附件 10.3

票据购买协议

截至2026年4月8日

中

ODSSEY Marine Exploration，INC.作为发行人，

保证人们在这里不时聚会，

和

美国海洋矿产公司，作为买方

10,000，000美元8.00%优先有担保票据

目 录

 

				页
第一条定义					1
第1.1节		某些定义术语			1
第1.2节		会计术语和确定			1
第1.3节		其他定义条文及参考			2
第2条说明					2
第2.1节		笔记			2
第2.2节		票据的可选预付款项			4
第2.3节		到期日要求还款			4
第2.4节		合并完成时强制提前还款			4
第2.5节		利息和计算			4
第2.6节		关于支付的规定			5
第三条代表和授权书					5
第3.1节		合并协议陈述的合并			5
第3.2节		额外申述及保证			6
第3.3节		绑定效果			6
第3.4节		没有违约			6
第3.5节		【有意删除】			6
第3.6节		抵押品			6
第3.7节		现有债务；无限制性协议			7
第3.8节		核定预算			7
第3.9节		所得款项用途			7
第3.10款		私募发行			7
第3.11款		披露			7
第四条平权盟约					7
第4.1节		SEC报告			7
第4.2节		合规证书			8
第4.3节		通告			8
第4.4节		维持存在			8
第4.5节		债务的支付			9
第4.6节		财产的维修；保险			9
第4.7节		遵守法律			9
第4.8节		所得款项用途			9
第4.9节		进一步保证；新的子公司			9
第4.10款		表格的提交S-4。			10
第4.11款		合并状态报告			10
第4.12款		簿册和记录；检查			10
第4.13款		清单维护			10
第4.14款		表格8-K			10
第4.15款		披露			10

 

-我-

第五条消极盟约					11
第5.1节		债务			11
第5.2节		留置权			11
第5.3节		受限制的付款			12
第5.4节		合并、合并及出售资产			12
第5.5节		投资和收购			13
第5.6节		与关联公司的交易			13
第5.7节		业务线			13
第5.8节		反恐怖主义			13
第5.9节		对Odyssey Minerals Cayman Limited的限制			13
第5.10款		限制性协议			14
第5.11款		对组织文件的修订			14
第5.12款		防分层			14
第六条先决条件					14
第6.1节		关闭的条件			14
第6.2节		首期票据项下后续提款的条件			16
第6.3节		条件到每个收盘前注意事项			17
第七条违约事件					18
第7.1节		违约事件			18
第7.2节		加速度			19
第7.3节		违约利率			19
第7.4节		抵销权			19
第7.5节		收益的应用			19
第八条保证					20
第8.1节		担保			20
第8.2节		无条件的义务			20
第8.3节		复职			20
第8.4节		豁免			20
第8.5节		担保人当事人			20
第九条费用和赔偿					21
第9.1节		费用			21
第9.2节		赔偿			21

 

-三-

第十条杂项					21
第10.1节		生存			21
第10.2节		不放弃；补救办法累计			22
第10.3节		通告			22
第10.4节		可分割性			22
第10.5节		修订及豁免			22
第10.6节		作业			22
第10.7节		保密			22
第10.8节		管治法			23
第10.9节		提交管辖权			23
第10.10款		放弃陪审团审判			23
第10.11款		对口单位			23
第10.12款		一体化			23
第10.13款		搁置的付款			23
第10.14款		放弃连带损害赔偿和其他损害赔偿			24

 

-三-

附件、展览和时间表

附件

 

附件a		-		定义

展览

 

附件 A		-		初步票据的表格
附件 b		-		[有意删除]
附件 C		-		合规证书表格
附件 D		-		[有意删除]
附件 e		-		担保人合并协议的形式

时间表

 

附表3.1		-		存在；组织信息
附表3.4		-		大写
附表3.6		-		诉讼
附表5.1		-		现有债务
附表5.2		-		现有留置权
附表5.6		-		关联交易
附表10.3		-		通知信息

 

-IV-

票据购买协议

这份日期为2026年4月8日的票据购买协议（本“协议”）由内华达州公司ODSSEY Marine Exploration，INC.（“发行人”）、作为“担保人”执行或加入本协议的每个人以及特拉华州公司AMERICAN OCEAN MINERALS CORPORATION（“买方”）签署。

简历：

然而，发行人已要求向买方出售，且买方已同意根据本协议规定的条款和条件向发行人购买发行人就根据初始票据提供资金的收益发行的本金总额不超过10,000，000美元（a）的某些优先有担保票据，仅用于为发行人根据核定预算的运营费用提供资金或为发行人未在核定预算中列出的其他运营费用和费用提供资金，在买方书面同意的范围内，以及（b）仅就根据交割前票据提供资金的收益而言，支付记录在案的核定交易费用，最高金额不超过5,000，000美元（分别为“许可用途”）；

然而，发行人、发行人的附属公司（“合并子公司”）与买方已订立日期为2026年4月8日的合并协议及计划（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“合并协议”），据此，合并子公司将与买方合并并并入买方，买方在合并中幸存并成为发行人的直接全资子公司（“合并”）；

然而，担保人是发行人的子公司，各自愿意为所有义务提供担保；而

因此，考虑到前提条件和本协议所载的协议、规定和契诺，发行人、担保人和买方同意如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义术语。

此处使用且未另行定义的大写术语应具有本协议附件A中赋予此类术语的含义。

第1.2节会计术语和确定。

除本文另有规定外，本文所使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表均应按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上编制。

 

-1-

第1.3节其他定义性规定和参考。

（a）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。

（b）除非另有具体规定，本文对任何条款、节、附件、附件或附表的提述应为本协议的任何条款、节、附件、附件或附表（视情况而定）。

（c）“包括”一词应指“包括但不限于”。

（d）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”。

（e）对任何协议或合同的提述是指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。

第二条

注意事项

第2.1节说明。

（a）对结账前票据的授权。

根据买方的选择，在截止日期前的任何一个营业日，买方可不时向发行人购买优先有担保票据（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，连同根据本协议为交换或替换而发行的任何票据，“收盘前票据”），但所有此类收盘前票据项下的本金总额不得超过5,000，000美元（“收盘前限额”）。根据本协议的条款和条件，并依据本协议所载信用方的陈述和保证，发行人同意在截止日期前的任何营业日（但无论如何，每个日历月不超过两次）不时向买方发行和出售收盘前票据，购买价格相当于每份该等收盘前票据本金的100%。收市前票据应大致采用附件 A中规定的形式。在不限制买方决定是否为任何收市前票据提供资金的酌处权的情况下，第6.3节中规定的适用于买卖收市前票据的每一项条件应已在该等收市前票据的发行日期或之前得到满足。为免生疑问，发行人在所有交割前票据项下的责任在其发行时应是绝对和无条件的，无论交割日是否发生。

 

-2-

（b）购买、出售及发行收市前票据。

发行人应就每项拟议的收盘前票据发行向买方交付收盘前提款请求，该等收盘前提款请求不迟于适用的提款日期前第三（3）个工作日下午1点（纽约时间）（或买方可能同意的较短通知期）交付。一旦给出，收盘前抽签请求将不可撤销，发行人应受此约束。

（c）初始票据的授权。

发行人已授权发行和出售其原始本金总额为5,000，000美元的优先有担保票据（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，连同根据本协议发行的任何票据作为交换或替换，“初始票据”），将根据第2.1（b）节支付。初始票据应基本上采用随附的附件 A的形式。

（d）初始票据的购买、销售和发行。

在截止日期，发行人将向买方发行和出售，并且，在遵守本协议的条款和条件的情况下，并根据本协议所载信用方的陈述和保证，买方同意向发行人购买初始票据，购买价格等于其初始本金金额的100%，但前提是购买价款应由买方按照以下付款时间表支付给发行人：

 

日期		推进		累计 推进
截止日期		$1,500,000		$1,500,000
紧接截止日期后一个月的第一个营业日		$1,000,000		$2,500,000
紧接截止日期后第二个月的第一个营业日		$1,000,000		$3,500,000
紧接截止日期后第三个月的第一个营业日		$1,000,000		$4,5000,000
紧接截止日期后的第四个月的第一个营业日		$500,000		$5,000,000

如（i）在截止日期当日或之前，发行人未能按本条规定向买方投标初始票据，或第6.1节所指明的任何条件均未达到买方合理信纳的程度，则买方应经其选择，免除根据本协议购买该初始票据的所有义务，而不因此而放弃买方因该等未履行或该等未履行而可能拥有的任何权利，及（ii）在本条第2.1（b）节所述的任何后续提前日期当日或之前，第6.2节规定的任何条件均未得到满足，买方应自行选择免除根据本协议购买此类初始票据的所有进一步义务，而不因此而放弃买方可能因此类未履行或此类未履行而拥有的任何权利。

 

-3-

（e）[有意删除]

第2.2节可选预付票据。

发行人可不时根据其唯一选择和选择，在至少提前三（3）个工作日向买方发出书面通知的情况下，全部或部分预付任何票据，而无需支付溢价或罚款；但任何此类部分预付款项的金额应等于100,000美元或50,000美元的更高整数倍。

第2.3节到期日要求偿还。

票据的全部未偿本金，连同票据的所有应计和未付利息以及根据本协议所欠的所有其他款项，将于到期日（或如更早，本协议或票据另有规定）到期并以现金支付。

第2.4节合并完成时的强制预付款。

紧随合并完成后，票据的全部未偿本金，连同其所有应计及未付利息及所有其他债务，将立即到期应付；但买方须确认（i）于合并完成后，票据将成为公司间义务，及（ii）买方及发行人可同意就合并后的整合注销、出资或以其他方式满足票据，且在各方同意与此种整合有关的票据的替代处置的范围内，本协议中的任何内容均不得要求现金付款。

第2.5节利息和计算。

（a）利率。

每份票据未偿还本金的利息（包括根据第2.5（b）节添加到其本金中的任何资本化利息）应按等于8.00%的年利率（“利率”）累积，并根据第2.5（b）节按季度支付。

（b）复利；到期付款。

（i）在每个日历季度的最后一天（每个该等日期，“利息支付日”），每份未偿还票据的所有应计和未付利息均应资本化，并添加到该票据的未偿还本金金额（“资本化利息”）中。资本化利息应在适用的利息支付日添加到适用票据的未偿本金金额中，此后应按利率计息。就票据和本协议的所有目的而言，所有资本化利息应构成适用票据的未偿本金，但在计算收盘前限额时不应考虑资本化利息。

 

-4-

（ii）票据的全部未偿本金（包括所有资本化利息），连同票据的所有应计和未付利息以及根据本协议所欠的所有其他款项，将于到期日以现金到期应付。

（iii）尽管有上述规定，每张票据的所有应计和未付利息（包括任何资本化利息和按违约率应计的任何利息）应在（a）根据第2.2节就该票据进行的任何可选提前还款时（以如此预付的本金金额应计为限），（b）在根据第2.4节进行的任何强制性提前还款时，以及（c）在到期日（或该票据根据本协议条款到期和应付的较早日期，无论是通过加速还是其他方式）全部以现金方式到期和支付。

（c）利息的计算。

本协议项下所有利息按实际经过天数360天计算。

（d）最高合法税率。

在任何情况下，就任何票据或任何其他债务收取的利息不得超过适用法律允许的最高金额。

第2.6节关于支付的规定。

信用方根据任何融资文件应支付的所有款项，包括根据本协议和根据任何其他融资文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和偿还，均应在没有抵销或反索赔的情况下进行，并应通过电汇立即可用的资金到第10.3节规定的账户的方式向买方支付。如本协议项下的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该等付款须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，则须在延展期间按当时适用的利率支付利息。

第三条

代表和授权书

第3.1节合并协议陈述的合并。

发行人特此向买方作出，截至截止日期和每个提款日，合并协议第三条中所载的每一项欧米茄的陈述和保证（由与之相关的已交付的欧米茄披露附表限定），这些陈述和保证在此以引用方式并入，如同在此经过必要的变通后完整地列出一样（提及“欧米茄”被视为指“发行人”，提及“阿尔法”则被视为指“买方”，以及根据上下文要求，在被视为同时提及合并协议和本协议的此类陈述中提及“本协议”）。尽管有上述规定，就本协议而言：（a）每一项此类陈述和保证应被视为在截止日期和每个抽签日期作出（除非任何此类陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，此类陈述和保证应被视为在该较早日期作出），以及（b）此类陈述和保证中每一处提及“重大不利影响”应具有合并协议中所赋予的含义。

 

-5-

第3.2节附加申述和保证。

除了根据第3.1节以引用方式并入的陈述和保证外，发行人向买方声明并保证，本第3.2节至第3.11节所载的陈述在截止日期是真实和正确的，并且在每个提款日将是真实和正确的（除非任何此类陈述和保证明确涉及较早的日期）：

第3.3节绑定效果。

本协议已由作为协议一方的每一信用方正式签署和交付，并且在本协议项下交付时彼此的融资单证将已由作为协议一方的每一信用方正式签署和交付。本协议是作为其一方当事人的每一信用方的法律、有效和具有约束力的义务，并且在根据本协议交付时将是彼此的融资文件，可根据其条款对该信用方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般和一般权益原则的类似法律的限制。

第3.4节没有违约。

未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

第3.5节[有意删除]

第3.6节抵押品。

（a）担保品单证在担保品上产生有利于买方的有效留置权，但仅限于允许的留置权。在提交适用的UCC融资报表并采取抵押文件要求的任何其他行动后，此类留置权将构成抵押品上完善的第一优先留置权，但仅限于允许的留置权。

（b）除（i）根据本协议或担保文件以有利于买方的方式提交的文件和（ii）与许可留置权有关的文件外，没有任何有效的融资报表或涵盖担保品全部或任何部分的其他具有类似效力的文书在任何记录处存档。

（c）发行人是其将质押的抵押品的合法和实益拥有人，没有任何留置权，但允许的留置权除外。

（d）在截止日期的十（10）天内，发行人应已适当交付或促使向买方交付所有要求通过管有方式完善根据担保单证设定的留置权和担保权益的担保物。

 

-6-

第3.7节现有债务；无限制性协议。

（a）附表5.1列出发行人及其附属公司截至结算日的所有债务（票据除外）的真实完整清单。根据任何证明任何此类债务的协议、文书或文件，信用方概无违约。

（b）任何信用方都不是限制任何信用方授予留置权以担保债务或担保债务能力的任何协议、文书或文件的一方。

第3.8款核定预算。

在截止日期或之前交付给买方的批准预算是善意编制的，代表发行人截至编制日期对发行人截至外部日期的预计运营费用、营运资金需求和交易费用的合理估计。

第3.9节收益的使用。

票据的收益将仅用于该等票据的许可用途；但条件是在任何情况下均不得将任何初始票据的收益用于支付交易费用。

第3.10节非公开发行。

发行人或任何获授权代表其行事的人均未直接或间接向买方以外的任何人提供或出售或征求任何购买任何票据或任何类似证券的要约。发行人未就该等票据的要约或销售使用任何形式的一般招标或一般广告。

第3.11节披露。

由发行人或其任何附属公司提供或代表发行人或其任何附属公司向买方提供的关于发行人及其附属公司、其业务和在此拟进行的交易的所有披露，在所有重大方面均为真实和正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。

第4条

平权盟约

信贷双方同意，在全额付款之前：

第4.1节SEC报告。

（a）发行人应继续遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，并应及时提交（在任何适用的宽限期内，包括根据《交易法》第12b-25条规则允许的任何延期）表格10-K的所有年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及要求向SEC提交的所有其他报告、代理声明和其他材料。

 

-7-

（b）发行人通过SEC的EDGAR系统提交此类文件应履行其根据本协议向买方交付副本的义务。

第4.2节合规证书。

（a）连同发行人向SEC提交的表格10-K的每份年度报告和表格10-Q的每份季度报告，发行人应向买方交付一份合规证书，其形式基本上为附件 C，由发行人的一名负责官员正式签署，证明没有发生违约或违约事件并且仍在继续（或者，如果任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则应具体说明其性质以及为纠正相同情况而采取的行动）。

（b）在每个日历月结束后的十五（15）天内，发行人应向买方交付一份经发行人负责官员核证的报告，其中应合理详细地载明：（a）发行人及其子公司在该日历月的实际总支出，按细目基准与该月核定预算中所列的相应金额进行比较；（b）发行人及其子公司自截止日至该日历月结束期间的累计总支出，与核定预算中规定的相应累计金额相比；（c）对与核定预算的任何重大差异的解释；（d）发行人对紧接下一个日历月的预计支出的善意估计。

第4.3节通知。

发行人应当及时书面通知买方：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）影响发行人或任何附属公司的任何重大诉讼、调查或程序；

（c）任何重大不利影响；

（d）合理预期会导致合并协议终止的任何事件或发展；及

（e）发行人或任何附属公司所持有的任何采矿特许权、勘探许可证或环境许可证的状态的任何重大变化。

第4.4节维持存在。

每一信用方应并应促使每一附属公司根据其组织所管辖的法律维持其存在、权利和特权，并在可合理预期未能保持这种资格会产生重大不利影响的每一司法管辖区维持其资格和良好信誉。

 

-8-

第4.5节义务的支付。

各信用方应并应促使各子公司在到期时支付和履行其所有重大义务和责任，包括所有税务责任，除非通过适当的程序善意地提出异议，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金。

第4.6节财产的维修；保险。

各信用方应并应促使各附属公司，（a）保持、保存和保护其业务运营所需的所有物质财产和设备，处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，以及（b）与负责和信誉良好的保险公司保持保险，其金额和承保的风险符合健全的商业惯例。发行人应根据买方合理满意的形式和实质上的背书，促使买方在发行人和担保人就抵押品维持的所有财产、伤亡和责任保险单上被指定为损失受款人和/或额外的被保险人（如适用）。

第4.7节遵守法律。

各信用方应并应促使各子公司遵守所有适用法律（包括环境法和反恐怖主义法），除非无法合理预期不遵守会产生重大不利影响。

第4.8节收益用途。

发行人应将票据的收益仅用于此类票据的许可用途；但发行人可以在核定预算的细列项目之间重新分配金额，只要任何日历月的支出总额不超过该月份预算总额的110%，而无需买方事先书面同意。在不限制上述规定的情况下，发行人不得将票据收益用于（a）总额超过5000美元的资本支出（信息技术和网络安全所需设备除外），（b）向第三方提供的贷款或对第三方的投资，但发行人向任何此类第三方提供服务所依据的服务协议除外，或（c）仅就初始票据收益而言，任何交易费用。如果任何一个历月的预算总额超过发行人在该历月的实际支出总额，则盈余数额应可供发行人在未来历月用于许可用途的支出，但须遵守前一句和本协议其他地方规定的限制。

第4.9节进一步保证；新的子公司。

（a）每一信用方将并将促使每一附属公司以自己的成本和费用迅速采取不时必要或买方不时合理要求的所有进一步行动，以实现融资文件的意图和目的。

 

-9-

（b）如任何信用方或任何附属公司在截止日期后收购或组建任何新的附属公司，发行人将促使该新附属公司在该收购或组建后三十（30）天内签署担保人共同协议（主要以附件形式）并交付买方合理要求的其他文件。

第4.10节表格S-4的归档。

发行人（或Omega，如适用）应尽其商业上合理的努力，不迟于2026年6月1日向SEC提交与合并有关的S-4表格。

第4.11节合并状态报告。

发行人应在（a）合并协议的任何修订、豁免或修改，（b）向SEC提交表格S-4及其任何修订，（c）从SEC收到的有关表格S-4的任何评论，以及（d）与合并有关的任何股东大会的安排、延期或休会，在发生后立即通知买方。

第4.12节账簿和记录；检查。

各信用方应并应促使各子公司保持适当的账簿和记录。发行人应允许买方在正常营业时间内经合理的事先通知，访问和检查其财产，检查其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；但这种访问不得无理干扰发行人的业务运营。

第4.13节清单维护。

发行人应保持普通股在主要市场或其他合格市场的上市或报价授权。发行人或其任何子公司均不得采取任何合理预期会导致普通股在合格市场退市或暂停上市的行动。发行人应支付与履行其在本第4.13条下的义务有关的所有费用和开支。

第4.14节表格8-K。

在截止日期之后立即（无论如何在四（4）个工作日内），发行人应以买方合理接受的形式（“8-K备案”）向SEC提交一份表格为8-K的当前报告，其中描述了融资文件所设想的交易的所有重要条款。

第4.15节披露。

自提交8-K备案之日起及之后，发行人应通过商业上合理的努力，确保买方不得拥有发行人或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表提供的关于发行人或其任何子公司的任何重要、非公开信息，但须遵守双方单独保密协议的信息除外。

 

-10-

第五条

消极盟约

信贷双方同意，在全额付款之前：

第5.1节债务。

任何信用方将不会或将允许任何附属公司直接或间接创造、招致、承担、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：

（a）构成债务的债务；

（b）在截止日期未偿还并列于附表5.1的债务；但该等债务在截止日期后未增加本金；

（c）任何附属公司对发行人的公司间债务或任何附属公司对另一附属公司的公司间债务；但根据买方合理满意的形式和实质上的书面从属协议的条款，信用方所欠非担保附属公司的任何该等债务应被推迟并从属于全额偿还义务；

（d）在正常业务过程中发生且未逾期的贸易应付款项和应计负债；

（e）发行人截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所述截至截止日期存在的售后回租融资义务；及

（f）任何时候未偿还的总额不超过250000美元的其他无担保债务。

第5.2节留置权。

任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接对其现在拥有或以后获得的任何资产设定、承担或承受任何留置权，但以下情况除外：

（a）根据担保单证为买方设定的留置权；

（b）在截止日期存在并列于附表5.2的留置权；

（c）对尚未到期的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或根据公认会计原则已为其建立足够准备金的适当程序善意地提出争议；

 

-11-

（d）在正常业务过程中产生的法定留置权，例如房东、承运人、仓库管理员、机械师和物料管理员的留置权，以及尚未拖欠的担保款项；

（e）与工人赔偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权；

（f）不动产上的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，但不会对适用的信用方或子公司的正常业务开展产生实质性干扰；和

（g）担保债务不超过100,000美元的其他留置权。

第5.3节限制付款。

任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接地：

（a）宣派或派付任何股息或就发行人的任何股本作出任何分派（仅以发行人的股本支付的股息除外）；

（b）购买、赎回、退休或以其他方式有价值地取得发行人的任何股本；或

（c）就发行人的任何股本作出任何其他付款或分派（不论是以现金、证券或其他财产）；

除以下情况外：（i）任何附属公司对发行人或另一附属公司的限制性付款，以及（ii）发行人仅为发行人及其附属公司的税务负债提供资金的限制性付款，在任何财政年度的总额不超过50,000美元。

第5.4节合并、合并和出售资产。

任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接地：

（a）与任何其他人合并或合并，但（i）任何附属公司与发行人或另一信用方（发行人或该其他信用方为存续实体）合并，（ii）任何非信用方附属公司与另一非信用方附属公司合并，以及（iii）合并；或

（b）出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，或其任何重要部分。

 

-12-

第5.5节投资和收购。

任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）截止日存在的投资（包括发行人对CIC Limited、Ocean Minerals LLC、Bismarck Mining Corporation（PNG）Limited和Phosagmex合资企业的现有投资）；

（b）现金等价物；和

（c）任何信用方对任何其他信用方的投资。

（d）[有意删除]

（e）[有意删除]

为免生疑问，未经买方事先书面同意，任何信用方不得收购任何其他人的全部或基本全部资产或股本。

第5.6节与关联公司的交易。

任何信用方都不会或将允许任何附属公司直接或间接与任何信用方的任何附属公司进行或允许存在任何交易，但（a）在正常业务过程中进行的交易，且交易条件对该信用方或附属公司不低于在可比较的公平交易中获得的条件，（b）信用方之间的交易，（c）对高级职员和董事的合理补偿和赔偿，（d）合并以及合并协议和融资文件所设想的交易，及（e）附表5.6所列于截止日期已存在的交易。

第5.7款业务范围。

任何信用方都不会或将允许任何子公司在任何重大程度上从事除发行人及其子公司截至交割日所从事的业务以及合理附带或与之相关的活动之外的任何业务。

第5.8节反恐怖主义。

任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接明知与OFAC名单上所列的任何人订立任何协议或以其他方式违反任何反恐怖主义法律或制裁。

第5.9节对Odyssey Minerals Cayman Limited的限制。

发行人应促使Odyssey Minerals Cayman Limited（“OMCL”）不（a）与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或大部分资产或其任何子公司发行的任何股权，或清算或解散，（b）在任何重大程度上从事除其截至交割日所从事的业务（或与之直接相关的活动）以外的任何业务，或（c）从事除持有Ocean Minerals LLC（一家开曼群岛有限责任公司）的股权以外的任何活动，或收购任何资产（现金和现金等价物除外）或产生与其拥有该等股权所附带的负债除外的任何负债。

 

-13-

第5.10节限制性协议。

任何信用方将不会或将允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以限制或施加任何条件（a）任何附属公司就其股本支付股息或其他分配的能力，或向发行人或任何其他信用方支付或偿还贷款或垫款或其他付款的能力，（b）任何附属公司向发行人或任何其他信用方提供贷款或垫款的能力，或（c）任何附属公司将其任何资产转让给发行人或任何其他信用方的能力；但（i）适用法律、（ii）本协议和其他融资文件、（iii）合并协议或（iv）在截止日期生效并载于附表5.1的任何协议或文书所施加的限制或条件除外。

第5.11节组织文件的修正.。

未经买方事先书面同意，任何信用方不会或将允许任何子公司以不利于买方的身份修改、重述、补充或以其他方式修改其组织文件。

第5.12节反分层。

任何信用方都不会、也不会允许任何附属公司直接或间接产生或遭受存在任何债务，而该债务在受付权上以合同方式从属于该信用方的任何其他债务，除非该债务在受付权上也以合同方式从属于该债务的条款至少与该债务从属于该其他债务的条款所载的条款一样对买方有利。为免生疑问，无担保债务不应仅因无担保而被视为在受偿权上从属于有担保债务。

第六条

先决条件

第6.1节关闭的条件。

买方在截止日期购买初始票据的义务取决于买方满足或放弃以下各项条件：

（a）融资文件。买方应已收到本协议正式签署的对应方、每份票据和彼此的融资单证（包括抵押单证和担保），每份单证的形式和实质内容均令买方满意。

（b）组织文件。买方应已收到：

（i）发行人及每名担保人的公司章程、成立证明书或其他可比较的组织文件的核证副本，经提交予该人的组织司法管辖区内的适用政府当局，连同其所有修订，并由该政府当局于最近日期核证；

 

-14-

（ii）发行人及每名担保人的附例、营运协议或其他可比较的规管文件的副本，连同其所有修订，由该等人的秘书或助理秘书（或相当人员）于截止日期核证；及

（iii）（a）该人的组织司法管辖权和（b）该人有资格作为外国实体开展业务的彼此司法管辖权的国务秘书（或同等职位）为发行人和每名担保人提供的良好信誉（或同等地位）证书，在每种情况下日期不超过截止日期前三十（30）天。

（c）买方应已收到发行人和每名担保人的秘书或助理秘书（或同等高级人员）的证书，日期为截止日期，其形式和实质均令买方合理满意，证明：

（i）获授权签署该人为一方当事人的融资文件的该人的每名高级人员的姓名及真实签名，以及该人根据本协议须交付的其他文件（买方可最终依赖该证书，直至根据随后的融资文件或其他书面通知将经修订的证书交付买方为止）；

（ii）所附决议为该人的董事会（或同等理事机构）妥为通过的决议的真实、正确和完整副本，授权签署、交付和履行该人作为一方当事人的融资文件并完成由此设想的交易，且该等决议未被修改、撤销或修订，且自截止日期起已完全生效；

（iii）所附的是在截止日期有效的该人的组织文件的真实、正确及完整的副本；及

（iv）并无展开任何有关该人的解散或清盘的法律程序，或据该人员所知，威胁该人的存在的法律程序。

（d）人员证明书。买方应已收到发行人负责官员的证明，日期为截止日期，证明（i）截至截止日期，第三条所述的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，（ii）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，以及（iii）附上发行人（以及各担保人）董事会授权执行、交付和履行融资文件的决议。

（e）法律意见书。买方应已收到发行人的法律顾问的意见，其形式和实质内容应令买方合理满意，涵盖买方可能合理要求的事项。

 

-15-

（f）抵押单证。买方应已收到妥为签立的担保和质押协议，该协议在担保物（除外资产除外）上创建有效且完善的第一优先留置权，以及完善买方对担保物的留置权所需的所有UCC融资报表、控制协议和其他文件。

（g）没有现有留置权。买方应已收到（i）留置权搜索结果，确认发行人或任何担保人的资产上除许可留置权外不存在留置权，以及（ii）买方满意的证据，表明先前为2023年3月票据和认股权证购买协议以及2023年12月票据和认股权证购买协议提供担保的所有留置权已被解除，并且已就所有此类留置权提交了UCC-3终止声明。

（h）合并协议。买方应已收到真实、正确、完整的合并协议副本，合并协议应具有充分的效力和效力。

（一）核定预算。买方应已收到经批准的预算，其形式和实质均令买方满意。

（j）费用和开支。截止日期或之前应支付给买方的所有费用、成本和开支，包括合理的律师费和开支，均应已支付。

（k）中投协议。发行人应已正式签署并交付其作为一方的所有中投协议（合并协议中定义了该术语）。

（l）非核心资产交易。发行人应已就非核心资产交易（定义见合并协议）正式签署并交付一份经Poplar Falls LLC同意并为非核心资产交易提供充足资金的具有约束力的条款清单，在每种情况下，均由买方确定并合理行事。

第6.2节初始票据项下后续提款的条件。

买方根据第2.1（b）节在初始票据项下进行后续垫款的义务取决于买方满足或放弃以下各项条件：

（a）核定预算。买方应已收到买方满意的形式和实质证据，证明初始票据的收益已按照核定预算使用，且此类后续预付款的收益应按照核定预算中规定的运营成本和费用使用，且形式和实质均令买方满意。

（b）申述和保证。第3条所列信贷当事人的陈述和保证，自该后续垫款之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的（任何此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证自该较早日期起，在所有重大方面均应是真实和正确的）。

 

-16-

（c）无违约。截至该后续垫款之日，不应发生违约或违约事件，或将因该后续垫款的发放而导致。

（d）费用和开支。在初始票据项下的此类后续预付款日期或之前应支付给买方的所有费用、成本和开支，包括合理的律师费和开支，应已支付。

第6.3节每份截止前说明的条件。

尽管买方有酌情权选择购买收盘前票据，但买方应要求在购买任何收盘前票据之前满足以下条件

（a）收盘前抽签请求。买方应已收到按照第2.1（b）节正式执行的交割前提款请求。

（b）融资文件。买方应已收到正式签立的此类结账前票据副本，其形式和实质均令买方满意。

（c）核定预算调节。买方应已收到买方满意的形式和实质证据，证明根据交割前提款请求如此要求的金额构成经批准的交易费用。

（d）申述和保证。第3条所列信贷当事人的陈述和保证，自该提款日起，在所有重大方面均应是真实和正确的（任何此类陈述和保证明确涉及较早日期的除外，在这种情况下，自该较早日期起，此类陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的）。

（e）无违约。截至该提款日，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，或将因发行该等预结清票据而导致。

（f）费用和开支。在交割前票据项下的此类后续预付款日期或之前应支付给买方的所有费用、成本和开支，包括合理的律师费和开支，均应已支付或作为该交割前票据项下的本金包括在内。

 

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第七条

违约事件

第7.1节违约事件。

下列每一事件均构成“违约事件”：

（a）付款违约。任何信用方应在到期时未能支付任何融资文件项下的任何本金、利息、费用或其他金额，并且在本金以外的任何此类金额的情况下，此种失败将持续三（3）个连续工作日。

（b）《公约》违约（立即）。任何信用方应未遵守或履行第4.1节（SEC报告）、第4.8节（收益用途）或第5条（负面契约）中包含的任何约定。

（c）违约（有治愈期）。任何信用方均不得遵守或履行本协议或任何其他融资文件所载的任何其他契诺（第7.1（a）或7.1（b）条所指明的契诺除外），而该等失责在（i）发行人收到买方有关该等失责的书面通知或（ii）信用方的负责人员实际知悉该等失责后的较早日期后三十（30）天内未获补救或放弃。

（d）代表性违约。任何信用方在任何融资文件或根据任何融资文件交付的任何证书或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均不正确。

（e）交叉违约。任何信用方应在到期时或在任何适用的宽限期内未能支付债务的任何本金、利息或其他金额（债务除外），或与任何债务（债务除外）有关的任何违约、违约或事件发生，如果此类失败或发生的影响是导致或允许此类债务的一个或多个持有人导致本金总额超过250,000美元的债务成为或被宣布立即到期应付。

（f）破产。任何信用方应启动自愿案件或其他程序，根据任何破产、无力偿债或类似法律寻求清算、重组或其他救济，或寻求指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或应为债权人的利益进行一般转让，或一般不能在债务到期时偿付其债务。

（g）非自愿破产。非自愿案件或其他程序应针对任何根据任何破产、无力偿债或类似法律寻求清算、重组或其他救济的信用方提起，该非自愿案件或其他程序应保持不被驳回和未中止的期限为六十（60）天。

（h）判决。应对任何信用方作出一项或多项判决、命令、法令或仲裁裁决，以支付总额超过250000美元的款项（扣除相关保险公司未拒绝承保的保险承保金额），并且（i）强制执行程序应已启动或（ii）应有任何连续三十（30）天的期间，在此期间中止强制执行不得生效。

（i）抵押单证。任何抵押品单证的任何重要条文因任何理由而停止有效、具有约束力及可强制执行，或买方对抵押品的任何重要部分的留置权停止为有效及完善的第一优先留置权（受许可留置权规限），或任何信用方应如此主张。

 

-18-

（j）控制权变更。将发生“控制权变更”（根据合并协议完成合并的结果除外）。

（k）清算。任何信用方应清算、清盘或解散（或遭受任何清算、清盘或解散），但与根据第5.4条许可的合并或合并有关的除外。

第7.2节加速。

在违约事件发生时及在违约事件持续期间，买方可藉向发行人发出的通知宣布全部或任何部分的债务为，而该等债务应随即成为、立即到期及应付，并应计利息及根据本协议或根据任何其他融资文件所欠的所有其他款项，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由发行人特此放弃；但如发生上述第7.1（f）条、第7.1（g）条或第7.1（k）条所指明的任何违约事件，所有债务应立即到期并自动支付，无需买方发出任何通知或采取其他行动。

第7.3节违约利率。

违约事件发生后且只要持续，票据应按当时有效利率（“违约率”）的年利率等于百分之三（3.00%）的利率对票据的全部未付本金承担利息，该违约利率应按要求支付。

第7.4节抵销权。

在任何违约事件持续期间，买方特此获信用方在任何时间或不时授权，并在随后及时通知发行人的情况下，抵销、挪用和适用买方在任何时间持有或欠下的任何和所有财产，以抵销或为任何信用方的信贷或为任何信用方的账户，并以任何债务为代价。

第7.5节收益的应用。

在行使第7条规定的补救措施后（或在债务根据第7.2节自动立即到期应付后），买方因债务而收到的任何款项应按以下顺序适用：

第一，支付买方因执行本协议和其他融资单证而发生的一切费用和开支，包括合理的律师费和开支以及根据第九条应支付的所有款项；

二是支付票据的全部应计未付利息（包括按违约率计息）；

 

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第三，支付票据的未偿本金；

第四，支付到期应付的所有其他债务；和

第五，对发行人或法律另有规定的余额（如有）。

第8条

保证

第8.1节担保。

各担保人在此无条件和不可撤销地共同和个别地向买方保证所有义务在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速、要求或其他方式）及时、完整地支付和履行。本担保是对全额、准时支付和履行义务的绝对、无条件和持续的保证，而不仅仅是对其可收回性的保证，绝不以买方首先试图向发行人收取任何债务或诉诸任何抵押品或其他方式获得其付款的任何要求为条件。

第8.2节无条件的义务。

每一担保人在第8条下的义务应是无条件的，无论任何义务、本协议、票据或任何其他融资文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何担保物对任何义务的替代、解除、减值或交换，并在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩。

第8.3节恢复原状。

每一担保人在第8条下的义务，在因任何原因由发行人或代发行人支付的任何款项被撤销或必须由买方以其他方式恢复的情况下，无论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，均应自动恢复。

第8.4节豁免。

各担保人特此放弃与任何义务和本担保有关的迅速、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及买方保护、担保、完善或为任何留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求，或对发行人、任何担保人或任何其他人或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动。

第8.5节担保人当事人。

截止日初始担保人为：

（a）Odyssey Minerals Cayman Limited，一家开曼群岛豁免公司（已确认的Ocean Minerals，LLC股权持有人）；

 

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（b）Odyssey OML Holdings Limited，一家开曼群岛豁免公司（已确认的Ocean Minerals，LLC股权持有人）；

（c）Odyssey Marine Minerals，LLC，a Nevada limited liability company（CIC Limited股权持有人）；

（d）Marine Exploration Holdings，LLC，a Nevada limited liability company（Oceanica Resources Mexico，S. De R.L. De C.V.（“ORM”）的股权持有人）；

根据第4.9节（b）节要求在截止日期后成为担保人的每一家额外子公司应签署并交付一份担保人合并协议，该协议的主要形式为附件 E。

第9条

费用和赔偿

第9.1节费用。

发行人应支付买方与执行或保护与本协议和其他融资文件有关的任何权利有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，包括合理的律师费和开支。

第9.2节赔偿。

发行人应就任何受偿方因（a）本协议或其他融资文件的执行、交付、强制执行或履行，（b）票据或其收益的使用，或（c）任何实际的或预期的索赔、诉讼，与上述任何一项有关的调查或程序，除非该等索赔、损害赔偿、损失、责任或开支由有管辖权的法院以不可上诉的最终判决确定为该受弥偿方的重大过失或故意不当行为所致。

第10条

杂项

第10.1节生存。

本协议中作出的所有陈述、保证、契诺和协议均在本协议的执行和交付以及本协议项下票据的制作后继续有效。

 

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第10.2节不得放弃；补救办法累积性。

买方没有未行使、也没有迟延行使本协议项下的任何权利，均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。买方在本协议和其他融资文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第10.3节通知。

根据本协议发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应发送至附表10.3所列地址（或任何一方通过向其他各方发出通知而指定的其他地址）。所有通知均应视为在（a）当面送达、（b）存入隔夜快递服务后一（1）个工作日或（c）通过电子邮件发送（附收货确认书）时发出。

第10.4节可分割性。

如本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不受影响或损害。

第10.5条修订及豁免。

除发行人与买方签署书面文书外，不得修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第10.6节作业。

（a）未经买方事先书面同意，发行人不得转让或转让其在本协议或任何票据项下的任何权利或义务。

（b）买方可将其在本协议或任何票据下的全部或任何部分权利和义务转让或转让给买方的任何关联公司或Omega，而无需征得发行人的同意。买方的任何其他转让应事先征得发行人的书面同意（不得无理拒绝）；但在违约事件持续期间不需征得发行人的同意。

第10.7节保密。

买方同意对其从发行人收到的与本协议有关的任何非公开信息进行保密；但本协议中的任何内容均不得阻止买方披露任何此类信息（a）向买方的任何关联公司或Omega，（b）向其高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和代表，（c）适用法律或任何政府当局要求，（d）向任何实际或潜在受让人，（e）与行使本协议项下的任何权利或补救措施有关，或（f）经发行人事先书面同意。

 

-22-

第10.8节管理法。

本协议和其他融资文件以及由此产生或相关的所有索赔或诉讼因由应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释。

第10.9节提交管辖权。

本协议的每一缔约方在此不可撤销和无条件地为其本身及其财产提交设在曼哈顿堡的纽约州法院和美国纽约州南区法院的专属管辖权，以及来自其任何上诉法院的任何上诉法院，在本协议或任何其他诉讼或程序中产生或与本协议或任何其他

第10.10节放弃陪审团审判。

本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议、任何其他融资文件或由此设想的交易有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第10.11款对应人员。

本协议可由任意数目的对应方签署，每一方如此签署时均应视为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。

第10.12节整合。

本协议连同其他融资文件构成各方就本协议标的事项达成的完整和一体化协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。

第10.13节搁置付款。

凡由发行人或任何担保人或其代表向买方支付的任何款项，或买方行使任何抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据买方酌情订立的任何和解）就任何破产、无力偿债或类似法律或其他情况下的任何程序向受托人、接管人或任何其他方偿还，则在该等追回的范围内，原拟予履行的债务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款未予支付或该等抵销未发生一样。

 

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第10.14节放弃连带损害赔偿和其他损害赔偿。

在适用法律允许的最大限度内，本协议的任何一方均不得断言，且本协议的每一方均应放弃就任何责任理论向本协议的任何其他一方提出的任何索赔，因本协议引起的、与本协议有关的或因本协议引起的特别、间接、后果性或惩罚性损害（与直接或实际损害相反）而提出的任何其他任何票据或对其收益的使用；但本条第10.14款中的任何内容均不得免除发行人或任何担保人就第三方对此种受补偿的缔约方提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。

[签名页如下]

 

-24-

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

 

 

签署页– OMEX票据购买协议

附件a

定义

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

「协议」指本票据购买协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“反恐怖主义法”是指（a）第13224号行政命令、（b）《美国爱国者法案》和（c）与恐怖主义、制裁或洗钱有关的任何其他适用法律中的每一项。

“核定预算”是指发行人于2026年4月向买方提供的经营预算（因为此类预算可能会在买方事先书面同意的情况下不时更新），列出发行人通过外部日期的预计经营费用和交易费用，同样可能会在买方同意的情况下不时更新。

“经批准的交易费用”是指在截止日期或之前发生的有记录的、自付费用的交易费用，与经批准的预算中规定的交易费用相对应，应包括但不限于发行人根据本协议第9.1节欠买方的款项。

“被封锁者”是指第13224号行政命令附件所列的任何人（a），或以其他方式受制于第13224号行政命令，（b）列在OFAC名单上的人，或（c）由（a）或（b）条所述的任何人拥有或控制，或代表或行事。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天。

“资本租赁”是指，就任何人而言，承租人这类人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，将在该人的资产负债表上归类为资本租赁或融资租赁并入账。

“股本”是指，就任何人而言，由该人发行的股本、合伙权益、会员权益、有限责任公司权益、股权或其他同等股权的全部股份。

“资本化利息”就任何票据而言，是指根据第2.5（b）（i）节已添加到该票据未偿本金中的任何应计和未付利息。

 

附件a –第1页

“现金等价物”是指（a）由美利坚合众国发行或直接无条件担保、期限不超过一年的有价证券，（b）评级至少为A-1或P-1、期限不超过一年的商业票据，以及（c）资本和盈余合计不少于500,000，000美元的任何商业银行的存单或货币市场账户。

“控制权变更”是指除欧米茄及其关联公司外，任何个人或“集团”（根据《交易法》第13（d）或14（d）条的含义）获得发行人已发行有表决权股本50%以上的实益所有权（合并结果除外）的任何事件。

“截止日期”是指第6.1节中规定的条件已经满足（或买方放弃）以及根据本协议发行和购买初始票据的日期。

“抵押品”是指受抵押品单证设定的留置权约束的所有资产和财产，不包括除外资产。

“抵押单证”是指任何信用方交付的担保和质押协议、所有UCC融资报表、控制协议以及所有其他票据或文件，以授予买方对任何信用方的任何财产的留置权，作为债务的担保，每一项均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“普通股”是指发行人的普通股，每股面值0.0001美元（或可能不时生效的其他面值）。

“合规证书”具有第4.2节规定的含义。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何义务（或有义务或其他义务），包括该人的任何直接或间接、或有义务或其他义务（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付该债务或其他义务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有者或支付该债务的其他义务，或（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务。

“信用当事人”是指发行人和担保人的统称。

“债务”是指，就任何人而言，没有重复，（a）所借资金的所有债务，（b）财产或服务的递延购买价格的所有义务（普通业务过程中的贸易应付款项除外），（c）以票据、债券、债权证或类似票据为证明的所有义务，（d）资本租赁项下的所有义务，（e）信用证、银行承兑汇票或类似票据项下的所有义务，（f）与不合格股本有关的所有义务，（g）以该人任何财产的留置权为担保的所有义务，即使该人没有承担此类义务的责任，及（h）与上述有关的所有或有债务。

 

附件a –第2页

“违约”是指随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约事件的任何条件或事件。

“违约率”具有第7.3节中赋予该术语的含义。

“不合格股本”是指根据其条款（或根据其可转换为或可赎回或可交换的任何证券或其他股本权益的条款），或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回（但不是仅作为不合格股本的股本除外），根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回的全部或部分股本（不只作为不合格股本的股本除外），或（c）可在到期日后九十一（91）天的日期或之前全部或部分转换为或可交换为债务或不合格股本，在每种情况下。

“抽签日期”是指截止前抽签请求中规定的日期。

“合格市场”是指纳斯达克资本市场（或其任何后续市场）、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场。

“环境索赔”是指任何政府当局或其他人根据或与任何环境法有关而提出的任何索赔、诉讼、调查、通知、要求或主张责任。

“环境法”是指与保护环境、自然资源或人类健康和安全有关的所有适用法律（因为它涉及接触有害材料）。

“违约事件”具有第7.1节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外资产”指（a）发行人及其子公司在NAFTA仲裁裁决中、对NAFTA仲裁裁决及其任何收益（包括任何和解收益）下的所有权利、所有权和利益，以及（b）发行人及其子公司根据与Poplar Falls LLC（或其继任者和受让人）就NAFTA仲裁裁决的诉讼资金安排产生或相关的所有权利、所有权和利益。

“融资单证”是指本协议、票据、抵押单证、担保及与上述任何一项有关的相互签署和交付的协议、票据或单证的统称，每份协议、票据或单证均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“S-4表格”是指发行人（或Omega，如适用）就合并向SEC提交的S-4表格上的登记声明。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

 

附件a –第3页

“政府权力机构”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院或其他实体。

“担保人”是指作为担保人执行或加入本协议的每一人。

“担保”是指第八条规定的担保。

“危险材料”是指（a）任何石油或石油产品、放射性材料、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘层、变压器或其他含有多氯联苯或氡气的设备，（b）根据任何适用的环境法被定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”或“污染物”或类似进口词中的任何化学品、材料或物质，以及（c）任何其他化学品、材料或物质，其接触或释放受到任何适用的环境法的禁止、限制或管制。

“初始说明”具有第2.1（c）节中赋予该术语的含义。

“付息日”指每个日历季度的最后一天；但如任何该等日不是营业日，则适用的付息日应为紧接其后的营业日。

“利率”具有第2.5（a）节中赋予该术语的含义。

“投资”是指，就任何人而言，（a）购买或收购任何其他人的股本、债券、票据、债权证或其他证券，（b）向任何其他人提供的任何贷款、垫款或出资，以及（c）对任何其他人的任何其他投资。

“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁定。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记。

“重大不利影响”是指对（a）发行人及其子公司作为一个整体的业务、资产、负债、运营、状况（财务或其他方面）或前景，（b）任何信用方履行其在任何融资文件项下的任何义务的能力，或（c）买方在任何融资文件项下的权利和补救措施的任何重大不利影响。

“到期日”是指（a）本协议日期后十二（12）个月的日期，（b）合并结束日期，以及（c）根据第7.2节加速履行义务的日期中最早发生的日期。

 

附件a –第4页

“合并”具有独奏会中赋予此类术语的含义。

“合并协议”具有陈述中赋予该术语的含义。

“合并完成日”是指合并完成的日期。

“NAFTA仲裁裁决”是指国际投资争端解决中心于2024年9月17日作出的有利于发行人和Exploraciones Oce á nicas S. de R.L. de C.V.根据NAFTA对墨西哥合众国的仲裁裁决，判令墨西哥支付约3710万美元外加利息和费用。

“净现金收益”是指，就任何事件而言，就该事件收到的现金收益，扣除（a）与此相关的所有合理费用、成本和开支，（b）与此相关已支付或合理估计应支付的所有税款，以及（c）偿还由适用资产担保的任何债务（债务除外）所需的所有金额。

“票据”是指收盘前票据和初始票据的合称。

“义务”是指发行人和担保人现在或以后根据本协议和其他融资文件存在或产生或与之相关的所有各种性质的义务，包括本金、利息、费用、成本、开支、赔偿和根据本协议所欠或应付的所有其他金额的义务。

“OFAC名单”是指由美国财政部外国资产管制办公室维护的“特定指定的国家和被阻止人员”名单。

“欧米茄”的含义与独奏会中赋予这一术语的含义相同。

“普通业务过程”是指，就涉及任何信用方或任何子公司的任何交易而言，按照以往惯例进行的该人业务的普通过程。

“Outside Date”具有合并协议中赋予该术语的含义（因为该日期可能会根据其条款延长）。

“全额付款”是指以现金全额支付所有义务（未主张的或有赔偿义务除外），并终止买方在本协议项下的所有承诺。

“许可留置权”是指第5.2（a）至（g）节中描述的留置权。

“允许的目的”具有在独奏会中赋予此类术语的含义。

“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府机构。

 

附件a –第5页

“收市前提款请求”是指发行人向买方提出的发行收市前票据的书面请求，该票据应基本上采用附件 E的形式，并应指明（a）要求的提款日期，（b）将发行的收市前票据的本金金额，（c）支付购买价格的电汇指示，以及（d）该等收市前票据所涉及的批准交易费用。

“收盘前限额”应具有第2.1（a）节规定的含义。

“收盘前提示”应具有第2.1（a）节中规定的含义。

“主要市场”是指纳斯达克资本市场（或其任何后续市场），如果该普通股随后未在纳斯达克资本市场上市，则指该普通股随后上市或报价的主要国家证券交易所或报价系统。

“买方”具有序言中赋予该术语的含义。

“负责人”是指任何信用方的首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、财务主管、助理财务主管或控制人。

“限制性支付”是指发行人的任何股本价值的任何股息、分配、购买、赎回、报废或其他收购。

“制裁”是指由美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院和美国商务部工业和安全局）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“被制裁国家”是指本身就是全面制裁对象或目标的任何国家或领土（截至本协议签署之日：古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区）。

“受制裁人员”是指（a）列于OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定或阻止人员名单上的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家，（c）由（a）或（b）条所述的任何人拥有或控制，或代表其行事，或（d）以其他方式成为制裁对象的任何人。

“SEC”是指证券交易委员会。

“担保及质押协议”是指由信用方和买方签署并在其之间签署的日期为交割日的某些担保及质押协议，其内容可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

 

附件a –第6页

“溶剂”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的资产的当前公允可销售价值超过其负债总额（包括或有负债），（b）该人有能力在债务到期时支付其债务，以及（c）该人没有不合理的小额资本用于开展其业务。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他实体，而这些人直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权股本。

“交易费用”是指发行人就合并和合并协议所设想的交易产生的所有书面费用、成本和开支，包括法律、会计、咨询和监管备案费用。

“美国爱国者法案”是指经修订的2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案》。

 

附件a –第7页