EX-11.1 4 hyw-20230630xex11d1.htm 图表11.1

附件 11.1

海银财富控股有限公司

内幕交易政策

经董事会通过，自2021年8月31日起生效

海银控股有限公司（连同其附属公司，“本公司”）董事会（“董事会”）已采纳本内幕交易政策（“本政策”），就本公司证券的交易（定义见下文）向本公司的雇员、高级职员和董事提供指导。本公司已采纳本政策及本政策所规定的程序，以帮助防止内幕交易，并协助本公司的雇员、高级职员和董事遵守联邦证券法规定的义务。雇员、高级人员及董事个别有责任了解及遵守本政策，并向受本政策规限的家庭成员（定义如下）及其他有关人士（如下文所述）告知本政策的规定。

内幕交易是非法的，可能导致民事和/或刑事责任和处罚，包括巨额罚款和监禁。违反本政策将导致纪律处分，其中可能包括终止你的雇佣关系或与公司的其他关系。

范围和适用性

范围

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、限制性股票、限制性股票单位、购买普通股的期权和认股权证，以及公司可能不时发行的任何其他债务或股本证券，如债券、优先股和可转换债券，以及与公司证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行，如交易所交易期权。该政策还对接收或能够获取有关公司的重大非公开信息（定义见下文）的高级职员、董事和某些其他指定雇员规定了特定的禁售期和预先批准程序。

适用性

本政策适用于（在本政策中统称为“您”）：

公司的（一）雇员、执行人员、董事和（二）代理人、顾问和承包商（（一）和（二）合称“公司人员”）；

与公司人员同住的个人（包括但不限于公司人员的家庭成员）；

公司人员的家庭成员，但其在公司证券上的交易是（i）由公司人员指示和/或（ii）受公司人员（如父母或子女在公司人员买卖公司证券前咨询公司人员）的影响或控制的；及

就上述每一人而言，上述任何此种人对其有影响或控制的实体（如公司、合伙企业或信托）。

就本政策而言，“家庭成员”是指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父岳母、女婿、儿媳、弟媳和弟媳。

作为公司人员，您有责任向受本政策约束的家庭成员和其他相关人员告知本政策的要求。

如果您对本政策是否适用于您或本政策是否涵盖拟议交易有任何疑问，请与总法律顾问联系。

交易限制

在拥有重大非公开信息期间不得进行交易

当你知道任何公司的“重大”和“非公开”信息时，你不能交易任何公司的证券。这一限制适用于本公司的证券，以及您通过为本公司工作而获知重大非公开信息的任何其他公司，包括合并、收购或其他战略交易中的现有或潜在竞争对手、客户、供应商或交易对手。

如果一个理性的人认为信息在决定是否购买、出售或持有一家公司的证券时很重要，那么信息（正面或负面）就是“重要的”。例如，重要信息可能包括（但不限于）：

财务结果或内部财务资料

预计销售额、收益、亏损或其他财务预测

经营或财务业绩方面的重大变化或预期变化，例如重大注销或对收益或资本的特别或特别费用

业务的大幅扩张或缩减

业务领域的重大变化，包括重大的新服务或产品

●

重大定价变化

有关客户或供应商的重大发展，例如订立或终止重大协议

控制权变更

有关现金股利、股票回购或者股票分割的事项

●

股息政策的变化

股票回购

重大融资交易或借款，例如对信贷安排或证券发行的重大提款

重大交易，如合并、要约收购或收购其他公司，或重大购买或出售资产

重大诉讼、预期重大诉讼及相关发展

重大的内部或外部调查，包括政府调查，以及有关的事态发展

资本投资计划或重大资本支出

重大劳资纠纷或重大招聘冻结

审计员的变更或审计员的重要通知

董事或高级管理人员的重大变动

即将破产或财务流动性问题

重大网络安全事件或风险，包括漏洞和漏洞

与公司交易市场有关的缺陷或相关发展

确定信息是否重要有时可能很困难。作为一个实际问题，当信息对市场的影响可以量化时，执行当局往往在事后进行实质性评估，以便事后加以了解。虽然你可能知道你认为不是实质性的资料，但执行当局可能会得出结论认为这类资料是实质性的。因此，根据此类信息进行公司证券交易可能会有风险。如果你有任何疑问，你应该认为这些信息是重要的，或寻求总法律顾问的进一步指导。

如果信息未通过以下方法之一向市场普遍披露，则为“非公开”信息：

通过新闻稿

通过向美国证券交易委员会（“SEC”）公开申报

在向公众发出充分通知的公开电话会议上

通过另一种合理预期的方法，向公众广泛和非排他性地传播信息，例如通过在公司网站上发布

在重大信息公开传播后，市场必须有合理的机会加以吸收。因此，如果您知悉重大非公开信息，您必须等到公告发布后整整两个交易日之后才能进行交易（前提是您当时不知悉其他重大非公开信息）。例如：

如果在周二纳斯达克开市后发布新闻稿，你可能要到周五才能交易（假设在那一周市场休市期间没有干预假期）。

●

如果在纳斯达克周五收市后发布新闻稿，您可能要到下一个周三才能交易（假设周一开市，

星期二）。

如果你不确定你所知道的信息是实质性的还是非公开性的，你应该咨询总法律顾问。

“证券”包括普通股、优先股、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、认股权证、债务证券、公司可能发行的任何其他类型的证券、向其持有人授予公司直接或间接所有权权益的任何工具或公司的任何债务以及此类证券的任何衍生证券。然而，“证券”一词并不包括共同基金、交易所交易基金、对冲基金或类似基金类工具的所有权权益，在这些工具中，权益持有人没有能力直接或间接地指导或影响基金证券的买卖。

关于证券的术语“交易”和“交易”，除其他外包括：

在公开市场买卖证券

出售通过行使员工股票期权获得的证券，包括无现金行使

套期保值交易，包括涉及预付可变远期合约、股票互换、项圈和外汇基金的交易

质押交易，包括使用证券担保贷款

证券卖空

不披露（“小费”）

您不得向任何其他人（包括家庭成员和朋友或任何其他人，包括通过任何方式，无论是私人通信还是通过社交媒体或其他通信渠道）披露（“提示”）重要的非公开信息。如果你向他人传达的重大非公开信息被该人用于交易公司证券或任何其他公司的证券，你可能会因违反内幕交易法而受到起诉。

小费还包括提出建议、表达对交易的看法，以及在了解重大非公开信息的情况下发出“信号”。小费受到严格的法律禁止，即使你在对方的交易中没有任何经济利益或从中获利，你也可能对小费承担责任。

在你为本公司工作的过程中，你可以在“需要知道”的基础上向他人传达重要的非公开信息，但对方明确承诺他们将尊重其保密性，但你不能与没有合法商业理由知道这些信息的人分享重要的非公开信息。

你不得向他人推荐他或她购买、持有或出售公司证券，即使你不知道有关公司的重大非公开信息。然而，公司的某些高级人员和雇员有权讨论公司

与投资界成员的业务，如分析师和投资顾问，如下文所述。

禁止卖空

禁止公司人员卖空公司证券。卖空是指卖空者从经纪人处借入证券，然后卖出证券，然后在公开市场上买入证券，或以其他方式将借入的证券偿还给经纪人的交易。在卖空交易中，如果证券的价格在卖出后下跌，从而可以在公开市场上以较低的价格买入证券，则卖方将获利。卖空公司证券可以向市场表明卖方对公司缺乏信心。公司人员也被禁止使用衍生证券来实现可比较的交易（即，只有在证券价格下跌的情况下，交易者才能获利）。

没有套期保值

禁止公司人员对公司证券的所有权进行套期保值，包括交易公开交易的期权、看跌期权、看涨期权或其他与公司证券相关的衍生工具。对冲交易可能使证券所有者免受公司证券价格上涨或下跌的影响，这可能导致人们认为该所有者不再拥有与公司其他股东相同的利益。

质押和保证金股票的预先批准

由于保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，如果你未能满足保证金要求，经纪人可能会在未经你同意的情况下出售，如果你拖欠贷款，则贷款人可能会出售，保证金或止赎出售可能会导致非法的内幕交易。由于这种风险，公司人员的下列交易必须经过总法律顾问的审查和预先批准：（i）公司证券或总法律顾问指定的任何其他公司的证券的所有质押；（ii）公司证券或总法律顾问指定的任何其他公司的证券的保证金账户的存款。

本保单的交易限制的例外情况

本政策中的交易限制，包括禁售期和预先清仓规定，不适用于公司证券的下列交易：

（a）某些股票期权的行使：公司授予的股票期权的行使，只要在行使时收到的基础公司证券不被出售（无论是为行使股票提供资金、纳税还是其他）。为免生疑问，本政策中的交易禁令适用于股票期权的无现金行使。

（b）预先安排的交易计划下的交易：根据适当限定、通过和提交的预先安排的交易计划（定义见下文）进行的交易。如果交易是根据符合SEC适用规则和规定的书面交易计划（“预先安排的交易计划”）执行的，即使证券持有人知道重大的非公开信息，SEC也允许交易被执行。一般来说，这类计划

必须在证券持有人不了解重大非公开信息的情况下诚信成立，并且必须提供有关购买或出售证券的金额、价格和时间的具体指示。或者，预先安排的交易计划可以将投资自由裁量权委托给独立的第三方，例如经纪人，后者在没有证券持有人进一步投入的情况下做出交易决策。

受限制人士（定义见下文）订立的任何预先安排的交易计划，必须经总法律顾问审查和预先批准，并且只能在该受限制人士不受禁售期（如下所述）限制的情况下订立。

交易窗口

受限制人士可在下列情况下买卖公司证券：

仅在“开放”交易窗口和

只有当他们不知道有关公司的重大非公开信息

“受限制人士”是：

董事会成员

获董事会指定为公司“行政人员”的人士（“行政人员”）

为本政策的目的而获董事会指定为本公司任何附属公司的行政人员（"附属行政人员

干事"）

副总裁以上职称的公司员工

在金融、会计、法律或投资者部门工作的公司雇员

关系部

被总法律顾问指定为受限制人士的人，该指定可在一段指定的时间内·就上述每一人而言：

上述任何人对其有影响或控制的实体（如公司、合伙企业或信托）

与上述任何人同住的个人（包括但不限于家庭成员）

上述任何人士的家庭成员，但其在公司证券的交易是（i）由该人指示和/或（ii）受该人的影响或控制（例如父母或子女在买卖公司证券前咨询该人）

“开放”交易窗口

“交易窗口”是指受限制人士被允许交易公司证券的时间，只要他们不知道有关公司的重大非公开信息。在这些时候，交易窗口据说是“开放的”。

每个季度适用的交易窗口日期的预先通知将通过电子邮件发送给受雇于本公司或担任本公司董事的受限制人士。在每个季度的交易窗口关闭之前，还将通过电子邮件通知此类受限人员。然而，即使没有收到通知，每名受限制人士亦有责任遵守本政策所述的交易窗口限制。

请注意，即使交易窗口开放，如果您知悉有关本公司的重大非公开信息，您也不得买卖本公司证券。

停电期

在发布公司季度收益时，交易窗口将被关闭一段时间，这将是例行的“停电”期。每个季度收益禁售期的起止日期如下：

季度收益禁售期开始：季度收益禁售期开始于任何季度的最后一个工作日之前的第14个日历日的市场收盘。

季度收益禁售期结束：季度收益禁售期在以下两个完整交易日后的两个交易日内结束：（i）公司上一季度的收益公开发布，或（ii）与分析师就公司上一季度的收益举行电话会议。

受限制人士不得在任何禁售期内买卖公司证券，即使他们不知道有关公司的重大非公开信息。在任何禁售期内禁止交易的限制也适用于经纪商执行“限价”指令（即仅以特定股价执行的指令），而受限制人士将需要确保在任何禁售期内不会执行向经纪商下达的任何“限价”指令，除非有例外情况（上文已讨论过）。

特别停电时段

在某些情况下，公司可能会在“特殊”禁售期内关闭交易窗口，并要求所有或某些受限人员，或某些因特殊禁售期而被指定为受限人员的个人或团体不进行交易。如果你因“特别”禁售期的目的而被指定为受限制人士，总法律顾问将通知你这一指定。任何“特别”禁售期的通知将通过电子邮件发送给受雇于或担任公司董事的适用受限人员，交易窗口的关闭必须保密。

强制性交易前结算

除非有例外情况（如上文所述），否则所有受限制人士在买卖本公司的任何证券或总法律顾问指定的其他公司的证券之前，必须事先获得总法律顾问的批准，如果是总法律顾问，则必须获得首席财务官的批准。

拟议交易的预结清自总法律顾问批准预结清之时起至批准预结清后第二个完整交易日结束时生效，除非总法律顾问的预结清中规定了不同的期限。如果交易指令未在该时间段内执行，则必须再次请求交易的预先批准。总法律顾问关于预先批准请求被拒绝的答复必须保密。交易的预先批准并不构成本公司或其任何雇员或代理人建议你参与拟议的交易。即使拟议的交易获得预先批准，如果您在交易执行之前了解到有关公司的重大非公开信息，您也不能完成交易。

PROMPT REPORTING OF TRADES BY DIRECTORS，EXECUTIVE OFFICERS AND SUBSIDIARY EXECUTIVE OFFICERS

所有董事、执行主任及附属执行主任均须在任何该等交易（包括但不限于根据预先安排的交易计划进行的交易）的一个营业日内，向总法律顾问呈交与买卖公司证券有关的任何交易指令或确认书的副本。这些信息是必要的，使公司能够监控董事、执行官和子公司执行官的交易，并确保所有此类交易都向美国证交会正确报告。

终止后交易

在你与本公司的雇佣关系终止后，或在你停止向本公司提供服务后，本政策将继续适用于你，直至你不再知悉重要的非公开信息和任何适用的禁售期届满。

公司信息的保密和未经授权的披露

在向公众披露与本公司有关的重大非公开信息之前，必须严格保密。在任何时候都必须尽最大的努力。例如，在电梯、餐厅和公共交通等公共场所的谈话应限于不涉及敏感或机密信息的事项。此外，不通过任何不安全的手段传送机密信息。请记住，移动电话对话经常被偷听，语音邮件和电子邮件可能会被目标收件人以外的人检索。如果你发现无意中披露了重大的非公开信息，你必须立即与总法律顾问联系。关于哪些信息属于“实质性”和/或“非公开性”，请参见上文。

为确保公司的机密信息得到最大限度的保护，只有特别授权的管理人员和雇员才被允许向公众发布重要信息，或回应媒体、证券行业专业人士（如分析师和投资顾问）、公司股东或公司以外的其他人的询问。

如果公司以外的任何人联系你寻求公司的信息，如果你没有得到首席执行官或首席财务官的明确授权提供信息，你应该将请求提交给首席财务官或投资者关系部。

违反行为的后果

任何违反内幕交易法（包括提供小费）的行为都可能导致你和本公司承担严重的民事和/或刑事责任和处罚，包括巨额罚款和监禁。美国证交会和其他监管机构使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。对触发内幕交易责任的交易规模没有最低或限制，小规模交易导致了美国证交会的调查、起诉和处罚。

此外，违反本政策将导致纪律处分，直至并包括终止你的雇佣关系或与本公司的其他关系，任何违反本政策的交易将被撤销，所有撤销费用将由你承担。

个人责任和年度证书

任何交易决定都是你的责任。本公司对预先安排的交易计划的批准和/或对交易的预先批准，并不构成本公司就是否进行交易提供意见。你有责任传达该政策，并确保你的家人、你的家庭其他成员以及你可以行使投票权或投资控制权的任何实体遵守该政策。

公司人员必须每年提供一份关于遵守该政策的证明。

政策审查

董事会（或董事会授权委员会）应定期审查本政策。

有关这一政策的问题应向总法律顾问提出。

特权和机密

内幕交易政策

年度证书

兹证明本人已阅读并理解[本公司]（“本公司”）的内幕交易政策（“政策”），该政策的副本随本证书一并分发。我已遵守该政策，我将继续遵守该政策，我已将该政策（如适用）传达给（a）我对其有影响力或控制的实体，（b）与我同住的家庭成员和个人，以及（c）不与我同住但其在公司证券的交易由我指示和/或受我影响或控制的家庭成员。

签名：
姓名：
部门或职衔：
日期：