EX-2.2 3 rto-20231231xex2d2.htm 展览2.2

附件 2.2

证券说明

根据《公约》第12条注册

1934年证券交易法

以下描述列出了根据经修订的1934年证券交易法（“法”）第12条注册的Rentokil Initial plc（“Rentokil Initial”、“公司”、“我们”、“我们的”）证券的某些重要条款和规定。

一般

该公司的证券包括（a）每股面值0.01英镑的普通股，以及（b）美国存托股票（“ADS”），每股代表五股普通股。这些普通股在伦敦证券交易所上市，并根据该法案进行登记，不用于交易，而仅限于与美国存托凭证上市有关。美国存托凭证在纽约证券交易所上市，由纽约梅隆银行作为存托人（“存托人”）持有。

截至2023年12月31日，共有2,522，539,885股已发行普通股。

普通股

以下为（1）Rentokil Initial公司章程（“章程”）所载的Rentokil Initial普通股的重要条款摘要，及（2）适用于Rentokil Initial普通股的英国法律。以下对普通股的描述为摘要，并不旨在完整。这些文章的副本作为证据提交给Rentokil Initial截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，作为附件 1.1。

股本

所有Rentokil Initial普通股都有平等的投票权，并且没有获得固定收益的权利。对于Rentokil Initial股本中的Rentokil Initial普通股发行或对Rentokil Initial增资的承诺，均不存在收购权利或义务。Rentokil Initial中没有可转换证券、可交换证券或附有认股权证的证券。Rentokil Initial的章程下没有法定股本限制。

股东的法律责任

股东的责任限于其所持股份未支付的金额（如有）。在《Rentokil Initial》和《2006年英国公司法》的条款中，股东被称为会员。因此，所有Rentokil Initial普通股均已缴足，因此，Rentokil Initial普通股持有人可能无需再向Rentokil Initial普通股持有人出资。

进一步发行股本及优先认购权

根据2006年英国公司法，除某些例外情况外，Rentokil Initial的董事不得在未经Rentokil Initial股东明确授权的情况下分配任何股本证券。此外，根据2006年英国公司法，除非该等规定获股东以特别决议豁免，否则Rentokil Initial不得在未先向现有股东提出要约以按其各自持股比例按相同或更优惠的条款向其配发该等股份的情况下以现金发行股份（根据雇员股份计划除外）。

待收到Rentokil Initial股东的授权后，董事可发行附有权利或限制的股份，包括可由董事或Rentokil Initial或该股东以普通决议案确定的可供赎回的股份。在本节通篇中，对Rentokil Initial股份的提及是指可能从Rentokil Initial的资本中发行的任何股份，包括Rentokil Initial普通股。

股本变动

Rentokil Initial需经股东以普通决议案批准才能：

合并并将其全部或任何股本分割为面值大于其现有股份的股份；和

将其股份或其中任何一股细分为比其现有股份面值更小的股份。

英国2006年《公司法》包含了减资的程序要求。减资须经股东以特别决议批准，并须经法院批准。批准减持的决定由法院酌情决定，其将考虑（a）减持是否出于可辨别的目的，（b）所有股东一视同仁，（c）减持已向股东作出适当解释，以及（d）公司债权人得到保障。在此要求下，Rentokil Initial可以通过任何方式减少其股本、资本赎回储备及任何股份溢价账户。

回购股份

一旦Rentokil Initial股东以普通决议批准并遵守2006年英国公司法的某些程序要求，Rentokil Initial可以回购自己的股份。已回购的任何股份可能会被持有为库存股，如果未被持有，则必须在购买完成后立即注销，从而减少Rentokil Initial的已发行股本。

股息

Rentokil Initial股东可根据股东各自的权利以普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。除根据《2006年英国公司法》规定的可供分配的利润外，不得支付任何股息。董事如认为其有理由根据可供分配的Rentokil Initial利润支付中期股息或按固定费率支付的股息。如董事本着诚信行事，他们不会因合法支付任何具有递延或非优先权利的股份的中期股息而可能遭受的任何损失而对授予优先权利的股份持有人承担任何责任。

Rentokil Initial普通股附有权利收取已由Rentokil Initial按比例宣派的股息和分派，但没有其他分享Rentokil Initial利润的权利，也无权获得任何固定收益。对于股息的支付，Rentokil Initial可以发行排名在Rentokil Initial普通股之前的股票。

Rentokil Initial股东可在宣布派息的股东大会上，根据董事的建议及以普通决议指示以资产分派方式支付全部或任何部分股息，如有关分派出现任何困难，董事可按其认为合适的方式解决。

经Rentokil Initial股东以普通决议批准，董事可向任何Rentokil Initial普通股持有人提供选择就全部或任何股息收取全部（或部分，将由董事决定）现金的权利，以收取贷记为缴足的Rentokil Initial普通股。

Rentokil Initial或董事可藉藉以订定一个日期作为记录日期，藉以宣布或支付股息，或作出分派、配发或发行。

除非股份所附带的权利另有规定，否则不得就股份支付股息或其他款项以支付Rentokil Initial的利息。

董事可以选择仅通过电子转账的方式，或董事决定的其他方式，以及对不同的股东或股份持有人群体可能不同的方式，将股息支付至股份持有人书面提名的账户。Rentokil Initial应将未提供账户详细信息或无效账户详细信息的股东应支付的任何款项视为未领取的股息。

任何股息，或任何被视为无人认领的股息的金额或就股份应付的任何其他款项，均应被没收，并且在以下情况下不再是Rentokil Initial所欠的：

股息、金额或款项自其或其到期支付且董事如此决议之日起计六年内一直或一直无人认领；或

根据Rentokil Initial的未追踪股份条款出售应支付或应支付股息、金额或其他款项的股份。

任何此类款项都可以（但不必）由Rentokil Initial支付到与Rentokil Initial自己账户分开的账户中。

倘若Rentokil Initial已至少连续两次未将该等款项退还或由该股东未予兑现，或若在随后一次该等情况下，合理查询未能确定股东的新地址，则该等款项可停止就股份派付股息。如果股东要求获得股息或兑现股息认股权证、支票或类似金融工具，Rentokil Initial必须重新开始发送支付该股份应付的股息的款项。

投票权

全体Rentokil Initial普通股拥有平等的投票权，并有权出席Rentokil Initial的所有股东大会并参加投票。Rentokil Initial可能会在某些限制下发行具有优先投票权的股份。本节假定所有股份拥有平等的投票权，并且不发行优先股。

根据英国法律，股东在股东大会上投票表决的决议可以是普通决议，这意味着决议必须由亲自或通过代理人出席并有权在股东大会上投票的简单多数股东或简单多数股份持有人（取决于投票是举手表决还是投票表决）通过，或由特别决议通过，这意味着该决议必须由亲自或委托代理人出席并有权在股东大会上投票的不少于75%的股东或75%股份持有人（取决于投票是举手表决还是投票表决）的多数通过。要将一项决议视为特别决议，大会通知必须指明将该决议作为特别决议提出的意图。

在部分以电子设施或设施方式举行的大会上付诸表决的决议，除非会议主席决定应以举手表决方式决定，否则应以投票方式决定。在符合规定的情况下，在股东大会上付诸表决的决议，须以举手表决方式决定，除非在就举手表决或任何其他投票要求被撤回之前，或在宣布投票结果时，有下列人士妥为要求进行投票：

会议主席；

有表决权的股东不少于五名；

一名或多名股东代表的表决权总数不少于出席会议所有有表决权股东的十分之一（不包括作为库存股持有的Rentokil Initial的任何股份所附带的任何表决权）；或者

一名或多于一名持有授予表决权股份的股东，就该项决议案缴付的款项总额不少于授予该权利的所有股份（不包括作为库存股持有的在会议上授予表决权的任何Rentokil Initial股份）缴付款项总额的十分之一。

举手表决时，每一位亲自到场的股东，无论该股东持股多少，都有一票表决权。有权就决议投票并出席的股东正式委任的每名代理人均有一票表决权。

在投票表决中，每一位亲自出席或由正式委任的代理人或公司代表出席的股东，对该股东所持的每一股份拥有一票表决权。有权投一票以上的股东、代理人或法人代表如投票，无须使用其全部投票或以相同方式投出其所使用的全部投票。

为确定哪些人有权出席股东大会或在股东大会上投票，Rentokil Initial可在召开会议的通知中指明一个时间，即不超过该会议的既定时间前48小时，据此必须将某人列入名册，以便有权出席该会议或在该会议上投票。

如属联名持有人，则应接纳投出表决权的联名持有人中最高级的一位，但不包括其他联名持有人的投票，并应按股东名册上持有人姓名的先后顺序确定资历。

任何股东将不得就其所持有的任何股份在股东大会或在Rentokil Initial任何类别股份持有人的单独会议上亲自或通过代理人投票，除非该持有人目前就该股份应付的所有款项均已支付。

英国法律和Rentokil Initial的章程均未对非英国居民或外国股东拥有Rentokil Initial普通股的权利施加任何限制，包括持有或行使Rentokil Initial普通股投票权的权利。

股份转让

凭证式股份可藉转让文书转让，转让文书可采用任何通常形式或董事批准的任何其他形式，由转让人或代表转让人签立，除非股份已全数支付，则由受让人或代表受让人签立。无证明形式的股份，可以通过有关制度的方式转让。

董事可全权酌情拒绝以凭证式登记股份转让，除非转让文书：

向Rentokil Initial的办公室或董事委任的其他地点递交并妥为盖章，并附有与其有关的股份的证明书及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；

仅就一类股份而言；及

不赞成超过四家受让方。

董事如拒绝登记经证明形式的股份转让，应在向Rentokil Initial提交转让文书之日起两个月内发送拒绝通知。

任何转让文书或其他有关或影响任何股份所有权的文件或指示的登记，不得收取任何费用。

在任何情况下，如果Rentokil Initial有权根据《2001年非证明证券条例》拒绝登记转让，董事可以拒绝将未证明形式的股份转让登记给此后将以证明形式持有该股份的人。

对于无证明股份，仅应根据2001年无证明证券条例的条款进行转让登记。

清盘时的资产分配

若Rentokil Initial被清盘，清算人可经股东以特别决议批准和法律要求的任何其他批准，在股东之间以实物方式分割Rentokil Initial的全部或任何部分资产，并可为此目的对任何资产进行估值，并可决定如何在股东之间或不同类别的股东之间进行分割。清盘人经批准后，可将资产的全部或任何部分归属于受托人，为其以相同制裁所决定的股东的利益而将其全部或任何部分归属于信托，但不得强迫任何股东接受对其负有赔偿责任的任何资产。

披露股东所有权

条款中没有规定要求获得、持有或处置一定比例的Rentokil Initial普通股的人披露其所有权百分比，尽管法规有此类要求。

未追踪股东

Rentokil Initial有权通过传输方式出售任何成员的全部或任何股份或一个人有权获得的股份，前提是：

有一段长达12年的期间，在此期间，有关股份的至少三次股息已成为应付但并无主张分割（有关期间）；

Rentokil Initial已进行合理查询以确定会员或有权的人的地址；

Rentokil Initial已发送通知，称其拟将股份出售至会员或有权人士最后为人所知的地址；及

在相关期间内以及自成员或有权人士被视为已收到出售通知之日起的三个月内，Rentokil Initial未收到任何有关该股东或人士的下落或存在的迹象。

此次出售的所得款项净额将归Rentokil Initial所有，而Rentokil Initial将不对前股东或本应有权通过传输方式获得股份的人就出售所得款项承担责任。Rentokil Initial可将所得款项用于董事不时决定的任何目的。

股东无权收到根据英国公司法的规定或根据本条款或任何其他规则或法规要求或授权由Rentokil Initial向该股东发送或提供的任何文件或信息，如果根据本条款以邮寄方式向该股东发送或提供的文件或信息已退回而未交付给Rentokil Initial：TERM2：

至少连续两次；或

有一次和合理的查询未能确定股东的地址。

权利变更

若在任何时候Rentokil Initial的资本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利均可更改，无论是在Rentokil Initial持续经营期间，还是在清盘期间或考虑中以该等权利可能提供的方式（如有）进行清盘。如果没有此类规定，则可经该类别已发行股份（不包括任何库存股）面值四分之三的持有人书面同意或经该等股份持有人单独会议通过的Rentokil Initial股东特别决议批准而更改该类别所附带的权利，但不得以其他方式更改。

除非发行条款另有明确规定，否则任何类别股份所附带的权利将不会被视为因以下原因而改变：（i）创建或发行与其排名相同的其他股份，或（ii）Rentokil Initial购买或赎回其自身的任何股份。

修订《公司章程》

根据英国法律，Rentokil Initial的股东可通过特别决议更改、删除、替代、修订或增加其章程细则。Rentokil Initial董事会无权更改其章程。

美国存托股票

我们的ADS是根据日期为2018年11月26日的经修订和重述的存款协议（“存款协议”），由Rentokil Initial、存管人以及存放于存管人的ADS的所有者和持有人之间交存的。截至本文件之日，保存人的主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。以下是ADS的所有者和持有人的权利和存款协议的重要条款的说明。有关完整信息，请参阅存款协议，其表格已作为2022年9月2日向SEC提交的Rentokil Initial F-4/A表格（文件编号：333-265455）的附件4.1提交给SEC。

存托人将登记并交付Rentokil Initial ADS。每份Rentokil Initial ADS将代表存放在托管人处的5股Rentokil Initial普通股（或收取5股Rentokil Initial普通股的权利）。每份Rentokil Initial ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管人所持有的已交存的Rentokil Initial普通股，连同任何其他证券、现金或其他财产，称为“已交存证券”。

个人可以（a）直接（i）通过拥有以其名义注册的美国存托凭证（“ADR”）持有Rentokil Initial ADS，该存托凭证是证明以其名义注册的特定数量的Rentokil Initial ADS的凭证，或（ii）通过未对以其名义注册的Rentokil Initial ADS进行认证，或（b）通过其经纪人或作为DTC直接或间接参与者的其他金融机构通过持有Rentokil Initial ADS的证券权利而间接持有该ADS。个人直接持有Rentokil Initial ADS的，为已登记的Rentokil Initial ADS持有人（一种“Rentokil Initial ADS持有人”）。此描述适用于作为Rentokil Initial ADS持有人的个人。如果个人间接持有Rentokil Initial ADS，则必须依赖其经纪人或其他金融机构的程序来主张本节所述的Rentokil Initial ADS持有人的权利。这类个人应向其经纪人或金融机构咨询，以了解这些程序是什么。

未经证明的Rentokil Initial ADS的登记持有人将收到存托人提供的确认其所持股份的对账单。

作为Rentokil Initial ADS持有人，Rentokil Initial不会将该个人视为Rentokil Initial的股东之一，且该个人将不享有股东权利。英国法律管辖Rentokil Initial股票持有人的股东权利。存托人将是Rentokil InitialADS基础上的Rentokil Initial普通股的持有人。作为Rentokil Initial ADS的注册持有人，该个人将拥有Rentokil Initial ADS持有人权利。Rentokil Initial、存托人、Rentokil Initial ADS持有人以及间接或实益持有Rentokil Initial ADS的所有其他人之间的存托协议载列了TERM3 ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和Rentokil Initial ADS。

股息及其他分派

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向Rentokil Initial ADS持有人支付或分配其或托管人就Rentokil Initial普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。Rentokil Initial ADS持有人将按照其Rentokil Initial ADS所代表的Rentokil Initial普通股数量获得这些分配。

现金分配

存托人将把Rentokil Initial就Rentokil Initial普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能向其这样做的Rentokil Initial ADS持有人。它将为尚未付款的Rentokil Initial ADS持有人的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须缴纳的预扣税或其他政府收费。存管人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果在存托人无法兑换外币的时间内汇率发生波动，Rentokil Initial ADS持有人可能会损失部分分配价值。

普通股

存托人可以，如果Rentokil Initial提出书面要求，则应额外派发代表任何Rentokil Initial普通股的Rentokil Initial ADS，以股息或免费分配的方式分配。存托人将只分发整个Rentokil Initial ADS。该公司将出售Rentokil Initial普通股，这将要求其交付Rentokil Initial ADS的一小部分（或代表这些Rentokil Initial普通股的Rentokil Initial ADS），并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人没有分发额外的Rentokil Initial ADS，则已发行的Rentokil Initial ADS也将代表新的Rentokil Initial普通股。存托人可以出售部分已分配的Rentokil Initial普通股（或代表那些Rentokil Initial普通股的Rentokil Initial ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支，并支付此类分配所需缴纳的任何税款或其他政府押记。

购买额外Rentokil Initial普通股的权利

如果Rentokil Initial向其证券持有人提供任何认购额外Rentokil Initial普通股的权利或任何其他权利，则存托人应在合法和实际可行的范围内（i）代表Rentokil Initial ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给Rentokil Initial ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将所得款项净额分配给Rentokil Initial ADS持有人，在每种情况下均应扣除或在支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，将不会收到对它们的任何价值。仅当Rentokil Initial要求存托人行使或分配权利时，存托人才会与Rentokil Initial和存托人签订单独的协议，其中载明发行的条件和程序。如果存托人将行使权利，其将购买与权利相关的证券并将这些证券分配给认购Rentokil Initial ADS的持有人，但前提是Rentokil Initial ADS持有人已向存托人支付了行权价格。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些Rentokil Initial ADS持有人分配权利或在行使权利时发行的Rentokil Initial ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。存托人可以出售认购额外Rentokil Initial普通股的部分权利，该权利足以支付此类分配所需缴纳的任何税款或其他政府押记。

其他分配

存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向Rentokil Initial ADS持有人发送Rentokil Initial在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售Rentokil Initial分配的东西并分配所得款项净额，方法与现金相同。或者，它可能会决定持有Rentokil Initial所分配的股票，在这种情况下，Rentokil Initial ADS也将代表新分配的财产。但是，除非存托人从Rentokil Initial获得令人满意的保证，即进行此类分配是合法的，否则无需向TERM1 ADS持有人分配任何证券（Rentokil Initial ADS除外）。存托人可以出售部分已分销证券或财产，足以支付其与该分销有关的费用和开支，并支付此类分销所需缴纳的任何税款或其他政府费用。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些Rentokil Initial ADS持有人分配证券的能力，并且所分配的证券可能会受到转让限制。

如果存托人认为向任何Rentokil Initial ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则存托人概不负责。Rentokil Initial没有义务根据美国证券法登记Rentokil Initial ADS、Rentokil Initial普通股、权利或其他证券。Rentokil Initial也没有义务采取任何其他行动来允许向Rentokil Initial ADS持有人分配Rentokil Initial ADS、Rentokil Initial普通股、权利或其他任何东西。这意味着，Rentokil Initial ADS持有人可能不会收到Rentokil Initial就Rentokil Initial ADS持有人提供给TERM3 ADS持有人的分配或对他们的任何价值，前提是该公司向TERM3 ADS持有人提供这些分配是非法的或不切实际的。

存款、取款和注销

如果Rentokil Initial ADS持有人或其经纪人向托管人存放Rentokil Initial普通股或收取TERM3普通股的权利证据，则存托人将交付Rentokil Initial ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将登记适当数量的Rentokil Initial

所要求的名称中的ADS，并将向进行存款的一个或多个人交付或根据其命令交付Rentokil Initial ADS。

Rentokil Initial ADS持有人可以出于退出的目的将其持有的Rentokil Initial ADS交回给存托人。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将向Rentokil Initial ADS的托管人处的TERM3 ADS持有人或TERM3 ADS持有人指定的人交付Rentokil Initial普通股和任何其他TERM3 ADS的基础存款证券。或者，在该个人的要求、风险和费用下，存托人将在可行的情况下在其办公室交付已存入的证券。但是，存托人没有被要求接受交出Rentokil Initial ADS，只要它需要交付已存入份额或其他证券的一小部分。存托人可以向Rentokil Initial ADS持有人收取费用及其就交存证券向托管人作出指示的费用。

Rentokil Initial ADS持有人可以向存托人交出其持有的美国存托凭证，用于将其持有的美国存托凭证兑换为未经证明的Rentokil Initial ADS。存托人将注销该ADR，并将向Rentokil Initial ADS持有人发送一份声明，确认Rentokil Initial ADS持有人为未经证明的Rentokil Initial ADS的注册持有人。存托人在收到来自未出具证明的Rentokil Initial ADS的注册持有人要求将未出具证明的Rentokil Initial ADS交换为已出具证明的Rentokil Initial ADS的适当指示后，存托人将签署并向Rentokil Initial ADS持有人交付一份ADR，证明这些Rentokil Initial ADS。

投票权

Rentokil Initial ADS持有人可指示存托人如何对其Rentokil InitialADS所代表的已存入股份的数量进行投票。在Rentokil Initial向存托人请求征求Rentokil Initial ADS持有人的投票指示后，存托人将向这些个人通知股东大会，并向其发送或提供投票材料。这些材料将描述需要投票的事项，并解释Rentokil Initial ADS持有人可能如何指导存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在切实可行的情况下，在遵守英格兰和威尔士法律以及Rentokil Initial章程或类似文件的规定的情况下，按照Rentokil Initial ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票表决Rentokil Initial普通股或其他存入证券。

除非按上述方式向存托人作出指示，否则Rentokil Initial ADS持有人将无法行使投票权，除非他们交出所持有的Rentokil Initial ADS并撤回Rentokil Initial普通股。不过，对于此次过会的情况，Rentokil Initial ADS持有人可能并没有足够的提前知晓，无法撤回所持有的Rentokil Initial普通股。无论如何，保存人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

Rentokil Initial无法向Rentokil Initial ADS持有人保证，他们将及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人对其持有的Rentokil Initial普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，如果他们的Rentokil Initial普通股没有按照要求投票，那么Rentokil Initial ADS持有人可能无法行使投票权，也可能无能为力。

为使彼等有合理机会就行使与已存入证券有关的投票权向存托人作出指示，若Rentokil Initial要求存托人采取行动，Rentokil Initial同意在会议召开前至少40天向存托人发出任何该等会议的通知及有关待表决事项的详情，或如任何会议并非股东周年大会，则在会议召开日期前的不少于20天内向该等会议的存托人发出Rentokil Initial与存托人书面商定的天数。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

除非收到交出Rentokil InitialADS的Rentokil Initial ADS持有人的指示并在遵守存托人可能确立的任何条件或程序的情况下，存托人将不会在任何自愿投标、交换要约或类似要约中投标已存入的证券。

如果在对作为已存入证券持有人的存托人强制进行的交易中将已存入的证券赎回为现金，则存托人将要求交出相应数量的Rentokil Initial ADS，并在交出这些Rentokil Initial ADS时将净赎回款分配给被称为Rentokil Initial ADS的持有人。

如存放证券发生任何变动，例如分拆、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存放证券的发行人，而存托人在其中收到新证券以换取或代替旧的存放证券，则存托人将根据存款协议将该等替换证券作为存放证券持有。但是，如果存托人认为由于无法将替换证券分配给Rentokil Initial ADS持有人或由于任何其他原因而持有这些证券是不合法和不实际的，则存托人可以改为在交出Rentokil Initial ADS时出售替换证券并分配所得款项净额。

如果已存入证券发生置换且存托人将继续持有置换证券，则存托人可以派发代表新的已存入证券的新的Rentokil Initial ADS或要求Rentokil Initial ADS持有人交出其未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已存入证券的新的美国存托凭证。

如果没有已交存证券基础的Rentokil Initial ADS，包括已交存证券被注销的，或者已交存证券基础的Rentokil Initial ADS已变得明显一文不值，则存托人可在通知Rentokil Initial ADS持有人后要求退还该等Rentokil Initial ADS或注销该等TERM3 ADS。

修订及终止

Rentokil Initial可与存托人达成协议，以任何理由在未经Rentokil Initial ADS持有人同意的情况下修订存管协议和美国存托凭证。如某项修订增加或增加了费用或收费，但有关注册费、传真费、交割费或类似项目的税款和其他政府收费或保存人的开支除外，或损害了Rentokil Initial ADS持有人的一项实质性权利（包括但不限于任何经济、投票权或其他实质性权利），则该修订将自保存人将该修订通知Rentokil Initial ADS持有人后30天后，该修订才对未偿还的Rentokil Initial ADS生效。在修订生效时，Rentokil Initial ADS持有人通过继续持有其Rentokil Initial ADS被视为同意该修订，并受ADR和经修订的存款协议的约束。

如果Rentokil Initial指示存托人终止存款协议，该存托人将启动终止存款协议。在以下情况下，保存人可启动终止保存协议：

自存托人告诉Rentokil Initial它想辞职以来，已经过去了60天，但尚未任命继任存托人并接受其任命；

Rentokil Initial将Rentokil Initial ADS从其曾在美国上市的交易所摘牌，并且在摘牌后30天内不在美国另一交易所上市Rentokil Initial ADS或就在美国场外交易市场交易TERM3 ADS作出安排；

Rentokil Initial将其Rentokil Initial普通股从其曾在美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的另一交易所上市Rentokil Initial普通股；

存托人有理由相信，根据1933年美国证券法，Rentokil Initial初始ADS已经成为或将成为不符合在F-6表格上注册的资格；

Rentokil Initial出现资不抵债或进入破产程序；

已存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；

Rentokil Initial ADS标的不存在已存入证券或标的已存入证券已变得明显无价值；或

已更换已存入的证券。

如果存托协议将终止，存托机构将至少在终止日期前90天通知Rentokil Initial ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。之后，存托人将持有其在出售时收到的资金，以及任何

它根据存款协议持有的其他现金，不分离且不承担利息，用于向尚未交出其Rentokil Initial ADS的Rentokil Initial ADS持有人按比例提供利益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，Rentokil Initial ADS持有人仍然可以交出其Rentokil Initial ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的尚未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，存托人无需登记任何Rentokil Initial ADS的转让或就已存入证券分配任何股息或其他分派给Rentokil Initial ADS持有人（直至他们交出其Rentokil Initial ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，但本段所述除外。

对义务和责任的限制

该存托协议明确限制了Rentokil Initial和存托机构的义务。它还限制了Rentokil Initial和存托人的责任。Rentokil Initial和存托人：

仅有义务在没有疏忽或恶意的情况下采取存款协议中具体规定的行动，并且存托人将不是受信人或对Rentokil Initial ADS持有人负有任何受托责任；

若Rentokil Initial或存托人因法律或超出其能力范围的事件或情况而阻止或延迟履行其在存款协议下的每项义务或作出合理谨慎或努力以阻止或反击，则不承担责任；

若Rentokil Initial或存托人行使存款协议允许的酌情权，则不承担责任；

对于任何Rentokil Initial ADS持有人无法从根据存托协议条款未向Rentokil Initial ADS持有人提供的任何已存入证券的分配中获益，或因违反存托协议条款而导致的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿，概不承担责任；

没有义务代表或代表任何其他人卷入与Rentokil Initial ADS或有关的关于Rentokil Initial ADS持有人的存款协议的诉讼或其他程序；

可以依赖任何文件Rentokil Initial或存托人真诚地相信这些文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；

对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为不承担责任；

对Rentokil Initial ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、预扣或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额的降低税率的好处不承担责任；和

存托人没有义务就Rentokil Initial的税务状况做出任何确定或提供任何信息，也没有义务对Rentokil Initial ADS持有人因拥有或持有Rentokil Initial ADS可能招致的任何税务后果承担任何责任。

在存款协议中，Rentokil Initial和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人将交付或登记转让Rentokil Initial ADS、在Rentokil Initial ADS上进行分配或允许撤回Rentokil Initial普通股之前，存托人可能会要求：

支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方为转让任何Rentokil Initial普通股或其他存款证券而收取的转让或登记费用；

满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

遵守其可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括出示转账文件。

当存托人的转让账簿或Rentokil Initial认为可取的任何时间，或存托人或TERM3认为可取的任何时间，存托人可以拒绝交付Rentokil Initial ADS或登记转让Rentokil Initial ADS。

收取Rentokil Initial ADS基础普通股的权利

Rentokil Initial ADS持有人有权随时注销所持有的Rentokil Initial ADS并回撤标的Rentokil Initial普通股，但以下情况除外：

当出现临时延迟的原因是：（i）存托人已关闭其转让账簿或Rentokil Initial已关闭其转让账簿；（ii）Rentokil Initial普通股的转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（iii）Rentokil Initial正在支付其Rentokil Initial普通股的股息；

当Rentokil Initial ADS持有人欠钱支付费用、税款和类似费用时；或者

当有必要禁止提现时，以遵守适用于Rentokil Initial ADS的任何法律或政府法规或用于撤回Rentokil Initial普通股或其他存款证券。

这一退出权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方承认DRS和Profile将适用于Rentokil Initial ADS。DRS是一个由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的一项功能，它允许DTC参与者声称代表未经证明的ADS的注册持有人，指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存托协议各方理解，存托人将无法确定声称代表Rentokil Initial ADS持有人在如上段所述请求登记转让和交付时行事的DTC参与者是否具有代表TERM0初始Rentokil Initial ADS持有人行事的实际权力（尽管有《统一商法典》下的任何要求）。在《存管协议》中，双方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据《存管协议》，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从Rentokil Initial收到的所有通讯，供Rentokil Initial ADS持有人查阅，Rentokil Initial一般向已存入证券的持有人提供这些通讯。存托人将向Rentokil Initial ADS持有人发送这些通讯的副本或以其他方式向他们提供这些通讯，如果

Rentokil Initial要求它这样做。Rentokil Initial ADS持有人有权查阅Rentokil Initial ADS持有人名册，但目的不是为了与这些持有人就与其业务或Rentokil Initial ADS无关的事项进行接触。

陪审团审判豁免

该存托协议规定，在法律许可的范围内，Rentokil Initial ADS持有人放弃就他们可能因Rentokil Initial普通股、Rentokil Initial ADS或存托协议而产生或与之相关的针对Rentokil Initial或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果Rentokil Initial或保存人基于该放弃对陪审团的审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和情况确定该放弃是否可强制执行。

Rentokil Initial ADS持有人通过同意存款协议的条款，将不会被视为放弃Rentokil Initial或存托人遵守美国联邦证券法或据此颁布的规则和条例。