SC TO-T/A 1 dp124676 _ sctota-2.htm 表格SC TO-T/A

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

安排到

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条的要约收购声明
1934年证券交易法

（第2号修订）

AVX Corporation
（标的公司名称）

ARCH合并子公司
（要约人）

全资子公司

日本京瓷株式会社
（要约人的父母）

（申报人姓名——要约人）

普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

002444107

（证券类别的CUSIP数目）

Shoichi Aoki

日本京瓷株式会社

6、武田东野町

日本京都富士区612-8501

电话：+ 81-75-604-3500

（被授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

George R. Bason，Jr.，ESQ。

迈克尔·戴维斯，ESQ。

肯尼斯·J·勒布伦，ESQ。

戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所
450列克星敦大道
纽约，纽约10017
电话：（212）450-4000

申请费的计算

交易估值*	申请费金额* *
$1,046,106,509.85	$135,784.63


	*	仅为根据经修订的1934年证券交易法第0-11（d）条计算申请费的目的而估算（“交换法”). 交易估值的计算方法是加上（i）（a）47,416，825的乘积，即AVX Corporation已发行普通股的总数（“分享"）并非由日本京瓷株式会社实益拥有（计算为169,216，825股已发行股份总数与121,800，000股日本京瓷株式会社截至本公告日期实益拥有的股份数量之间的差额）和（b）21.75美元，即每股要约收购价格，（A）621,360，即在行使购买股份的“价内”期权时可发行的股份数量，以及（B）8.51美元，即21.75美元之间的差额，即每股要约收购价和13.24美元，这是此类期权的加权平均每股行使价，以及（a）436,910，即受限制性股票单位约束的股份总数，以及（b）21.75美元，即每股投标的乘积报价。交易估值的计算基于AVX Corporation提供的截至2020年2月13日（最近的实际可行日期）的信息。

申请费的金额是根据《交易法》第0-11条和美国证券交易委员会（“委员会”），通过将交易估值乘以0.0001298。

☒

如果费用的任何部分按照规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请勾选复选框，并确定先前支付抵消费的申请。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期确定之前的提交。

先前支付的金额：	$135,784.63	申请方：	日本京瓷株式会社
表格或注册号：	安排到	提交日期：	2020年3月2日

☐

如果提交仅与要约收购开始前进行的初步通信有关，请选中此框。

选中下面的相应框以指定与该声明相关的任何交易：

☒

受规则14d-1约束的第三方要约收购。

☐

发行人要约收购受规则13e-4约束。

☒

受规则13e-3约束的私有化交易。

☐

根据规则13d-2修订附表13D。

如果提交是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框。☒

附表TO要约收购声明的第2号修正案对2020年3月2日提交给委员会的附表TO进行了修订和补充，并经2020年3月16日提交给委员会的第1号修正案（“附表TO”），并涉及Arch Merger Sub Inc.（“买方”）的要约，该公司是一家特拉华州公司，也是日本京瓷株式会社（“母公司”）的全资子公司，京瓷公司是一家根据日本法律注册成立的股份公司，购买任何和所有已发行普通股，特拉华州一家公司AVX Corporation（“AVX”）的每股面值0.01美元（“股份”），母公司尚未以每股21.75美元的价格拥有，以现金净额支付给卖方，不计利息，并须扣除任何规定的预扣税，并根据日期为2020年3月2日的购买要约（可能会不时修订或补充，“要约购买”），并在相关的信函中传输（可能会不时修订或补充，“传输函”，与购买要约一起构成“要约”），其副本通过引用附件（a）（分别为附表TO的1）（i）和（a）（1）。

购买要约中规定的信息，包括其所有附表，特此通过引用明确并入本文，以响应本附表TO的所有项目，包括但不限于，附表13E-3要求的所有未包含在附表TO项目中或未涵盖的信息，并由此处具体提供的信息补充，除非下文另有规定。此处使用但未定义的大写术语具有附表TO或购买要约中赋予它们的适用含义。

第1项至第9项、第11项和第13项。

现将附表TO第1至9项、第11项和第13项修改补充如下：

要约和撤回权在New York City时间晚上11：59后一分钟到期，即2020年3月27日星期五当天结束。要约的保管人表示，截至到期日，共有31,763，490.559股根据要约有效投标但未有效撤回，约占母公司尚未拥有的已发行股份的67.0%。此外，已就2,548，489股股份发出保证交割通知，约占母公司尚未拥有的已发行股份的5.4%。所有根据要约有效投标且未撤回的股份均已被买方接受付款。

2020年3月30日，母公司根据合并协议的条款完成了对AVX的收购。在该日期，买方根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）第251（h）条与AVX合并，AVX继续作为存续公司和母公司的全资子公司。根据合并协议，在合并生效时，每股已发行股份（AVX、其任何子公司、母公司、买方或母公司的任何子公司持有的股份除外，或根据DGCL第262条适当行使评估权的任何股东）被转换为每股21.75美元的权利，以现金净额支付给卖方，不计利息，并须扣除任何规定的预扣税（与要约中支付的每股金额相同）。概述为获得合并对价而采取的步骤的说明将邮寄给未投标其股份的AVX股东在报价中。

合并完成后，母公司打算立即将所有股份从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》取消注册。

第12项。展品。

特此对附表TO第12项进行修改和补充如下：

（a）（5）日本京瓷株式会社于2020年3月30日发布的新闻稿

签名

经过适当询问并据签名人所知和所信，每位签名人保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

附件索引


附件编号	描述
（a）（1）（i）*		购买要约，日期为2020年3月2日。
（a）（1）*		传送函（包括IRS表格W-9上纳税人识别号证明指南）。
（a）（1）*		保证交货通知。
（a）（1）*		致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他代理人的信函。
（a）（1）（v）*		致客户的信函，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他代理人使用。
（a）（1）*		发布的摘要广告华尔街日报2020年3月2日。
（a）（5）（i）*		附件于2020年2月21日发布的新闻稿（参考日本京瓷株式会社于2020年2月21日向委员会提交的附表TO上的要约收购声明中的099.1并入）。
（a）（5）*		收购附件剩余股份的问答大纲，日期为2020年2月21日（参考AVX Corporation于2020年2月21日向委员会提交的附表TO上的要约收购声明第99.2条并入）。
（a）（5）*		日本京瓷株式会社于2020年3月2日发布的新闻稿。
（a）（5）		日本京瓷株式会社于2020年3月30日发布的新闻稿。
(b)		不适用。
（C）*		估值分析，截至2020年2月19日，由Daiwa Securities Co. Ltd.和Daiwa Corporate Advisory LLC提交给日本京瓷株式会社董事会。
（d）（1）*		附件AVX Corporation和Arch Merger Sub Inc.于2020年2月21日签署的合并协议和计划（参照日本京瓷株式会社于2020年2月21日向委员会提交的表格8-K的当前报告的02.1合并）。
（d）（2）*		附件公司与日本京瓷株式会社签订的产品供应和分销协议（参照AVX Corporation截至2000年3月31日止年度的10-K表格年度报告附件 10.4合并）。
（d）（3）*		附件公司与日本京瓷株式会社签订的机械和设备采购协议（参照AVX Corporation截至2005年3月31日止年度的10-K表格年度报告附件 10.14合并）。
（四）（4）*		附件公司与日本京瓷株式会社签订的材料供应协议（参照AVX Corporation截至2005年3月31日止年度的10-K表格年度报告附件 10.15合并）。
（d）（5）*		附件和日本京瓷株式会社之间的许可协议的披露和选择权（参考2008年3月25日提交给委员会的AVX Corporation表格8-K的当前报告附件 10.1合并）。
（d）（6）*		附件与AVX Corporation之间的技术披露协议（参照日本京瓷株式会社截至2016年12月31日止期间的Form 10-Q季度报告附件 10.1合并）。
（F）*		《特拉华州普通公司法》第262条（包含在作为附件（a）（1）（i）提交的购买要约的附表II中）。
（G）		不适用。
（H）		不适用。

以前提交

日期：2020年3月30日

/s/Junichi Jinno

Junichi Jinno