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根据规则424（b）（7）提交
注册号：333-285742
前景补充
至2025年3月12日的招股章程
马维尔技术公司。
300,874股普通股
由出售证券持有人提供
根据本招股说明书补充文件，“出售证券持有人”标题下列出的Marvell Technology, Inc.（“Marvell”、“我们”、“我们”或“公司”）的出售证券持有人可以要约和转售最多300,874股我们的普通股，每股面值0.002美元。每位出售证券持有人使用本招股说明书补充文件可能提供的普通股代表我们在收购Celestial AI，Inc.时向这些出售证券持有人发行的普通股股份。
我们不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“MRVL”。2026年3月18日，我们在纳斯达克报告的普通股收盘价为每股87.62美元。
投资我们的证券涉及一定的风险。见“S-2页开始的“风险因素”，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。
出售证券持有人可以通过公开或私下交易，以出售时的市场价格、与该市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格、固定价格或协议价格出售其任何或全部普通股。任何出售的时间和金额由适用的出售证券持有人全权酌情决定，但须遵守某些限制。本招股说明书补充所涵盖的证券的登记并不一定意味着任何股份将由出售证券持有人发售或出售。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程补充文件中的“分销计划”。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2026年3月19日。
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S-1
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本招股章程补充文件涉及下表所列的出售证券持有人（“出售证券持有人”）不时要约和出售最多300,874股普通股。出售证券持有人依据第4（a）（2）节和/或根据《证券法》颁布的与我们于2026年2月2日收购Celestial AI，Inc.相关的条例D第506条规定的登记豁免从我们手中收购了这些股份。根据重组的协议和计划（“合并协议”）以及登记权协议，我们同意将我们发行给出售证券持有人的普通股股份进行登记转售。“卖出证券持有人”一词包括受赠人、质权人、受让方、受让人或其他利益继承人在本募集说明书之日后以赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从卖出证券的股东处收到的卖出证券的权益。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。据我们所知，出售证券持有人对其各自的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，除非下文另有说明。出售证券持有人可以部分、全部或不出售其各自不时发售的本招股说明书补充规定的普通股股份。我们不知道出售证券持有人在出售之前将持有其各自在此涵盖的普通股股份多久。除合并协议及其所设想的协议外，我们目前与出售证券持有人没有关于出售根据本协议发售的任何普通股股份的协议、安排或谅解。
下表中关于出售证券持有人的信息（除了我们实益拥有的已发行普通股的百分比）由每个出售证券持有人或代表每个出售证券持有人提供，截至2026年3月19日。
| 实益拥有的股份 本次发行前(1) |
最大值 数量 股份 共同 股票待 提供（3） |
实益拥有的股份 本次发行后 |
||||||||||||||||||
| 出售证券持有人 | 数 | 百分比(2) | 数(4) | 百分比 | ||||||||||||||||
| 亚马逊投资控股有限责任公司（5） |
815,818 | * | 170,924 | 644,894 | * | |||||||||||||||
| 所有其他出售股东（6） |
129,950 | * | 129,950 | — | — | |||||||||||||||
| 普通股总股份 |
945,768 | *% | 300,874 | 644,894 | *% | |||||||||||||||
| (1) | 上表所示股份包括以实益拥有人名义或与他人共同持有的股份，或以银行、代名人或受托人名义为实益拥有人账户持有的股份。 |
| (2) | 基于截至2026年3月16日已发行的874,458，245股普通股。 |
| (3) | 表示根据本招股说明书补充文件代表每个出售证券持有人登记的普通股股份数量，该数量可能低于该出售证券持有人实益拥有的普通股股份总数。本栏列出的金额不包括每个出售证券持有人可能实益或以其他方式拥有的任何其他普通股股份。 |
| (4) | 假设出售证券持有人处置本招股说明书补充所涵盖的所有普通股股份，并且不获得任何额外股份的实益所有权。这些股份的登记并不一定意味着出售证券持有人将出售本招募说明书补充文件涵盖的全部或任何部分的股份。 |
| (5) | 金额包括可在2026年3月19日后60天内行使的644,894股我们的普通股标的认股权证 |
| (6) | 由所有其他出售股票的股东组成，他们合计持有我们普通股的股份不到1%。 |
| (*) | 代表不足1%。 |
S-5
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出售证券持有人，此处使用的包括受赠人、质权人、受让人、受让人、分配人或其他利益继承人在本招股说明书补充日期之后从出售证券持有人作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而收到的出售我们普通股的股份，可以不时出售其实益拥有并在此发售的任何或全部普通股股份。我们不会从出售普通股股份的证券持有人的出售中获得任何收益。
销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他方式，以当时的价格和条件或与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。
出售证券持有人可以通过向经纪自营商或通过经纪自营商出售普通股来实现此类交易。普通股的股份可以通过经纪自营商通过以下一种或多种方式或一种组合方式出售：
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • | 大宗交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售普通股，但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易； |
| • | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| • | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| • | 私下协商交易； |
| • | 卖空交易结算； |
| • | 在通过经纪自营商进行的交易中，与卖出证券持有人约定以每份证券规定的价格卖出特定数量的此类普通股； |
| • | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 通过任何出售证券持有人向其合伙人、成员、权益持有人或债权人分配证券； |
| • | 质押证券作为任何贷款或债务的担保，包括质押给可能不时进行证券分配的经纪商或交易商； |
| • | 以不涉及做市商或已设立交易市场的其他方式进行销售，包括向机构或个人购买者直接销售； |
| • | 任何此类销售方法的组合；或 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过交付招股说明书补充文件，根据本招股说明书补充文件构成部分的登记声明，向其成员、合伙人或证券持有人按比例实物分配我们的普通股股份。如果这些成员、合伙人或证券持有人不是我们的附属公司，这些成员、合伙人或证券持有人将因此通过登记声明根据分配获得我们普通股的可自由交易股份。
出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有的话）出售股份，而不是根据本招股说明书补充文件。出售证券持有人在其他情况下也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人或其他利益承继人将是出售受益方
S-6
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就本招股章程补充而言的拥有人。销售证券持有人聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可以从出售证券持有人（或，如果任何经纪自营商代理普通股购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局（“FINRA”）规则5110的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。
卖出证券持有人可以就股份进行衍生或对冲交易或质押股份以担保债务和其他义务（包括与衍生品交易相关的义务）。卖出证券持有人还可以卖空普通股并交付这些股份以平仓他们的空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些股份。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求将本招股说明书补充文件所提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书补充文件（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。
出售证券持有人和参与出售股票的任何经纪自营商、代理或衍生品或对冲交易对手可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商、代理商或交易对手收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。
出售证券持有人已通知我们，他们与任何人没有任何直接或间接的协议或谅解，以分配普通股。如果出售证券持有人通知我们，已与经纪自营商或其他被视为“承销商”的人就通过大宗交易、特别发售或二次分配、经纪人或交易商的购买或某些衍生工具或对冲交易出售股票达成重大安排，我们可能需要根据《证券法》颁布的适用规则提交招股说明书补充文件。
无法保证出售证券持有人将出售根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书构成部分的登记声明登记的任何或全部普通股股份。
除承销折扣和销售佣金外，我们需要支付与本招股说明书补充所涵盖的普通股股份登记有关的登记费用。我们已同意就某些损失、索赔、损害和责任（包括《证券法》规定的责任）对出售证券持有人进行赔偿，或者出售证券持有人可能有权获得出资。我们可能会因民事责任而受到出售证券持有人的赔偿，包括因出售证券持有人向我们提供的专门用于本招股说明书补充文件的书面信息而可能产生的《证券法》规定的责任。
如果适用的州证券法要求，这些股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。
根据《交易法》下的适用规则和条例，任何参与股份分配的人不得在分配开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售证券持有人将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将对这份招募说明书进行复印
S-7
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补充和随附的招股说明书可供出售证券持有人使用，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书补充和随附的招股说明书的副本。
我们可以在本招股说明书补充文件提交之日起及之后的任何时间，根据某些条款和条件限制或暂停本招股说明书补充文件项下的股份的要约和销售或其他处置。在发生此类限制或暂停的情况下，出售证券持有人将无法根据本招股说明书补充文件要约或出售或以其他方式处置普通股股份。
我们无法向您保证，卖出证券持有人将出售在此提供的全部或任何部分证券。
上述情况均可能影响特此发行的证券的适销性。本次发行将于本招股说明书补充说明所发售的全部证券已被发售证券持有人出售完毕之日终止。
S-8
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特此提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati为我们传递。
纳入本招股章程内并藉藉藉藉提述而纳入的迈威尔科技科技股份有限公司截至2026年1月31日及2025年2月1日止及截至2026年1月31日止3年期间各年的财务报表及相关财务报表附表，以及截至2026年1月31日止年度的10-K表格年报，以及截至2026年1月31日Marvell Technology, Inc.的财务报告内部控制的有效性，均已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。这类财务报表和财务报表附表是依据这类公司的报告列入的，因为它们具有会计和审计专家的权威。
S-9
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SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。这意味着，我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。在本招股章程补充文件日期之后以及通过本招股章程补充文件终止发行证券的日期之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股章程补充文件中包含或通过引用纳入的任何信息。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。
我们特别通过引用将以下向SEC提交的文件或信息（在每种情况下，被视为已提供或未按照SEC规则提交的信息除外）纳入本招股说明书补充文件：
| • |
| • | 我们提交的普通股描述为我们截至2023年1月28日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.12； |
| • | 我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2026年2月2日，2026年2月6日及2026年2月18日；及 |
| • | 在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件。 |
您可以通过我们的网站www.marvell.com以电子方式访问这些文件，标题为“公司-投资者”-财务信息”或“-SEC文件”。我们没有将网站的内容或可通过该网站访问的信息纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书，除非按照前一句。您也可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
Marvell Technology, Inc.
5488 Marvell Lane
加利福尼亚州圣克拉拉，电话：95054
ATTN：投资者关系
(408) 222-0777
S-11
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前景
马维尔技术公司。
债务证券
普通股
认股权证
单位
我们可能会在一次或多次发行中不时发行证券，发行数量、价格和发行时确定的条款。本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款和条件。我们将在本招股说明书的补充说明书中提供这些证券的具体条款和条件。
我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，在持续或延迟的基础上，以在发售时确定的价格和其他条款发售和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如有任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列其名称及任何适用的佣金或折扣。出售证券所得款项净额也将在适用的招股章程补充文件中列出。在您进行投资前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的信息。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MRVL”。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。
投资我们的证券涉及一定的风险。见“风险因素”一节在本招股章程第5页，以及我们在此通过引用纳入的风险因素，以及（如有）在相关招股章程补充文件中纳入的风险因素。
证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年3月12日。
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2
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债务证券
我们可以单独或与本招股说明书所述的其他证券一起发售债务证券，或在转换或行使或交换时发售债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。
债务证券将根据美国与美国银行信托公司National Association（美国银行全国协会的利益继承者）之间的契约发行。我们总结了债务证券的重大条款，并在下面选择了契约的部分。该契约符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的规定。该契约已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读该契约中可能对您很重要的条款。包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过我们向SEC提交的报告（如适用）中的引用并入。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也是指任何补充契约或债务证券形式，其中规定了特定系列债务证券的条款。
认股权证
我们可能会为购买普通股或债务证券提供认股权证。我们可以单独或与其他证券一起提供认股权证。
单位
我们可能会以任何组合提供由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。
3
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我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站https://www.marvell.com/上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。
这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格均作为注册声明的证据提交，本招股说明书构成表格8-K的当前报告的一部分或封面，并通过引用并入本招股说明书。本招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。
SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了这些文件或根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，并且，除非在任何此类表格8-K中可能注明，在该等表格上提交的与该等信息相关的证物）在本招股章程构成其组成部分的初始登记声明之日后至登记声明生效前，以及在登记声明生效后，直至本招股章程构成其组成部分的登记声明项下的证券发售终止或完成：
| • | 我们向SEC提交的截至2025年2月1日止年度的10-K表格年度报告2025年3月12日； |
| • | 以引用方式并入我们截至2024年2月3日止年度的10-K表格年度报告的信息，该信息来自我们于附表14A，于2024年5月8日向SEC提交；以及 |
| • | 表格8-K12B中包含的对我们普通股的描述，于2021年4月20日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
您可以通过以下地址和电话免费索取这些文件的副本：
Marvell Technology, Inc.
西街1000号，1200号套房
特拉华州威尔明顿19801
ATTN：投资者关系
(302) 295-4840
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投资我们的证券涉及风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资于我们证券所适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告的“第I部分-第1A项-风险因素”以及我们最近的10-Q表格季度报告中的“第II部分-第1A项-风险因素”中讨论的风险、不确定性和假设，这些季度报告在以引用方式并入本文的10-K表格之后提交，可能会被我们未来向SEC提交的其他报告不时修订、补充或取代。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。
本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述提供了基于某些假设的对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“目标”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“继续”、“潜在”、“应该”等词，而这些术语或其他类似术语的否定词通常会识别出前瞻性陈述。
前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异。可能导致实际结果与预测结果大不相同的因素包括但不限于：
| • | 与我们及时有效地设计、开发和推出新的和增强的产品的能力有关的风险，特别是在人工智能云和5G市场，以及我们预测和适应技术变化的能力； |
| • | 与我们的大部分收入依赖少数客户有关的风险，特别是由于我们的主要客户占我们收入的百分比越来越高，以及与我们的大部分销售集中在数据中心终端市场有关的风险，以及与我们的主要客户的设计赢得的收益或损失有关的风险； |
| • | 与经济放缓、通胀、滞胀、利率高企或上升、金融机构不稳定、经济衰退等一般宏观经济条件变化有关的风险； |
| • | 与中国、俄罗斯和其他外国的关税和贸易限制相关的风险，包括与我们的客户的能力相关的风险，特别是在中国等可能受到贸易限制（包括需要获得出口许可证）的司法管辖区开发自己的解决方案、垂直整合这可能会减少对我们产品的需求，或从第三方获得完全开发的解决方案； |
| • | 与我们对战略变化的执行能力以及从重组活动中实现预期收益的能力相关的风险； |
| • | 与重要客户订单或发货的取消、重新安排或延期相关的风险，以及我们客户管理库存的能力； |
| • | 与我们过去、当前或任何未来收购、资产剥离、重大投资或战略交易相关的及时或完全成功整合和实现预期收益或协同效应的能力相关的风险； |
| • | 与我们服务的终端市场的高度竞争性相关的风险，尤其是在半导体和基础设施行业内； |
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| • | 与我们的制造、组装、测试和包装过程保持具有竞争力的成本结构的能力以及我们依赖第三方生产我们的产品有关的风险； |
| • | 与我们吸引、留住和激励高技能劳动力，特别是工程、管理、销售和营销人员的能力相关的风险； |
| • | 与当前和未来的任何诉讼、监管调查或与客户的合同纠纷相关的风险，这些诉讼、监管调查或合同纠纷可能导致大量成本，并转移管理层成功维持和发展我们业务所需的注意力和资源； |
| • | 与我们扩展业务的能力相关的风险； |
| • | 网络安全风险； |
| • | 与我们的债务义务相关的风险； |
| • | 与供应链中断导致的交货期延长、影响我们产品和套件流程的成本和生产的组件短缺以及影响我们客户运送其产品能力的其他电子供应商的可用性受限有关的风险，这反过来可能会对我们对这些客户的销售产生不利影响； |
| • | 与我们处理的终端市场特定条件相关的风险，包括技术部门和半导体行业的季节性和波动性； |
| • | 与未能通过我们的产品或供应商的制造生产线相关的风险； |
| • | 与未能保护我们的知识产权有关的风险，特别是在美国以外的地区； |
| • | 与重大事件或自然灾害的潜在影响或气候变化影响（如干旱、洪水、野火、风暴严重程度增加、海平面上升和停电）相关的风险，特别是在我们经营或拥有建筑物的某些地区，例如加利福尼亚州圣克拉拉，以及我们的第三方制造合作伙伴或供应商经营的地区，例如台湾和环太平洋其他地区； |
| • | 与我们的可持续发展计划相关的风险； |
| • | 与新冠疫情或未来其他大流行的影响、对全球经济以及对我们的客户、供应商、员工和业务的影响相关的风险；以及 |
| • | 与我们的客户未能同意支付NRE（非经常性工程）费用、未能支付足够的费用以支付我们因NRE而产生的费用或未支付先前商定的应付给我们的NRE费用有关的风险。 |
前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显着差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素通过引用并入本文，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中讨论的因素。除非法律要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。
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义齿的规定
契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列在其下发行。就每一系列债务证券而言，本招股章程及适用的招股章程补充文件将描述该系列债务证券的以下条款和条件：
| • | 系列的标题； |
| • | 为该系列债务证券确定的最高本金总额（如有），但前提是该数额可不时通过董事会决议增加； |
| • | 出售债务证券的价格； |
| • | 该系列债务证券的任何利息将被支付给的人，如果不是该债务证券（或一种或多种前身债务证券）在该利息的常规记录日期营业结束时登记在其名下的人； |
| • | 支付该系列任何债务证券的本金和溢价（如有）的一个或多个日期或确定或延长这些日期所使用的方法； |
| • | 该系列任何债务证券的计息利率（如有的话），或厘定该等利率的方法，产生该等利息的一个或多个日期，或厘定该等日期的方法，任何该等利息将予支付的付息日及任何该等利息于任何付息日应付的定期记录日期（如有的话），或厘定该等日期或多个日期的方法，以及除一年360天的十二个30天的月份以外的利息的计算依据，有权（如有）延长或推迟支付利息以及延长或推迟支付利息的期限； |
| • | 该系列任何债务证券的本金及任何溢价及利息将予支付的一个或多个地点，该系列债务证券可呈交以作转让或交换登记的一个或多个地点，可就该系列债务证券向我们或向我们作出通知及要求的一个或多个地点，以及可作出任何付款的方式； |
| • | 我们可以选择全部或部分赎回该系列任何债务证券的期间或期间或日期、价格、货币或货币单位以及条款和条件，如果不是通过董事会决议，则将证明我们选择赎回债务证券的任何方式； |
| • | 我们有义务或权利（如有）根据任何偿债基金、摊销、特别强制赎回或类似规定或由持有人选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列的任何债务证券的期间、价格或价格、货币或货币单位、条款和条件； |
| • | 除最低面额2000美元和超过1000美元的任何整数倍以外的，该系列任何债务证券可发行的面额； |
| • | 受托人以外的，各证券登记处和/或付款代理人的身份； |
| • | 如该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的金额可参照财务或经济计量或指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额； |
| • | 如非美元，则须支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的以美元厘定等值的方式； |
| • | 如果该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息将由我们选择或其持有人选择以一种或多种货币或货币单位支付，而不是 |
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| 该等债务证券或该等债务证券载明须予支付的证券，须支付作出该等选择的该等债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的货币、货币或货币单位、作出该等选择的期间或日期及条款及条件，以及须如此支付的金额（或确定该等金额的方式）； |
| • | 如契约中有关清偿及解除的条文适用于该系列的债务证券，或有关除其中所列以外的清偿及解除契约的条文适用于该系列的债务证券； |
| • | 如果不是其全部本金金额，则根据契约或确定该部分的方法，在宣布加速到期时将支付的该系列任何债务证券的本金金额部分； |
| • | 如该系列的任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期在规定到期日应付的本金金额将无法确定，则将被视为该等债务证券在任何该等日期根据其或根据本协议为任何目的的本金金额的金额，包括将在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或将被视为在规定到期日之前的任何日期未偿还的本金金额（或，在任何此类情况下，将以何种方式确定该等被视为本金的金额）； |
| • | 我们是否以及在何种情况下将就某人所持有的任何系列债务证券支付额外金额，涉及代扣代缴或扣除的任何税款、评估或政府押记，如果是，我们是否将拥有赎回该等债务证券的选择权，而不是支付该等额外金额； |
| • | 如果不是通过董事会决议，我们选择根据契约撤销该系列的任何债务证券的方式将得到证明；除以美元计价并按固定利率计息的债务证券外，该系列的任何债务证券是否应受契约的撤销条款的约束；或者，在以美元计价并按固定利率计息的债务证券的情况下（如适用），该系列的债务证券的全部或任何指定部分，将不会根据契约不可撤销； |
| • | 如适用，该系列的任何债务证券应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，在这种情况下，该等全球证券的各自存托人、任何该等全球证券应承担的任何图例或图例的形式，以及除契约中规定的或代替契约中规定的内容外，以及任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记的债务证券的任何情况，而该等全球证券的全部或部分转让，可登记在该等全球证券的保存人或其代名人以外的人的名下； |
| • | 适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何新增、删除或变更，以及受托人或该等债务证券的必要持有人在违约事件中宣布到期应付的本金金额的权利的任何变更； |
| • | 适用于该系列债务证券的契诺的任何新增、删除或变更； |
| • | 将该系列债务证券转换或交换为我们或任何其他公司或个人的任何其他证券或财产的任何权利的条款，以及为允许或促进此类转换或交换而对该系列债务证券的契约进行的补充或更改（如有）； |
| • | 该系列的债务证券是否将由任何人士提供担保，如有，该等人士的身份、该等债务证券的担保条款及条件，以及（如适用）该等担保可从属于各自担保人的其他债务的条款及条件； |
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| • | 该系列的债务证券是否将由任何抵押品作担保，如果有，则为此类债务证券作担保的条款和条件，以及（如适用）此类留置权可从属于为我们或任何担保人的其他债务提供担保的其他留置权； |
| • | 该债务证券是否将在根据《证券法》登记的交易中发行以及对该系列债务证券可转让性的任何限制或条件； |
| • | 债务证券可能上市的交易所（如有的话）；及 |
| • | 该系列债务证券的任何其他条款（这些条款将不会与契约的规定不一致，除非其中允许）。 |
利息和利率
在适用的招股章程补充文件中，我们将指定一个系列的债务证券为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。每份债务证券将自其最初发行之日起开始计息。每份该等债务证券的利息将于适用的招股章程补充文件所载的利息支付日期及下文另有说明的情况下以及在到期时或（如较早）下文所述的赎回日期支付。利息将于每个付息日的记录日期的营业时间结束时支付给债务证券的记录持有人，该等记录日期将在该招募说明书补充文件中指明。
在契约中，“营业日”一词是指，就一系列债务证券而言，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，除星期六或星期日外，任何一天不是法律或行政命令授权或要求银行机构关闭的日子，也不是法律或行政命令授权或要求纽约、纽约商业银行关闭的日子。
债务证券的任何付息日、兑付日、偿还日或规定的到期日，或持有人有权转换该债务证券的任何日期，如遇非营业日，则该债务证券的本金及溢价（如有的话）或利息的支付或赎回价格或转换，将于其后的下一个营业日在该支付地作出，其效力与在付息日、兑付日或偿还日作出的相同，或在规定的到期日作出，或在这样的转换日期。自任何该等付息日、兑付日、偿还日、规定的到期日或转换日（视情况而定）起至该等付款日期后的期间内，概不另计利息。
可选赎回
我们可以选择赎回。如果适用的招股章程补充文件中有规定，我们可能会选择在该系列债务证券的到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿债务证券。一旦作出上述选择，我们将通知受托人赎回日期及将予赎回的系列债务证券的本金金额。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，则除非任何适用的交易所或存托人的要求另有要求，否则将由受托人根据存托人的程序选择该系列的特定债务证券，对于以全球票据为代表的票据，或在不以全球票据为代表的票据的情况下，通过抽签或受托人认为公平或适当的其他方法，或按比例选择。如我会如此指示，登记在我会名下或我会任何联属公司或附属公司名下的债务证券，不得列入赎回的债务证券。适用的招股章程补充文件将指明将被赎回的债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法），在每种情况下均根据该等债务证券的条款和条件。
将在设定赎回日期前不少于15日但不超过60日（或在另有指明的期间内
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系列债务证券的契约所设想的）。本通知将识别将被赎回的债务证券，并将包括以下信息：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果将被赎回的该系列未偿债务证券少于全部，则将被赎回的特定债务证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，相应的本金金额）；在赎回日期，赎回价格将到期应付，并在适用的情况下，其利息将停止计算；该等债务证券将被交还以支付赎回价款的一个或多个地点；就任何按其条款可予转换的债务证券而言，转换条款、转换债务证券的权利终止日期及该等债务证券可能被交还以进行转换的一个或多个地点；该赎回针对的是偿债基金（如属这种情况）；以及（如适用）将被赎回的债务证券的CUSIP编号。
不迟于赎回日上午11：00（纽约市时间），我们将向受托人或付款代理人（或，如果我们就被赎回的债务证券担任我们自己的付款代理人，我们将按照契约的规定分离并以信托方式持有）存入或安排存入足以支付总赎回价的金额，以及（除非赎回日为付息日或该系列债务证券另有规定）应计利息，将于该日期赎回的全部债务证券或其部分。于赎回日期，赎回价格将于所有待赎回债务证券到期应付，而待赎回债务证券的利息（如有的话）将自该日期及之后停止累积。在交出任何该等债务证券以进行赎回时，我们将按赎回价格（如适用）连同截至赎回日期的应计利息一并支付该等债务证券。赎回日在常规记录日后且在适用的付息日或之前的，应计未付利息应支付给在相关常规记录日登记的已赎回证券持有人。
任何将仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交还，我们将执行，并且受托人将认证并向持有人交付相同系列和相同期限的、按该持有人要求的任何授权面额的新债务证券，其本金金额等于并作为交换，以换取该持有人交还的债务证券的未赎回部分。
由持有人选择偿还。如果适用的招股章程补充文件中有规定，一系列债务证券的持有人将有权选择在一次或多次并在适用的招股章程补充文件中规定的条件下，在该系列债务证券的规定到期日之前选择由我们偿还这些债务证券。如该等债务证券的持有人拥有该选择权，则适用的招股章程补充文件将指明可选择的偿还日期或可能偿还债务证券的日期及可选择的偿还价格，或确定该价格的方法。可选还款价格是持有人可以选择在每个该等可选还款日偿还债务证券的价格，连同至可选还款日的应计利息。
除非债务证券的条款另有规定，否则持有人要求偿还的债务证券的任何投标将是不可撤销的，除非我们放弃。持有人的任何偿还选择权可由债务证券持有人以低于债务证券全部本金金额的价格行使；条件是偿还后仍未偿还的债务证券的本金金额将为授权面额。于该等部分偿还后，债务证券将予注销，而余下本金金额的新债务证券将以已偿还债务证券持有人的名义发行。
如果债务证券由“—记账；交付和表格；全球证券”中所述的全球证券代表，则全球证券的证券存管机构或其代名人将是债务证券的持有人，因此，将是唯一可以行使偿还权的人。为确保存托人或其代名人将及时行使与特定债务证券有关的受偿权，债务证券的受益所有人必须指示经纪人或其通过其持有债务证券权益的存托人的其他直接或间接参与人通知存托人其希望行使
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在通知参与者的适当截止时间前获得偿还的权利。不同的公司接受客户指令的截止时间不同。因此，您应咨询您通过其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定必须发出此类指示以便及时通知到适当的存管机构的截止时间。
支付及转账或兑换
每个系列的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）将予支付，债务证券可能会在我们为此目的维持的办公室或代理机构（最初将是受托人U.S. Bank Trust Company，National Association（美国银行全国协会的利益继承者）的办公室，地址为One California Street，Suite 1000，San Francisco，加利福尼亚州 94111），或适用的招股说明书补充文件中另有规定）进行交换或转让。以存托信托公司或DTC或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金、溢价（如有）及利息的支付，将以即时可用资金向作为该全球证券的登记持有人的DTC或其代名人（视情况而定）作出。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择以直接邮寄给持有人注册地址的支票的方式支付最终形式的凭证式债务证券的利息。见“—记账；递送与表单；全球证券。”
持有人可以在前款规定的同一地点转让或者交换最终形式的任何凭证式债务证券。任何转让或交换债务证券的登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付任何转让税或其他与此相关的应支付的类似政府费用的款项。
在邮寄拟赎回债务证券的赎回通知之前的15天内，我们不需要转让或交换任何选择赎回的债务证券。
就所有目的而言，债务证券的登记持有人将被视为其所有人。
我们所支付的债务证券的所有本金和溢价（如有）或利息，在该等付款到期应付两年后仍无人认领，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后将仅向我们寻求付款。
盟约
除适用的招股章程补充文件中另有规定外，该契约规定了将适用于根据该契约发行的每一系列债务证券的有限契约。然而，除其他外，这些盟约没有：
| • | 限制我们和我们的子公司可能产生的债务金额； |
| • | 包含任何契约或其他条款，这些条款专门旨在在涉及我们或我们的子公司的高杠杆交易或类似交易发生时向任何债务证券持有人提供任何保护；或者 |
| • | 限制我们支付股息或对我们的股本进行分配或购买或赎回我们的股本。 |
合并、合并、出售资产。契约规定，我们可以与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，并可以出售、转让、出租或将我们的全部或几乎全部财产和资产转让给另一人；前提是满足以下条件：
| (1) | 我们是持续实体，或由此产生的、尚存或受让人（“继任者”）是一家公司、有限责任公司或其他实体（如果该实体不是我们）组织和存在 |
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| 根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或在契约日期为经济及社会理事会成员的任何其他国家的法律合作和Development或欧盟和继任者（如果不是我们）将通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，并就其条款规定转换的每一种证券，规定根据其条款转换此类证券的权利； |
| (2) | 紧随该等交易生效后，并无发生契约项下的违约或违约事件，且仍在继续；及 |
| (3) | 受托人从我们收到高级职员的证明和大律师的意见，证明交易和此类补充契约（视情况而定）符合契约的适用条款。 |
尽管有上述规定，（a）本契诺不适用于我们与我们的子公司之间或之间的财产或资产的转让、转让或租赁以及（b）上述第（2）和（3）条不适用于（i）我们为任何目的与我们的一家子公司合并或合并为我们的任何子公司，或（ii）我们的任何子公司为任何目的与我们合并或合并为我们的任何子公司。因此，本契约不会禁止我们合并为子公司，即使在此类合并完成之后已经发生并正在继续发生违约事件。
如果我们根据契约与任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产和资产，则继承人将在契约中取代我们，其效力与其曾是契约的原始当事人相同。因此，继任者可能会行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。
出于联邦所得税目的，任何对继任者的替代都可能被视为将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。
就本盟约而言，“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
公司存在。我们承诺并同意，为了债务证券持有人的利益，在符合上述“——合并、合并和出售资产”的情况下，我们将做或促使做所有必要的事情，以保持和保持我们作为公司或其他法律实体的充分效力并实现我们的存在。
额外金额的支付。如果我们与另一家公司合并、合并或并入另一家公司，而由此产生的、存续的或受让公司不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的（该公司或其任何继承者，“存续实体”），则存续实体将支付债务证券的所有本金和溢价（如有）、利息以及与债务证券有关的任何其他金额，而无需在源头代扣代缴或扣除任何当前或未来的税费、关税、征费、附加税，存续实体被视为税务目的居民的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何司法管辖区征收或征收的任何性质的评估或政府收费（包括罚款、利息、附加和与此相关的任何其他责任）（“税项”），或债务证券付款所来自或通过的任何司法管辖区（“税务司法管辖区”），除非（x）某课税管辖区或其任何政治分区或课税当局或其中的法律（或根据该法律颁布的任何条例或裁定）或（y）有关
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任何该等法律、法规或裁定的适用、管理、解释或执行（包括但不限于由有管辖权的法院或由税务管辖区的税务机关或其任何政治分支机构持有）。如果我们被要求扣留或扣除任何因税或因税而产生的金额，我们将在下述某些限制和例外情况下，向任何债务证券的持有人支付可能必要的额外金额，以便在扣留或扣除（包括任何此类扣留或从此类额外金额中扣除）后，向该持有人支付的每笔本金、溢价（如有）、利息或任何其他金额的净额将不低于该债务证券或届时到期应付的契约中规定的金额。
我们将不会被要求为以下情况或因以下原因而支付任何额外金额：
| (1) | 如果不是因为该持有人（a）是相关征税管辖区或其任何政治分支机构的居民、住所或国民，或从事商业活动或维持常设机构或实际存在于相关征税管辖区或其任何政治分支机构，或以其他方式与相关征税管辖区存在或曾经有任何联系，而不是仅仅由于购买、拥有或处分此类债务证券或收到根据该债务证券支付的款项，（b）提出（如需要出示），则不会征收任何性质的任何税款，在相关征税司法管辖区或其任何政治细分地区支付的此类债务担保，除非此类债务担保不可能在其他地方出示以供支付，或（c）在需要出示的情况下，在有关此类债务担保的付款到期应付或已作出规定之日后30天以上出示此类债务担保以供支付，以较晚者为准，但如果持有人在该30天期间内的任何一天出示此类债务担保以供支付，则持有人本有权获得此类额外金额的情况除外； |
| (2) | 任何遗产、继承、赠与、增值、变卖、转让、消费税、个人财产或类似税； |
| (3) | 由于此类债务证券的持有人或受益所有人未能遵守我们在此类请求后90天内向持有人提出的任何合理请求（a）提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的信息或（b）作出任何声明或其他类似索赔或满足任何信息或报告要求而征收或扣留的任何税款，这是法规、条约要求或规定的，有关税务管辖区或其任何政治分区的规例或行政惯例，作为豁免全部或部分该等税项的先决条件； |
| (4) | 根据经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释或与此相关的政府间协议，以及根据《法典》第1471（b）（1）条订立的任何协议，对任何债务证券施加的任何预扣或扣除； |
| (5) | 除代扣代缴本金或溢价（如有的话）或该等债务证券的利息以外须缴付的任何税项；或 |
| (6) | 第（1）、（2）、（3）、（4）和（5）项的任意组合。 |
此外，我们将不会就任何本金或溢价（如有）利息或任何其他金额的支付支付额外金额，向作为受托人或合伙企业或此类债务证券的唯一受益所有人以外的任何持有人提供的任何此类债务证券，前提是相关税收司法管辖区（或其任何政治分支机构或相关税收当局或其中）的法律要求将此类付款计入受益人或合伙人或委托人就此类受托人或此类合伙企业的成员或受益所有人的税收目的的收入中，但以该受益人为限，如果合伙人或委托人是债务证券的持有人，则无权获得此类额外金额。
凡在契约或债务证券中有提及，在任何情况下：（1）本金的支付，（2）与购买债务证券有关的购买价格，（3）利息或（4）就债务证券或就债务证券应付的任何其他金额，该提述应被视为包括支付
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本节所述的任何额外金额，但在这种情况下，此类额外金额现在、过去或将就此支付。
我们将支付因债务证券、契约或与之相关的任何其他文件或文书的执行、交付、强制执行或登记而在任何税收司法管辖区（如上文所定义）产生的任何当前或未来的印花税、法院或文件税或其他类似税、收费或征费，我们将同意就这些持有人支付的任何此类税款向持有人作出赔偿。本标题下所述义务将在契约的任何终止、撤销或解除后仍然有效，并将比照适用于任何组织我们的任何继任者的司法管辖区或其任何政治分支机构或税务当局或机构或其中的任何司法管辖区。
用于税收目的的赎回。我们可以选择全部而非部分赎回债务证券，赎回价格等于本金的100%，连同应计和未付利息和额外金额（如“—额外金额的支付”中所述）（如有），直至确定的赎回日期，在任何时候，我们都会收到大律师的意见，认为由于（1）任何税收管辖区（包括其任何政治分支机构或其中影响税收的税务机关）的法律或条约（或根据这些法律或条约颁布的任何条例或裁决）的任何变更或修订，或（2）此类法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更（包括，为免生疑问，任何税收管辖区采取的任何行动，该行动一般适用于或就我们采取，或由税务司法管辖区有管辖权的法院作出的决定，不论该决定是否就我们作出），我们将被要求在下一个利息支付日就上述“—额外金额的支付”中规定的债务证券支付额外金额，并且无法通过使用当时可用的合理措施（与通常遵循或在可采取此类措施时有效的做法和解释一致）来避免此类要求。如果我们选择根据本条赎回债务证券，我们将在赎回日期前至少15日但不超过60日向受托人和债务证券持有人发出有关该选择的书面通知。债务证券的利息将在确定的赎回日期停止累积，除非我们拖欠支付赎回价款。
提供财务信息。只要有任何未偿还的债务证券，如果我们受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，我们将在我们向SEC提交的日期后15天内向受托人和持有人交付我们根据第13（a）或15（d）条或任何后续条款需要向SEC提交的年度报告、季度报告和其他文件。如果我们不受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，只要有任何债务证券未偿还，我们将在根据适用的SEC规则和条例届时适用于我们的提交日期的15天内，向受托人和持有人交付我们的10-K表格年度报告和我们的10-Q表格季度报告中要求包含的季度和年度财务报表，如果我们受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，则需要向SEC提交。
我们向SEC提交并通过EDGAR系统或在我们的网站上公开的报告和其他文件将被视为在此类文件通过EDGAR或为本契约的目的在我们的网站上公开提供时已交付给受托人和持有人；但是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR或在我们的网站上提交或公开提供。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括我们遵守我们在契约下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。
违约事件
以下每一项事件在契约中被定义为“违约事件”（无论该违约事件的原因是什么，以及它是否会是自愿或非自愿的，或由法律实施或
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根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例）有关任何系列的债务证券，但适用的招股章程补充文件中规定的除外：
| (1) | 该等系列任何债务证券到期后30天的任何分期利息未获支付； |
| (2) | 该等系列的任何债务证券在其规定的到期日、在可选择或强制赎回时、在申报时或以其他方式到期应付时，在支付本金或溢价（如有的话）方面发生违约； |
| (3) | 违约履行或违反我们在契约中就该系列债务证券订立的任何契诺或协议（契诺或协议除外，违约履行或违反该契诺或协议在契约的其他地方具体处理或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包含在契约中的违约），在受托人向我们发出书面通知或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向我们及受托人发出书面通知后的90天内持续；或 |
| (4) | 破产、无力偿债或重组的某些事件。 |
如任何系列债务证券的违约事件（与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人可向我们发出通知，或通过向我们发出通知而持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人及受托人，宣布该系列所有债务证券的本金及溢价（如有的话）以及应计及未付利息到期应付。一经如此申报，该等本金、溢价及应计未付利息将立即到期应付。如果与我们的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价（如有）以及应计和未支付的利息将成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入若干款项，并且除未支付仅因此类加速而到期的本金或利息外，与该系列债务证券有关的所有违约事件均已按照契约的规定得到纠正或豁免。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。
我们须在每个财政年度结束后120天内向受托人交付由我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的高级职员证书，说明据该高级职员所知，我们是否在履行和遵守契约的任何条款、规定和条件方面违约，如果我们违约，则具体说明每项此类违约及其性质和状态。
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约、委任接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
| (1) | 该持有人已就该系列债务证券向受托人发出有关该持续违约事件的事先书面通知； |
| (2) | 该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人已要求受托人以其作为契约项下受托人的名义就该违约事件提起诉讼； |
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| (3) | 受托人已就其在遵守该要求方面的成本、开支和责任获得令其满意的赔偿； |
| (4) | 受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60日仍未提起法律程序；及 |
| (5) | 持有该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。 |
一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权在一定的限制下，为受托人就该系列债务证券可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力指示进行任何程序的时间、方式和地点，并免除某些违约。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应一系列债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其为遵守该等要求而可能招致的成本、开支及法律责任。
尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有权在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和溢价（如有）以及利息和额外金额的付款，这是绝对和无条件的，并有权就任何此类付款的强制执行提起诉讼。
修改和豁免
我们和受托人可在受其影响的该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，对契约和任何系列的债务证券进行修改和修正；但前提是，未经该系列每一未偿债务证券的持有人同意，任何此类修改或修正不得：
| • | 更改任何债务证券的本金或其任何分期本金或利息的规定期限； |
| • | 降低任何债务证券的本金金额或降低任何债务证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额或降低任何债务证券的利率（作为任何系列债务证券的任何再营销的一部分或任何系列债务证券的任何利率重置的除外，在每种情况下均按照该系列债务证券的条款）； |
| • | 降低任何债务证券赎回时应支付的溢价或更改任何债务证券可能或必须赎回的日期； |
| • | 更改任何债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息所用的硬币或货币； |
| • | 损害任何持有人在任何债务证券的规定到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利； |
| • | 降低未偿债务证券的本金百分比，采取某些行动需征得其持有人的同意； |
| • | 修改契约中关于债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票或 |
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| 规定未经受其影响的每项债务证券的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款； |
| • | 作出对任何债务证券的转换或交换权利产生不利影响或降低转换或交换利率或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格的任何变更，除非债务证券的条款允许此类降低或提高；或 |
| • | 修改上述任何规定，但增加所需的任何百分比投票或规定未经受其影响的每项债务证券的持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他规定除外。 |
我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就以下事项修改或修订契约条款和任何系列的债务证券：
| • | 为所有或任何系列的债务证券持有人的利益加入我们的契诺（以及如果该等契诺是为少于所有系列的债务证券的利益，说明该等契诺被明确列入仅为该系列的利益）或放弃授予我们的任何权利或权力； |
| • | 证明另一人对我们的继承，或连续继承，以及我们的契诺、协议和义务的继承者根据“—契诺—合并、合并和出售资产”项下所述的契诺承担的契约； |
| • | 为所有或任何系列的债务证券持有人的利益添加任何额外的违约事件（如果此类额外的违约事件是针对少于所有系列的债务证券，则说明此类额外的违约事件被明确列入仅是为了该系列的利益）； |
| • | 为债务证券持有人的利益增加一项或多项担保； |
| • | 为债务证券提供担保； |
| • | 增补或者指定继任或者分立的受托人或者其他代理人； |
| • | 就发行任何系列的额外债务证券作出规定； |
| • | 确立契约允许的任何系列债务证券的形式或条款； |
| • | 遵守任何适用的证券存管机构的规则； |
| • | 便利发行根据《证券法》注册并以交换方式提供的任何根据契约或以非凭证式形式发行的证券的债务证券； |
| • | 就一个或多个系列的债务证券增加、更改或消除契约的任何规定；但任何该等增加、更改或消除（a）均不得（1）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等规定的利益的任何系列的任何债务证券，亦不得（2）修改任何该等债务证券的持有人就该等规定所享有的权利，或（b）仅在没有（a）（1）条所述的债务证券未清偿时才生效； |
| • | 纠正任何歧义、错误或遗漏、缺陷或不一致之处； |
| • | 更改任何其他条款；前提是该更改不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响，由我们善意地确定； |
| • | 对契约的任何规定作出必要的补充，以允许或便利根据契约撤销和解除任何系列债务证券； |
但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；
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目 录
| • | 遵守该债务证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定； |
| • | 符合我们的招股章程、招股章程补充文件、发售备忘录或类似文件中有关发售该等系列债务证券的债务证券的描述，但该描述旨在实质上逐字背诵契约或该等债务证券中的某项规定；和 |
| • | 根据经修订的1939年《信托契约法》的任何修正案，在必要或可取的情况下增加、更改或消除契约的任何条款，但前提是此类行动不会对任何债务证券持有人在任何重大方面的权利或利益产生不利影响。 |
任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人，免除我们遵守契约的某些限制性条款。持有一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列债务证券过去在契约下的任何违约，但本金或溢价支付方面的违约（如有）除外，或该系列债务证券的利息或（2）与契约的契诺或条文有关的利息，而该契诺或条文未经该系列的每项债务证券的持有人同意不得修改或修订。一旦有任何该等放弃，该等违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件将被视为已就契约的每一目的予以纠正，但该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。
解除、失责及契约失责条文
我们可以通过在受托人处以信托方式存入美元资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务的一系列债务证券的持有人解除某些尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的债务证券的持有人的某些义务，金额足以支付根据契约所欠的所有款项，包括全部债务，包括但不限于本金和溢价（如有），以及截至该存款日期（如债务证券已到期应付）或其到期日或该系列债务证券的赎回日期（视情况而定）的利息。我们可能会指示受托人将这类资金投资于期限为一年或一年以下的美国国债证券或仅投资于短期美国国债证券的货币市场基金。
契约规定，我们可以选择（1）中的任何一项，解除和解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务（除其他事项外，登记债务证券的转让或交换的义务、替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券的义务、维持与债务证券有关的办事处或机构的义务除外，以信托方式持有款项，以及我们对受托人的某些义务）（“法定撤销”）或（2）解除我们遵守“—契约—资产的合并、合并和出售”和契约项下的某些其他契约所述的契约的义务，任何不遵守此类义务的行为将不会构成一系列债务证券的违约或违约事件，“—违约事件”项下第（3）和（4）条将不再适用（“契约撤销”）。法定撤销或契约撤销（视情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一定金额的美元和/或美国政府债务，或者，就以美元以外的单一货币计值的债务证券而言，发行此类货币的政府的金钱和/或外国政府债务，适用于该系列的债务证券，其通过按照其条款按期支付本金和利息，将提供金额足以支付本金或溢价（如有）的款项，以及债务证券在预定到期日的利息。
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如果我们对任何系列的债务证券实施法律或契约撤销，以美元和/或美国政府债务为单位的金额，或者，在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，货币和/或发行此类货币的政府的外国政府债务，存放在受托人处就足够了，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，在规定的到期日时支付该系列债务证券的到期金额，但可能不足以支付因该违约事件导致的加速时该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍有责任支付在加速时到期的此类金额。
我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致该系列债务证券的持有人和受益所有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。
尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。
当日结算及付款
除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或直至我们以凭证式发行债务证券为止。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们无法保证以即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响（如果有的话）。
簿记建档；递送及表格；环球证券
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式，不附带利息息票，我们将每一种债务证券称为“全球证券”。每份此类全球证券将存放于作为DTC托管人的受托人处，并以位于纽约州纽约市的DTC代名人的名义登记，用于DTC参与者的账户。
投资者如果是DTC参与者，可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其权益。除下文所述的有限情况外，由全球证券权益所代表的债务证券持有人将无权以完全注册的凭证式接收其债务证券。
DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的设立是为了持有在DTC设有账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券的证券交易清算和结算提供便利，从而省去了证券证书的物理移动。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC的簿记系统。
受益权益的所有权。每种全球证券发行时，DTC将在其记账式登记转让系统上记入所代表的个别受益权益的各自本金金额
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由全球安全到参与者的账户。每个全球证券的受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。每个全球证券的受益权益的所有权将在、由DTC（关于参与者的利益）和该等参与者（关于除参与者之外的全球证券的受益权益的所有者）维护的记录上显示，并且该等所有权权益的转让将仅通过、记录进行。
只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人和所有者，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为就契约、债务证券和适用法律下的所有目的而言全球证券所代表的债务证券的唯一合法所有人。除下述情况外，全球证券的实益权益所有人将无权获得凭证式债务证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有人或持有人。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果全球证券受益权益的所有者希望采取DTC作为全球证券持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，并且参与者将授权通过该等参与者拥有的受益所有人采取该行动或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。除根据契约规定的程序外，除非按照DTC的适用程序，否则全球证券权益的任何受益所有人都不能转让此类权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表其他人行事，因此拥有全球证券实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。
就以DTC或其代名人的名义登记并由其持有的全球证券所代表的债务证券作出的所有付款，将作为全球证券的登记拥有人和持有人向DTC或其代名人（视情况而定）作出。
我们期望DTC或其代名人在收到就全球证券支付的任何本金、溢价（如有）或利息后，将向参与者的账户贷记金额与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的款项，该金额显示在DTC或其代名人的记录上。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券的情况一样。然而，这些付款将由此类参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面或此类参与者与全球证券的实益权益所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务。
除非且直至其全部或部分交换为凭证式债务证券，否则每份全球证券不得转让，除非整体由DTC转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。
我们预计，DTC将仅在一名或多名参与者的指示下采取允许债务证券持有人采取的任何行动，该参与者或多名参与者的账户上的全球证券中的DTC权益被记入其账户，并且仅就债务证券本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分而言。但是，如果债务证券项下发生违约事件，DTC将把每份全球证券交换为凭证式债务证券，并将其分配给其参与者。
尽管我们预计DTC将同意上述程序，以便为DTC参与者之间每种全球证券的利益转移提供便利，但DTC没有义务履行或继续
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履行该等程序，而该等程序可随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行各自在其经营相关规则和程序下的义务，我们、承销商或受托人均不承担任何责任。
契约规定，全球证券将在以下有限情况下以授权面额交换相同期限和等额本金的凭证式债务证券：
| (1) | DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任存托人，或者如果DTC根据契约不再符合资格并且我们没有在90天内指定继任存托人； |
| (2) | 我们确定债务证券将不再由全球证券代理，并执行并向受托人交付这样的命令；或 |
| (3) | 有关债务证券的违约事件已经发生并正在继续。 |
这些凭证式债务证券将登记在DTC将指示受托人的名称或名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券受益权益所有权的指示。
本招募说明书这一节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。
Euroclear和Clearstream。如果全球证券的存托人是DTC，您可能通过Clearstream Banking，soci é t é anonyme（我们将其称为“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear System的运营商）持有该全球证券的权益，在每种情况下，我们将其称为“Euroclear”，作为DTC的参与者。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者反过来将在DTC账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。
通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可能随时改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或它们的参与者，我们对它们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。
投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易，只有在这些系统开放营业的日子才能进行和接收。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。
此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益，或收取或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或销售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。
管治法
契约是，债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
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关于受托人
U.S. Bank Trust Company，National Association is the trustee under the indenture。
受托人被允许不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行和其他交易；但如果受托人获得任何利益冲突，则必须在发生违约事件时消除此类冲突，否则将辞职。
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我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券。我们可以独立或与本招股章程所提供的其他由任何招股章程补充文件提供并可能附于或与本招股章程所提供的证券分开的认股权证一起发行。每一系列认股权证将根据我们与适用的招股章程补充文件中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。
适用的招股章程补充文件将在适用的情况下描述本招股章程所涉及的认股权证的以下条款：
| • | 认股权证的所有权； |
| • | 认股权证的总数； |
| • | 认股权证的发行价格； |
| • | 可支付该等认股权证价格的货币； |
| • | 认股权证行使时可购买的证券的名称、本金总额、币种、数量和条款； |
| • | 本招募说明书所提供的其他发行认股权证的证券的指定本金总额、币种、数量和条款以及与本招募说明书所提供的每种证券所发行的认股权证的数量； |
| • | 认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售； |
| • | 认股权证是否将以最终或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应； |
| • | 认股权证的认股权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份； |
| • | 认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）； |
| • | 认股权证及相关证券可分别转让的日期（如有的话）及之后； |
| • | 认股权证行权时可购买的证券可以买入的价格和币种； |
| • | 行使认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期，或者，如果您在该期间内不能连续行使认股权证，您可以行使认股权证的具体日期或日期； |
| • | 如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额； |
| • | 有关记账程序的信息（如有）； |
| • | 认股权证的反稀释条款，以及有关行权价格变动或调整的其他条款（如有）； |
| • | 任何赎回或赎回条款； |
| • | 对美国联邦所得税的重大考虑进行讨论；以及 |
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| • | 认股权证的任何其他重要条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。 |
行使认股权证。每份认股权证将赋予认股权证持有人以现金方式按认股权证招募说明书补充文件中所述或可确定的行权价格购买债务或股本证券的金额。认股权证可于任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办事处或招募说明书补充说明的任何其他办事处进行付款并妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的债权或权益证券。如果权证持有人行使权证的数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证签发新的权证凭证。
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我们可能会在多一个系列中发行由本招股说明书中描述的任何两种或多种证券或第三方债务义务的组合组成的单位，包括美国国债。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。
单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。更多关于如何获取单位协议表格和相关单位证明副本的信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
适用的招股章程补充文件将在适用的情况下描述本招股章程所涉及的单位的以下术语：
| • | 单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让； |
| • | 单位的付款、结算、转账或兑换规定的说明；及 |
| • | 单位是否以完全注册或全球形式发行。 |
本招股章程及任何招股章程补充文件中对单位及任何适用基础证券的描述为适用协议的重要条款摘要，并受制于适用协议的条款和规定，并通过参考这些条款和规定对其进行整体限定。
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目 录
我们可能会在一项或多项交易中不时提供和出售本招募说明书中所述的证券：
| • | 直接向购买者； |
| • | 通过承销商； |
| • | 通过代理商； |
| • | 通过交易商；或 |
| • | 通过上述任何一种销售方式的组合。 |
我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。
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目 录
特此提供的证券的有效性将由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation，Palo Alto，California为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。
迈威尔科技，Inc.截至2025年2月1日和2024年2月3日的财务报表，以及截至2025年2月1日止三年期间各年的财务报表（以引用方式并入本招股说明书），以及Marvell Technology, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
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目 录
马维尔技术公司。
300,874股普通股
由出售证券持有人提供
前景补充
2026年3月19日