美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年11月26日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
新泽西州爱迪生08820
（主要行政办公地址，含邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：（732）225-8400
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
DOE贷款担保协议、FFB票据购买协议和FFB本票
此前披露，2023年8月31日，美国能源部（“DOE”）向Eos Energy Enterprises, Inc.（“公司”）发出有条件承诺函，要求通过DOE的清洁能源融资计划（“DOE贷款计划”）获得本金总额不超过3.986亿美元的贷款融资，该计划将由DOE安排，并由联邦融资银行（“FFB”）提供延期。2024年11月26日，（i）公司、DOE及FFB订立票据购买协议（“FFB票据购买协议”），据此，（其中包括）DOE就公司（x）偿还FFB向公司提供的定期贷款借款（该等贷款，统称为“担保贷款”）的义务提供担保（“DOE担保”），并以未来预付款本票（“FFB本票”）和（y）公司就担保贷款欠FFB的其他义务以及（ii）与此相关并同时，公司与DOE订立贷款担保协议（“DOE贷款担保协议”，连同FFB票据购买协议、FFB本票、DOE担保及与之相关签立和交付的其他文件，“DOE交易文件”）。FFB本票规定延长担保贷款的本金总额最高可达277,497，000美元，资本化利息总额最高可达25,953，000美元。
DOE交易文件规定了至少两个系列的多提取定期贷款工具（“DOE贷款工具”），如果公司选择，则最多四个担保贷款批次（每个批次，“批次”），但须满足某些里程碑条件，每个批次对应生产，特定生产线的维护、开发和运营将使用该批次的收益和每批次的本金金额提供资金，该金额包括不超过以下两者中的较低者：（i）DOE贷款担保协议中指定用于该批次的最高本金金额；（ii）与相应生产线相关的合格项目成本（定义见DOE贷款担保协议）的百分之八十（80%），但须根据贷款担保协议进行重新分配。担保贷款的收益将用于偿还公司符合条件的项目成本，并为DOE交易文件下的某些规定储备金金额提供资金。
美国能源部贷款工具的最终预定到期日为2034年6月15日。担保贷款的利息和预定本金摊销付款按季度支付，自2028年3月15日开始。担保贷款按适用的美国国债利率加上相当于0.375%的利差计息。
关于关闭DOE贷款融资，根据DOE贷款文件的要求，公司于2024年11月22日向DOE、其顾问和顾问支付了某些费用和偿还费用，包括费用和开支总额为3,865，017.37美元。
公司有义务偿还DOE就担保贷款向FFB支付的任何款项。公司根据DOE贷款担保协议向DOE承担的偿还义务，连同公司根据DOE、FFB和其他有担保方承担的所有其他义务，均为完全追索权，并以公司及其子公司的所有不动产和个人财产以及所有知识产权抵押品（包括其Turtle Creek生产场地）的留置权作为担保，根据（其中包括）其他担保协议和类似文书，与Citibank，N.A.（“DOE抵押品代理人”）作为DOE利益的抵押品代理人，FFB和DOE贷款融资下的其他担保方，于2024年11月26日订立，以及将订立的一项或多项租赁抵押和类似工具，作为DOE贷款融资下融资的先决条件，在每种情况下，均须遵守公司、其子公司、Cerberus和DOE抵押代理人之间于2024年11月26日与Cerberus（定义见下文）签订的受该特定债权人间协议管辖的债权人间安排（“债权人间协议”），其中规定，除其他外，关于公司及其子公司资产的相关权利和补救措施（基本上所有这些资产都为DOE贷款融资和Cerberus信贷协议（定义见下文）下的义务提供担保）以及付款和收款的分担。
1
担保贷款的任何付款的批准和资金将取决于先决条件的满足，包括但不限于满足某些技术和与业绩相关的先决条件的证据、充足的项目资金、某些技术顾问和顾问的报告，以及收到某些财务模型以证明遵守DOE贷款担保协议中规定的财务契约。该公司已初步提交了初步预付款请求，等待满足资金的先决条件，并预计在未来45天内收到DOE贷款融资下的初始资金。无法保证公司将能够满足获得这笔初始资金或DOE贷款融资下的任何后续资金所需的条件和批准。
根据DOE贷款担保协议，公司须遵守根据DOE贷款计划提供贷款便利的某些借款人和其他惯常的肯定和否定契约，其中包括（其中包括）有关（i）财务测试合规性、（ii）运营和使用限制、（iii）控制权变更、（iv）项目相关报告和信息要求以及（v）遵守适用法律和DOE贷款计划的要求的契约。
此外，DOE贷款担保协议包含根据DOE贷款计划提供的贷款便利惯常的某些陈述和保证，其中包括有关以下方面的陈述和保证：（i）公司的组织和存在，（ii）授权和不存在任何冲突，（iii）资本化，（iv）偿付能力和（v）遵守适用法律和DOE贷款计划。此处使用但未定义的大写术语应具有DOE贷款担保协议中赋予它们的含义。
修订Cerberus信贷协议
如先前所披露，于2024年6月21日，公司订立信贷及担保协议（“信贷协议”），由公司、公司若干附属公司作为其担保方、CCM Denali Debt Holdings，LP通过Cerberus Capital Management II，L.P.（“Cerberus”）作为行政代理人和抵押代理人以及不时与之相关的贷款方（“贷款方”）行事，据此，贷款方提供了2.105亿美元的有担保多次提款融资（“延迟提款定期贷款”），分四期进行（其中1.7亿美元已由贷款方提供资金），以及1.05亿美元的循环信贷额度，由贷款人全权酌情提供，且仅在延迟提款定期贷款获得全额资金的情况下，根据信贷协议中规定的条款和条件提供。有关信贷协议和延迟提款定期贷款的附加条款，请参阅公司于2024年6月24日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告。
于2024年11月26日，公司订立信贷单据的若干综合修订（“CCM修订”），由公司、公司若干附属公司作为其担保方及贷款人订立，据此，除其他事项外，综合收入及EBITDA财务契约的适用性被推迟至2025年12月31日，并且某些条款已被修改，以符合DOE贷款担保协议中的可比条款和债权人间协议的条款。
FFB票据购买协议、FFB本票、贷款担保协议和CCM修订的上述描述通过参考FFB票据购买协议、FFB本票、贷款担保协议和Cerberus修订进行整体限定，其副本作为表格8-K上本当前报告（“报告”）的附件附件 10.1、10.2、10.3和10.4提交，并通过引用并入本项目1.01。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本报告表8-K的项目1.01中包含的有关FFB票据购买协议、FFB本票、贷款担保协议和担保协议的信息被纳入本项目2.03。
2
项目7.01监管FD披露。
2024年12月3日，公司发布新闻稿，宣布签订FFB票据购买协议、FFB本票、贷款担保协议和Cerberus修正案。本新闻稿的副本作为附件 99.1附于本报告后，并以引用方式并入本文。
本报告第7.01项中的信息，包括附件 99.1，正在提供中，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条下的责任约束。此外，本报告第7.01项中的信息，包括附件 99.1，不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论该文件中的任何通用公司语言如何。
前瞻性陈述
除此处包含的历史信息外，本报告所述事项均为1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于FFB信贷便利和有关FFB信贷便利下的资金接收和预期收益用途的陈述、获得DOE根据贷款担保协议接收担保的必要批准、我们满足贷款担保协议下适用先决条件的能力、提及未来事件或情况的前景、预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及他们做出的假设和目前可获得的信息。由于此类陈述是基于对未来财务和经营业绩的预期，而不是事实陈述，因此实际结果可能与预测的结果存在重大差异。
可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：对我们所从事的业务产生不利影响的变化；我们准确预测趋势的能力；我们产生现金、偿还债务和产生额外债务的能力；我们实现延迟提款定期贷款的运营里程碑的能力；我们未来筹集资金的能力，包括Cerberus的酌情循环贷款；我们的客户获得项目融资的能力；根据《降低通胀法》，我们的客户或公司可获得的最终税收抵免金额，以及我们满足DOE贷款融资下任何资金的适用先决条件的能力的不确定性；我们继续开发高效制造工艺以扩大规模并准确预测相关成本和效率的能力；我们的收入和经营业绩的波动；来自现有或新竞争对手的竞争；我们将确定的订单积压和管道转化为收入的能力；与我们的信息技术系统中的安全漏洞相关的风险；与法律诉讼或索赔相关的风险；与美国和其他国家不断变化的能源政策相关的风险以及监管合规的潜在成本；与美国贸易环境变化相关的风险；全球大流行影响导致的风险，包括新型冠状病毒、新冠病毒；我们维持普通股在纳斯达克上市的能力；我们以盈利方式发展业务和管理增长的能力，维持与客户和供应商的关系以及留住我们的管理层和关键员工；与总体经济状况不利变化相关的风险，包括通胀压力和利率上升；供应链中断风险和地缘政治冲突的其他影响；适用法律或法规的变化；公司可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响；我们无法控制的其他因素；与总体经济状况不利变化相关的风险；以及其他风险和不确定性。
本报告中包含的前瞻性陈述还受到额外风险、不确定性和因素的影响，包括公司最近提交给SEC的文件中更全面描述的风险、不确定性和因素，包括公司最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q和8-K表格报告。有关可能影响实际结果的潜在风险的进一步信息将包含在公司不时向SEC提交的后续定期报告和当前报告以及其他文件中。此外，公司在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营，可能会出现新的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对本报告所载的前瞻性陈述产生影响。
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前瞻性陈述仅在作出之日起生效。请读者注意不要过分依赖前瞻性陈述，除法律要求外，公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
项目9.01财务报表和附件。
（d）展品
| * | 根据S-K条例第601（b）（10）项，这些展品的部分已被省略，因为它们都（i）不重要，并且（ii）包含公司通常和实际视为私人和机密的信息类型。 |
| # | 根据S-K条例第601（a）（5）项，某些展品和附表已被省略。公司在此承诺，应证券交易委员会的要求，补充提供任何省略的展品或附表的副本。 |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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EOS能源企业股份有限公司。 | ||
| 日期：2024年12月3日 | 签名： | /s/Nathan Kroeker | |
| 姓名： | Nathan Kroeker | ||
| 职位： | 首席财务官 | ||
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