财务要点

该信托目前通过结合银行借款工具和已发行优先股的方式使用杠杆。截至2025年3月31日，该融资项下的未偿还借款金额为227,000，000美元，约占信托管理资产的29.96%。截至2025年3月31日，已发行的6.95%系列II 2029可转换优先股的清算优先权总额为30,000，000美元。该信托还有6.50%的2026年系列优先股流通在外，清算优先权总额为39,900，000美元。截至2025年3月31日，总杠杆为296,900，000美元，占信托管理资产的39.18%。

收益用途

根据本招股说明书所包含的登记说明，该信托登记了377,747，000美元的证券首次发行总价。除非在招股章程补充文件中另有规定，本信托拟根据本招股章程所述的投资目标和政策，将发行证券的所得款项净额进行投资。目前预计，该信托将能够在该发行完成后的三个月内，根据其投资目标和政策，将证券发行的几乎所有净收益进行投资。在将发行收益全部投资之前，预计全部或部分收益将投资于美国政府证券或高等级、短期货币市场工具，一旦信托根据其投资目标将发行收益全部投资，这些工具的回报将大大低于其预期的收益。收益预期用途的延迟可能会降低回报，并减少信托对普通股股东（“普通股股东”）的分配。

市场和净资产价值信息

根据发行通知，该信托目前的已发行普通股和本招股说明书提供的普通股将在纽约证券交易所上市。该信托的普通股于2017年9月27日在纽约证券交易所开始交易。就任何供股供股而言，信托将在招股章程补充文件中提供有关供股预期交易市场（如有）的信息。

这些普通股的交易价格与信托基金的每股净资产值相比，既有溢价，也有折价。尽管普通股的交易价格通常高于资产净值，但无法保证在发行后这种情况会持续下去，也无法保证普通股在未来不会折价交易。封闭式投资公司的股票经常以低于资产净值的价格交易。由于此次发行的成本，信托的净资产价值将在发行普通股后立即减少，这将完全由信托承担。信托出售普通股（或认为可能发生此类出售）可能会对二级市场普通股价格产生不利影响。可供选择的普通股数量增加可能会对普通股的市场价格造成下行压力。

截至2025年6月6日，基金普通股的资产净值为每股普通股6.07美元，上次报告的基金普通股在纽约证券交易所的销售价格为每股普通股5.71美元，较资产净值折让5.93%。截至2025年6月6日，基金已发行普通股76,154，591股。

本基金无法预测其普通股在未来是否会以相对于资产净值的溢价或折价，或任何溢价或折价的水平进行交易。封闭式投资公司的股票经常以低于资产净值的价格交易。

信托的投资

杠杆的使用

该信托目前通过结合银行借款工具和已发行优先股的方式使用杠杆。截至2025年3月31日，该融资项下的未偿还借款金额为227,000，000美元，约占信托管理资产的29.96%。截至2025年3月31日，已发行的6.95%系列II 2029可转换优先股的清算优先权总额为30,000，000美元。该信托还有6.50%的2026年系列优先股流通在外，清算优先权总额为39,900，000美元。截至2025年3月31日，总杠杆为296,900，000美元，占信托管理资产的39.18%。

信托的管理

资产净值

分布

股息再投资计划

优先股

信托的管理文件规定，董事会可以通过董事会的行动授权和发行优先股，其权利由董事会确定，而无需普通股持有人事先批准。

普通股股东没有购买任何可能发行的优先股的优先购买权。任何此类优先股发行都将受到1940年法案规定的限制。信托发行的任何优先股都将拥有特别投票权和相对于普通股的清算优先权。发行优先股将构成杠杆，并将给普通股股东带来特殊风险。

根据1940年法案，信托不得发行优先股，除非在发行后立即拥有至少为已发行优先股清算价值的200%的“资产覆盖率”（即此类清算价值不得超过信托总资产价值的50%）。出于这些目的，“资产覆盖率”是指（i）总资产减去“优先证券”未代表的所有负债和债务与（ii）“代表债务的优先证券”金额加上优先股“非自愿清算优先权”的比率。“优先证券”一般是指任何债券、票据或证明债务的类似证券，以及在分配资产或支付股息方面优先于任何其他类别的任何类别的股份。“代表负债的优先证券”是指除股权份额以外的任何“优先证券”。优先股的“非自愿清算优先权”是在信托非自愿清算优先于普通股的情况下，优先股持有人有权获得的金额。

此外，信托不得宣布任何股息（以普通股支付的股息除外），或宣布对普通股进行任何其他分配，或购买任何普通股，除非在宣布任何此类股息或其他分配时，或在任何此类购买普通股时，优先股在扣除此类股息、分配或购买价格的金额后拥有至少200%的资产覆盖率。如果发行优先股，信托打算在可能的情况下，在必要的范围内不时购买或赎回优先股，以保持任何优先股至少200%的资产覆盖率。

如果优先股尚未发行，信托的两名受托人将由优先股持有人选出，作为一个类别分别投票。信托的其余受托人将由普通股股东和优先股作为单一类别共同投票选出。万一信托在两年内未能支付优先股股息，优先股将有权选举信托的大多数受托人。

信托可能受到一家或多家可能为信托发行的优先股发布评级的评级机构的指导方针施加的某些限制。这些准则可能会施加比1940年法案对信托施加的更严格的资产覆盖率或投资组合构成要求。

2026年优先股。

2026年优先股的清算优先权为每股25美元。在信托事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，2026年优先股持有人将有权获得等于清算优先股的每股清算分配，加上等于累积至（但不包括）分配或支付的固定日期的该股份的所有未支付股息和分配的金额，无论是否由我们赚取或宣布，但不包括任何此类分配或支付的利息。

2026年优先股按6.50%的清算优先股固定年费率支付季度股息，即每年每股1.625美元。股息率在特定情况下会有所调整。

每份2026年优先股的累计现金股息或分配应按季度支付，当信托董事会以合法可用于支付此类款项的资金宣布或根据授权时。自2021年7月31日起，信托将于每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付2026年优先股的股息。

2026年优先股是构成信托实益权益股份的高级证券。2026年优先股在支付股息的优先权以及在信托事务解散、清算或清盘时的资产分配方面的优先地位高于普通股；在支付股息的优先权以及在信托事务解散、清算或清盘时的资产分配方面，与信托可能发行的所有其他未来系列优先股具有同等优先权；并且在受付权方面从属于根据信贷协议所欠的金额，以及任何未来优先债务的持有人。

信托须在2026年3月31日或“定期赎回日”用合法可用的资金赎回所有已发行的2026年优先股，价格等于清算优先权加上等于累计但未支付的股息和此类股份的分配（无论是否赚取或宣布，但不包括此类股息的利息）的金额，直至但不包括定期赎回日。

如果信托未能在一个日历季度的最后一个工作日的营业时间结束时保持至少200%的资产覆盖率，并且该失败未能在分别就信托第四和第二财政季度提交信托年度报告或N-CSR表格半年度报告之日后三十（30）个日历日后的营业时间结束时得到纠正，以及信托就截至该日历季度最后一天的财政期间向SEC提交的适用的N-PORT表格月度报告，涉及信托的第一和第三财政季度（该日期为“资产覆盖治愈日期”），则信托需要在资产覆盖治愈日期的九十（90）个日历日内赎回该优先股数量，该数量等于（1）赎回的优先股最低数量中的较低者，如果被视为发生在紧接资产覆盖治愈日期开业之前，将导致信托的资产覆盖率至少为200%，以及（2）可从合法可用于此类赎回的资金中赎回的优先股的最大数量。除要求赎回的优先股外，由信托全权酌情决定，信托可以赎回将导致信托的资产覆盖率高达并包括285%的优先股数量（包括要求赎回的优先股）。将被赎回的优先股可由信托自行选择包括任何数量或比例的2026年优先股和其他系列优先股。倘在该事件中赎回2026年优先股，则将按赎回价格赎回，赎回价格等于每股清算优先股加上累计但未支付的股息（如有），就该清算优先股（无论是否已宣布，但不包括应计但未支付的股息的利息（如有）至但不包括为该赎回确定的日期。

在2023年3月31日或之后的任何时间，根据信托的唯一选择，信托可不时从合法可用于此类赎回的资金中赎回全部或部分2026年优先股，每股价格等于清算优先股的总和加上该等股份的累计但未支付的股息（如有）的金额（无论是否赚取或宣布，但不包括此类股息的利息）至但不包括此类赎回的固定日期。

除信托的信托声明中另有规定外，经信托的定期优先股优先声明和信托的章程补充或法律另有规定，（1）每一优先股持有人均有权就该持有人所持有的每一股2026年优先股就提交给信托股东投票的每一事项拥有一票表决权，以及（2）所有已发行优先股的持有人，包括2026年优先股和信托未来可能发行的任何其他系列优先股，信托的普通股将作为一个单一类别一起投票；前提是优先股持有人，包括2026年优先股和信托未来可能发行的任何其他系列优先股，作为一个类别单独投票，将选出信托的两名受托人，如果信托未能就任何已发行的优先股（包括2026年优先股）支付股息，将有权选出大多数受托人，金额相当于整整两年的股息，并在此期间持续，直到信托纠正该失败。优先股持有人还将作为一个类别对任何对优先股持有人的任何优先、权利或权力产生重大不利影响的事项进行单独投票。

2026年优先股没有转换权。

2026年优先股在纽约证券交易所上市，代码为“XFLTPRA”。截至2025年1月17日，该信托2026年优先股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每2026年优先股25.02美元。

上述对信托2026年优先股的描述受制于并通过引用限定于经修订至本协议日期的信托定期优先股优先声明，包括其附录，通过引用并入作为注册声明的证据。您可能会获得一份信托的定期优先股优先声明的副本，如“您可以在其中找到更多信息”中所述。

6.95%系列II 2029可转换优先股。

6.95%系列II 2029可转换优先股的清算优先权为每股25.00美元。在信托事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，6.95%系列II 2029可转换优先股的持有人将有权获得等于清算优先权的每股清算分配，加上等于该股份累计至（但不包括）分配或支付的固定日期的所有未支付股息和分配的金额，无论是否由信托赚取或宣布，但不包括任何此类分配或支付的利息。

6.95%系列II 2029可转换优先股按6.95%的清算优先股固定年费率支付季度股息，即每年每股1.7 375美元。股息率在特定情况下会有所调整。

每份6.95%系列II 2029可转换优先股的累计现金股息或分配应按季度支付，当信托董事会以合法可用于支付此类款项的资金宣布时或根据授权进行时。信托将于每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付6.95%系列II 2029可转换优先股的股息，自首次发行6.95%系列II 2029可转换优先股后的第一个该等日期开始。

6.95%系列II 2029可转换优先股是构成信托实益权益股份的高级证券。6.95%系列II 2029可转换优先股在支付股息的优先权以及在信托事务解散、清算或清盘时的资产分配方面，与信托的2026年系列优先股和信托的6.95%系列2029可转换优先股、清算优先股25.00美元以及信托可能发行的所有其他未来系列优先股在支付股息的优先权和解散时的资产分配方面具有优先地位，清算或信托事务的清盘；并在受付权上从属于信托与法国兴业银行之间的日期为2017年10月6日（经不时修订）的信贷协议项下所欠款项，并从属于任何未来优先债务的持有人。

信托需要在2029年12月31日或“定期赎回日”用合法可用的资金赎回所有已发行的6.95%系列II 2029可转换优先股，价格等于清算优先权加上等于累计但未支付的股息和分配（如有）的金额，这些股份（无论是否赚取或宣布，但不包括此类股息的利息）至但不包括定期赎回日。

如果信托未能在一个日历季度的最后一个营业日的营业时间结束时保持至少200%的资产覆盖率，并且该失败未能在分别就信托的第四和第二个财政季度提交信托年度报告或N-CSR表格半年度报告之日后三十（30）个日历日后的营业时间结束时得到纠正，以及信托就截至资产覆盖治愈日期结束的财政期间向SEC提交的适用的N-PORT表格月度报告，则信托需要在资产覆盖治愈日期的九十（90）个日历日内赎回优先股数量等于（1）赎回的优先股最低数量中的较小者，如果被视为发生在紧接资产覆盖治愈日期开业之前，将导致信托的资产覆盖率至少为200%，以及（2）可从合法可用于此类赎回的资金中赎回的优先股的最大数量。除需要赎回的优先股外，由信托全权酌情决定，信托可以赎回将导致信托的资产覆盖率高达并包括285%的优先股数量（包括需要赎回的优先股）。将被赎回的优先股可包括由信托自行选择的任何数量或比例的6.95%系列II 2029可转换优先股和其他系列优先股。倘在此情况下赎回6.95%系列II 2029可转换优先股，则将按赎回价格赎回，赎回价格等于每股清算优先权加上累计但未支付的股息（如有），在该清算优先权（无论是否已宣布，但不包括应计但未支付的股息的利息（如有）至但不包括为该赎回确定的日期。

在2025年12月13日或之后的任何时间，根据信托的唯一选择，信托可不时从合法可用于此类赎回的资金中赎回全部或部分6.95%系列II 2029可转换优先股，每股价格等于清算优先股的总和加上该等股份的累积但未支付的股息（如有）的金额（无论是否赚取或宣布，但不包括此类股息的利息）至但不包括此类赎回的固定日期。

6.95%系列II 2029可转换优先股的每一持有人均有权根据该持有人的选择，在6.95%系列II 2029可转换优先股发行日期后六个月的日期或之后的任何时间，以及在紧接定期赎回日期前一个营业日的营业时间结束前，转换任何该等6.95%系列II 2029可转换优先股，转换为等于6.95%系列II 2029可转换优先股的清算优先权的普通股数量加上等于累计至（但不包括）行权日的该股份的所有未支付股息和分配的金额，除以转换价格。“转换价格”是（i）每股普通股的市场价格，以紧接行权日期前连续五个交易日每个交易日的每股普通股VWAP的算术平均值表示，或（ii）紧接行权日期前信托最近报告的每股普通股资产净值中的较高者。如果信托未能履行其在转换任何6.95%系列II 2029可转换优先股时交付普通股的义务，则任何子系列的6.95%系列II 2029可转换优先股在该行权日交出一股或多股进行转换的6.95%系列II 2029可转换优先股应付的季度股息率将增加至清算优先股的8.95%的固定年利率，直至信托履行其交付义务之日。

如果普通股已连续二十（20）个交易日不再在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场公开交易，则信托需要在清算优先权时赎回6.95%的系列II 2029可转换优先股，加上任何累计未支付的股息（无论是否授权或宣布）至（但不包括）赎回日。

在将信托的全部或几乎全部资产合并、合并或出售给另一家封闭式基金或业务发展公司的情况下，信托必须以25.00美元的价格赎回6.95%的系列II 2029可转换优先股，加上任何累积和未支付的股息（无论是否授权或宣布）至赎回日期，但不包括赎回日期，除非（i）继承实体的普通股在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场公开交易，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场，且在紧接信托董事会批准交易前90天的日均交易量等于或大于该期间普通股的日均交易量；（ii）如果信托不是继承实体，则继承实体向6.95%系列II 2029可转换优先股的持有人发行条款与6.95%系列II 2029可转换优先股的条款基本相同的优先股。

只要6.95%系列II 2029可转换优先股尚未发行，6.95%系列II 2029可转换优先股的购买者已同意不在任何一天出售总量超过（i）前20个交易日平均交易量的20%和（ii）当前交易日交易量的20%两者中较大者的普通股。

6.95%系列II 2029可转换优先股是根据《证券法》第4（a）（2）条在豁免登记的交易中出售的，未在任何交易所上市，未经信托同意不得转让。

以下对信托的6.95%系列II 2029可转换优先股的描述受制于并通过引用限定了信托的定期优先股优先声明，该声明在本协议日期之前进行了修订，包括其附录，通过引用并入作为注册声明的证据。您可能会获得一份信托的定期优先股优先声明的副本，如“您可以在其中找到更多信息”中所述。

负债

信托的信托声明规定，董事会可以授权信托借款，而无需普通股持有人的批准。信托可发行票据或其他债务证据（包括银行借款或商业票据），并可通过抵押、质押或以其他方式将信托资产作为担保来为任何此类借款提供担保。

根据1940年法案，如果在发生此类债务后，信托的资产覆盖率（定义见1940年法案）低于300%（即，信托的总资产价值减去债务所代表的本金额以外的负债，必须至少是发行时债务所代表的本金额的300%），则信托不得产生债务。此外，信托一般不得就普通股宣派任何现金股息或其他分配，除非在宣派时并在扣除该股息或其他分配的金额后，信托维持300%的资产覆盖率。然而，上述限制不适用于信托的某些债务类型，包括信贷额度或其他私下安排的金融机构借款。如果信托利用债务，信托打算尽可能在必要的范围内预付任何未偿债务的全部或部分本金，以维持所需的资产覆盖率。信托还可以将超过该限额的债务用于临时目的，例如结算交易。

任何此类债务的条款可能要求信托支付费用以维持信用额度，例如承诺费，或维持与贷方的最低平均余额。任何此类要求都会使此类债务的成本高于规定的利率。此类贷款人将有权收取任何此类债务的利息和偿还本金，该权利将优先于普通股股东的权利。任何此类债务可能包含限制信托某些活动的条款，包括在某些情况下向普通股股东支付股息。任何债务都可能被列为优先或等于信托的所有其他现有和未来债务。如果信托利用债务，普通股股东将承担发行任何债务的发行费用。

某些类型的债务使信托须遵守信贷协议中有关资产覆盖范围和投资组合构成要求的契约。信托发行的某些债务也可能使信托受到一家或多家评级机构的指导方针对投资施加的某些限制，这些机构可能会为此类债务发布评级。这类指导方针可能会规定比1940年法案规定的更严格的资产覆盖率或投资组合构成要求。预计这些契约或准则不会妨碍顾问根据信托的投资目标和政策管理信托的投资组合。

1940年法案授予信托的贷方，在某些情况下，在支付利息或偿还本金违约的情况下，有一定的投票权。未能维持某些资产覆盖率要求可能会导致违约事件，并使债务持有人有权选举董事会的多数成员。

于2025年3月21日（「截止日」），信托作为借款人与法国巴黎银行（BNP Paribas SA）作为银行（「银行」）订立信贷协议（「信贷协议」）。信贷协议取代信托与法国兴业银行（Soci é t é G é n é rale）作为贷款人和行政代理人于2017年10月6日签署的现有信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或通过截止日期以其他方式修改，“现有信贷协议”）。现有信贷协议已于信托订立信贷协议的实质同时终止，所有未偿还的金额及根据该协议作出的承诺已悉数偿还及终止。

信贷协议规定了本金总额为300,000，000美元的高级有担保循环信贷融资（“循环信贷融资”），计划于2027年3月19日或信托与银行根据信贷协议可能约定的更晚日期终止。循环信贷安排下的贷款将按基于SOFR的年利率加上1.48%的保证金计息。信托还将就未使用的承诺支付承诺费，每季度支付一次，年利率等于（x）在本金义务大于承诺的75%时的所有时间，即0.000%，以及（y）在所有其他时间，即0.55%。

循环信贷融资项下的信托义务由信托的几乎所有资产作担保。信贷协议包含优先担保信贷协议惯常的肯定和否定契约。负面契约包括，除其他外，对债务、留置权、合并、股息和投资的限制。信贷协议包括这种性质的信贷便利的通常和习惯违约事件。

于交割日，信托根据信贷协议借入2.37亿美元，基本上全部用于全额偿还现有信贷协议项下的未偿还借款。

截至2025年3月31日，信贷协议项下的未偿还借款金额为2.27亿美元，约占信托管理资产的29.96%。

资本化

信托治理文件中的反接管条款

信托目前在其管理文件中有条款，在每种情况下，这些条款可能会限制（i）其他实体或个人获得信托控制权的能力，（ii）信托参与某些交易的自由，或（iii）信托董事会或股东修改管理文件或实现信托管理层变动的能力。信托管理文件的这些规定可被视为“反收购”规定。董事会分为三个类别，其中一个类别的任期在每次年度股东大会上届满。在每届年会上，选出一类受托人，任期三年。这一规定可能会将董事会多数成员的更换推迟至多两年。受托人可通过80%的剩余受托人或大多数剩余受托人的行动，然后由当时有权投票选举各自受托人的至少75%的股份持有人投票，解除其职务。

信托声明要求获得董事会多数成员的赞成票，然后是信托每个受影响类别或系列至少75%已发行股份的持有人的赞成票，作为一个类别或系列单独投票，以批准、采纳或授权与某类别或系列股份5%或以上的持有人及其联系人进行的某些交易，除非该交易已获得至少80%的董事会批准，在这种情况下，将需要信托的“大多数已发行的有表决权证券”（定义见1940年法案）。就本条文而言，某一类别或一系列股份的5%或以上持有人（“主要股东”）是指任何人，不论直接或间接，或单独或连同其联属公司和联营公司，均实益拥有信托任何类别或一系列股份实益权益的已发行股份的5%或以上。

符合本特别审批规定的5%持有人交易为：

为计算《信托声明》下的“大多数已发行有表决权证券”，信托的每个类别和系列应作为单一类别一起投票，但1940年法案或信托声明就任何类别或系列股份要求的范围除外。如果需要进行单独的投票，则还需要该类别或系列的适用股份比例，作为单独的类别或系列进行投票。“大多数已发行有表决权证券”是指（i）出席会议的信托有表决权证券的67%或以上，如果信托有表决权证券的50%以上的持有人出席或由代理人代表；或（ii）信托有表决权证券的50%以上，以较低者为准。

董事会已确定，与上述董事会和股东投票要求有关的条款，即投票要求高于特拉华州法律或1940年法案的最低要求，总体上符合股东的最佳利益。这些规定的全文应参考美国证券交易委员会存档的《信任声明》。见“更多信息”。

特拉华州法定信托法案–控制权股份收购

由于该信托组织为特拉华州法定信托，因此受《特拉华州法定信托法》（“DSTA”）第三章所载的控制权股份收购法规（“控制权股份法规”）的约束，该法规自2022年8月1日（“生效日期”）生效之日起自动适用于上市封闭式基金，例如信托。

《控制权股份规约》规定了一系列投票权门槛，超过这些门槛的股份被视为控制权股份。这些门槛是：

投票权被《控制股份规约》定义为在选举受托人时直接或间接行使或指示行使信托股份投票权的权力。是否达到投票权门槛是通过汇总收购人及其“联系人”的持股来确定的，这是《控制权份额法规》所定义的。

一旦达到一个门槛，收购方根据DSTA或董事会与信托的管理文件没有投票权。股东的批准需要有权就该事项投票的所有投票的三分之二的赞成票，不包括收购人及其联系人持有的股份以及信托的某些内部人士持有的股份。控制权股份规约规定了收购人为审议控制权股份是否应被赋予表决权而请求召开股东大会的程序。对于超过下一个适用门槛水平的控制权股份的额外收购，将需要得到信托股东的进一步批准。

控制权份额法规有效地允许非利益相关股东评估高于每个门槛水平的收购人的意图和计划。

或者，董事会被允许但没有义务豁免特定收购或控制股份类别的收购，可以提前或追溯。董事会已考虑控制股份法规。截至本报告发布之日，董事会尚未收到控制权股份收购发生的通知，也未被要求豁免任何收购。因此，董事会并未确定将控制股份法规适用于收购信托股份是否符合信托及其股东的最佳利益，也未豁免，且目前无意豁免任何收购或类别收购。

控制权股份法规不追溯适用于在生效日期之前发生的股份收购。然而，这些股份将与在生效日期之后获得的任何股份合并，以确定是否超过了投票权门槛，从而导致新获得的股份构成控制权股份。

控制权股份法规要求股东在收购后10天内向信托披露任何控制权股份收购，并应要求提供董事会合理认为必要或可取的任何信息，以确定是否已发生控制权股份收购。

由于最近的联邦和州法院判决认定某些封闭式基金采用的某些控制权份额细则以及某些封闭式基金选择加入州控制权份额法规违反了1940年法案，因此围绕1940年法案的一般适用存在一些不确定性。此外，在某些情况下，如何对通过金融中介机构持有其股份的受益所有人强制执行国家控制股份法规中包含的控制股份限制也可能存在不确定性。董事会考虑了控制权股份法规以及围绕根据1940年法案普遍适用国家控制权股份法规和执行国家控制权股份雕像的不确定性。董事会打算继续监测与控制股份法规和国家控制股份法规有关的总体发展。

以上仅为控制权份额规约若干方面的概要。股东应咨询其自己的法律顾问，以确定控制权股份法规对其信托股份的适用以及随后的任何股份收购。由于最近的法院判决，围绕《1940年法案》下的国家控制权股份法规的普遍适用存在一些不确定性。此外，在某些情况下，如何对通过金融中介机构持有其股份的受益所有人强制执行国家控制股份法规中包含的控制股份限制也可能存在不确定性。

封闭式基金Structure

封闭式基金与开放式管理投资公司（通常称为“共同基金”）的不同之处在于，封闭式基金一般将其份额在证券交易所挂牌交易，并不根据股东的选择赎回其份额。相比之下，共同基金根据股东的选择发行可按资产净值赎回的证券，通常会持续发行其股票。共同基金受制于持续的资产流入和流出，这可能会使投资组合管理复杂化，而封闭式基金通常可以更充分地投资于符合封闭式基金投资目标和政策的证券。此外，与开放式基金相比，封闭式基金在进行某些类型的投资，包括对非流动性证券的投资方面具有更大的灵活性。

然而，在证券交易所上市交易的封闭式基金份额经常以低于资产净值的价格交易，但在某些情况下却以溢价交易。市场价格可能会受到股票成交量、一般市场和经济状况以及封闭式基金无法控制的其他因素的影响。上述因素可能导致普通股的市场价格大于、小于或等于资产净值。董事会已根据其投资目标和政策审查信托的结构，并确定封闭式结构符合股东的最佳利益。因此，投资者应该假设，董事会不太可能投票决定将信托转换为开放式管理投资公司。

回购普通股

董事会将定期审查信托股份相对于其资产净值的交易区间和活动，董事会可能会采取某些行动寻求减少或消除任何此类折扣。此类行动可能包括公开市场回购或以资产净值要约收购普通股。无法保证董事会将决定采取任何这些行动，或者如果采取这些行动，将导致普通股以等于或接近每股普通股资产净值的价格交易。

转换为开放式基金

要将信托转换为开放式管理投资公司，信托声明需要获得董事会多数成员的赞成票，然后是信托每个受影响类别或系列股份至少75%已发行股份的持有人的赞成票，作为一个类别或系列单独投票，除非此类行动已获得至少80%的董事会批准，在这种情况下，应要求信托的“大多数已发行有表决权证券”（定义见1940年法案）。上述投票将满足1940年法案中的一项单独要求，即信托向开放式管理投资公司的任何转换均须经股东批准。如果以上述方式获得批准，信托转换为开放式管理投资公司可能要到股东大会批准转换的90天后才能发生，并且需要至少提前30天通知所有股东。

如果发生转换，普通股将停止在纽约证券交易所或其他国家证券交易所或市场系统上市。如果信托转换为开放式管理投资公司，很可能会以资产净值加上销售负荷出售新的普通股。开放式管理投资公司的股东可以要求公司在任何时候（除非在1940年法案授权或根据1940年法案授权的某些情况下）按其资产净值赎回其股份，减去赎回时可能有效的赎回费用（如果有的话）。如果发生转换，信托将期望以现金支付所有此类赎回请求，但打算保留以现金或证券组合支付赎回请求的权利。如果以证券形式进行此类部分支付，投资者在将此类证券转换为现金时可能会产生经纪费用。

董事会已根据其投资目标和政策审查了信托的结构，并确定封闭式结构符合股东的最佳利益。任何向开放式管理投资公司的转换都需要对信托的投资策略进行重大改变，包括在使用杠杆和投资于非流动性证券方面，这可能会对信托实现其投资目标的能力产生不利影响。因此，投资者应该假设，董事会不太可能投票决定将信托转换为开放式管理投资公司。

税务事项

以下是一般适用于信托和美国股东（定义见下文）和非美国股东（定义见下文）的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，这些股东获得普通股或优先股（统称为“获得“股份”的“股东”），并作为《守则》含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有此类股份。有关适用于信托及其股东的税务规则的更完整讨论，可在以引用方式并入本招股说明书的SAI中找到。本摘要不讨论投资于共同权利或优先权利的后果。此类投资的税务后果将在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。讨论基于《守则》、财政部条例、司法当局、美国国税局（“IRS”）公布的职位和其他适用当局，所有这些职位均在本协议发布之日生效，所有这些职位都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本摘要并未涉及可能适用于信托或所有类别投资者的所有潜在美国联邦所得税后果，其中一些可能受到特殊税收规则的约束。没有或将寻求美国国税局就此处讨论的任何事项作出裁决。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何税务方面相反的立场。本美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解收购、持有和处置股份的美国联邦所得税后果，以及州、地方和非美国税法的影响。

就本摘要而言，“美国股东”一词是指股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，股份的实益拥有人是以下其中之一：

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有股份，这种合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业合伙人应咨询其税务顾问。

信托的税务

信托已选择被视为，并打算每年获得资格，作为守则M子章下的RIC。因此，除其他事项外，信托必须满足某些收入、资产多样化和分配要求：

只要信托符合RIC的资格，信托一般不会对信托分配给股东的收入和收益征收美国联邦所得税，前提是每个纳税年度至少分配（i）信托投资公司应税收入之和的90%（其中包括，除其他项目外，股息、利息、任何净短期资本收益超过净长期资本损失的部分，以及除任何净资本收益（定义见下文）外的其他应税收入，扣除可扣除费用）确定，不考虑已支付股息的扣除额和（ii）信托的净免税利息（其免税利息总额超过某些不允许的扣除额的部分）（“年度分配要求”）。信托将对其未分配给股东的任何应税收入或收益按常规公司税率缴纳所得税。

该信托将分配或保留其全部或部分净资本收益（包括其净长期资本收益超过其净短期资本损失的部分）用于再投资。如果保留任何此类收益，信托将就此类保留金额缴纳企业所得税（目前最高税率为21%）。在这种情况下，信托可在向其股东发出的通知中将留存金额报告为未分配资本收益，每一位股东，（i）将被要求将其在此类未分配金额中的份额作为长期资本收益计入美国联邦所得税目的的收入，（ii）将有权将其在信托支付的税款中的比例份额记入其美国联邦所得税负债，并在抵免额超过该负债的范围内要求退款，并且（iii）将增加其在其股份中的基础，金额为该股东的总收入中包含的未分配资本收益扣除该股东根据第（ii）条视为已支付的税款后的净额。

该守则对信托征收4%的不可扣除的消费税，前提是信托在任何日历年结束时不至少分配（i）其日历年普通收入的98%（不考虑任何资本收益或损失）和（ii）其资本收益超过其资本损失（根据某些普通损失进行调整）的98.2%的总和，为期一年，通常在日历年10月31日结束（除非选择使用信托的财政年度）（“避免消费税要求”）。此外，为避免消费税而必须在任何一年分配的最低金额将增加或减少，以反映上一年的任何分配不足或过度分配（视情况而定）。就消费税而言，信托将被视为已分配其在日历年内结束的纳税年度缴纳美国联邦所得税的任何收入。虽然信托打算以必要的方式分配任何收入和资本收益，以尽量减少征收4%的不可扣除的消费税，但无法保证将分配足够数量的信托应税收入和资本收益，以完全避免征收消费税。在这种情况下，信托将只对其不符合上述分配要求的金额承担消费税。

如果在任何纳税年度，信托不符合RIC的资格，则其所有应税收入（包括其净资本收益）将按常规公司税率征税，而不会因分配给股东而进行任何扣除，并且此类分配将在信托当期和累计收益和利润的范围内作为普通股息向股东征税。然而，这类股息将有资格（i）在非公司美国股东的情况下被视为合格股息收入，（ii）在美国股东作为公司征税的情况下被视为收到的股息扣除，在每种情况下，只要满足特定的持有期和其他要求。信托可能被要求确认未实现收益、缴纳税款和进行分配（这可能会受到利息费用的影响），然后才能重新获得作为RIC的税收资格。本讨论的其余部分假定信托有资格成为RIC。

对信托投资征税

信托的某些投资实践受到特殊和复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能（其中包括）：（i）不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的备抵，（ii）将较低征税的长期资本收益或“合格股息收入”转换为较高征税的短期资本收益或普通收入，（iii）将普通损失或扣除项转换为资本损失（其可扣除性较为有限），（iv）导致信托在未相应收到现金的情况下确认收入或收益，（v）对股票或证券的购买或出售被视为发生的时间产生不利影响，（vi）对某些复杂金融交易的特征产生不利影响，以及（vii）产生的收入将不属于上述90%毛收入要求的“合格”收入。因此，这些美国联邦所得税条款可能会影响向股东分配的金额、时间和性质。信托打算构建和监控其交易，并可能进行某些税务选择，并可能被要求处置证券，以减轻这些规定的影响并防止取消信托作为RIC的资格（这可能会对信托的税后净回报产生不利影响）。

如果信托收购“被动外国投资公司”（“PFIC”）的股份，则信托可能需要就任何“超额分配”的一部分或处置此类股份的收益缴纳美国联邦所得税，即使此类收入由信托作为应税股息分配给股东。信托可能会因此类分配或收益产生的递延税款而被征收利息性质的额外费用。如果信托投资于PFIC，并选择将PFIC视为《守则》下的“合格选择基金”（“量化宽松基金”），而不是上述要求，则信托将被要求每年在收入中包括量化宽松基金的普通收益和净资本收益的一部分，即使这些收入没有分配给信托。信托进行这次选举的能力将取决于信托无法控制的因素。或者，信托可以选择在每个纳税年度结束时将信托在PFIC中的股份按市值计价；在这种情况下，信托将把此类股份价值的任何增加确认为普通收入，并将此类价值的任何减少确认为普通损失，但以不超过收入中包含的先前增加为限。根据任一选择，信托可能被要求在一年中确认超过信托从PFIC的分配以及信托在该年度处置PFIC股票的收益的收入，但此类收入仍将受年度分配要求的约束，并将在4%的消费税的目的中被考虑在内。

如果信托直接或间接持有被视为“受控外国公司”（“CFC”）的外国公司10%或更多的股份，则信托可被视为每年从该外国公司获得视同分配（应作为普通收入征税），金额等于信托在该纳税年度按比例分享的公司收入（包括普通收入和资本收益），无论该公司是否在该年度进行实际分配。一般来说，如果美国股东（直接、间接或通过归属）拥有（参照合并投票权或价值衡量的）该公司超过50%的股份，则该外国公司将被归类为CFC。为此目的，美国股东是指（直接、间接或通过归属）拥有公司所有类别股份10%或更多的合并投票权或价值的任何美国人。如果信托被视为从CFC收到视同分配，则无论信托是否从此类CFC收到任何实际分配，信托都将被要求将此类分配计入其投资公司应税收入，信托必须分配此类收入以满足年度分配要求和消费税避免要求。

美国股东的税收

该信托预计将采取以下立场，即根据现行法律，其发行的任何优先股将构成该信托的股权，而不是出于美国联邦所得税目的的债务。然而，美国国税局可能会采取相反的立场，例如，声称此类优先股构成信托的债务。如果这一立场得到维持，对信托优先股的分配将被视为利息，无论信托的应税收入如何，都应作为普通收入征税，并可能对信托或股东造成其他不利后果。以下讨论和SAI中的讨论假设信托发行的任何优先股将被视为股权。

分配。信托从其净资本收益（即净长期资本收益超过净短期资本损失）中支付给美国股东的分配，如果有的话，信托适当报告为资本收益股息（“资本收益股息”），则应作为长期资本收益征税，无论美国股东持有其股份的时间有多长。信托从其当期或累计收益和利润（“普通收入股息”）中支付给美国股东的所有其他股息（包括短期资本收益的股息）一般作为普通收入征税。

就美国法人股东而言，信托支付的适当报告的普通收入股息一般将有资格获得所收到的股息扣除，前提是信托的收入由美国公司的股息收入组成，并且信托和美国法人股东都满足某些持有期要求。就个人而言，您从信托收到的任何适当报告的普通收入股息通常有资格按照适用于长期资本收益的税率征税，前提是（i）普通收入股息可归属于信托收到的“合格股息收入”（即一般由美国公司和某些合格外国公司支付的股息），（ii）信托就支付该等合资格股息收入的股票满足某些持有期及其他要求，及（iii）你就你的股份满足某些持有期及其他要求。然而，符合这些特殊规则的合格股息收入实际上并不被视为资本收益，因此不会被包括在您的净资本收益的计算中，并且通常不能用于抵消任何资本损失。一般来说，您可能只将信托可能报告和如此报告为合格股息收入的那部分股息列为合格股息收入。来自PFIC的股息收入，以及一般而言，来自房地产投资信托的股息收入不符合合格股息收入的降低税率，并作为普通收入征税。由于信托投资的性质，信托预计其分配的很大一部分将不会有资格获得所收到的股息扣除或适用于合格股息收入的降低的费率。

根据财政部的规定，对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，信托支付的可归属于信托“合格REIT股息”的适当报告的股息（通常是REIT支付的普通收入股息，不包括资本收益股息或被视为合格股息收入的股息）可能有资格在非公司美国股东的情况下获得《守则》第199A条所述的20%扣除，前提是股东和信托满足某些持有期和其他要求。无法保证我们的分配中有多少部分（如果有的话）将有资格获得此类扣除。受制于任何与之相反的未来监管指导，任何归属于信托投资于公开交易合伙企业的收入的分配（如果有的话）将不符合非公司美国股东可获得的20%扣除条件，如果该股东直接拥有此类合伙权益。

您收到的任何超过信托当前和累计收益和利润的分配将被视为在您调整后的股份税基范围内的延税资本回报，此后将被视为出售股份的资本收益。被视为资本回报的任何信托分配的金额将减少您在您的股份中调整后的税基，从而增加您在任何后续出售或以其他方式处置您的股份时的潜在收益或减少您的潜在损失。

股息和其他应税分配即使再投资于信托的额外股份，也应向您征税。信托支付的股息和其他分配通常被视为您在进行股息或分配时收到的。但是，如果信托在1月份向您支付了在前10月、11月或12月宣布的股息，而您在其中一个月份的特定日期是登记在册的美国股东，那么出于美国联邦所得税目的，该股息将被视为由信托支付，并由您在宣布股息的当年12月31日收到。

信托将在每年结束后向您发送信息，说明信托向您支付的任何分配的金额和纳税情况。

出售股份。除赎回（其后果在SAI“税务事项”下描述）的情况外，出售或以其他方式处置信托股份一般会给您带来资本收益或损失，如果您持有此类股份超过一年，则将是长期资本收益或损失。出售或以其他方式处置持有六个月或更短时间的股份所产生的任何损失将被视为长期资本损失，以贵公司就该等股份收到的任何资本收益股息（包括记为未分配资本收益的金额）为限。如果您在从您出售或交换股份的30天前开始到30天后结束的61天期间内（无论是通过股息自动再投资还是其他方式）获得同一类别的其他股份，则您在出售或其他处置股份时确认的任何损失将不被允许。在这种情况下，您在获得的股份中的计税基础将被调整以反映不允许的损失。

美国现行联邦所得税法对企业的长期和短期资本收益按适用于普通收入的税率征税。对于非公司纳税人，短期资本收益目前按适用于普通收入的税率征税，而长期资本收益通常按降低的最高税率征税。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

医疗保险税。某些美国股东是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，将被要求为其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的医疗保险税，其中包括从信托获得的股息以及出售或以其他方式处置股份的资本收益。

非美国股东的税收

以下讨论仅适用于非美国股东。“非美国股东”是指除合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）之外，就美国联邦所得税目的而言不属于美国股东的股东。股票投资是否适合非美国股东将取决于该非美国股东的特定情况。非美国股东的股票投资可能会产生不利的税务后果。非美国股东在投资股票前应咨询其税务顾问。

根据下文的讨论，向非美国股东分配普通收入股息一般需按30%的税率（或适用条约规定的更低税率）在信托当期和累计收益和利润的范围内预扣美国联邦税。将信托的净资本收益实际或视为分配给非美国股东，以及非美国股东在出售股份时确认的收益，一般不会被征收美国联邦预扣税，也不会被征收美国联邦所得税。如果非美国股东在美国从事贸易或业务，或者就个人而言，在一个纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则可能会产生不同的税务后果。特殊认证要求适用于作为外国合伙企业或外国信托的股东，并敦促此类实体咨询其税务顾问。

美国来源预扣税一般不会对RIC支付给非美国股东的股息征收，只要股息被适当报告为“与利息相关的股息”或“短期资本收益股息”。根据这一豁免，与利息相关的股息和短期资本收益股息通常代表如果非美国股东直接收到，则在源头上不会被征收美国预扣税的利息或短期资本收益的分配，并且满足某些其他要求。不能保证信托的股息将构成利息相关或短期资本收益股息的部分。

如果信托以视同而非实际分配的形式分配其净资本收益（信托可能在未来这样做），非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，该抵免或退税相当于该非美国股东在信托就视同已分配的资本收益支付的税款中的可分配份额。为获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国股东没有其他要求获得美国纳税人识别号或提交联邦所得税申报表。对于非美国股东而言，在出售与美国贸易或业务有效相关的股份（或在适用条约适用的情况下，归属于美国常设机构）时实现的分配（实际和视为）和收益一般将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税，而对于公司非美国股东而言，在某些情况下，可能需要按30%的税率（或在适用的税收条约规定的情况下按较低的税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。因此，股票投资可能不适合某些非美国股东。

被称为“FATCA”的《守则》的某些条款要求对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的股份的股息按30%的比率预扣，除非该机构与财政部达成协议，每年报告与该机构的权益和由其维护的账户有关的信息，前提是这些权益或账户由某些美国人和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体持有，并在某些付款中预扣。因此，持有股份的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者所持股份的股息将按30%的比率被扣缴，除非该实体（i）向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“实质性美国所有者”或（ii）提供有关该实体“实质性美国所有者”的某些信息，而适用的扣缴义务人将反过来向财政部长提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。信托将不会就任何预扣金额向非美国股东支付任何额外金额。鼓励非美国股东就立法对其股票投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

上述是《守则》条款和财政部条例的一般和简短摘要，因为它们直接管辖信托及其美国股东和非美国股东的税收。这些规定可能会因立法或行政行动而发生变化，任何此类变化都可能具有追溯力。有关适用于信托、其美国股东和非美国股东的税务规则的更完整讨论，可在以引用方式并入本招股说明书的SAI中找到。我们敦促股东就有关美国联邦、州、地方和外国收入或其他税收的具体问题咨询其税务顾问。

分配计划

信托可根据本招股说明书和任何相关的招股说明书补充（1）不时向一项或多项购买（包括供股中的现有股东）直接提供普通股、优先股或权利的总首次发行价格最高为377,747，000美元；（2）通过代理人；（3）通过承销商；（4）通过交易商；或（5）根据信托的股息再投资计划。每份与证券发售有关的招股章程补充文件将说明发售条款，包括：

直销

信托可以直接向机构投资者或可能被视为《证券法》中定义的承销商的其他人出售证券，并向其征求要约，以进行证券的任何转售。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。信托可利用包括互联网在内的电子媒体直接出售发售的证券。该信托将在招股说明书补充文件中描述任何这些销售的条款。

由代理商

信托可以通过信托可能指定的代理人提供证券。信托将指定参与要约和销售的任何代理人，并在招股说明书补充文件中描述信托应支付的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，各代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

由承销商

信托可不时向一名或多名承销商要约和出售证券，而该承销商将作为委托人购买证券，以在坚定承诺或尽最大努力的基础上向公众转售。如果信托将证券出售给承销商，信托将在出售时与其签署承销协议，并将在招股说明书补充文件中对其进行命名。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣和佣金的形式从信托获得了补偿。承销商还可以从其可能代理的证券购买者处收取佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，除非承销协议中规定的条件得到满足，否则承销商将没有购买证券的义务，并且如果承销商购买任何证券，他们将被要求购买所有已发售的证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售所发售的证券，这些交易商可以从承销商以及他们可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。任何公开发行价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

就发行普通股而言，如招股章程补充说明如此，信托可在招股章程补充说明之日起45天内授予承销商以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买额外普通股的选择权，以支付任何超额配售。

由经销商

信托可不时向作为委托人购买证券的一名或多名交易商提供和出售证券。然后，交易商可以在转售时以这些交易商确定的固定或变动价格将所发售的证券转售给公众。信托将在招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

一般信息

参与发行证券的代理、承销商或交易商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售其代理的所发行证券时实现的任何利润，可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

本信托可按固定价格或可能变动的价格、按出售时的现行市场价格、按与现行市场价格相关的价格或按协商价格提出出售证券。

为便利承销交易中的普通股发行，按照行业惯例，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响普通股或任何其他证券的市场价格的交易。这些交易可能包括超额配售、进入稳定价格、实现银团覆盖交易以及收回允许承销商或交易商的销售优惠。

任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

就任何供股而言，信托亦可与一名或多于一名包销商订立备用包销安排，据此，包销商将购买供股后仍未获认购的普通股。

被发售证券出售予发售及出售的任何承销商，均可在所发售的证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时终止任何做市，恕不另行通知。无法保证所提供的证券将有一个流动的交易市场。

根据与信托订立的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得信托、顾问和副顾问的赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得分摊。

承销商、代理人及其关联人在日常经营过程中可能与信托发生金融或其他业务往来。

根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的要求，任何FINRA成员或独立经纪自营商就发行信托证券所获得的最高补偿不得高于信托根据《证券法》第415条规则出售任何正在登记的证券所获得的总收益的8%（8%）。

在1940年法案及其颁布的规则和条例允许的范围内，在承销商不再是承销商之后，承销商可能会不时作为经纪人或交易商并收取与代表信托执行投资组合交易有关的费用，并且在受到某些限制的情况下，每个人都可以在其作为承销商时作为经纪人。

可在承销商维护的网站上以电子形式提供招股说明书和随附的招股说明书补充文件。承销商可以约定向其网上券商账户持有人配售若干证券。互联网分销的此类证券分配将在与其他分配相同的基础上进行。此外，承销商可以向网上券商账户持有人转售证券的券商出售证券。

转让代理人、保管人和管理人

法律事项

将由伊利诺伊州芝加哥的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为信托转交与发行普通股有关的某些法律事项。

独立注册会计师事务所

科恩公司，Ltd.，1350 Euclid Ave.，Suite 800，Cleveland，Ohio 44115，是信托的独立注册公共会计师事务所。独立注册会计师事务所应每年就信托的财务报表和财务摘要发表意见。

财政年度终了及向股东提交的报告

该信托的财政年度结束日期为9月30日。

在每个日历年结束后，信托将在切实可行的范围内尽快向普通股股东提供一份表格1099-DIV的声明，以确定信托为税务目的向普通股股东支付的分配的来源。

此外，信托将在报告所涉期间结束后的60天内，或根据1940年法案的其他要求，编制并向普通股股东传送半年度报告和年度报告。

信托的隐私原则

信托致力于维护其股东的隐私并保护其非公开的个人信息。提供以下信息可帮助您了解信托收集哪些个人信息，信托如何保护这些信息，以及在某些情况下，为什么信托可能会与选定的其他方共享信息。

一般来说，信托不会收到任何与其股东有关的非公开个人信息，尽管信托可能会获得其股东的某些非公开个人信息。信托不会向任何人披露有关其股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为服务股东账户（例如，向转让代理人或第三方管理人）而必要。

该信托限制顾问的雇员及其代表和对信息有合法业务需求的关联公司访问有关其股东的非公开个人信息。该信托维护旨在保护其股东非公开个人信息的实体、电子和程序保障措施。

$377,747,000

XAI Octagon Floating Rate & Alternative Income Trust

普通股
优先股
普通股认购权
优先股认购权

本附加信息声明中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本附加信息声明不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2025年6月16日

XAI OCTAGON浮动利率&另类收入信托

附加信息声明

XAI Octagon Floating Rate & Alternative Income Trust（简称“信托”）是一家多元化、封闭式管理投资公司。该信托的实益权益普通股（“普通股”）在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“XFLT”。

该信托的投资目标是寻求有吸引力的总回报，重点是在信贷周期的多个阶段创造收入。无法保证信托将实现其投资目标，您可能会损失部分或全部投资。

本附加资料声明（“SAI”）不是招股说明书，但应与日期为2025年的信托招股说明书以及招股说明书的任何相关补充（每一份均为“招股说明书补充”）一并阅读。投资者在购买普通股前应获取并阅读招股说明书及任何相关的招股说明书补充文件。致电信托（888）903-3358，可免费索取招股章程副本及任何相关的招股章程补充文件。

招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和本SAI省略了向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明中包含的某些信息。登记声明可在支付规定的费用后从SEC获得，或在SEC办公室或通过其网站（www.sec.gov）免费检查。此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。

目 录

这份附加信息声明的日期是2025年。

信托

该信托是一家多元化的封闭式管理投资公司，根据特拉华州法律作为法定信托组织。

投资目标和政策

以下信息补充了招股说明书中描述的关于信托投资目标、政策和技术的讨论。信托可能会进行以下投资，其中包括，其中一些是其主要投资策略的一部分，而有些则不是。信托的主要投资策略的主要风险在招股说明书中进行了讨论。信托不得购买所有类型的证券或使用所描述的所有投资技巧。

可转换证券

可转换证券是一种优先股、认股权证或其他证券，可在特定时期内以特定价格或公式转换为或交换为同一或不同发行人的规定数量的普通股或其他证券，或转换为现金。可转换证券通常赋予持有人在可转换证券到期或被赎回、转换或交换之前获得优先股支付的股息的权利。在转换前，可转换证券一般具有既类似于固定收益证券又类似于权益证券的特征。可转换证券的价值往往会随着利率上升而下降，并且由于转换特性，往往会随着它们将转换成的证券的市场价值波动而变化。可转换证券通常提供收益流，收益率通常高于相同或类似发行人的普通股。可转换证券在公司资本结构中的排名通常高于普通股，但通常从属于可比的不可转换证券。可转换证券一般不直接参与基础证券的任何股息增减，尽管可转换证券的市场价格可能会受到基础证券的任何股息变动或其他变动的影响。

可转换证券的市值一般是其“投资价值”和“转换价值”的函数。证券的“投资价值”是指没有转换特征的证券的价值（即类似的不可转换的固定收益证券）。投资价值取决于（其中包括）其信用质量及其到期收益率或可能的赎回日期的现值。在任何特定时间，投资价值取决于一般利率水平、类似不可转换证券的收益率、发行人的资金实力以及发行人资本结构中证券的资历等因素。证券的“转换价值”是通过持有人在转换或交换时有权获得的股票数量乘以基础证券的当前价格来确定的。如果可转换证券的转换价值明显低于其投资价值，则该可转换证券将像不可转换债券或优先证券一样进行交易，其市场价值不会受到其可转换成标的证券的市场价格波动的很大影响。相反，可转换证券的价格将倾向于与利率反向变动。反之，如果可转换证券的转换价值显著高于其投资价值，则可转换证券的市值受正股市场价格波动的影响更大。在这种情况下，可转换证券的价格可能与普通股的价格一样波动。由于利率和市场走势都可以影响其价值，可转换证券一般不会像类似的固定收益证券那样对利率敏感，也不会像其基础股票那样对股价变化普遍敏感。

信托对可转换证券的投资，特别是可转换为可转换证券发行人以外的发行人证券的证券，可能缺乏流动性——也就是说，信托可能无法及时或以公平的价格处置此类证券，这可能会给信托造成损失。信托对可转换证券的投资有时可能包括具有强制转换特征的证券，据此，证券在指定日期和指定的转换比率自动转换为普通股或其他股本证券（同一或不同发行人的），或由发行人选择可转换的证券。对于证券的转换不是由持有人选择的问题，即使在基础普通股或其他股权证券的价值大幅下降的时候，信托也可能被要求将证券转换为基础普通股。

零息证券

信托可投资于零股息优先证券和零息债券。这些工具通常不为债务的整个生命周期或债务发行后的初始期间支付利息。当持有至其赎回或到期时，持有人收到零（利率）票息证券的面值（或增值），其产生的回报等于购买价格与其赎回或到期价值之间的差额。零股息优先证券或零息票证券，通常以较面值深度折价发行交易。这一原始发行折扣（“OID”）近似于证券在赎回或到期前将产生和复合的利息总额。由于这些证券和其他OID工具不定期支付现金股息或利息，这些工具的持续应计需要持续判断该工具在赎回或到期时规定的面值的可收回性，以及任何相关抵押品的价值。因此，与按当期支付现金的可比评级证券相比，这些证券在出现不利市场条件时可能会受到更大的价值波动和更少的流动性。因为零股息优先证券和零息债券，以及一般的OID工具，允许发行人延迟产生现金以满足当前股息或利息支付的需要（除非有规定的支付的累计资金），它们可能比当前或以现金支付股息或利息的股息或息票证券涉及更大的支付和信用风险。为保持其作为受监管投资公司（“RIC”）的地位，信托一般将被要求在其产生时向代表这些工具收益的股东分配股息，即使信托不会以当期或现金方式获得所有收益。因此，信托可能不得不出售其他投资，包括在可能不可取的情况下出售，并使用现金收益向其股东进行收益分配。出于会计目的，这些向股东的现金分配不会被视为资本回报。

交易所买卖票据

交易所交易票据（“ETNs”）是一种由金融机构发行的高级、无担保、非次级债务证券，结合了债券和ETF的两个方面。ETN的回报是基于市场指数的表现减去费用和开支后的收益。与ETF类似，ETN在交易所上市，在二级市场交易。然而，与ETF不同的是，ETN可以持有至ETN到期，此时发行人将支付与挂钩的ETN的市场指数表现挂钩的回报，减去一定的费用。与定期债券不同，ETN不进行定期付息，本金不受保护。ETN存在信用风险，在基础市场基准或策略保持不变的情况下，由于发行人信用评级下调，ETN的价值可能会下降。ETN的价值还可能受到到期时间、ETN的供需水平、基础资产的波动性和流动性不足、适用利率的变化、发行人信用等级的变化以及影响参考基础资产的经济、法律、政治或地理事件的影响。当信托投资于ETN时，它将按比例承担由ETN承担的任何费用和开支。该信托出售其持有的ETN的决定可能会受到二级市场可用性的限制。此外，尽管ETN可能在交易所上市，但可能不会要求发行人维持上市，也无法保证将存在ETN的二级市场。

ETN也面临税务风险。无法保证美国国税局（“IRS”）将接受或法院将维持信托如何为税收目的定性和对待ETN投资。此外，美国国税局和国会已经考虑了一些提案，这些提案将改变ETN的收入和收益的时间和性质。

绑定到特定市场基准或策略的ETN可能无法准确复制和保持适用市场基准或策略中证券、商品或其他成分的构成及其相对权重。一些使用杠杆的ETN有时可能相对缺乏流动性，因此，它们可能难以以合理的价格购买或出售。杠杆ETN与其他以任何形式使用杠杆的工具面临同样的风险。

ETN股票的市值可能与其市场基准或策略存在差异。这种价格差异可能是由于以下事实造成的：任何时点上市场对ETN股票的供需并不总是与市场上对ETN寻求跟踪的市场基准或策略所依据的证券、商品或其他成分的供需相同。因此，有时ETN份额的交易价格可能高于或低于其市场基准或策略。

商业票据

商业票据是指由银行或银行控股公司、财务公司等公司以无记名形式发行的短期无担保本票。商业票据的收益率可能与美元与一种或多种外币之间的汇率水平挂钩或指数化。

发出时，延迟交付证券及远期承诺

信托可就购买或出售证券订立远期承诺。信托可能会在“发行时”或“延迟交付”的基础上进行交易，超过所涉及证券类型的惯常结算期。在某些情况下，远期承诺可能以随后发生的事件为条件，例如批准和完成合并、公司重组或债务重组（即a when，as and if issued security）。当此类交易议定时，价格在承诺时确定，并在未来进行付款和交付，一般在承诺日期后一个月或更长时间。虽然它只会订立远期承诺，意图实际获得该证券，但如果认为可取，信托可能会在结算日期之前出售该证券。根据远期承诺购买的证券会受到市场波动的影响，通常在结算日之前信托不会产生利息（或股息）。

在发行时或延迟交付的基础上购买的证券可能会使信托面临交易对手违约风险以及证券在实际交付之前可能经历价值波动的风险。信托一般不会在规定的交付日期之前就何时发行或延迟交付的证券计提收入。在何时发行或延迟交割的基础上购买证券可能会涉及额外的风险，即交割发生时市场上可用的价格或收益率可能不如在交易本身中获得的价格或收益率有利。

逆回购协议

在逆回购协议交易中，信托将投资组合证券出售给银行和经纪自营商等金融机构，并同意以特定日期和价格进行回购。当预期将从交易收益的投资中赚取的利息收入大于交易的利息支出时，信托可以利用逆回购协议。出售所得将投资于信托的额外工具，这些投资的收益将为信托带来收益。如果此类收入不超过本应在作为逆回购交易一部分出售的证券上实现的收入、资本增值和收益或损失，则与不使用逆回购交易的业绩相比，使用这种技术将降低信托的投资业绩。

就任何逆回购协议而言，信托管理资产应包括在该交易中向交易对手出售信托资产的任何收益，此外还应包括截至相关计量日的基础资产价值。关于通过投资逆回购协议和经济上类似的交易产生的杠杆，信托打算根据SEC工作人员的适用解释指定用途或隔离现金或流动证券。由于这种隔离，就1940年法案而言，信托在此类交易下的义务将不被视为代表债务的高级证券，信托通过逆回购协议和经济上类似的交易使用杠杆将不受1940年法案的限制。

逆回购协议涉及收益投资所赚取的利息收入将低于与回购协议相关的利息费用和开支、信托出售的证券的市场价值可能跌至低于信托有义务回购此类证券的价格以及该证券可能无法归还给信托的风险。无法保证逆回购协议可以成功使用。就逆回购协议而言，信托还将面临与证券购买者有关的交易对手风险。如果信托向其出售证券的经纪人/交易商破产，信托购买或回购证券的权利可能会受到限制。

存托凭证

该信托对非美国发行人的投资可能包括对存托凭证的投资，包括美国存托凭证（“ADR”）、欧洲存托凭证（“EDR”）和全球存托凭证（“GDR”）。以美元计价的ADR，在美国场外市场的交易所进行交易，由国内银行发行。ADR代表接收外国发行人存放在国内银行或代理行的证券的权利。ADR并不能消除投资于外国发行人证券所固有的所有风险。然而，通过投资于美国存托凭证而不是直接投资于外国发行人的股票，信托可以在购买或出售的结算期内规避货币风险。总的来说，许多ADR在美国有一个庞大的、流动性强的市场。ADR的可用信息受其交易的国内市场或交易所的会计、审计和财务报告标准的约束，这些标准比许多外国发行人可能受其约束的标准更加统一和严格。信托还可以投资于EDR、GDR以及代表外国公司证券的其他类似工具。EDR和GDR是通常由外国银行或外国信托公司发行的证券，尽管美国银行或美国信托公司可能会发行它们。EDR和GDR的结构类似于ADR的安排。不记名形式的EDR设计用于欧洲证券市场，不一定以基础证券的货币计价。

某些存托凭证，通常是那些以非担保方式计价的存托凭证，要求其持有人承担融资的大部分成本，而担保融资的发行人通常支付更多的成本。无担保融资的存管机构通常没有义务分发从存入证券的发行人收到的股东通信或将有关存入证券的投票权传递给融资持有人，而有担保融资的存管机构通常分发股东通信并传递投票权。

优先证券

优先证券一般是发行人的股本证券，在支付股息（即在优先股股息到期之前，发行人不能支付其普通股的股息）和支付破产或其他清算收益方面具有优先权，但在这两类支付方面都从属于发行人的优先债务和次级债务。此外，在破产或其他清算中，优先证券通常从属于发行人的贸易债权人和其他一般义务。

优先证券支付股息，通常取决于发行人董事会的宣布以及是否存在足够数量的当前收益（或留存收益）来提供支付。优先证券通常没有普通的董事会投票权，除非在某些情况下，如果发行人未能支付优先股股息，可能会产生投票权。优先证券可能是永续的，也可能有期限，通常具有固定的清算（或“面值”）价值。

混合优先证券通常表现为与传统优先证券类似的投资，被投资者视为优先证券市场的一部分。混合优先证券具有不同的债务和优先股特征组合，它们可能构成发行人资本结构中的优先债务、次级债务或优先股。因此，混合优先证券可能不从属于公司的债务证券（就像传统的优先证券一样）。鉴于混合优先证券的各种债务和权益特征，为了报告信托的投资组合持有量，混合优先证券是否被归类为债务或权益，可能基于投资组合经理确定其债务或优先特征是否占优势，或基于独立数据提供者的评估。这样的决定可能是主观的。

优先证券的股息或利息支付可能是累积的或非累积的，通常可以跳过或递延，但不受限制。优先证券的股息率可能是固定的或浮动的，或在未来特定时间从固定转为浮动。浮动利率和固定浮动利率优先证券可能是传统的优先或混合优先证券。浮动利率优先证券支付的收益率根据短期和/或长期利率基准定期重置。如果相关的利率基准上升，浮动利率证券提供的回报也可能上升，从而使这类证券对利率（或收益率）上升的价格敏感性降低。同样，固定至浮动利率证券可能对利率（或收益率）上升的价格敏感性较低，因为固定支付利率的期限短于证券的到期期限，在此之后适用浮动支付利率。

投资组合证券的贷款

为增加收入，信托可根据适用的监管规定，在以下情况下将其投资组合证券出借给证券经纪自营商或金融机构：（i）贷款按照适用的监管规定进行抵押，以及（ii）任何贷款都不会导致所有出借证券的价值超过信托总资产价值的331/3%。如果借款人未能维持必要数量的抵押品，贷款将自动终止，信托可以使用抵押品替换证券，同时要求借款人对重置成本超过抵押品价值的任何部分承担责任。与任何信贷展期一样，如果证券的借款人出现财务失败，则存在延迟追回的风险，在某些情况下甚至会丧失抵押品的权利。无法保证借款人不会在财务上破产。在贷款终止时，借款人被要求将证券归还给信托，贷款期限内市场价格的任何收益或损失将由信托承担。如果贷款的另一方申请破产或受制于美国破产法，则有关信托权利的法律未得到解决。因此，在极端情况下，可能会限制信托出售抵押品的能力，从而使信托蒙受损失。

投资限制

信托在构成基本政策的以下限制下运营，除非另有说明，否则未经作为单一类别共同投票的信托已发行有表决权证券的多数持有人的赞成票不得更改，1940年法案定义为（i）出席会议的信托有表决权证券的67%或以上（如果信托已发行有表决权证券的50%以上的持有人出席或由代理人代表）中的较低者；或（ii）信托已发行有表决权证券的50%以上。除另有说明外，下文所述的所有百分比限制在购买或初始投资后立即适用，随后因市场波动而导致的任何适用百分比的任何变化不需要采取任何行动。这些限制规定，信托不得：

关于上述投资限制（1）和（2），1940年法案第18（c）节一般将注册的封闭式投资公司限制为发行一类代表债务的优先证券和一类代表股票的优先证券，但该类别的债务或股票可能以一个或多个系列发行，并且由银行或其他人作出并私下安排的、不打算公开分发的、为考虑任何贷款、延期或展期而发行的本票或其他债务证据不被视为单独的优先证券类别。

关于上述投资限制（2），1940年法案第18（a）节一般禁止注册的封闭式基金在紧随其后借款总额超过其总资产的331/3%时发生借款。

关于上述投资限制（4），分顾问将代表信托就分配给信托投资的每一种工具的适当行业分类作出合理确定，一般使用行业分类，例如MSCI和标准普尔（全球行业分类标准（GICS））、彭博、巴克莱银行或金融业常用的类似来源提供的行业分类。什么构成特定“行业”的定义是一个不断演变的定义，特别是对于新兴行业或正在快速发展的行业内的行业或部门。有些证券可以合理地属于不止一个行业类别。信托的行业集中政策并不妨碍其将投资重点放在广泛经济领域的发行人。就对其他投资公司的投资而言，本信托在确定本信托是否符合上述投资限制（4）时，将考虑此类投资公司的基础投资集中度。

关于上述投资限制（7），1940年法案第21条规定，如果（i）投资公司在其注册声明中规定的政策不允许此类贷款或（ii）借款人控制或与投资公司处于共同控制之下，则注册投资公司（如信托）出借资金或其他财产是非法的。

招股说明书和本SAI中所述的信托的所有其他投资政策不被视为基本政策，董事会可能会在未经股东投票的情况下更改。

信托的管理

董事会

受托人资格

信托代理声明中“提议：选举受托人——受托人资格”标题下包含的信息以引用方式并入本文。

执行干事

信托代理声明中“提案：选举受托人——执行官”标题下包含的信息通过引用并入本文。

董事会领导Structure

信托代理声明中标题“提议：选举受托人——董事会领导Structure”下包含的信息通过引用并入本文。

董事会委员会

信托代理声明中“提案：选举受托人——董事会委员会”和“提案：选举受托人——董事会会议”标题下包含的信息以引用方式并入本文。

董事会在风险监督中的作用

根据其对信托的监督责任，董事会除其他外，直接并通过其建立的委员会结构监督风险。董事会设立了审计委员会和治理委员会，以协助其监督职能，包括监督信托面临的风险。每个委员会将定期向董事会报告其活动。

董事会已采纳并将定期审查旨在应对不同类型风险的政策、程序和控制措施，其中包括投资风险、流动性风险、操作风险和估值风险，以及与信托相关的整体业务风险。在董事会的监督下，信托、顾问、副顾问和信托的其他服务提供商也实施了各种流程、程序和控制，以应对各种风险。此外，作为董事会定期审查信托投资咨询协议、次级咨询协议和其他服务提供商协议的一部分，董事会可能会考虑服务提供商运营的风险管理方面以及他们所负责的职能。

董事会已任命一名首席合规官（“CCO”）。CCO监督信托的合规政策和程序的制定，这些政策和程序经过合理设计，可最大限度地降低违反联邦证券法（“合规政策”）的风险。CCO直接向独立受托人报告，并将在董事会的季度会议上向董事会提供演示文稿以及关于合规政策应用情况的年度报告。董事会将在这些会议上与CCO讨论影响信托的相关风险。董事会已批准合规政策，并将审查CCO的报告。此外，董事会将每年审查合规政策的有效性，以及CCO的任命和薪酬。

董事会将要求信托的高级管理人员在董事会及其委员会的定期和特别会议上（如适用）就各种事项向董事会提出报告，包括与风险管理有关的事项。审计委员会还将收到信托的独立注册会计师事务所关于内部控制和财务报告事项的报告。此外，董事会将收到顾问和副顾问关于信托的投资和证券交易的报告。联委会还将要求顾问和副顾问定期并根据需要向联委会报告与风险管理有关的其他事项。

受托人及高级人员的薪酬

信托代理声明中“提议：选举受托人——受托人补偿”标题下包含的信息以引用方式并入本文。

受托人股份所有权

信托代理声明中“提议：选举受托人——证券的实益所有权”标题下包含的信息以引用方式并入本文。

高级人员及受托人的赔偿；责任限制

信托的管理文件规定，在法律允许的最大范围内，信托将赔偿其受托人和高级管理人员，并可赔偿其雇员或代理人因其在信托中的职位可能涉及的诉讼而产生的责任和费用。然而，信托的管理文件并无保护或赔偿信托的受托人、高级人员、雇员或代理人，使其免于在该人故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视其职务行为所涉及的职责的情况下，否则该人将承担的任何责任。

顾问

根据信托投资顾问协议的条款，顾问负责管理信托；代表信托提供办公室、必要的设施和设备；监督次级顾问和信托其他服务提供商的活动；提供人员，包括信托行政管理所需的某些官员；并支付作为其关联机构的信托所有高级管理人员和受托人的报酬。

信托的投资咨询协议必须每年（i）由董事会或信托已发行的有表决权证券的多数持有人批准，以及（ii）由非投资咨询协议任何一方的“利害关系人”（定义见1940年法案）的大多数受托人，通过在为对此类批准进行投票而召集的会议上亲自投票的方式批准。信托的投资咨询协议在其转让时自动终止，并可根据协议任何一方的选择，或通过信托已发行股份的多数投票（1940年法案将其定义为（i）出席会议的信托有表决权证券的67%或以上的较低者，如果信托已发行有表决权证券的50%以上的持有人出席或由代理人代表；或（ii）信托已发行有表决权证券的50%以上的较低者，在60日书面通知后终止而不受处罚。

在董事会（包括大多数独立受托人）批准的情况下，信托可不时向顾问偿还顾问因管理信托资产而产生的某些成本和费用，其中可能包括信托在投资组合管理和交易软件成本中的可分配份额、研究费用（包括建模和分析软件成本）、尽职调查费用以及与管理信托资产相关的自付旅费。该信托目前不偿还任何此类费用。

信托的投资顾问协议规定，在不存在故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视其根据协议承担的义务和义务的情况下，顾问不对信托遭受的任何错误或判断或法律错误或任何损失承担责任。

在截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，信托基金根据投资咨询协议分别向顾问支付了10,567，413美元、7,104，690美元和6,778，017美元。

副顾问

信托年度报告中“信托的管理——次级顾问”标题下包含的信息以引用方式并入本文。

根据信托投资分顾问协议的条款，分顾问根据其声明的投资目标和政策管理信托的投资组合，为信托作出投资决策，代表信托下达购买和出售证券的命令，所有这些均受董事会和顾问的监督和指导。

信托的投资子咨询协议必须每年（i）由董事会或信托已发行有表决权证券的多数持有人批准，以及（ii）由非投资子咨询协议任何一方的“利害关系人”（定义见1940年法案）的大多数受托人通过在为对此类批准进行投票而召集的会议上亲自投票的方式批准。信托的投资次级咨询协议在其转让时自动终止，并可根据协议任何一方的选择，由董事会或通过信托已发行股份的多数投票（1940年法案将其定义为（i）出席会议的信托有表决权证券的67%或以上（如果信托已发行有表决权证券的50%以上的持有人出席或由代理人代表）中的较低者，在60天的书面通知后终止而不受处罚；或（ii）信托已发行有表决权证券的50%以上（以较低者为准）。

信托的投资次级顾问协议规定，在不存在故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视其在其项下的义务和义务的情况下，次级顾问不对信托遭受的任何错误或判断或法律错误或任何损失承担责任。

在截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日的财政年度，顾问根据投资次级咨询协议分别向次级顾问支付了6,133，815美元、4,262，245美元和4,066，810美元。

在董事会（包括大多数独立受托人）批准的情况下，信托可不时向副顾问偿还副顾问因管理信托资产而产生的某些成本和费用，其中可能包括信托在投资组合管理和交易软件成本中的可分配份额、研究费用（包括建模和分析软件成本）、尽职调查费用以及与管理信托资产相关的自付旅费。在截至2024年9月30日、2024年、2023年和2022年9月30日的财政年度内，信托基金分别偿还了次级顾问的成本和费用207,715美元、135,430美元和195,765美元。

投资组合经理

载于“项目8。信托年报之《封闭式管理投资公司之投资组合管理人》以引用方式并入本文。

投资者支持服务及二级市场支持服务协议

根据投资者支持服务和二级市场支持服务协议，顾问提供与信托持续运营相关的投资者支持服务和二级市场支持服务。此类服务包括回复金融中介机构提出的有关信托的问题；协助起草和编辑发给金融中介机构的邮件；向金融中介机构分发邮件；安排、组织和准备与金融中介机构的电话会议、会议和其他通信；与纽约证券交易所普通股专家沟通，并定期与封闭式基金分析师社区就信托进行沟通；协助制作针对当前信托股东和投资界的通信（不包括针对潜在投资者或准备用于普通股发行的营销材料）；协助格式化，开发和维护信托网站；协助处理与信托有关的行政事项（包括与准备新闻稿、股东报告和监管文件有关的事项）。作为此类服务的交换，信托向顾问支付服务费，按月支付，年度金额相当于信托日均管理资产的0.20%。

投资者支持服务和二级市场支持服务协议必须每年（i）由董事会或信托大多数已发行有表决权证券的持有人批准，以及（ii）由非投资咨询协议任何一方的“利害关系人”（定义见1940年法案）的大多数受托人通过亲自在为对此类批准进行投票而召开的会议上投票表决获得批准。投资者支持服务和二级市场支持服务协议在其转让时自动终止，并可根据协议任何一方的选择或通过信托已发行股份的多数投票（1940年法案将其定义为（i）出席会议的信托有表决权证券的67%或以上的较低者，前提是信托已发行有表决权证券的50%以上的持有人出席或由代理人代表；或（ii）超过信托已发行有表决权证券的50%。

投资者支持服务和二级市场支持服务协议规定，在不存在故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视其根据协议承担的义务和义务的情况下，顾问不对任何错误或判断或法律错误或信托遭受的任何损失承担责任。

在截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，该信托分别产生了1243225美元、835846美元和797413美元的投资者支持服务和二级市场支持服务费。

投资组合交易

根据董事会制定的政策，副顾问负责代表信托下达买卖订单和分配经纪业务。

副顾问将在选择经纪商为信托账户执行交易时采用多种标准，并将在任何时候寻求此类交易的最佳执行。副顾问负责为信托选择每笔投资交易中使用的经纪商或交易商。当交易在交易所进行时，副顾问寻求使用其认为佣金公平合理的经纪人，而不必确定在所有情况下都支付了尽可能低的佣金。副顾问在就投资交易选择经纪商或交易商作为交易对手时，亦会考虑交易对手的相对信誉，包括经纪商和交易商。

副顾问目前没有采用“软美元”安排，据此，经纪商向副顾问提供研究服务，以换取分配经纪交易。然而，副顾问可能会不时接受或获得经纪商提供的研究服务，而无需说明成本或要求执行交易，并可能与此类经纪商进行交易。

支付的佣金

该信托在所示财政年度向经纪人支付了大约以下佣金：

在截至2024年9月30日的财政期间，信托基金向主要根据向顾问提供的研究服务而选定的经纪人支付了总额为0美元的交易的经纪佣金，金额为0美元。

税务事项

本节和招股说明书中的讨论（见“税务事项”）提供了一般适用于信托、获得普通股或优先股的美国股东（定义见招股说明书）和非美国股东（定义见招股说明书）（统称“获得“股份”的股东”）以及作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）含义内的资本资产持有此类股份（一般是为投资而持有的财产）的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要不讨论投资于共同权利或优先权利的后果。此类投资的税务后果将在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。讨论基于《守则》、美国财政部条例、司法当局、美国国税局和其他适用当局公布的立场，所有这些立场在本协议发布之日生效，所有这些立场都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本摘要未涉及可能适用于信托或所有类别投资者的所有潜在美国联邦所得税后果，其中一些可能受到特殊税收规则的约束。没有或将寻求美国国税局就此处讨论的任何事项作出裁决。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何税务方面相反的立场。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解收购、持有和处置股份的美国联邦所得税后果，以及州、地方和非美国税法的影响。

信托的税务

该信托已选择被视为，并打算每年有资格作为守则M子章下的RIC。因此，除其他事项外，信托必须（i）在每个纳税年度从（a）股息、利息（包括免税利息）、与某些证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益，或与其投资于此类股票、证券或外币的业务相关的其他收入（包括期权、期货和远期合约的收益）以及（b）从“合格公开交易合伙企业”（如《守则》所定义）的权益中获得的净收入中获得至少90%的毛收入；（ii）使其持股多样化，以便，在每个纳税年度的每个季度末（a）信托总资产市值的至少50%以现金和现金项目、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券为代表，此类其他证券有限，就任何一个发行人而言，金额不超过信托总资产价值的5%，且不超过该发行人已发行有表决权证券的10%，且（b）不超过信托总资产市值的25%投资于（i）任何一个发行人的证券（美国政府证券和其他RIC的证券除外），（II）信托控制并被确定从事相同业务或类似或相关行业或业务的任何两个或多个发行人或（III）任何一个或多个“合格的公开交易合伙企业”。一般来说，合格的公开交易合伙企业包括其权益在已建立的证券市场上交易或在二级市场（或相当于二级市场）上易于交易且其毛收入的90%以下来自上述（i）（a）中所述项目的合伙企业。

只要信托符合RIC的资格，信托一般不会对信托分配给其股东的收入和收益征收美国联邦所得税，前提是它在每个纳税年度分配至少90%的（i）信托投资公司应税收入（其中包括，除其他项目外，股息、利息、任何净短期资本收益超过净长期资本损失的部分，以及除任何净资本收益（定义见下文）外的其他应税收入，扣除可扣除费用）确定，不考虑已支付股息和分配的扣除和（ii）信托的免税净利息（其免税总利息超过某些不允许的扣除的部分）（“年度分配要求”）。信托将对其未分配给股东的任何应税收入或收益按常规公司税率缴纳所得税。

该守则对信托征收4%的不可扣除的消费税，前提是信托在任何日历年结束时不至少分配（i）其在该日历年的普通收入的98%（不考虑任何资本收益或损失）和（ii）其在一般截至该日历年10月31日的一年期间的资本收益超过其资本损失（根据某些普通损失进行调整）的98.2%的总和（除非选择使用信托的纳税年度）（“消费税避税要求”）。此外，为避免消费税而必须在任何一年分配的最低金额将增加或减少，以反映上一年的任何分配不足或过度分配（视情况而定）。就消费税而言，信托将被视为已分配其在日历年内结束的纳税年度缴纳美国联邦所得税的任何收入。虽然信托打算以必要的方式分配任何收入和资本收益，以尽量减少征收4%的不可扣除的消费税，但无法保证将分配足够数量的信托应税收入和资本收益，以完全避免征收消费税。在这种情况下，信托将只对其不符合上述分配要求的金额承担消费税。

如果在任何纳税年度，信托不符合RIC的资格，其所有应税收入（包括净资本收益，包括其净长期资本收益超过其净短期资本损失的部分）将按常规公司税率征税，对股东的分配不作任何扣除，并且此类分配将在信托当期和累计收益和利润的范围内作为普通股息向股东征税。然而，如下文所述，此类股息将有资格（i）在以个人身份征税的股东的情况下被视为“合格股息收入”，以及（ii）在公司股东的情况下被扣除所收到的股息，但在每种情况下均需遵守一定的持有期和其他要求。若要在随后一年再次获得作为RIC征税的资格，信托通常需要向其股东分配其归属于非RIC年份的收益和利润。如果信托在超过两个应纳税年度的期间内未能获得RIC资格，则可能要求信托就其某些资产的任何净内含收益（即如果信托已被清算，包括收入项目在内的总收益超过此类资产本应实现的总损失的部分）确认并缴纳税款，或者选择对五年期间内确认的此类内含收益征税，以便在下一年获得RIC资格。本讨论的其余部分假定信托有资格成为RIC。

对信托投资征税

信托的某些投资实践受制于特殊和复杂的美国联邦所得税条款（包括按市值计价、建设性出售、跨式、洗盘式出售、卖空和其他规则），这些条款可能（其中包括）（i）不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的备抵，包括所收到的股息扣除，（ii）将较低征税的长期资本收益或“合格股息收入”转换为较高征税的短期资本收益或普通收入，（iii）将普通损失或扣除项转换为资本损失（其可扣除性较为有限），（iv）导致信托在没有相应收到现金的情况下确认收入或收益，（v）对股票或证券的购买或出售被视为发生的时间产生不利影响，（vi）对某些复杂金融交易的特征产生不利影响，以及（vii）产生的收入将不属于上述90%年总收入要求的“合格”收入。因此，这些美国联邦所得税条款可能会影响向股东分配的金额、时间和性质。信托打算监督其交易，可能会进行某些税务选择，并可能被要求处置证券，以减轻这些规定的影响，并防止取消信托作为RIC的资格。此外，信托可能被要求限制其在衍生工具方面的活动，以使信托能够维持其RIC地位。

如果信托收购“被动外国投资公司”（“PFIC”）的股份，信托可能会因任何“超额分配”的一部分或处置此类股份的收益而被征收美国联邦所得税，即使此类收入由信托作为应税股息分配给股东。信托可能会因此类分配或收益产生的递延税项而被征收利息性质的额外费用。如果信托投资于PFIC，并选择将PFIC视为《守则》下的“合格选择基金”（“量化宽松基金”），以代替上述要求，则信托将被要求每年在收入中包括一部分量化宽松基金的普通收益和净资本收益，即使此类收入未分配给信托。或者，信托可以选择在每个纳税年度结束时将信托在PFIC中的股份按市价计价；在这种情况下，信托将把此类股份价值的任何增加确认为普通收入，并将此类价值的任何减少确认为普通损失，但以不超过收入中包含的先前增加为限。信托进行任一选举的能力将取决于信托无法控制的因素。根据任一选择，信托可能被要求在一年中确认超过信托从PFIC分配的收入以及信托在该年度处置PFIC股票的收益，但此类收入仍将受年度分配要求的约束，并将在4%的消费税的目的中被考虑在内。

如果信托持有被视为受控外国公司（“CFC”）的外国公司10%或以上的股份，则信托可被视为每年从该外国公司获得视同分配（应作为普通收入征税），金额等于信托在该纳税年度按比例分享的公司收入（包括普通收入和资本收益），无论该公司是否在该年度进行实际分配。一般来说，如果美国股东（直接、间接或归属）拥有（参照合并投票权或价值衡量的）该公司超过50%的股份，则该外国公司将被归类为CFC。为此目的，美国股东是指拥有（直接、间接或通过归属）10%或更多的公司所有类别股份的合并投票权或价值的任何美国人。如果信托被视为从氟氯化碳收到视同分配，则无论信托是否从此类氟氯化碳收到任何实际分配，信托都将被要求将此类分配计入其投资公司应税收入，并且信托必须分配此类收入以满足年度分配要求和消费税避免要求。

信托从REITs、房地产抵押贷款投资渠道（“REMIC”）、应税抵押贷款池或其他投资中获得的某些类型的收入可能会导致信托将其部分或全部分配指定为“超额纳入收入”。对股东而言，这些超额纳入收入将（i）构成应税收入，对那些原本可以免税的股东（如个人退休账户、401（k）账户、Keogh计划、养老金计划和某些慈善实体）来说，作为“不相关的业务应税收入”（“UBTI”），（ii）不能抵消用于税收目的的净经营亏损，（iii）即使来自税收协定国家的非美国股东也没有资格获得减少的美国预扣税，以及（iv）如果《守则》定义的某些“不合格组织”（包括慈善剩余信托）是股东，则导致信托需要缴税。

该信托可能会将一部分净资产投资于低于投资级别的证券，即俗称的“垃圾”证券。对这些类型证券的投资可能会给信托带来特殊的税务问题。美国联邦所得税规则对于信托何时可能停止计息、原始发行折扣或市场折扣、何时以及在何种程度上可能对坏账或无价值证券进行扣除、违约债务收到的付款应如何在本金和收入之间分配以及破产或解决情况下的债务工具交换是否应征税等问题并不完全明确。信托打算在必要的范围内解决这些问题和其他问题，以寻求确保信托分配足够的收入，以保持其作为RIC的地位，并且不需要缴纳美国联邦所得税或消费税。

信托获得的某些信用证券可能被视为最初以折扣价发行的信用证券。通常，原始发行折扣的金额被视为利息收入，并计入应税收入（并且，在可分配给信托的范围内，需要由信托在证券期限内进行分配，以便有资格成为RIC或避免未分配收入的收入或消费税，即使该金额的付款要到更晚的时间才能收到，通常是在债务工具到期时。信托在二级市场以低于其调整后发行价格购买债务工具的，调整后发行价格超过购买价格的部分为“市场折价”。除非信托选择在当期基础上计提市场折价，一般情况下，具有市场折价的债务工具处置实现的任何收益，以及任何部分本金支付，在该收益或本金支付不超过债务工具“应计市场折价”的范围内，作为普通收益处理。市场折扣通常以等额每日分期付款的方式产生。

信托可投资于美国联邦所得税处理可能不明确或可能被美国国税局重新定性的优先证券或其他证券。如果此类证券的税务处理或此类证券的收入与信托预期的税务处理不同，则可能会影响信托确认收入的时间或性质，要求信托购买或出售证券，或以其他方式改变其投资组合，以遵守《守则》下适用于RIC的税务规则。

信托出售证券的收益或损失，如果证券被信托持有超过一年，一般为长期资本收益或损失。出售持有一年或一年以下证券的收益或损失将是短期资本收益或损失。

由于信托可能投资于外国证券，其从此类证券中获得的收入可能需要缴纳非美国税款。信托预计没有资格选择向信托股东“传递”使用可分配给它的外国税收减免或外国税收抵免的能力，以支付信托就合格税款支付的外国税款。

在期权被行使、失效或受到“平仓交易”（适用法规定义）的约束（据此信托与期权相关的义务以其他方式终止）之前，信托将不会出于税收目的确认来自信托编写的个股期权的收入。如果期权在没有行使的情况下失效或以其他方式受到平仓交易的约束，信托从此类期权的写入中获得的溢价通常将被定性为短期资本收益。如果信托编写的期权被行使，信托一般会根据期权的行使价格、期权费以及信托在期权基础证券中的计税基础确认收益或损失。出售基础证券的任何收益或损失作为短期或长期资本收益或损失的性质将取决于信托对基础证券的持有期。一般来说，信托的美国股东收到的可归属于信托从信托的期权写入活动中确认的短期资本收益的分配将作为普通收入向这些美国股东征税，并且将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。

符合“第1256条合同”条件的证券指数和证券行业的期权通常将出于美国联邦所得税目的“按市值计价”。因此，信托一般会在每个纳税年度的最后一天确认收益或损失，等于该日期的期权价值与期权调整后基础之间的差额。期权的调整后基差因此将因该收益而增加或因该损失而减少。符合“第1256条合约”条件的指数和板块期权的任何收益或损失将被视为短期资本收益或损失，其程度为该收益或损失的40%，长期资本收益或损失的程度为该收益或损失的60%。由于盯市规则可能导致信托在收到现金之前提前确认收益，信托可能会被要求处置投资以满足其分配要求。如果此类损失属于跨式交易或类似交易的一部分，则“盯市”损失可能会被暂停或以其他方式受到限制。

美国股东的税收

信托将分配或保留其全部或部分净资本收益用于再投资。如果保留任何此类收益，信托将就此类保留金额缴纳定期企业所得税。在这种情况下，信托可在发给其股东的通知中将留存金额指定为未分配资本收益，每一位股东（i）将被要求将其在此类未分配金额中所占份额作为长期资本收益计入美国联邦所得税目的的收入，（ii）将有权将其在信托支付的税款中的比例份额记入其美国联邦所得税负债，并在抵免额超过该负债的范围内要求退款，并且（iii）将增加其在其股份中的基础，金额为该股东的总收入中包含的未分配资本收益扣除该股东根据第（ii）条视为已支付的税款后的净额。

信托从其净资本收益（如果有的话）中支付给您的分配，如果信托适当报告为资本收益股息（“资本收益股息”），则应作为长期资本收益征税，无论您持有您的股票多久。信托从其当期或累计收益和利润（“普通收入股息”）中支付给您的所有其他股息（包括来自净短期资本收益的股息）通常作为普通收入征税。资本利得红利不符合收到的红利扣除条件。

公司股份持有人收到的适当报告的普通收益股息一般将有资格获得所收到的股息扣除，前提是信托的收入包括来自美国公司的股息收入，并且一定的持有期和其他要求由信托和公司美国股东双方都满足。如果美国股东是个人，您从信托收到的任何适当报告的普通收入股息通常有资格按照适用于长期资本收益的税率征税，前提是（i）普通收入股息可归属于信托收到的“合格股息收入”（即一般由美国公司和某些合格外国公司支付的股息），（ii）信托就支付该等合资格股息收入的股票满足某些持有期及其他要求，及（iii）你就你的股份满足某些持有期及其他要求。来自PFIC的股息收入，以及一般而言，来自房地产投资信托的股息收入不符合合格股息收入的降低税率，并作为普通收入征税。此外，为了使股息有资格获得所收到的股息扣除或适用于个人的降低的费率，信托不能拥有出售的选择权或根据合同义务出售（根据卖空或其他方式）基本相同的股票或证券。然而，符合这些特殊规则的合格股息收入实际上不会被视为资本收益，因此不会被包括在您的净资本收益的计算中，并且通常不能用于抵消任何资本损失。由于信托投资的性质，信托预计其分配的很大一部分将不会有资格获得所收到的股息扣除或适用于合格股息收入的降低的费率。

根据财政部的规定，对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，信托支付的可归属于信托“合格REIT股息”的适当报告的股息（通常是REIT支付的普通收入股息，不包括资本收益股息或被视为合格股息收入的股息）可能有资格在非公司美国股东的情况下获得《守则》第199A条所述的20%扣除，前提是股东和信托满足某些持有期和其他要求。无法保证我们的分配中有多少部分（如果有的话）将有资格获得此类扣除。受制于任何与之相反的未来监管指导，任何归属于信托投资于公开交易合伙企业的收入的分配（如果有的话）将不符合非公司美国股东可获得的20%扣除条件，如果该股东直接拥有此类合伙权益。

您收到的任何超过信托当前和累计收益和利润的分配将被视为在您调整后的股份税基范围内的税延资本回报，此后将被视为出售股份的资本收益（假设股份作为资本资产持有）。被视为资本回报的任何信托分配的金额将减少您在您的股份中调整后的税基，从而增加您的潜在收益或减少您在任何后续出售或以其他方式处置您的股份时的潜在损失。在确定将在多大程度上将分配视为从信托的收益和利润中进行时，收益和利润将首先按比例分配给与信托优先股相关的分配，然后再分配给信托的普通股。

美国股东可能有权用资本损失抵消其资本收益股息。该守则包含多项法定条款，影响资本损失何时可以抵消资本收益，并限制使用某些投资和活动造成的损失。因此，我们敦促出现资本损失的股东咨询其税务顾问。

美国国税局目前要求拥有两类或多类已发行股票的RIC根据该年度分配给每个类别的股息总额的百分比，为每个此类类别指定其每类收入（例如，普通收入、资本收益股息、合格股息收入）的比例金额。

股息和其他应税分配对您征税，即使它们被再投资于信托的额外股份。根据《守则》，信托支付的股息和其他分配通常被视为您在进行股息或分配时收到的。但是，如果信托在1月份向您支付了在前10月、11月或12月宣布的股息，而您在其中一个月份的特定日期是记录在案的美国股东，那么出于美国联邦所得税目的，该股息将被视为由信托支付，并由您在宣布股息的当年12月31日收到。此外，在信托的纳税年度结束后进行的某些其他分配可能会被“溢出”，并被视为在该纳税年度由信托支付（4%不可扣除的消费税除外）。在这种情况下，您将被视为在实际进行分配的纳税年度收到了此类股息。

在任何时候购买的股票价格可能反映即将进行的分配的金额。那些在分配记录日期之前购买股票的人将获得一笔分配，即使如上文所述，该分配也将对他们征税，尽管从经济上讲，这部分代表了投资资本的回报。

信托将在每年结束后向您发送信息，说明信托向您支付的任何分配的金额和纳税情况。

除赎回情况外，出售或以其他方式处置股份（包括与信托终止有关）一般会导致您的资本收益或损失，如果您在出售时持有此类股份超过一年，则将是长期资本收益或损失。出售或以其他方式处置持有六个月或更短时间的股份所产生的任何损失将被视为长期资本损失，以贵公司就该等股份收到的任何资本收益股息（包括记为未分配资本收益股息的金额）为限。如果您在从您出售或交换股份前30天开始到您出售或交换股份后30天结束的61天期间内（无论是通过股息自动再投资还是其他方式）获得其他股份，则您在出售或其他处置股份时确认的任何损失将不被允许。在这种情况下，您在所收购股份中的计税基础将被调整以反映不允许的损失。

一般而言，如果现金分配（a）对股东而言“严重不成比例”，（b）导致股东权益“完全赎回”，或（c）对股东而言“本质上不等同于股息”，则根据《守则》第302条，赎回股份应被视为出售或交换此类股份。“大幅不成比例”的分配通常要求股东在信托中的比例权益减少至少20%，还要求股东在赎回后立即拥有所有有权投票的类别的投票权低于50%。股东权益的“完全赎回”通常要求处置该股东拥有的信托的所有普通股和优先股。“本质上不等同于股息”的分配要求股东在信托中的比例权益出现“有意义的减少”，如果股东在信托中拥有最低限度的权益、对信托事务不行使控制权并遭受其在信托中的比例权益减少，则应导致这种情况。在确定是否满足任何这些测试时，通常必须考虑到实际拥有的任何普通股和优先股，以及由于《守则》第318条规定的某些建设性所有权规则而被视为由股东拥有的股份。

如果您的股份赎回满足这三项测试中的任何一项“出售或交换”处理，您将确认收益或损失等于现金金额与根据交易收到的其他财产的公允市场价值和已出售股份的调整计税基础之间的差额。如果上述测试均未达到，您可能被视为已全部或部分获得股息、资本回报或资本收益，这取决于（i）是否有足够的收益和利润来支持股息，以及（ii）您在相关股份中的纳税基础。出售股份中的计税基础将转移至您在信托中持有的任何剩余股份。此外，如果股份赎回被视为股东的“股息”，则根据《守则》的某些条款，非出售股东的建设性股息可能会因此类交易而增加其在信托收益和资产中的比例权益。

涵盖证券的调整后成本基础信息，通常包括RIC的股票，必须向美国国税局和纳税人报告。股东应联系其金融中介机构，以报告其账户的成本基础和可用的选择。

美国现行联邦所得税法对企业的长期和短期资本收益按适用于普通收入的税率征税。对于非公司纳税人，短期资本收益目前按适用于普通收入的税率征税，而长期资本收益通常按降低的最高税率征税。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

某些美国股东是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，将被要求为其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的医疗保险税，其中包括从信托获得的股息以及出售或以其他方式处置股份的资本收益。

普通收入股息、资本收益股息以及股份处置收益也可能需要缴纳州、地方或外国税收。我们敦促股东就有关美国联邦（包括替代性最低税收规则的适用）、州、地方或外国对他们投资信托的税务后果的具体问题咨询其税务顾问。

非美国股东的税收

以下讨论仅适用于非美国股东。股票投资是否适合非美国股东将取决于该非美国股东的特定情况。非美国股东的股票投资可能会产生不利的税务后果。非美国股东在投资我们的股票之前应该咨询他们的税务顾问。

非美国股东一般将按30%的税率（或可能是适用的税收协定规定的较低税率）就普通收入股息（下文讨论的情况除外）缴纳美国联邦预扣税。一般而言，美国联邦预扣税和美国联邦所得税将不适用于非美国股东在任何净资本收益分配（包括记为未分配资本收益股息的金额）或在出售或以其他方式处置信托股份时实现的任何收益或收入。如果非美国股东在美国从事贸易或业务，或者就个人而言，在一个纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则可能会导致不同的税务后果。

信托适当报告的股息通常免征美国联邦预扣税，如果它们（i）就信托的“合格净利息收入”（通常是信托的美国来源利息收入，但某些或有利息和信托至少是10%股东的公司或合伙企业的债务产生的利息除外，减去可分配给此类收入的费用）或（ii）就信托的“合格短期资本收益”（通常是信托的净短期资本收益超过该纳税年度信托的长期资本损失的部分）支付。根据其情况，信托可将其全部、部分或没有潜在合格股息报告为此类合格净利息收入或作为合格短期资本收益，和/或将此类股息全部或部分视为不符合此项预扣豁免的资格。为了有资格获得这一预扣税豁免，非美国股东需要遵守与其非美国身份相关的适用认证要求（包括，一般来说，提供IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或替代表格）。对于通过中间人持有的股份，即使信托将付款报告为合格的净利息收入或合格的短期资本收益，中间人也可以扣留。非美国股东应就这些规则适用于其账户的问题联系其中介机构。无法保证信托分配的哪一部分将有资格作为合格的净利息收入或合格的短期资本收益获得有利待遇。

如果信托以视同而非实际分配的形式分配其净资本收益，非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免额或退税，金额相当于该非美国股东就信托就视同已分配的资本收益支付的税款的可分配份额。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交联邦所得税申报表，即使非美国股东没有其他要求获得美国纳税人识别号或提交联邦所得税申报表。对于非美国股东而言，在出售与美国贸易或业务有效相关的股份（或在适用条约适用的情况下，归属于美国常设机构）时实现的分配（实际和视为）和收益一般将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税，对于公司非美国股东而言，在某些情况下，可能需要按30%的税率（或在适用的税收条约规定的情况下按较低的税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。因此，股票投资可能不适合某些非美国股东。

此外，对于由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的股份的股息，需要按30%的比率预扣，除非该机构与财政部长达成协议，每年报告有关该机构的权益和由其维护的账户的信息，前提是此类权益或账户由某些美国人和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体持有，并在某些付款中预扣。因此，持有股份的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者所持股份的股息将按30%的比率被扣缴，除非该实体（i）向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“实质性美国所有者”或（ii）提供有关该实体“实质性美国所有者”的某些信息，而适用的扣缴义务人将反过来向财政部长提供这些信息。信托将不会就任何预扣金额向股东支付任何额外金额。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。我们鼓励股东就立法对其股票投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

一般信息

代理投票政策和程序及代理投票记录

副顾问将负责对信托投资组合中持有的证券进行投票代理。副顾问的代理投票政策和程序包含在本附加信息声明的附录B中。

有关信托在截至6月30日的最近12个月期间如何投票代理投资组合证券的信息，可根据要求，致电（888）903-3358或访问信托网站www.xainvestments.com，免费获得。这些信息也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

主要股东

截至2024年12月31日，根据向SEC提交的附表13D/13G文件，基金已知以下人士是基金已发行有表决权证券5%以上的实益拥有人：

截至2024年12月31日，信托的受托人和管理人员作为一个整体拥有约1.72%的信托已发行普通股。

优先股投票安排

6.95%系列II 2029可转换优先股的购买者（统称为“购买者”）和此类购买者的投资管理人（“购买者投资管理人”）已授予信托一项不可撤销的代理，以在任何年度会议或信托股东特别会议上投票购买人、购买者投资管理人、购买者投资管理人的母公司控制的任何其他人持有的所有已发行优先股，或由购买者投资管理人或购买者投资管理人的母公司控制的任何人发起或管理的任何其他投资工具或账户，或买方投资管理人或买方投资管理人的母公司控制的任何人在其他情况下拥有或分享在适用的信托年度或特别股东大会的记录日期以与所有其他持有人的投票相同的比例投票或指挥投票的权力。

独立注册会计师事务所

科恩公司，Ltd.，1350 Euclid Ave.，Suite 800，Cleveland，Ohio 44115，是信托的独立注册公共会计师事务所。独立注册会计师事务所应每年就信托的财务报表和财务摘要发表意见。

信托的年度报告中出现的信托经审计的财务报表和财务摘要，包括随附的附注和科恩公司的报告，已根据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所给予的报告，以引用方式并入本SAI。

道德守则

信托、顾问和副顾问各自采用了自己的道德守则。道德守则规定了对信托的受托人/董事、高级职员和雇员、顾问和副顾问及其关联公司的交易活动的限制（如适用）。信托、顾问和副顾问的道德准则已在SEC存档。道德准则可在SEC网站www.sec.gov上的EDGAR数据库中查阅，道德准则的副本可在支付复制费后通过以下电子邮件地址以电子方式索取：publicinfo @ sec.gov。

在哪里可以找到更多信息

信托须遵守《1934年证券交易法》（“交易法”）和《1940年法》的信息要求并根据这些要求归档，或将向SEC归档、报告和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC归档的报告、代理和信息声明以及有关注册人（包括信托）的其他信息。

这份附加信息声明构成信托根据《证券法》和1940年法案向SEC提交的注册声明的一部分。本附加信息声明省略了注册声明中包含的某些信息，特此参考注册声明和相关证据，以获得有关信托和特此发售的普通股的更多信息。此处包含的有关任何文件规定的任何声明，在每种情况下，均通过引用作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给SEC的此类文件的副本进行限定。每份此类声明均通过此类引用进行整体限定。完整的注册声明可在支付其规则和条例规定的费用后从SEC获得，或通过SEC网站（www.sec.gov）免费获得。

信托将根据书面或口头请求，免费向本SAI交付给的每个人（包括任何实益拥有人）提供已通过引用并入本SAI、招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的任何和所有信息的副本。您可以致电（888）903-3358或写信给XA Investments索取此类信息，地址为321 North Clark Street，Suite 2430，Chicago，Illinois 60654，或者您可以从SEC网站（www.sec.gov）获得一份副本（以及有关信托的其他信息）。信托的招股说明书、SAI和任何纳入的信息的免费副本也可从信托的网站www.xainvestments.com获得。信托网站所载信息并未通过引用并入本SAI、招股说明书或任何招股说明书补充文件，因此不应被视为本SAI、招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

以参考方式纳入

这份附加信息声明是信托向SEC提交的注册声明的一部分。信托被允许“通过引用纳入”其向SEC提交的信息，这意味着信托可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是这份附加信息声明的重要组成部分，之后信托向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。

下列文件，以及随后根据1940年法案第30（b）（2）条和《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在发行终止前向SEC提交的任何报告和其他文件，以及基金随后根据1940年法案第30（b）（2）条和《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在初始登记声明日期之后和登记声明生效之前向SEC提交的任何报告和其他文件，通过引用并入本附加信息声明，并自提交此类报告和文件之日起被视为本附加信息声明的一部分：

要获得这些文件的副本，请参阅“一般信息——您可以在其中找到更多信息。”

财务报表

附录A

证券评级说明

穆迪投资者服务公司。

适用的Moody’s Investors Service，Inc.（“Moody’s”）评级符号及其含义（由Moody’s发布）的简要说明如下：

全球评级规模

对穆迪全球长期和短期评级表授予的评级是对非金融企业、金融机构、结构性融资工具、项目融资工具和公共部门实体发行的金融债务的相对信用风险的前瞻性意见。长期评级分配给原始期限为一年或一年以上的发行人或债务，并反映合同承诺付款违约的可能性和违约事件中预期遭受的财务损失。短期评级分配给原始期限为13个月或更短的债务，并反映合同承诺付款违约的可能性。

穆迪通过在所有结构性融资评级中增加（SF），将结构性融资评级与全球长期规模的基本面评级（即对非金融企业、金融机构和公共部门实体的评级）区分开来。在结构性融资评级中增加（SF）应消除任何假设，即此类评级和相同字母级别的基本面评级将表现相同。结构性融资证券评级的（SF）指标表明，否则类似评级的结构性融资和基础证券可能具有不同的风险特征。然而，通过目前的方法，穆迪希望在长期衡量时，在结构性融资和基本评级表现方面实现广泛的预期对等。

全球长期评级规模

注：穆迪在从AA到Caa的每个通用评级分类中附加数字修饰符1、2和3。修饰语1表示该义务在其通用评级类别中排名较高；修饰语2表示中等排名；修饰语3表示在该通用评级类别中排名较低。此外，银行、险企、财务公司、券商发行的混合型证券全部评级附加“（hyb）”指标。*

中期票据计划评级

穆迪对中期票据（MTN）计划授予临时评级，并对从中发行的单个债务证券（简称提款或票据）授予最终评级。

MTN计划评级旨在反映可能被分配给从该计划中以指定的索赔优先权（例如，高级或次级）签发的提款的评级。为了捕捉项目评级的或有性质，穆迪给予MTN项目临时评级。临时评级在评级前面用（P）表示，并在本文件的其他地方定义。

从受评级的MTN或银行/存款票据计划中提取的评级是确定性的，如果提取暴露于发行人违约之外的额外信用风险，例如与其他发行人违约的链接，或者具有其他需要不同评级的结构特征，则该评级可能与该计划评级不同。在某些情况下，不得对回撤授予任何评级。

穆迪鼓励市场参与者联系穆迪评级部门，如果对根据中期票据计划发行的特定票据的评级有疑问，可以直接访问www.moodys.com。根据MTN计划发行的未评级票据可能会被分配一个NR（未评级）符号。

全球短期评级表

标准普尔

适用的标准普尔评级符号及其含义（由标普全球评级公司发布）的简要说明如下：

发布信用评级定义

标普全球评级发行信用评级是关于义务人在特定财务义务、特定类别的财务义务或特定财务计划（包括对中期票据计划和商业票据计划的评级）方面的资信情况的前瞻性意见。它考虑了担保人、保险人或其他形式的债务增信的信誉，并考虑了债务的计价货币。该意见反映了标普全球评级对义务人履行到期财务承诺的能力和意愿的看法，而该意见可能会评估条款，例如可能影响违约情况下最终付款的抵押品担保和从属地位。

发行信用评级可以是长期的，也可以是短期的。短期发行信用评级一般授予那些在相关市场上被视为短期的债务，通常原始期限不超过365天。短期发行信用评级也被用来表明债务人在为长期债务添加特征方面的信誉。标普全球评级通常会将长期发行信用评级分配给原始期限超过365天的义务。然而，根据市场惯例，标普全球评级授予某些工具的评级可能与这些指引有所不同。中期票据被授予长期评级。

长期发行信用评级

发行信用评级在不同程度上基于标普全球评级对以下因素的分析：

发行评级是对违约风险的评估，但可能包含对相对资历或在发生违约时最终恢复的评估。如上所述，初级债务的评级通常低于高级债务，以反映破产中的较低优先级。（当一个实体同时具有优先和次级债务、有担保和无担保债务或运营公司和控股公司债务时，这种区分可能适用。）

BB、B、CCC、CC、C

评级为‘BB’、‘B’、‘CCC’、‘CC’、‘C’的债券被视为具有显著的投机性特征。‘BB’表示投机程度最低，‘C’最高。虽然这类义务可能具有一些质量和保护性特征，但这些可能被巨大的不确定性或不利条件的重大风险敞口所抵消。

加（+）或减（-）

从‘AA’到‘CCC’的评级可通过添加正（+）或负（-）号进行修改，以显示在主要评级类别内的相对地位。

短期发行信用评级

SPUR（标准普尔基础评级）

SPUR是关于债务人在信用增强债务问题上的偿债能力的独立意见，不对适用于它的增强生效。这些评级仅应债务发行人或债务人的要求发布，并指定SPUR，以区别于适用于债务问题的信用增强评级。标普全球评级维持对已公布SPUR问题的监测。

双重评级

可对具有看跌期权或需求特征的债务问题授予双重评级。评级的第一部分涉及到期偿还本金和利息的可能性，评级的第二部分仅涉及需求特征。评级的第一个组成部分可以涉及短期或长期交易，因此可以使用短期或长期评级符号。评级的第二个组成部分与看跌期权有关，并被赋予短期评级符号（例如，‘AAA/A-1 +’或‘A-1 +/A-1’）。对于美国市政短期需求债，美国市政短期票据评级符号用于评级的第一个组成部分（例如，‘SP-1 +/A-1 +’）。

惠誉评级

长期信用评级

包括金融和非金融企业、主权国家、保险公司和公共财政中的某些部门在内的多个部门的评级实体通常被授予发行人违约评级（“IDR”）。IDR也被分配给全球基础设施、项目融资和公共融资领域的某些实体或企业。IDRs对实体相对易受金融债务违约（包括通过不良债务交换）的影响发表意见。IDR处理的阈值违约风险通常是金融债务的风险，其不付款最能反映该实体未治愈的失败。因此，IDR还涉及破产、行政接管或类似概念的相对脆弱性。

总体而言，IDR提供了基于该机构对其相对违约脆弱性的看法的发行人的序数排名，而不是对违约可能性的特定百分比的预测。

RD：受限违约。‘RD’评级表明，在惠誉评级的意见中，发行人经历了：

违约评级不会前瞻性地分配给实体或其义务；在这种情况下，包含延期特征或宽限期的工具的不付款通常要到延期或宽限期到期后才会被视为违约，除非违约是由破产或其他类似情况或不良债务交换驱动的。

在所有情况下，违约评级的分配反映了该机构对最合适的评级类别的意见，与其评级范围的其余部分一致，并且可能与发行人财务义务或当地商业惯例条款下的违约定义不同。

“迫在眉睫”的违约，归类在‘C’下，通常是指付款违约已被发行人暗示并且几乎不可避免的情况。例如，这可能是发行人错过了预定的付款，但（通常）有一个宽限期，在此期间它可能会纠正付款违约。另一种选择是，发行人已正式宣布进行不良债务交换，但交换的日期仍在近期的几天或几周内。

“+”或“-”的修饰语可能会附加到评级中，以表示主要评级类别内的相对地位。例如，评级类别‘AA’有三个特定等级评级等级（‘AA +’；‘AA’；‘AA-’；各一个评级等级）。此类后缀不会添加到‘AAA’评级和‘CCC’类别以下的评级中。

恢复评级

复苏评级分配给选定的个别证券和债务，最常见的是针对具有投机性等级类别IDR的公司融资发行人的个别债务。

影响证券回收率的因素包括担保物、相对于资本结构中其他义务的资历（在适当情况下）以及陷入困境的公司或基础担保物的预期价值。

追偿评级表是基于一项债务在违约得到治愈、出现资不抵债或在债务人或其相关担保物清算或终止后的预期相对追偿特征。

复苏评级是一个序数规模，并不试图精确预测给定的复苏水平。作为制定评级评估的指导方针，该机构在其基于历史平均值和分析判断的评级方法中采用了广泛的理论回收带，但特定证券的实际回收率可能与历史平均值存在重大偏差。

分配给发行人和债务的短期评级

短期发行人或债务评级在所有情况下都基于被评级实体的短期违约脆弱性，并与根据有关义务的文件履行财务义务的能力有关。短期存款评级可能会因损失严重程度而调整。根据市场惯例，短期评级被分配给初始期限被视为“短期”的债务。通常情况下，这意味着公司债、主权债和结构性债最长可达13个月，美国公共金融市场的债最长可达36个月。

附录b

代理投票政策和程序

OCTAGON信贷投资者有限责任公司
代理投票政策

范围

Octagon的代理投票政策涉及与Octagon以符合客户最佳利益的方式投票代理和参与其他公司行动相关的程序和政策。

本政策应与《账户管理政策》、《Code of Ethics概述》、《记录保存政策》一并阅读。该政策适用于所有Octagon“覆盖人员”，其定义包括Octagon Credit Investors，LLC的所有合伙人、所有者、负责人、董事、高级职员和雇员。

《顾问法》第206（4）-6条规定，在Octagon有权代表客户对客户证券进行投票的情况下，公司必须以符合每个客户最佳利益的方式对代理人进行投票，并且在这样做时不得将其利益置于其客户利益之上。它要求Octagon：（i）采用并实施合理设计的书面政策和程序，以确保Octagon为客户的最佳利益投票代理，以及（ii）向客户披露他们如何获得有关Octagon如何投票的信息。此外，规则204-2要求Octagon保存代理投票和客户要求提供信息的记录。

由于Octagon的业务性质，很少会要求Octagon投票给股东代理人，但当客户持有上市公司或私营公司的证券权益并发生股东投票时，Octagon应按照以下政策和程序进行投票。

Octagon Investment Professionals应监控此类个人所覆盖的所有发行人，其中Octagon客户账户持有此类发行人的证券（通常是股本股份），以用于任何即将举行的股东大会。Octagon Investment Professionals应在此类会议召开之前将此类即将召开的股东大会的通知提供给相关的投资委员会（s）、信用管理负责人和CCO，并复制到“Trade-Proxy-Authorizations”的公共电子邮件文件夹中。

Octagon为Octagon账户收到的所有代理材料均应转发给CCO或其指定人员。CCO应在日志上记录代理材料所涉及的公司（“投资组合公司”）的名称、收到代理材料的日期以及该代理人需要参加投票的日期

CCO应将代理材料所代表的股份数量与Octagon客户拥有的股份数量进行比较。如果代理材料中反映的股份数量与报告的客户拥有的股份数量不匹配，CCO将解决任何差异并确保所有符合条件的股份都能投票。

和解程序完成后，CCO应将代理材料转发给投资委员会进行投票。

适用的投资委员会（s）或其指定人员应根据客户投资策略的目标，为Octagon客户的最佳利益对所有代理进行投票。投资委员会将遵循以下规定的程序，以确保以符合Octagon客户最佳利益的方式对代理人进行投票。

在对任何事项行使投票权之前，投资委员会和合规部门应审查代理材料并进行合理调查，以确定任何待投票事项是否存在Octagon与其客户利益之间的重大利益冲突。

如果投资委员会（s）或合规部门的调查确定可能存在重大利益冲突，则应采取合理步骤确保冲突不会影响投资委员会成员以不符合Octagon客户最佳利益的方式对代理进行投票。这些步骤可能包括但不限于以下任何一种或组合：

投资委员会成员应制作并保存一份记录，说明为防止潜在的重大利益冲突导致以不符合Octagon客户最佳利益的方式对代理人进行投票而采取的任何步骤。

在投资委员会成员和合规机构确定不存在重大利益冲突的情况下，每个投资组合经理应根据其具体事实和情况为各自账户对该事项进行分析，投资委员会成员应以Octagon客户的最佳利益对该事项进行投票。

CCO应保存记录，披露所有代理人投票的日期以及他们是如何投票的。CCO或她的指定人员将突出显示代理投票涉及高管薪酬（“薪酬发言权”）的地方，因为Octagon必须每年以N-PX表格报告这些投票。此外，如果Octagon代表注册基金进行代理投票或弃权，Compliance将在其记录中突出显示代理投票适用于N-PX表格上列举的十四个类别中的哪一个（此信息将需要包含在代表Octagon建议或次级建议的任何注册基金所做的年度NPX报告中）。

如果客户要求提供有关代理如何投票的信息或Octagon代理投票政策和程序的副本，投资者关系主管应向客户提供所要求的信息。投资者关系主管应对收到的每项请求制作并留存一份副本以及所提供的回复副本，并将该请求通知CCO。

Octagon将按记录保存政策的规定保存与代理投票有关的所有记录。

就联邦代理规则而言，Octagon在代理征集过程中与其他股东的通信也可能被视为“征集”，其中包含有关提交和分发代理材料的要求。此外，此类通信可能会导致Octagon被视为联邦报告目的的团体的一部分，可能会触发13D或13G表格的备案。在出现此类情况时，合规性应就联邦代理规则的适用性做出任何决定。

请注意，如果不止一个账户投资于同一投资组合公司，且此类账户有不同的投资目标、客户特定投票政策或最终经济利益，Octagon可能会在代理投票中投反对票。

监督

CCO、投资委员会和合规委员会成员以及其他高级管理人员（视情况而定）应对覆盖人员遵守本政策的情况进行监督。CCO应定期评估本政策的充分性以及该公司遵守此处概述的程序的情况。

保单日期：2011年1月，更新日期：2013年5月、2015年7月、2017年8月、2019年8月、2021年1月、2022年1月、2024年1月、2024年9月。

C部分

其他信息

项目25。财务报表和展品

项目26。营销安排

请参阅本注册声明的附件（h），该声明将通过生效后的修改提交。

项目27。发行及分销的其他开支

下表列出与本注册声明所述发售有关的估计开支：

项目28。由注册人控制或与注册人共同控制的人

无

项目29。证券持有人人数

项目30。赔偿

兹提述注册人经修订及重述的协议及注册人声明第V条，该条规定如下：

5.1不存在股东、受托人等的个人责任任何信托股东不得以该身份就信托财产或信托的行为、义务或事务对任何人承担任何个人责任。股东应享有与根据特拉华州一般公司法为营利而成立的私人公司的股东相同的个人责任限制。信托的任何受托人或高级人员不得以该身份对任何人承担任何个人责任，但仅因恶意、故意不当行为、重大过失或鲁莽无视其对该人的责任而对信托或其股东承担责任除外；且除上述例外情况外，所有该等人均须仅向信托财产寻求与信托事务有关的任何性质的债权的清偿。如信托的任何股东、受托人或高级人员本身成为任何诉讼或程序的一方以强制执行任何该等法律责任，除上述例外情况外，他或她不得因此而被追究任何个人法律责任。本条第5.1条的任何废除或修改，不得对信托受托人或高级人员在该废除或修改时就该等废除或修改之前发生的作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。

（a）在法律许可的最大限度内，信托须就该人就该程序实际及合理招致的费用、判决、罚款及在和解中支付的款项，向任何曾是或现为任何程序的一方或因该人是或曾是涵盖人士的事实而被威胁成为任何程序的一方或作为证人而参与该程序的人作出赔偿。

（b）在法律许可的最大限度内，信托须就该人在该程序的调查、抗辩或和解方面实际及合理招致的开支，向任何曾是或现为一方的人，或因该人是或曾是一名被涵盖人士的事实而被威胁成为任何由信托进行的法律程序的一方当事人或作为证人参与或有权促使作出对其有利的判决的人作出赔偿。

（c）尽管有本条文所载的任何相反条文，任何有关人士均不得就任何开支、判决、罚款、在和解中所支付的款额、或因致残行为或由适用法律排除赔偿的该有关人士的任何法律程序所引起的其他法律责任或损失而获赔偿。通过定罪终止任何程序，或nolo contendere或其同等人的抗辩，或在判决前输入缓刑令，会产生一个可反驳的推定，即该人从事了致残行为。

（d）尽管有上述规定，就任何获弥偿人作为原告人自愿检控的任何诉讼、诉讼或其他法律程序而言，只有当该受弥偿人（1）对该诉讼、诉讼或其他法律程序的检控获过半数受托人授权，或（2）由该受弥偿人提起，以强制执行其根据本协议获得弥偿的权利，而在该案件中，该受弥偿人被裁定有权获得该弥偿。对于已不再是信托受托人或高级人员的人，本协议所载的赔偿权利应继续存在，并应为其继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人的利益服务。本声明的任何修订或重述或其任何条文的废除，均不得限制或消除向任何在任何时间是或曾经是受保障人士或以其他方式有权就该等修订、重述或废除之前发生的任何作为或不作为根据本协议获得赔偿的人提供的任何利益。

（e）在法律许可的最大限度内，信托须向任何曾是或现为任何法律程序的一方或因该人是或曾是受保人的事实而被威胁成为任何法律程序的一方或作为证人参与任何法律程序的人垫付该人在该法律程序的最终处分前就该法律程序的抗辩而实际及合理招致的开支。

（f）根据本条第5.2条规定或准许的任何赔偿（除非由法院下令），只有在根据对事实的复核作出合理确定后，才可由信托作出在特定情况下的授权，即所涵盖的人有权获得赔偿，因为（i）他或她不因致残行为而承担法律责任，或（ii）在没有法律责任的情况下，他或她没有从事致残行为。此类决定应由（i）符合资格的受托人的法定人数的多数投票作出；或（ii）如果没有此类受托人，或如果此类受托人如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出。尽管第5.2i条另有相反规定，如根据本条第5.2（f）条作出有关受保人从事致残行为的裁定，则不得进一步垫付费用，而所有先前的垫款以及信托所支付的保险费（如适用）必须偿还。

（g）就任何曾是或现为一方的人，或因该人是或曾是被覆盖人的事实而被威胁成为任何法律程序的一方或作为证人参与任何法律程序的人而言，第5.2（a）条所赋予的弥偿权利，以及就任何曾是或现为一方或被威胁成为一方或作为证人参与的人而言，由于该人是或曾经是信托的受托人或高级人员而进行的任何诉讼，第5.2i节中授予的预支费用应为合同权利。任何修订、废除、修改或采纳与本条第5.2条（或本条例的任何条文）不一致的条文，均不会对依据本条例授予任何该等人的任何权利，就该等人在该等修订、废除、修改或采纳时间之前发生的任何作为或不作为（不论与该等作为或不作为有关的法律程序是否在该等修订、废除、修改或采纳时间之前或之后展开），产生不利影响。任何修订或修改，或采纳与本条第5.2条（或本条例的任何条文）不一致的任何条文，如对根据本条例批给任何该等人的任何弥偿权或垫付开支的权利产生正面影响，则不得追溯性地适用于在该等修订、修改或采纳时并非作为涵盖的人的任何人。

（h）如（i）根据第5.2（a）条就任何弥偿权提出的申索在信托收到书面要求后六十天内未获足额偿付，或（ii）根据第5.2（b）条就任何预支费用权利提出的申索在信托收到书面要求后三十天内未获足额偿付，则寻求强制执行弥偿权利或预支费用权利的受保人（视属何情况而定），可在其后任何时间对信托提起诉讼，以追回未付的索偿金额。

（i）如在依据第5.2（h）条提起的任何诉讼中全部或部分胜诉，或在信托为追讨费用垫付而提起的诉讼中胜诉（不论是否依据承诺条款或其他方式），寻求强制执行根据本协议获得赔偿或费用垫付的权利的受保人或信托寻求向其追讨费用垫付的受保人（视情况而定），则有权由信托支付起诉或抗辩该诉讼的合理费用（包括律师费）。

（j）任何受偿人根据本条第5.2条所产生的权利，不排除任何人根据本声明、信托附例、任何法规、协议、股东或合资格受托人的投票或他或她可能合法享有的任何其他权利而可能拥有或以后获得的任何其他权利。为免生疑问，在信托与任何受托人订立书面协议以赔偿该受托人的范围内，信托对该受托人的任何赔偿应受该书面协议的条款管辖，包括有关所需的确定、有关该受托人有权获得赔偿和/或垫付费用的适用推定和举证责任。

（k）就本条第5.2条而言：

（i）“信托”的提法包括本信托在合并、合并或其他交易中的任何境内或境外前身实体，在这些交易中，前身的存在在交易完成后即告终止；

（ii）「涵盖人士」一词指现为或曾为信托的受托人、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应受托人的要求担任另一外国或国内公司、信托、合伙企业、合营企业或其他企业的董事、受托人、合伙人、高级人员、雇员或代理人；

（iii）“致残行为”一词是指在被覆盖人与信托的职务行为中故意渎职、恶意、重大过失或鲁莽无视所涉及的职责；

（四）“费用”一词包括但不限于律师费；

（v）“程序”一词是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查；及

（vi）“合格受托人”一词是指不是信托的利害关系人（定义见1940年法案）且不是诉讼当事人的任何受托人。

5.3自愿赔偿。在不受1940年法案和本声明规定的任何限制的情况下，信托应有权向雇员、代理人和其他向信托提供服务或应信托请求以任何身份服务的人提供赔偿，并规定预付费用，其范围应为根据特拉华州一般公司法组建的公司可以为这些人提供赔偿或规定预付费用；前提是此类赔偿已获得大多数受托人的批准。

5.4不需要受托人的债券。因此，任何受托人均无义务为履行其在本协议项下的任何职责提供任何保证金或其他担保。

5.5无调查责任等。任何买方、贷款人、转让代理人或与受托人或与信托的任何高级人员、雇员或代理人打交道的其他人，均无义务就看来是由受托人或上述高级人员、雇员或代理人进行的任何交易的有效性进行任何查询，或对向或根据受托人或上述高级人员、雇员或代理人的命令支付、出借或交付的金钱或财产的应用承担责任。信托的每一项义务、合同、承诺、文书、凭证、份额、其他担保，以及与信托有关的任何其他行为或事情，均应最终被视为仅由其作为本声明项下的受托人的身份或其作为信托的高级职员、雇员或代理人的身份执行或作出。

5.6保险。受托人可为保护信托财产、其股东、受托人、高级职员、雇员和代理人投保受托人认为足以承担可能的侵权责任的保险，以及受托人在其唯一判断中认为可取或1940年法案要求的其他保险。

5.7对专家等的依赖信托的每名受托人和高级职员或雇员在履行其职责时，对于因善意依赖信托的账簿或其他记录、大律师的意见或信托的任何高级职员或雇员或任何顾问、管理人、经理、分销商、选定的交易商、会计师、评估师或受托人合理谨慎选择的其他专家或顾问向信托作出的报告而导致的任何作为或不作为，均应获得充分和完全的正当理由和保护，信托的高级管理人员或雇员，无论此类顾问或专家是否也可能是受托人。

请参阅注册人与顾问之间的投资咨询协议第14节，该协议作为本协议的附件（g）（i）提交。

请参阅注册人、顾问和分顾问之间的投资分顾问协议第14节，该协议作为本协议的附件（g）（ii）提交。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

项目31。顾问及副顾问的业务及其他联系

The Adviser是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，担任注册人的投资顾问。注册人正在满足本项目31的要求，提供顾问的高级职员和董事名单，以及有关顾问或这些高级职员和董事在过去两年中从事的任何其他实质性业务、专业、职业或雇用的信息，方法是通过引用纳入顾问根据1940年《投资顾问法》（委员会文件编号：801-110653）向委员会提交的顾问ADV表格中包含的信息。

次级顾问是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，担任注册人的投资次级顾问。注册人正在满足本项目31的要求，提供一份副顾问的高级职员和董事名单，以及有关副顾问或这些高级职员和董事在过去两年中从事的任何其他实质性业务、专业、职业或雇用的信息，方法是通过引用纳入根据1940年《投资顾问法》（委员会文件编号：801-71998）向委员会提交的副顾问的ADV表格中包含的信息。

项目32。账户和记录的位置

登记人的帐目和记录部分保存在信托的办公室，地址为321 North Clark Street，Suite 2430，Chicago，Illinois 60654，部分保存在顾问的办公室，地址为321 North Clark Street，Suite 2430，Chicago，Illinois 60654，部分保存在副顾问的办公室，地址为250 Park Avenue，15^第Floor，New York，New York 10177，partly at the offices of the administrator at 1290 Broadway，Suite 1100，Denver，CO 80203，partly at the offices of the Custodian，at Two Liberty Place，50 S. 16th St.，Suite 2000，Philadelphia，Pennsylvania 19102，and partly at the offices of the transfer agent at 430 W. 7^第街道，堪萨斯城，密苏里州64105-1594。

项目33。管理服务

不适用。

项目34。事业

（1）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（2）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，任何发售证券数量的增加或减少（如果发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及任何偏离估计最高发售范围的低端或高端的情况，可通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“备案费用表的计算”中规定的最高总发售价格的20%变化；和

（3）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但如果根据本表格的一般指示A.2提交注册声明，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，而该表格是注册声明的一部分，则本节的第a（1）、a（2）和a（3）款不适用。

（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（x）或（xi）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同的日期中较早的日期的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，就在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中曾是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或

（2）如果注册人受第430C条规则的约束：根据《证券法》第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并在其生效后首次使用之日包括在该注册声明中。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将不会取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

以下签署的注册人承诺，在以下签署的注册人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方发售或出售该等证券：

（1）根据《证券法》第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（2）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

（3）任何其他根据《证券法》第482条规则免费编写的招股章程或广告中与发行有关的载有有关以下签名的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签名的注册人或代表其提供；和

（4）以下签署人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

注册人承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订将被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券将被视为其首次善意发行。

签名

根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1940年《投资公司法》的要求，本注册声明已于2025年6月16日在伊利诺伊州芝加哥市代表注册人签署。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年6月16日由以下人员以下述身份签署如下。

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