EX-5.1 2 tm2530041d2 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

我们的裁判

VSL/742877-000011/33643217v4

嘉楠有限公司

28亚耶拉惹新月

#06-08

新加坡139959

2025年11月4日

尊敬的先生们

嘉楠有限公司

我们曾担任嘉楠有限公司（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司根据1933年美国证券法（经修订至今）于2025年2月21日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格注册声明，包括其所有修订或补充（“注册声明”）、其中包含的基本招股说明书以及日期为2025年11月4日的招股说明书补充（“招股说明书补充”），涉及出售该数量的美国存托股票（“ADS”），每份ADS代表公司15股每股面值0.00000005美元的A类普通股（“股份”）由公司根据公司与其中指定的每个投资者于2025年11月3日订立的证券购买协议（“证券购买协议”）。

我们现将此意见作为注册声明的附件5.1和23.2提供。

审查的文件

为本意见的目的，我们仅审查了以下文件的正本、副本或定稿：

1.1

公司注册处处长于开曼群岛发出日期为2018年2月6日的公司注册成立证明书及日期为2018年4月24日的公司更改名称注册成立证明书。

1.2

经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，经于2019年10月4日通过的特别决议通过，并于紧接本公司完成首次公开发售代表股份的美国存托股（以下简称“美国存托股”）前生效备忘录及条款").

1.3

日期为2025年11月3日的公司董事会书面决议（《董事会决议").

1.4

公司注册处处长于2025年10月21日发出的有关公司的良好信誉证明书（"良好信誉证书").

1.5

本公司一名董事出具的证明，其副本附于本公司（以下简称“本公司”）董事证书").

1.6

注册声明。

1.7

招股章程补充。

1.8

证券购买协议（the交易文件").

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函发出之日的董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.2

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.3

交易文件已经或将由所有相关方或其代表根据所有相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）授权并正式签署和无条件交付。

2.4

根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）规定的条款，交易文件是或将是合法、有效、具有约束力和可对所有相关方强制执行的。

2.5

选择纽约州的法律作为交易文件的管辖法律是本着诚意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，将由设在纽约市、曼哈顿自治市和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的州和联邦法院作为纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项予以支持。

2.6

公司已于或将于其法定股本中拥有足够授权但未发行的股份，以使公司能够发行该等股份。

2.7

公司将就发行股份收取金钱或金钱价值的代价，而该等股份将不会以低于其面值的价格发行。

2.8

各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛法律法规除外）订立、执行、无条件交付和履行各自在交易文件项下义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.9

并无合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制其订立及履行交易文件项下的义务。

2.10

根据交易文件向任何一方支付或为其账户支付的款项或交易文件任何一方在每一案件中收到或处置的与交易文件或由此设想的交易的完成有关的任何财产均不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）中定义）。

2.11

根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。

2.12

本公司的会议记录或公司记录（我们并无查阅）中并无任何内容会或可能会影响下文所载的意见。

2.13

根据交易文件发行股份将为公司带来商业利益。

2.14

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购任何股份。

意见

基于上述情况，并在符合下述资格条件的情况下，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2

公司法定股本为50,000美元，分为面值0.00000005美元的1,000，000,000，000股，包括（i）999,643，050,556股每股面值0.00000005美元的A类普通股，（ii）356,624，444股每股面值0.00000005美元的B类普通股，（iii）125,000股每股面值0.00000005美元的A系列优先股，以及（iv）200,000股每股面值0.00000005美元的A-1系列优先股。

3.3

股份的发行及配发已获正式授权，而当按照登记声明及交易文件的设想配发、发行及付款时，该等股份将合法发行及配发、缴足及不可评税。根据开曼法律，股份只有在进入会员（股东）名册时才能发行。

3.4

构成注册声明一部分的招股说明书补充文件中“税收”标题下的声明，只要它们构成开曼群岛法律的声明，在所有重大方面都是准确的，并且这些声明构成我们的意见。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1

为根据开曼群岛法律保持公司在公司注册处处长的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时间范围内向公司注册处处长作出回报。

4.2

公司根据交易文件承担的义务不一定会在所有情况下按照其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与债权人和/或分担人的权利有关、保护或影响其权利的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得特定业绩等衡平法补救措施，除其他外，认为损害赔偿是适当补救办法的；

（c）

有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止或可能会或成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象；

（d）

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；

（e）

开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决时应支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并被纳入清算程序，开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，该货币很可能是根据适用的会计原则确定的公司“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行测试；

（f）

构成处罚的安排将不能强制执行；

（g）

可能因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同失约原则限制而阻止执行；

（h）

强制规定保密义务的条款可能会被适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求所推翻；

（一）

开曼群岛法院可拒绝就根据交易单证提起的或与交易单证相关的实质性诉讼行使管辖权，涉及其确定可在更适当的法院地审理此类诉讼的事项；

（j）

我们对交易文件的相关条款的可执行性保留我们的意见，只要这些条款旨在授予专属管辖权，因为在可能存在的情况下，尽管有这些条款，开曼群岛的法院仍会接受管辖权；

(k)

公司不能通过协议或在其组织章程细则中限制行使法定权力，交易文件中任何条款的可执行性存在疑问，据此公司承诺限制根据《公司法》具体授予其的权力的行使，包括但不限于增加其法定股本、修订其组织章程大纲和章程细则或向开曼群岛法院提出请求令公司清盘的权力；和

（l）

交易文件中任何直接或间接涉及构成公司股份、表决权或对公司管理层最终有效控制的公司权益的条款的强制执行或履行可能会被禁止或限制，如果任何此类相关权益受到或成为根据《受益所有权透明度法案》（经修订）发布的限制通知的约束（"BOT法").

4.3

将就执行交易文件支付适用的法院费用。

4.4

我们对交易文件中任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法权威或任何其他颁布的含义、有效性或效力以及对它们的任何提及均不表示意见。

4.5

在本意见中，“不可评估”一语是指，就公司的普通股而言，股东不得仅凭其作为股东的地位且在没有合同安排的情况下，或根据组织章程大纲和章程细则承担相反的义务，对公司或其债权人对普通股的额外评估或要求承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或有非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情形）。

除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就交易的商业条款作出评论，而这些是本意见的主题。

我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下以及注册声明的其他地方提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP

Maples and Calder（Hong Kong）LLP