附件 2.2

招标和支持协议

本招标和支持协议（本“协议”）的日期为2025年6月16日，由特拉华州公司Verve Therapeutics, Inc.（“公司”）与本协议附表A所列公司的每一位股东（每一位股东均为“股东”，如适用，统称为“股东”）订立。本协议中使用但未另行定义的所有术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予这些术语的各自含义。

鉴于自本协议签署之日起，每名股东均为公司普通股、公司股票期权和公司RSU（如有）的股份数量的记录或受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条），在每种情况下，在附表A上与该股东的姓名相对的地方（在该股东姓名旁边的附表A上列出的所有该等公司普通股、公司股票期权和公司RSU的股份，连同根据第5.2节在本协议有效终止之前向任何股东发行或以其他方式直接或间接获得的任何公司普通股或任何其他公司证券的股份，包括为免生疑问而由该股东在本协议日期之后行使公司股票期权或在本协议日期之后公司RSU结算时获得的任何公司普通股股份，在此称为“标的股份”）；

鉴于在执行本协议的同时，礼来和公司、一家印第安纳州公司（“母公司”）、Ridgeway Acquisition Corporation、一家特拉华州公司以及母公司的直接或间接全资子公司（“买方”）与公司正在订立一份日期为本协议日期的合并协议和计划（可能根据其条款不时修订，“合并协议”），其中规定（其中包括）买方开始要约购买（其完成取决于要约条件）公司普通股的所有已发行在外流通股份，及在要约完成后，根据合并协议所载的条款及条件，将买方与公司合并及并入公司；及

然而，作为他们愿意订立合并协议的条件，以及作为父母和买方订立合并协议的诱因和代价，每名股东（个别而非共同）并就标的股份以该股东自己的名义，已同意订立本协议。

因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，有意受法律约束，特此约定如下：

第一条

同意投标和投票

第1.1节同意投标。在遵守本协议条款的情况下，各股东特此同意根据并按照要约条款有效且不可撤销地投标或促使在要约中有效且不可撤销地投标所有该股东的标的股份（协议期内未行使的公司股票期权（定义见下文）和未在协议期内结算的公司RSU除外），自由且没有所有留置权，但允许的留置权（定义见下文）除外。在不限制前述一般性的情况下，在要约开始（根据《交易法》第14d-2条规则的含义）之后（或在该股东在该第五个之后获得的任何公司普通股股份的情况下（5^第）营业日，在收购该等股份后（视属何情况而定）在切实可行范围内尽快（但如该等股份是在要约届满前收购，在任何情况下均不得迟于要约届满）），每名股东须根据要约的条款（a）交付或安排交付一份按照要约条款提交该等股东的全部标的股份的送文函，连同经证明的代表所有该等标的股份的证书，（b）就记账式股份而言，向该股东的经纪人、交易商或其他代名人作出书面指示，要求投标该等标的股份，并要求就该等标的股份交付“代理人电文”（或付款代理人可能合理要求的转让的其他证据（如有），（c）要约条款所要求的所有其他文件或文书，以便根据要约和合并协议的条款对该股东的标的股份进行有效投标（据了解，这句话不适用于未在协议期内行使的公司股票期权和未在协议期内结算的公司RSU）。每名股东同意，一旦任何该等股东的标的股份被投标，该股东将不会撤回，并将导致在任何时候不会从要约中撤回该等标的股份，除非且直至本协议已根据第5.2节有效终止。为明确起见，就本协议而言，不要求任何股东行使该股东所持有的任何未行使的公司股票期权。

第1.2节同意投票。在遵守本协议条款的情况下，各股东在此不可撤销和无条件地同意，在本协议生效期间，在公司股东的任何年度或特别会议上，无论召开如何，包括任何延期或延期，以及就公司股东书面同意（如当时允许）提议采取的任何行动而言，该股东应，在每一种情况下，在该等股东的标的股份有权就其投票的最大限度内：（a）出席每次该等会议或以其他方式促使所有该等标的股份被计算为出席会议，以确定法定人数；及（b）出席（亲自或通过代理人）并投票（或促使投票），或就其所有标的股份（i）针对任何收购建议（合并除外）交付（或促使交付）书面同意书（如当时允许），（ii）反对任何未经公司董事会推荐或批准的公司董事会成员变动，及（iii）反对任何其他可能合理预期会妨碍、干扰、延迟、推迟、对或阻止要约、合并或其他预期交易的完成产生不利影响或阻止的涉及公司的拟议行动、协议或交易，包括（x）任何特别公司交易，例如涉及公司的合并、合并或其他业务合并（合并除外）；（y）任何出售、租赁、许可或转让大量资产（包括，为免生疑问，知识产权）的公司或公司的任何重组、资本重组或清算；或（z）公司现有资本的任何变更或公司的任何修订或其他变更

 

2

组织文件（本款（b）项，“确定的事项”）。在符合根据下文第1.3节授予的代理的情况下，每一股东应始终保留在任何时候或不时提交公司股东一般审议的除本第1.2节所述事项以外的任何事项上，由该股东自行决定对该股东的标的股份进行投票的权利，且不受任何其他限制。

第1.3节有条件不可撤销的代理。只要本协议未根据第5.2节有效终止，如果股东试图以不符合第1.2节的方式亲自或通过代理人对该股东的标的股份进行投票，而这种未能按照第1.2节进行投票的情况，经公司合理确定，将对任何已确定事项（“触发事件”）的投票产生重大影响，则该股东将在该触发事件发生时被视为，特此不可撤销地委任公司（以及公司指定的任何人士）为其实际代理人和具有完全替代和重新替代权力的代理人，在该股东对所有该等股东的标的股份（该代理人不可撤销（因此应继续存在，不受该股东的死亡、丧失行为能力、精神疾病或精神错乱的影响）的投票权的充分范围内，并且该委任与利益相关联，包括就DGCL第212条而言）进行投票（或向记录持有人发出投票指示），并仅就第1.2节所述事项（此类代理，“有条件的代理”）中所述的事项（此类代理，“有条件的代理”）就所有此类股东的标的股份签署（或向记录持有人发出执行）书面同意；但有条件的代理不得产生，且在触发事件发生之前不具有任何效力或效力。有条件的代理是为了确保该股东根据第1.2节承担的义务，并考虑到并作为公司订立合并协议的额外诱因，并且在触发事件发生后，在根据第5.2节终止本协议之前不可撤销，届时任何此类代理应终止。该股东同意执行任何合理必要或适当的进一步协议或形式，以确认和实现授予本协议所载的有条件代理，并特此撤销该股东先前就标的股份授予的涵盖本协议所述事项的任何代理。有条件的代理不得因任何法律的实施或发生除根据第5.2节有效终止本协议时以外的任何其他事件而终止，届时任何此类代理均应终止。公司可随时通过向该股东提供的书面通知，以其唯一和绝对酌情权终止与该股东有关的有条件代理。

第二条

股东的代表和认股权证

每位股东就标的股份以其自身的名义就该股东向公司作出若干声明并保证：

第2.1节授权；具有约束力的协议。在该股东不是个人的情况下，该股东根据其成立或组成所在法域的法律进行了适当的组织并有效地具有良好的信誉，在此设想的交易的完成在该股东的实体权力范围内，并已获得该股东方面所有必要的实体行动的正式授权。这类股东有

 

3

全权和授权执行、交付和遵守其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议已由该股东正式有效地执行和交付，构成该股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但须遵守破产、破产、重组或影响债权人权利的一般法律和一般公平原则的类似法律，并受与联邦证券法的任何冲突的约束。该股东无需采取其他行动即可授权本协议。

第2.2节不违反。该股东执行和交付本协议，或完成本协议所设想的交易，或该股东遵守本协议的任何规定，都不会（a）如果该股东不是个人，违反、违反或冲突或导致违反该股东的公司注册证书或章程（或其他类似的管理文件）的任何规定，（b）需要该股东方面的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构备案或通知，除遵守《证券法》、《交易法》或任何其他美国或联邦证券法的适用要求以及根据其颁布的规则和条例外，（c）违反、冲突或导致违反任何条款，或要求任何同意、放弃或批准，或导致利益违约或损失（或引起任何终止、取消、修改或加速的权利，或随着通知的发出、时间的流逝或其他原因而发生的任何事件，将构成违约或产生任何此类权利）根据该股东为一方当事人或该股东或其任何资产可能受其约束的任何合同或其他具有法律约束力的文书或义务的任何条款、条件或规定，（d）导致（或随着通知的发出，时间的推移或其他情况将导致）对该股东的任何标的股份（公司创建的股份除外）设定或施加任何留置权，或（e）违反适用于该股东或其任何标的股份受其约束的任何法律或判决（适用的联邦或州证券法可能要求的除外），除非在（a）至（e）条款的情况下，合理地预期不会阻止或实质性地延迟或损害该股东完成本协议所设想的交易，或以其他方式实质性地损害该股东遵守该股东在本协议项下义务的能力。股东作为受托人的任何信托都不需要任何受益人的同意来执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易。

第2.3节标的股份的所有权；股份总数。截至本协议签署之日，该股东是，并且（除根据本协议第4.1节转让或根据要约接受付款的任何标的股份外）在协议期内的所有时间都将保持，所有该股东的标的股份的记录或实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条）（如本协议签署之日的情况），并对所有该等标的股份拥有良好和可销售的所有权，没有任何留置权，除（a）根据（i）本协议可能施加的任何此类留置权和（ii）根据《证券法》或任何州证券法对转让的任何适用限制以及（b）根据适用法律的共同财产权益（统称为“允许的留置权”）。除在本协议日期后取得的任何标的股份（于该项收购时将成为标的股份）的范围外，附表A所列于该股东名称对面的标的股份的数目，是该股东于本协议日期在公司实益拥有或拥有记录的唯一股本权益或其他证券。除标的股份外，该股东不拥有任何公司证券，包括公司普通股股份、公司股票期权、公司RSU或任何其他权益、购买期权或认购或以其他方式收购公司任何证券的权利，并且不拥有任何公司证券的权益或投票权。

 

4

第2.4节投票权。除公司股票期权和公司RSU（但包括在行使公司股票期权或结算公司RSU时发行的任何公司普通股）外，该股东对所有该等股东的标的股份拥有充分的投票权，并拥有充分的处置权、就本协议所列事项发出指示的充分权力，以及同意本协议所列所有事项的充分权力，在每种情况下均涉及所有该等股东的标的股份。任何该等股东的标的股份均不受任何股东协议、代理、投票信托或其他有关该等标的股份投票的协议或安排的约束，除非根据本协议规定。

第2.5节依赖。该股东已由其本人或其本人选择的独立律师代理或有机会由其本人选择的独立律师代理，并有权和机会与其律师进行协商，并且在该股东希望的范围内（如果有的话），该股东利用了自己或自己的这种权利和机会。该股东理解并承认，公司是依赖该股东执行和交付并遵守本协议而订立合并协议。

第2.6节诉讼缺席。关于该股东，截至本协议签署之日，没有针对或据该股东所知威胁该股东或该股东的任何财产或资产（包括该股东实益拥有的任何公司普通股、公司股票期权或公司RSU的股份）的未决诉讼，这些诉讼可以合理地预期会阻止或实质性地延迟或损害该股东完成本协议所设想的交易，或以其他方式实质性地损害该股东遵守该股东在本协议项下义务的能力。

第2.7节经纪人。任何经纪商、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权根据该股东或其代表作出的安排，就本公司在此拟进行的交易收取任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

第三条

公司的代表及认股权证

本公司声明并向股东保证：

第3.1节组织和资格。该公司是一家根据其组织所管辖的法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的公司。

 

5

第3.2节本协议的授权。公司拥有所有必要的实体权力和授权，以执行、交付和遵守其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。公司执行和交付本协议已获得公司方面所有必要实体行动的正式有效授权，公司方面无需进行其他实体程序来授权本协议。本协议已由公司正式有效地签署和交付，并假定股东适当授权、执行和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组或影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的类似法律。

第四条

股东的附加盟约

各股东在此承诺并同意，在根据第5.2节有效终止本协议之前：

第4.1节不得转让；不得安排不一致。除根据本协议或根据合并协议作出规定外，自本协议之日及之后，直至本协议根据第5.2节有效终止，该股东不得直接或间接（a）在该股东的任何标的股份上设置或允许存在任何留置权（允许的留置权除外），（b）转让、出售（包括卖空）、转让、赠与、对冲、质押、授予参与权益、抵押或以其他方式处置，或就（统称“转让”）该股东的任何标的股份订立任何衍生安排，或其中的任何权利或权益（或对上述任何一项的同意），（c）就该等股东的标的股份或其中的任何权益的任何转让订立任何合同，（d）就任何该等股东的标的股份授予或允许授予任何代理、授权书或其他授权或同意，（e）将该等股东的任何标的股份存入或允许将其存入有表决权的信托，或就任何该等股东的标的股份订立投票协议或安排，（f）采取或允许任何其他行动，以任何方式限制、限制、阻碍、延迟或干扰该股东在任何重大方面遵守本协议项下的义务，否则使该股东在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或阻止该股东遵守其在本协议项下的任何义务的效果。违反前句规定采取的行动，自始无效。各股东特此授权公司实施停止令，以防止违反本协议在公司账簿上转让任何标的股份。尽管有上述规定，（x）作为个人的任何股东可将标的股份（i）转让给该股东的直系亲属的任何成员，（ii）为该股东或该股东直系亲属的任何成员的唯一利益而转让给信托，其唯一受托人为该股东或该股东直系亲属的任何成员，或（iii）在该股东去世时通过遗嘱或根据无遗嘱法，以及（y）任何股东可将标的股份转让给该股东的任何关联公司；但在任何此类情况下，只有在本协议中关于该股东的所有陈述和保证在转让时将是真实和正确的，且受让方应已签署并向公司交付本协议的对应方，据此，该受让方应受本协议所有条款和规定的约束，并同意并承认该人应构成本协议所有目的的股东时，才允许进行此类转让。如果

 

6

任何该等股东在公司的标的股份的任何非自愿转让（包括但不限于该股东的受托人在任何破产中出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方），受让方（此处使用的术语应包括初始受让方的任何及所有受让方和后续受让方）应在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下取得并持有该等标的股份，该等标的股份应继续完全有效，直至根据第5.2节有效终止本协议。各股东同意，其不得且应促使其每一关联公司成为“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的成员，以采取与本协议或合并协议所设想的交易不一致的任何行动。尽管有上述规定，该等股东可按公司全权酌情以书面协定转让其标的股份。各股东应在切实可行范围内尽快（无论如何应在收到后48小时内）以书面通知公司该股东在本协议日期或之后获得记录或实益所有权的任何公司普通股或其他公司证券的任何额外股份的数量。

第4.2节不得行使评估权。该股东永久放弃并同意不就合并可能产生的该股东的标的股份行使任何评估权或异议者权利，包括根据DGCL第262条。

第4.3节文件和信息。该等股东未经公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得就本协议及本协议拟进行的交易作出任何公开公告，但适用法律可能要求的除外（条件是，除披露本协议的附表13D或13G的修订情况外，将向公司提供任何此类披露的合理通知）。该等股东同意并特此授权公司、母公司和买方在向SEC提交的所有文件和附表中公布和披露，包括附表14D-9，以及母公司、公司或买方合理地认为与要约、合并和任何其他预期交易有关的任何新闻稿或其他披露文件，在每种情况下，关于该股东的身份和标的股份的所有权、本协议的存在，该股东在本协议下的承诺和义务的性质以及母公司或公司合理确定的任何其他信息均需依法披露，该股东承认，公司可自行决定向SEC或任何其他政府机构提交本协议或本协议的表格。该股东同意迅速向公司提供其为编制任何此类披露文件而合理要求的任何信息，且该股东同意在其意识到任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导的情况下，就该股东提供的专门用于任何此类披露文件的任何信息及时将任何必要的更正通知公司。

第4.4节调整。若公司股本发生任何股份分割、股票分红、合并、重组、资本重组、重分类、合并、股份交换等影响标的股份的情形，则本协议的条款适用于由此产生的证券。

 

7

第4.5节某些行动的放弃。各股东特此同意，在针对本协议或合并协议的谈判、执行或交付或完成合并或其他预期交易的任何索赔、派生或其他方面，不启动或参与任何集体诉讼中的任何类别，并采取一切必要行动选择退出任何类别，包括任何此类索赔（a）质疑、或寻求禁止或延迟运作，本协议或合并协议的任何条款（包括寻求禁止或延迟接受要约或合并的任何索赔）或（b）声称违反公司董事会与合并协议、本协议或由此或特此设想的交易有关的任何义务，但不包括作为第三方受益人的股东根据合并协议第9.7节提出的任何此类索赔。

第4.6节不征求意见。每名股东仅以其作为公司股东的身份，不得且应指示其代表：（a）直接或间接发起、征求或有意鼓励或有意促进（包括通过提供信息的方式）任何查询、提议或要约，或对构成或合理预期将导致任何收购建议的任何查询、提议或要约作出任何提交或公告，（b）直接或间接参与、进入或参与与任何人就任何收购建议进行的任何讨论或谈判，（c）就任何收购建议向任何人（母公司、买方或母公司或买方的任何指定人士除外）提供任何非公开资料，或提供查阅公司及其附属公司的业务、财产、资产、簿册或记录的权限，（d）批准或推荐，或公开提议批准或推荐，或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、许可协议、合并协议、合资协议、合伙协议、合作协议、合作协议、收入分享协议或类似的最终协议，或合理预期会导致，任何收购建议，（e）建议股份持有人接受该收购建议，而不将任何股份纳入该要约或交换要约，或（f）解决或同意执行上述任何一项。各股东应并应指示其代表立即停止与任何人（母公司、买方或母公司或买方的任何指定人员除外）就任何收购提议进行任何招揽、讨论或谈判。尽管有上述规定，该股东及其代表可仅针对并非因重大违反本第4.6节而产生的询问或提议，（i）寻求澄清和理解任何人提出的任何询问或提议的条款和条件，仅在确定此类询问或提议是否构成收购提议所必需的情况下和在必要的范围内，以及（ii）告知已提出或据该股东所知正在考虑提出收购提议的人本第4.6节和合并协议的规定。为明确起见，如果该股东是风险资本或私募股权投资者，“代表”（x）一词应包括该股东的任何仍与该股东有关联的普通合伙人，但（y）应排除（a）任何有限合伙人，（b）不再与该股东有关联的任何普通合伙人，以及（c）任何雇员或其他代表，在（a）至（c）条款的每种情况下，他们并不实际了解所设想的交易。各股东承认并同意，为确定是否发生了违反本第4.6节的行为，该股东的董事和代表以其授权身份代表该股东采取的行动应被视为该股东的行动，该股东应对其董事和代表以其授权身份代表该股东采取的任何违反本第4.6节的行为负责。

 

8

第4.7节某些事件的通知。各股东应将在本协议日期之后发生的导致或合理预期会导致违反第二条所述该股东的任何陈述和保证的任何发展通知公司。

第五条

杂项

第5.1节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已妥为发出和收到（a）在收到时（如亲自送达），（b）在邮件中存入后两（2）个营业日（如以挂号或挂号邮件发送），（c）在存入隔夜快递后的下一个营业日（如以隔夜快递发送），（d）在以电子邮件送达时，该电子邮件必须说明它是根据本条第5.1款交付的，并且该通知将不会生效，除非（i）通过信誉良好的全国通宵快递服务在同一天发送此种电子邮件通知的副本，用于下一个工作日交付，费用已预付，或（ii）接收方向此种通知的发件人交付收到的书面确认书（不包括“不在办公室，发送失败或类似的自动回复）；前提是通知或其他通信发送至（a）如发送给公司、发送至合并协议第9.2节中规定的地址或电子邮件地址以及（b）如发送给股东、发送至本协议签字页上规定的该股东的地址或电子邮件地址，或发送至该方此后为此目的通过向本协议对方发出通知而可能指定的其他地址或电子邮件地址。

第5.2节终止。对于股东而言，本协议应在（a）合并协议根据其条款有效终止，（b）生效时间，（c）公司以书面通知股东的方式终止本协议，或（d）未经股东同意而对合并协议或要约进行的任何减少金额或更改形式或条款的修订或变更的第一个发生时自动终止，无需任何人发出任何通知或采取其他行动，根据合并协议的条款向公司所有股东支付的对价（从本协议日期至该时间的期间称为“协议期”）。在根据本条第5.2节有效终止本协议后，任何一方均不得承担本协议项下的任何进一步义务或责任；但前提是（x）本条第5.2节中规定的任何内容均不得免除任何一方在本协议终止前对任何故意和实质性违反本协议的责任，以及（y）本条第五条的规定应在根据本条第5.2节有效终止本协议后继续有效。

第5.3节修正和豁免。如果本协议的任何条款是以书面形式作出的修改或放弃，并且在作出修改的情况下由本协议的每一方签署，或者在作出放弃的情况下由放弃生效的每一方签署，则本协议的任何条款均可予以修改或放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

 

9

第5.4节费用。与此相关的所有费用和开支以及在此拟进行的交易均应由承担此类费用和开支的一方支付，无论要约或合并是否完成。

第5.5节全部协议；转让。本协议连同附表A、合并协议及依据本协议交付的其他文件和证书构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议（包括依法实施、合并或其他方式）；但公司可随时将其各自的任何权利和义务转让给一个或多个关联公司，但该转让不得解除公司在本协议项下的义务。然而，每个股东都是合并协议第8.5（c）节的预期第三方受益人，并有权在其抗辩中强制执行此类规定。

第5.6节协议的执行。双方同意，在任何股东未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反任何此类条款的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，同意公司有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并除在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施外，具体执行本协议的条款和规定。此处明确授予公司的任何和所有补救措施将被视为与此处授予的任何其他补救措施一起累积且不排除，或通过法律或股权授予公司，并且公司行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。

第5.7节管辖权；放弃陪审团审判。

（a）本协议的每一位股东特此（i）明确且不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属属人管辖权，或者如果该衡平法院缺乏标的管辖权，则在本协议或本协议所设想的交易引起任何争议的情况下，美国特拉华州地区法院，（ii）同意该股东不得试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求否认或破坏该属人管辖权，及（iii）同意该股东不得在除特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与本协议或在此设想的交易有关的任何诉讼，或如该衡平法院缺乏标的管辖权，美国特拉华州地区法院；前提是股东有权在任何其他法院或司法管辖区提起任何诉讼或程序，以执行该法院作出的判决。

（b）本协议每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方不可撤销和无条件地放弃，其在由此产生、与此有关或与此有关的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利

 

10

协议。每一方都证明并承认（i）没有任何一方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方都理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方自愿作出这一豁免和（iv）每一OOC

关于法律的第5.8节。本协议将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律如何。

第5.9节描述性标题。此处的描述性标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

第5.10节利益相关方。本协议对本协议的每一方均具有约束力，且仅对本协议每一方的利益适用，本协议中的任何明示或默示的内容均无意根据本协议或因本协议的原因授予任何其他人任何性质的权利或补救措施。

第5.11节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院认定为无效、非法或无法被任何规则、法律或公共政策强制执行，则本协议的其余条款将被强制执行，以便以可接受的方式尽可能接近各方的原意，以便在此设想的交易得到最充分的履行。

第5.12节对应方。本协议可在两（2）个或更多的对应方中签署和交付（包括通过电子格式（包括“pdf”）的已签署签字和在每种情况下通过电子邮件传输的其他电子签字（包括DocuSign和AdobeSign）），并可由不同的合同方在不同的对应方中签署和交付，每一方在签署时将被视为原件，但所有这些加在一起将构成同一份协议。

第5.13节解释。当在本协议中提及任何条款、章节或附件时，除非另有说明，此类提及将指本协议的条款和章节以及本协议的附件。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。凡提及“美元”或“美元”，均指美国法定货币。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后面加上“不受限制”等字样。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”等词语和类似含义的词语将指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，本协议中任何提及某一日期或时间的内容均应视为纽约市的该日期或时间。“或”这个词不会是排他性的。“将”一词应解释为

 

11

与“应”一词具有相同的含义和效力。无论何时在本协议中使用，任何名词或代词将被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。凡提述任何人，须解释为包括该人的继任人及受让人。本协议的解释将不考虑任何需要针对起草或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的举证责任推定。

第5.14节进一步保证。每个股东将执行和交付，或促使执行和交付所有进一步的文件和文书，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律和条例采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以遵守其在本协议下的义务。

第5.15节作为股东的能力。每位股东仅以该股东作为公司股东的身份签署本协议，而不是（如适用）以该股东作为公司董事、高级职员或雇员的身份签署本协议。本条文不得以任何方式限制公司的董事或高级人员以其作为公司董事或高级人员的身份采取任何行动（或不作为），或行使其作为公司董事或高级人员的受托责任，或阻止或解释为产生公司的任何董事或高级人员以其作为该董事或高级人员的身份采取任何行动的任何义务，以公司高级职员或董事身份采取的任何行动均不应被视为构成违反本协议，但为免生疑问，本协议中的任何内容均不得被理解为解除合并协议任何一方根据合并协议承担的任何义务或因违反合并协议的任何条款而承担的任何责任。

第5.16节陈述和保证。本协议以及依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所载的陈述和保证，在本协议根据第5.2节生效时间或有效终止后将失效。

第5.17节在执行之前没有协议。本协议不生效，除非且直至（a）合并协议由其所有各方签署和（b）本协议由本协议所有各方签署。

第5.18节股东义务若干而非共同。各股东在本协议项下的义务应为若干项而非共同义务，任何股东均不对任何其他股东违反本协议条款的行为承担责任。此外，公司同意，任何股东均不对因公司违反合并协议而导致的索赔、损失、损害赔偿、责任或公司承担的其他义务或由此产生的其他义务承担责任，除非该股东违反本协议规定的义务也涉及公司的此种违约行为。

 

12

第5.19节某些公司股票期权行使的排除。尽管本协议另有相反规定，就行使公司股票期权时支付行权价或因行使时到期预扣而交还公司的标的股份不应为受本协议约束的标的股份，且本协议不对该等转让施加任何限制。

【页面剩余部分故意留空。签名页关注。]

 

13

双方在介绍性条款规定的日期执行本协议。

 

【招标支持协议签署页】

双方在介绍性条款规定的日期执行本协议。

 

【招标支持协议签署页】

双方在介绍性条款规定的日期执行本协议。

 

【招标支持协议签署页】

双方在介绍性条款规定的日期执行本协议。

 

【招标支持协议签署页】

附表a

 

股东名称		公司普通股		公司股票期权		公司RSU
GV 2017，L.P。		6,108,442		—		—
GV 2019，L.P。		4,260,047		—		—
GV 2023，L.P。		1,800,000		—		—