美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2026年1月31日的季度期间
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从_________到______________的过渡期
委托档案号：001-08266
U.S. Gold Corp.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （国家或公司或组织的其他司法管辖） | （I.R.S.雇主识别号） | |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(800) 557-4550
（注册人的电话号码，包括区号）
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
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较小的报告公司
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| 新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
请注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量。
普通股（面值0.00 1美元）：截至2026年3月13日，共有16,501，163股流通在外。
U.S. Gold Corp.
表格10-Q
目 录
| 页 | ||
| 第一部分–财务信息 | ||
| 项目1。 | 财务报表 | 4 |
| 截至2026年1月31日和2025年4月30日的简明合并资产负债表（未经审计） | 4 | |
| 截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月和九个月的简明综合经营报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月和九个月的简明合并股东权益变动表（未经审计） | 6 | |
| 截至2026年1月31日和2025年1月31日止九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 8 | |
| 简明综合财务报表附注（未经审核） | 9 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 26 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分–其他信息 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 30 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 30 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 30 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 30 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 30 |
| 项目5。 | 其他信息 | 31 |
| 项目6。 | 附件 | 31 |
| 签名页 | 32 | |
| 2 |
前瞻性陈述
本季度报告表格10-Q（此“表格10-Q”）中包含或以引用方式并入的某些信息可能包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些报表包括与截至2026年1月31日的可用现金储备是否足以满足未来十二个月以上的需求有关的评论；U.S. Gold Corp.（“公司”、“我们”、“我们”、或“我们的”）持续经营能力预期的法律和会计费用，以保持对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守，以及这些费用对公司盈利能力和我们的经营业绩的影响；以及公司预期未来十二个月将有足够的现金为公司活动、一般行政成本以及目前开展的与许可和工程研究相关的项目活动提供资金。
我们使用“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“项目”、“应该”、“相信”等词语以及这些词语和类似表达的变体来识别前瞻性陈述。包含这些词语的声明讨论了我们未来的期望和计划，或陈述了其他前瞻性信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但我们无法向您保证，这些预期和假设将被证明是正确的。由于本报告中阐述或以引用方式纳入的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，其中包括：
| ● | 由于品位的意外变化、矿床潜在开采的意外挑战、商品价格的波动、预期回收率的变化、预计运营或资本成本的增加或我们的许可计划的延迟，与CK黄金项目预可行性研究中提出的预测存在偏差； | |
| ● | 矿业勘探开发风险，包括与监管审批、操作危险和事故、设备故障、承包商纠纷、与勘探财产相关的合同纠纷和其他意外困难相关的风险； | |
| ● | 世界经济的实力； | |
| ● | 黄金和贵重矿产开采业的竞争； | |
| ● | 利率和通货膨胀率的波动； | |
| ● | 政府规章制度的变化或监管部门采取的行动； | |
| ● | 未来有关采矿业和气候变化的不利立法； | |
| ● | 地缘政治事件和其他不确定性的影响，如乌克兰和中东冲突； | |
| ● | 美中两国当前和未来的政治经济因素及两国关系； | |
| ● | 我们保持符合纳斯达克资本市场有限责任公司上市标准的能力； | |
| ● | 我们普通股市场价格的波动； | |
| ● | 我们有能力根据我们目前计划的活动，以我们目前的现金储备为我们的业务提供资金； | |
| ● | 我们有能力筹集必要的资金，以我们可以接受的条件继续我们的业务或根本没有； | |
| ● | 我们预期的现金需求以及未来融资的可用性和计划； | |
| ● | 我们保持财务报告内部控制充分性的能力； | |
| ● | 不利的技术变革和网络安全威胁； | |
| ● | 我们留住成功运营和发展业务所需的关键管理和采矿人员的能力；和 | |
| ● | 我们于2025年10月10日修订的截至2025年4月30日止财政年度（“财政年度2025”）的10-K表格年度报告中“风险因素”项下讨论的因素。 |
其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。这些声明仅在本10-Q表格发布之日发表。除法律要求外，我们没有义务公开发布对这些前瞻性声明的任何修订以反映未来事件或发展。可归属于我们和代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容受本节和本10-Q表格其他部分中包含的警示性陈述的限制。
| 3 |
第一部分：财务信息
项目1。财务报表。
U.S. Gold Corp.和子公司
未经审计简明合并资产负债表
| 1月31日， | 4月30日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产： | ||||||||
| 财产，净额 |
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| 围垦债券保证金 |
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| 经营租赁使用权资产，净额 |
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| 矿产权 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ |
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$ |
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| 应付股票 |
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| 经营租赁负债，流动部分 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期负债 | ||||||||
| 认股权证责任 |
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| 资产报废义务 |
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| 经营租赁负债 |
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| 递延税项负债 |
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| 长期负债合计 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（见附注12） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值；股授权，截至2026年1月31日及2025年4月30日已发行及流通在外的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值；股授权；股份及截至2026年1月31日及2025年4月30日已发行及流通在外的股份 |
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
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| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 4 |
U.S. Gold Corp.和子公司
未经审计的简明合并经营报表
| 截至3个月 | 截至3个月 | 截至九个月 | 截至九个月 | |||||||||||||
| 2026年1月31日 | 2025年1月31日 | 2026年1月31日 | 2025年1月31日 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 补偿和相关税收-一般和行政 |
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| 勘探成本 |
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| 专业及咨询费 |
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| 一般和行政费用 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 |
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| 其他收益 |
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| 认股权证负债公允价值变动 | ( |
) |
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( |
) | |||||||||||
| 其他收入总额（费用） |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||
| 所得税拨备前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股净亏损，基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 5 |
U.S. Gold Corp.和子公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
截至二零二六年一月三十一日止三个月及九个月及二零二五年
| 普通股 | 额外 | 合计 | ||||||||||||||||||
| 面值0.00 1美元 | 实缴 |
累计 | 股东' | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 余额，2025年4月30日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 为包括应计和预付服务在内的服务发行普通股 |
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| 为行使股票期权发行普通股 |
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| 为行使认股权证而发行普通股 |
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| 为无现金行使股票认股权证发行普通股 |
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|
( |
) | ||||||||||||||||
| 认股权证行使时将认股权证负债重新分类为权益 | - |
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| 与股票期权授予相关的股票补偿增值 | - |
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| 与限制性普通股奖励授予以及限制性和递延普通股单位授予相关的基于股票的补偿 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2025年7月31日 |
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( |
) |
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| 以现金发行普通股 |
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| 为行使股票期权发行普通股 |
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| 为行使认股权证而发行普通股 |
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| 为无现金行使股票认股权证发行普通股 |
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( |
) | ||||||||||||||||
| 与股票期权授予相关的股票补偿增值 | - |
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| 与限制性普通股奖励授予以及限制性和递延普通股单位授予相关的基于股票的补偿 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2025年10月31日 |
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( |
) |
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| 以现金发行普通股 |
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| 为行使股票期权发行普通股 |
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| 为行使认股权证而发行普通股 |
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| 与股票期权授予相关的股票补偿增值 | - |
|
|
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| 与限制性普通股奖励授予以及限制性和递延普通股单位授予相关的基于股票的补偿 | - |
|
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2026年1月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 6 |
| 普通股 | 额外 | 合计 | ||||||||||||||||||
| 面值0.00 1美元 | 实缴 |
累计 | 股东' | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 余额，2024年4月30日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 与股票期权授予相关的股票补偿增值 | - |
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| 与限制性普通股奖励授予和限制性普通股单位授予相关的基于股票的补偿 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2024年7月31日 |
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( |
) |
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| 为行使认股权证而发行普通股 |
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| 为包括应计和预付服务在内的服务发行普通股 |
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| 为既得限制性股票单位发行普通股 |
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( |
) | ||||||||||||||||
| 与股票期权授予相关的股票补偿增值 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2024年10月31日 |
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( |
) |
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| 发行普通股，扣除发行费用 |
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| 为行使认股权证而发行普通股 |
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| 为既得限制性股票和递延股票单位发行普通股 |
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| 与股票期权授予相关的股票补偿增值 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额，2025年1月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
| 7 |
U.S. Gold Corp.和子公司
未经审计的简明合并现金流量表
| 截至九个月 | 截至九个月 | |||||||
| 2026年1月31日 | 2025年1月31日 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧 |
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| 吸积 |
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| 使用权资产摊销 |
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| 基于股票的补偿 |
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| 预付股票为基础的费用摊销 |
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| 认股权证负债公允价值变动 | ( |
) |
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| 经营性资产负债变动： | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
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| 围垦债券保证金 | ( |
) |
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| 应付账款和应计负债 |
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| 应付股票 |
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| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ||||||
| 购买土地及建筑物 | ( |
) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发行普通股，扣除发行费用 |
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| 为行使股票期权发行普通股所得款项 |
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| 为行使认股权证而发行普通股所得款项 |
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| 融资活动提供的净现金 |
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| 现金净增加额 |
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| 现金-年初 |
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| 现金-期末 | $ |
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$ |
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| 现金流信息补充披露： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 为应计服务发行普通股 | $ |
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$ |
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| 为预付服务发行普通股 | $ |
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$ |
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| 认股权证行使时将认股权证负债重新分类为权益 | $ |
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$ | |||||
| 经营租赁使用权资产和租赁变更时记录的经营租赁负债 | $ |
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$ |
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
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U.S. Gold Corp.和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
2026年1月31日
附注1-组织和业务说明
组织机构
U.S. Gold Corp.前身为Dataram Corporation（“公司”），最初于1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，该公司由Dataram Corporation更名为U.S. Gold Corp.。2017年5月23日，公司与Gold King Corp.（“Gold King”）合并，交易被视为反向收购和资本重组，Gold King的业务成为公司的业务。该公司是一家追求勘探和开发属性的黄金和贵金属勘探公司。公司拥有若干采矿租约及其他矿产权，包括怀俄明州的CK金矿项目、内华达州的Keystone项目及爱达荷州的Challis金矿项目。公司已根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例（“S-K 1300”）的子部分1300对其CK黄金项目建立了已探明和可能的矿产储量估计，公司在该项目进行勘探和前期开发活动，其在其其他资产上的所有活动均为勘探性质。
该公司的CK Gold资产包含已探明和可能的矿产储量，因此被归类为开发阶段资产，如S-K 1300中所定义。该公司的其他资产均不包含已探明和可能的矿产储量，所有活动都属于勘探性质。
除非文意另有所指，否则此处对“公司”的所有提及均指U.S. Gold Corp.及其合并子公司。
附注2-重要会计政策概要
列报依据和合并原则
随附的中期未经审计简明综合财务报表由公司根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）、表格10-Q的说明以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规则和条例编制，其中包括未经审计的简明综合财务报表，并呈列公司及其全资子公司截至2026年1月31日的未经审计简明综合财务报表。所有公司间交易和余额均已消除。编制该等未经审核简明综合财务报表所采用的会计政策及程序，源自公司截至2025年4月30日止财政年度的经审核财务报表，该等报表载于2025年7月29日提交并于2025年10月10日修订的10-K表格。截至2025年4月30日的未经审核简明综合资产负债表来自该等财务报表。管理层认为，所有重大调整（包括正常的经常性调整）均已作出，这对于公允的财务报表列报是必要的。截至2026年1月31日止九个月的经营业绩不一定代表截至2026年4月30日止财政年度（“2026财政年度”）的预期业绩。
估计和假设的使用
在编制合并财务报表时，管理层须作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并资产负债表日期的资产和负债的呈报金额以及该日终了期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有很大差异。管理层作出的重大估计包括但不限于矿权估值、基于股票的补偿、普通股的公允价值、认股权证负债估值、资产报废义务以及递延税项资产和负债估值。
公允价值计量
公司对以公允价值计量的经常性基础上的资产和负债采用了ASC 820，“公允价值计量和披露”（“ASC 820”）。ASC 820为根据美国公认会计原则应用的公允价值建立了一个通用定义，该定义要求使用公允价值计量，建立公允价值计量框架并扩大有关此类公允价值计量的披露。
| 9 |
U.S. Gold Corp.和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
2026年1月31日
ASC 820将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。此外，ASC 820要求使用估值技术，以最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。
这些投入的优先顺序如下：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场中的市场报价等可观察输入值。 |
| 2级： | 可观察的基于市场的输入或由市场数据证实的不可观察的输入。 |
| 3级： | 很少或没有市场数据的不可观察投入，这需要使用报告实体自己的假设。 |
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则对所有具有负债和权益特征的金融工具进行分析。在该准则下，金融资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。
公司于2022年3月和2023年4月就股权融资发行的认股权证的认股权证负债（见附注9）是使用使用第3级输入的蒙特卡洛模拟模型估计的。
现金及现金等价物
现金等价物由购买时期限为三个月或更短的某些高流动性工具组成。公司于2026年1月31日及2025年4月30日手头并无任何现金等价物。公司将现金投放于信用质量高的金融机构。该公司在这些机构的账户由联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）提供最高25万美元的保险。为降低与此类金融机构倒闭相关的风险，公司至少每年对其持有存款的金融机构的评级进行评估。在2026年1月31日和2025年4月30日，公司的银行结余分别约为3570万美元和790万美元，超过了FDIC对计息账户的保险限额。
预付费用及其他流动资产
截至2026年1月31日和2025年4月30日，预付费用和其他流动资产分别为692,182美元和726,631美元，主要包括为一年内发生的未来服务支付的费用。预付费用主要包括以现金和权益工具预付的咨询、公共关系、商业咨询服务、广告和营销、保险费、采矿索赔费、地役费、期权费和矿产租赁费，这些费用正在按各自协议的条款摊销。
物业
物业按成本列账。维修和保养费用在发生时计入费用；重大更换和改进资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入收益。
折旧在资产的预计使用寿命内按直线法计算。以下为预计使用寿命：
折旧时间表直行资产的基本使用寿命
| 家具和办公设备 |
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| 车辆 |
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| 土地 | 未贬值 | |
| 建筑 |
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长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，或至少每年一次，公司都会对长期资产进行减值审查。当预期未折现未来现金流量之和低于资产账面值时，公司确认减值损失。减值金额按资产的预计公允价值与其账面价值的差额计量。截至2026年1月31日和2025年1月31日止九个月，公司未确认任何减值。
矿产权
租赁、勘探、承运和保留未经证实的矿产租赁财产的成本在发生时计入费用。公司在发生时支出所有矿产勘探费用。如果公司已在其任何物业上确定了已探明和可能的矿产储量，开发成本将在以下所有标准均已满足时资本化，a）公司收到必要的运营许可，b）完成有利的可行性研究，以及c）董事会授权开发矿体的批准。在所有这些标准都得到满足之前，公司将开发前成本记录为已发生的费用。
| 10 |
U.S. Gold Corp.和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
2026年1月31日
当物业达到生产阶段时，相关的资本化成本将在投产后的探明储量和概略储量基础上按生产单位摊销。公司每年根据ASC 360-10“长期资产减值”评估资本化矿产资产的账面成本进行减值，并根据ASC 930-360“采掘活动-采矿”评估其账面价值。当预期未折现未来现金流量之和低于矿产资产的账面值时，确认减值。减值损失（如有）按矿产资产账面值超过其估计公允价值的部分计量。
迄今为止，公司已将所有勘探和前期开发成本支出，因为其所有物业均未满足上述资本化标准。
ASC 930-805，“开采活动—采矿：业务组合”（“ASC 930-805”）指出，矿权包括勘探、开采和保留至少一部分矿床收益的合法权利。矿业资产包括矿权。
根据ASC 930-805，获得的矿权被视为有形资产。ASC 930-805要求矿权以收购日的公允价值确认。因此，获得矿权的直接成本最初被资本化为有形资产。矿产权包括与获得专利和非专利采矿权利要求相关的费用。
ASC 930-805规定，收购人在计量矿产资产的公允价值时，应当兼顾：
●超出已探明储量和概略储量（“VBPP”）的价值，以市场参与者在确定资产公允价值时将VBPP包括在内为限。
●以与市场参与者预期一致的方式对矿产未来市场价格预期波动的影响。
勘探或使用自然资源的租赁不在ASC 842“租赁”的范围内。
以股份为基础的薪酬是根据ASC 718“薪酬—股票薪酬”（“ASC 718”）的要求进行核算的，该要求要求在财务报表中确认雇员或董事在被要求提供服务以换取奖励的期间（假定为归属期）内为权益工具奖励而获得的雇员和董事服务的成本。ASC 718还要求根据奖励的授予日公允价值计量为换取奖励而获得的员工和董事服务成本。
认股权证会计
认股权证根据ASC 815“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中提供的适用会计准则作为衍生负债或权益工具入账，具体取决于协议的具体条款。公司将任何（i）要求实物结算或净份额结算或（ii）给予公司以自有股份的净现金结算或结算（实物结算或净份额结算）的选择的合同归类为权益。本公司将任何（i）要求以现金净额结算（包括要求在某一事件发生且该事件不在本公司控制范围内时以现金净额结算合同）或（ii）给予交易对手以现金净额结算或以股份结算（实物结算或净份额结算）的选择的合同归类为资产或负债。分类为负债的工具在每个报告期按公允价值入账，公允价值的任何变动在未经审计的简明综合经营报表中确认为衍生负债公允价值变动的组成部分。
该公司评估了截至发行之日其已发行普通股购买认股权证的分类，并确定这些工具，除了下文在认股权证责任项下讨论的认股权证外，符合ASC 260中“每股收益”；ASC 480“区分负债与权益”；ASC 815“衍生品和套期保值”中指导下的权益分类标准。公司在ASC 815-10下无包含“下轮”特征的未行使权证。
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2026年1月31日
认股权证责任
该公司根据ASC 815“衍生品和套期保值”中包含的指导将2022年3月和2023年4月分别发行的62.5万份认股权证和87万份认股权证入账，据此，根据该规定，这些认股权证不符合股权处理的标准，必须记录为负债。因此，公司将这些权证工具分类为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。该负债在每个资产负债表日重新计量，直至认股权证行权或到期，公允价值的任何变动将在公司经营报表中确认。这些认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的。此类权证分类也须在每个报告期重新评估（见附注9）。
发行成本
产生的发行成本包括法律、配售代理费用以及与注册直接发行和私募直接相关的其他成本。发行成本按所得款项分配给认股权证和股权的相同比例分配给注册直接发行或私募发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在未经审计的简明综合经营报表中作为与认股权证负债相关的发售成本列报。与出售普通股相关的发行成本从股权中扣除。
补救和资产报废义务
资产报废义务（“ARO”），主要包括公司CK Gold和Keystone物业的估计回收成本，在发生期间和可以作出合理估计时确认，并按公允价值记录为负债。这些债务最初是根据贴现现金流估计估计的，随着时间的推移，通过对增值费用的收费而增值为全部价值。相应的资产报废成本作为相关长期资产账面价值的一部分予以资本化，并在资产的剩余使用寿命内进行折旧。ARO会定期调整，以反映因对填海和关闭费用的估计时间或金额进行修订而导致的估计现值变化。公司每年审查和评估其ARO，如果认为有必要，则在中期更频繁地进行。
外币交易
本公司的申报和记账本位币为美元。以外币计价的交易，按交易日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的通行汇率折算为记账本位币，发生时以记账本位币以外的记账本位币计价的交易产生的汇率波动产生的任何交易损益计入经营业绩。换算调整，以及交易收益或损失，对公司的经营业绩没有也预计不会产生重大影响，并计入一般和管理费用。
租约
公司按照ASC主题842，租赁对租赁进行会计处理。经营租赁使用权资产是指租赁资产在租赁期内的使用权，经营租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款额在起始日的现值确认。由于大多数租赁没有提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时使用基于采用日可获得的信息的增量借款利率。当公司选择延长租约额外年限时，该选择将被视为租约修改，并将对租约进行重新计量审查。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法摊销，并在经营报表中计入一般和行政费用。
所得税
公司根据ASC 740“所得税会计处理”（“ASC 740”）的规定对所得税进行会计处理，其中要求（其中包括）采用资产和负债法计算递延所得税。资产负债法要求对资产负债的账面值与计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。提供了估值备抵，以抵消管理层认为更有可能无法实现递延资产净额的任何递延税项资产净额。
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公司遵循ASC 740-10“不确定所得税头寸的会计处理”（“ASC 740-10”）的规定。在提交纳税申报表时，所持头寸的优点或最终维持的头寸金额可能存在不确定性。根据ASC 740-10的指引，税务状况的益处在该期间的财务报表中确认，在此期间，根据所有可用证据，管理层认为经审查（包括解决上诉或诉讼程序（如有））后，该状况很可能会得到维持。所持税务头寸不与其他头寸相抵或汇总。
符合可能性大于未达到确认门槛的税收头寸，以在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。与所采取的税务头寸相关的福利超过上述计量的金额的部分，应在随附的资产负债表中反映为不确定的税收优惠的负债，以及经审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。该公司认为，其税务立场很可能在审查后都不会得到支持。因此，公司没有记录不确定的税收优惠或任何相关利息和罚款的负债。如果公司被评估罚款和/或利息，罚款将记入其他经营费用，利息将记入利息费用。
该公司遵循ASC 740-10-25，“结算的定义”，该条款就实体应如何确定税收状况是否为确认以前未被确认的税收优惠的目的而有效结算提供指导，并规定税收状况可以在完成并经税务机关审查后得到有效结算，而不会被依法消灭。对于被视为有效解决的税务头寸，一个实体将确认全额税收优惠，即使仅根据其技术优点和诉讼时效仍然开放，该税务头寸被认为不太可能持续下去。公司的联邦和州所得税申报表须接受美国国税局和州税务机关的审查，一般在提交后三年内进行。
2025年7月4日，美国颁布了《一大美丽法案》（“OBBBA”）。OBBBA包括重要条款，例如美国研究支出和合格资本支出的费用化、《减税和就业法案》某些即将到期条款的永久延期、修改国际税收框架以及恢复对某些商业条款的有利税收待遇。我们截至2026年1月31日的季度业绩以及我们的所得税费用或有效所得税率中没有反映任何影响。
分段信息
该公司从事其矿产性质的勘探和评估。根据ASC 280 –分部报告，公司已确定其在一个经营和可报告分部中运营。经营分部定义为由首席经营决策者（CODM）定期评估离散财务信息的实体组成部分。这一决定基于被确定为首席执行官的主要经营决策者作出经营决策、分配资源和评估财务业绩的方式。
所有活动都与矿产资源的勘探和评估有关，公司迄今尚未开始商业运营或产生收入。执行内部报告和决策，所有财务结果由主要经营决策者在综合基础上进行审查，不按个别勘探资产进行区分。单一分部构成所有合并实体，所附合并财务报表和所附合并财务报表附注代表这些金额。截至2026年1月31日及2025年1月31日止九个月，公司在一个经营分部经营业务。
最近的会计公告
FASB已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的会计准则预计在采用时不会对财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。
2023年12月，FASB发布了会计准则更新2023-09，对所得税披露的改进（“ASU2023-09”）。该标准通过要求在费率调节表内进行特定类别和更大程度的分类、披露按司法管辖区缴纳的所得税以及澄清不确定的税务状况和相关财务报表影响，增强了对所有实体的所得税披露要求。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。ASU2023-09允许实体前瞻性地应用修订或选择追溯应用。该公司目前正在评估ASU2023-09对其年度披露的影响。
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2026年1月31日
2024年11月4日，FASB发布了ASU第2024-03子主题220-40 –损益表费用的分类（“ASU 2024-03”），以改进有关公共业务实体费用的披露，并满足投资者关于在常见的费用标题（例如销售成本、SG & A和研发）中有关费用类型（包括购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗）的更详细信息的要求。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期间生效，允许提前采用。ASU2024-03允许实体前瞻性地应用修订或选择追溯应用。公司目前正在评估采用ASU2024-03可能对公司合并财务报表产生的影响。
2025年12月8日，FASB发布了ASU 2025-11 –中期报告（“ASU 2025-11”），旨在提高ASC 270（即中期报告）中指南的适航性，并在其适用时予以澄清。根据修订，如果一个实体按照公认会计原则提供中期财务报表和附注，则需要遵守ASC 270。ASU2025-11还涉及此类财务报表的形式和内容、临时披露要求，并确立了一项原则，根据该原则，实体必须披露自上一个年度报告期结束以来对实体产生重大影响的事件。ASU2025-11在2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期内有效，允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU2025-11可能对公司合并财务报表产生的影响。
2025年12月17日，FASB发布ASU 2025-12，Codification Improvements。本次更新中的修订是为了对GAAP进行其他增量改进，并为因技术更正、编纂的意外应用、澄清和其他微小改进而产生的广泛主题的编纂更新提供便利。由此产生的修正统称为编纂改进。ASU2025-12在2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间对所有实体有效。公司目前正在评估采用ASU2025-12可能对公司合并财务报表产生的影响。
附注3 —持续关注
随附的未经审核简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2026年1月31日，公司拥有现金约3610万美元，营运资金约3540万美元，其中主要由现金组成，累计赤字约1.053亿美元。截至2026年1月31日的9个月，该公司的净亏损和用于经营活动的现金分别约为1180万美元和1210万美元。由于经营活动中使用现金，开发资产，公司自开展经营以来出现亏损。公司自成立以来运营资金的主要来源是股权融资。截至本表10-Q提交之日，公司可能有足够的现金为其公司活动以及一般和行政成本提供资金，目前还开展了与许可和工程研究相关的项目活动。然而，为了推进其任何项目超过上述目标，公司没有足够的现金，将需要筹集额外资金。这些事项对公司在这些未经审核简明综合财务报表发布后的十二个月内持续经营的能力提出了重大质疑。
未经审核简明综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与资产金额的可收回性和分类或负债分类有关的任何调整。
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2026年1月31日
附注4 —矿产权
截至提出之日，矿物性质包括以下方面：
矿业权时间表
| 2026年1月31日 | 2025年4月30日 | |||||||
| 长江黄金项目 | $ |
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$ |
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| Keystone项目 |
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| Challis黄金项目 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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附注5 —财产和设备
截至提出之日，财产和设备包括以下各项：
财产和设备的时间表
| 2026年1月31日 | 2025年4月30日 | |||||||
| 场地费用 | $ |
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$ |
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| 土地 |
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| 建筑 |
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| 电脑设备 |
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| 车辆 |
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| 合计 |
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| 减：累计折旧 | (
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) | (
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) | ||||
| 合计 | $ |
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$ |
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截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月，折旧费用分别为20,084美元和8,094美元，截至2026年1月31日和2025年1月31日止九个月，折旧费用分别为44,720美元和24,148美元，计入一般和行政费用，反映在随附的未经审计简明综合经营报表中。
2025年9月，公司收购了位于怀俄明州夏延的土地和一栋建筑物，购买总价为1,119，324美元（“物业收购”）。
在收购物业的同时，公司订立为期一年的租赁协议（“回租”），以将物业租回予卖方（“卖方-承租人”）。据此，公司为回租安排中的出租人（“买方-出租人”）。回租在ASC 842下作为经营租赁入账。
根据ASC 842-40（售后回租交易），公司评估确定合同回租付款低于可比物业和条款的市场租金。对于任何场外售后回租交易条款，ASC 842-40要求调整标的资产购买价格。买受人-出租人应当对卖方-承租人预付租金等差额进行会计处理，该差额应当与合同约定的回租款项一起确认为租赁收入。
因此，所购土地和建筑物按调整后成本1,119，324美元入账，其中包括1095,336美元的购买价格和代表低于市场租回条款价值的递延租金的场外调整数23,988美元。递延租金在公司简明综合资产负债表的应付账款和应计负债中列报，并将在租赁协议的一年期限内按比例摊销至其他收益。在截至2026年1月31日的三个月和九个月中，递延租金的摊销金额分别为5997美元和9995美元，并计入随附的未经审计简明综合经营报表中反映的其他收入。
2026年1月，该公司收购了位于怀俄明州夏延的土地，购买总价为804,780美元。
附注6 —资产归还义务
连同允许公司在CK Gold和Keystone项目进行勘探活动的各种许可证批准，公司已根据就各种许可证提交的填海计划记录了ARO。下表汇总了所示期间公司ARO的活动：
资产归还债务明细表
| 2026年1月31日 | 2025年4月30日 | |||||||
| 余额，期初 | $ |
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$ |
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| 已退休 | ||||||||
| 吸积费用 |
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| 余额，期末 | $ |
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$ |
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2026年1月31日
截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月，增值费用分别为8,567美元和7,788美元，截至2026年1月31日和2025年1月31日止九个月，增值费用分别为25,411美元和23,111美元，包括在一般和行政费用中，反映在随附的未经审计简明综合经营报表中。
附注7 –经营租赁使用权资产和经营租赁负债
于2021年5月1日，公司就怀俄明州夏延的设施订立租赁协议。最初的租期为两年，从2021年5月到2023年5月，每月基本租金为1667美元。于2023年1月30日，公司订立自2023年5月1日起生效的第一份租约修订，将此租约延长一年，至2024年4月30日止。于2024年1月11日，公司订立自2024年5月1日起生效的第二份租约修订，将此租约再延长一年，至2025年4月30日止，并可选择将租约续期一年。根据第二次租约修正案，每月基本租金从1768美元增加到2024年5月1日的1821美元。于2025年1月30日，公司订立第三份租约修订，自2025年5月1日起生效，将此租约再延长一年，至2026年4月30日止，并可选择将租约续期一年。根据第三次租约修正案，每月基数从1821美元增加到2025年5月1日的1876美元。公司根据ASC 842将租赁修订作为租赁修改进行会计处理。在2023年1月30日，即第一次租赁修订的生效日期，公司根据使用8%的增量借款利率折现的租赁付款净现值，记录了对使用权资产和租赁负债的调整，金额为20,472美元。2024年1月11日，即第二次租赁修订生效日期，公司根据使用8%的增量借款利率折现的租赁付款净现值，对使用权资产和租赁负债进行了20936美元的调整。2025年1月30日，即第三次租赁修订生效日期，公司根据使用8%的增量借款利率折现的租赁付款净现值，记录了对使用权资产和租赁负债的调整，金额为21,564美元。
于2026年2月18日，公司订立自2026年5月1日起生效的第四次租约修订，将此租约再延长一年，至2027年4月30日止，并可选择将租约续期一年。根据第四次租约修正案，每月基数将从1876美元增加到2026年5月1日的1932美元。
2021年9月1日，公司就怀俄明州夏延的另一处设施订立租赁协议。租赁的最初期限为两年，从2021年9月到2023年8月。于2023年10月18日，公司订立自2023年9月1日起生效的租约修订，并将租约延长两年，至2025年8月31日止。在修订生效日期2023年9月1日，公司根据使用8%的增量借款利率折现的租赁付款净现值记录了对使用权资产和租赁负债的调整，金额为72,672美元。2025年6月18日，公司订立第二份租约修订，自2025年9月1日起生效，将租约延长两年，至2027年8月31日止。除非出租人和公司同意，否则公司将没有选择权在2027年8月31日之后续租。根据租约修正案，每月基本租金将从3265美元增加到3600美元。在2025年6月18日，即第二次修订的生效日期，公司根据使用9.95%的增量借款利率折现的租赁付款净现值，记录了对使用权资产和租赁负债的调整，金额为78,054美元。
截至2026年1月31日和2025年1月31日的三个月期间，租赁费用分别为20,244美元和18,931美元，截至2026年1月31日和2025年1月31日的九个月期间，租赁费用分别为59,392美元和56,793美元，包括在随附的综合业务报表中的一般和行政费用中。
使用权资产汇总如下：
与租赁相关的补充资产负债表信息附表
| 2026年1月31日 |
2025年4月30日 |
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| 经营租赁 | $ |
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$ |
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2026年1月31日
经营租赁负债汇总如下：
| 2026年1月31日 | 2025年4月30日 | |||||||
| 经营租赁，当期部分 | $ |
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$ |
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| 经营租赁，长期部分 |
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| 租赁负债总额 | $ |
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$ |
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经营租赁的加权平均剩余租赁期限为1.47年，2026年1月31日加权平均增量借款利率为9.79%。
下表包括与公司租赁相关的补充现金和非现金信息：
补充现金和非现金信息附表
| 截至1月31日， | ||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | ||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ |
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$ |
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截至2026年1月31日，不可撤销经营租赁项下的剩余最低租赁付款如下：
不可撤销经营租赁项下的最低租赁付款时间表
| 截至2026年4月30日止年度-剩余 |
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| 截至2027年4月30日止年度 |
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| 截至截至2028年4月30日止年度 |
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| 合计 | $ |
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| 减：推算利息 | (
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) | ||
| 租赁负债现值合计 | $ |
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附注8 —关联方交易
于2024年11月25日，公司与Luke Norman Consulting Ltd.（“Norman Consulting”）（由Luke Norman控制的实体于2022年5月18日获委任为公司董事，为潜在并购及其他潜在及战略关系提供与投资者及战略介绍相关的服务）订立顾问协议（“2024年11月协议”），初步为期12个月，除非公司终止，否则该协议将自动续期连续12个月。作为对Norman Consulting就2024年11月协议向公司提供的服务的补偿，公司每年向Norman Consulting支付250,000美元的咨询费，按月等额分期支付。自2026年1月1日起生效，年度咨询费增至26.5万美元。此外，诺曼咨询公司有权在发生“变革性交易”（如2024年11月协议中所定义）时获得付款。公司还同意通过（i）向Norman Consulting发行19,779股公司普通股的限制性股票和（ii）向Norman Consulting支付一笔6.5万美元的一次性现金付款来补偿Norman Consulting过去在2024年3月至2024年10月期间为公司提供的服务。截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月，公司分别以现金向Norman Consulting支付咨询费313,750美元和148,333美元，截至2026年1月31日和2025年1月31日止九个月，公司分别以现金支付咨询费438,750美元和148,333美元。公司于2025年6月26日发行上述19,779股股份。此外，截至2026年1月31日，公司记录的应付诺曼咨询公司的应付账款和应计费用共计141,324美元，计入应付账款和应计负债。
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2026年1月31日
附注9 —认股权证责任
截至2026年1月31日和2025年4月30日，该公司的认股权证负债价值分别为0美元和1163.11万美元。根据ASC 815-40中的指导，某些认股权证不符合股权处理标准。这些认股权证包括一项条款，根据该条款，认股权证持有人可能有权在“基本交易”完成后获得净现金结算。认股权证所定义的基本交易包括（a）公司与另一人之间的任何合并或合并，（b）公司出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，（c）完成任何要约收购或交换要约，据此，公司已发行普通股超过50%的持有人已同意投标或交换其证券，及（d）达成购股协议或其他业务合并，另一人据此取得公司普通股的已发行股份的50%以上。在发生基本交易时，认股权证持有人有权要求公司通过向持有人支付相当于基于Black-Scholes期权定价模型的估值的现金金额从持有人手中购买认股权证，该估值反映了预期波动率等于100%或截至适用的基本交易公开公告紧接后的交易日的100天波动率中的较大者。这种波动性输入使公司无法应用权益会计，因为认股权证持有人可能获得高于公司普通股持有人的净现金结算价值。因此，公司得出结论认为，需要进行负债会计。
该公司使用蒙特卡洛模拟模型来估计2023年4月和2022年3月认股权证的公允价值，其中包含了市场上无法观察到的重要输入数据，因此代表了ASC 820中定义的第3级计量。用于计量或有对价公允价值的不可观察输入值反映了管理层自己对市场参与者在对或有对价进行估值时所使用的假设的假设。公司通过使用蒙特卡洛模拟模型的以下关键输入值确定公允价值。
因此，这些认股权证在每个报告日以公允价值入账，公允价值变动在随附的综合经营报表的其他收入中报告为“认股权证负债的公允价值变动”，直至认股权证被行使、到期或其他事实和情况导致认股权证负债被重新分类为股东权益。2025年5月，该公司在行使87万股普通股认购权证后发行了总计87万股普通股，获得了约535.92万美元的收益。此外，在2025年5月，公司在625,000份普通股认购权证无现金行使后，发行了总计260,071股普通股。因此，权证负债在行使日的公允价值10136,100美元于2025年5月重新分类为额外实缴资本。
测量
公司根据ASC 815“衍生品和套期保值”中包含的指导将2022年3月18日发行的62.5万份认股权证和2023年4月10日发行的87万份认股权证入账，据此条款，这些认股权证不符合权益处理标准并被记录为负债。2025年5月，认股权证负债在行权日的公允价值被重新分类为额外实缴资本（见上文）。
截至2025年5月2日（行权日前的估值日期），权证负债的主要投入如下：
认股权证责任关键投入明细表
| 关键估值输入 | ||||
| 预期任期（年） |
|
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| 年化波动率 |
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% | ||
| 如果基本面交易发生波动 |
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| 无风险利率 |
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| 股价 | $ | |||
| 股息收益率 |
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% | ||
| 行权价格 | $ |
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| 基本面交易的概率 |
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% | ||
| 基本交易日期 |
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U.S. Gold Corp.和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
2026年1月31日
截至2025年4月30日，认股权证责任的关键投入如下：
| 关键估值输入 | ||||
| 预期任期（年） |
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| 年化波动率 |
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| 如果基本面交易发生波动 |
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| 无风险利率 |
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| 股价 | $ | |||
| 股息收益率 |
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% | ||
| 行权价格 | $ |
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| 基本面交易的概率 |
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% | ||
| 基本交易日期 |
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下表列出截至2026年1月31日止九个月的第3级认股权证负债的公允价值变动摘要：
第3级认股权证负债公允价值变动明细表
认股权证 责任 |
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| 截至2025年4月30日的公允价值 | $ |
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| 公允价值变动 | (
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) | ||
| 认股权证行使时重新分类为权益 | (
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) | ||
| 截至2026年1月31日的公允价值 | $ | |||
附注10 —股东权益
截至2026年1月31日，法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及50,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.00 1美元，其中1,300，000股被指定为A系列可转换优先股，400,000股被指定为B系列可转换优先股，45,002股被指定为C系列可转换优先股，7,402股被指定为D系列可转换优先股，2,500股被指定为E系列可转换优先股，1,250股被指定为F系列优先股，127股被指定为G系列优先股，106,894股被指定为H系列优先股，921,666股被指定为I系列优先股。公司董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先权、特权和限制。
截至2026年1月31日和2025年4月30日，没有发行在外的优先股股份。
以现金方式发行的普通股
在2025年8月和9月期间，公司根据受控股权发售发行了38,541股普通股SM与Cantor Fitzgerald & Co.签订的销售协议，日期为2025年6月9日，总收益约为523,276美元。
2025年12月23日，公司与若干投资者订立证券购买协议，规定公司以非经纪私募方式发行及出售合共1,922，159股公司普通股，购买价格为每股16.25美元，并认股权证以每股行使价23美元购买最多961,079股普通股（“2025年12月认股权证”）。每份2025年12月认股权证自其发行日期起可行使，期限自发行日期后两年届满。此次发行的总收益总额为31,235，084美元，未扣除法律和相关发行费用62,947美元。此次发行于2025年12月23日结束。
为行使及无现金行使认股权证而发行的普通股
2025年5月，该公司在行使910,384份普通股认购权证后发行了总计910,384股普通股，获得的收益约为5,682，272美元。在行使的910,384份认股权证中，有87万份认股权证在认股权证负债会计项下入账（见附注9）。
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U.S. Gold Corp.和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
2026年1月31日
此外，在2025年5月，公司在无现金行使625,000份普通股购买认股权证时发行了总计260,071股普通股，这些认股权证在认股权证负债会计项下入账（见附注9）。
在2025年6月和2025年7月，该公司在行使128,000份普通股认购权证后共发行了128,000股普通股，获得了约800,740美元的收益。
在2025年8月至2025年10月期间，该公司在行使266,665份普通股认购权证后共发行了266,665股普通股，获得了约1,864，970美元的收益。
此外，在2025年8月至2025年10月期间，公司在无现金行使105,000份普通股认购权证后发行了总计52,240股普通股。
在2025年11月至2026年1月期间，该公司在行使146,034份普通股认购权证后共发行了146,034股普通股，获得了1,892，193美元的收益。
为行使和无现金行使股票期权而发行的普通股
2025年5月，该公司在行使1726份股票期权时发行了1726股普通股，获得了约13204美元的收益。此外，2025年5月，公司在3,453份股票期权无现金行使时发行了1,016股普通股。
2025年9月，该公司在行使1726份股票期权后发行了1726股普通股，获得了约13204美元的收益。
2026年1月，该公司在行使1726份股票期权后发行了1726股普通股，获得了约13204美元的收益。
普通股发行、限制性股票奖励和授予服务的RSU/DSU
2025年6月26日，公司就2024年10月至2025年5月期间提供的服务的咨询协议向一名顾问发行了总计4,998股普通股。4,998股普通股的公允价值约为40,000美元，即每股8美元，基于各自每月估值日期的交易报价，在2024年10月至2025年5月的每个月服务期内全部归属并计入费用。就此次发行而言，公司在截至2026年1月31日的九个月内将应计负债减少了35,000美元，并确认了5,000美元的股票薪酬。
2025年6月26日，公司就2025年3月至2026年3月期间提供服务的咨询协议向一名顾问发行了7,272股普通股。根据咨询协议起始日的交易报价，这7,272股普通股的公允价值约为60,000美元，即每股8.25美元。该公司减少了7500美元的应计负债，在截至2026年1月31日的九个月内确认了45000美元的股票补偿，并在2026年1月31日记录了7500美元的预付股票费用，将在协议期限内摊销。
于2025年6月26日，公司向公司一名董事发行19,779股普通股，用于其于2024年3月至2024年10月期间的过往咨询服务（见附注8）。因此，公司在2026年1月31日将应计负债减少了151,309美元。
于2026年1月21日，公司向若干高级人员发行合共28,440个受限制股份单位（RSU），并向公司一名董事发行7,673个受限制股份单位，以供日后服务。根据授予日的交易报价，总计36113个RSU的公允价值为694816美元，即每股19.24美元。受限制股份单位自发行之日起一年归属。
于2026年1月21日，公司向各顾问发出合共17,137份受限制股份单位，以供日后提供服务。根据授予日的交易报价，总计17137个RSU的公允价值为329720美元或每股普通股19.24美元。受限制股份单位自发行之日起一年归属。
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2026年1月31日
于2026年1月21日，公司向三名董事发行合共24,937个递延股票单位（DSU），并向公司的一名顾问发行6,138个DSU，用于未来服务。根据授予日的报价交易价格，这31,075个DSU的公允价值为597,885美元或每股19.24美元，该价格已全部归属并立即计入费用。
截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月，为服务发放的奖励的股票补偿费用总额分别为99,718美元和932,230美元，截至2026年1月31日和2025年1月31日止九个月，为服务发放的奖励的股票补偿费用总额分别为210,253美元和941,605美元。截至2026年1月31日，有85683个未归属的RSU和33091个未归属的DSU未偿还，剩余未归属补偿费用总额为1857661美元，将在某些条件和相关归属条款发生时归属。此外，已授予但尚未转换为普通股的已归属RSU有509,763个，已归属DSU有42,249个。截至2026年1月31日，共有586,461个已归属和未归属的RSU和DSU仍未偿还。
活动时间表受限制和递延的股票单位
| 受限制和延期 股票单位 |
加权 平均 授予日期 公允价值 每股 |
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| 2025年4月30日余额 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 归属和转换 | ||||||||
| 2026年1月31日余额 |
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$ |
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股权激励计划
2017年8月，董事会通过了公司2017年股权激励计划（“2017年计划”），包括根据该计划预留16.5万股普通股。
2019年8月6日，经股东批准，董事会批准并通过了2020年股票激励计划（“2020年计划”）。根据联委会薪酬委员会的不时指示，2020年计划最初预留330,710股供日后向高级职员、董事、雇员和承包商发行。2020年规划在2019年年会上获得股东投票通过。随着2020年计划的批准和生效，将不再根据2017年计划提供赠款。2020年8月31日，董事会批准并通过了对2020年计划的修订（“2020年计划修订”），但须经股东批准。2020年计划修正案将根据2020年计划的奖励可供发行的普通股数量增加了836,385股，总计为1,167，095股公司普通股。2020年计划修正案已于2020年11月9日获得公司股东批准。2022年12月16日，公司股东批准了对2020年计划的另一项修订，将根据2020年计划的奖励可供发行的普通股股份数量增加1,252，476股，总计2,419，571股公司普通股。
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2026年1月31日
股票期权
股票期权活动时间表
| 数量 期权 |
加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 订约 生活 （年） |
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| 2025年4月30日余额 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 | (
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) |
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| 没收 | — | |||||||||||
| 已取消 | (
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) |
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| 2026年1月31日余额 |
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| 期末可行使的期权 |
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$ |
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| 预期归属的期权 |
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$ |
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| 期内授出期权的加权平均公允价值 | $ |
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截至2026年1月31日和2025年4月30日，未行使和可行使期权的总内在价值分别为4,699，560美元和1,886，016美元。
2026年1月21日，公司向某些高级管理人员和一名公司员工授予购买公司普通股的合计38,813份期权。这些期权的期限为自授予之日起5年，可按19.24美元的行权价行使。期权自发行之日起一年归属。
于2026年1月21日，公司向公司若干董事授出合共57,079份购买公司普通股的期权。这些期权的期限为自授予之日起5年，可按19.24美元的行权价行使。期权自发行之日起一年归属。
2026年1月21日，公司向公司多名顾问授予13,696份购买公司普通股的期权。这些期权的期限为自授予之日起5年，可按19.24美元的行权价行使。期权自发行之日起一年归属。
股票期权估值假设附表
| 无风险利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期波动 | % | |||
| 合同和预期期限（年） | ||||
| 没收率 | % |
截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月，未经审计的简明综合经营报表中记录的股票期权的股票报酬总额分别为111,962美元和997,496美元，截至2026年1月31日和2025年1月31日止九个月分别为271,454美元和1,012，300美元。与为服务发行的未归属股票期权相关的未来归属期仍有1,249，987美元的余额有待支出，将在0.82年的加权平均期间内支出。
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2026年1月31日
股票期权的股票型费用明细表
| 截至2026年1月31日止三个月 | 截至2025年1月31日止三个月 | |||||||
| 补偿和相关税收——一般和行政 | $ |
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$ |
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| 专业及咨询费 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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| 截至2026年1月31日止九个月 | 截至2025年1月31日止九个月 | |||||||
| 补偿和相关税收——一般和行政 | $ |
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$ |
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| 专业及咨询费 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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股票认股权证
截至2026年1月31日，公司已发行的购买普通股股票的认股权证汇总，期间变动情况如下：
| 认股权证数量 | 加权平均 运动 价格 |
加权平均剩余合同 生活 （年） |
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| 2025年4月30日余额 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 | (
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) |
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| 没收 | — | |||||||||||
| 已取消 | — | |||||||||||
| 截至2026年1月31日未平仓认股权证总数 |
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$ |
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| 期末可行使的认股权证 |
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$ |
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| 期内授出认股权证的加权平均公允价值 | $ |
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截至2026年1月31日，已发行和可行使的认股权证的总内在价值为21,518，651美元。
2025年12月23日，公司授予认股权证，以每股23美元的行权价购买最多961,079股普通股，涉及与某些投资者的证券购买协议，该协议规定公司在非经纪私募中发行和出售（见附注10 –以现金发行的普通股）。
每股普通股的净亏损是按照ASC 260“每股收益”计算的。每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。以下内容被排除在稀释流通股的计算之外，因为它们会对公司的净亏损产生反稀释影响。在公司出现净亏损的时期，所有稀释性证券均被排除在外。
| 2026年1月31日 | 2025年1月31日 | |||||||
| 普通股等价物： | ||||||||
| 限制性和递延股票单位 |
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| 股票期权 |
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| 股票认股权证 |
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| 合计 |
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U.S. Gold Corp.和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
2026年1月31日
附注12 —承诺和或有事项
采矿租约
CK Gold的物业位置包括两个怀俄明州金属和非金属岩以及Minerals采矿租约：（1）怀俄明州第0-40828号采矿租约，包括640英亩，和（2）怀俄明州第0-40858号采矿租约，包括480英亩。这些租约于2014年7月通过收购长江黄金项目转让给公司。勘探或使用自然资源的租约不在ASU2016-02“租约”范围内。
租赁0-40828于2023年2月续签，为期10年，租赁0-40858于2024年2月续签，为期10年。租赁0-40828需要从2023年2月开始的一年开始每年支付每英亩3.00美元，租赁0-40858需要从2024年2月开始的一年开始每年支付每英亩3.00美元。该公司在2025年1月和2026年1月分别支付了每年所需的最低租赁付款3360美元。
就怀俄明州采矿租约而言，需要向怀俄明州支付净收款2.1%的生产特许权使用费，尽管一旦项目投入运营，土地专员委员会有权减少应付怀俄明州的特许权使用费。
这些采矿租约下截至2026年1月31日的未来最低租赁付款如下，每笔付款将在各自财政年度的第四季度支付：
未来最低租赁付款时间表
| 2027财政年度 | $ |
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| 2028财政年度 |
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| 2029年财政 |
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| 2030财政年度 |
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| 2031财政年度 |
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| 2032财政年度及其后 |
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| $ |
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该公司可能会将每份租约续签第四个期限，这将需要每年支付每英亩4.00美元的费用。
NPRC选项：
根据合并，公司根据日期为2020年2月的期权协议从NPRC收购了位于爱达荷州的名为Challis Gold的矿产资产，该协议后来于2020年6月进行了修订。该公司在2024年6月支付了2025财年的最低特许权使用费25000美元。该公司于2025年6月支付了2026财年的最低特许权使用费25000美元。
期权协议项下截至2026年1月31日的年度预付最低特许权使用费如下，每笔付款将在期权协议生效日期一周年并持续到十周年：
预缴最低版税缴款时间表
| 2027财政年度 | $ |
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| 2028财政年度 |
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| 2029年财政 |
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| 2030财政年度 |
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| 2031财政年度 |
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| 合计 | $ |
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预付的最低特许权使用费的100%将用于特许权使用费抵免额。
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2026年1月31日
勘探准入和租赁协议选择权
于二零二一年八月二十五日（「生效日期」），公司与一名私人土地拥有人（「土地拥有人」）订立勘探准入及租赁选择权协议（「协议」），据此，土地拥有人向公司授予位于怀俄明州拉勒米县的物业的租赁选择权（「选择权」）及路权。公司可自生效日期起五年内行使期权（“期权期限”）。在期权期间，土地所有者向公司授予非排他性权利（“勘探准入权”），以每年10,000美元的勘探和准入权付款使用该物业的表面，在生效日期后三十天，并在期权期限内每年的生效日期周年日，直至期权被行使或到期。公司还需在生效日期后三十天内以及每年在期权期限内的生效日期周年日支付每年35,780美元的租赁期权付款和6,560美元的路权期权付款，直至公司行使期权或到期为止。根据本协议，公司为截至2021年9月1日、2022年、2023年、2024年和2025年的每个期间共支付了42,340美元。
在期权期限内的任何时间，公司可通过向土地所有者提供书面通知的方式行使期权，公司应在交易结束时一次性支付26,240美元的路权付款，并应执行租赁协议。租赁的独家选择权（“租赁”）和路权（“路权”）期限为十年，有权再延长十年，需要每年支付50,000美元的租赁款项、每英亩受影响土地40.00美元的放牧损失补偿和每年13,120美元的路权付款。
考虑到本协议项下的期权权、租赁权和通行权权利，公司同意授予公司普通股的土地所有者股份价值50,000美元，在公司执行租约之前，这些股份不会归属或发行。目前，公司尚未执行该租约。
在期权期限内的任何时间，公司可通过向土地所有者提供书面通知的方式终止本协议。终止后，土地拥有人有权保留已支付的任何款项，而公司在终止日期后将不再承担任何义务。该协议，包括选择权和勘探准入权，可在公司发出书面通知后延长五年。在没有此种通知的情况下，协议应在期权期限结束时自动终止。目前，公司尚未行使该期权。
法律事项
公司不时可能涉及在日常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。据本公司所知，并无本公司为一方或本公司任何财产为标的的重大未决法律程序。
附注13 —随后发生的事件
认股权证行使
2026年2月，公司在行使32,857份普通股认购权证后发行了总计32,857股普通股，获得了约254,412美元的收益。
期权行使
2026年2月，该公司在行使7,000份股票期权后共发行了7,000股普通股，获得了约35,140美元的收益。此外，在2026年2月，公司在无现金行使2,071份股票期权时发行了1,093股普通股。
为服务而发行的普通股
2026年2月19日，公司就2025年1月至2025年6月期间提供的服务的咨询协议向一名顾问发行了合计2,347股普通股。2347股普通股的公允价值约为22500美元，即每股10美元，基于各自每月估值日期的交易报价，在2025年1月至2025年6月的每个月服务期内全部归属并计入费用。
2026年2月19日，公司就2025年6月至2026年1月期间所提供服务的咨询协议向一名顾问发行了合计2,745股普通股。2,745股普通股的公允价值约为40,000美元，即每股15美元，基于各自每月估值日期的交易报价，在2025年6月至2026年1月的每个月服务期内全部归属并计入费用。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
此处包含的中期未经审计简明综合财务报表由U.S. Gold Corp.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）根据SEC的规则和条例未经审计编制。根据美国公认会计原则编制的中期未经审计综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露与经审计综合财务报表中的披露重复，但根据此类规则和条例，这些信息和脚注披露已被省略，尽管我们认为这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。这些中期未经审计简明综合财务报表应与截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格中的财务报表及其附注一并阅读，该表格于2025年7月29日向SEC提交，并于2025年10月10日进行了修订。
管理层认为，所有调整均包括正常的经常性调整和合并分录，这是公允列报截至2026年1月31日我们和我们的子公司的未经审计的中期简明综合财务状况、截至2026年1月31日和2025年1月31日止九个月的未经审计的中期简明综合经营报表和股东权益变动的结果所必需的。中期期间未经审核中期简明综合业务的业绩不一定代表全年业绩。
按照美国公认会计原则编制中期未经审计简明综合财务报表要求管理层做出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。
前瞻性陈述
除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。见上文“前瞻性陈述”。由于许多因素，包括本报告和“项目1a”中描述的风险因素，我们的结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素》载于经修订的截至2025年4月30日止财政年度的10-K表格年度报告。
概述
U.S. Gold Corp.前身为Dataram Corporation（“公司”、“我们”、“我们的”或“美国”），最初于1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，该公司的法定名称由Dataram Corporation更改为U.S. Gold Corp.。2017年5月23日，公司与Gold King Corp.（“Gold King”）合并，交易被视为反向收购和资本重组，Gold King的业务成为公司的业务。我们是一家追求勘探和开发属性的黄金和贵金属勘探公司。我们拥有某些采矿租约和其他矿权，包括怀俄明州的CK黄金项目、内华达州的Keystone项目和爱达荷州的Challis黄金项目。我们已经在我们的CK黄金项目中建立了根据S-K 1300已探明和可能的矿产储量的估计，我们正在该项目中进行勘探和前期开发活动，我们在其他资产上的所有活动都是探索性的。
截至2026年1月31日止三个月活动概要
在截至2026年1月31日的三个月内，我们继续进行工程研究，以完成长江黄金项目的可行性研究。我们继续加强对内华达州Keystone项目矿床的了解。此外，我们通过参加多个矿业投资会议，专注于投资者关系和意识，最终于2025年12月完成了总收益为3120万美元的融资。
某些重大事件概述如下：
| ● | 2025年11月，我们宣布订立协议，收购一块10英亩的土地，以支持我们2026年对长江黄金项目的开发。交易于2026年1月完成。 | |
| ● | 2025年12月，我们宣布，根据与某些投资者签订的证券购买协议，我们以每股16.25美元的价格完成了1,922，159股普通股的私募配售（“发售股份”），并认股权证以每股23.00美元的行权价购买961,079股普通股（“认股权证”），总收益约为3120万美元。认股权证可立即行使，并将于首次发行日期后两年届满。发售股份的定价是根据我们普通股于2025年12月15日（星期一）的收盘价16.91美元确定的，较收盘价折让约4%。 |
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经营成果
截至二零二六年一月三十一日止三个月及九个月与截至二零二五年一月三十一日止三个月及九个月比较：
净收入
我们是一家没有运营的发展阶段公司，截至2026年1月31日和2025年1月31日的三个月和九个月期间，我们没有产生任何收入。
营业费用
与截至2025年1月31日止三个月相比，截至2026年1月31日止三个月的总运营费用分别约为5,347，000美元和5,090，000美元。与截至2025年1月31日的三个月相比，截至2026年1月31日的三个月的运营费用增加了约256,000美元，其中包括（i）薪酬减少约211,000美元，这主要是由于与高级职员和雇员的RSU、DSU和股票期权授予相关的股票薪酬减少，但被我们高级职员和雇员的奖金增加所抵消，（ii）由于在三个月期间我们的CK Gold资产的勘探活动和相关咨询费用减少，我们的矿产资产的勘探费用减少约308,000美元，（iii）专业和咨询费用增加约609,000美元，主要是由于一般战略、许可和工程研究和咨询服务增加1,279，000美元，投资者关系费增加约10,000美元，法律费用增加约134,000美元，会计费用增加约19,000美元，但被基于股票的咨询费用减少约306,000美元所抵消，董事费减少约527,000美元，主要是由于股票董事费减少，以及（iv）一般和行政费用增加约167,000美元，主要是由于广告费用增加约64,000美元，上市公司费用增加约5,000美元，保险费用增加约15,000美元，折旧增加约12,000美元，差旅、膳食和会议费用增加约39,000美元，办公费用增加27,000美元。
截至2026年1月31日止九个月的总运营费用与截至2025年1月31日止九个月相比，分别约为13,540，000美元和9,826，000美元。与截至2025年1月31日的九个月相比，截至2026年1月31日的九个月的运营费用增加了约3,714，000美元，其中包括：（i）薪酬减少约26,000美元，主要是由于与向高级职员和雇员授予的RSU、DSU和股票期权相关的股票薪酬减少，但被我们的高级职员和雇员的奖金增加所抵消；（ii）由于我们的CK Gold资产的勘探活动和相关咨询费用减少，我们的矿产勘探费用减少了约640,000美元，（iii）专业和咨询费增加约3253000美元，主要是由于一般战略、许可和工程研究及咨询服务增加3326000美元，法律费用增加约610000美元，会计费用增加约181000美元，但被投资者关系费减少约135000美元和股票咨询费用减少约256000美元所抵消，董事费减少约473,000美元，主要是由于股票董事费减少，以及（iv）一般和行政费用增加约1,127，000美元，主要是由于广告费用增加约812,000美元，上市公司费用增加约43,000美元，保险费用增加29,000美元，折旧增加约21,000美元，差旅、膳食和会议费用增加约154,000美元，办公费用增加66,000美元。
经营亏损
我们报告截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月的运营亏损分别约为5,347，000美元和5,090，000美元，截至2026年1月31日和2025年1月31日止九个月的运营亏损分别约为13,540，000美元和9,826，000美元。
其他收入（费用）
我们报告截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月的其他收入（费用）分别约为63,000美元和（1,272，000）美元，截至2026年1月31日和2025年1月31日止九个月的其他收入（费用）分别约为1,696，000美元和（2,964，000）美元。
截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月的利息收入分别约为5.7万美元和5.9万美元。截至2026年1月31日和2025年1月31日止九个月的利息收入分别约为19.1万美元和10万美元。
我们报告了截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月的认股权证负债公允价值变动分别约为0美元和（1,331，000美元）。我们报告了截至2026年1月31日和2025年1月31日止九个月的认股权证负债公允价值变动分别约为1,495，000美元和（3,065，000美元）。
净亏损
我们报告截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月的净亏损分别约为5,284，000美元和6,362，000美元，截至2026年1月31日和2025年1月31日止九个月的净亏损分别约为11,844，000美元和12,790，000美元。
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流动性和资本资源
下表汇总了2026年1月31日与2025年4月30日相比的流动资产、负债和营运资本总额，以及这些期间之间的变化：
| 2026年1月31日 | 2025年4月30日 | 增加（减少） | ||||||||||
| 流动资产 | $ | 36,779,906 | $ | 8,895,398 | $ | 27,884,508 | ||||||
| 流动负债 | $ | 1,381,510 | $ | 879,953 | $ | 501,557 | ||||||
| 营运资金 | $ | 35,398,396 | $ | 8,015,445 | $ | 27,382,951 | ||||||
截至2026年1月31日，我们的营运资金为35,398，396美元，而截至2025年4月30日的营运资金为8,015，445美元，增加了27,382，951美元。
根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”），我们有义务向SEC提交年度、季度和当前报告。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及随后由SEC和上市公司会计监督委员会实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理实践。我们预计每年将花费175,000至250,000美元的法律和会计费用，以遵守我们的报告义务和萨班斯-奥克斯利法案。这些成本可能会影响盈利能力和我们的经营业绩。
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则采用权责发生制会计方法编制的，并且是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2026年1月31日和2025年1月31日的九个月，我们分别蒙受了约11,844，000美元和12,790，000美元的净亏损。截至2026年1月31日的9个月，用于经营活动的现金约为12132000美元。截至2026年1月31日，我们的现金约为36088000美元，营运资金约为35398000美元，累计赤字约为105251000美元。我们自成立以来运营资金的主要来源是股权融资。截至2026年1月31日，我们预计有足够的现金为我们的公司活动、一般和行政成本提供资金，目前在未来十二个月内开展了与许可和工程研究相关的项目活动。然而，为了推进我们的任何项目超过上述目标，我们没有足够的现金，将需要筹集额外资金。这些事项对我们在这些财务报表发布后的十二个月内持续经营的能力提出了重大质疑。
经营活动使用的现金
截至2026年1月31日和2025年1月31日的九个月，用于经营活动的现金净额分别约为12,132，000美元和7,153，000美元。截至2026年1月31日止九个月经营活动使用的现金净额增加的主要原因是：（i）与截至2025年1月31日止九个月相比，非现金项目增加约6028000美元，主要是由于认股权证负债的公允价值变动和基于股票的补偿减少，（ii）与截至2025年1月31日止九个月相比，经营资产和负债的变动减少约103000美元，主要是由于预付费用和其他流动资产、回收债券保证金以及应付账款和应计负债的变动，和应付股票以及（iii）与截至2025年1月31日的九个月相比净亏损减少约94.6万美元。
用于投资活动的现金
截至2026年1月31日的九个月，用于投资活动的现金净额总计约1924000美元，主要是由于购买了位于怀俄明州夏延的土地和一栋建筑物，而截至2025年1月31日的上一期间与购买设备有关的现金净额为6158美元。
融资活动提供的现金
截至2026年1月31日的九个月，融资活动提供的现金净额总计约为41,975，000美元，主要是由于出售普通股所得收益约为31,695，000美元，行使认股权证所得收益约为10,240，000美元，行使股票期权所得收益约为40,000美元。截至2025年1月31日的9个月，融资活动提供的现金净额共计约10723000美元，用于出售普通股所得收益约10147000美元和行使认股权证所得收益约576000美元。
表外安排
截至2026年1月31日，我们没有，目前也没有任何计划实施任何表外安排。
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最近发布的会计公告
有关最近发布的会计公告摘要，请参阅未经审核简明综合财务报表附注2，重要会计政策摘要。
关键会计估计
在截至2026年1月31日的三个月内，我们的关键会计估计没有变化。根据我们的重要会计政策作出的重要会计估计会定期与公司董事会审计委员会讨论。我们的关键会计估计在项目7中包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“关键会计估计”下进行了讨论，我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注2中进行了讨论，该报表包含在我们于2025年7月29日向SEC提交并于2025年10月10日修订的截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告中。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在这一项目下包括披露。
项目4。控制和程序
（a）对披露控制和程序的评估
管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下，负责维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e））。《交易法》规则13a-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并确保这些信息得到积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便能够就所要求的披露作出及时决定。
在设计和评估公司的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能提供满足披露控制和程序目标的合理保证。此外，在设计披露控制和程序时，必然要求管理层在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时应用其判断。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
由于此前披露的延迟提交公司截至2025年4月30日止财政年度的10-K表格的第1号修订以披露第三部分的信息，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，截至2026年1月31日，我们的披露控制和程序继续无效，因为公司继续执行其下文讨论的补救计划。
整治方案及现状
如上文所披露，管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，已得出结论，截至2026年1月31日，公司的披露控制和程序尚未生效，原因是公司截至2025年4月30日止财政年度的10-K表格的第1号修正案延迟提交，以披露第三部分信息。为纠正公司披露控制和程序的无效，公司继续正规化其有关确定根据《交易法》要求提交的报告的提交截止日期的流程，包括但不限于制定特定于确定和遵守提交截止日期的披露控制和程序，并扩大对参与根据《交易法》要求提交的报告的编制和提交的人员的培训。
（b）财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目1。法律程序
我们可能会不时涉及在日常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。据我们所知，不存在我们作为当事方或我们的任何财产为主体的重大未决法律诉讼。
项目1a。风险因素。
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在这一项目下包括披露。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
在截至2026年1月31日的季度中，该公司在行使131,034份普通股认购权证后共发行了131,034股普通股，获得了1,749，693美元的收益。
根据《证券法》第4（a）（2）节或据此颁布的条例D，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），上述证券的发行被视为豁免登记，作为发行人的交易，不涉及任何公开发行。
项目3。拖欠高级证券。
没有。
项目4。矿山安全披露
根据《多德-弗兰克法案》第1503（a）节和S-K条例第104小节，作为美国煤炭或其他矿山的运营商或拥有作为运营商的子公司的发行人必须在其定期报告中披露有关矿山健康和安全的特定信息。这些报告要求基于1977年《联邦矿山安全和健康法》（“《地雷法》”）下适用于矿山的安全和健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全和健康管理局（“MSHA”）管理。在截至2026年1月31日的三个月内，公司及其财产或运营不受MSHA根据《矿业法》的监管，因此无需根据《多德-弗兰克法案》第1503（a）条或《S-K条例》第104款进行披露。
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项目5。其他信息。
内幕交易安排和政策
在截至2026年1月31日的三个月内，我们的董事或执行官均未采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”（因为这些术语在S-K条例第408项中定义）。
项目6。展览。
展览指数
| 附件编号 | 说明 | |
| 4.1 | 认股权证表格（2025年12月发售）（通过参考于2025年12月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件 4.1纳入） | |
| 10.1 | U.S. Gold Corp. 2020年股票激励计划项下限制性股票授予协议形式 |
|
| 10.2 | U.S. Gold Corp. 2020年股票激励计划非合格股票期权协议形式 |
|
| 10.3 | U.S. Gold Corp. 2020年股票激励计划项下递延股票单位授予协议形式 |
|
| 10.4 | 证券购买协议表格（2025年12月发售）（通过参考于2025年12月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件 10.1纳入） | |
| 10.5 | 注册权附表表格（2025年12月发售）（通过参考于2025年12月23日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附件 10.2纳入） | |
| 31.1 | 细则13a-14（a）首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 细则13a-14（a）对首席财务官的证明 | |
| 32.1* | 第1350条首席执行官的认证（提供而非归档） | |
| 32.2* | 第1350节首席财务官证明（已提供未归档） | |
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
*特此提供
| 31 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| U.S. Gold Corp. | ||
| 日期：2026年3月16日 | 签名： | /s/George M. Bee |
| George M. Bee | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2026年3月16日 | 签名： | /s/Eric Alexander |
Eric Alexander 首席财务官 |
||
| （首席财务会计干事） | ||
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