美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
2024年6月28日
报告日期（最早报告事件的日期）
AGBA集团控股有限公司
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 识别号） |
AGBA塔 庄士顿道68号 香港特区湾仔 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：+ 85236018363
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信 |
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根据《交易法》第14a-12条规则征集材料 |
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根据《交易法》第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
| 资本市场 | ||||
| 资本市场 |
若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
如先前披露，于2024年4月16日，英属维尔京群岛一家业务公司（“AGBA”或“公司”）AGBA Group Holding Limited由及其全资子公司AGBA Social Inc.（“合并子公司”）、特拉华州公司Triller Corp.（“Triller”）和Bobby Sarnevesht（仅作为Triller股东的代表）订立该特定协议和合并计划（“合并协议”）。
如先前所披露，于2024年4月25日，AGBA与YA II PN，LTD、开曼群岛豁免有限合伙企业（“Yorkville”）及Triller订立经修订及重列的备用股权购买协议（“A & R SEPA”）。A & R SEPA修订并重申了Yorkville和Triller于2023年10月23日签订的某些备用股权购买协议。根据A & R SEPA，Triller或AGBA在合并协议（“合并”）所设想的交易完成后（合并完成前的Triller，以及合并完成后的AGBA，简称“公司”），有权在A & R SEPA任期内不时根据A & R SEPA中规定的某些限制和条件，向Yorkville出售最多5亿美元的公司普通股（“普通股”）。根据A & R SEPA向Yorkville出售普通股股份以及任何此类出售的时间均由AGBA选择，并且AGBA没有义务根据A & R SEPA向Yorkville出售任何普通股股份，除非与Yorkville可能提交的通知有关，在下述某些情况下。
2024年6月28日，AGBA、Triller和Yorkville签订了第二份经修订和重述的备用股权购买协议（“第二份A & R SEPA”），从而将A & R SEPA修改为（i）规定由Triller转让和由AGBA承担A & R SEPA项下Triller的权利和义务以及Triller日期为2024年4月25日的原始本票，以及（ii）以额外预付预付款（定义见下文）的形式向AGBA提供金额为2500万美元的融资。
一旦满足第二次A & R SEPA中规定的对Yorkville购买义务的条件，包括在合并完成后有一份登记声明登记根据证券交易委员会宣布生效的第二次A & R SEPA可发行的普通股的转售，公司将有权（但没有义务）不时酌情决定，直到第二次A & R SEPA终止，通过向Yorkville发送书面通知（“预先通知”）来指示Yorkville购买特定数量的普通股（“提前”）。虽然任何垫款没有强制性的最低金额，但不得超过紧接预先通知前三个交易日的每日总成交金额中的较大者。
根据公司交付的预付款购买的普通股将以（a）预先通知的交割日（“预先通知日”）期间普通股最低每日VWAP的95%的价格购买，该价格开始于（i）如果在该交易日开盘前提交，或（ii）如果在开盘后提交，经公司确认收到，截至事先告知日美国东部时间下午四时；或（b）自事先告知日开始的连续三个交易日的普通股每日最低VWAP的97%，但每日VWAP低于公司在事先告知日所述的最低可接受价格或标的交易日不存在VWAP的当日的每日VWAP除外。公司可在每份预先通知中确定一个可接受的最低价格，低于该价格公司将没有义务向Yorkville进行任何销售。“VWAP”定义为Bloomberg L.P.报告的常规交易时间内该交易日在纳斯达克股票市场的普通股股票的每日成交量加权平均价格。
1
关于第二次A & R SEPA，并在符合其中规定的条件的情况下，Yorkville已同意以可转换本票（“可转换票据”）的形式向公司垫付本金总额不超过3351万美元（“预付垫款”）。预付垫款的购买价格为预付垫款本金的94.0%。任何预付预付款的未偿余额应按相当于5%的年利率计息，但如发生可转换票据中所述的违约事件，利息可能会增加至18%。就每笔预先支付的垫款而言，可换股票据发行的到期日将为该可换股票据发行日期后12个月。Yorkville可在合并后的任何时间将可转换票据转换为普通股股份，其固定转换价格（“转换价格”）等于（i）本金金额和利息，除以（ii）确定（a）可转换票据发行日期前十个交易日的VWAP的100%（“固定价格”），或（b）紧接转换日期或其他确定日期前连续10个交易日的最低每日VWAP的92.5%（“可变价格”），但可变价不得低于底价。“地板价”，仅就可变价格而言，应等于（i）一个价格等于紧接合并截止日前十（10）个交易日的每日VWAP平均值的20%，以及（ii）自初始登记声明生效之日起及之后，如果该价格低于本句第（i）部分的价格，则为紧接初始登记声明生效日期前一个交易日的VWAP的20%。尽管有上述规定，公司仍可将底价下调至向持有人发出的书面通知中规定的任何金额；但该等下调不可撤销，且此后不得上调。
自触发事件发生后的第七（7）天开始，公司应偿还预付预付款的未偿余额的一部分，金额等于（i）5,000，000美元（“触发的本金金额”），加上（ii）该触发本金金额的7.5%的支付溢价，以及（iii）截至每个支付日的本协议项下的应计和未付利息。在合并当日或之后的任何时间或时间，Yorkville有权按转换价格转换可转换票据项下任何到期未付金额的任何部分。此外，在违约事件发生时及持续期间，可换股票据应立即到期应付。在任何情况下，如果此类转换连同Yorkville及其关联公司实益拥有的所有其他普通股将超过公司普通股已发行股份的4.99%，则不得允许Yorkville进行转换。“触发事件”是指（i）自合并完成之日起及之后，如果且当每日VWAP连续七（7）个交易日中的任何五（5）个交易日低于底价时，（ii）除非公司已根据可转换票据和第二次A & R SEPA所设想的交易获得其股东对发行普通股的批准，超过已发行在外普通股的20%（“交易所上限”），公司已发行超过根据交易所上限（“交易所上限触发器”）可获得的99%的普通股，或（iii）公司严重违反注册权协议，且该违约行为在20个交易日期间内仍未得到纠正，或发生注册权协议中规定的注册事件（每次此类发生的最后一天，“触发日”）。
Yorkville可全权酌情决定并在可转换票据项下有未偿还余额的情况下，根据第二次A & R SEPA发出通知，要求以转换价格向Yorkville发行和出售普通股，以考虑可转换票据的抵消（“Yorkville Advance”）。Yorkville可全权酌情选择任何Yorkville Advance的金额，前提是发行的股票数量不会导致Yorkville超过4.99%的所有权限制，不会超过交易所上限或已登记的普通股股份数量。由于约克维尔预付款，根据可转换票据应付的金额将根据每份约克维尔预付款被该金额抵消。
根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，公司均不得根据购买协议向Yorkville发行超过16,353，904股普通股，该股份数量等于紧接购买协议执行前已发行普通股的19.99%（“交换上限”），除非（i）公司根据适用的纳斯达克规则获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或（ii）Yorkville就公司指示Yorkville根据购买协议向公司购买的所有普通股（如有）支付的每股平均价格等于或超过（a）紧接购买协议执行前的纳斯达克普通股的官方收盘价及（b）紧接购买协议执行前的连续五个交易日内普通股在纳斯达克的官方平均收盘价中的较低者，根据纳斯达克的要求进行了调整，使得交易所上限限制不适用于根据第二次A & R SEPA发行和销售普通股。此外，公司不得根据第二个A & R SEPA向Yorkville发行或出售任何普通股，如果与当时由Yorkville及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条（“交易法”）及其下的规则13d-3计算）合并，将导致Yorkville实益拥有超过4.99%的已发行普通股。
2
第二次A & R SEPA将于（i）第二次A & R SEPA日期的36个月周年或（ii）公司应已根据第二次A & R SEPA全额支付预付款的日期最早发生时自动终止。公司有权在提前五（5）个交易日向Yorkville发出书面通知后免费或罚款终止第二次A & R SEPA，前提是没有需要发行普通股股份的未完成的预先通知，并且公司已根据可转换票据支付了欠Yorkville的所有款项。公司和Yorkville也可能同意以相互书面同意的方式终止第二次A & R SEPA。公司和Yorkville均不得转让或转让其各自在第二份A & R SEPA下的权利和义务，除通过双方签署的书面文书外，我们或Yorkville不得修改或放弃第二份A & R SEPA的任何条款。
作为Yorkville承诺根据第二次A & R SEPA购买普通股股份的对价，Triller已向Yorkville支付（i）50000美元的结构费，并应支付（ii）相当于Triller将在第二次A & R SEPA日期的六个月周年日以现金支付的5亿美元普通股的0.35%的承诺费，或（ii）如果更早，由公司在合并后的第五个交易日之前通过向Yorkville发行数量相当于5亿美元普通股除以紧接合并完成后前三个交易日普通股每日VWAP的平均值（统称为“承诺股份”）的普通股。
根据第二次A & R SEPA，AGBA还应向Yorkville发行认股权证（“普通认股权证”），以购买最多数量的A类普通股，每股Triller Corp.的面值为0.0001美元，等于预付预付款本金的25%除以等于固定价格的价格，每份行权价格等于固定价格的此类普通认股权证（可在其中进行调整）。自2024年6月28日起，AGBA以2.83 31美元的固定价格向Yorkville发行了涵盖2,957，008股AGBA普通股（相当于8,377，500美元或33.51mm美元可转换票据本金金额的25%）的认股权证。
第二个A & R SEPA包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。
第二次A & R SEPA的各方还签订了一份日期为2024年6月28日的经修订和重述的注册权协议（“A & R RRA”），以向美国证券交易委员会提交一份登记声明，其中涵盖A & R RRA下所有可注册证券的转售。
AGBA普通股的间接实益拥有人Convoy Global Holdings Limited签订了日期为2024年6月28日的实益拥有人担保协议，内容涉及其对公司在第二份A & R SEPA下的某些义务提供担保。
AGBA签订了日期为2024年6月28日的质押协议，内容有关其将某些资产质押给Yorkville。
Triller Hold Co LLC签署了一份经修订和重述的担保协议以及一份经修订和重述的质押协议，日期分别为2024年6月28日，内容涉及公司根据第二份A & R SEPA承担的义务。
Triller、Triller Holding Co LLC、AGBA和Yorkville签署了一份日期为2024年6月28日的附函给第二届A & R SEPA，内容涉及对Bare Knuckling Fighting Championships，Inc.的某些贡献，该公司是一家特拉华州公司，是Triller全资子公司的多数股权投资。
2024年6月28日，AGBA向Yorkville发行了本金总额为3351万美元的可转换本票。
表格8-K上的这份当前报告不应构成出售要约或购买任何普通股股份的要约邀请，也不应在根据任何此类国家或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何国家或司法管辖区出售普通股股份。
3
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本报告关于表格8-K的项目1.01中列出的信息以引用方式并入本文。
项目3.02股权证券的未登记销售
本报告关于表格8-K的项目1.01中列出的信息以引用方式并入本文。
在第二次A & R SEPA中，Yorkville向Triller和AGBA表示，除其他事项外，它是“认可投资者”（该术语在《证券法》D条例第501（a）条中定义）。本8-K表格当前报告中提及的证券由公司根据《证券法》第4（a）（2）节提供的《证券法》注册要求豁免而向Yorkville发行和出售。
项目8.01其他事项。
2024年7月5日，AGBA发布了关于第二届A & R SEPA的新闻稿。随函附上的作为附件 99.1并以引用方式并入本项目8.01的是新闻稿的副本。
本项目8.01中的信息（包括附件99.1）正在提供，不得被视为根据《交易法》第18条的目的提交，或以其他方式受该部分的责任约束，也不得被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
关于前瞻性陈述的重要通知
这份关于8-K表格的当前报告包含经修订的1933年《证券法》和1934年《证券交易法》含义内的某些“前瞻性陈述”。非历史事实的陈述，包括有关上述未决交易的陈述，以及各方的观点和预期，均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关拟议交易的陈述，包括预期的初始企业价值和交割后股权价值、拟议交易的好处、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和经营业绩和结果，包括对增长的估计、合并后公司的预期管理和治理以及交易的预期时间。“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”和类似的表达方式表明了前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受到已知或未知的各种风险和不确定性、假设（包括关于一般经济、市场、行业和运营因素的假设）的影响，这可能导致实际结果与所表明或预期的结果存在重大差异。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
4
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| AGBA集团控股有限公司 | |||
| 签名： | /s/Shu Pei Huang，Desmond | ||
| 姓名： | Shu Pei Huang，Desmond | ||
| 职位： | 代理集团首席财务官 | ||
| 日期：2024年7月5日 | |||
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