文件

EX-4.15 4 图表415sharepurchaseagr.htm EX-4.15 文件

附件 4.15

某些已确定的信息已被排除在本展览之外
因为它既不是物质的，也是TRIVAGO N.V.的类型
将其视为私人或机密。本展览中的修订条款由“[*]”.

B系列优先股购买协议

本B系列优先股购买协议（本“协议”）作出，并于2024年7月30日订立（“生效日期”）by and among （i）以色列私营有限责任公司Holisto Ltd，注册号为515341535，其主要办事处位于以色列Rishon Lezion Sderot Nim 2（the "公司“）；（ii）trivago N.V，一间根据荷兰法律成立的公司（”铅投资者"）；及（iii）名称及地址载列于附表一（the "保险柜持有人”，并与领投方一起发布“投资者”).

Whereas、本公司董事会（以下简称“董事会”）于板”）认定，以发行公司每股面值0.01新谢克尔的新类别优先B股的方式进行融资符合公司的最佳利益（“优先B股”）的总代价为1000万美元（“投资金额”），根据本协议规定的条款和条件；以及

Whereas、牵头投资者希望投资该投资金额，并根据本协议的条款和条件向公司购买优先B股；以及

Whereas，作为进一步诱使领投人将本协议项下的投资金额投资于本公司，于生效日期，本公司、领投人、执行股东及证券持有人代表（各自定义见本协议）正在执行购股权协议，其格式为本协议所附附表三（the "购股期权协议”).

现在，因此，考虑到本协议所载的相互承诺、契诺陈述及保证，本公司、领投人及外管局持有人（各自为“党”，并统称为“缔约方”）同意如下：

1.投资

1.1.出售及发行股份.根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），公司应向牵头投资者发行、出售和配售，牵头投资者应向公司购买1,230，264股优先B股（“投资股份”），免于任何担保权益（定义见下文），作为投资金额的对价，并反映每股优先B股8.12 8美元的价格（“PPS”），以及在完全稀释基础上（定义见下文）的投前公司估值为23,333，333美元（“投资”).投资股份应构成紧接收市后按全面摊薄基准于本公司的证券的30%。优先B股的权利、优惠和特权应按修订后的条款（定义见下文）规定。

1.2.“全面摊薄基差"指公司所有已发行及流通股本及收取（代价或不计代价）公司股份的权利，包括但不限于（i）公司所有已发行及流通股份，

按折算基准计算，包括所有已发行普通股，每股面值0.01新谢克尔（“普通股”），普通A股，公司每股面值0.01新谢克尔（“普通A股”），优先A股，公司每股面值0.01新谢克尔（“优先A股”）、优先A-1股、公司每股面值0.01新谢克尔（“优先股A-1股”），优先A-2股，公司每股面值0.01新谢克尔（“优先股A-2股"），（ii）在任何现有可转换证券、贷款或票据转换为股本时可发行的所有证券，被视为已转换，（iii）所有期权和认股权证以及任何种类的收购或接收股份或可交换或可转换为公司股份的证券的其他权利，被视为如此分配、行使和转换，包括所有SAFE和认股权证（定义见下文）；（iv）因本协议所设想的交易被视为已生效或与之相关的交易而可能触发的任何反稀释权和调整权，（v）承诺的所有期权，为任何创始人（定义见购股权协议）、公司雇员、董事及顾问（不论是否根据任何股权计划）发行或分配或预留及未分配，包括新池（定义见下文），（vi）任何其他权利（或承诺或承诺授予该等权利，包括但不限于与该等权利有关的任何书面或口头承诺或承诺）收购及/或收取可交换为公司股份的股份或证券，被视为分配、转换及/或行使（视情况而定），按其现有的转换/行使价格，以及收购公司证券的所有其他任何种类的权利。

“新池”指根据2019年经修订计划向创始人、公司雇员、董事及顾问发行的于收市时预留的410,088股普通股，其中326,881股普通股根据2019年经修订计划被指定用于向创始人分配期权（“创始人ESOP池”).

“认股权证”指（i）优先A认股权证及（ii）优先B认股权证。

“优先A认股权证”指公司于2021年3月25日、2021年10月13日及2022年7月30日分别向（i）Discount Capital Ltd.及（ii）Ruizheng Investment（BVI）Limited、Connecticut Innovations，Incorporated、2B Angels Extension Fund、11-11 Growth Fund I，LP、Eleven Eleven Investment LLC、Cockpit Innovation Ltd. Ariel Bentata、Eran Gil、Joseph & Nina Zaltzman、Alto Tuko Ltd.、Shelley Management Ltd. Ofer Ben Yehuda Company及Lawyers Lior Aviram Company各自于2020年9月19日授出的若干认股权证。

1.3.“优先B认股权证”指公司分别于2022年11月10日向Connecticut Innovations，Incorporated、Ruizheng Investment（BVI）Limited、Jeopal Ltd.、Oozi Cats、Gunner Holdings Ltd.、Journey Ventures Ltd.、Bryan Kujawski和Payman Pouladdej各自授予的特定认股权证。

1.4.转换.紧接交割完成前并以交割完成为条件，各外管局持有人根据其各自的简单协议为未来股权投资的金额（“安全保障"）all as detailed in附表一（每名该等保险柜持有人的“安全金额”）应自动转换为该等数目的新类别优先股B-1股或优先股B-2股，每股面值0.01新谢克尔的公司（“优先B-1股”和“优先B-2股”，并连同优先B股的“优先集团B股”），优先B-1股的每股价格为7.316美元，优先B-2股的每股价格为6.096美元（在每种情况下，“转换PPS”）中规定的保险金持有人姓名对面的附表一（the "转换”和“转换股份”分别）。权利、优惠和

优先B-1股和优先B-2股的特权应按修订后的条款规定。

1.5.紧接关闭前及转换后，外管局在无须采取任何进一步行动的情况下，自动终止，且不再具有效力及效力，并应视为由公司全额偿还及解除，公司对外管局或与外管局有关的不再承担任何义务或责任，外管局持有人对外管局或与外管局有关的不再享有任何权利或利益。各外管局持有人特此无条件及不可撤销地放弃，自发行转换股份之日起，根据附表一，根据或依据SAFE或与SAFE相关的所有权利（包括但不限于任何未行使的优先购买权、参与权、最惠国规定或类似权利等），且自转换股份发行时起，这些权利将永远用尽，且各外管局持有人接受本协议中授予的权利，包括适用的转换PPS和将根据其发行的转换股份数量附表一，以完全满足和替代在外管局中授予外管局持有人的任何权利。任何外管局的条款与本协议发生冲突时，以本协议的条款为准。本协议构成为所有意图和目的终止每一项SAFE的文书。

2.收盘时的交易

1.1.收盘时的交易.结束投资（the "收盘“）将于第3条及第4条所载的所有结束条件已获满足或有效放弃之日（但任何该等条件仅可于结束时满足，但须符合该等条件）、于生效日期或在主要投资者与公司书面议定的其他时间或地点（以下简称”截止日期”).在收盘时，应同时发生以下交易（在所有此类交易完成并交付所有所需文件之前，不得将任何交易视为已完成或任何文件已交付）：

2.1.1公司应向领投方交付以下文件：

2.1.1.1本文件所附表格公司股东决议会议记录的真实、正确副本为附表2.1. 1.1 a：（i）取代公司于紧接交割前生效的《公司章程》（《上市规则》第当前文章”）与经修订及重述的《公司章程》，以随附的格式作为附表2.1.1.1b（the "修正后的条目"）；（ii）批准执行、履行及交付本协议，包括本协议所附的任何及所有证物及附表，包括经修订的章程、赔偿协议、股东权利协议、购股权协议及2019年经修订的计划、管理协议、附函、融资修订及Giora修订（各自定义如下）（统称“交易文件“）及据此拟进行的所有交易，包括（x）发行及出售投资股份；及（y）转换及向外管局持有人发行转换股份及（z）保留及发行优先B组股份转换时可发行的普通股；（iii）确认及批准公司的资本化表，犹如转换及投资已完成（the”大写情况表”）；及（iv）

放弃公司股东的优先购买权、优先购买权、共同销售权以及与交易文件所设想的交易有关的任何其他参与权，包括投资、转换和主要投资者行使购股权协议所设想的交易，包括行使买方期权（定义见其中），（v）批准增加公司法定股本90,000新谢克尔，其中包括9,000，000股普通股，并创建新类别的优先B股、优先B-1股，优先股B-2股和优先股B-3股（统称“SPA 资本重组”);

2.1.1.2董事会一致书面同意书的真实、正确副本，格式如本协议所附附表2.1.1.2（a）：（i）批准执行、履行和交付本协议及其他交易文件，并批准在此拟进行的所有交易，从而包括：（w）采用经修订的条款以取代现行条款，（x）向主要投资者发行和出售投资股份；（y）转换和向外管局持有人发行转换股份以及（z）保留和发行优先B组股份转换时可发行的普通股，及（ii）采纳须受以色列税务规限的承授人的2019年购股权计划及次级计划的修订（“2019 计划”）以随附的表格作为附表2.1.1.2（b）（the "2019 经修订的计划"），以及新池根据其作出的保留，及（iii）建议公司股东批准及授权上述所有行动及交易及SPA资本重组；

2.1.1.3由公司行政总裁妥为签立的证明书，日期为截止日期，格式为附表2.1. 1.3;

2.1.1.4本公司法律顾问Shibolet & Co就本协议项下拟进行的交易出具的法律意见书，格式如本协议所附附表2.1. 1.4;

2.1.1.5代表以牵头投资者名义发行的投资股份的有效签立的股票及代表以各自外管局持有人名义发行的换股股份的有效签立的股票，格式如下附表2.1. 1.5;

2.1.1.6股东名册的真实副本，反映向牵头投资者发行投资股份及向外管局持有人发行转换股份的情况，格式随附附表2.1. 1.6 并由公司首席执行官签署；

2.1.1.7保留。

2.1.1.8赔偿协议，以本协议所附的格式作为附表2.1. 1.8 （the "赔偿协议"），由公司妥为签立，予公司所有董事及高级人员，包括Trivago董事（定义见经修订的章程细则）；连同一份有效的董事副本

和军官保险单，保额合计不低于500万美元；

2.1.1.9一份由公司与除主要投资者外的其他各方正式签立的购股权协议，其格式为附表2.1. 1.9 （the "股份购买期权协议”），连同将于签署购股权协议时向主要投资者提供的任何其他妥为签立的文件，根据该协议的条款；

2.1.1.10公司以主要投资者可接受的形式书面确认向国际投资机构递交关于本协议所设想的交易的通知，并确认国际投资机构没有对此提出异议或对本协议所设想的交易提出异议，在7天内；

2.1.1.11[保留]；

2.1.1.12一份经修订及重述的公司股东权利协议副本，其格式随附于附表2.1. 1.12（the "股东权利协议"），由公司及为实施股东权利协议的修订及重述而规定的公司股东人数妥为签立，该修订及重述自紧接交割前起生效，并根据协议条款；

2.1.1.13有利于Discount Capital Ltd.（“折扣“）在以色列公司注册处（”注册官"）和偿还所有贷款给Discount；

2.1.1.14[保留]；

2.1.1.15公司首席财务官放弃对公司受限制股份单位的任何权利，其形式为附表2.1. 1.15;

2.1.1.16公司、Connecticut Innovations，Incorporated、Ruizheng Investment（BVI）Limited、Jeopal Ltd.、Oozzi Cats、Gunner Holdings Ltd.、Journy Ventures、Bryan Kujawksi和Payman Pouladdej于2022年11月10日对该特定融资协议进行的修订，格式为附表2.1. 1.16 （the “融资修正”);

2.1.1.17董事会免职/辞职信，格式随附附表2.1. 1.17由Reuven Avi-Tal执行；

2.1.1.18对Eran Shust和Shay Horovitz各自的雇佣协议和Avi Worzel的咨询协议（仅就其奖金安排）的修订，由相关各方按本协议所附表格正式签署为附表2.1.1.18a和附表2.1.1.18b（统称"管理协议”);

2.1.1.19适当执行的放弃，由持有该等权利的公司股东作出，而该等股东并无执行上文第2.1. 1.1节所指的公司股东的决议，放弃其与交易文件所设想的交易有关的优先购买权、优先购买权、共同销售权及任何其他参与权，包括投资、转换及主要投资者行使购股权协议所设想的交易，

包括行使本协议所附表格中的买方选择权作为附表2.1. 1.9;

2.1.1.20一份由公司正式签立的附函，格式为附表2.1.1.20（the "侧信”）；以及

2.1.1.21对Giora Mendel日期为2023年11月5日的雇佣协议的修订，由双方正式签署，格式为2.1.1.21.（the "Giora修正案”).

2.1.2领投人应当：

2.1.2.1向公司支付投资金额，以随时可用的资金，根据电汇指示以电汇或电子方式将该金额的美元转入公司的银行账户附表2.1. 2.1;

2.1.2.2向公司交付由牵头投资者正式签署的购股权协议、附函及股东权利协议；及

2.1.2.3向公司交付有利于以色列创新局（以下简称“国际投资协定”）就其对公司的投资，由领投方签署，以随附的表格作为附表2.1. 2.3.

1.2.交割后，公司将立即向注册处处长提交与此处详述的交易有关的所有法律要求的报告，具体如下：（i）向主要投资者发行投资股份；（ii）向外管局持有人发行转换股份；（iii）采纳经修订的章程细则及（iv）委任Trivago董事。

1.3.紧随交割后，公司应向Oozi Kats、Ennea Invest GmbH和Connecticut Innovations，Incorporated（the“2024年保险柜持有人”）各自的还款金额，具体载于附表二下面。各2024年度外管局持有人收到其还款金额后，确认并同意其外管局协议，具体载于附表二下文（以下简称“2024年安全"）应自动终止，且不再具有效力和效力，并应被视为由公司全额偿还和解除，公司对此或与此相关的不再承担任何义务或责任，且2024年外管局持有人对此或与此相关的不再享有任何权利或利益。2024年度外管局各持有人特此无条件且不可撤销地放弃，截至偿付金额按照附表二、根据或依据或与2024年SAFE相关的所有权利（包括但不限于获得公司股权的任何权利、未行使的优先购买权、参与权、最惠国规定或类似权利等），且这些权利自偿还金额支付之日起永久用尽。如其2024 SAFE条款与本协议发生任何冲突，以本协议条款为准。本协议构成为所有意图和目的终止2024年SAFE中的每一项的文书。

3.引导投资者的条件到收盘

牵头投资者根据本协议条款购买投资股份的义务取决于以下条件在交割当日或之前达成，其中任何一项或多项条件可由牵头投资者全权酌情全部或部分放弃：

1.1. 申述及保证.公司在第5条（公司的陈述及保证）自截稿之日起真实无误。

1.2. 盟约.本协议及其他交易文件所载的所有契诺、协议及条件，须由公司于交割当日或之前履行、信纳或遵守，均须已于交割当日或之前履行或遵守。

1.3. 同意书.公司应已取得为完成本协议及向牵头投资者发行投资股份及向外管局持有人发行转换股份所需或所需的所有许可、同意、批准及授权，经修订的条款应已获正式采纳。

1.4. 文件的交付.本公司根据本协议第2节须交付的所有文件（收盘时的交易），在本协议未附加的范围内，其形式和实质应为主要投资者合理满意，且公司根据第2节将交付的所有文件应已签署并交付给投资者。

1.5.

1.6.3.5无订单.任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行、进入或威胁任何具有使本协议所设想的交易成为非法或以其他方式禁止完成此类交易的效力的法律（无论是临时的、初步的或永久的）。

1.7.3.6待执行的操作.任何人对本公司、其董事或股东（以其本身的身份）提出质疑或寻求与本协议所设想的交易有关的实质性损害赔偿或寻求实质性限制、禁止或限制主要投资者的权利，均不得对公司、其董事或股东（以其本人身份）提起任何诉讼、索赔、诉讼、评估、裁决、指控、仲裁或程序。

1.8. 不存在不利变化.自本协议之日起至交割前，公司及其附属公司的业务、资产、财产、经营或财务状况整体上不会发生重大不利变化或影响。

4.公司关闭的条件

公司完成交割的义务，须在交割当日或之前满足以下条件，其中任何一项或多项条件可由公司全权酌情全部或部分放弃：

1.1. 申述及保证.投资者在第6条作出的陈述及保证（投资者的陈述及保证）自截稿之日起真实无误。

1.2. 文件的交付.领投人根据本协议第二节须交付的所有文件均已签收并交付公司。

1.3.

1.4.4.3无订单.任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行、进入或威胁任何具有使本协议所设想的交易成为非法或以其他方式禁止完成此类交易的效力的法律（无论是临时的、初步的或永久的）。

1.5. 盟约.牵头投资者在交割当日或之前须履行、信纳或遵守的协议及其他交易文件所载的所有契诺、协议和条件，均应在交割当日或之前已履行或遵守。

1.6. 待执行的操作.不得有任何人就本协议所设想的交易提出质疑或寻求与之相关的实质性损害赔偿，对牵头投资者提起的任何诉讼、索赔、诉讼、评估、裁决、指控、仲裁或程序悬而未决或威胁。

5.公司的陈述及保证

本公司谨此向每名投资者作出陈述及保证，并确认投资者正依据该协议订立本协议，除本协议所附披露附表所列的附表5（the "披露时间表"），这些例外情况应被视为根据本协议作出的陈述和保证的一部分，以下陈述和保证在本协议日期和截止时是真实和正确的，但在每种情况下，涉及特定日期事项的此类陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在该日期作出。

1.1. 组织机构.该公司是一家以色列私营有限责任公司，根据以色列国法律正式组建并有效存在，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前进行和按目前提议进行的方式开展其业务。公司未采取任何行动或未采取任何行动，这将阻止或阻止公司在交割后以此前进行的大致相同方式开展业务。该公司不是一家“违规公司”（在1999年《以色列公司法》第362A条的含义内）。现将公司现行章程的真实副本作为附表5.1披露时间表。

1.2. 企业力量.公司拥有充分的法人和法定权力和授权，可在此订立、执行、交付和履行本协议、其他交易文件以及公司在此拟执行和交付的任何其他文书和/或承诺，从而对其在本协议项下和在本协议项下具有约束力，遵守其在本协议项下和在本协议项下的义务，并完成所有交易并执行本协议项下和在本协议项下的规定，包括向主要投资者发行投资股份和向外管局持有人发行转换股份。

1.3. 授权.为授权、执行、交付和履行本协议和其他交易文件以及公司完成本协议和本协议中所设想的交易，以及投资股份和转换股份的授权、销售、发行和交付，以及转换后可发行的普通股，公司及其高级职员、董事和股东（在每种情况下均以其本身的身份）方面的所有公司行动已经或将在交割前采取。本协议和每一份其他交易文件，在由公司或代表公司签署和交付时，应获得适当和有效的授权，并应构成公司的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款可依法强制执行，但受适用的破产、无力偿债和任何其他普遍适用的法律限制，一般影响债权人权利的强制执行，并受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律限制。

1.4.本协议及其他交易文件的签署、交付及履行及遵守，以及投资股份及转换股份的发行及转换时可发行的普通股的发行，无论是否经过时间或发出通知，均不会导致或不会导致（a）任何违反、冲突或构成现行条款下的违约，或（b）任何协议、文书、判决、裁决或法令下的任何违反、冲突或违约，亦不会导致任何抵押、质押、对公司任何财产或资产的留置权、产权负担或押记，或暂停、撤销、减损、没收或不延续适用于公司、其业务、经营或资产的任何许可、许可、授权或批准，或（c）在任何重大违反适用法律的情况下。此类执行、交付、履约和合规将不会（x），除非在附表5.3披露附表赋予他人任何权利，包括终止、取消或加速的权利，在任何协议、合同或承诺中或与之相关，或对公司的任何财产，或（y）以其他方式需要任何人的同意或批准，而此前尚未获得同意或批准。

1.5. 批准.除非载于附表5.4披露附表中，没有任何批准、许可、授权、同意或登记、声明或备案，要求公司就完成本协议或其他交易文件所设想的交易（包括向主要投资者要约、出售或发行投资股份、向外管局持有人转换股份、以及主要投资者根据购股权协议（定义见其中）行使买方期权而获得，除与本协议有关的要求向书记官长提交的文件外，每一份文件均应在本协议明确规定的结束后提交。

1.6. 子公司.中所述的除外附表5.5根据披露附表，公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或商业实体的任何权益，亦非任何合伙企业或合营企业的参与者。中所列公司附表5.5披露附表（“子公司"）由公司全资拥有（除于附表5.5披露时间表），并由公司管理和控制。各附属公司均按其注册成立或登记的国家或州的法律妥善组织和有效存在并具有良好的信誉，并拥有充分的公司权力和权力拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。在本第5条中就公司作出的每项陈述（公司的陈述及保证）经比照就附属公司作出，不包括第5.1、5.2、5.3、5.4、5.7及5.9条中的陈述，除非其中另有说明。

1.7. 许可证.公司拥有根据任何法律、法规、指令、条例、规则、条例、条例、合约或以其他方式适用于公司的所有许可、执照、批准、专营权、标准及任何类似授权，以进行其业务，如现时进行（"许可证”），而公司并无根据任何许可证发生任何违约.The 本公司并无接获任何有关撤销或更改任何该等许可证的通知。据公司所知，目前并无任何尚未完成或预期可能导致暂停、取消、修改或撤销任何许可（包括由于订立或完成本协议、交易文件或其他（包括

由主要投资者根据购股权协议（定义见其中）行使买方期权）。

1.8. 资本化.

5.1.1公司截至紧接收市时的法定股本为100,000新谢克尔，包括（i）6,886，068股普通股，其中120,051股为已发行在外普通股；（ii）65,814股A股普通股，全部为已发行在外普通股；（iii）225,903股优先A股，其中201,712股为已发行在外优先A股；（iv）13,423股优先A-1股，全部为已发行在外优先A-1股；（v）64,588股优先A-2股，所有优先A-2股均已发行及流通（vi）1,230，264股优先B股，其中无已发行及流通；（vii）273,392股优先B-1股，其中无已发行及流通；（viii）公司830,132股优先B-2股，每股面值0.01新谢克尔，其中无已发行及流通；及（ix）410,416股优先B-3股，其中无已发行及流通。

5.1.2本公司所有已发行及流通股本均已获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评税，并根据所有适用的证券法、反稀释、根据现行章程、协议或其他规定的优先（或类似）权利发行。据公司所知，除现行条款规定外，该等已发行证券不受任何留置权、债权、押记、质押、质押、担保权益、归属条款、包括转让限制在内的限制、权利、购买选择权、代理、有表决权的信托和其他投票协议、各种要求或承诺或任何其他第三方权利或产权负担（统称“担保权益”).

5.1.3投资股份及转换股份在根据本协议条款为本协议所表达的代价发行时，以及在转换时可发行的普通股的发行，均应获得正式授权、全额支付且不可评估和有效发行，将拥有经修订章程所载的权利、优惠、特权和限制，除经修订章程所规定的情况外，将免于任何担保权益，并应在公司股东名册上以投资者的名义正式登记，并将根据所有适用的证券法、现行条款、协议或其他规定下的优先购买权（或类似）权利发行和分配。根据本协议发行投资股份及转换股份将不会触发任何优先（或类似）权利以收购或收取公司的任何证券，而该等证券并未被具体完全放弃或未因时间推移而失效，亦不会触发任何反稀释权，亦不会触发加速或其他更改公司的任何期权、认股权证或其他证券的归属条文或其他条款，而该等期权、认股权证或其他证券并未被放弃或遵守并在资本化表格中识别。

5.1.4大写情况表随函附上，作为附表5.7（d）披露附表，并载列完整及准确的公司已发行股本、合法记录及登记（并据公司知悉实益）持有人及其各自于公司的股份种类、类别及数目及其他证券及所持股权百分比，以及预留、承诺及授出的期权总数（包括就任何

公司创办人、雇员、董事及顾问）认股权证，以及所有其他权利、承诺或承诺，以在紧接收市前及紧接收市后按全面摊薄基准认购、购买或向公司收购公司任何股本，并反映投资金额的转换及投资。除非载于附表5.7（d）披露附表及现行章程，公司并无授出，亦无现有权利、期权或承诺认购、认股权证、认购权、优先认购权或可换股证券，或公司赋予任何第三方购买或收取公司任何股份或其他证券的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，亦无承诺向任何第三方发行任何证券或任何股份，有关公司向第三方发行任何证券或股份的承诺的索赔也没有任何依据。公司不存在未行使或授权的股份增值权、虚拟股份或类似权利。

5.1.5本公司没有义务（或有或其他）购买、赎回或以其他方式收购本公司的任何股本或其中的任何权益，或在任何证券交易所登记买卖其任何目前尚未发行的证券或其任何未来可能发行的证券。自成立为法团以来，公司并无宣派或派付任何股息，亦无向任何股东作出任何现金或任何种类资产的任何其他分派或购回任何公司股份，且公司并无承担任何义务（或有或其他）收购其在其中的任何股本或权益或支付任何股息或就此作出任何其他分派。本公司股东之间并无任何有关本公司作为其一方的本公司股本的投票协议或要求，或据本公司所知。

5.1.6期权.公司已妥为采纳2019年计划及截至交割时的2019年经修订计划，除2019年计划及2019年经修订计划外，公司并无亦不受任何其他股权激励计划、协议或安排的规限。2019年修订截至交割时，该计划将被合法采纳，并将全部取代2019年计划，并对公司和根据2019年计划或其他方式授予的任何期权的接受者具有约束力。披露附表附表5.75.7.6详列就公司股权向公司任何雇员或顾问及第三方作出的所有期权、股份购买或股份授予协议、股权或基于股权的奖励、承诺、要约或授予承诺，并详列（i）承授人的名称；（ii）就授予以色列纳税人的期权而言，每项该等期权是否已获授予，且须根据1961年《以色列所得税条例[新版本]第3（i）节（“条例“）或条例第102条（”第102款"）；（iii）董事会授予公司股权奖励的日期；（iv）受适用授予规限的股份数目；及（v）行使价。2019年规划已、2019年修正计划应在结束后立即提交，并仅就2019年计划提交，并视同以色列税务局根据《条例》第102（b）（2）条批准（"资本收益路线"），或经以色列税务局以其他方式批准，或视为经时间推移无异议批准。根据2019年计划授予并在授予时被指定为受资本收益路线约束的所有公司期权，包括根据该计划发行的任何证券，过去和现在都符合第102条的要求和书面

以色列税务局的要求及指引，包括及时存放于公司根据该条例的规定、据此颁布的规则及条例以及以色列税务局于2012年7月24日公布的指引所指定的受托人，以及日期为2012年11月6日的澄清，且并无就公司未能遵守该等规定而对公司提出任何行动，且据公司所知，并无就公司未能遵守该等规定而威胁对公司采取行动。公司已向牵头投资者提供2019年计划和2019年修订计划的完整和准确副本以及在其下使用的协议表格。所有在行使时发行的公司期权和股份，以及根据2019年计划发行的奖励，均已根据2019年计划的条款、适用的决议、适用的法律以及适用的授予函和期权协议中规定的所有要求发行和授予，就授予美国纳税人或在美国以其他方式须纳税的人的期权而言，就每项此类奖励而言，每股普通股的行使价格等于或高于适用授予日的普通股的公平市场价值，其确定方式将满足经不时修订的1986年美国国内税收法第409A条下的估值规则（“代码”).除非载于附表5.7.6披露附表中，公司的购股协议或购股权文件均未包含任何事件或事件组合发生时加速（或回购权失效）的条款。除非载于附表5.7.6披露附表公司从未调整或修订先前授予的任何期权的行权价格或条款，无论是通过修订、取消、替换授予、重新定价或任何其他方式。

1.9. 董事及高级职员.交割前公司的董事和高级管理人员分别载于附表5.8（a）披露时间表。除非载于附表5.8（b）披露附表公司不是合伙人或受任何协议、义务、承诺或谅解的约束，公司与任何个人和/或实体之间不存在影响或涉及公司董事的任命或公司董事的投票限制或否决权的协议、义务、承诺或谅解。关于公司将向公司任何董事和高级职员提供的任何补偿或利益的所有协议、承诺和谅解，无论是书面的还是口头的，均在附表5.8（b）披露时间表。

1.10. 财务报表.公司截至2023年12月31日的经审核综合财务报表及截至2024年3月31日止3个月期间的未经审核及未经审核财务报表（统称“财务报表”），随函附上为附表5.9披露时间表。财务报表已根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）在所示期间内一致适用，但未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注。财务报表在所有重大方面都是真实和正确的，与公司的账簿和记录一致，并在所有重大方面公允地反映了公司截至日期和其中所示期间的财务状况和经营成果，但在未经审计的财务报表的情况下须按正常的年终审计调整。公司保持并打算继续保持按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度。除非载于附表5.9（a）披露时间表，本公司并无订立任何协议或

承诺，该承诺目前有效，规定公司就视同清算或首次公开募股（这些条款在经修订的条款中定义）向现有股东、服务提供商、雇员或其他第三方支付任何款项的任何分拆机制、奖金安排或任何其他义务。除非载于附表5.9（b）披露附表中，公司并非他人任何债务或义务的担保人，公司亦未就任何人的任何义务提供任何赔偿、贷款、担保或以其他方式同意成为直接或或或有责任，亦无人就公司的任何义务提供任何担保或担保。除非载于附表5.9（c）披露时间表，目前没有未偿还的股东借款给公司。

1.11. 负债。

中所述的除外附表5.10披露附表或财务报表中，自2023年12月31日起：

5.1.1公司没有任何负债或义务，或有或其他、已知或未知，但根据公认会计原则不要求在财务报表中反映的类型或性质的负债和义务除外，（i）就旅行库存的销售或购买以外的任何事项而言，这些负债或义务的总额不超过单独的50,000美元或200,000美元，以及，（ii）就旅行库存的销售或购买而言，每年的总额不超过5,000，000美元；

5.1.2公司并无作出、收取或解除任何贷款、设定任何留置权、质押或产权负担，或给予任何担保，或有或其他情况；

5.1.3公司未发生任何放弃有价值的权利或欠其的债务的情况；

5.1.4公司并无任何申报、搁置或付款或其他分派，或任何直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何该等股本；

5.1.5公司的资产、负债、状况（财务或其他）经营成果或业务未发生任何重大变化；

5.1.6公司的任何重大资产或财产没有发生任何实质性损害、破坏或损失，无论是否在保险范围内；

5.1.7公司或其各自的任何资产或财产所受约束或受约束的任何重大合同或安排并无任何重大变更或修订；

5.1.8本公司并无任何出售、转让、转让或租赁任何重大资产，或对其施加抵押或质押，但在正常经营过程中产生的情况除外，并对尚未到期或应付的税款留置权；

5.1.9没有任何其他事件或任何性质的情况会对公司目前进行的资产、财产、状况（财务或其他方面）、经营业绩或业务产生重大不利影响；

5.1.10本公司并无任何行政人员、关键雇员或裁员组别的任何辞职或解雇；

5.1.11与公司任何关键员工的任何薪酬安排或协议未发生任何重大变化；或

5.1.12本公司并无任何协议或承诺作出本第5.10条所述的任何事情。

公司已偿还任何及所有因贴现而到期的贷款及金额，包括根据贴现协议，而贴现协议已终止并不再有效，公司并无贴现协议项下的持续责任或负债，而贴现并无任何权利或理由提出与此有关的任何申索或要求，或拥有在该终止后存续的任何权利，除非在附表5.10披露时间表。

1.12.“折扣协议”指（i）公司与Discount于2021年3月25日订立的融资协议，并于2021年10月13日、2022年11月10日及2023年3月28日作出修订；（ii）Discount Floating Charge Debenture，日期为2021年3月25日（iii）Accounts Pledge Debenture of Discount，日期为2021年3月25日（iv）IP Pledge Debenture of Discount，日期为2021年3月25日；（v）Discount Bank Accounts Fixed Charge Debenture，日期为2021年10月13日，并于2023年3月29日作出修订；（vi）Floating Charge Debenture of Discount，日期为10月13日，2021年；（vii）日期为2021年10月13日的贴现资产和权利的固定抵押债券，于2023年3月29日修订；（viii）日期为2021年10月13日的贴现知识产权担保协议（ix）贴现、Connecticut Innovations，Incorporated和其中指定的其他实体之间的从属承诺，日期为2022年11月10日。

1.13.税收.

5.1.1公司已在适用法律要求的范围内准确编制并适当及时地提交所有纳税申报表和报告（包括信息申报表和报告），该等纳税申报表和报告在所有重大方面均真实、正确和完整，并且实际上不存在任何一年的有关税收的适用诉讼时效豁免。本公司的任何该等申报表或报告目前或以往均未获任何税务机关审核，本公司亦未获通知任何该等申报表或报告将获审核。税务机关应缴的任何和所有税款和其他费用（包括与财产、收入、特许经营权、许可证、销售或工资单有关的应缴费用）均已按时缴纳。本公司已在所有方面遵守有关缴税及扣缴税款的所有适用法律、规则及规例。公司已向适当的税务机关代扣代缴所有必须代扣代缴的税款，包括与已支付或欠任何雇员、股东、债权人、独立承包商或第三方（每一项均为税务目的而确定）的金额以及任何实际或视为分配的利润有关的税款。

5.1.2本公司并无根据该条例作出任何选举（仅有关会计方法、折旧或摊销的选举除外）。本公司并无申请，亦不受任何税务裁定或其他税务厘定的规限。任何税务机关均未就公司或其各自的任何业务、财产或资产提出要求（不论是否准予）、接收、订立或发出任何收尾协议、税务评估、私信裁定、税务决定、裁定或类似协议，亦无任何与税务有关的技术意见备忘录或类似协议或裁定。公司从未有任何针对其提出或评估的税收不足，也没有对任何税收或政府收费的评估或征收执行任何豁免任何诉讼时效。任何税务机关任何与税务有关的审查所产生的每项不足

已及时支付或正在善意抗辩，并已保留在公司账簿上。除在正常业务过程中外，公司并无招致任何税项、评估或政府收费，而公司已在其各自的账簿上就有关其业务、物业及营运的所有税项、评估及政府收费在该期间作出充分拨备。公司应收账款和票据正确记账。公司没有收到任何关于未经审计期间的税务责任的书面指示。本公司的所得税申报表均未曾经过政府部门的审计。不存在任何未决或公司所知的、威胁的争议、索赔、审计、审查或其他有关公司的任何税收或适用于公司资产的诉讼程序。

5.1.3该公司没有根据以色列《1959年鼓励资本投资法》或这些计划下的任何利益主张“经批准”、“受益”或“优先”企业的地位，也没有根据该法律产生任何免税利润。公司未收到任何与其分类为‘首选企业’、“受惠企业”或“认可企业”有关的现金政府补助。公司没有从任何以色列、美国、外国、双边或多国基金会、协会、大学、财团、机构或联邦、州或地方政府当局（包括根据任何旨在解决新冠肺炎后果的法律）获得任何税收优惠。

5.1.4公司作为一方参与的任何关联方交易，均已根据该条例第85A条下的转让定价规则和条例以及/或该等外国司法管辖区的任何适用法律要求，在公平的基础上进行。公司已根据该条例第85条及其根据该条例颁布的条例以及该等外国司法管辖区的任何法律规定的任何类似规定，保存与该等关联方交易有关的所有必要文件。

5.1.5公司未提交纳税申报表的司法管辖区的任何当局均未提出任何索赔或通知，表明该司法管辖区正在或可能需要缴纳税款。公司从未在公司注册成立的司法管辖区以外的任何国家缴纳税款或成为税务居民，也从未在任何其他司法管辖区拥有或被视为拥有“常设机构”（定义见任何适用的所得税条约）或固定营业地点。在公司的纳税申报表中报告的净经营亏损、内置亏损、资本损失、税收抵免或公司的其他类似项目是有效的，可以根据以色列税法或任何其他适用法律的规定予以抵消和/或确认和/或扣除。

5.1.6该公司已为以色列增值税的目的进行了正式注册，并在实质上遵守了有关增值税的所有法律要求，包括及时进行准确的退货和付款、维护记录和开具反向收费发票。公司：（i）已妥为收取法律规定由其收取的任何使用或销售转让税或增值税的所有款项，包括货物和服务、统一销售和省或地区销售税，并已妥为及及时地将任何法律规定要求由其汇出的任何该等款项汇给适当的政府当局；（ii）未进行任何非法及不正确的豁免或零增值税交易，如

1975年以色列增值税法和其他适用税法中的定义，并且不存在根据适用法律要求可能无法获得对其进行的投入、供应品以及其他交易和进口征收或支付的所有增值税的全额抵免的情况；（iii）未收到根据任何法律要求其无权获得的进项增值税退款；（iv）已就服务提供商未开具发票的进口服务开具增值税反向收费发票。

5.1.7根据条例第75B条，本公司并不拥有任何受控外国公司的任何权益，或其他实体的收入须为以色列税务目的计入本公司的收入。本公司并无受任何根据本条例第E2部或根据参照本条例第E2部条文作出的任何税务裁定可能因完成本协议所设想的交易而违反的限制或限制。

5.1.8公司已向主要投资者交付（i）所有纳税申报表的真实完整副本，（ii）就公司应缴或与公司有关的任何税款而出具的任何审计报告，（iii）公司与任何税务机关订立或就其与任何税务机关订立的任何结算或和解协议，（iv）公司与任何税务机关或从任何税务机关收到的所有重要通信，包括税务裁定和税务决定，以及（v）公司的所有税务意见和法律备忘录及类似文件，在每种情况下均根据（i）至（iv）自成立以来的所有课税期间。

5.1.9根据ITO第131（g）节和以色列所得税条例（Tax Planning Requiring Reporting），5767-2006，关于激进的税收筹划，公司没有进行也从未参与或参与任何需要或将需要特别报告的交易。公司没有也从未采取过根据ITO第131E条或1975年以色列增值税法和1963年以色列土地税法（增值和收购）的类似规定须报告的税务立场。公司从未获得根据ITO第131D条须提交报告的税务意见。

5.1.10本公司不是以色列土地税法（升值和收购）第1节（5723-1963）下该术语含义内的不动产公司（IGUD Mekarke’in）。

1.14.本款中的“税”一词是指任何州、地方、联邦或外国税务机关征收或应付的所有税收、收费、费用、征税、关税、关税、关税、扣除或其他任何种类的评估（包括增值税和与销售、收入、资本收益、进口、出口、财产、代扣代缴、国民保险、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花、职业、评估）、数字服务税，以及适用于公司的任何关联差异、利息和任何罚款或税收增加。

1.15. 利害关系方；利益冲突.

5.1.1除非载于附表5.12（a）披露附表中，公司的任何关联公司（如该术语在经修订的章程中定义）、股东、董事、高级职员或现任或前任雇员和/或顾问，

也不是他们的任何关联公司或直系亲属，对公司负有债务，公司对他们中的任何人都没有债务或金钱义务。

5.1.2公司的任何关联公司、董事、高级职员、现任雇员和/或顾问，或据公司所知，股东或前关键雇员，均未从事与公司构成竞争的任何活动，或据公司所知，直接或间接拥有任何实体的任何重大权益——除了对上市公司的被动投资（占该公司不到百分之一（1%））——后者是公司的竞争对手。

5.1.3除非载于附表5.12（c）根据披露附表，公司的任何董事、高级职员、股东或现任或前任主要雇员均未直接或间接（i）在公司使用或拥有的资产、技术或知道如何使用或拥有的资产、技术中拥有或拥有任何权益，或公司按照目前的方式经营其业务所需的（ii）是与公司的任何合同或业务安排（不包括公司与任何此类董事、高级职员之间的任何雇佣、咨询或服务协议，股东或以其身份的现任雇员）或影响公司使用或持有的资产、技术或知道如何使用或持有的任何合同，或公司按目前进行的业务运营所需的任何合同，或（iii）与公司使用或持有的资产、技术或知道如何使用或持有的资产、技术或知道如何使用或持有的任何重大合同（定义见下文）或其他交易或任何拟议交易中的任何权益，或要求公司按目前进行的业务经营或（iv）向公司购买或出售或向公司提供任何商品或服务；在每种情况下，不包括任何前述人士的任何利益，该利益源自公司任何证券的所有权。

1.16. 记录.公司的会议记录册载有公司股东和董事会每次会议记录的准确、完整的副本。除载于该等会议记录册的决议案外，概无任何决议案获公司董事或股东通过、颁布、同意或采纳。本公司的法团纪录已按照所有适用的法定规定予以维持，并在所有重要方面完整准确。

1.17. 财产和资产所有权.本公司目前并无拥有、租赁或许可任何有形财产或资产，而这些财产或资产对本公司目前所进行或目前拟进行的业务的进行具有重要意义，但第附表5.14（a）披露附表（the“物质资产”).公司对所有重大资产拥有良好且适销对路的所有权，除其中所述者外，除附表5.14（b）根据披露附表，该等资产不受任何抵押、质押、留置权、贷款、担保权益、有条件出售协议、产权负担或押记的约束，且该等重大资产在所有重大方面足以进行公司目前进行的业务。公司以及据公司及其任何其他方所知，没有违约或违反其与重大资产有关的租约或许可证的任何重大规定，且该等租约和许可证根据其条款具有完全效力和效力，并且是公司以及据公司及其任何其他方所知的合法、有效和具有约束力的义务。公司股东不拥有、持有或拥有任何财产，无论是有形的还是无形的，这些财产对于公司的资产、财产、条件或业务而言，无论是单独的还是整体的，如目前所进行的那样，都是重要的。

1.18. 诉讼.中所列的除外附表5.15根据披露附表，在对公司具有管辖权的任何法院、仲裁员、调解人或仲裁庭或行政或其他政府机构面前，没有任何民事、刑事或政府行动、诉讼、程序或调查，或据公司所知，调查正在进行中，或据公司所知对公司或其任何创始人、高级职员、董事或雇员（在每种情况下，以其本人身份）构成威胁，或对公司的任何财产或资产构成威胁，或就公司的业务而言，亦据本公司所知，上述情况并无任何合理根据。公司或其任何高级职员或董事（在每种情况下，以其本身的身份）均不是任何法院、审裁处、仲裁员或政府机构或工具的任何命令、令状、强制令、判决、裁决或法令的一方，公司的资产也不受其约束或约束。本公司目前并无任何待决或本公司拟发起的行动、诉讼、程序或调查。

1.19. 合同和其他承诺.附表5.16（a）披露附表载有公司作为一方或受其约束的所有重要合同、协议、承诺、承诺、谅解和文书的真实完整清单（“材料合同”).定期材料合同包括（i）所有入境（现成IP或开源除外）许可协议以及所有出境许可协议和联合开发协议，但在日常业务过程中向服务提供商、供应商以及产品和服务用户授予的许可除外，（ii）营销、分销、转售或使用公司任何技术、产品或服务的权利，或规定公司支付任何特许权使用费、里程碑、佣金或类似款项的权利，（iii）限制公司自由从事任何业务或制造，在世界任何地区分销或销售其产品、公司的不竞争或不招揽承诺，或授予任何排他性或最惠国条款，（iv）控制权变更条款、优先谈判权、优先要约权、优先购买权或与收购公司全部或几乎全部资产或大部分股份有关的其他类似战略权利，（v）公司有义务分享、许可或开发任何产品或技术，或以其他方式涉及成立合资企业，战略联盟或类似企业，（vi）就购买旅行库存以外的任何事项而言的对价或价值超过（a），每项协议每年20万美元，但不包括雇佣或咨询协议，其中包含定期付款，且在正常业务过程中支付，以及（b）就购买旅行库存而言，每一供应商每年5,000，000美元，（vii）任何担保、赔偿、担保或其他协议，根据这些协议，公司同意对任何其他人的任何义务承担直接或或或有责任，或任何其他人同意对公司的任何责任或义务承担直接或或或有责任，但公司在日常业务过程中向其提供或由其承担的责任或义务除外，或（viii）与材料供应商或客户达成协议，授予许可、营销或销售产品或服务的权利，在截至2024年6月30日的12个月期间内，出境或入境收入（视情况而定）超过500,000美元。

1.20.本公司或据本公司所知其任何其他方均不存在违反或违反任何重大合同的情况。所有材料合同均根据其条款具有充分的效力和效力，并且是公司的法律、有效和具有约束力的义务，并且据公司及其任何其他方所知。本公司并无收到任何物料合约任何一方的通知或通讯，亦无任何其他迹象表明该一方有意修改、终止或未能续签其中所载的安排及关系。从和立即

交割后，公司将继续享有每一份材料合同的所有利益，而无需获得任何人或与任何人的任何同意、授权或协议。本公司签立及履行本协议及交易文件，包括出售及发行投资股份及转换股份以及主要投资者根据购股权协议（定义见其中）行使买方期权，无论是否经过时间或发出通知，均不会导致任何违反，或与任何重大合同相冲突或构成任何重大合同项下的违约。

1.21.公司、Holisto MergerSub Inc和Moringa Acquisition Corp（“Moringa"）日期为2022年6月9日，经不时修订，包括与其相关的所有协议以及所附的所有证物和附表，包括某些锁定协议和股东投票和支持协议（以及其中授予的代理），在合并和\或SPAC交易预期完成和完成之前已有效合法终止其中，且公司及公司股东并无与其中所设想的合并和/或SPAC交易相关的持续义务或负债，或其他情况（除终止后的标准保密义务外），且Moringa或公司的任何证券持有人均未对该等合法终止或作出或作出，或除在附表5.17披露附表的理由、与此有关的任何申索或拥有在该终止后仍然存在的任何权利（包括与授予的代理有关的权利）。

1.22. 合规.公司过去没有、现在也没有（a）在现行条款下，或在公司作为一方或其或其任何财产和/或资产受其约束或影响的任何重要票据、契约、抵押、租赁、协议、合同、采购订单或其他文书、文件或协议下，或（b）在任何法律、法规、条例、条例、命令、令状、强制令、法令或任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具的判决方面发生任何重大违约，国内或国外。据公司所知，公司作为一方或其或其任何财产受其影响的任何重要协议、合同或其他文书、文件或协议项下，没有任何第三方违约。公司，以及据公司所知，其各自的股东、董事、高级职员和雇员均未就公司的任何业务收到来自任何政府机构、客户或任何第三方的任何通知或通信，声称公司或其董事未遵守任何适用法律。据公司所知，其并未因违反任何法律而接受调查。本公司并非任何政府当局、机构、法院、审裁处或仲裁员的任何命令、判决、法令或裁决的当事人。

1.23. 雇员；承包商.

5.1.1除非载于附表5.19（a），公司在所有重大方面遵守了所有适用的法律、政策、程序，并在所有方面遵守了所有与雇佣和雇佣条款和条件相关的协议，包括平等机会、工资、工时、加班、移民、减少劳动力、提供雇佣和终止雇佣、雇佣惯例、歧视、工人或雇员分类、在休息日工作和职业安全与健康、隐私问题、休假、养老金福利以及根据适用的工人补偿法代扣代缴雇员补偿的任何税款以及支付保费和/或福利，也没有从事任何不公平的劳动行为。

5.1.2附表5.19（b）的披露时间表列出了公司与其雇员和顾问之间的所有雇佣和聘用协议，这些协议有效且有效。公司所有现任和前任员工均与公司订立了雇佣、专有信息、发明转让、竞业禁止和保密协议。除非披露于附表5.19（b）披露附表及适用法律规定的法定权利除外，公司不是任何有效雇佣合同、递延薪酬安排、奖金计划、激励或福利计划、利润分享计划、退休协议或其他重大员工薪酬计划或协议的一方或受其约束。除非载于附表5.19（b）根据披露附表，公司没有任何雇员被授予继续受雇于公司的权利或在终止受雇于公司后获得任何补偿的权利（适用法律规定的法定权利除外）。

5.1.3本公司的任何雇员均不受任何工会的代表或受任何集体谈判协议的约束，但通过扩大令（GEN REWCO CO CHY）纳入以色列劳动法的集体谈判协议中的某些条款除外，据本公司所知，也不存在任何工会组织活动被本公司雇员待决或威胁。据公司所知，没有任何工会要求或寻求代表公司的任何雇员、代表或代理人，也据公司所知没有任何涉及其雇员的劳工组织活动。没有涉及公司的罢工或其他劳资纠纷待决或据公司所知受到威胁。订立或完成任何交易文件均无须征询任何工会或其他集体职工代表的意见或同意。

5.1.4据公司所知，公司现有雇员、顾问或材料服务供应商均不打算终止其与公司的雇佣或顾问关系，公司目前也无意终止上述任何一项的雇佣或聘用。除非载于附表5.19（c）根据披露附表，每名被指定为公司雇员的个人目前正将其100%的营业时间投入公司业务，而公司并无与任何雇员或顾问订立的雇佣或顾问合约，而该合约并非由其在三十（30）天前通知后可随意终止而无须承担法律责任。除非载于附表5.19（c）披露时间表,据公司所知，没有任何被指定为公司雇员的个人计划未来在公司的工作时间少于全职。据公司所知，公司没有现任员工目前在竞争性企业工作，无论该个人是否正在或将获得该企业的报酬。据公司所知，没有任何雇员或服务提供者违反其雇佣或咨询协议的任何条款。自2023年12月31日起，除非附表5.19（d）披露附表中，公司没有任何雇员或顾问被解雇，也没有给予或被给予终止其雇佣的书面通知，也没有任何现任雇员或顾问对其终止雇佣或减少其受公司雇佣范围的意图作出任何表示（且公司并不知情）。

5.1.5不存在涉及公司及其任何

员工。据公司所知，没有针对公司任何董事、高级职员或雇员提出性骚扰或性行为不端的指控。公司并无就公司任何董事、高级人员或雇员的性骚扰或性行为不端指控订立任何和解协议。

5.1.6公司所有现任雇员均须遵守《以色列遣散费法》（1963年）规定的第14条安排，但须遵守劳工部长关于公司向养老基金和保险基金支付以代替遣散费的一般批准（1998年）中详述的条款和条件，基于他们的全部工资和适用的补偿，并从他们开始受雇之日起。公司与法定要求的员工遣散费有关的义务已全部履行完毕，或已全部由适当保险基金的缴款提供资金，或在公司适用的财务报表中计提。应付公司员工的应计休假天数在公司财务报表中全额拨款或预留。公司已作出所有规定的供款（包括所有雇主供款和雇员减薪供款），对任何雇员福利计划不承担任何责任，并已根据每项雇员福利计划、适用法律和公认会计原则的规定，支付所有保险费和任何费用，或适当计提并在本协议日期之前的最近一次合并资产负债表中反映，并且对任何此类雇员福利计划不承担任何责任。公司已就任何该等雇员福利计划、协议、计划或安排建立、维持及管理每项该等雇员福利计划或其他补偿性协议、计划、计划或安排，并在所有重大方面遵守所有适用法律及该等雇员福利计划、协议、计划或安排的明示条款。

5.1.7公司并无向任何高级人员、雇员、董事或顾问作出任何与公司董事会会议记录（或经一致书面同意采取的行动）所载股份金额及其他条款不一致的有关股权激励或其他补偿的陈述。

5.1.8公司已向其所有现任和前任雇员及服务供应商全额支付在本协议日期或之前应支付给该等雇员或服务供应商的所有工资、超时、到期遣散费、工资、佣金、奖金、福利和其他补偿，所有被归类为顾问的人员均正确归类为此类人员。没有任何雇员或服务提供商曾提出，或据公司所知，威胁就未支付的赔偿或雇员福利提出索赔，包括加班费。公司已扣留并支付给适当的政府实体，或正在扣留尚未到期支付给该政府实体的所有要求向公司雇员扣留的款项，并且不对因未能遵守上述任何规定而拖欠的工资、税款、罚款或其他款项承担责任。

1.24. 知识产权.

就本协定而言，"知识产权” 指所有无形和有形财产项目，包括以下各项：（i）专利和待决专利申请（包括任何延续、分立、部分延续、临时、续期、重新发行、重新审查、替代、延期和对上述任何一项的申请）工业外观设计及其任何注册或申请；（ii）商标、商号、域名、服务标记、徽标、商业外观和商业风格，无论或

未注册，以及所有待决的注册申请，以及与上述任何一项相关的所有商誉（“商标“）；（iii）可享有版权的标的、版权，不论是否已登记，以及所有待登记的申请（”版权”); （iv）发明、外观设计、商业秘密、专有技术、技术、机密信息、专有权利和工艺、产品和面具作品以及在布局、架构或拓扑、工程规范和图纸、技术信息、公式、精神权利、作者身份的作品中的同等或类似权利；和（五）算法、计算机程序和软件、固件、开发工具、原理图、测试方法、硬件和原型中的权利、程序员笔记，无论是以对象或源代码形式，以及与上述任何内容类似或等效的权利，以及上述内容的任何有形实施例，无论是否可申请专利或注册，以及与之相关的任何注册或申请。

5.1.1公司对公司拥有或声称拥有的知识产权拥有良好、有效和可强制执行的所有权和所有权，不受任何担保权益的约束（“拥有的知识产权"），除非载于附表5.20（a）披露时间表。

5.1.2拥有的知识产权连同第三方知识产权和现成知识产权（定义见下文）足以使公司目前正在进行的业务得以运营。

5.1.3中规定的许可给公司的知识产权以外的附表5.20（b）披露附表（不包括任何现成的知识产权的“第三方知识产权”）以及根据标准条款和条件许可的一般商业上可获得的“现成”产品（“现成IP"），且除载于附表5.20（c），公司没有义务或承担任何法律责任以特许权使用费、报酬、费用或其他方式向任何知识产权的任何所有人或被许可人或任何知识产权的其他索赔人支付任何有关使用该知识产权或与其目前进行或目前建议进行的业务有关的款项。除用于下架知识产权和第三方知识产权外，公司不使用或许可任何第三方知识产权。中所述的除外附表5.20（d）根据披露附表，该下架IP未纳入或与公司的任何产品或服务一起使用。

5.1.4已注册和/或正在等待注册申请的自有知识产权列于附表5.20（e）披露附表（the“注册IP”).没有已启动或公司所知的、目前在任何司法管辖区受到威胁、涉及已注册知识产权或可能导致已注册知识产权中包含的任何已发布专利、商标或服务标志被注销的行动或程序（适用专利局正在进行的专利申请起诉程序除外）。注册知识产权中没有任何项目（关于申请的除外）被作废，并且每一项都存在，并且完全有效。截至收盘时，公司就注册知识产权应支付的所有必要和应得的注册、维护和更新费用已支付，截至收盘时与注册知识产权有关的所有合理要求的文件、转让和证书已归档，目的是以公司的名义起诉和维护注册知识产权。本公司在任何注册知识产权的申请中并无故意失实陈述或故意未披露任何事实或情况构成欺诈或虚假陈述与

关于此类申请或以其他方式对任何注册知识产权的可执行性产生不利影响的申请。公司在实质上符合任何商标或专利注册机构的所有要求，其申请是在该机构提交的；以及所有专利和专利申请均列于附表20（f）的披露时间表生效。据公司所知，公司拥有、声称拥有、使用或申请的任何商标（构成第三方知识产权的商标除外）与任何第三方拥有、使用或申请的任何商标均不具有或可能具有混淆相似性。公司已采取一切合理措施维护其商标并监管其使用，以确保其持续有效性和可执行性。

5.1.5公司的任何现任或前任雇员、顾问、承包商、董事、高级人员或股东个人均不拥有或声称拥有、也不应在交割时拥有任何必要的知识产权，以使目前正在进行或目前提议进行的公司业务活动得以进行。

5.1.6以前由股东或股东拥有或拥有任何权益的任何实体（不论是在其与公司接触之前、期间或之后发展的）拥有的、目前正在进行或目前提议进行的公司业务活动所必需的知识产权的所有权利、所有权和权益，已不可撤销地全部转让、转让和转让给公司。据本公司所知，本公司股东的任何前任雇主在任何拥有的知识产权方面均不享有任何权利。

5.1.7不存在公司已使用或目前正在使用的、公司未持有有效和足够许可的、或公司未在到期时全额支付的已使用或正在使用的现成IP或第三方IP。

5.1.8公司已采取合理的安全措施，包括针对未经授权披露的合理措施，以保护其拥有的知识产权的保密性、机密性和价值，这是公司经营所在行业的惯例。每个拥有或曾合法访问公司自有知识产权的人都签署了保密和保密协议，其中包括对此类机密信息的使用和披露的限制。

5.1.9在不减损第5.2 0.1节的情况下，目前进行的公司业务的开展，以及公司的任何产品或服务或拥有的知识产权均未从第三方复制，目前进行的公司业务的开展，以及公司的任何产品或服务或拥有的知识产权均未侵犯、侵犯或以其他方式盗用他人的任何知识产权或权利，而公司目前进行的业务的开展，据公司所知，不违反，侵犯或以其他方式盗用他人的任何商业秘密、版权或知识产权或构成侵犯、盗用、滥用或以其他方式侵犯任何第三方的任何其他知识产权。除非载于附表5.20（g）根据披露附表，不存在针对公司或其股东、现任或前任雇员、高级职员或董事使用、质疑或质疑公司权利或所有权的未决或据公司所知受到威胁的索赔，

公司拥有或使用的任何知识产权。据公司所知，没有任何第三方干涉、侵犯、盗用、破坏或以其他方式与任何拥有的知识产权发生冲突。

5.1.10在任何重大方面，公司不会、也不会因执行或交付本协议或履行公司在本协议项下的义务而在任何重大方面违反与公司作为一方或以其他方式受约束的知识产权有关的任何许可或分许可或协议。

5.1.11公司并无就任何拥有的知识产权向任何第三方授予任何权利、选择权或许可，但客户、服务提供商和供应商使用公司产品以提供其服务的许可除外；在每种情况下，在非排他性的基础上，在正常业务过程中并受书面协议条款的约束。

5.1.12本公司或据本公司所知，代表其行事的任何其他人士或实体均未向任何人许可或披露（或允许披露或交付给任何托管代理）属于自有知识产权一部分的任何源代码，且除本公司外，任何人均不拥有任何当前或或或有权利获得、修改、分发、披露或已向其披露属于自有知识产权一部分的任何源代码。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）将导致或合理预期将导致公司或当时代表其行事的任何人向任何人披露、交付或许可任何公司源代码。

5.1.13除了列于附表5.20（i）披露时间表，公司不使用任何“开源”、“自由软件”或“copyleft”软件，包括根据开源倡议（opensource.org/licenses）认可的任何许可协议或自由软件基金会的“自由软件定义”或任何类似的许可或分发模式（包括GNU Affero通用公共许可证、GNU通用公共许可证、GNU Lesser General Public License、Mozilla Public License、BSD License、Open Source Initiative License、MIT、Apache、Artistic License、Netscape Public License，The Sun Community Source License（SCSL）The Sun Industry Standards License（SISL）and/or Public Domain License）（“开源"），以及，除列于附表5.20（i）披露时间表，公司遵守此类开源的每项许可条款。

公司使用公司产品中包含、或为其分发或与其一起分发的任何软件（i）不会使公司拥有的知识产权中包含的软件承担任何“copyleft”义务或条件；（ii）不会创建或旨在创建要求披露、分发或许可公司拥有或声称拥有的任何软件的全部或部分源代码的义务（iii）不会对公司拥有的知识产权中包含的任何软件施加任何要求，该软件使用、链接、纳入、分发，基于，源自或访问此类软件代码（a）为制作衍生作品而获得许可，（b）根据允许其反向工程、反向组装或任何种类的拆卸的条款获得许可，或（c）可免费重新分配；或（iv）不使公司拥有的知识产权中包含的任何软件受到任何可能对该软件施加任何限制、限制或条件的义务或条件的约束

公司使用或分销其产品和服务的权利或能力，或公司据此授予或有义务授予任何自有知识产权项下的任何权利或豁免。公司未在其产品或软件的研发中使用GPT-3、GPT-4、ChatGPT或任何类似技术或生成AI模型。

5.1.14为或代表公司单独或协同他人开发、发明或参与知识产权概念和开发的每一位公司的前任和现任雇员、顾问、承包商或服务提供商以及与公司或与公司有关联的其他人，均已将其正式转让给公司，并签署并向公司交付了一份专有信息、竞业禁止和发明转让协议，向公司传达并转让由此产生的所有有形和无形财产（包括所有此类知识产权）的全部、有效和排他性所有权，以及，除非列于附表5.20（j）（1）披露时间表,明确和不可撤销地放弃与此种知识产权有关的任何和所有精神权利、1967年以色列专利法第132（b）条规定的任何权利以及根据1967年以色列专利法第134条规定的与“服务发明”有关的获得赔偿的权利，或根据任何适用法域的任何适用法律规定的任何其他类似规定。公司不欠或未同意向其雇员或顾问支付任何特许权使用费，或，除非在附表5.20（j）（2）披露附表，与所拥有的知识产权有关的任何第三方。本公司现任雇员、顾问或服务提供者或曾受聘为本公司顾问、承包商或服务提供者或以任何其他身份受聘的前雇员或个人均未将与本公司业务有关的任何作品或发明排除在其向本公司转让发明之外，且据本公司所知，本公司现任雇员、顾问、承包商或服务提供者或曾受聘为本公司顾问、承包商或服务提供者的前雇员或个人均未违反该等专有信息、竞业禁止和发明转让协议。任何曾为公司或代表公司参与或参与知识产权的构想、发明和/或开发的现任或前任雇员、顾问、承包商或服务提供商，均未就该人参与任何此类知识产权的构想和开发而主张或据公司所知威胁对公司提出任何索赔。本公司的任何雇员、顾问、承包商或服务供应商均不是与本公司业务领域相关的任何专利的所有人和/或被指定为任何专利项下的发明人。

5.1.15所拥有的知识产权均不是由任何政府（包括军事）实体或任何大学开发或代表或使用任何政府（包括军事）实体或任何大学的赠款或任何其他补贴，也不是由政府资助、设施、大学、学院、其他教育机构或研究中心的教职员工或学生或第三方（国际投资协定除外）的资助来开发所拥有的知识产权。除非载于附表5.20（k）根据披露附表，据公司所知（但不减损本节中的其他陈述和保证），公司的任何现任或前任雇员、顾问、承包商或服务提供者，如曾参与或参与为公司或代表公司创建或开发任何知识产权，或曾对其作出贡献，均未为政府提供服务（包括

军事）、大学、学院或其他教育机构或研究中心，在此期间该雇员或顾问也在为公司提供服务。

1.25.政府资助.除非载于附表5.21披露附表中，公司没有收到、也没有向任何以色列或外国政府或监管机构或其任何机构（包括国际投资协定）申请任何赠款、奖励、福利（包括税收优惠）和补贴，也没有根据1984年《鼓励工业研究与开发法》（the“研发法”），或根据包括两国产业研究发展基金会等在内的任何双边或多国研发合作协议（统称，“政府补助”）目前也不打算就上述任何事项提交任何申请。附表5.21披露附表列出：（a）每项政府赠款的总金额；（b）公司在每项政府赠款下与特许权使用费或其他付款有关的未偿债务总额（如有）；（c）将支付给适用的政府实体的未偿金额（如有）。公司没有违反任何政府补助，包括及时支付任何特许权使用费义务。除非载于附表5.21（a）披露时间表，公司已遵守与该等政府补助有关的所有义务，包括研发法及据此颁布的条例以及国际投资协定发布的指引、通告和规则。没有任何政府当局就公司有权获得政府补助或公司遵守与之相关的条款、条件、义务或承诺提出任何索赔或质疑。协议和其他交易文件的完成（包括主要投资者根据购股权协议（定义见其中）行使买方期权）以及在此设想的交易本身不会对政府补助的持续资格或其条款或期限产生不利影响，或要求重新获得任何先前声称的政府补助或就任何政府补助向任何政府机构支付的任何款项。除非在附表5.21（b）根据披露时间表，没有任何政府赠款对任何自有知识产权的开发或使用或任何产权负担施加任何限制或限制，或赋予该政府的设保人对任何自有知识产权的任何权利。

1.26.经纪人.中所述的除外附表5.22根据披露附表，任何代理人、经纪人、投资银行家、代表公司或在公司授权下以类似身份行事的个人或公司，均无权或将有权因公司就本协议或交易文件项下拟进行的任何交易采取的任何行动而直接或间接地收取任何经纪人或发现者的费用或任何其他佣金或类似费用。

1.27.网络安全；数据隐私；人工智能.中所述的除外附表5.23根据披露时间表，公司目前并一直在实质上遵守（i）所有相关司法管辖区的所有适用法律、法规和监管机构有关隐私、数据保护以及收集、存储、使用和披露个人信息、个人数据、个人身份信息或根据数据隐私法（定义见下文）定义的其他类似或同等术语的具有约束力的指令、指南和/或要求（统称“个人

信息”），包括以色列《隐私保护法》5741 – 1981及其相关条例、指令和命令，包括以色列《隐私保护局、隐私和电子通信（EC指令）条例2003》和《通用数据保护条例》（EU）2016/679（GDPR）发布的准则、《2018年数据保护法》、《加利福尼亚州消费者隐私法》，经2020年《加利福尼亚州隐私权利法》修订，并在适用于公司的范围内实施上述每一项法律的适用的从属立法和条例（统称为“数据隐私法"）；（ii）与处理个人信息有关的所有书面政策，包括但不限于公开发布的隐私政策；（iii）公司作为一方的任何合同义务和与隐私、数据保护以及个人信息的收集、存储、使用和披露有关的任何行为守则的要求，以及（iv）除在附表5.23披露附表，有关处理个人资料（包括有关数据库登记（（i）-（iv））的所有所需许可及登记统称"数据保护要求”).没有任何声称违反任何数据保护要求（定义如下）的个人或实体对公司提出书面索赔或据公司所知受到威胁。中所述的除外附表5.23公司持有或处理的个人信息不存在未经授权的访问或其他滥用，也不存在任何安全漏洞或与公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”），且没有任何此类数据泄露事件，无论是个别的还是总体的，对公司的业务、资产、财产、运营或财务状况产生了不利影响。公司没有收到通知，也不知道合理预期会导致任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或情况。公司尽一切合理努力，与类似规模和范围的公司保持一致，以维护其IT系统和数据的安全性，并保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。公司实施和维护商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，符合数据保护要求，以保护其或代表其收集、存储和使用的所有个人信息的机密性、完整性和可用性，防止未经授权的访问、使用和/或披露。关于公司使用AI工具（定义见下文），公司（i）已遵守适用于使用此类AI工具的所有法律和许可条款；（ii）拥有因使用任何AI工具而产生的所有输入和输出；（iii）实施和维护商业上合理的技术和组织措施和政策，以确保其使用任何AI工具符合所有适用法律，并且不侵犯、侵犯或盗用任何第三方知识产权。就本协议而言，“AI工具”是指基于用户提供的提示，能够自动生成各类内容（如源代码、文本、图像、音频和合成数据）的生成式人工智能技术或类似工具。

1.28.互联网实践.公司（i）遵守其内部隐私政策和服务条款，（ii）拥有适用于其业务的网站域名，以及

正在维护此类域名的注册，（iii）没有也没有直接或间接交付或有第三方交付的非邀约电子邮件，也没有以侵犯第三方权利的方式放置元标记。公司拥有或维护的网站中所包含的第三方内容（包括应用程序、图形和技术）不存在未经该等第三方正式授权和许可的情况。

1.29.电子商务.公司在实质上遵守适用于其电子商务活动的所有法律，包括任何消费者保护法、旅游立法、披露要求，所有这些都适用于其业务和运营。

1.30.无授权书；无公开发售；登记.中所述的除外附表5.26披露附表，且除公司董事会不时批准的公司签字权外，并无代表公司签立的授权书提供或转授代表其行事的权利，且任何人，无论是作为代理人或其他身份，均无权或授权约束或承诺公司承担任何义务。本公司或代表本公司行事并根据其指示行事的任何人均未向任何人提供本公司的证券以供发行或出售，或向任何人征求任何要约以向其收购任何相同的证券，以使根据本协议发行和出售投资股份和转换股份不豁免适用证券法的招股说明书要求，包括1968年以色列证券法和经修订的1933年美国证券法。本公司概无任何已发行及已发行股份由本公司发售或出售，其方式使该等股份的发行及出售不豁免该等登记及招股章程规定，而所有该等股份均由本公司根据所有适用的以色列证券法发售及出售。本协议所设想的投资股份及转换股份的要约、出售及发行均获豁免任何适用证券法的注册规定，而公司或其代理人均不会采取任何会导致失去该豁免的行动。除股东权利协议中规定的截至紧接交割前生效的情况外，公司没有任何合同义务登记其任何目前尚未发行的证券或其任何可能在此后发行的证券。

1.31.反贿赂、贪污及洗钱法.公司或任何创始人、董事、高级管理人员、雇员，在每种情况下，或据公司所知，代表公司行事的公司顾问、代理人或授权代表，在每种情况下，以他们的身份行事，或据公司所知，代表公司行事的任何其他第三方，均未违反任何反贿赂或腐败法律或法规，包括但不限于《1977年以色列刑法典》，以及适用于公司业务的所有其他反腐败法律和法规（统称“适用的反贿赂法律”).具体地说，上述任何规定均未向（i）任何以色列国内公职人员（定义见《1977年以色列刑法典》及相关法规和判例法）提供并就顾问、代理人或授权代表或代表公司行事的任何其他第三方，仅在公司知情的情况下，承诺、作出、支付或直接或间接接受任何贿赂、回扣、回扣、付款、影响付款或其他非法付款或价值转移、提供就业或其他福利，或（ii）任何外国官员（该术语在适用的反贿赂法中定义），其中包括任何外国官员

外国政府或外国政党或外国政治职务候选人，以及任何政府间机构的任何官员，在每种情况下，目的是影响该政党、官员或候选人的任何官方行为或决定，或诱使该政党、官员或候选人利用其影响力影响国内或外国政府当局的任何行为或决定，以协助公司或其任何关联公司获得、保留或指导与公司或其任何关联公司的业务。公司未收到任何政府机构的任何通知或任何私人实体的书面威胁，或据公司所知，公司未收到任何有关适用的反贿赂法的政府调查或诉讼的目标。公司的经营在任何时候都遵守适用的财务记录保存、报告和内部控制要求、适用于公司经营的所有法域的洗钱法规以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关规则、条例或准则（统称为“洗钱法”).涉及公司的任何政府实体就反洗钱法进行的任何诉讼均未待决或据公司所知受到威胁，据公司所知也未有涉及公司的任何政府实体就反洗钱法进行的任何调查待决或受到威胁。

1.32.全氟辛烷磺酸.本公司并非《守则》第1297条所指的“被动对外投资公司”。

1.33.出口管制.公司在任何时候都在实质上遵守所有适用的进出口管制或限制在公司开展业务的国家转让货物、服务和专门知识，包括《以色列国防出口管制法》（2007年）；《进出口令》（货物、服务和两用技术出口管制），（2006年）和以色列经济部管理下的其他相关法律法规，以及除《附表5.29的披露时间表，美国商务部和其他相关管制当局。在不限制前述一般性的情况下，本公司没有向以下国家出口、再出口或转让任何产品或技术，没有向以下国家提供任何服务，也没有与以下国家直接或间接进行任何交易；（ii）由伊朗、苏丹、缅甸、古巴、朝鲜或叙利亚政府拥有或控制或与其有关联的任何实体；或（iii）以色列、美国政府、欧盟或联合国公布的任何被禁止和受限制的当事方名单上所列的任何个人或实体，包括任何恐怖组织。公司始终遵守所有相关以色列、美国和其他相关司法管辖区的制裁、禁运和贸易法律、法规、限制和资产冻结，包括《以色列与敌人交易法》（1939年）（以及根据该法颁布的法规），以及根据《国防（紧急状态）条例》（1945年）和《反恐法》（2016年）等以色列多项法律发布的以色列制裁清单，其中概述了被视为或与恐怖组织或“非法协会”有关的个人和实体；美国外国资产管制办公室管理的国别制裁清单（“OFAC”），以及由OFAC和其他相关美国政府部门管理的部门和被封杀的政党名单。

1.34.中所述的除外附表5.29披露附表，公司不要求任何许可证（i）的使用、进口、出口、销售，

开发、生产、修改、集成、购买、持有、转让（场所或人员之间），进行有关或分发加密技术或任何其他技术的谈判，如果此类活动根据经修订的《商品和服务声明（参与加密）管制令》（1974年）或其他相关加密法规或（ii）与其产品或服务相关的任何适用法律被视为“双重用途”而受到限制。

1.35.保险.公司持有的保单载于附表5.30披露时间表。考虑到公司的规模和财务状况以及公司的经营状况和经营范围，此类保单足以满足公司目前正在开展的业务。所有此类保单项下的所有到期应缴保费均已支付。没有任何此类保单下的未决索赔，据公司所知，也没有任何可能导致此类保单下的索赔的情况。本公司并无接获通知其已采取任何行动或未采取任何行动，以致任何该等保单无效或可作废或可能导致任何该等保单的保费大幅增加，亦据本公司所知不存在任何可能导致上述任何后果的情况。任何此类保单下的索赔从未被拒绝或质疑过。

1.36.资不抵债.公司（i）在交割后，将有能力在到期时偿付其债务，且在债务到期时没有普遍未能偿付，或书面承认无力或不愿意偿付；（ii）没有为公司或其大部分财产申请、同意或默许委任受托人、接管人或其他托管人，或为债权人的利益作出一般转让；（iii）没有提出申请且没有针对其提起诉讼，启动任何破产、解散、清算、重组，债务安排，或任何破产法或破产法下的其他案件或程序，且未对公司提起、威胁或申请“冻结或中止程序令”；（iv）且未采取任何行动授权或解决上述任何情况。

1.37.全面披露.本协议中的陈述和保证，包括在本协议的附表和证物中，不包含对重大事实的任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述和保证的情况作出这些陈述和保证时不会产生误导。本公司已向投资者提供该等投资者以书面要求的、由其掌握或控制的所有合理可得信息，并告知投资者存在投资者以书面要求的、不由其掌握或控制的任何信息。本协议中的陈述及保证乃由公司在知悉及预期投资者在购买投资股份及转换股份时所依赖的情况下作出。

1.38.与公司相关的“知情”一词是指公司的任何高级职员、董事、首席执行官、首席财务官或CTO在经过适当询问后，实际知悉特定事实、情况、事件或其他有关事项。

6.投资者的陈述及保证

各投资者（个别而非共同）谨此向本公司声明及保证，仅就其本身而言，以下陈述及保证于本协议日期及截止收盘时是真实及正确的，详情如下：

1.1.组织机构.投资者根据其注册成立的州的法律正当组织和有效存续，信誉良好。

1.2.权威.该投资者拥有完全合法的公司权力和权力，可以订立、执行和交付其作为一方当事人的交易文件，在该文件下具有约束力，遵守其在该文件下的义务，并完成根据该文件拟进行的交易。该投资者作为一方当事人的交易文件，在由该投资者签署和交付时，假定其其他当事人适当执行，将构成该投资者的有效、具有约束力和可执行的义务，但受适用的破产法和一般影响强制执行债权人权利的任何其他一般适用法律的限制，以及受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制。

1.3.没有冲突.该投资者作为一方当事人的交易文件的签署和交付不会与（a）适用法律、（b）该投资者所受的任何法院或政府当局的任何判决、命令、强制令、法令或裁决、（c）该投资者作为一方当事人或该投资者以损害该投资者执行能力的方式所受的任何协议、合同、许可或承诺相冲突，或导致违反或违反任何条款、条件和规定，根据本协议交付或履行任何此类投资者的义务，以及（d）此类投资者的管理组织文件。

1.4.投资经验.在不减损公司根据第5条作出的申述及保证（公司的陈述及保证）的规定，并从投资者的依赖权，该投资者确认其为有经验的投资者，据此根据本协议购买优先B组股票并投资于处于发展阶段的公司的证券涉及重大程度的风险，投资者能够自生自灭。该投资者有能力评估其对公司投资的优点和风险。

1.5.经纪人.任何代理人、经纪人、投资银行家、代表或在投资者授权下以类似身份行事的个人或公司，均无权或将有权直接或间接就本协议项下拟进行的任何交易收取任何经纪人或发现者的费用或任何其他佣金或类似费用。

1.6.完全为自己的账户购买.本协议，包括该投资者作为一方的交易文件，是根据投资者对公司的陈述与该投资者订立的，该投资者通过执行本协议和该投资者作为一方的交易文件，该投资者特此确认，投资股份和转换股份，以及转换后可发行的股份，将为投资者自己的账户而不是作为代名人或代理人进行投资而获得。

1.7.没有公开市场.投资者了解，股份及换股股份现并无公开市场，且公司并无就根据本协议购买的股份作出任何保证将永远存在公开市场。股份及

转换股份未根据任何证券法进行登记，因此，除非根据此类适用的证券法进行登记，或除非可获得此类登记要求的豁免，否则不得转售。

7.赔偿

1.1.申述及保证的存续.无论投资者或代表投资者在交割前或其后进行的任何调查、收到的披露或获得的知识如何，本协议的每项陈述和保证在截止日期（i）18个月后和（ii）完成收购交割（定义见股份购买期权协议）中以较早者为准的期间内均应保持完全有效和有效；但第5.15条所述的陈述和保证除外（诉讼）和5.20（知识产权），并须在截止日期后（i）36个月内的较早日期结束的期间内保持完全有效，及（ii）完成收购交割；及第5.1条所载的申述及保证除外（组织机构), 5.2 (企业力量), 5.3 (授权), 5.4 (批准) 5.7 (资本化）、5.11（税）及5.22（经纪人），（统称"基本表示"），直至（i）与该等事项有关的任何债权的法定时效届满，及（ii）收购交割完成，以较早者为准，其将保持完全有效。上述限制不适用于公司发生欺诈或故意虚假陈述（在每种情况下，“欺诈”).前述生存期，适用时称为“索赔期”.

1.2.除欺诈外，公司不对任何违反陈述和保证的行为承担任何责任，除非在此类陈述和保证的适用索赔期限届满之前根据本协议提出索赔，在这种情况下，此类陈述和保证在该索赔最终得到解决之前应继续有效。双方当事人的意图是，索赔期限取代适用于陈述和保证的任何诉讼时效，根据1958年《以色列时效法》第19节的规定，本第7节构成双方当事人之间单独的具有法律约束力的书面协议。

1.3.赔偿.在不违反本第7条条款的情况下，公司应就任何和所有损失（包括由此持有的公司股份的价值损失）、损害、责任、索赔、诉讼、成本或费用，包括与执行该投资者在本协议项下的权利有关的合理法律费用和开支（统称，“损失"），因第5条所载公司的任何陈述或保证的失实陈述、违反或不准确，或因该失实陈述、违反或不准确而产生，或因该失实陈述、违反或不准确而维持。

1.4.此外，公司应就任何和所有因[ [*].

1.5.限制.公司的责任和投资者根据第7.3条获得赔偿的权利受以下条件和限制的约束，尽管

本协议中任何与之相反的内容；然而，提供，不适用于以下欺诈行为的限制：

7.1.1除基本陈述或特定赔偿外，公司不对第7.3节下的任何损失承担责任，除非且直至所有此类损失的总和等于或超过100,000美元，在这种情况下，应从第一笔美元金额中进行赔偿。

7.1.2公司的责任应以下列方式加以限制：（i）就每名外管局持有人而言——以其各自的外管局金额为限；（ii）就主要投资者而言——以投资金额为限。

7.1.3尽管本协议另有相反规定，除欺诈外，公司对投资者的间接、后果性、惩罚性、惩戒性或特别损失或损害（为免生疑问，任何合理的律师费、调查费和法庭费，在每种情况下，如果投资者根据本协议提出赔偿要求而实际发生，或因公司违反陈述或保证而导致公司遭受损失而导致的投资股份或转换股份价值的任何下降，视为投资者遭受的直接损失或损害）。

1.6.债权告知书；第三人债权.投资者如欲根据本协议提出赔偿要求，应向公司发出书面通知（a“索赔通知”).如此类索赔通知因第三方对投资者的索赔而产生（a“第三方索赔"），公司有权与主要投资者和公司合理满意的律师（费用由公司承担）进行辩护，但投资者有权代表他们所有人保留一名律师，费用由公司合理承担，如果投资者的律师合理地认为，由于各方在该程序中的利益不同，公司聘请的律师对公司和投资者的代理将是不适当的，并且该律师应由主要投资者指定。如公司选择不承担任何此类第三方索赔的抗辩，牵头投资者有权以其认为适当的方式对此类索赔进行抗辩。投资者未能按照本协议的规定向公司发出及时通知或随时向其通报，不应解除公司在本协议项下的任何义务，除非公司因该失败而受到实际和重大损害。公司不对投资者未经公司书面同意而进行的任何和解承担责任，不得无理拒绝、附加条件或延迟。如果和解金额超过了公司在本协议项下的责任，公司不得在未经该投资者的书面同意（应由该投资者全权酌情决定）的情况下解决或妥协任何索赔，也不得承认投资者的过错、责任或责任。

1.7.唯一补救办法.公司根据本协议提供的赔偿和执行该赔偿是投资者根据本协议对违反公司在本协议下的陈述和保证（欺诈除外）可获得的唯一和排他性补救措施。本条款不限制以下权利：（i）就本协议的任何条款寻求具体履行、限制令或禁令救济，或（ii）根据下文第7.8节的规定进行调整。本第7条不得阻止投资者作出

就本协议所载公司任何契诺、协议、义务或承诺项下的违反、违反或失责而向公司提出的任何申索，除第7.5.2条和第7.5.3条的限制外，本第7条的任何限制亦不适用于任何该等申索。

1.8.资本化调整.倘由于任何违反、不准确或不实陈述本公司的任何陈述或保证于第5.7节(资本化），（包括由于公司因与交割前期间有关的任何协议、行动或事件而发行（或有义务发行）证券（包括购买股权的权利和期权、任何类型的可转换为股权的证券，包括可转换债务），各投资者在公司的持股百分比（就向各投资者发行的投资股份或转换股份而言）低于如果没有发生该等违约、不准确或虚假陈述（a“稀释"），然后，代替根据本第7条以现金赔偿此类损失，每个投资者就其自身而言，应有权（但无义务）公司应（a）发行该投资者额外的优先B组股份（在收盘时向其发行的同类子类别的股份，无需额外对价，总金额等于（i）如果没有发生此类违约、不准确或虚假陈述，在紧接收盘前或收盘时本应向该投资者发行的投资股份或转换股份数量的结果，较少（ii）先前根据本协议在收盘前或收盘时向该投资者发行的投资股份或转换股份的数量，并应相应减少PPS和转换PPS；及（b）在必要的范围内，增加为转换该等优先B组股份而预留的公司已获授权但未发行普通股的数量。根据本第7.8条发行的任何证券不得根据经修订的章程、适用法律或任何股东协议触发任何优先购买权、反稀释权或任何其他类似权利。根据本条发行的任何优先B组股份，就所有意图和目的而言，均应被视为投资股份或转换股份（如适用）。

8.所得款项用途

1.9.投资金额的收益由公司按照所附预算作为附件 8（the "预算”).投资金额不得用于偿还公司向任何股东或任何其他方提供的任何贷款或债务，未经牵头投资者事先同意，除非预算中规定。

9.收盘后契约

1.1.公司不得且应促使其子公司不违反公司、Splitty Travel Inc和Connecticut Innovations，Incorporated日期为2019年11月20日的某些Connecticut Presence协议，包括但不限于维持Connecticut Presence（定义见其中）的契约，或采取任何将触发其下的任何回购义务或看跌期权的行动。

1.2.在交割后30天内，公司应聘请专业的当地法律顾问，在必要时审查和更新公司的条款和条件，以在所有重大方面遵守所有适用的当地消费者保护法律。

1.3.在关闭后30天内，公司应开始采取所需的任何和所有商业上合理的行动，以确保公司遵守所有数据保护要求。

1.4.在交割后30天内，公司应终止与Maor Hayun于2021年12月23日签订的某些咨询协议。

1.5.在交割后30天内，公司应采取所需的任何和所有商业上合理的行动，在注册处和特拉华州州务卿处解除任何和所有有利于Discount的质押。

10.杂项

1.1.费用。本协议各方将自行承担与执行本协议和本协议所设想的交易有关的费用和开支。

1.2.管治法.本协定及其解释、效力和违反应受以色列国法律管辖，而不考虑其冲突法律规则。与本协定有关、或由本协定引起、或与本协定有关的任何索赔或争议，应提交以色列特拉维夫主管法院的专属管辖权。

1.3.投资者之间的推诿.各投资者同意，不依赖主要投资者或任何其他投资者作出其投资或决定投资于公司。任何投资者（包括牵头投资者）或其各自的控制人、高级职员、董事、合伙人、代理人、雇员或法律顾问或其他顾问均不对任何其他投资者就其根据协议购买投资股份或转换股份而在此之前采取或不采取的任何行动承担责任。

1.4.进一步合作.本协议的每一方，如适用并在适用范围内，均应签署合理必要的任何和所有文件，以便完成、实施并使本协议以及本协议所设想和设想的所有事项、行动和交易充分生效和生效。

1.5.释义.本协议中各章节的标题和标题仅为方便起见，对本协议的解释将没有任何意义。“包括”和“包括”一词及其句法变体的意思是“包括但不限于”和“包括但不限于”以及相应的句法变体表达方式。协议的序言和朗诵以及本协议的日程安排和展品构成本协议不可分割的一部分。

1.6.对口单位；电子邮件.本协议可由任意数目的对应方签署，并在一次或多次签署，每一次均载有任何一方当事人的签字，应视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。本协议任何经签署原件并通过电子邮件或PDF传输的副本均视为有效。

1.7.继任者和受让人.除本协议另有规定外，本协议的条款和条件应有利于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。未经公司和领投方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，但投资者可将其在本协议项下的全部（但不是部分）权利和义务转让给经许可的受让方（定义见经修订的

Articles），前提是此类转让与该投资者在公司的所有股份的转让相结合。

1.8.可分割性.如果本协议的一项或多项条款根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应被排除在本协议之外，协议的余额应被解释为该条款被如此排除，并应根据其条款予以执行；但条件是，在此情况下，本协议应被解释为在最大程度上与适用法律一致并在适用法律允许的情况下，使具有管辖权的该法院确定的排除条款的含义和意图生效。

1.9.修订及豁免.任何一方在任何时间或时间未能要求履行本条款的任何规定或强制执行与此相关的任何权利，均不应以任何方式影响该一方在以后时间强制执行该规定或权利的权利，也绝不应被解释为对该规定或权利的放弃。本协议的任何条款均可通过公司与主要投资者签署的书面修订（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）进行修订，并可免除对本协议任何条款的遵守，该修订对所有各方均具有约束力。

1.10.整个协议.本协议及本协议所附的附表构成双方就本协议及其主题达成的充分和完整的谅解和协议，之前的任何协议或谈判均不具有任何效力或效力，包括公司与主要投资者于2024年5月4日签署的某些意向书。

1.11.通告.根据本协议须发出的任何通知或其他文件，须以书面形式交付或以挂号信或电子邮件方式发送至本协议所列的双方地址，而任何该等通知或其他文件须当作已于以快递交付后一（1）个营业日（定义见经修订的条款）送达（就国际交付而言，则为三（3）个营业日），于以挂号信交付后四（4）个营业日送达（就国际交付而言，以电子邮件传送后的十（10）个营业日）和一（1）个营业日。所有该等通知及其他通讯均须寄往以下所列地址或于附表一收件人提前十（10）天书面通知对方可能指定的其他地址。


If to the company：			Holisto有限公司。 4 Nim Blvd.，Rishon Letzion，以色列关注：Eran Shust，CEO 邮箱：eran@holisto.com
			附一份送达（不构成通知）：


			Shibolet & Co.，Law Firm 4 Yitzhak Sadeh St.特拉维夫6777504 关注：Offer Ben-Yehuda，Adv.；Daniel Kariv，Adv。邮箱：O.ben-Yehuda@shibolet.com；d.kariv@shibolet.com
If to the lead investor：			trivago N.V Kesselstra ß e 5 – 7 40221杜塞尔多夫德国关注：CEO/CFO/总法律顾问邮箱：legal@trivago.com
附副本至（不构成通知）：
Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB Rechtsanw ä lte Steuerberater WirtschaftSpr ü fer SpeditionStra ß e 1/40221杜塞尔多夫/德国关注：Jens Liese博士邮箱：Jens.Liese@noerr.com 和 Barnea Jaffa Lande & Co律师事务所 Electra City Tower，58 HaRakevet St。以色列特拉维夫6777016 关注：Ariella Dreyfuss adv。邮箱：adreyfuss @ barlaw.co.il。

If to the other investors：to their address listed in Schedule I herto

[签名页如下]

在见证WhereOf、本协议各方已促使本B系列优先股购买协议在上述日期和年份首先正式签署：

公司:

签名：/s/埃兰·舒斯特

名称：Eran Shust

职务：首席执行官

在见证WhereOf、本协议各方已促使本B系列优先股购买协议在上述日期和年份首先正式签署：

主要投资者:

trivago N.V

签名：/s/罗宾·哈里斯

姓名：Robin Harries

职称：董事总经理

在见证WhereOf、本协议各方已促使本B系列优先股购买协议在上述日期和年份首先正式签署：

保险柜持有人:

作者：[*]

姓名：[*]

标题：[*]

附表一

保险柜持有人

地址

未来股权的简单约定

安全额

美元

没有。转换股份数量

[*]

合计

[*]

保险柜持有人

地址

未来股权的简单约定

安全额

美元

没有。转换股份数量

[*]

合计

[*]

附表二

保险柜持有人

地址

未来股权的简单约定

实际提供的安全额

美元

偿还额

美元

[*]

合计

[*]