附件 10.72（b）
就业协议
本就业协议（本“协议”），由特拉华州的一家公司Charter Communications, Inc.（“公司”），而Jessica Fischer（“行政人员”），日期为2025年1月29日。
简历:
然而，公司希望通过继续聘请Executive担任其首席财务官来确保自身获得Executive的持续服务，并且该执行人员希望按照此处提供的条款为公司服务；
然而，行政人员与公司是一份日期为2023年2月5日生效的雇佣协议（“先前就业协议”);
WHEREAS，Executive and the Company（each a "党”，并统称为“缔约方"）希望订立本协议，作为对先前雇佣协议的修订和重述，以便公司及其关联公司继续聘用行政人员的服务，以及行政人员希望继续按照本协议提供的条款为公司服务；和
然而，行政长官同意第13、14和15条的条款和条件是行政长官根据本协议条款受雇于公司的重要和必要条件。
因此，现在，考虑到上述情况以及下列各自的盟约和协议，双方同意如下：
1.某些定义.
(a)“应计债务”应具有第11（b）节规定的含义。
(b)“协议”应具有本协议序言部分阐述的含义。
（c）“年度基薪”应具有第5节规定的含义。
（d）“板”指公司董事会。
（e）“奖金”应具有第6条规定的含义。
（f）“奖金年份”应具有第6条规定的含义。
（g）公司应具备“原因”在以下情况下终止执行人员在本协议下的雇用：
（一）执行人员故意违反本协议项下的重大义务（如果可以治愈，则在公司就该违约行为提供书面通知后十（10）个工作日内未得到纠正）或代表；执行人员故意违反对公司或与公司控制、控制或共同控制的任何实体（每个该等实体，一个“附属机构”），如可治愈，则在公司就该违约提供书面通知后十（10）个工作日内未治愈；或对公司、其任何关联公司或董事会作出的任何欺诈或故意和重大虚假陈述或隐瞒的行为；
（二）行政人员在任何重大方面故意不遵守（a）公司不时生效并普遍适用于高级人员和/或雇员的行为守则；或（b）任何书面公司政策，如果该政策对行政人员有效履行本协议规定的职责具有重大意义，并且，如果这种不遵守是可以治愈的，如已给予执行人员合理机会，以在一段在当时情况下属合理但不超过向执行人员提供有关该等不遵守的书面通知后三十（30）天的期限内纠正该不遵守情况；提供了如果高管治愈了这一失败，然后再次未能遵守行为准则的相同规定或相同的书面公司政策，则不再需要治愈该失败的进一步机会；
（三）高管挪用（或企图挪用）公司或其任何关联公司的大量资金或财产；
（四）针对（a）对公司、其任何关联公司或其商业声誉产生重大不利影响或可合理预期产生重大不利影响的重罪或犯罪；或（b）欺诈、贪污或任何涉及不诚实或构成背信或道德败坏的重罪，执行人员被定罪、进入Nolo contendere或no contest（或同等）的认罪或抗辩；
（五）执行人员承认明知而故意违反任何“证券法”的责任，或由有管辖权的法院裁定责任；提供了公司根据本第（v）条基于法院的赔偿责任裁定而因故终止执行，就本协议的所有目的而言，应被视为公司无故终止，自该终止之日起生效，前提是该裁定在一项不得提出上诉的决定中因上诉而被推翻，或上诉时间已届满。如本文所用，“证券法”一词是指一般规范证券发行或交换的任何联邦或州法律、规则或条例，包括但不限于经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例，以及经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例（“交易法”);
（六）行政人员非法持有或使用任何受控物质或过度使用酒精，在每种情况下，在工作职能、与行政人员的职责有关的情况下，或在公司场所；“过度”是指重复不专业使用或任何单一消费事件导致重大醉酒或不专业行为；或者
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（七）高管故意或严重疏忽实施与高管作为公司高管的职责有关的任何其他行为或故意不作为，导致或应合理预期（截至此类事件发生时）对公司或其任何关联公司的商业声誉造成重大经济损害或重大损害，包括但不限于任何重大违反《反海外腐败法》的行为，如下文所述。
为本协议或任何其他公司安排的目的，任何终止执行人员的雇用均不具有因故终止的效力，除非董事会首先已向执行人员发出书面通知，表明其有意因故终止执行人员的雇用，该通知（“原因通告”）详细说明构成拟议因故终止所依据的理由的特定情况。如在向执行人员发出该因由通知后二十（20）个历日内，董事会向执行人员发出书面通知，确认根据董事会至少过半数成员的判断，存在基于原因由通知所述基础终止执行人员雇用的因由，则执行人员根据本协议的雇用应随即因故终止，但须经重新审查，由执行人员根据第27条通过仲裁选出。如果执行人员犯下或被指控犯下本文第1（d）（iv）、（v）或（vi）节中指定的性质或类型的任何罪行，则公司可自行选择暂停执行人员的带薪或停薪，而这种暂停不应构成本协议项下或任何其他公司安排的正当理由。如果Executive随后被判定犯有任何此类罪行、认罪或nolo contendere（或同等认罪），Executive应立即偿还自暂停之日起根据本协议以现金支付的任何补偿的税后金额。尽管任何股票期权或股权激励计划或奖励协议中有任何相反的规定，股权奖励的所有归属和所有限制的失效均应在暂停期间收费，且所有限制尚未失效的未归属股权奖励均应终止，且不得由执行人员行使或发给执行人员，前提是在该暂停期间或之后，执行人员被判定犯有第1（d）（iv）或（v）款规定的任何罪行、认罪或nolo contendere（或同等抗辩）。然而，如裁定行政长官对与行政长官停职有关的所有罪行无罪，或与所有该等罪行有关的指控以其他方式被撤销，则行政长官有权立即获得在停职期间未支付的任何款项的付款，而就限制的归属或失效而作出的任何裁决应立即归属，适用的限制应立即失效。
（h）“控制权变更”系指发生下列任一事件：
（一）任何“个人”或“集团”收购公司任何有表决权的证券（因为这些术语用于《交易法》第13（d）或14（d）条的目的），紧随其后，该人拥有公司当时已发行的有表决权证券合并投票权的35%（35%）或更多的“实益所有权”（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）；
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提供了,然而、“非控制性交易”（以下定义）中有表决权证券的取得不构成控制权变更；
（二）截至生效日期为董事会成员的个人（“现任董事会”），停止以任何理由构成董事会过半数；提供了,然而、如任何新董事（不包括任何董事的提名或董事会选举是任何实际或威胁的代理竞争或解决结果）的选举或由公司普通股股东提名选举的提名获得现任董事会至少过半数的投票批准，则就本协议而言，该新董事应被视为现任董事会成员；
（三）完成与公司合并、合并或重组或发行公司证券（a“合并”），除非该合并为非控制性交易。A“非控制交易”系指以下情况下的合并：（1）紧接该合并前的公司股东直接或间接在紧接该合并后拥有该实体或其控股母公司产生的已发行有表决权证券的合并投票权超过百分之五十（50%）（“尚存实体"），（2）在紧接执行就该合并作出规定的协议之前为现任董事会成员的个人至少构成存续实体董事会（或类似理事机构）成员的多数，以及（3）除（x）公司、其关联公司或其各自的任何雇员福利计划（或构成其一部分的任何信托）外，在紧接该合并之前由公司或公司的任何关联公司维持的任何人，或（Y）紧接该合并之前的任何人，拥有公司当时已发行的有表决权证券的百分之三十五（35%）或以上的实益所有权，拥有存续实体已发行的有表决权证券或普通股的合并投票权的百分之三十五（35%）或以上的实益所有权；
（四）公司当时未偿还的有表决权证券的持有人批准公司完全清算或解散（公司全部或几乎全部资产转移给或留在公司关联公司的情况除外）；或者
（五）将公司及其直接和间接附属公司的全部或几乎全部资产在综合基础上直接或间接出售或以其他方式处置给任何人（转让给公司的关联公司除外），除非此类出售或处置构成非控制性交易（为此目的处置资产被视为合并）。
尽管有上述规定，控制权变更不应仅基于公司第11章重整程序的备案而发生。
（一）“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》及其下颁布的规则和条例。
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（j）“委员会”指董事会的薪酬及福利委员会，或由董事会或委员会正式委任的该委员会的小组委员会，或其职能的任何继承者。
(k)“公司”应具有本协议序言部分阐述的含义。
（l）“公司安排”应具有第11（f）节规定的含义。
(m)“竞争性业务”应具有第15（b）（i）条规定的含义。
（n）“机密资料”应具有第13（b）（ii）条规定的含义。
（o）“Corporate Office”是指公司在康涅狄格州斯坦福德都会区内或附近的办事处。
（p）“承保索赔”应具有第27条规定的含义。
（q）“终止日期"系指（i）如行政人员的雇用因行政人员死亡而终止，则为行政人员死亡的日期，或（ii）如行政人员的雇用根据第10（a）（ii）-（vi）条终止，则为根据该条规定终止雇用的日期。在终止日期之后，除非双方另有约定，为避免根据《守则》第409A条征收罚税，行政部门应在必要的范围内，没有与截至《守则》第409A条之目的终止之日已“离职”的行政部门不一致的职责。
（r）就本协议而言，执行人员将被视为拥有“残疾"如果由于疾病、受伤或身体或医学上认可的精神状况，（i）执行人员无法在根据本第1（r）条确定的任何十二（12）个月期间内以合理便利条件履行本协议规定的执行人员职责，或（ii）执行人员因领取/符合执行人员参与的公司提供的任何团体长期残疾保险计划或保单下的长期残疾福利的目的而被视为残疾。行政人员的伤残将由公司与行政人员根据任何一方的要求通过通知另一方的书面协议选定的医生确定，或（就任何适用的长期伤残保险保单或计划而言）将根据适用的长期伤残保险保单或计划的条款确定。如果公司和执行人员无法就医生的选择达成一致，他们将各自选择一名医生，而这两名医生将选择第三名医生，后者将确定执行人员是否有残疾。根据本第1（r）条选定的医生的决定将对双方具有约束力。执行人员须接受作出本项下伤残认定的医生合理次数的检查
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第1节（r），并向该医生指定的其他专科医生，执行人员特此授权向公司披露和发布该确定和所有支持的医疗记录。如行政长官在法律上不能胜任，则行政长官的法定监护人或正式授权的事实上的律师将根据本条第1（r）款代替行政长官行事，以便根据本条第1（r）款的要求将行政长官提交考试，并提供披露授权。
（s）“决心”应具有第12（b）节规定的含义。
（t）“决定方”应具有第12（b）节规定的含义。
（u）“发展”应具有第14条规定的含义。
（五）“生效日期”是指2025年2月5日。
（w）“消费税”应具有第12（a）节规定的含义。
（x）“行政人员”应具有本协议序言部分阐述的含义。
（y）“FCPA”应具有第18条规定的含义。
（z）“好理由"系指未经行政人员事先书面同意而发生的本协议所述的任何事件：（i）行政人员年度基本工资或目标奖金的任何减少；（ii）到期时未能支付或提供本协议项下的行政人员补偿；（iii）公司对本协议的重要条款的任何重大违反；（iv）行政人员的头衔、权限、职责或责任的重大不利变化，包括但不限于将已分配给行政部门的、通常是分配给公众公司首席财务官的部分责任和职能的重大责任转移或重新分配给另一名行政部门，或任命其他个人担任相同或相似的职称或职位；提供了本条款（iv）在公司于控制权变更前的任何时间及本协议期限结束前一百九十（190）天内向执行人员送达不续期通知后不适用；（v）将执行人员的主要工作场所搬迁至距离Corporate Office五十（50）英里以上的地点（在每种情况下仅（i）至（v）条如果执行人员在首次知悉该事件后九十（90）个日历日内以书面形式向公司提出反对，而公司未能在收到该通知后三十（30）个日历日内撤回和/或纠正声称的正当理由事件）；或（vi）公司业务的继承人未能在任期内控制权发生变更时承担公司在本协议下的义务。
（AA）故意留白。
（BB）“国税局”是指美国国税局。
（CC）“不续期通知书”应具有第2节规定的含义。
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（dd）“终止通知”应具有第10（b）节规定的含义。
（ee）“通知期限”应具有第10（b）节规定的含义。
（ff）“党”应具有独奏会中阐述的含义。
（gg）“人”应具有《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条规定的含义。
（hh）“计划”是指经公司不时修订的公司2019年股票激励计划及其后继者。
（二）“专有项目”应具有第13（b）（v）条规定的含义。
（jj）“发布”应具有第11（g）节规定的含义。
（千方）“还款金额”应具有第12（c）节规定的含义。
（ll）“限制期”应具有第15（b）条规定的含义。
（mm）“安全港金额”应具有第12（a）节规定的含义。
（nn）“目标奖金”应具有第6条规定的含义。
（oo）“任期”应具有第2节规定的含义。
（pp）“付款总额”应具有第12（a）节规定的含义。
（qq）“交易政策”应具有第19条规定的含义。
2.就业期限.本公司特此同意直接或通过本公司的关联公司聘用执行人员，执行人员特此根据本协议的条款和条件接受此类聘用，期限（“任期"）自生效日期开始，并于（i）生效日期两周年（以较早者为准）终止初期任期"）或（ii）第1（q）条所界定的终止日期。公司可全权酌情将本协议的期限再延长一（1）年。如果公司未能在初始期限结束或任何延期之前至少提前一百八十（180）天向执行人员提供公司不续签本协议的意向（“不续期通知书"），首个任期或其任何先前的延期，须按逾一百八十日后的每一天延长一天（180第）未提供不续期通知的初始期限结束或其任何延期的前一天；提供了如公司未能提供任何不续期通知，且截至初始期限的最后一天或其任何延期时并无延长本协议的期限，则非-
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续签通知应视为已在本协议期限的最后一天向执行人员发出。
3.职务和职责.
(a)在任期内，Executive应担任公司的首席财务官；应具有在公司规模和性质的实体中担任该职位的个人惯常行使的权力、职责和责任；不得被指派与上述职责和责任存在重大不一致或严重损害执行人员履行上述职责和责任的能力的职责或责任；应具有不时合理指派给Executive的与上述合理一致的额外职责和责任（包括在公司关联公司中的服务）。
(b)在任期内，行政人员应将行政人员的几乎所有业务时间和精力用于公司及其附属公司的业务和事务。然而，本协议的任何规定均不排除执行人员：（i）在合理数量的商业实体、行业协会和慈善组织的董事会任职；（ii）从事慈善活动和社区事务；（iii）接受并履行合理数量的演讲活动；（iv）管理执行人员的个人投资和事务；提供了此类活动不会单独或总体上干扰行政人员适当履行本协议项下的职责和责任；产生利益冲突；或违反本协议的任何规定；和提供了 进一步该服务在任何商业实体的董事会必须事先获得董事会的批准。
4.履行地点.在任期内，高管的主要办公室和主要工作场所为Corporate Office，但因公司业务出差的必要差旅除外。各方承认并同意，无论在大都市区或Corporate Office所在区域的内部还是外部，执行人员都应从执行人员的主要或次要住所通勤至Corporate Office。
5.年度基薪.在任期内并自生效之日起，行政人员应按每年不低于925000美元的费率领取基薪（以下简称“基薪”）年度基薪”），按照公司对高管的一般薪资惯例进行支付，但支付频率不低于每月。年度基本工资应对高管所担任的公司关联公司的任何雇用、职位或董事职位给予补偿。在任期内，委员会应根据公司首席执行官的建议，以不少于每年一次的频率审查应付给高管的年基薪费率，并可酌情提高本协议项下应付的年基薪费率；提供了,然而，即任何增加的费率此后为本协议项下的年基薪费率。
6.奖金.除本文另有规定外，对于在最后一天根据本协议聘用高管的每个财政年度或与公司当时适用的正常雇佣惯例一致的其他期间（“奖金年份"），高管应有资格获得奖金，目标金额不低于：（i）高管年度的150%
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在生效日期之前的期间内当时有效的基薪；及（二）自生效日期开始及其后期间的行政人员年度基薪的175%（以下简称"目标奖金”），并视当年绩效水平的实现情况实际发放奖金（“奖金"）根据并如本公司不时修订的行政人员奖金计划的条款所载，加上委员会全权酌情决定的其他奖金付款（如有的话），该等奖金将于奖金年度之后的下一个历年的3月15日或之前支付。
7.福利.在任期内，行政人员有权领取该等福利，并有权参加该等雇员团体福利计划，包括人寿、健康和残疾保险政策，以及财务规划服务，以及公司根据经修订并不时生效的公司计划、惯例和方案一般向其其他高级管理人员提供的其他额外福利和计划。
8.费用.公司应及时补偿执行人员因履行公司员工职责而发生的一切合理、必要的费用。此类偿还须由执行人员根据公司费用偿还的惯常程序向公司提交适当的文件和/或凭证，因为这些程序可能会由公司在以后不时修订。
9.假期.在任期内，执行人员有权根据公司不时生效的休假政策享受带薪休假，提供了即在任何情况下，执行人员均不得有权享有每个历年少于四（4）周的带薪休假。行政人员亦有权按照公司的惯例享有与不时生效的相同的带薪假期及个人日。
10.终止.
(a)在以下情况下，公司可在不违反本协议的情况下，一方面终止执行人员在本协议下的雇用，另一方面或在适用的情况下终止执行人员在本协议下的雇用：
（一）死亡.行政长官在本协议项下的受雇应在行政长官去世后自动终止。
（二）残疾.如行政人员发生残疾，公司可向行政人员发出书面通知，表示有意终止行政人员的雇用。在此情况下，行政人员在公司的雇用应于14日（14第）将该通知送达执行机构后的日历日后的一个日历日；提供了指在该交付后十四（14）个日历日内，执行人员不得已恢复全职履行执行人员的职责。行政人员可随时向公司提供行政人员因残疾而辞职的通知。
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（三）原因.在遵守第1（g）节规定的任何程序要求后，公司可在向执行人员发出通知后立即生效，因故终止执行人员在本协议下的雇用。
（四）好理由.在（a）满足第1（z）（i）至（v）节中任何一节所述事件后的任何终止的任何事先通知和第1（z）节规定的其他程序要求，或（b）执行人员在第1（z）（vi）节所述事件后的任何终止至少提前三十（30）个日历日书面通知后，执行人员可有充分理由终止本协议中对执行人员的雇用。
（五）无缘无故.公司可在至少提前三十（30）个日历日向执行人员发出书面通知后，无故终止执行人员在本协议项下的雇用。
（六）无正当理由辞职.高管可在至少提前三十（30）个日历日向公司发出书面通知后，无正当理由辞去高管的聘用。
(b)终止通知.公司或行政人员根据本第10条（依据第10（a）（i）条除外）终止行政人员的雇用，须以书面通知（以下简称"终止通知“）给本协议另一方，表明所依赖的本协议中的具体终止条款，合理详细地列出任何声称为根据如此表明的条款终止执行人员的雇用提供依据的事实和情况，并指明终止日期，该通知应在第10（a）（ii）-（vi）款规定的适用期限内送达（本协议的”通知期限”);提供了公司可在该通知期内提前终止执行人员的雇用，并在该通知期内向执行人员支付根据本协议应享有的所有年度基本工资、福利和其他权利（如同执行人员继续受雇一样），而不是在该通知期内雇用执行人员。
（c）辞去代表职务.Executive特此承认并同意，在Executive因任何原因终止与公司的雇佣关系时，Executive应被视为并应在该终止雇佣时实际上已辞去公司或其关联公司的所有高管、董事、办公室或其他职务，并应返还公司或其关联公司拥有和由Executive当时拥有的所有财产，包括所有硬件、档案和文件。本协议或其他条款的任何规定均不得阻止执行人员保留和使用有关执行人员个人权利和义务的利益计划和计划的副本或其他文件、执行人员的台历、执行人员的通讯录等，或公司可能合理批准的其他记录和文件。
（d）与控制权变更有关的终止.如（i）行政人员的雇用被公司无故终止，则在三十（30）个日历日内
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在控制权发生变更之前或之后十三（13）个月内，或在控制权发生变更之前，或在拟议购买将在完成时构成控制权变更的潜在购买者的请求下，就本协议和计划第11（b）条而言，该终止应被视为在紧接该控制权变更之前发生，或（ii）在交付或视为向执行人员交付不续签通知后的任期结束时，执行人员的雇用因任何原因而终止，在此之前的三十（30）个日历日内，在控制权发生变更后的十三（13）个月内，或在控制权应该潜在购买者的请求发生变更之前，该终止应被视为由公司无故终止，并应被视为在紧接本协议第11（b）条和本计划的目的的控制权发生变更之前发生。
11.解约工资.
(a)自行政人员的雇用终止后生效，公司将有义务仅向行政人员（或在行政人员死亡的情况下，为行政人员的指定受益人）支付本第11条规定的补偿，但任何公司股票激励、股票期权或现金奖励计划（其中包括本计划及其下适用的奖励协议）另有规定的范围除外。就本第11条而言，行政长官的指定受益人将是位于行政长官不时向公司发出通知而指定的地址的个人受益人或信托，或如行政长官未能就该受益人向公司发出通知，则为行政长官的遗产。尽管有前一句，公司在任何情况下都没有义务试图代表执行人员开立遗产，确定执行人员指定的任何受益人是否在世或确定任何此类受益人的地址，确定任何信托的存在，确定任何声称作为执行人员的遗产代表（或由执行人员设立的信托的受托人）的人是否被正式授权以该身份行事，或找到或试图找到任何受益人、遗产代表或受托人。
(b)行政人员有充分理由或公司无故终止.如果在任期届满前，高管有充分理由终止高管的雇佣，或者如果公司非因故和非因死亡或残疾而终止高管的雇佣，高管将有权获得：（i）在终止日期或之前结束但截至终止日期未支付的期间已赚取和应支付的所有年度基本工资，以及所有应计但未使用的休假天数，按截至终止日期有效的高管的每营业日年基薪费率计算，哪些金额应在终止日期后十（10）个工作日内以现金一次性支付；（ii）执行人员在终止日期之前发生的根据第8条可偿还的所有合理费用，该金额应在执行人员提交收据后三十（30）个日历日内以现金支付；（iii）在终止日期或之前结束但截至终止日期尚未支付的期间内已赚取和应适当支付的所有奖金，哪些款项须不迟于终止日期后六十（60）个日历日以现金方式一次性支付（第（i）、（ii）及（iii）条中的该等款项合共为“应计债务”).如行政长官签署并交付予公司，而不（在适用的撤销期限内）撤销解除（定义见第
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11（g））在终止日期后的六十（60）个日历日内，执行人员还应有权获得以下付款和福利，作为执行人员遵守第13、14和15条规定的义务的对价：
(A)金额相当于行政人员（x）年度基本工资和（y）发生终止日期的日历年目标奖金之和的2.0倍，该金额应（在符合第30（a）条的情况下）按照公司从第一个发薪日期开始时不时有效的正常发薪惯例，在终止日期后六十（60）个日历日以上，至终止日期后二十四（24）个月和六十（60）天结束时，按大致相等的分期支付；提供了如控制权变更发生在终止日期后的二十四（24）个月期间（或根据第10（d）条被视为在该终止日期后立即发生），且该控制权变更符合《守则》第409A条所指的公司“所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产的所有权变更”的条件，则根据本协议应支付给执行人员的任何剩余款项应在该控制权变更后立即一次性支付；
(b)一次性付款（金额扣除任何已扣除的税款和其他所需预扣款项后的净额）相当于每月费用（截至终止之日）的二十四（24）倍，以供执行人员在COBRA下获得健康、牙科和视力福利的持续保险，然后在终止之日按公司成本为执行人员提供。这笔款项将在紧接终止日期三十（30）个日历日周年纪念日之后的第一个发薪日期支付，不考虑终止日期之后保险成本的增加；和
（c）提供最多十二（12）个月的时间，或直至行政长官更快获得新的就业（如果更快的话），行政级别的再就业服务（作为再就业服务的一部分，提供在合理可行的范围内尽可能靠近行政长官住所的地方使用办公室和秘书支持）。
（c）不缓解.行政人员不得因寻求其他雇用或其他方式而被要求减轻第11条规定的任何付款的数额，亦不得因行政人员因受雇于另一公司或企业而赚取的任何补偿，或因行政人员在终止日期之前或之后的任何时间从任何其他来源赚取的利润而减少第11条规定的任何付款的数额。
（d）由行政人员无正当理由或由公司因故终止.如果在任期届满前，执行人员终止执行人员的雇用
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无正当理由或如公司因故终止行政人员的雇用，行政人员有权分别按第11（b）（i）、（ii）及（iii）条规定的时间收取应计债务，而行政人员除本第11（d）条或下文第11（f）条明文规定外，无权获得其他补偿、奖金、付款或福利。
（e）残疾或死亡时终止.如行政人员的雇用因行政人员残疾（根据第10（a）（ii）条）或死亡（根据第10（a）（i）条）而终止，公司须分别按第11（b）（i）、（ii）及（iii）条所列时间向行政人员或行政人员的遗产（如适用）支付应计债务。在残疾的情况下，如果有一段时间没有向行政人员支付年度基本工资并且没有收到长期残疾保险金，公司应（在不违反第30（a）条的情况下）向行政人员支付与此种未支付的残疾保险金相等的临时付款，直至开始支付残疾保险金为止。
（f）任何终止的福利。在根据本协议终止执行人员的雇用时，执行人员应有权根据公司及其关联公司的适用计划、计划、公司治理文件、协议和安排（不包括公司及其关联公司规定遣散费和/或福利的任何此类计划、计划、公司治理文件、协议和安排）当时适用的条款（统称，“公司安排”).
（g）付款的条件.根据第11（b）（a）-（c）条提供的任何及所有应付款项及利益或额外权利，只有在执行人员签署并交付给公司，且不（在适用的撤销期限内）以本协议所附的基本形式撤销有利于公司、其关联公司及其各自的继任者、受让人、高级职员、董事和代表的一般解除债权的情况下，方可支付附件 A本协议（“发布”）不迟于终止日期后六十（60）个日历日内。如果执行人员未及时签署并向公司交付此类释放，或如果执行人员及时撤销此类释放，执行人员特此确认并同意，执行人员应丧失根据第11（b）（a）-（c）条提供的任何和所有应付金额和利益或额外权利的任何和所有权利。
（h）生存.除本协议另有规定外，双方在本协议下各自的权利和义务应在任何行政人员的雇用终止后继续有效。
12.超额降落伞支付.
(a)本协议或本计划中的任何内容即使相反，但以公司向执行人员或为执行人员的利益而作出的任何付款、分配或加速归属（在《守则》第280G条及其下的条例的含义内）为限，不论是否已支付或应付，或根据本协议的条款或其他方式分配或可分配（"付款总额”），是或将被征收的消费税
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根据《守则》第4999条（以下简称“消费税"），然后，如果支付总额的减少将导致行政部门在税后基础上（考虑到联邦、州和地方收入和就业税以及消费税）保留更多的金额，而不是如果行政部门根据其现有条款（考虑到联邦、州和地方收入和就业税以及消费税）收到此类支付总额的全部金额，则支付总额应减少（但不低于零）至安全港金额。为本协定的目的，术语"安全港金额”是指支付总额中最大的一部分，这将导致支付总额中没有任何部分需要缴纳消费税。为实现上述规定，公司应通过首先减少或消除付款总额中以现金支付的部分，然后通过减少或消除非现金支付，在每种情况下，从确定的最远时间开始支付的款项开始，减少或消除付款总额。
(b)确定是否应按第12（a）节的规定减少付款总额以及减少的金额应由公司从美国十（10）家最大会计师事务所中选择的会计师事务所或由合格的独立税务顾问（“决定方”);提供了该执行人员应提前通知公司选定的确定方，并应有机会在收到选择通知后的两（2）个工作日内，以该确定方存在利益冲突或其他合理依据为由拒绝该选择，在此情况下，公司应在美国十（10）家最大会计师事务所中选择一家替代审计事务所或替代独立合格税务顾问，后者应成为确定方。该确定方应提供其确定（“决心"），连同向公司及执行人员提供的详细支持性计算和文件，在执行人员的雇佣终止后十（10）个工作日内或在公司与执行人员共同同意的其他时间。如决定方确定行政人员无须就总付款缴付消费税，则须向行政人员提供行政人员合理可接受的意见，即无须就任何该等付款征收消费税，且如无明显错误，该决定对公司及行政人员具有约束力、终局性及结论性。如决定方确定须缴付消费税，则公司有权根据第12（a）条接受有关削减幅度（如有的话）的裁定，或由公司选定的另一间会计师事务所复核该等裁定，费用由公司承担。两家会计师事务所不同意的，由执行人员和公司共同选择第三家会计师事务所，在这种情况下，该第三家会计师事务所的确定对公司和执行人员具有约束力、终局性和结论性。
（c）如果尽管有本第12条所述的任何减少，IRS仍确定执行人员因收到任何总付款或其他原因而对消费税负有责任，则执行人员有义务在IRS最终裁定后三十（30）个日历日内或在执行人员对IRS最终裁定、最终司法裁定提出质疑的情况下，向公司偿还相当于偿还金额的总付款的一部分。“还款金额"就福利的支付而言，须按规定须支付予公司的最小金额（如有的话），以便
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应最大限度地提高行政人员与总付款相关的税后净收益（在考虑了消费税的支付和对付款征收的所有其他适用税款之后）。如果超过零的偿还额不会导致行政人员相对于总付款的税后净收益最大化，则偿还额应为零。未依据本第12（c）条消除消费税的，执行人员应缴纳消费税。
（d）尽管有本第12条的任何其他规定，如果（i）本第12条所述的付款总额有所减少，（ii）国税局后来确定行政人员对消费税负有责任，其支付将导致行政人员的税后净收益最大化（计算方式如同行政人员的福利以前没有减少一样），以及（iii）行政人员支付消费税，然后，公司应在执行人员支付消费税后（但不迟于IRS确定的日历年之后的3月15日）尽快在行政上向执行人员支付根据本第12条减少的付款或福利，以便使执行人员相对于总付款的税后净收益最大化。
（e）在执行人员要求的范围内，公司应本着诚意与执行人员合作进行估值，而决定方应考虑执行人员所提供或将提供的服务的价值（包括但不限于执行人员同意在公司所有权或控制权发生变更之日之前、当日或之后不根据不竞争契诺或类似契诺提供服务（在《守则》第280G条下的最终条例的Q & A-2（b）的含义内），这样，与此类服务有关的付款可被视为《守则》第280G条下的最终法规的Q & A-9和Q & A-40至Q & A-44含义内的合理补偿和/或根据《守则》第280G条下的最终法规的Q & A-2（a）含义内的“降落伞付款”一词的定义豁免，根据《守则》第280G条下的最终法规的Q & A-5（a）。
13.竞争/保密.
(a)高管致谢.Executive承认：（i）在生效日期及之后，在整个任期内，作为Executive受雇的一部分，Executive已经并将被允许访问机密信息（定义见下文）；（ii）公开披露此类机密信息可能对公司、其关联公司及其业务产生不利影响；（iii）由于Executive在公司业务方面拥有大量技术专长和技能，公司希望在Executive受雇于公司或其关联公司期间获得Executive对每项发明的独家所有权，如果公司未能获得执行人员对每项此类发明的独家所有权，则公司及其关联公司将处于重大竞争劣势；（iv）本第13条的规定是合理和必要的，以防止不当使用或披露机密信息，并为公司提供由执行人员制造或创造的所有发明和作品的独家所有权。
(b)机密资料.
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（一）Executive承认，在生效日期及之后并在整个任期内，Executive已经并将根据信任和信任关系获得并可能获得、开发或获悉机密信息。执行人员应严格保密地持有此类机密信息，绝不能在任何时候、在执行人员的雇用终止期间或之后、直接或间接为执行人员自身利益或以其他方式（除非与履行本协议规定的任何雇员职责有关）使用任何机密信息，或以任何方式向任何未经授权的个人或实体泄露、透露、披露或传达任何机密信息。
（二）本协议中使用的术语“机密资料” 应包括但不限于执行人员在生效日期及之后以及通过任期或由于执行人员受雇于公司或其关联公司而获悉的与公司或其任何关联公司有关的以下任何信息：
(A)有关公司或其关联公司的任何产品或服务的商业提议、运营方式以及销售或定价方法的信息；
(b)实际与公司或其关联机构开展或考虑开展业务的个人或实体的身份，以及与这些个人或实体及其与公司或其关联机构的关系或往来有关的任何形式的信息；
（c）任何商业运作或业务关系的任何商业秘密或机密资料；
(D)计算机数据库、软件程序和有关硬件或软件性质的信息以及所述硬件或软件如何组合使用或单独使用；
（e）有关公司人员的信息、机密财务信息、客户或客户前景信息、有关订阅者、订阅者和客户名单和数据的信息、估算成本和制定价格的方法和公式、工程设计标准、测试程序、研究结果（如营销调查、编程试验或产品试验）、成本数据（如账单、设备和编程成本预测模型）、补偿信息和模型、业务或营销计划或战略、交易或业务条款、预算、供应商名称、编程操作、产品名称、关于拟议收购或处置的信息、与预算绩效相比的实际绩效、长期计划，内部财务资料（包括但不限于
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不以此种形式向社会公开的某些办公室、部门、部门、重点市场领域的财务和经营成果）、内部分析结果、计算机程序和编程信息、技术和设计、商业秘密；
（f）有关公司及其附属公司的雇员、高级职员、董事及股东的资料；及
（g）任何其他商业秘密或机密或专有性质的信息。
（三）执行人员不得制作或使用与任何机密信息有关的任何票据或备忘录，但执行人员合理预期为公司利益的用途除外，并将应公司的要求，以书面或其他形式退回执行人员在任何时候可能拥有或控制范围内包含任何机密信息的任何和所有票据、备忘录、信函、图表或其他记录的每份正本和每份副本。
（四）尽管有上述规定，机密信息不应包括由于执行人员没有过错或采取行动而进入公共领域的信息，或在非机密基础上合法地可供执行人员从任何第三方获得的信息，而向执行人员披露这些信息并不违反该第三方就此类机密信息对公司或其关联公司承担的任何合同或法律义务。上述义务和限制均不适用于执行人员所证明的机密信息的任何部分，除非是由于执行人员或任何其他受保密义务约束的人就此类机密信息向公司或其任何关联公司披露而导致的，否则已普遍向公众提供。此外，本文中的任何内容均不得禁止执行人员在必要的范围内使用机密信息以行使任何受法律保护的举报人权利（包括根据《交易法》第21F条规则）。
（五）执行人员不会将公司或其关联公司的任何文件、记录、笔记本、计划、模型、组件、设备或计算机软件或代码（无论是以磁盘或任何其他形式体现）从公司的场所（除非此类移除是为了在家中或旅行时执行对公司的职责，或除非公司另有特别授权）（统称为“专有项目”).执行人员认识到，在公司和执行人员之间，所有专有项目，无论是否由执行人员开发，都是公司的专有财产。在任何一方终止执行人员的雇用时，或应公司在生效日期及之后并在整个任期内提出的要求，执行人员将向公司归还执行人员管有的或受执行人员控制的所有专有物品，包括所有设备（例如、笔记本电脑、手机、便携式电子邮件设备等），
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文件、档案和数据，执行人员不得保留任何此类专有项目的任何副本、摘要、草图或其他实物体现。
14.专有开发.
(a)发展.任何和所有的发明、产品、发现、改进、过程、方法、计算机软件程序、模型、技术或公式（统称，以下简称“发展"），由执行人员（单独或与他人一起、在正常工作时间或其他情况下）在执行人员受雇期间制作、构思、开发或创建的，可能直接或间接对公司或其关联公司所开展或将开展的业务有用或与之相关的，将由执行人员及时向公司披露，并应为公司的专有财产。“发展”一词不应被视为包括在生效日期之前由执行人员拥有的发明、产品、发现、改进、工艺、方法、计算机软件程序、模型、技术或公式。Executive特此将Executive在任何开发中可能拥有或获得的所有所有权转让给公司，并且Executive放弃Executive在其中可能拥有或获得的任何其他特殊权利。执行人员将在公司律师的合理确定下执行任何文件和采取可能需要的任何行动，以实施和确认此类转让、转让和放弃，指示就此类开发项目向公司颁发专利、商标或版权，这些开发项目将成为公司的专有财产，或授予此类开发项目的公司所有权；提供了,然而、获得任何专利、商标或版权的费用由公司承担。双方同意，事态发展应构成机密信息。
(b)为雇用而作的工作.高管在受雇于公司或其关联公司期间所从事的任何工作均应被视为美国版权法中定义的“为雇用而制作的工作”，并应归公司所有并为公司的明确利益服务。如果应确定此类作品不符合为雇用而制作的作品的条件，Executive同意并确实特此将Executive在此类作品产品中的所有权利、所有权和权益，包括但不限于所有版权和其他所有权，转让给公司。
15.不竞争和不干涉.
(a)高管致谢.行政长官承认并同意：（i）根据本协议将由行政长官提供的服务具有特殊、独特、不寻常、非凡和智慧的性质；（ii）公司及其附属公司与目前或可能位于世界任何地区的其他业务竞争；（iii）本第15条的规定是合理和必要的，以保护公司的业务和合法的可保护利益，及不损害行政人员的谋生能力；及（iv）公司已同意提供第11（b）（a）-（c）条所列的遣散费及其他利益，以作为行政人员遵守本第15条所订义务的代价，但若没有行政人员同意遵守该等义务，公司便不会同意提供该等遣散费及其他利益。
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(b)行政人员的盟约.就本第15条而言，术语"限制期“是指自生效日期开始至终止日期的第二个周年（或就第15（b）（iii）条而言，为一周年）终止的期间；但”限制期“还应包括自适用的任何周年日起至被执行人将获得任何付款的最后日期止的任何期间；并进一步规定，”限制期"应被收费并延长至被发现被执行人违反本第15（b）条所列契约的任何期间。考虑到执行人员的承认，并考虑到公司将向执行人员支付或提供的薪酬和福利，执行人员订立契约并同意，在限制期内，执行人员将不会直接或间接为执行人员本身的利益或为公司或其关联公司以外的任何其他个人或实体的利益：
（一）在美国或公司或其任何关联公司随后开展业务的任何其他国家或地区：从事、经营、融资、控制或受雇于竞争性业务；担任竞争性业务的高级管理人员或董事（无论高管随后居住在何处或开展此类活动）；作为雇员、顾问（作为专业咨询公司、律师事务所的成员除外，已被竞争性业务保留的会计师事务所或类似专业企业，且执行人员在此类专业咨询中没有直接作用，并对执行人员在受雇于公司或其关联公司期间获得的所有信息进行保密）、承包商或以任何其他身份与竞争性业务进行保密；直接或间接投资或拥有竞争性业务的任何权益（无论执行人员随后在何处生活或开展此类活动）；或直接或间接向任何业务提供任何服务或建议，从事竞争性业务的个人或实体（不包括作为专业咨询公司、律师事务所、会计师事务所或被竞争性业务保留的类似专业企业的成员，且执行人员在此类专业咨询中没有直接作用，并对执行人员在受雇于公司或其关联公司期间获得的所有信息进行保密）。A“竞争性业务”指任何企业、个人或实体，在美国该地区的任何地方，或任何其他国家或地区的该部分，公司及其关联公司在该地区开展业务，直接或间接通过任何控制、受此类业务控制或受此类业务共同控制的实体，提供、提供，营销或销售在高管的雇佣终止时由公司或其任何关联公司提供或营销的服务或产品提供或营销的任何类型的服务或产品，或与公司或其任何关联公司提供或营销的服务或产品竞争，或计划由公司或其任何关联公司在高管的参与下提供或营销，或谁或在任何情况下正在准备或计划这样做。为适当考虑到公司业务的高度竞争性，双方同意，从事附表1所列任何活动的任何业务均应被视为竞争性业务。本第15条的规定不得解释或适用于禁止执行人员拥有在任何国家或区域证券交易所公开交易的任何类别的证券的不超过百分之五（5%），只要执行人员的投资是被动的，并且执行人员没有出借或提供任何服务或
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就该等投资向该等业务提供意见或以其他方式违反本协议的条款；
（二）在高管受雇期间的任何时间（潜在客户为公司或其任何关联公司在高管受雇前十二（12）个月内向其提出业务建议的潜在客户）联系、征求或提供与任何竞争性业务有关的任何服务，或直接征求或鼓励任何客户，本公司或其任何联属公司的特许经营商或认购人购买由本公司或其任何联属公司提供的任何产品或服务提供或与之竞争的任何服务或产品，或减少该客户、特许经营商或认购人从本公司或其任何联属公司购买的业务的数量或水平；或为任何竞争性业务的利益而取走或采购由本公司或其任何联属公司提供的产品或服务提供或与之竞争的任何类型的业务；或
（三）招揽、招聘或雇用任何受雇于公司或其任何联属公司的人，或在紧接终止日期前六（6）个月期间内的任何时间如此受雇的人，以供聘用或提供顾问服务，或以其他方式干预任何该等人士与公司或其任何联属公司之间的关系；行政人员亦不会协助任何其他人招聘任何该等雇员为另一公司或业务工作，或与任何该等人士讨论离开公司或其任何联属公司的雇员或从事与公司或其任何联属公司竞争的业务活动。本条文不适用于秘书、文员、保管或赡养雇员，亦不禁止行政人员应要求提供本款所述一名或多于一名人士的个人参考资料。
如行政长官违反本第15条所载的任何契诺，则本第15条所订契诺的任期须延长，延长期限为行政长官违反该等契诺的期限。
（c）与盟约有关的条文.行政长官认识到公司及其附属公司的现有业务延伸至美国各地的不同地点和地区，并将在此后延伸至其他国家和地区，并同意本第15条的范围应延伸至公司或其任何附属公司经营或开展业务的美国任何地区和任何其他国家或地区，或在行政长官的雇用终止时有具体计划这样做。同意执行人员在本协议项下的服务是特殊的、独特的、不寻常的和非凡的，赋予它们特殊的价值，其损失不能通过损害赔偿得到合理或充分的补偿。如果执行人员违反本第15条，公司除了有权停止本协议项下的付款和利益外，还有权通过强制令或其他方式获得衡平法上的救济。如果法院认为第13、14或15条的任何规定不可执行（无论是由于该规定的标的、限制的持续时间、限制的地理或其他范围或其他原因），则该规定不应作废，而是当事人同意由法院对该规定进行修订和更改
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在较小程度、时间、范围、范围和/或领域内，将授予公司在此种情况下适用法律允许的对高管活动的最大限制。本公司未能行使其强制执行本协议条款的权利，不受本公司或其任何关联公司所雇用的任何其他人的任何其他类似协议的存在或不存在或本公司未能行使其在任何该等协议下的任何权利的影响。
（d）举报人保护.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的任何条款均不得解释为妨碍行政部门（或任何其他个人）向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。执行人员无须事先获得公司授权作出任何该等报告或披露，执行人员无须通知公司已作出该等报告或披露。
（e）商业秘密.18 U.S.C. § 1833（b）规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：（a）披露商业秘密——（i）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师作出；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是盖章的。”本协议中的任何内容均无意与18 U.S.C. § 1833（b）相冲突或对18 U.S.C. § 1833（b）明确允许的商业秘密披露产生责任。因此，当事人有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提出的文件中披露商业秘密，但前提是该文件是密封提交的，并受到保护，不被公开披露。
（f）通告.为维护公司在本协议项下的权利，公司被授权向任何潜在或未来的雇主、与Executive可能受雇或与之建立任何业务或合同关系的任何第三方以及Executive可能为任何此类目的联系的任何第三方告知本协议及其条款的存在，公司及其关联公司不对此承担责任。
（g）强制救济和额外补救措施.执行人员承认，公司将因违反本协议条款（包括第13、14和15条的任何条款）而遭受的损害将是不可弥补的，并且就此种违约行为向公司判给金钱损害赔偿将是不充分的补救措施。因此，除可能拥有的任何其他权利外，公司将有权获得禁令救济以限制任何违约或威胁违约或以其他方式具体执行本协议的任何条款，并且公司将没有义务在寻求此类救济时提供保证金或其他担保。在不限制公司根据本条第15条所享有的权利或公司的任何其他补救措施的情况下，如法院裁定
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对于无法进一步上诉或上诉时间已过的主管司法管辖区，该行政长官已故意违反第13、14或15条规定的重大义务，（i）公司将有权停止根据本协议向行政长官支付任何否则应支付的款项，以及（ii）行政长官将在该违约行为首次发生之日及之后（由法院裁定）向公司偿还根据本协议向行政长官支付的所有款项，包括但不限于在该日期后首次归属的任何股票和期权（以及通过行使期权购买的股票）的返还，以及出售任何此类股票的收益。
（h）第13、14及15条的契诺是基本及独立的契诺.执行人员在第13、14和15条中的契约是本协议的基本要素，如果没有执行人员同意遵守这些契约，公司就不会订立本协议或雇用执行人员。公司及执行人员已独立谘询各自的大律师，并已就该等契诺的合理性及适当性在各方面获告知，特别是有关公司及其联属公司所进行业务的性质。执行人员在第13、14和15条中的契诺是独立的契诺，执行人员根据本协议或其他方式对公司或其任何关联公司提出的任何索赔的存在，将不会成为执行人员违反第13、14或15条中任何契诺的借口。如果行政长官根据本协议的雇用被终止，本协议将继续完全有效，这是必要或适当的，以执行第13、14和15条中的行政长官的盟约和协议。公司强制执行第13、14和15条中的契诺的权利不会因公司未能与另一名雇员达成至少与第13、14或15条所载的条款一样具有限制性的协议，或公司未能或无法全面强制执行（或协议不强制执行）包含第13、14和15条中指定类型的一项或多项限制的任何其他或类似协议的条款而受到不利影响或限制。为免生疑问，第13、14及15条的条款在任期届满后继续有效。
16.陈述和进一步协议.
(a)高管向公司代表、保证和承诺：
（一）Executive对业务事项，包括本协议的主题事项，是知识渊博和老练的，并且在同意本协议的条款或在此作出陈述和保证之前，Executive已获得合理的时间对其进行审查，并与Executive选择的律师进行了协商；和
（二）在高管受雇于公司或其任何关联公司期间以及在其终止后，高管将与公司合理合作，并就高管受雇期间出现的任何事项提供任何和所有完整和真实的信息、证词或宣誓书，这些信息以任何方式与公司或其任何关联公司的业务或运营有关，或高管可能知道或参与其中；并将就此类事项与公司及其代表进行磋商并向其提供信息。行政部门应合理配合
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与公司一起保护和执行与执行人员为公司或其关联公司提供的服务有关的任何知识产权，无论是根据本协议的条款还是在本协议执行之前。这应包括但不限于执行、确认并向公司交付所有可能需要的文件或文件，以使公司能够发布或保护此类知识产权。在行政人员停止受雇于公司后，双方将尽最大努力在合理的时间和地点并以不无理干预行政人员随后可能受雇的任何其他就业的方式进行此类合作。本协议中的任何内容均不得被解释或解释为要求执行人员提供任何不完整和不真实的证词、宣誓声明或声明。如果公司要求执行人员前往执行人员当时居住的美国大都市区以外提供任何证词或以其他方式提供任何此类协助，那么公司将向执行人员偿还执行人员为此而产生的任何合理、普通和必要的差旅和住宿费用；提供了该高管提交公司标准差旅费用报销政策要求的所有文件，否则可能需要满足适用税法对公司扣除这些费用的任何要求。本协议中的任何内容均不得被解释或解释为要求执行人员提供任何不完整和不真实的证词或宣誓书。
(b)本公司声明并保证（i）其获董事会（及任何其他须采取行动的人或团体）的行动充分授权订立本协议及履行其在本协议项下的义务，（ii）本公司执行、交付及履行本协议并不违反任何适用的法律、法规、命令、判决或法令或其作为一方或受其约束的任何协议、安排、计划或公司治理文件，及（iii）在双方执行及交付本协议时，本协议应是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制的情况除外。
17.相互互不诋毁.公司或高管均不得就另一方或该方的任何关联公司、董事或高级管理人员作出任何旨在或合理地可能贬低或以其他方式降低另一方或该方的任何关联公司、董事或高级管理人员在商业或法律界或电信行业的声誉的口头或书面陈述。
18.《外国腐败行为法》.行政长官同意在所有重大方面遵守经修订的1977年《美国海外腐败行为法》的适用条款（“FCPA"），其中一般规定：在任何情况下，都不会向外国官员、代表、政党或公职人员提供、承诺或支付任何金钱、报酬、有价值的东西，或提供任何其他直接或间接的利益，与根据本协议获得或维持合同或订单有关。当任何代表、雇员、代理人或与行政人员有关联的其他个人或组织被要求履行与本协议有关或与本协议有关的任何义务时，本条的实质内容应强加给该人，并包括在双方之间的任何协议中
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高管和任何这样的人。执行人员严重违反《反海外腐败法》的规定，即构成严重违反本协议，公司有权根据第10（a）（iii）条因故终止执行人员的雇用。
19.买卖本公司证券.执行人员已阅读并同意在所有方面遵守公司的证券交易政策（“交易政策”），作为可能不时修订的交易政策。具体而言，但不限于，执行人员同意，执行人员不得在（a）执行人员掌握有关公司或其任何业务的重大非公开信息的任何时间购买或出售公司股票；（b）在交易政策规定的公司可能不时确定的指定“交易窗口”之外。
20.扣缴.尽管有任何相反的情况，公司根据本协议规定须向行政人员或行政人员的遗产或受益人支付的所有款项，均须扣缴公司根据适用法律或法规合理确定应扣缴的与税款和其他工资扣减有关的金额（如有），以及行政人员授权的其他扣缴金额。
21.通告.本协议要求的任何书面通知将被视为在以下情况下提供并交付给预期收件人：（a）亲自送达；（b）在传送之日，如果是通过确认的电子邮件送达；（c）在通过美国认证邮件发送后三（3）个日历日，要求退回收据；或（d）在通过隔夜快递发送后的日历日，在每种情况下，当此种通知被正确发送至以下地址并已预先支付所有邮资和类似费用时：
| If to the company： | Charter Communications, Inc. | |||||||||||||
| 华盛顿大道400号。 | ||||||||||||||
| 康涅狄格州斯坦福德06902 | ||||||||||||||
| 注意：总法律顾问 | ||||||||||||||
| 电子邮件：Jamal.Haughton@charter.com | ||||||||||||||
If to Executive，to the home address and email address of Executive recently on file in the records of the Company。
任何一方均可按上述方式通过向另一方发出书面通知的方式，更改向该一方送达的通知、请求、要求和其他通信应亲自送达或邮寄的地址。
22.绑定效果.本协议应为双方及其各自的继承人、遗产代理人、法定代表人、继承人以及（如适用）受让人的利益服务，并对其具有约束力。
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23.整个协议.本协议包含双方就其特定标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议的特定标的事项达成的任何口头和书面通信、协议和谅解，包括但不限于先前的《雇佣协议》。本协议不得以任何方式进行修改、修正、变更、放弃或撤销，除非通过双方签署的书面文书明确提及正在修改、修正、变更、放弃或撤销的本协议条款；提供了,然而、任何一方对违反或遵守本协议任何条款的放弃不应起作用，也不应被解释为对任何后续违反或遵守的放弃。
24.可分割性.如本协议的任何一项或多项条款被任何有管辖权的法院或根据本协议条款选定的任何仲裁员认为在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则该条款不具有效力和效力，但该持有不影响本协议任何其他条款的合法性、有效性或可执行性；提供了被认定为非法、无效或不可执行的条款，不反映或不体现一方当事人讨价还价的根本利益。
25.转让.在不限制执行人员根据第10（a）（iv）条以正当理由终止的权利的情况下，本协议只能由公司转让给控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下并承担公司在本协议项下的所有义务的公司。本协议项下的行政人员职责和契诺，属个人的，不得转让或转授，除非行政人员可将根据本协议应付的款项转让给为行政人员的家庭利益而设立的信托或行政人员的遗产，或转让给由行政人员和/或行政人员的直系亲属（指行政人员的配偶和直系后代）订立的任何合伙或信托。本协议对允许的受让人具有所有方面的约束力。
26.法律选择/管辖权.本协议被视为在特拉华州被接受并订立。执行官和公司打算并在此承认，对与本协议有关的争议以及双方关系的所有方面的管辖权应受特拉华州法律管辖，而不会使其关于法律冲突的规则生效。关于协助或执行仲裁裁决和禁令救济的命令，地点和管辖权在特拉华州的任何县都是适当的，并且（如果存在联邦管辖权）在特拉华州的任何美国地区法院，双方放弃对任何此类法院的管辖权和地点的所有异议以及此类法院不是最方便的法院的任何抗辩。
27.仲裁.双方之间因本协议、双方之间的任何其他协议、高管受雇于公司或其任何终止而产生或与之相关的任何索赔或争议（统称，“承保索赔"）应（除非第15（g）条就某些禁令救济请求另有规定）通过具有约束力的保密仲裁解决，该仲裁将根据美国仲裁协会《就业争议解决国家规则》和本第27条在特拉华州威尔明顿由三名仲裁员组成的小组举行。对裁决的判决
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仲裁员作出的裁决可在任何具有其管辖权的法院作出。在任何涵盖的索赔得到解决之前，执行机构（和执行机构的受益人）应继续收到根据本协议或其他方式应支付的所有款项和利益，除非仲裁员另有规定。公司应向执行人员偿还执行人员在根据本第27条进行的任何仲裁中发生的所有成本和费用（包括但不限于法律、税务和会计费用），但以执行人员在任何此类仲裁中实质上胜诉为限。
28.章节标题.本协议所载的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
29.对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些合并在一起应构成一份相同的文书。本协议还可以通过交付传真或“.pdf”签名的方式执行，该签名对所有目的均有效。
30.第409a款遵约.
(a)本协议旨在遵守《守则》第409A条或其豁免，并且在必要的范围内，为了避免根据《守则》第409A条对行政人员征收罚款税，只能在发生事件时并以《守则》第409A条允许的方式根据本协议进行付款。为避免根据《守则》第409A条对行政人员征收罚款税而在终止雇用时提供的任何付款或福利，应在必要的范围内提供，除非此种终止构成《守则》第409A条含义内的“离职”。符合《守则》第409A条规定的“短期延期”例外或其他例外的任何付款应根据适用的例外情况支付。尽管本协议中有任何相反的规定，如果行政人员被视为“特定雇员”（定义见《守则》第409A条），为避免根据《守则》第409A条对行政人员征收罚款税，根据本协议支付或提供的任何金额应在《守则》第409A条所指的行政人员“离职”后六（6）个月内延迟支付，累计金额应在六（6）个月期间结束后的十（10）个日历日内一次性支付。如行政长官在支付福利前的六（6）个月延迟期内死亡，则因《守则》第409A条而延迟支付的款项，须在行政长官死亡日期后六十（60）个历日内支付予行政长官遗产的遗产代理人。
(b)就《守则》第409A条而言，根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，不得直接或间接执行指定付款的日历年度。根据本协议提供的所有报销和实物福利应按照《守则》第409A节的要求进行或提供，包括在适用情况下要求（i）任何报销是针对该期间发生的费用
26
在本协议规定的时间内，（ii）在一个日历年内有资格获得偿还的费用或提供的实物福利的数额，不得影响任何其他日历年内有资格获得偿还的费用或将提供的实物福利，（iii）符合资格的费用的偿还将不迟于发生该费用的次年日历年内的最后一个日历日进行，以及（iv）获得偿还或实物福利的权利不受清算或交换另一项福利的限制。
[签名页关注]
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作为证明，双方已在上述第一个书面日期和年份签署本协议。
| Charter Communications, Inc. | ||||||||
| 签名： | /s/Paul Marchand | |||||||
| 打印名称： | Paul Marchand | |||||||
| 职位： | 执行副总裁、首席人力 | |||||||
| 资源干事 | ||||||||
| 行政 | ||||||||
| /s/Jessica Fischer | ||||||||
| 姓名：Jessica Fischer | ||||||||
附表1
竞争性商业活动
a.以零售或批发方式向消费者或商业客户或用户分发视频节目，不论是通过模拟或数字技术，还是通过任何类型的最终用户设备（电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他），以及通过任何分发平台（包括广播、同轴电缆、光纤电缆、数字用户线、电力线、卫星、无线和互联网）、方法（流媒体、下载、应用程序或其他）或协议（IP或其他）。Executive同意，以下公司（及其母公司、子公司和控制的关联公司）及其继任者和受让人截至本协议发布之日均在从事竞争性视频节目发行的公司之列：Alphabet Inc.（包括Google Fiber、YouTube和YouTube TV）；亚马逊公司（包括Amazon Prime）；苹果公司（包括Apple TV +）；Astound Broadband（包括由Grande提供支持的Astound Broadband）；美国电话电报公司（包括DIRECTV Stream）；TERM0辛辛那提贝尔 Inc. d/b/a Altafiber（包括Hawaiian Telecom）；DIRECTV；DISH Network Corporation（包括Sling TV）；EchoStar Corporation（包括Sling Media）；Endeavor Streaming；FandangStarInc.；Meta Platforms, Inc.；微软公司（包括Xbox）；奈飞公司；派拉蒙全球（包括派拉蒙+和Pluto TV）；Philo；公共广播服务及其广播附属公司；Roku, Inc.，Inc.；索尼株式会社 of America（包括Sony Interactive Entertainment和PlayStation）；Starz；Showtime Anytime；华特迪士尼公司（包括ABC、Disney +、ESPN和Hulu）；TERM6（包括ABC、ESPN和Hulu）；T-Mobile US, Inc.；TiVo Platform Technologies LLC；威瑞森通信，Inc.；Warner Bros. Discovery（包括Max）；WideOpenWest，Inc。
b.向消费者或商业客户或用户提供互联网接入或门户服务（包括相关应用和服务），以零售或批发方式，不论是通过模拟或数字技术，向任何类型的最终用户设备（电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他），以及通过任何分销平台（包括拨号、同轴电缆、光纤电缆、数字用户线路、电力线、卫星和无线）或协议（IP或其他）。Executive同意，以下公司（及其母公司、子公司和控股关联公司）及其继任者和受让人截至本协议签署之日均在从事竞争性高速互联网接入和/或门户服务的公司之列：Alphabet Inc.（包括Google Fiber）；Astound Broadband；美国电话电报公司；辛辛那提贝尔 Inc. d/b/a Altafiber（包括Hawaiian Telecom）；DIRECTV；DISH Network Corporation；EchoStar Corporation（包括SLEN Media）；Frontier Communications Parent, Inc.；TERM3；Lumen Technologies, Inc.；微软公司（包括MSN）；T-Mobile US, Inc.；威瑞森通信，Inc.；TERM8，Inc.；TERM8，Inc.；TERM8，Inc.；TERM8，Inc.；TERM8，Inc.；TERM8，Inc.；TERM8，Inc.；TERM8，Inc.；TERM8，Inc.；TERM8，Inc。
c.任何分销平台（包括同轴电缆、光纤电缆、数字用户线、电力线、卫星、无线和互联网）或协议（IP或
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其他）。Executive同意，以下公司（及其母公司、子公司和受控关联公司）及其继任者和受让人在截至本协议发布之日均在从事竞争性语音和/或数据服务或传输的人员之列：Allstream Inc.；Alphabet Inc.（包括Google Fiber和Google Voice）；Astound Broadband；美国电话电报公司；辛辛那提贝尔 Inc. d/b/a Altafiber（包括Hawaiian Telecom）；DIRECTV；DISH Network Corporation；EarthLink Holdings Corp.；EchoStar Corporation（包括SLing Media）；Frontier Communications Parent, Inc.；Fusion Cloud Services，LLC；Lumen Technologies, Inc.；Lumos Networks Corp.；TERM5；magicJack；微软公司（包括Inc.；Vonage Holdings Corp.；WideOpenWest，Inc.；气流通讯公司；Zayo集团控股有限公司
d.以零售或批发方式向消费者或商业客户或用户提供无线通信服务，不论是通过模拟或数字技术，还是通过任何类型的最终用户设备（电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他）以及通过任何技术或协议（IP或其他）。执行人员同意，以下公司（及其母公司、子公司和控制的关联公司）及其继任者和受让人，截至本协议签署之日均在从事提供竞争性无线服务的人员之列：美国电话电报公司；Boingo Wireless, Inc.；DISH Network Corporation；T-Mobile US, Inc.（包括T-Mobile的Metro）；威瑞森通信，Inc.；气流通讯公司
e.通过任何分销平台（包括广播、同轴电缆、光纤电缆、数字用户线、电力线、卫星、无线和互联网）、方式（流式传输、下载、应用程序或其他）或协议（IP或其他），直接或间接地通过代表团体、合作社或其他方式，以零售或批发方式，向商业客户出售其他提供的广告，以模拟或数字技术分销，向任何类型的最终用户设备（电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他）分销。Executive同意，以下公司（及其母公司、子公司和控制的关联公司）及其继任者和受让人截至本协议发布之日均在从事此类竞争活动的人员之列：Alphabet Inc.（包括YouTube）；苹果公司；Astound Broadband；美国电话电报公司；DIRECTV；DISH Network Corporation；EchoStar Corporation（包括Sling Media）；Meta Platforms, Inc.；微软公司（包括TERM0 MSN MSN）；威瑞森通信，Inc.；Viamedia，Inc.；WideOpenWest，Inc。
[附表1结束]
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展品A
发布
本次解除债权（本“发布”）自“终止日期”（定义见日期为2025年1月29日的若干雇佣协议，根据该协议，杰西卡·费舍尔（“行政人员”）和特拉华州公司CHARTER COMMUNICATIONS，INC.（the“公司“），均为当事人，因为该等协议根据其条款不时修订（”就业协议”).
1.由行政长官解除索偿.
(a)根据《雇佣协议》第11（g）节，执行机构，意图对执行机构和执行机构的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人（统称并与执行机构一起）具有约束力行政发布”），特此解除、解除、宣告无罪并永久解除公司及各子公司、关联公司（以下简称“公司附属集团”），以及其过去和现在的董事、雇员、代理人、律师、会计师、代表、计划受托人，以及上述每一项的继任者、前任和受让人（统称，并连同公司附属集团的成员，“公司释放方“）的任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由、投诉、指控、要求、权利、损害赔偿、债务、款项、账目、财务义务、诉讼、费用、律师费和法律、股权或其他方面的任何种类或性质的负债，无论是应计的、绝对的、或有的、未清算的或其他的，也不论是现在已知的或未知的、怀疑的或非怀疑的，或以任何方式与在本协议日期或之前发生的与行政人员受雇或终止此类受雇有关的事件有关的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、费用、律师费和负债（统称，”已发布的索赔"）而该行政人员，个别或作为某一类别的成员，现已拥有、拥有或持有，或在此之前的任何时间曾拥有、拥有或持有，以任何身份针对任何公司被解放方，包括任何及所有已解除的索偿（i）因行政人员以任何身份（包括作为雇员、高级人员或董事）向公司附属集团的任何成员（或其前身）提供服务而产生或以任何方式与之有关，或以任何该等身份终止该等服务，（ii）因遣散费或休假福利、未支付的工资、薪金或奖励金，（iii）违反合同、错误解雇、损害经济机会、诽谤、故意造成精神伤害或其他侵权行为，（iv）违反适用的联邦、州和地方劳动和就业法（包括所有关于非法和不公平劳动和就业做法的法律），以及（v）根据任何适用的联邦、州或地方法规、规定、命令或条例进行就业歧视，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章提出的任何索赔（“标题七”）、《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）和任何类似或类似的国家法规，但仅就以下任何权利提出的任何索赔均不构成已解除的索赔：
(1)根据本释出书或雇佣协议产生或由其保全的任何权利；
A-1
(2)为免生疑问，根据（i）适用的公司法、（ii）任何公司获释放方的附例或公司注册证书、（iii）执行人员与公司获释放方之间的任何其他协议或（iv）根据现在或以前有效的任何董事及高级人员责任保险单作为被保险人而获得赔偿的任何权利；或
(3)为免生疑问，就公司附属集团的任何健康、残疾、退休、人寿保险或类似雇员福利计划下的福利提出任何申索。
(b)任何执行释放者不得就本条第1款范围内的任何已解除的申索向任何政府机构、法院或审裁处提出或促使提出任何诉讼、诉讼、申索、控罪或程序（每一项，个别地，一项"进行中”），且任何执行释放者不得自愿参与任何程序；提供了,然而，并受紧接其后的一句话的约束，本文所述的任何内容均无意或不应干涉行政部门参与与任何执行歧视法律的适当联邦、州或地方政府机构进行诉讼的权利，本协议也不应禁止行政部门与任何此类机构合作进行调查。行政长官放弃任何权利行政长官可能必须以任何方式从任何程序产生的任何救济（无论是金钱或其他）中受益。
（c）如果任何政府机构、推定的集体代表或其他第三方提出第1节范围内的任何诉讼，以维护任何被指称的行政人员权利，（i）除法律、法律程序或传票要求或强制要求的范围外，行政人员应避免参与、作证或出示其中的文件，以及（ii）公司因此类诉讼而需要支付给行政人员的所有损害赔偿，包括律师费（如有），应由行政人员在行政人员收到后十（10）个日历日内偿还给公司。
（d）《雇佣协议》第11（b）（a）-（c）条规定的金额和其他福利（否则执行人员将无权获得）正在支付给执行人员，以换取执行人员执行和不撤销本发布和执行人员在《雇佣协议》中所载的协议和契约。执行人员承认并同意，本条第1款所述的解除索赔不应以任何方式被解释为承认任何公司被解除担保方的任何赔偿责任，任何此类赔偿责任均被明确否认。
（e）第1节中规定的解除索赔适用于任何类型的解除索赔的任何救济，无论如何调用，包括工资、欠薪、欠薪、补偿金、违约金、惩罚性赔偿、痛苦或痛苦的损害赔偿、费用以及律师费和开支。Executive明确承认，Executive接受第1节中规定的解除索赔条款，除其他外，是对Executive在第七章、ADEA和任何州或地方法律或法规下关于任何类型歧视的权利、索赔和诉讼因由的具体放弃；提供了,然而，此处的任何内容均不应被视为，也不应将此处包含的任何内容视为对法律执行人员不允许放弃的任何权利或索赔或诉讼因由的放弃。
A-2
2.自愿执行释放.
行政长官在下文签署，行政长官承认：
(a)Executive has received a copy of this release and was offered a period of twenty-one（21）days to review and consider it；
(b)如果行政长官在二十一（21）个日历日届满前签署本新闻稿，行政长官明知而自愿放弃并放弃这一审查权利；
（c）行政长官有权在行政长官签署本新闻稿的翌日第七个交易日的业务结束前，在行政长官签署本新闻稿后的七（7）个日历日内，通过邮寄或向公司递交撤销的书面通知的方式撤销本新闻稿；
（d）本发布在上述七天撤销期限届满且该发布未被撤销前，不得生效或强制执行；
（e）在第2（c）节提及的上述撤销期届满后，本发布将是最终的和具有约束力的，并且在此种撤销期之后，行政部门同意不质疑其可执行性；
（f）Executive认识到Executive有权咨询律师，已被书面建议与律师协商，并有机会在签署本新闻稿之前，如有需要，与律师协商；
（g）除就业协议和本次发布中规定的情况外，未就本次发布作出任何承诺或诱导；及
（h）行政长官已仔细阅读本新闻稿，承认行政长官并未依赖任何书面或口头的、未在本文件或就业协议中规定的代表或声明，并授权和代表行政长官在知情和自愿的情况下签署本新闻稿。
3.杂项.
A-3
《雇佣协议》中有关陈述、继任者、通知、修正/放弃、标题、可分割性、法律选择、引用、仲裁和对应方/传真签名的规定，应适用于本新闻稿，如同在此完整阐述一样，在这些章节中提及“本协议”被视为酌情提及本新闻稿。为免生疑问，将本第3节列入本新闻稿仅是为了避免需要在此重复《就业协议》中所提及条款的全文。
[签名页关注]
A-4
作为证明，Executive已于下述日期确认、执行并交付了本新闻稿。
| 姓名：Jessica Fischer | ||||||||
| 日期： | ||||||||
A-5