图表4.2

注册人的证券说明

一般

截至2024年11月14日，Know Labs, Inc.（“公司”）拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的一类证券：（i）我们的普通股，每股面值0.00 1美元。公司股本中的所有已发行股份均已缴足且不可评估。

下面的描述总结了我们的普通股和优先股最重要的条款。本摘要并不旨在完整，其全部内容受我们经修订和重述的公司章程、经修订和重述的C系列和D系列可转换优先股的指定证书以及第二次经修订和重述的章程的规定的限制，其副本已通过引用并入表格10-K的年度报告的附件，而本附件 4.3是其中的一部分。有关我们股本的完整描述，您应该参考我们修订和重述的公司章程、修订和重述的C系列和D系列可转换优先股的指定证书、第二次修订和重述的章程，以及内华达州法律的适用条款。

法定股本

公司法定股本目前包括：

普通股

上市

我们的普通股在NYSE American交易，代码为“KNW”。

授权

我们目前有权发行最多200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。我们可能会不时修订我们的公司注册证书，以增加普通股的授权股份数量。任何此类修订将需要获得有权对其进行投票的股份的多数投票权持有人的批准。

投票权

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）对记录在案的每一股拥有一票表决权。我们的普通股股东在董事选举中没有累积投票权。董事将由有权就董事选举投票的已发行股份的多数选出。

分红权；获得清算分配的权利

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，我们的普通股持有人有权在董事会宣布时从合法可用于分配给股东的资金中获得股息，并有权按比例分享在我们公司清算或解散时合法可用于分配给股东的资产，无论是自愿还是非自愿的。我们没有支付任何股息，预计在可预见的未来不会支付我们普通股的任何股息。我们目前的政策是保留收益，如果有的话，用于我们的业务发展。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先认购权、认购权或转换权。我们的普通股可由我们赎回。

优先股

授权优先股

我们的授权优先股目前包括：

我们的优先股未根据经修订的1934年《证券交易法》第12条进行登记。

我们的董事会被授权在内华达州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加（但不得超过该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的股份数量）任何系列优先股的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们的普通股或其他系列优先股的持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们对我们公司控制权变化的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

下文详细描述了每一类优先股的授权和未偿付类别的权利和优先权。

C系列可转换优先股

在我们的授权优先股中，30,000股已被指定为我们的C系列可转换优先股，或C系列优先股。

关于股息权利和清算、清盘和解散的权利，我们的C系列优先股的股票排名高于我们的普通股和我们的D系列可转换优先股。C系列优先股的持有人没有优先认购权或认购权，也没有适用于C系列优先股的赎回或偿债基金条款。C系列优先股持有人的权利、优先权和特权受制于任何其他系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到其不利影响。

除了内华达州修订法规或C系列优先股的指定证书规定的任何类别投票权外，C系列优先股持有人有权在如同转换为普通股的基础上投票（但受制于并在生效后，下文所述的转换限制自确定有权投票的股东的记录日期起生效）。此外，只要任何已发行的C系列优先股的股份，除其他事项外，未经至少过半数持有人对C系列优先股已发行股份的投票权投赞成票，公司不得：（a）更改或不利地更改赋予C系列优先股的权力、优先权或权利，或更改或修订C系列优先股指定证书，（b）就股息或向上清算发行优先于或平价C系列优先股的任何其他类别或系列股本，或将普通股或任何系列股本的任何股份重新分类为就股息或清算时优先于或平价C系列优先股的任何此类优先股或优先权的股份，或（c）就上述任何一项订立任何协议。

C系列优先股的每一股流通股以相当于C系列优先股规定价值（目前为70.00美元，可根据C系列优先股指定证书的规定进行调整）的每年8.0%的比率累积股息。股息，无论是应计的、宣布的还是应付的，仅以C系列优先股额外股份的形式支付，在任何情况下均不得以现金应计或支付。此类股息仅在转换C系列优先股的股份时支付，或在我们的董事会另有宣布的情况下支付。

C系列优先股任何股份的每一持有人均有权根据C系列优先股指定证书的条款，随时选择将该持有人的C系列优先股股份转换为我们的普通股股份。此外，我们可能还会在收到通知后要求将C系列优先股的任何或所有股份转换为我们的普通股，前提是此类转换时可发行的股份满足某些转售资格要求，并且我们的普通股已获准在特定证券交易所上市，所有这些都在C系列优先股指定证书中规定。然而，我们不会实施C系列优先股的转换，无论是自愿的还是强制的，并且C系列优先股的任何股份的持有人无权自愿转换该持有人的C系列优先股股份，前提是在实施此类行使后，该持有人（连同该持有人的关联公司）将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%的我们已发行普通股的股份。持有人可藉向公司发出的书面通知，不时将该百分比增加或减少至不少于4.99%且不超过该通知所指明的9.99%的任何其他百分比；但任何该等增加或减少仅对该持有人有效，且直至该通知送达我们后第61天才有效。

C系列优先股还具有基于价格、“全棘轮”和比例反稀释权，基于低于当前每股0.25美元的转换价格发行或视同发行我们的证券，所有这些都在C系列优先股指定证书中规定。

D系列可转换优先股

在我们的授权优先股中，20,000股已被指定为我们的D系列可转换优先股，或D系列优先股。关于股息权和清算、清盘和解散的权利，我们D系列优先股的股票排名高于我们的普通股，但低于我们的C系列优先股。D系列优先股的持有人没有优先认购权或认购权，也没有适用于D系列优先股的赎回或偿债基金条款。D系列优先股持有人的权利、优先权和特权受制于任何其他系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

除了内华达州修订法规或D系列优先股指定证书规定的任何类别投票权外，D系列优先股持有人有权在如同转换为普通股的基础上投票（但受限于并在生效后，下文所述的转换限制，自确定有权投票的股东的记录日期起生效）。此外，只要任何已发行的D系列优先股的股份，除其他事项外，未经至少过半数持有人对D系列优先股已发行股份的投票权投赞成票，公司不得：（a）更改或不利地更改给予D系列优先股的权力、优先权或权利，或更改或修订D系列优先股指定证书，（b）就股息或向上清算发行优先于或平价D系列优先股的任何其他类别或系列股本，或将任何普通股股份或任何系列股本重新分类为就股息或在清算时优先于或平价D系列优先股的任何此类优先股或优先权的股份，或（c）就上述任何一项订立任何协议。

D系列优先股的每一股流通股按D系列优先股规定价值的每年8.0%（目前为70.00美元，可根据D系列优先股指定证书的规定进行调整）的比率累积股息。股息，无论是应计的、宣布的还是应付的，仅以D系列优先股额外股份的形式支付，在任何情况下均不得以现金应计或支付。此类股息仅在转换D系列优先股的股份时支付，或在我们的董事会另行宣布的情况下支付。

D系列优先股任何股份的每一持有人有权在任何时候根据其选择，根据D系列优先股指定证书的条款将该持有人的D系列优先股股份转换为我们的普通股股份。此外，我们可能还会在收到通知后要求将D系列优先股的任何或全部股份转换为我们的普通股，前提是此类转换后可发行的股份满足某些转售资格要求，并且我们的普通股已获准在特定证券交易所上市，所有这些都在D系列优先股指定证书中规定。然而，我们不会实施D系列优先股的转换，无论是自愿的还是强制的，并且任何D系列优先股股份的持有人均无权自愿转换该持有人的D系列优先股股份，前提是在实施此类行使后，该持有人（连同该持有人的关联公司）将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%的我们已发行普通股股份。持有人可藉向公司发出的书面通知，不时将该百分比增加或减少至不少于4.99%且不超过该通知所指明的9.99%的任何其他百分比；但任何该等增加或减少仅对该持有人有效，且直至该通知送达我们后第61天才有效。

D系列优先股还具有基于价格、“全棘轮”和比例反稀释权，基于低于当前每股0.25美元的转换价格发行或视同发行我们的证券，所有这些都在D系列优先股指定证书中规定。