EX-10.1

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附件 10.1

最终版本

资产购买协议

截至2024年11月22日

按及其中

富国银行，全国协会，

作为行政代理

Party Products HOLDINGS LLC，作为母公司

PARTY Products LLC，作为购买者，

和

Tupperware Brands Corporation

及其在此命名的子公司，作为卖方

目录


		页

第一条购置、出售购置的资产；承担的负债			2
第1.1节	收购资产的购买和出售		2
第1.2节	排除资产		6
第1.3节	承担某些负债		8
第1.4节	不计负债		9
第1.5节	承担/拒绝某些合同		11
第1.6节	期末现金		13

第二条审议；付款；结账			15
第2.1款	对价；付款		15
第2.2节	收盘		16
第2.3节	卖家关闭交付		16
第2.4节	按买方截止交付		18
第2.5节	扣缴		19

第三条卖方的代表和认股权证			19
第3.1节	组织和资格		20
第3.2节	协议的授权		20
第3.3节	冲突；同意		20
第3.4节	被收购实体的股权		21
第3.5节	财务报表		22
第3.6节	财产所有权		24
第3.7节	合同		26
第3.8节	无诉讼		28
第3.9节	政府授权；遵守法律		29
第3.10款	环境事项		30
第3.11款	知识产权		31
第3.12款	数据隐私		34
第3.13款	税务事项		35
第3.14款	员工福利计划		38
第3.15款	员工		40
第3.16款	保险范围		42
第3.17款	客户、供应商和分销商		42
第3.18款	关联交易		43
第3.19款	资产充足		43
第3.20款	经纪人		43
第3.21款	不存在某些变化		43
第3.22款	外国直接投资规则		44
第3.23款	没有其他申述或保证		44

-我-


第四条买方和行政代理人的代表和认股权证		44
第4.1节	组织和资格	44
第4.2节	协议的授权	45
第4.3节	冲突；同意	45
第4.4节	财政能力	45
第4.5节	经纪人	46
第4.6节	信用投标方向	46
第4.7节	投资代表；调查	46
第4.8节	没有其他申述或保证	46

第五条破产法院事项		47
第5.1节	破产诉讼	47
第5.2节	治疗成本	48
第5.3节	销售订单	48
第5.4节	批准	49

第六条盟约和协定		49
第6.1节	卖方业务的进行	49
第6.2节	公司重组步骤；关联协议	54
第6.3节	获取信息	54
第6.4节	员工事项	55
第6.5节	反垄断通知	57
第6.6节	监管批准	58
第6.7节	合理努力；合作	59
第6.8节	进一步保证	59
第6.9节	保险事项	60
第6.10款	收到被误导的资产；负债	61
第6.11款	发布	61
第6.12款	【故意省略】	63
第6.13款	印度估价报告；扣缴税款报告；税务居民证	64
第6.14款	现金大扫除；现金支付	64
第6.15款	里程碑	64
第6.16款	受让被收购资产并承担已承担负债的权利的转让	65
第6.17款	名称的使用	65
第6.18款	与韩国有关的事项。	66

第七条结案条件		66
第7.1节	买卖双方义务的先决条件	66
第7.2节	买方义务的先决条件	67
第7.3节	卖方义务的先决条件	69
第7.4节	放弃条件	69

第八条终止		70
第8.1节	协议的终止	70

-三-


第8.2节	终止的效力	71
第8.3节	费用报销	72

第九条税收		72
第9.1节	转让税	72
第9.2节	采购价格分配	72
第9.3节	合作	72
第9.4节	编制纳税申报表、缴纳税款	73
第9.5节	跨座期分配。	73

第十条杂项		74
第10.1节	申述及保证及某些契诺的不存续；某些豁免	74
第10.2节	费用	74
第10.3节	通告	74
第10.4节	约束效力；转让；指定购买者	76
第10.5节	修订及豁免	76
第10.6节	第三方受益人	76
第10.7节	无追索权	76
第10.8节	可分割性	77
第10.9节	建设	77
第10.10款	披露信	77
第10.11款	完整协议	78
第10.12款	具体表现	78
第10.13款	管辖权和专属地点	78
第10.14款	准据法；放弃陪审团审判	79
第10.15款	无抵销权	79
第10.16款	同行和PDF	79
第10.17款	宣传	80
第10.18款	大宗销售法律	80
第10.19款	信托义务	80
第10.20款	卖方代表	80
第10.21款	公证人	81

第一条XI附加定义和解释事项		81
第11.1节	某些定义	81
第11.2节	定义术语索引	97
第11.3节	释义规则	99

-三-

展览指数


附件 A		买卖单格式及转让及承担协议
附件 b		卖方知识产权转让协议的形式
附件 C		买卖令表格
附件 D		更新协议的形式
附件 e		企业重组步骤
附件 f		过渡服务协议的形式
附件 G		转让契据表格
附件 H		中国股权购买协议的形式

-IV-

资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”）的日期为2024年11月22日，由富国银行银行、全国协会以信贷协议项下行政代理人（“行政代理人”）的身份、仅为第4.6、6.16和10.2节的目的、特设集团成员、仅为第5.1节、6.14、6.15和7.1节的目的、特拉华州有限责任公司Party Products Holdings LLC、特拉华州有限责任公司Party Products LLC（根据第10.4（b）节的规定，“买方”）和Tupperware Brands Corporation之间订立，特拉华州公司（如在本协议日期存在，作为债务人占有，以及作为重组后的债务人，如适用，“公司”）和在本协议所附签字页上注明的公司子公司（各自如在本协议日期存在，作为债务人占有，以及作为重组后的债务人，与公司一起，各自为“卖方”，统称为“卖方”）。买方和卖方在本文中分别称为“当事人”，统称为“当事人”。此处使用的大写术语应具有包括XI在内的此处所述含义。

然而，于2024年9月17日– 18日（“呈请日期”），若干卖方连同其若干附属公司及附属公司，根据《美国法典》第11篇第11章、11 U.S.C. § 101-1532（“破产法”）在美国特拉华州破产法院（“破产法院”）启动自愿案件，这些案件根据第24-12156号案件（统称“破产案件”）为程序目的共同管理；

然而，买方希望根据《破产法》和《联邦破产程序规则》的其他适用条款以及破产法院的当地规则，在破产法院除其他外根据《破产法》第105、363和365条授权的出售中，向卖方出售、转让、转让和转让所获得的资产以及所承担的负债，买方希望向买方出售、转让、转让、转让和转让所获得的资产，所有根据本协议中规定的条款和条件，并以销售订单的输入和条款为准；

然而，在获得许可的优先留置权（定义见经修订的过桥命令）的情况下，在交割前，行政代理人将持有完善的第一优先产权，为债务人的几乎所有资产（统称“担保资产”）的信贷协议提供担保；

然而，行政代理人可根据《破产法》第363（k）条，就属于担保资产的资产（“信贷出价”），根据信贷协议项下的规定贷款人（定义见信贷协议）的指示，为买方的利益并代表买方，将信贷协议项下未偿债务的未偿有担保债权（“预付款循环/定期贷款债务”）的最高100%贷记出价（“信贷出价”）；

然而，在收盘时，信贷协议放款人将持有总额大于信贷投标金额的预付款循环/定期贷款债务；

然而，在所需贷款人（定义见信贷协议）的指示下，行政代理人代表信贷协议贷款人作为所有未偿还的预付循环/定期贷款债务的持有人，将在交割前向买方转让收购被收购资产和承担假定负债的权利，并订立、履行和遵守本协议并完成本协议所设想的交易；

然而，根据许可的预先申请信贷协议优先留置权（定义见修订过桥订单），在交割前，买方将至少以现金对价的金额以现金资本化；和

然而，买方希望从现金对价卖方购买现金收购资产并承担现金卖方承担的负债，而现金对价卖方希望将现金收购资产连同现金卖方承担的负债一起出售、转让、转让和转让给买方，以换取现金对价，所有这些均按本协议规定的条款和条件进行。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证、契诺、协议，拟在此受法律约束，双方特此约定如下。

第一条

收购资产的买卖；

承担负债

第1.1节收购资产的购买和出售。根据《破产法》第105、363和365条，根据此处和销售订单中规定的条款和条件，在交割时，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，而买方应从卖方购买、获得和接受卖方在交割时所获得的资产上的所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担，包括有利于破产案件中保留的任何专业人员的任何剥离，但允许的产权负担除外，对这些获得的资产。交割后，任何有利于任何专业人士的分拆将仅限于除外资产。“收购资产”是指卖方在交割时持有的所有财产、权利、权益和其他资产，无论是有形的还是无形的、真实的、个人的，还是混合的，无论位于何处，也无论是否需要反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上，包括任何卖方在本协议日期之后和交割前获得的任何财产、权利、权益和其他资产，包括卖方在交割时对每个卖方的以下资产的权利、所有权和权益，但在所有情况下均不包括除外资产：

（a）在符合第1.5节的规定下，（i）附表1.5（a）所列的所有合同，及（ii）在符合第6.1节的呈请日期后订立的所有合同，但在所有情况下，不包括第1.2（d）节所述的租赁（统称为“转让合同”），及（iii）就每项转让合同而言，客户档案，包括，在一定程度上

适用并在可用范围内，按合同开具发票历史记录（包括应计收入和预付费用）；

（b）所有应收账款、应收票据、信用卡应收款、可转让票据和动产票据，在每种情况下，以与所购资产、承担的负债或以其他方式质押给信贷协议贷款人的范围为限，连同应计的任何未付利息或费用或与此有关的其他应付款项；

（c）作为债务人的任何其他卖方、任何被收购实体或其任何子公司欠作为债务人的任何卖方或任何被收购实体的所有应收账款以及所有公司间贷款和应收款；

（d）除除外文件外的所有文件（包括已转让的雇员记录的副本）；

（e）任何卖方或被收购实体已预付的与收购资产、假定负债或以其他方式质押给贷款人的所有押金，包括在途押金、客户押金（“客户押金”）和所有押金（包括维修押金、租金、电费、电话或其他方面的保证金）、退款（包括信贷额度）或预付或递延费用和开支，包括所有租赁和租金付款，包括附表1.1（e）所列的那些；

（f）（i）卖方或（ii）其子公司的所有有形资产（包括设备）（在本第（ii）款的情况下，只要它们与其他获得的资产或假定的负债有关），包括位于任何不动产上的卖方的有形资产以及根据命令交付给任何卖方或其子公司的任何此类有形资产；但就租赁给任何卖方的任何此类有形资产而言，涵盖该租赁有形资产的租赁协议为转让合同；

（g）在符合第1.2（h）条的规定下，有关或可分配予所收购资产或假定负债的任何商业保险单，以及与此有关的任何及所有性质的权利，包括与此有关的所有预付保费，包括附表1.1（g）所列的商业保险单；

（h）任何和所有的保险收益、定罪裁决和与任何已取得资产的损失或损害有关的其他赔偿、承担的责任以及卖方对上述情况的权利和索赔，在每种情况下，以与截止日期之前遭受的损失或损害有关的范围为限；

（i）针对第三方（包括客户、供应商、供应商、商家、制造商和任何转让合同的对手方）的与任何收购资产或承担的责任有关的所有权利和索赔，包括诉讼因由、索赔、反索赔、抗辩、债权、回扣（包括任何供应商或供应商的回扣）、要求、津贴、退款（税收返还或税收属性除外）、诉讼因由、抵销权、追偿权、补偿权利或根据或与该等第三方作出的明示或默示保证、保证、陈述、契诺或赔偿有关的权利（在每种情况下，在任何时间或以任何方式产生或存在的，不论是choate或inchoate、已知或未知、现已存在的

或以下取得的、或有的或非或有的），包括附表1.1（i）所列的权利和要求；

（j）针对所转让合同的对手方、承担的负债和买方在交割后打算继续与之开展业务的其他对手方以及债务人的任何其他贸易供应商（特百惠产品公司除外）的所有回避诉讼，和针对债务人（特百惠产品股份公司除外）的任何其他一般无担保债权（不足债权和信贷协议贷款人或买方的任何其他一般无担保债权除外）的任何其他持有人（“获得的撤销诉讼”），以及与破产案件以外的任何破产案件中由任何卖方或代表任何卖方提交的债权证明有关的所有权利；

（k）任何卖方在附表1.1（k）（i）所列人士中拥有的所有股权（“受让附属公司”，连同附表1.1（k）（i）所列任何受让附属公司的附属公司，“被收购实体”），据了解，在交割前，卖方应采取必要步骤（以买方合理接受的方式），以确保未被买方指定为被收购实体的卖方的任何附属公司（包括附表1.1（k）（ii）所列的任何此类附属公司）在交割时重组为被排除的附属公司（该等步骤，“公司重组步骤”）；

（l）Tupperware Home Parties，LLC持有的印度被收购实体股权的全部实益所有权、经济和投票权和权益，包括所有投票权和收取就印度被收购实体的此类股权支付或应付的任何股息、利息或其他分配的所有权利，在每种情况下，永久和不可撤销；

（m）在根据适用法律可转让的范围内，所有政府授权（包括根据其产生的所有权利、利益和利益（如有的话）），以及所有相关的未决申请，但在仅涉及任何排除资产的范围内，不包括所有政府授权；

（n）卖方单独或共同拥有或声称拥有的所有知识产权，以及现在或以后可能在世界各地获得担保的任何和所有相应权利（统称为“获得的知识产权”），包括：

（i）专利，包括附表1.1（n）（i）所列的专利（包括所有临时申请、延续及部分延续申请、持续检控申请，以及申索前述的提交日或优先权的替代及分案申请）；所有增加前述的专利；所有前述的持续审查、复核、多方审查及授权后审查证书；所有对前述的修订、重新签发、延期；所有分案、验证、对前述内容的补充完善证明和延期；对前述内容主张优先权或从前述内容主张优先权的所有专利或专利申请；对前述任何一项主张优先权的所有发明；根据《国际工业保护公约》任何一项主张对前述内容享有优先权的所有权利

财产、《专利合作条约》和其他适用的双边或多边条约；

（ii）商标，包括附表1.1（n）（ii）所列的商标，以及与使用上述规定有关及由上述规定所象征的业务的所有商誉；

（iii）域名，包括附表1.1（n）（iii）所列的域名；

（iv）版权，包括附表1.1（n）（iv）所列版权；

（v）软件中的知识产权，包括所有源代码、对象代码、数据文件、库、工具和实用程序、功能和业务需求文档、规范和用户文档；和

（vi）在全世界任何司法管辖区向任何政府机构或由任何政府机构要求、申请、提交及登记前述各项的所有权利，以及就任何上述各项进行的所有登记及申请；

（o）雇员或其他第三方有义务（不论是根据合同、信托义务、法规或其他方式）将此类知识产权的所有权转让给任何卖方所依据的所有受益权利；和

（p）因所获知识产权而产生的所有诉讼权利，包括因当前、过去和未来侵犯或违反前述规定而提出的所有损害赔偿或衡平法补救要求，与上述任何一项有关或由此产生的所有抗辩，以及就上述任何卖方现在和以后到期和/或应付的所有收入、特许权使用费和任何其他付款。

（q）软件，包括所有源代码、对象代码、数据文件、库、工具和实用程序、功能和业务需求文档、规范和用户文档，包括附表1.1（q）中列出的软件。

（r）构成、体现、披露或描述所获知识产权的任何和所有（i）文件或其他有形实施例，包括工程图纸、技术文件、数据库、电子表格、业务记录、发明人的笔记本、发明披露、数字文件、媒体或固件中包含的软件代码和（ii）与任何所获知识产权的起诉或强制执行有关的文件，包括由任何卖方的外部法律顾问保管的此类专利、商标或版权起诉或强制执行文件，以及与此类文件和此类起诉和强制执行活动相关的所有律师委托人特权和工作产品豁免；

（s）截至收盘时卖方的所有库存，包括卖方收取截至收盘时已订购的库存、用品和材料的权利；

（t）卖方的所有商誉、付款无形资产和一般无形资产和权利（i）和卖方子公司的（ii）在与任何收购资产有关的范围内，假定

责任或以其他方式质押给信贷协议贷款人，包括在每种情况下，与卖方拥有的知识产权相关的所有商誉，向第三方声明买方是卖方所开展业务的收购方的权利，与任何卖方的现任或前任雇员、董事、独立承包商和代理人或为任何卖方的利益与第三方签订的任何保密和保密、竞业禁止或非邀约协议项下的所有权利；

（u）在适用的隐私法允许的范围内，所有来自客户购买档案和品牌忠诚度推广计划的客户数据和信息以及与客户购买相关的其他类似信息，包括交易层面的个人信息和客户购买历史，包括与卖方拥有、经营或控制的任何电子商务平台的客户相关的信息；

（v）所有宣传权和类似权利，以及所有营销资产，包括即将推出的活动材料、当前的购买点材料和历史数字资产；

（w）卖方的所有现金和现金等价物（特百惠荷兰B.V.除外），但须符合第1.6节的规定；

（x）因买方获得被收购资产而通过法律自动操作转移给买方的所有税收资产；以及直接归属于任何被收购实体且未以其他方式包含在卖方合并纳税申报表中的所有税收返还、税收属性和税收资产；以及

（y）所有索赔、反索赔、抗辩、抵消、要求、债务、账目、责任、争议、补救、债务、义务、断言、指控、诉讼、诉讼、争议、诉讼、损失、损害、伤害、各类判决，以及任何种类、性质或描述的诉讼因由，不论是否已到期或未到期、已知或未知、已主张或未主张、已预见或未预见、应计或未计、怀疑或未怀疑、已清算或未清算、固定、或有、待决或威胁，产生于法律或权益、合同或侵权行为或根据任何州或联邦或普通法或法规或条例或其他方式，包括任何衍生索赔或诉讼因由，由债务人（不包括特百惠产品股份公司）或其遗产针对其现任和前任董事、高级管理人员、经理、律师、顾问和专业人士持有（“购买的债权”）。

不得将本第1.1节的任何规定解释为限制被收购实体（以及买方通过其通过购买本协议项下转让的子公司的股权而收购被收购实体而间接获得的资产）所持有资产的范围，但有一项谅解是，被收购实体的所有此类资产、财产、债权和权利应继续由被收购实体通过交割持有，除非本协议另有明确规定（包括但不限于将其纳入“除外资产”范围）。

第1.2节不包括资产。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下均不应被视为卖方出售、转让、转让、转让或交付，卖方应保留对所有财产、权利、利益和

卖方不属于取得资产的其他资产（“除外资产”），包括：

（a）第1.1节明确排除在外的所有权利、财产和其他资产以及所有银行账户（但为免生疑问，不包括卖方的任何现金和现金等价物（特百惠荷兰公司除外），但须遵守第1.6节）；

（b）非现金取得资产的现金代价卖方的所有权利、财产及其他资产；

（c）在符合第1.5节的规定下，非转让合同的卖方的所有合同（统称为“排除合同”）；

（d）（i）任何卖方拥有的所有不动产（连同卖方对所有土地、建筑物、构筑物、地役权、附属物及其改良的所有权利、所有权和权益，“不包括的自有不动产”）和（ii）任何卖方持有任何不动产所依据的所有租约（“不包括的租约”，以及该等不动产，连同该等卖方对所有土地、建筑物、构筑物、地役权、附属物及其改良的所有权利、所有权和权益，“不包括的租赁不动产”，连同不包括的自有不动产，“不包括的不动产”）；

（e）所有文件（包括存储在任何卖方的计算机系统、数据网络或服务器上的信息）（i）在其仅涉及任何排除资产或排除负债的范围内，（ii）属于卖方的财务会计文件、所有会议记录册、组织文件、股票证书或其他权益工具、股票登记册和任何卖方与该卖方的所有权、组织或存在有关的其他账簿和记录、纳税申报表和记录（以及任何相关工作底稿）（任何被收购实体的账簿、记录和纳税申报表除外）、公司印章、支票簿和已注销支票，（iii）法律要求任何卖方保留或（iv）受适用的隐私法管辖的禁止转让或出售个人信息（任何被收购实体持有的范围除外）；但买方有权在适用法律未禁止的范围内或在相关卖方同意的情况下（“排除的文件”）复印此类文件的任何合理相关部分（排除的纳税申报表除外）；

（f）任何卖方或其任何关联公司或代表其就所收购资产的出售、本协议或其他交易协议、交易或破产案件而编制或收到的所有文件，包括（i）卖方或其任何关联公司或顾问就所收购资产的出售和交易而编制或收到的所有记录和报告，包括如此编制或收到的与任何卖方或其关联公司的业务有关的所有分析，（ii）从第三方收到的与收购任何卖方业务或资产有关的所有出价和意向书，（iii）任何卖方或其任何关联公司的所有特权材料、文件和记录，包括任何被收购实体拥有的任何特权材料、文件和记录，（iv）在截止日期之前与被收购资产或假定负债有关的文件、材料和数据的副本，（v）与被收购资产或假定负债或其任何部分的潜在购买者的保密协议，

及（vi）任何其他档案或纪录，范围仅与任何除外资产、除外负债或破产个案有关；

（g）任何卖方或其附属公司的所有雇员福利计划（获得的实体福利计划除外）；

（h）所有董事及高级人员保险单，以及卖方或其附属公司与其有关的任何性质的所有权利和利益，包括根据该保险单获得的所有保险赔偿，以及就任何该等保险赔偿主张索赔的权利，但第1.1（g）条所设想的除外；

（i）任何卖方或其各自的任何附属公司的所有股权，在所有情况下，但任何被收购实体（“被排除的附属公司”）发行的任何前述股份除外；

（j）除根据第6.11条解除的债权、购买的债权和获得的撤销诉讼外，（i）根据《破产法》或与排除资产或排除负债有关的适用法律产生的所有优先权或撤销债权或诉讼，（ii）截至任何卖方交割时的所有其他权利、债权、诉讼因由、追偿权、抵销权和补偿权利，在每种情况下，均是由与任何排除资产或排除负债相关的交割日期或之前发生的事件引起或与之相关的，及（iii）任何卖方就任何其他不包括资产或任何不包括负债而可能对任何人提出的所有债权（在（i）-（iii）的每一情况下），但第1.1（g）-1.1（j）条所列的除外；

（k）卖方在本协议项下的债权、诉因或其他权利，包括本协议项下的购买价格，或任何卖方或其关联公司与买方之间就交易签署和交付的任何协议、证书、文书或其他文件，或任何卖方或其关联公司与买方在本协议日期或之后订立的任何其他协议；

（l）所有税收返还、税收属性和税收资产，但（i）因买方获得被收购资产而通过法律自动操作转移给买方的税收资产除外，以及（ii）直接归属于任何被收购实体且未以其他方式包含在卖方合并纳税申报表中的税收返还、税收属性和税收资产；和

（m）卖方或其关联公司的每一项资产，如果在本协议日期起至（i）在普通课程中的结束日期，或（ii）在本协议条款另有许可的期间内转让或以其他方式处置，否则将构成获得的资产（如果在紧接交割前拥有）。

如果一项资产可以同时被视为取得资产和排除资产，则该资产应被视为取得资产。

第1.3节某些负债的承担。根据本协议和销售订单中规定的条款和条件，自交易结束时起生效，买方应不可撤销地从每个卖方（或在适用的情况下，从该卖方的适用关联公司）承担（以及在交易结束后和之后，根据各自的条款支付、履行、解除或以其他方式满足），以及卖方（或在适用的情况下就税项，

卖方适用的关联公司）应向买方不可撤销地转让、转让、转让、交付、仅以下负债，不得重复，且仅限于交割前未支付的范围内（统称“已承担负债”）：

（a）任何卖方在转让合同项下自交割时及交割后到期的所有负债和义务；

（b）根据《破产法》第365条要求支付的与所转让合同的承担和转让有关的所有补救费用（“补救费用”），金额不超过2,404，000美元（“补救上限”）；但买方应在交割后支付与首次指定由买方承担的任何合同有关的所有补救费用；

（c）所有负债（包括所有政府收费或费用），在每种情况下，在交割时或交割后因所购资产的所有权、占有、使用或经营而产生（为免生疑问，不包括任何被视为不包括负债的公司间应付款项）；

（d）所有转让税；

（e）不重复：（i）自截止日期后开始的任何应课税期（或其部分）与所收购资产或假定负债有关的所有应课税负债；（ii）自截止日期后开始的任何应课税期（或其部分）与所收购资产有关的所有非所得税（包括应计但未支付的个人财产税）；及（iii）所有应计但尚未支付的雇员工资预扣税、工资税，与自截止日期后开始的任何应课税期（或其部分）有关或就转让雇员产生的税项有关的其他普通课程经营负债；及

（f）负债，包括本金总额为7,000，000美元的信贷协议项下（和所定义的）未偿还的全球批次循环贷款，以及偿还根据（和所定义的）信贷协议签发和未偿还的信用证（如有）的任何信用证付款的义务（如有），根据将由（其中包括）订立的新的第一留置权信贷协议的条款和条件，截至申请日，面值总额为15,330，000美元，买方和全球批次贷款人根据信贷协议（并如其定义）在交割时（“假定循环债务”）；但为免生疑问，买方承担假定循环债务不得解除任何全球批次贷款人在信贷协议下的承诺和义务，以资助其参与由开证银行根据信贷协议（并如其定义）签发的任何信用证（如信贷协议所定义）；和

（g）附表1.3（g）所述负债。

第1.4节不包括负债。买方及其关联公司（包括交割后的被收购实体）不承担、有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对任何卖方的任何责任（包括除外环境责任和任何行政索赔）或对任何卖方或任何

其任何种类或性质的附属公司，不论是绝对、应计、或有或其他、已清算或未清算、到期或即将到期、已知或未知、目前存在或以后产生、已到期或未到期、直接或间接以及无论如何产生，不论是在截止日期存在或其后因任何作为、不作为或在截止日期前首先发生的情况而产生，但假定负债除外（所有这些不属于假定负债的负债在本文中统称为“不包括负债”）。为免生疑问，除外责任应包括：

（a）被排除的纳税申报表上反映的所有负债；

（b）任何及所有有关不包括税项的法律责任（不包括任何转让税项）；

（c）现金代价卖方除现金卖方承担的负债外的任何及所有负债；

（d）截至交割时任何卖方欠任何其他卖方或任何卖方的任何关联公司的任何及所有负债或金额，在每种情况下，包括任何公司间应付款项或其他到期或欠下的款项；

（e）与任何卖方或任何ERISA关联公司的任何现任或前任实际或潜在董事、高级职员、经理、雇员、顾问或其他服务提供者有关的任何非承担责任的任何负债和义务，涉及其受雇、聘用、未能雇用或聘用和/或终止与任何卖方或任何ERISA关联公司或其任何配偶、受抚养人或受益人的雇用或聘用，包括任何雇员福利计划或任何其他雇员福利计划、计划或安排项下的任何责任或义务，任何卖方或ERISA关联公司对此负有或可能负有任何责任，或有或其他情况，除非承担责任定义（g）条规定，以及卖方或其关联公司根据《WARN法》承担的任何责任或义务；以及任何卖方或任何ERISA关联公司与任何卖方或ERISA关联公司的任何现任或前任实际或潜在董事、高级职员、经理、雇员、顾问或其他服务提供商之间的任何雇佣协议、要约函、咨询协议或其他合同项下的任何责任；

（f）为雇员扣押工资的所有义务，以产生并与截止日期之前的期间有关为限；

（g）任何卖方在与任何除外资产有关或由任何除外资产产生的范围内的任何法律责任；

（h）卖方负债项下的所有负债（包括任何卖方欠该卖方的任何附属公司的任何债务或应付账款）；

（i）所有被排除的环境责任；

（j）任何卖方的任何侵权责任；

（k）所有专业费用和开支；

（l）任何卖方、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、股东或代理人（以该等身分行事）因本协议或任何其他交易协议而产生或与之有关的任何法律责任，不论是否在交割前、交割时或交割后发生，包括所有发现者或经纪人的费用和开支，以及其中任何一方的任何代表的任何和所有费用和开支；

（m）任何卖方或其任何关联公司的任何其他责任或义务，不论是与业务、所收购资产或其他有关或产生的，由交割前发生的事实、情况、事件、条件、作为或不作为产生，不论其性质如何，不论是否已知或未知，应计、或有的、绝对、确定、可确定、目前存在或此后产生；和

（n）根据任何雇员福利计划、依据任何雇员福利计划或与任何雇员福利计划有关的任何时间产生的赞助及所有责任（所获实体福利计划除外）。

买方在此承认并同意，除本第1.4节规定的情况外，任何被收购实体截至交割时的所有负债应继续为该被收购实体在交割后的负债。如果任何责任既可被视为假定责任，也可被视为排除责任，则应被视为排除责任。

第1.5节承担/拒绝某些合同。

（a）转让合同清单。附表1.5（a）列出了卖方为一方当事人且买方指定列入转让合同的所有合同和租赁的清单，以及每一转让合同的估计治愈费用。除第1.5（d）条另有规定外，买方有权随时根据招标程序令在任何方面修订附表1.5（a）；但条件是，截至2024年10月22日，债务人不得解除委员会指定给债务人和买方的某些合同，只要其治愈成本不超过债务人在该日期提供给委员会的金额。

（b）执行合同的承担和转让。卖方应向任何卖方作为一方的任何已执行合同的所有各方提供拟议销售订单的及时和适当的书面通知，并采取合理必要的所有其他行动，以使此类合同由卖方承担并根据《破产法》第365条转让给买方，前提是此类合同在交割时转让合同。买卖令应规定，自交割发生之日起并以交割发生为条件，适用的卖方应承担并转让或促使转让给买方（如适用）的转让合同，每一份合同均应通过转让合同的名称或适当描述和日期（如有）、转让合同的另一方以及为通知目的该方的地址来识别，所有这些均包含在向破产法院提交的通知中。该通知还应载列卖方根据其簿册和记录确定或由破产法院以其他方式确定的卖方对每一份转让合同的治愈费用的善意估计。在交割时，卖方应根据销售订单承担并转让给买方（其对价已包含在购买价格中）任何此类卖方根据《破产法》第363和365条可能转让给买方的所有转让合同，但可根据第1.5（d）条进行调整。截止收盘时，买方应

（i）支付不超过治愈上限的所有治愈费用；但买方须在交割后支付与首次指定由买方承担的任何合同有关的所有治愈费用；及（ii）承担，其后在适当时候并按照其各自的条款支付，根据《破产法》第365条完全履行、解除和履行每份转让合同项下的所有义务。

（c）商业上合理的努力。卖方应使用商业上合理的努力将转让合同转让给买方，包括使用商业上合理的努力促进与此类转让合同的对应方的谈判，并从破产法院获得一项命令（即销售令），其中包含一项裁定，即买方根据本第1.5节规定的条款向转让合同提出的转让和承担转让合同符合《破产法》第365节的所有适用要求。

（d）在交割前排除或增加已转让合同。买方有权书面通知卖方（x）其不希望承担的任何转让合同，或（y）任何卖方作为一方当事人的任何合同，买方希望在交割前将其添加为转让合同，以及（i）买方不再希望承担的任何此类先前被认为的转让合同应自动被视为从附表1.5（a）中删除，并自动被视为排除资产，在每种情况下，不对购买价格进行任何调整，（ii）买方希望作为转让合同承担的与业务和排除合同有关的任何此类先前考虑的合同，应自动被视为添加到附表1.5（a）中，不再被视为排除资产，并由适用的卖方承担出售并转让给买方，在每种情况下，不对购买价格进行任何调整。买方应全权负责支付不超过治愈上限的治愈费用；但买方应在交割后支付与首次指定由买方承担的任何合同有关的所有治愈费用。

（e）不转让。

（i）尽管本协议中有任何相反的规定，但如合同被卖方或其关联公司拒绝或被卖方、其关联公司（在每种情况下均经买方同意）或其任何其他方终止，或根据其条款终止或到期，则该合同不得转让给买方或由买方承担，且该合同在买方根据本协议被承担为已转让合同的时间或之前终止或到期，且不因承担而继续或以其他方式延长。

（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，在被收购资产需要同意或政府授权（破产法院的任何命令（包括出售令）生效后确定的除外）的范围内，以允许向买方出售或转让适用的卖方对该资产的权利、所有权和权益，并且在买方根据本协议转让该权利、所有权和权益之前未获得该同意或政府授权，则该资产不得转让给，或由，买方接收。如果任何获得的资产被视为未根据本条款（ii）转让，则交割仍应在遵守本条款规定的条款和条件的情况下进行，此后，卖方和买方应（a）商业使用

作出合理努力，在交割后尽快确保此类同意或政府授权，以及（b）在买方合理提出的任何合法和商业上合理的安排中真诚合作，包括将任何卖方与任何此类收购资产有关的任何或所有权利和义务分包、许可或分许可给买方，据此，（1）买方应获得（在不侵犯该第三方的合法权利或违反任何法律的情况下）与该被收购资产相关的经济权利和利益（扣除对卖方或其各自关联公司施加的任何相关税务费用或任何卖方或其关联公司因保留和维护该被收购资产而产生的任何直接费用的金额），而该被收购资产尚未获得同意或政府授权；（2）买方应承担并及时解除任何相关负担以及与该收购资产有关的义务。在交割后满足适用于该被收购资产的任何必要同意或政府授权要求后，适用的卖方对该被收购资产的权利、所有权和权益应根据本协议、出售令和《破产法》的条款迅速转让并转让给买方。尽管本文中有任何相反的规定，（x）本条第1.1（c）款的规定不适用于任何外国竞争法所要求的任何同意或批准，而同意或批准应受第6.6节和（y）款的管辖，卖方将没有义务向被请求同意或政府授权的任何第三方支付任何对价，或发起任何诉讼以获得任何此类同意或政府授权。

第1.6节期末现金。

（a）不迟于截止日期前一（1）个营业日，卖方应向买方交付截至截止日期前一天（美国东部时间）晚上11：59的卖方（特百惠荷兰公司除外）的所有现金和现金等价物的善意书面估计（附有合理的证明细节）（“估计的截止现金”）。

（b）不迟于截止日期后十（10）个工作日买方应与卖方或其代表善意协商，以诚意确定截至截止日期前一天（美国东部时间）晚上11：59的卖方（Tupperware Nederland B.V.除外）的现金和现金等价物的最终金额（“最终截止现金”），并向卖方交付书面通知（附有合理的证明细节）（“买方现金报表”）。

（c）卖方应在收到买方现金报表后有十（10）个工作日审查并将有关买方现金报表的任何异议通知买方（“审查期”）。在审查期间，卖方及其各自的顾问应在向买方发出合理的事先通知后并在正常营业时间内，合理地查阅与分析买方现金报表准确性有关的账簿和记录以及其他文件和资料。

（d）如果卖方对买方现金报表中最终结算现金的计算有争议，卖方应在审查期结束前将此类争议（“争议通知”）书面通知买方。买方和卖方应本着诚意共同努力，在交付争议通知后尽快解决任何此类争议

争议通知送达后15天的期限（或双方可能书面约定的更长期限，可以通过电子邮件，包括双方律师之间的期限）。所有与此相关的讨论将受联邦证据规则第408条（自本协议之日起生效）和任何适用的类似州规则的约束，除非卖方和买方另有书面约定。

（e）如果卖方未能在审查期结束前交付争议通知，买方现金报表中最终结算现金的计算应为最终结果，并对双方具有约束力。如果卖方在审查期结束前交付争议通知，且双方能够随时以书面形式相互解决争议通知中的所有争议，则最终结算现金将按照该书面规定。如果双方无法在第1.6（d）节设想的期限之前以书面形式相互解决争议通知中的所有争议，则任何一方均可在破产法院寻求解决此类争议，此类争议应构成协议争议，最终结案现金应由破产法院确定。

（f）根据第1.6（e）节确定最后结算现金后：

（i）如果估计的期末现金超过最终的期末现金，买方应将超出部分支付给卖方。

（ii）如估计结算现金少于最终结算现金，卖方应将不足部分支付给买方。

（iii）如果最终结账现金等于或超过11500000美元，则买方应向卖方支付相当于1500000美元的额外金额。

（iv）如果最终结算现金少于11,500，000美元（最终结算现金与11,500，000美元之间的差额，即“结算现金不足”），则买方应向卖方支付额外金额，金额等于（x）1,500，000美元减去（y）结算现金不足金额（据了解，如果结算现金不足等于或超过1,500，000美元，则无需根据本条款（iv）付款。

（g）根据本条第1.6节要求的付款（如有）应酌情相互抵消，以产生拖欠买方或卖方的最终净额（如适用）。此类净额应由买方或卖方（如适用）在根据第1.6（e）节最终确定最终结算现金后的三（3）个工作日内支付。为免生疑问，除买方根据本第1.6节要求向卖方支付的任何款项外，卖方的所有现金和现金等价物应根据第1.1（w）节取得。

第二条

审议；付款；结账

第2.1节考虑；付款。

（a）将由买方或代表买方就购买所收购资产支付的总对价（统称“购买价格”）应为：（i）承担假定负债（为免生疑问，包括假定的循环债务），（ii）金额等于53,800，000美元的预付循环/定期贷款债务的信用投标（“信用投标金额”，以及购买价格的该部分，“信用投标部分”）将作为信用收购资产的对价支付给信用卖方，以及（iii）仅就现金收购资产而言，金额相当于15,500，000美元加上过桥付款金额减去作为收购现金收购资产的对价将支付给现金对价卖方的估计期末现金（购买价格的该部分，“现金对价”）；前提是过桥付款金额将用于支付过桥贷款信贷协议项下的所有未偿债务（“过桥贷款担保债务”）。

（b）根据第2.1（a）（ii）节，买方应通过解除信用投标金额的信用卖方，在信用投标部分的收盘时满足购买价格，并且自收盘时起生效，信用卖方应被视为从信用协议中解除，其总额等于信用投标金额（为免生疑问，买方对不属于买方根据本协议购买的资产的任何担保资产的任何产权负担和担保权益不得解除，并将继续为信贷协议的剩余未偿金额（该剩余未偿金额，“剩余预付债务”）提供担保。

（c）根据第2.1（a）（iii）条，买方应首先通过支付截至截止日期的所有过桥贷款担保债务，以等于过桥清偿金额的金额全额和最终清偿该债务的方式，在收盘时就现金对价满足购买价格。支付过桥贷款担保债务后的剩余现金对价应（i）为分拆提供资金，（ii）代表买方向养老金福利担保公司支付2,500，000美元（为免生疑问，该金额是现金对价的一部分，买方不得偿还），以完全解除其对卖方、其子公司（包括所有被收购实体）的任何和所有索赔，买方和信贷协议贷款人就其养老金负债和（iii）支付现金对价卖方要求的金额，作为在交割时或交割前购买本协议规定的其他现金对价资产的对价。支付过桥贷款担保债务及前一句所述款项后剩余的现金对价仍由债务人的破产财产支付其他行政债权并在足够的范围内为债务人的资产及其保留的子公司的清算方案的确认和有序清盘提供资金。

（d）依据本条例任何其他条文规定须作出的任何付款，须以现金方式电汇即时可用资金至适用方以书面指定予（或为其利益）的银行帐户，而该银行帐户须于作出该付款的日期前至少五（5）个营业日作出该等付款。

第2.2节结束。根据本协议，收购资产的买卖（荷兰股份的买卖除外）、购买价格的交付和承担所承担的负债的交割（“交割”）将通过电话会议和电子交换文件的方式进行（或者，如果双方同意举行实物交割，则在Kirkland & Ellis LLP的办公室进行，地址为601 Lexington Avenue，New York，New York 10022）美国东部时间3日上午10：00（3^rd）在完全满足或适当放弃（由有权受益于该条件的缔约方）第七条规定的交割条件（根据其条款或性质应在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件）之后的营业日，或在双方可能书面约定的其他地点和时间。收盘实际发生的日期在此称为“收盘日期”。公证人签署转让契据及荷兰股份买卖的结账，应于截止日期在公证人的阿姆斯特丹办事处进行。

第2.3节卖方关闭交付。在收盘时或收盘前，卖方应交付：

（a）致买方：

（i）一份或多于一份由适用卖方妥为签立的实质上为附件 A形式的出卖单及转让及承担协议（“转让及承担协议”）；

（ii）大致以附件 B形式订立的简式知识产权转让协议（“卖方知识产权转让协议”），由适用的卖方妥为签立；

（iii）由适用的卖方妥为签立的、基本上以附件 D形式存在的、列于附件 D附录1的更替协议（“更替协议”）；

（iv）经适用的卖方妥为签立的转让附属公司股权的转让或转易文书，其形式为买方合理可接受，为证明及实现转让附属公司股权的出售、转让、转让、转易及交付而可能需要；

（v）（a）一份IRS表格W-9或IRS表格W-8（如适用），由每个卖方或每个卖方的被视为所有者为美国联邦所得税目的签署，（b）如果转让的子公司是为美国联邦所得税目的的国内公司，并且正在由非美国卖方转让，根据《财政部条例》第1.1445-2（c）（3）节提供的证明，说明在《守则》第897（c）节规定的适用期间内，该转让子公司不是也不是美国不动产控股公司（定义见《守则》第897（c）（2）节），以及（c）在为美国联邦所得税目的合伙且正在由非美国卖方转让的转让子公司的情况下，根据第1.1445-11T（d）（2）节提供的证明，证明其总资产价值的百分之五十或更多

该转让子公司不包含美国不动产权益，或转让子公司总资产价值的百分之九十或更多不包含美国不动产权益加上现金或现金等价物（在（b）和（c）条款的情况下，连同根据《财政部条例》第1.897-2（h）（2）节要求向IRS发出的通知，以及买方向IRS交付此类声明和通知的书面授权）；但未交付此类表格不应被视为违反本协议中的任何条件或契约，买方对未能提供任何此类表格的唯一补救措施应是从根据第2.5节根据本协议以其他方式支付给卖方的对价中扣留《税法》第1445条规定的任何所需金额；

（vi）每名董事、经理、董事总经理、高级人员，以及（如适用）买方在交割前向卖方指明的被收购实体的公司秘书，就其辞去相关被收购实体的董事、经理、董事总经理或公司秘书（如适用）而妥为签立的辞职信，格式为买方合理接受的格式（无需进一步申索）；

（七）[故意遗漏]；

（八）[故意遗漏]；

（ix）[故意遗漏]；

（x）以附件 F形式订立的过渡服务协议（「过渡服务协议」），由适用的卖方或并非卖方或被收购实体的公司附属公司（如适用）妥为签立；

（xi）授权书，以买方合理接受的形式，授予公证人和在Houthoff Co ö peratief U.A.工作的一名律师执行转让契据的必要权力，由荷兰股份的适用卖方正式签署；

（xii）买方合理满意的证据，证明卖方已完成或促使其子公司完成公司重组步骤；

（xiii）买方合理信纳的证据，证明卖方已终止或导致终止附属协议；

（XIV）由Tupperware Nederland B.V.妥为签立的股权购买协议，主要形式为附件 H（“中国股权购买协议”）；

（十五）第7.2（f）条所述的证明书；

（xvi）就特百惠 Malaysia Sdn Bhd而言，（a）Dart Industries，Inc.就公司全部已发行股份（该等股份，即销售股份）所持有的原始股份证书；（b）经核证的董事会真实副本

公司决议批准：（1）DART Industries，Inc.向买方转让销售股份；（2）就DART Industries，Inc.持有的销售股份注销现有股份证书；（3）就向买方发行销售股份发行新的股份证书并登记买方为销售股份持有人；及（4）撤销先前董事会对DART Industries，Inc.向DART Industries Hong Kong Limited Limited转让销售股份的批准；

（xvii）出售令副本；及

（xviii）买方合理要求或以其他方式可能需要的其他销售票据、转让及其他转让或转易文书，以证明和实现将所收购资产出售、转让、转让、转让和交付给买方以及由买方以买方合理接受的形式承担所承担的负债，在每种情况下。

（b）向公证人：

（i）完整及最新的特百惠 Americas股东名册；及

（ii）适用的卖方和特百惠 Americas为执行转让契据而妥为签立且（如有要求）已合法化（如在荷兰境外合法化，则加注）的授权书，以及委托人司法管辖区律师的授权声明（如在荷兰境外），其中述明授权书的签字人在每种情况下均被授权以买方合理接受的形式代表委托人。

第2.4节买方结束交付。在交割时，买方应向（或在其指示下）交付：

（a）现金代价卖方，金额相当于现金代价的现金，通过电汇立即可用的资金到卖方根据第2.1（c）节指定的账户；

（b）卖方、经买方妥为签立的转让及承担协议；

（c）卖方，卖方知识产权转让协议，由买方妥为签立；

（d）卖方、经买方或适用的买方指定人妥为签立的更新协议；

（e）卖方，经买方妥为签立的过渡服务协议；

（f）卖方、卖方合理要求或在其他方面可能需要的其他销售票据、转让及其他转让或转易文书

将取得的资产出售、转让、转让、转让、转让、交付给购买人并由购买人承担所承担的负债的证据和效力；

（g）卖方、授权公证人的授权书和在Houthoff Co ö peratief U.A.工作的律师执行转让契据所需的权力，由荷兰股份的适用买方正式签署；

（h）卖方，经买方妥为签立的中国股权购买协议；及

（i）卖方，第7.3（c）条所述的证明书。

第2.5节扣缴。买方有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和预扣任何税款，包括（a）由于卖方未能履行其根据第2.3（a）（v）和（b）节承担的义务而导致的根据《印度所得税法》的任何条款需要扣除和存入的任何税款（应由买方为本协议的目的进行估计，但须遵守以下一句），需要从根据《税法》第1445条应支付给任何卖方的金额中预扣的任何税款。如果在2025年1月31日之前，Tupperware Nederland B.V.根据第6.13节提供了预扣税款报告和TRC，则买方应向Tupperware Nederland B.V.交付一笔金额（如有），该金额等于（i）在收盘时预扣的金额减去（ii）根据预扣税款报告要求预扣的（A）和/或（b）在TRC续期后的该等金额的差额（如有）。在如此扣留并支付给适当的政府机构的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣留的人。

第三条

卖方的代表和认股权证

除（i）自2022年1月1日以来和本协议日期前至少两（2）个工作日在美国证券交易委员会EDGAR系统上公开可得的范围内，在卖方向SEC提交的表格、报告、附表、声明、证物和其他文件中披露（“已提交的SEC文件”）（“风险因素”或“前瞻性声明”标题下所述的任何披露以及其中包含的任何其他披露在其具有前瞻性的范围内）外，（ii）以任何形式披露，向破产法院提交的陈述或其他文件（“已提交的破产法院文件”）或卖方在此同时交付并受第10.11节约束的披露函中所载的（iii）；但提交的SEC文件中的任何内容均不得被视为就第3.1节、第3.2节、第3.4节或第3.20节进行了披露，并且据了解，任何已提交的SEC文件中披露的任何事项，提交的破产法院文件或披露函中的披露应被视为针对此处包含的特定陈述和保证而披露，仅当在此类提交的SEC文件、提交的破产法院文件或披露函（如适用）中的此类披露表面上合理地表明此类披露适用于此类陈述和保证时，卖方在本协议日期向买方陈述和保证如下（但在特定日期作出的此类陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在该日期作出）。

第3.1节组织和资格。

（a）每个卖方和被收购实体均为公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用），正式成立或组织，有效存在，并在其成立或组建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。

（b）除非没有此种授权、资格或许可不会产生或合理地预期单独或合计产生重大不利影响，否则每个卖方和被收购实体根据其所经营业务的性质使此种许可或资格成为必要的每个法域的法律获得适当资格、许可和授权开展业务。除个别或整体上不会或合理预期对所收购资产和假定负债具有重大意义外，作为一个整体，每个卖方和被收购实体都拥有所有必要的实体权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。

（c）卖方已向买方提供自本协议之日起生效的每个卖方和每个材料被收购实体的组织文件的真实、完整和正确的副本，适用的被收购实体在任何重要方面均不违反任何此类组织文件。

第3.2节协议的授权。每个卖方执行、交付和履行本协议以及该卖方作为一方的其他交易协议，以及该卖方完成交易，但须获得必要的破产法院批准，已获得该卖方方面所有必要的公司诉讼、有限责任公司诉讼或有限合伙诉讼（如适用）的正式授权，且该卖方方面无需通过其他组织程序来授权执行，该卖方交付和履行本协议或其他交易协议以及由其完成交易。在获得必要的破产法院批准的情况下，本协议和各卖方作为一方当事人的其他交易协议已经或将由该卖方正式签署和交付，并假定本协议和协议的其他各方适当授权、执行和交付，构成或将构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其及其条款对该卖方强制执行，但此类可执行性（a）可能因破产、无力偿债、欺诈性转让、重组而受到限制，暂停执行和其他一般适用的、影响或与强制执行债权人权利有关的类似法律，以及（b）受衡平法一般原则的约束，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑（统称为“可执行性例外”）。

第3.3节冲突；同意。假设（a）获得必要的破产法院批准，（b）作出、给予或获得（如适用）披露函第3.3节规定的通知、授权、批准、命令、政府授权或同意，以及（c）任何适用的反垄断、竞争、外国直接投资或“FDI”的要求得到遵守，或任何政府机构颁布的合并控制法（“外国竞争法”），以及（d）任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法要求的任何备案得到遵守，本协议或其他交易协议的卖方执行和交付，及卖方完成在此拟进行的交易，以及卖方履行或遵守任何

本协议或其中的条款或规定，不会也不会（i）与卖方或任何被收购实体的各自组织文件的任何规定相冲突或违反（ii）违反或构成违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、修改或取消任何义务的权利，或导致任何利益、任何重大合同的任何条款或规定的损失，或加速任何卖方或被收购实体在任何此类重大合同下的义务，（iii）违反适用于卖方、被收购实体或被收购资产的任何法律或命令，或（iv）导致对任何被收购资产产生任何产权负担（许可产权负担除外），但在第（ii）至（iv）条的情况下，单独或合计而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

3.4节被收购实体的股权。

（a）每一被收购实体的授权和未偿还股权如披露函第3.4（a）节所述。被收购实体的所有股权均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估（此类概念在此类被收购实体的组织管辖范围内得到法律承认），且不存在优先购买权、优先购买权或类似的认购或购买证券的权利，并符合所有适用的证券法，包括适用于其的任何外汇管制条例（包括1999年《（印度）外汇管理法》，以及据此制定的规则和条例）。除披露函第3.4（a）节规定的情况外，没有未偿还的：（i）被收购实体的股本股份或有表决权的证券；（ii）被收购实体的可转换为或可交换为被收购实体的股本股份、有表决权的证券或其他股权的证券；（iii）除披露函第3.4（a）节规定的情况外，从被收购实体获得的选择权或其他权利，或被收购实体发行任何股本的其他义务，有表决权的证券或可转换为或可交换为被收购实体的股本或有表决权的证券；或（iv）认股权证、看跌期权、看涨期权、虚拟股权、利润参与、股权增值、股票增值或类似权利、合同或承诺（包括任何债券、债券、票据或其他有权投票（或可转换为或可交换为有权投票的证券）的债务）有关被收购实体或被收购实体的任何股权。卖方或被收购实体均不是与任何该等证券有关的任何股东协议、投票信托协议、登记权协议或其他类似协议或谅解或与任何该等证券有关的处置、投票或股息的任何其他协议的一方。除披露函第3.4（a）节规定的情况外，卖方拥有被收购实体的所有已发行股本或其他股权，不受任何产权负担（许可产权负担除外）的影响。

（b）任何被收购实体没有或受任何未完成的认购、期权、认股权证、认购、承诺、权利协议、谅解、安排或其他协议的约束，要求其发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售其任何股权或任何可转换为、可交换为或代表有权认购、购买或以其他方式收取任何此类股权的证券，在每种情况下，均不得授予任何其他被收购实体以外的任何人，或有义务向该被收购实体授予、延长或订立任何此类认购、期权、认股权证、认购、承诺，权利协议或其他类似协议。任何被收购实体不存在未履行的合同义务

回购、赎回或以其他方式收购其任何股本或其他股权，且任何被收购实体不存在未偿还的虚拟股权、利润参与、股权增值或类似权利。

（c）未就被收购实体的任何股权累积或宣布任何股息或类似分配但未支付，且任何被收购实体均无义务（或有或其他）支付任何股息或以其他方式向被收购实体的任何股权的任何现任或前任持有人进行任何分配或支付，但在每种情况下除外，因为此类义务可能仅存在于被收购实体之间。除另一被收购实体外，任何被收购实体均不拥有任何其他人、公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的任何权益或投资（无论是股权或债务）。

第3.5节财务报表。

（a）公司已向SEC的EDGAR系统提交：（i）其10-K表格，提交日期为2023年10月13日，其中包括卖方及其子公司截至2022年12月31日的经审计综合资产负债表以及截至2022年12月31日止财政年度的相关经审计综合经营、综合亏损、股东（赤字）权益和现金流量表；（ii）其10-Q表格，提交日期为2024年3月29日，其中包括卖方及其子公司截至2023年9月30日（“资产负债表日”）的未经审计综合资产负债表，截至2023年9月30日止十三周的相关未经审核综合经营、综合亏损、股东（亏损）权益及现金流量表（上述第（i）及（ii）条中的财务报表统称为“财务报表”）。

（b）财务报表（i）在所有重大方面均按照所涉期间一致适用的公认会计原则编制（附注中可能说明的情况除外，在未经审计的财务报表的情况下，须按正常的年终审计调整、在没有附注的情况下以及在其中所述的任何其他调整，包括在任何附注中（如果提出，这些调整都不会与经审计的综合财务报表中的调整有重大差异），（ii）在所有重大方面公允列报公司及其合并附属公司截至该日期的综合财务状况及其所示期间的综合经营业绩和现金流量，但其附注中可能明示的除外，以及（iii）在所有重大方面均符合适用的会计规定以及在提交该等文件时有效的美国证券交易委员会已公布的与此相关的规则和条例。公司不存在未在公司文件中如此披露的公司未合并子公司或任何根据SEC颁布的S-K条例第303（a）（4）项要求披露的类型的表外安排。

（c）除披露函第3.5（c）节规定的情况外，自资产负债表日起，公司已向SEC提交或以其他方式提供（如适用）其要求在本协议日期之前向SEC提交或提供的所有重要表格、文件和报告（公司自该日期起向SEC如此提交或提供的表格、文件和报告，自提交时起已补充、修改或修订的这些表格、文件和报告，统称“公司文件”）。自其各自提交之日起，或如经修订或由其后提交所取代，则自上次该等修订或其后提交之日起，每

公司备案在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及根据其颁布的适用规则和条例（每一项均在提交此类公司备案之日生效）适用于此类公司备案，且在提交时的公司备案中均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的重大事实，鉴于在何种情况下作出这些陈述不会产生误导（或者，在公司提交的文件为注册声明或招股说明书的情况下，经修订或补充（如适用）根据《证券法》提交，截至该登记声明或修订生效或收到招股说明书或修订（视情况而定）之日，包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中所作陈述不具有误导性所必需的重大事实）。SEC的电子数据收集、分析和检索数据库中公开了所有公司备案的真实、正确和完整的副本。公司的任何子公司均无需向SEC提交任何表格、报告或其他文件。

（d）除披露函第3.5（d）节规定的情况外，公司或其律师从SEC或其工作人员收到的评论函或其他信函中没有关于公司或公司文件的未解决的评论，而且据卖方所知，没有未决的（i）SEC或其工作人员对公司的正式或非正式调查或（ii）PCAOB对财务报表审计的检查。自资产负债表日以来，据卖方所知，公司没有收到也不是任何书面投诉、指控、断言或声称的对象，即公司已经或已经有不正当或非法的会计或审计做法。自资产负债表日以来，据卖方所知，没有任何代表公司的现任或前任律师向公司董事会或其任何委员会或公司的任何董事或执行官报告公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人重大违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据。

（e）披露函第3.5（e）（i）节包括每个被收购实体截至2024年9月28日的备考资产负债表（“临时资产负债表”）的副本。中期资产负债表（i）在所有重大方面均按照适用的基础交易和公认会计原则编制，但披露函第3.5（e）（二）节规定的与公认会计原则的重大背离除外，以及（ii）在所有重大方面公允反映了适用的被收购实体截至披露之日的财务状况。除披露函第3.5（e）（二）节规定的情况外，没有任何被收购实体在按照公认会计原则编制的资产负债表中有任何需要计提或保留的负债类型，但以下情况除外：（a）载于该被收购实体的临时资产负债表正面（或其脚注中）；（b）自适用的临时资产负债表日期起在符合以往惯例的正常业务过程中发生；（c）根据本协议或任何交易协议发生（由于本协议或本协议项下的不准确或违约除外）；或（d）根据属于可执行合同的任何书面合同产生（因违约而产生的责任除外（附通知，时间流逝或两者兼而有之）由适用的被收购实体对任何此类合同）；或（e）单独或合计而言，合理地预计不会对适用的被收购实体产生重大影响。

（f）披露函第3.5（f）节列出了截至2024年9月28日任何卖方、任何被收购实体或任何此类卖方的任何关联公司一方面欠任何卖方、任何被收购实体或任何此类卖方的任何关联公司的所有应收账款的真实完整清单（“公司间应收款”）。所有公司间应收款项，不论已开票或未开票，（i）产生于按照以往惯例在正常业务过程中实际作出或履行的善意销售或服务；（ii）有效，不受任何反诉、费用、抵销或其他减少的影响；（iii）根据适用的基础交易和公认会计原则反映在账簿和记录中，但披露函第3.5（e）（ii）节规定的与公认会计原则的重大背离除外，并按与过去惯例基本一致的价值列报。

第3.6节财产所有权。

（a）一个或多个被收购实体在不动产所在的适用司法管辖区对该被收购实体拥有的、披露函第3.6（a）节规定的所有不动产（被收购实体拥有的所有不动产，统称为“AEAcquired Real Property”和AEAcquired Real Property连同AELeased Real Property，“Real Property”）拥有良好且有效的费用简单（或其当地等价）所有权，在每种情况下均免于所有产权负担（许可产权负担除外）。除披露函第3.6（a）节规定的情况外，就每个AEE获得的不动产而言：

（i）没有任何被收购实体租赁或以其他方式授予任何人使用或占用该AEA收购的不动产或其任何部分的权利；

（ii）没有尚未行使的选择权、优先要约权或优先购买权，以购买该AEA收购的不动产或其任何部分或其中的权益；

（iii）没有被收购实体是购买任何不动产或权益的任何协议或选择的一方；

（iv）没有任何政府机构对任何AEI获得的不动产作出或强加的未决或据卖方所知的威胁改善留置权或特别评估；

（v）没有任何现有的、待决的或卖方知悉的、威胁谴责、征用或出售代替其影响任何不动产，也没有任何该等行动或出售、受到威胁或以书面主张，或卖方知悉的口头；

（vi）就被收购实体使用任何不动产的权利而言，没有任何未决诉讼或据卖方所知，没有任何威胁，也没有任何对任何此类不动产产生不利影响的索赔；和

（vii）卖方知悉，并无（x）侵入或扩展位于任何不动产邻近土地上的任何不动产或现有改良；（y）涉及任何不动产的地役权或申索，而该等不动产并非

在其公开记录中显示；（z）侵占或延伸位于被收购实体占用的任何不动产附近的任何土地上的任何不动产或现有改良。

（b）一个或多个被收购实体对每个AEE租赁不动产拥有良好且有效的租赁权益，在每种情况下均免于所有产权负担（许可产权负担除外）。

（c）（i）不动产（连同任何不包括在内的不动产）包括业务中使用的所有不动产；（ii）每份AEE租赁有效且对其适用的被收购实体一方具有约束力，可根据其条款强制执行（可执行性例外情况除外）；（iii）适用的被收购实体或据卖方及其任何其他方所知，均未违反或违反任何AEE租赁（如适用）下的任何违约，且无论是否经过时间或发出通知或两者兼而有之，均未发生任何事件，将允许根据该协议终止、修改或加速租金，或构成该协议的适用被收购实体方的违约或违约，或据卖方所知，此类AEE租赁的任何其他方；（iv）没有其他书面协议，据此，租赁权益或类似的占用权许可，AEE租赁不动产的一部分已由任何被收购实体授予任何其他人；（v）适用的被收购实体根据任何此类AEE租赁对此类财产的占有和悄悄享有没有受到干扰，并且没有任何合同或法律限制排除或限制此类被收购实体将每个此类AEE租赁不动产用于其目前正在使用的目的的能力，除非不会或合理地预期单独或合计，对收购资产和承担负债的重大影响，作为一个整体。卖方已向买方提供AEL租约的真实和正确副本。

（d）除个别或整体上不会或合理预期对所收购资产和假定负债具有重大意义外，（i）任何被收购实体均不对购买、收购、转租、出售的任何选择权、优先购买权或其他合同权利承担义务或当事人承担义务，转让或处置任何AEA收购的不动产或其任何部分或其中的权益；（ii）卖方或任何被收购实体均未收到任何违反AEA租赁的书面通知，且卖方或任何被收购实体均未收到任何与任何AEA收购的不动产有关的违反任何条例、法规或建筑物、分区或其他类似法律的通知；（iii）没有任何威胁谴责、征用或以出售代替其待决，或据卖方所知，就任何AEE租赁的不动产（如适用）提出书面威胁；（iv）被收购实体有权在与此相关的AEE租赁的整个期限内使用和占用AEE租赁的不动产；（v）卖方或任何被收购实体均不负责就其租赁、许可、转租、再许可或占用任何AEE租赁的不动产支付任何经纪人、发现者或类似费用。

（e）除个别或整体上不会或合理预期对所收购资产和假定负债具有重大意义外，作为一个整体，不动产中包含的所有建筑物、构筑物、改良、固定装置、建筑系统和设备及其所有组成部分（“改良”）在所有重大方面均处于良好状态和维修状态（合理磨损除外），并足以进行业务运营。据卖方所知，不存在实质性结构性缺陷或潜在

影响任何改善的缺陷，并且不存在影响任何改善的事实或条件，这些事实或条件会单独或总体上干扰改善或其任何部分的使用或占用的任何重大方面。

第3.7节合同。

（a）披露函第3.7（a）节列出了截至本协议日期的每份重要合同清单。就本协议而言，“重大合同”是指卖方或被收购实体作为一方的任何以下合同，在所有情况下均不包括采购订单、服务订单或销售订单、发票报表或类似票据以及任何员工福利计划：

（i）任何“重大合同”（定义见SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项）；

（ii）与卖方或任何被收购实体处置或收购任何业务（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的任何合同（x）在2020年1月1日之后，或（y）根据该合同，任何卖方或任何被收购实体有持续的重大赔偿、担保、“盈利”或其他义务（在每种情况下，为免生疑问，不包括在每种情况下，在普通课程中收购或处置供应、商品、库存、产品或设备）；

（iii）与任何卖方或任何被收购实体的任何合同，这些卖方或任何被收购实体在截至2024年6月30日的12个月期间，根据已付或应付的金额，作为一个整体，是卖方或任何被收购实体的十五（15）个最大付款义务来源之一（“材料供应商”）；

（iv）与卖方或任何被收购实体的任何分销商或直销商订立的任何合同，这些实体在截至2024年6月30日的12个月期间，根据已付或应付的金额，作为一个整体，是卖方或任何被收购实体的十五（15）个最大收入来源之一（“材料分销商”）；

（v）任何卖方或任何被收购实体在本协议日期之前的12个月期间支付或收到金额超过500,000美元的任何合同（x），或（y）涉及卖方或任何被收购实体在任何12个月期间的年度未来支出或收入超过500,000美元的任何合同；

（vi）任何载有“最惠国”、“排他性”或类似规定或在任何重大方面限制卖方或任何被收购实体从事或经营任何业务、与任何人竞争或在世界任何对业务运营具有重大意义的地方经营的权利的合同；

（vii）AEL租赁；

（viii）任何集体谈判协议；

（ix）卖方或任何被收购实体在本协议日期后有超过500,000美元的持续或剩余付款义务的任何合同，包括“收益”、赔偿或其他或有付款义务，但不包括根据截至2024年6月30日的12个月期间合理预期不会超过该金额的任何收入分成、剩余或类似义务；

（x）任何订定由卖方或任何被收购实体向任何高级人员、董事、雇员、顾问或独立承建商作出赔偿的合约，但（a）以与公司或其附属公司向买方提供的标准表格大致相同的格式订立的合约及（b）公司及其附属公司的组织文件除外；

（xI）授予任何优先购买权或优先要约权或类似权利的任何合同，或限制或旨在限制卖方或任何被收购实体出售、转让、质押或以其他方式处置其资产或业务的任何重大金额的能力的任何合同；

（xii）任何合同（a）证明卖方或任何被收购实体所欠债务，（b）证明信用证、履约保证金、对冲协议、银行承兑或类似义务（在每种情况下，无论是否提取），或（c）任何卖方或任何被收购实体已据此对其资产的任何重要部分作了质押或以其他方式设置了担保物；

（xiii）与任何政府机构达成和解、调解或类似协议的每份合同，据此，任何卖方或任何被收购实体将在本协议日期后承担超过100,000美元的任何金钱义务；

（xiv）卖方或任何被收购实体之间或之间的任何合同，一方面，与任何被收购实体或上述任何关联公司（或据卖方所知，上述任何一项的任何直系亲属）的任何董事、执行官（如《交易法》中对该术语的定义）或任何被收购实体的任何类别股权的百分之五（5%）或更多的任何实益拥有人之间的任何合同；

（xv）证明任何被收购实体就任何被收购实体的任何股权的发行、出售、投票、回购或赎回所承担的任何义务的任何合同；和

（xvi）任何卖方或任何被收购实体作为一方的任何合同（x），涉及许可给任何第三人的商业知识产权；但前提是以下内容包含在公司知识产权协议的定义中，但不包括在上述排期要求中（a）保密协议，（b）卖方或任何被收购实体在普通课程中授予的非排他性许可，或与卖方或任何被收购实体向客户、分销商或营销或广告联系人营销、广告、提供或销售服务或产品有关的非排他性许可，（c）与协议目的有关的非排他性许可（例如，反馈许可）；（y）第三人已根据该许可

或向卖方或任何被收购实体开发任何对业务运营具有重要意义的知识产权，前提是以下内容包含在公司知识产权协议的定义中，但不包括在上述排期要求中：（i）保密协议，（II）雇员发明转让协议和与在普通课程中订立的独立承包商或顾问的类似协议，（III）未经修改的、商业上可用的软件技术（包括软件即服务或“SaaS”）的非排他性许可，任何卖方或任何被收购实体每年为此支付的许可、维护费用总额低于500,000美元，和其他费用，以及（III）开源许可，（上述（x）-（y）中的协议，“公司知识产权协议”）；和

（xvii）与任何销售代表（representantes comerciais）的任何合同（定义见经修订的1965年12月9日巴西第4886号联邦法第1条）。

（b）须经必要的破产法院批准，并由适用的卖方根据适用的法律承担适用的合同（包括清偿任何适用的治愈费用），但（i）由于破产案件的启动，（ii）对于先前已根据其条款到期、已被终止、重述或替换的任何合同，或（iii）如披露函第3.7（b）节所述，（a）每份重要合同对作为其一方的卖方或被收购实体有效、具有约束力和可强制执行，并且据卖方所知，互为其另一方，并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外规定（除非未能有效、具有约束力或可执行性单独或整体上不会或合理地预期对所收购资产和承担的负债具有重大意义，作为一个整体），（b）没有书面通知，或卖方知悉的口头通知，全部或部分终止（或不续期），任何重大合同均已交付给适用的卖方或被收购实体（除非此类终止或未能续签不会或合理地预期单独或整体上对被收购资产和承担的负债具有重大意义），（c）适用的卖方或被收购实体，以及据卖方所知，任何重大合同的任何其他方均未根据其条款出现重大违约或违约，并且没有发生任何事件，无论是否随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成其条款下的重大违约或违约，除非单独或合理地预期整体上不会或合理地预期对所收购资产和假定负债具有重大意义。

（c）除非未能登记单独或合计不会合理地预期对作为一个整体的被收购资产和假定负债具有重大意义，否则卖方和/或被收购实体作为一方当事人的每份合同均已登记（在此种登记适用于根据相关司法管辖区的法律强制执行该合同的范围内）。

第3.8节无诉讼。除披露函第3.8节规定的情况和破产案件以外，不存在且自2021年1月1日以来没有任何（a）针对任何卖方或被收购实体或其各自财产或资产的未决诉讼或书面威胁或卖方知情的口头威胁或影响将（a）合理预期会对（i）任何卖方履行其义务产生不利影响的诉讼

根据本协议或（ii）交易的完成，或（b）单独或总体上被合理预期对作为一个整体的收购资产和承担的负债具有重要意义。没有任何针对卖方或被收购实体的任何成员的未完成订单，这些订单将单独或合理地预期整体上对收购资产和承担的负债具有重要意义。

第3.9节政府授权；遵守法律。

（a）每个卖方和被收购实体自2019年1月1日以来，在所有重大方面均遵守适用于此类卖方或被收购实体的所有法律或命令，但对整体被收购资产和承担的负债不构成重大影响的任何此类违规行为除外。自2019年1月1日以来，没有任何卖方或被收购实体收到任何政府机构或任何其他人的任何书面或据卖方所知的口头通知，声称在任何重大方面未能遵守任何适用法律，但对整个被收购资产和承担的负债不构成重大影响的任何此类违规行为除外。任何政府机构就违反任何适用法律或政府授权对任何卖方或被收购实体进行的调查，在每一种此种情况下都没有等待或书面威胁，或据卖方所知，口头威胁，除非未能遵守此类法律或政府授权将不会或合理地预期单独或总体上对被收购资产和假定负债构成重大影响，作为一个整体。

（b）除对所收购资产和假定负债不具有重大意义外，作为一个整体，（i）每个卖方和被收购实体拥有或持有该卖方或被收购实体为开展目前开展的业务而需要持有的所有重大政府授权，并且披露函第3.9（b）节列出了所有此类重大政府授权的完整和准确的清单和描述；（ii）所有此类重大政府授权均有效，且自2021年1月1日以来一直有效；（iii）未发生任何允许的事件，或有或没有发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将允许撤销或终止，或导致任何此类重大政府授权持有人的权利受到任何其他重大损害；（iv）任何此类重大政府授权均不会因本协议的执行和交付或交易的完成而被撤回、撤销、终止或中止。

（c）除非对收购资产和承担的负债不具有重大意义，作为一个整体，任何卖方或被收购实体或其各自的任何高级管理人员或董事，也不为卖方、其雇员、代理人或代表其行事的人所知，（i）已向任何政府官员、雇员、政党或代理人或任何联邦、州、省、地方或外国公职的任何候选人作出或同意作出任何贡献、付款、馈赠或娱乐，或接受或接受任何政府官员、雇员、政党或代理人或任何候选人作出的任何贡献、付款、馈赠或娱乐，其中任何一项贡献，根据任何联邦、州、省、地方或外国司法管辖区的法律，付款或赠与或其目的是为了获得不正当的商业优势或违法，或（ii）在（i）和（ii）的每一情况下，参与或以其他方式参与、协助或促成任何交易，或采取任何行动，可能构成严重违反任何适用的《反腐败法》、《反洗钱法》或任何

美国政府或任何相关外国政府机构实施的适用禁运或相关贸易限制。

（d）自2019年4月24日以来，每个卖方和被收购实体（i）在所有重大方面遵守了适用的贸易管制法律和制裁，（ii）维持并实施了合理的控制和系统，以遵守适用的贸易管制法律和制裁，以及（iii）未与被制裁国家或被制裁人进行直接或明知间接的交易或交易，或涉及重大违反制裁的行为。任何卖方或被收购实体或任何董事或高级人员，或据卖方所知，其任何雇员或代理人都不是受制裁的人或根据任何贸易管制法被取消资格或任何基于名单的指定的对象。

（e）据卖方所知，没有任何卖方或被收购实体就反腐败法、反洗钱法或制裁（i）从任何政府机构或任何人收到通知、调查或指控，（ii）向政府机构作出任何自愿或非自愿披露，或（iii）就任何实际的、涉嫌的或潜在的违规或不法行为进行任何内部调查或审计。

第3.10节环境事项。（a）每个卖方（就业务而言）和被收购实体均遵守且自2019年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法，并获得并保持遵守该卖方或被收购实体根据适用的环境法所需维持的所有政府授权，（b）未收到违反通知或根据以下规定产生的赔偿责任通知，自2019年1月1日以来，任何卖方或被收购实体已收到任何环境法，其实质内容尚未完全解决，（c）没有任何诉讼未决、书面威胁，或据卖方所知，根据任何环境法对任何卖方或被收购实体进行书面或口头威胁，（d）卖方和被收购实体不受与各自部分存在未完成、未履行或未解决义务的业务相关的环境法的任何命令的约束，（e）卖方或任何被收购实体均未处理、存储，处置、安排处置、运输、处理、释放、制造、进口、出口、包装、贴标签或出售任何危险材料，包括在任何不动产，并且据卖方所知，在任何不动产上、之上、之内或之下均不存在任何危险材料，在任何此类情况下，其数量或状况需要根据环境法进行调查、补救或监测，属于重大违反环境法的行为，已导致任何人接触危险材料的任何材料，或以其他方式合理地预期将导致根据环境法对被收购实体或买方承担重大责任，（f）被收购实体未通过合同明确承担任何其他人根据环境法承担的任何重大责任；（g）没有不动产位于或建造在永久保存区或任何其他合法保护区内；（h）卖方已向买方提供所有重要环境报告、数据、研究的副本，与任何被收购实体或不动产有关的调查和与政府机构的通信。

第3.11节知识产权。

（a）披露函第3.11（a）节在所有重大方面列出了被收购实体的所有已发行、注册和申请的知识产权（“AE-注册知识产权”，连同已注册和申请的已收购知识产权，“商业注册知识产权”）的真实、正确和完整清单，包括（i）已发行的专利和专利申请，（ii）已注册的商标和注册商标的申请，（iii）已注册的版权和注册版权的申请，以及（iv）域名和社交媒体账户，具体说明每一个此类项目（如适用），所有者（以及在域名的情况下，注册人，在社交媒体账户的情况下，账户持有人）、申请和/或注册的管辖权、申请和/或注册号。除披露函第3.11（a）节规定的情况外，所有重要商业注册知识产权均存续且尚未到期、被注销或被放弃，并且据卖方所知，这些知识产权均有效且可执行，并具有充分的效力和效力。除非作为一个整体，卖方或被收购实体（如适用）以及披露函第3.11（a）节规定的情况除外，在正常过程中，并根据合理的商业判断，保持所有商业注册知识产权，除非单独或合理预期对收购资产和假定负债具有重大意义，否则作为一个整体，卖方或被收购实体（如适用）均已保持所有商业注册知识产权。披露函第3.11（a）节还列出了获得知识产权和AET知识产权的所有材料软件的真实、正确和完整的清单。除非作为一个整体或按照第3.11（a）节的规定，卖方和被收购实体不会或合理地预期对被收购资产和假定负债单独或合计具有重大意义，否则，卖方和被收购实体完全拥有商业注册知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担，不存在任何产权负担，但允许的产权负担除外。

（b）披露函第3.11（a）节中确定的商业注册知识产权的每一项，除个别或整体上不会或合理预期对所购资产和假定负债具有重要意义外，均以卖方或被收购实体的名义进行登记和/或记录。关于非卖方或被收购实体单独拥有的商业知识产权，披露函第3.11（a）节确定了卖方所知的所有其他所有者。本协议的执行、交付和履行以及由此设想的交易的完成不会（i）导致任何卖方或被收购实体对该等卖方或被收购实体所拥有的业务知识产权中对业务具有重要意义的权利的损失、没收、终止、许可或损害，或（ii）除非单独或合理预期不会或合理预期对被收购资产和承担的负债具有总体意义，或披露函第3.11（b）节所述，引起第三人有权终止、修改或同意继续使用根据披露函（y）第3.7（a）（xvi）节要求排定（x）的合同获得许可的业务知识产权是与独立承包商或顾问在卖方或被收购实体作为一方的普通课程中订立的雇员发明转让协议或类似协议，或（z）是商业上可用的软件技术（包括软件即服务或“SaaS”）的非排他性许可（a），任何卖方或任何被收购实体每年为每个软件技术所有权支付的许可、维护或其他费用总额超过500,000美元，或（b）对企业具有其他重要意义的费用。

（c）除个别或整体上不会或合理预期对被收购资产和假定负债具有重要意义外，作为一个整体，被收购的知识产权和AET知识产权构成卖方和被收购实体拥有、使用或持有以供使用的所有知识产权，这些知识产权是卖方和被收购实体在截止日期之前开展业务所必需的。截至紧随截止日期之后，没有卖方拥有或控制在截止日期之前在业务中使用或持有的任何知识产权。披露函第3.11（c）节列出了任何卖方或被收购实体与卖方其他子公司之间的所有公司间协议的真实、正确和完整的清单，据此授予知识产权方面的任何权利或许可。

（d）除个别或合理预期整体上对所收购资产和假定负债不重要外，（i）根据有效许可、分许可、协议或许可，卖方或被收购实体拥有或拥有使用目前所开展的业务运营中使用或合理必要的所有知识产权项目的权利，（ii）卖方和被收购实体没有干预、侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，并且在过去六年中没有干预，侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，（iii）没有任何商业知识产权、专有权、产品、过程、方法、实质、部分或由卖方或被收购实体现在使用、出售或提供或预期使用、出售或提供的其他材料正在干扰、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，也没有在过去六（6）年中干预、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，以及（iv）没有任何人在竞争，也没有在过去六（6）年中竞争，任何重要业务知识产权的有效性、使用、可注册性、所有权或可执行性（包括任何撤销、异议或类似程序），（v）没有任何关于上述任何一项的诉讼未决（或之前在过去六（6）年的任何时间未决且仍未解决），或以书面威胁，或在卖方知情的情况下，以口头威胁，以及（vi）在卖方知情的情况下，没有任何人侵权、挪用、稀释或以其他方式违反，也没有在过去六年内侵权、挪用、稀释或以其他方式违反，卖方或被收购实体对任何商业知识产权的权利。

（e）卖方或被收购实体（如适用）已采取商业上合理的措施，以维护和保护商业知识产权中包含的所有商业秘密和其他重要机密信息以及以保密方式提供给卖方或被收购实体的任何商业秘密或第三人的任何重要机密信息（如适用）的价值、保密性和保密性，除个别或合理地预期整体上不会或合理地预期对被收购资产和假定负债具有重大意义外，（ii）卖方或被收购实体已经并且在过去三（3）年中已经制定了一项政策，要求有权获得任何此类商业秘密或机密信息的每个雇员、顾问和独立承包商必须就此承担合同保密义务。据卖方所知，不存在任何未经授权的访问、使用或披露任何此类重大商业秘密或重大机密信息的情况。

（f）除个别或整体上不会或合理预期对所购资产和假定负债具有重要意义外，卖方或被收购实体的每一位现任和前任高级职员、董事、雇员、承包商和顾问对发明作出了贡献，声称由任何卖方或被收购实体拥有的任何专利或专利申请或任何其他重要业务知识产权的创建或开发已签署书面协议，根据该协议，该人有效并目前向卖方或被收购实体转让该卖方或被收购实体在该等知识产权中的所有权利、所有权和权益，而该等权利、所有权和权益是卖方或被收购实体在法律运作中尚未拥有的。据卖方所知，没有此类人违约或违反任何此类协议。

（g）（i）信息技术系统，包括在业务中使用或持有的用于业务的软件、硬件、数据库、网络、服务器和相关资产（“公司IT系统”）由卖方（就业务而言）或被收购实体拥有、租赁或许可，并合理地足以按目前的方式经营业务，除非单独或合理地预期对被收购资产和承担的负债整体而言不重要或不重要，（ii）卖方或被收购实体保持商业上合理的安全，旨在保护公司IT系统免受第三方未经授权的访问或操纵的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，其中包括与（a）超载、故障、系统容量限制、人工误用和其他正常业务操作中断、（b）火灾、爆炸、洪水、任何其他灾难和其他正常业务操作中断以及（c）有关的合理恢复和业务连续性程序；（iii）在之前的十二（12）个月内，没有任何公司IT系统出现故障或其他不合标准的性能；（iv）公司IT系统没有任何恶意代码。“恶意代码”是指任何计算机代码或其他程序、例程或机制，其目的是：（a）以任何实质性方式破坏、禁用、损害或损害此类软件的操作，（b）导致此类软件损坏或损坏卖方或被收购实体的任何数据、存储介质、程序或设备，或以其他方式实质性干扰卖方或被收购实体的运营，或（c）允许任何第三方访问任何此类软件以造成中断、禁用、损害、损害、损坏擦除或损坏（有时称为“陷阱”、“病毒”、“访问代码”、“后门”、“特洛伊木马”、“定时炸弹”、“蠕虫”，或“drop dead devices”）。据卖方所知，除个别或整体上不会或合理预期对所收购资产和承担的负债具有重大意义外，在过去三十六个月内，没有第三人获得任何公司IT系统的未经授权的访问权限。

（h）除卖方知悉不会或合理地预期单独或合计对所购资产和承担的负债具有重要意义外，（i）所购知识产权或AET知识产权中包含的所有获得许可、分发或以其他方式提供给最终用户的软件（“公司软件”）均根据已提供给买方的最终用户许可协议获得许可、分发或提供。没有将公司软件或其有形实施例置于托管；（ii）卖方和被收购实体没有向任何人披露、交付或许可，或同意或有义务向任何人披露、交付或许可，或允许向任何托管代理人或其他人披露或交付公司软件的任何源代码，但向雇员、承包商和顾问披露的除外（a）

涉及公司软件的开发和（b）受书面保密协议的约束；（iii）没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）将导致或合理预期将导致任何卖方或被收购实体披露、交付或许可公司软件的任何源代码，除向参与开发公司软件的雇员和顾问披露外；（iv）公司软件的源代码已以符合软件行业习惯代码注释惯例和惯例的专业方式记录在案，以及（v）没有任何公司软件曾经或正在全部或部分使用任何软件、软件开发工具包、数据库、库、脚本或其他任何软件、软件开发工具包、数据库、库、脚本或其他软件、软件开发工具包、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、数据库、受“开源”或类似许可条款约束的类似软件模块，其方式使公司软件受制于或声称使公司软件受制于任何copyleft许可，或要求或声称要求任何卖方或被收购实体就公司软件中包含的知识产权授予任何许可或披露任何源代码。

第3.12节数据隐私。

（a）除非作为一个整体，每个卖方和被收购实体单独或合理预期对收购资产和承担的负债不重要，并据卖方所知，所有关联公司和第三方代表卖方和被收购实体处理个人信息并与卖方和被收购实体（统称“数据合作伙伴”）共享个人信息，遵守并自2021年1月1日起遵守所有适用的（i）隐私法，（ii）卖方和被收购实体的政策、通知和与隐私相关的声明，安全或个人信息处理（每一项，“隐私政策”），以及（iii）与隐私、安全或个人信息处理相关的合同承诺（统称为“隐私要求”）。

（b）除个别或整体上不会或合理预期对所购资产和承担的负债具有重大意义外，本协议和交易的执行、交付和履行不会导致违反或违反任何隐私要求，或与任何隐私要求相冲突。

（c）卖方和被收购实体实施了一项政策，旨在对所有数据合作伙伴进行尽职调查，然后才允许他们访问、接收或以其他方式处理个人信息，但个别或总体上不会或合理预期对所收购资产和假定负债具有重大意义的情况除外。

（d）除个别或整体上不会或合理预期对所购资产和假定负债具有重要意义外，卖方和被收购实体，以及据卖方所知，各自的数据合作伙伴，自2021年1月1日以来，已实施、维持和遵守商业上合理和适当的技术、物理和组织措施，以（i）保护个人信息和机密信息免受安全事件的影响，（ii）识别和解决对卖方或被收购实体处理或控制的个人信息和重要机密信息的隐私和安全的重大风险。除非个别或整体上不会或合理预期对所收购资产和

假定负债，作为一个整体，自2021年1月1日以来，没有任何卖方或任何被收购实体，据卖方所知，也没有任何其各自的数据合作伙伴发生任何安全事件。

（e）自2021年1月1日以来，就任何安全事件或违反隐私要求而言，任何卖方或任何被收购实体，或据卖方所知，其各自的任何数据合作伙伴（关于代表卖方或被收购实体处理的个人信息）均未：（i）通知或被要求通知任何人，或（ii）除非单独或合理地预期整体上对收购资产和承担的负债不重要，否则，收到任何通知、询问、请求、索赔、投诉，来自任何人的通信或其他通信，或成为任何人的任何调查或强制执行行动的对象。

（f）（f）每个卖方、每个被收购实体以及据卖方所知，其各自的任何数据合作伙伴均已遵守所有适用的通知或登记义务，并已按照隐私法的要求就其处理活动获得所有适用的同意，但作为一个整体而言，除个别或合理预期不会或总体上对所收购资产和假定负债具有重要意义的情况外。

（g）自2021年1月1日以来，卖方或任何被收购实体均未收到或据卖方所知，其各自的数据合作伙伴没有收到任何个人或政府机构发出的任何书面通知或其他信函，声称任何卖方、被收购实体或据卖方所知，其各自的数据合作伙伴均未遵守任何隐私法，除非单独或合理地预期总体上对被收购资产和承担的负债不重要。

第3.13节税务事项。

（a）每一卖方（或其适用的关联公司）已编制（或促使编制）并及时提交（考虑到有效延长提交时间）其要求提交的与所收购资产和业务有关的所有纳税申报表，且被收购实体要求提交的所有纳税申报表均已及时提交（考虑到有效延长提交时间），且所有此类已提交的纳税申报表（考虑到对其的所有修订）在所有重大方面均真实、完整和准确。

（b）与被收购资产和卖方所欠业务有关的所有应缴税款，以及被收购实体在每种情况下应缴的所有收入和其他重要税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已及时缴纳，但《破产法》允许或要求不缴纳的情况除外。

（c）在过去五（5）年中，没有针对未通过付款、结算或撤回完全满足或以其他方式解决的卖方或被收购实体提出、作出、主张或以书面评估任何与被收购资产、业务或被收购实体有关的重大税额的评估、缺陷或其他索赔，也没有对此承担进一步的责任。没有正在进行任何行动或以其他方式待决（或威胁

以书面形式）针对被收购资产或业务的卖方，或针对被收购实体的税收。

（d）在过去三（3）年中，在卖方或被收购实体没有提交特定类型的纳税申报表或支付特定类型的税款的司法管辖区内，政府机构没有提出任何书面索赔，而该实体被或可能被要求提交此类纳税申报表或支付此类税款。任何卖方或被收购实体均未在其组建国以外的任何司法管辖区从事贸易或业务，拥有分支机构、常设机构或其他类型的应税存在，或为税务目的成为居民。

（e）除许可的担保物外，对被收购实体的任何被收购资产或资产不存在征税的担保物。

（f）没有任何卖方或被收购实体放弃与被收购资产或被收购实体的税收有关的任何诉讼时效，或同意延长与被收购实体的被收购资产有关的税收的评估或缺陷有关的任何时间（在每种情况下，除了根据延长时间提交在普通课程中获得的纳税申报表或诉讼时效已过的税收），在每种情况下，哪项豁免或延期现已生效，并可于截止日期后生效。

（g）没有任何被收购实体或卖方参与26 C.F.R. § 1.6011-4（b）（2）所指的任何“上市交易”。

（h）没有被收购实体：（i）因参与关联、合并、合并、联合、单一或类似的税务集团而承担任何重大未付责任；（ii）承担根据任何税收分摊、赔偿分配或类似协议或安排要求已支付的任何重大未付责任；或（iii）根据适用法律对作为受让人或继承人的另一人的税款承担任何重大未付责任（与另一被收购实体有关的责任除外），通过合同或其他方式（根据普通课程中订立的习惯商业协议除外）。任何被收购实体在应收税款协议或任何类似协议下都没有任何义务要求就被收购实体实现的任何税收节省或就被收购实体的任何税收属性向另一方付款。

（i）在本协议日期之前的两（2）年内，没有任何被收购实体参与旨在受《税法》第355条或第361条（或与《税法》第355条相关的第356条的大部分内容）管辖的交易（其收入目前根据《税法》第1501条反映在综合申报表上的被收购实体之间的交易除外）。

（j）任何被收购实体（或就被收购实体的税目而言的买方或其关联公司）将无需在交割后开始的任何纳税期间的应纳税所得额中包括任何重要的收入项目，或将任何重要的扣除项目排除在外，原因是（i）在交割前改变或使用了不正确的会计方法，（ii）任何超额损失账户、分期出售或在交割前已存在或订立的未结交易，（iii）任何已收到的预付款项或已实现或应计的递延收入

交割前的正常业务过程，或（iv）在交割前执行的《税法》第7121条（或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法）中所述的“交割协议”。没有任何被收购实体在税法第965节方面承担任何重大责任。

（k）买方或其任何关联公司均无需根据《守则》第951条在截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）将在截止日期或之前结束的应课税期间（或其部分）产生的重大收入金额列入应课税期间（或其部分）产生的收入。

（l）没有任何被收购实体是《守则》第1297条所定义的“被动外国投资公司”。

（m）任何为美国联邦所得税目的的外国公司的被收购实体都不会在该被收购实体的纳税年度内确认《守则》第952条所定义的“F子部分收入”的重大金额，其中包括但未在截止日期结束。

（n）披露函第3.13（n）节列出了每个被收购实体的美国联邦所得税分类，包括在截至本协议日期的五（5）年期间进行的任何实体分类选举。

（o）没有任何被收购实体对《税法》第1503条规定的双重综合损失条款承担任何潜在的重大责任。

（p）卖方（就收购资产和假定负债而言）和被收购实体在所有重大方面遵守了与代持财产和无人认领财产有关的法律。

（q）卖方已收购并持有印度被收购实体，作为《印度所得税法》条款所定义的“资本资产”。此外，出于会计目的，自收购印度被收购实体的股份之日起，卖方将此类股份视为“投资账户”，而不是“交易中的股票”。

（r）卖方在印度没有任何适用于卖方的避免双重征税协议/税务条约所指的“常设机构”。

（s）[故意省略。]

（t）卖方过去均未收到任何税务机关拒绝或质疑适用的避免双重征税协议/税务条约的资格的任何通知、通信、命令或要求。

（u）印度被收购实体或卖方根据本协议提供的所有信息、陈述和文件，包括编制印度估价报告、预扣税报告和表格15CA和表格15CB的信息，在所有方面都是真实、完整和准确的。

（v）没有就任何被收购实体的任何收入或其他重要税收或就业务或任何被收购资产授予或与之相关的豁免时效（不再有效或关于例行延长提交时间的豁免除外）。

（w）（i）卖方（或适用的关联公司）各自就业务和收购资产以及（ii）被收购实体已（x）及时扣除、代扣代缴和汇出与已支付或欠任何雇员、独立承包商、股权持有人或其他第三方的任何金额有关的所有重大税款，所有与此相关的IRS表格W-2和1099均已正确填写和及时归档，以及（y）及时和适当地收取所有材料销售、使用、增值和需要收取的类似税款，并已将或将及时将这些款项汇给适当的政府机构。

（x）就美国联邦、州和地方税务目的而言，任何被收购实体的收购资产或股权均不属于《税法》第897（c）条含义内的“美国不动产权益”。

（y）《税法》第116条不适用于本协议所设想的买卖。

（z）在任何情况下，根据本协议购买和出售被收购资产都不会导致任何被收购实体适用《税法》第17、78、80、80.01、80.02、80.03、80.04条或加拿大任何天意或领土的任何类似法律的任何类似规定。

（aa）任何被收购实体在可能导致该被收购实体根据《税法》第160条有责任支付该人税款的情况下，均未从未与其进行公平交易（就《税法》而言）的人处获得财产。

（bb）卖方既不受任何未决税务诉讼的约束，也没有任何与收入或其他物质税有关的要求、索赔或正在进行的审计，卖方也没有收到任何与任何收入或其他物质税有关的任何此类程序或审计的书面通知或通信，在可能导致根据《印度所得税法》第281条或《商品及服务法》第81条使此处设想的交易无效或需要根据《印度所得税法》第281条或《商品及服务法》第81条在交易前从任何税务机关获得“无异议证明”的每一种情况下。

第3.14款员工福利计划。

（a）披露函第3.14（a）节所述的是每个重要员工福利计划和每个重要获得的实体福利计划的真实完整清单。卖方已向买方提供（在适用范围内）关于每项材料获得的实体福利计划的真实完整副本，（一）最新的简要计划说明或成员手册及其每项重大修改的摘要，以及（二）关于任何合格的界定缴款计划的最近IRS确定或意见函，以及关于每项材料获得的实体福利计划，（a）当前计划

文件及其所有修订（或者，如果此类获得的实体福利计划是不成文的，则为其重要条款的书面说明），（b）最近向任何政府机构提交的年度报告，以及（c）过去三年期间收到或发送的关于政府机构审计或调查的所有非常规通知和文件。

（b）每项拟为《税法》第401（a）节所指“合格”的雇员福利计划均已收到IRS的有利确定函，或为有权依赖IRS发布的有利咨询或意见函的主、原型或卷提交计划，且未发生任何事件，也不存在合理预期会对该雇员福利计划的税务合格状态产生不利影响的条件。

（c）代表、针对或针对任何已获得实体福利计划或针对此类已获得实体福利计划的任何受托人，不存在未决的或卖方所知的威胁索赔（例行利益索赔除外），也不存在合理预期会引起任何此类索赔的事实或情况。每个获得的实体福利计划在所有重大方面均按照其条款和适用法律（包括《税法》和ERISA的适用要求）进行维护、运营、注册、资助和管理。已及时全额支付根据适用法律或任何被收购实体福利计划要求任何卖方或被收购实体作为任何被收购实体福利计划下的供款或福利支付的所有金额。

（d）除披露函第3.14（c）节规定的情况外，没有任何卖方或被收购实体对属于（i）多雇主计划、（ii）受ERISA标题IV或ERISA第302或303条或税法第412或430条的最低资金要求（各自称为“养老金计划”）或（iii）税法第413（c）条含义内的“多雇主计划”的任何计划作出贡献、有义务对其作出贡献或承担任何责任（包括由于ERISA关联公司）。

（e）任何卖方或被收购实体的任何资产或财产均不受《税法》第430（k）条或ERISA第303（k）条所产生的任何留置权的约束。根据ERISA第302（c）（4）条或税法第436（f）或412（c）（4）条，没有任何卖方或被收购实体被要求提供任何担保。

（f）除披露函第3.14（f）节规定的情况外，卖方或被收购实体均无义务或以其他方式承担任何责任，在卖方或被收购实体（或其任何受抚养人）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供者终止雇佣或聘用后，向其提供任何离职后健康、医疗或人寿保险福利，但税法第4980B节或任何类似法律规定的（i）除外，（ii）根据适用的雇员福利计划或相关保险单条款的个人转换权利，或（iii）在因残疾而终止积极就业后持续的残疾福利。

（g）除披露函第3.14（g）节规定的情况外，本协议的执行和交付以及交易的履行或完成，无论是单独或与其他事件（包括服务终止）相结合，都不会使任何现任或前任雇员、高级职员或其他个人服务提供者有权

被收购实体（或其受抚养人或受益人）的遣散、保留、交易、留下、成功或控制权变更付款。

（h）卖方或被收购实体均未赞助、维持或促成任何协议、合同、安排或计划（包括任何员工福利计划），或为其一方，而这些协议、合同、安排或计划（包括任何员工福利计划）单独或与任何其他事件（包括终止雇佣）一起，将迫使其支付根据《税法》第280G条不可扣除的任何款项，或可能导致根据《税法》第4999条征收任何税款，包括与执行、交付或履行本协议或完成交易有关的款项，在不考虑可能由买方或其任何关联公司实施或在其指示下实施的任何安排的情况下确定。

（i）自2021年1月1日以来，卖方或被收购实体均未赞助、维持或贡献任何《税法》中定义的“注册养老金计划”、“退休补偿安排”、“递延利润分享计划”、“注册退休储蓄计划”或“TFSA”。

（j）属于“不合格递延薪酬计划”（在税法第409A条的含义内）的每个员工福利计划均已在实质上符合税法第409A条的情况下运营和管理。任何被收购实体都不对被收购实体的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供商在任何税收方面的任何毛额上涨、偿还或类似义务承担任何责任，包括根据《税法》第409A条或第4999节产生的任何消费税或罚款税。

第3.15节雇员。

（a）披露函第3.15（a）节规定了与任何卖方（就企业或企业雇员而言）或被收购实体作为一方或受约束的任何行业或工会、劳资委员会、劳工组织或其他谈判代表（每个“工会”）签订的所有集体谈判协议和其他与劳工相关的合同（每个“工会”）（每个，连同任何附函、增编或谅解备忘录，或类似的相关协议，“集体谈判协议”）。除披露函第3.15（a）节规定的集体谈判协议涵盖的雇员外，没有任何商业雇员由工会代表，也没有任何卖方（就商业雇员而言）或被收购实体是或曾经是与任何工会的任何集体谈判协议的一方、受其约束或谈判。卖方和被收购实体在所有重大方面遵守了《披露函》第3.15（a）节规定的任何集体谈判协议，也没有在任何重大方面违反与任何工会有关的任何其他义务。

（b）自2021年1月1日以来，卖方和被收购实体均未收到任何工会的书面要求，要求承认其为任何商业雇员的独家谈判代表，而且据卖方所知，没有任何与任何商业雇员有关的其他组织努力或活动。截至本协议签署之日，没有任何代表程序或请求寻求代表程序目前悬而未决或受到书面威胁，或据卖方所知，受到口头威胁

涉及任何企业员工。没有，并且自2021年1月1日以来，没有任何企业员工提出或与其有关的任何未决或书面威胁或卖方知情的威胁口头劳工罢工、停摆、纠察、有组织的劳工放缓、协同停工、物质恩怨或其他物质劳资纠纷。

（c）披露函第3.15（c）节载有每名业务雇员的正确和完整的当前清单，就每名业务雇员而言，显示是否积极工作或休假；基本工资或基本工资率；奖金安排，或当前日历年度的其他补偿权利；职称或职位；全职或兼职身份；就业地点（包括美国业务雇员的州）；雇主；雇用日期；累计服务年限；以及根据适用法律分类为加班豁免或加班非豁免（就美国的业务雇员而言）。任何企业员工都不受任何佣金安排的约束。交割后，卖家将在切实可行的范围内尽快更新业务员工名单，为每位休假的业务员工包括预期的复工日期。

（d）卖方和被收购实体自2021年1月1日以来，在所有重大方面均遵守关于雇佣、雇佣惯例和劳动的所有适用法律，包括与雇佣条款和条件、雇佣惯例、背景调查、工资惯例、工资、工作时间安排、独立承包商和其他非雇员工人本身的分类、根据适用的工资和工时法、集体谈判、福利、失业保险、工人补偿、健康和安全、童工、移民、工作授权、骚扰、歧视、报复、残疾权利和福利、与怀孕有关的便利和其他便利、带薪病假相关的法律，《探亲和病假法》请假和其他受保护的请假、员工隐私、记录保存、药物测试、平权行动、公民权利、人权、薪酬公平、公平劳工标准、禁止强迫劳动、规范合同工、社会保障和退休金缴款、利润分享分配、向劳动当局登记以及员工解雇或裁员（包括根据《工人调整和再培训通知法》）。除合理预期不会导致重大责任外，（i）自2021年1月1日以来，任何卖方（曾为业务提供服务）或被收购实体的每一位现任和前任雇员现在和已经根据所有适用法律被准确归类为加班豁免或加班非豁免，（ii）正在或已经向任何卖方或被收购实体提供服务的每一位个人现在和已经自2021年1月1日以来被准确归类为雇员、独立承包商或根据所有适用法律以其他方式归类，（iii）据卖方所知，每位业务雇员有权为此类卖方或被收购实体工作（如适用），并且没有任何此类雇员违反适用法律规定的任何移民要求被任何卖方或被收购实体雇用，并且（iv）自2021年1月1日以来，已为任何卖方（曾为业务提供服务）或被收购实体的每位现任和前任美国雇员适当填写并维护了表格I-9。

（e）自2021年1月1日以来，（i）据卖方所知，没有对卖方或被收购实体的任何现任或前任董事、高级管理人员或行政级别业务雇员提出性骚扰或其他骚扰的指控，以及（ii）据卖方所知，没有对卖方或被收购实体的任何非执行级别雇员或其他服务提供者提出性骚扰或其他骚扰的指控。

合理可能导致重大责任，以及（iii）据卖方所知，卖方和被收购实体已合理调查了向卖方或被收购实体提出的针对董事、高级管理人员或行政级别业务雇员的所有性骚扰指控或其他骚扰指控，并且，就每项被认为有依据的此类指控而言，适用的卖方或被收购实体已采取了经过合理计算的纠正行动，以防止进一步的骚扰。

（f）除披露函第3.15（f）节规定的情况外，自2021年1月1日以来，没有任何卖方或被收购实体实施或实施1988年《工人调整和再培训通知法》或每个相关州或司法管辖区的类似州、省或地方法律所定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”，要求在发生大规模裁员或工厂关闭时发出通知（每一项都是“WARN法案”），或类似的集体就业行动，在每种情况下均触发了WARN法案规定的通知义务。

（g）除披露函第3.15（g）节所述的情况外，没有任何重大行动待决或据卖方所知以书面威胁卖方或被收购实体遵守适用的劳动法或就业法。

（h）任何卖方或其关联公司的雇员（现任或前任）或顾问，除本协议所列业务雇员外，不得根据适用法律有效主张因本协议所设想的交易或其他原因而自动将其转让给买方或其任何关联公司（包括被收购实体）。为免生疑问，根据适用法律和本协议条款，任何卖方或卖方关联公司的雇员不得被转移至买方或其在法国的关联公司。

第3.16款保险范围。披露函第3.16节描述了卖方或被收购实体维护的所有重要保险单，但与员工福利计划相关的任何保单（“商业保险单”）除外。卖方和被收购实体维持由财务信誉良好的保险公司承保的保险，其金额和风险合理地足以遵守适用法律和所有重大合同。除个别或整体上不会或合理预期对所收购资产和假定负债具有重大意义外，（i）每份业务保险单均已完全生效，所有到期保费均已全额支付，且卖方和被收购实体在所有方面均遵守该等业务保险单的条款和条件；（ii）未发生任何事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，均将构成违反或违约，或允许终止任何商业保险单，且卖方或被收购实体均未收到任何书面通知或据卖方所知的口头通知，内容涉及任何商业保险单的任何取消或失效、保费增加或承保范围的变更；（iii）卖方和被收购实体已根据各自的商业保险单的要求就其承保的所有事项和事件向保险人提出索赔，包括属于任何自保保留或免赔额范围内的事项和事件；以及（iv）卖方所知，没有任何由卖方或被收购实体提交的未决索赔，其承保范围已被适用的保险人拒绝、拒绝或争议。

第3.17节客户、供应商和分销商。披露函第3.17节列出了每个材料供应商和材料分销商。没有卖方或被收购实体收到

任何该等材料供应商或材料分销商的书面或据卖方所知的口头通知，说明其打算、且没有该等人打算或曾经以书面威胁或据卖方所知口头威胁（a）停止与卖方或被收购实体开展（或不续签）业务或（b）以对被收购资产和承担的负债构成重大不利的方式整体改变该等人与卖方或被收购实体的关系。没有任何材料供应商或材料分销商取消、终止、放弃、放弃、解除或更改其与卖方或被收购实体的业务关系或任何合同的定价或任何其他条款。

第3.18节关联交易。除公司文件中披露的情况外，自2021年1月1日以来，没有发生任何事件，也不存在根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露且未如此披露的关系。披露信第3.18节列出了任何被收购实体或被收购实体与任何卖方或卖方的任何关联公司（任何被收购实体除外）之间的每份合同。

第3.19节资产充足性。在获得破产法院批准、输入销售订单和由适用的卖方或被收购实体根据适用法律承担适用合同（包括清偿任何适用的治愈费用）的情况下，除（i）除外资产、（ii）员工福利计划、（iii）保险单、（iv）未成为被转让员工的员工以及（v）截至交割时根据过渡服务协议提供的服务外，被收购资产（a）构成所拥有的所有重大资产、财产和权利，由卖方或其附属公司租赁或许可的与业务相关的业务目前正在美国、加拿大、墨西哥、巴西、韩国、印度、马来西亚和中国各自开展，以及（b）由于业务目前在美国、加拿大、墨西哥、巴西、韩国、印度、马来西亚和中国各自开展，因此足以在所有重大方面于交割后立即开展业务。

第3.20节经纪人。除披露函第3.20节规定的情况外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据卖方或代表卖方作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或报销与此有关的费用。

第3.21节没有某些改动。

（a）自资产负债表日起，（i）未发生重大不利影响及（ii）除披露函第3.21（a）条所列情况外，该业务在所有重大方面均在正常课程中进行。

（b）自资产负债表日起，除本协议所设想或披露函第3.21（b）节规定的情况外，没有任何卖方或被收购实体根据第6.1（b）（iii）节、第6.1（b）（x）节、第6.1（b）节（xi）节、第6.1（b）节（xii）节、第6.1（b）节（xiii）、第6.1（b）节（xiv）或第6.1（b）节（xv）采取任何本需要买方事先书面同意的行动，如果这些行动是在本协议日期之后采取的。

第3.22节外国直接投资规则。自2021年1月1日以来，被收购实体及其权益持有人实质上遵守并实质上遵守所有外国直接和外汇法律，此类被收购实体在法律上有权汇回资本、汇出股息和/或向其权益持有人进行任何分配。

第3.23节无其他申述或保证。除本第三条（由披露函限定并根据本协议的明示条款和条件（包括限制和排除））、根据第2.3（a）（xiv）节交付的证书或其他交易协议（“明示卖方陈述”）（据了解买方和买方集团仅依赖此类明示卖方陈述和保证）中明确包含的陈述和保证外，买方代表自己和买方集团承认并同意，任何卖方或任何其他人代表任何卖方作出，买方或买方集团的任何成员均未依赖、正在依赖或将依赖关于任何卖方、被收购实体、业务或其任何其他业务、其他被收购资产或假定负债的任何明示或暗示的陈述或保证的准确性或完整性，或关于任何信息、报表、披露、文件、预测，任何人（包括在公司顾问编制的任何演示文稿或其他材料中）或在由Intralinks（“Dataroom”）或其他地方管理的特定“项目方”数据网站中向买方或其任何关联公司或代表卖方的顾问或其任何关联公司或代表公司顾问的顾问提供或提供的任何性质的预测或其他材料（包括在公司顾问编制的任何演示文稿或其他材料中）。在不限制前述规定的情况下，任何卖方或其任何顾问或任何其他人都不会因向买方或其任何关联公司或顾问分发，或买方或其任何关联公司或顾问使用或依赖任何此类信息，包括信息介绍、任何信息、声明、披露、文件、预测，而对买方或任何其他人承担或承担任何责任，在数据室中向买方或其任何关联公司或顾问提供的预测或其他材料，或在预期交易或与上述任何信息有关的任何讨论时以其他方式提供。

第四条

买方的代表和认股权证以及

行政代理

买方和行政代理人（仅就第4.6节而言）对截至本协议日期的卖方的陈述和保证如下。

第4.1节组织和资格。买方为有限责任公司正式成立、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉，并拥有开展其目前正在进行的业务所需的一切必要权力和权力，但（买方的适当成立和有效存在除外）合理预期不会单独或总体上对买方完成交易的能力产生重大不利影响的情况除外。买方在其经营的业务性质或其拥有或使用的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个法域获得正式许可或有资格开展业务并具有良好信誉（在适用法律承认此种概念的情况下），除非未能获得如此许可、有资格或有良好信誉不会单独或在

合计，合理预期将对买方完成交易的能力产生重大不利影响。

第4.2节协议的授权。买方拥有执行和交付本协议及其他交易协议以及履行其在本协议项下的义务和完成交易的一切必要权力和权力。买方执行、交付和履行本协议，以及买方完成交易，但须经必要的破产法院批准，已获得所有必要的公司或类似组织行动的正式授权，其方面无需任何其他公司或类似组织程序来授权买方执行、交付和履行本协议并由其完成交易。在获得必要的破产法院批准的情况下，本协议已由买方正式签署和交付，并假定其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

第4.3节冲突；同意。

（a）假设（i）已取得出售令及所有其他必要的破产法院批准，及（ii）已作出、给予或取得（如适用）附表4.3（a）所列的通知、授权、批准、命令、许可或同意，则买方执行和交付本协议，或买方完成交易，或买方履行或遵守本协议的任何条款或规定，均不会（a）与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）违反适用于买方的任何法律或命令，（c）违反或构成违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、修改或取消任何义务的权利，或导致任何利益、买方作为一方当事人的任何贷款或信贷协议或其他重要合同的任何条款或规定的损失，或加速买方在任何此类合同下的义务，或（d）导致对买方或其任何子公司的任何财产或资产产生任何产权负担（许可的产权负担除外），但，在（a）至（d）条的情况下，就个别或整体而言，合理预期不会阻止或实质性损害、改变或延迟买方完成交易的能力而言。

（b）除附表4.3（b）规定的情况外，买方无须就买方执行、交付和履行本协议或买方完成交易向任何政府机构提交、寻求或获得任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，除非未能获得此类同意、批准、授权或行动，或未能作出此类提交或通知，单独或总体上不会合理地预期会阻止或实质性地损害、改变或延迟买方完成交易的能力。

第4.4节财政能力。买方在交割时将拥有总额所需的充足资金，以支付现金对价和根据其条款履行到期的假定负债，并完成所有其他交易，包括支付现金对价以及买方与交易有关的所有费用、开支和其他需要支付的金额，并且不知道

可合理预期的任何情况或条件将阻止或大幅延迟此类资金的可用性或以其他方式在收盘时以及根据本协议条款要求履行此类义务和交易的其他日期损害此类能力。买方申明，买方为交易获得融资不是完成交易或履行其在本协议下的任何义务的条件。买方现在和应当能够满足《破产法》第365（b）（1）（c）和365（f）条所载关于转让合同和相关假定负债的条件。

第4.5节经纪人。除披露函第4.5节规定的情况外，其所有费用和开支将完全由买方承担，不存在投资银行家、经纪人、发现者或由买方聘请或被授权代表买方行事的其他中间人可能有权获得与交易有关的任何费用或佣金。

第4.6节信用投标方向。截至交割时，行政代理人在所需贷款人（定义见信贷协议）的指示下，并代表信贷协议贷款人作为所有未偿还的预付循环/定期贷款债务的持有人，应拥有（a）在本协议日期或之前转让给买方的收购被收购资产和承担假定负债的权利，以及（b）授权买方（其中包括）订立和履行并遵守本协议并完成本协议所设想的交易。

第4.7节投资代理；调查。买方为自己的账户收购被收购实体的股权，目前的意图是持有此类证券用于投资目的，而不是为了违反任何联邦或州证券法进行此类证券的任何分销或与此相关的出售。买方是根据《证券法》颁布的条例D所指的“合格投资者”。买方了解被收购实体经营所在的行业，能够评估交易的优点和风险，并能够无限期地承担此类投资的重大经济风险。买方已获得对被收购实体的账簿和记录、设施和人员的全面访问权限，以进行尽职调查，并已对被收购实体进行了全面的尽职调查，并对向其提供的与此类调查相关的访问权限和材料以及此类调查的范围和结果感到满意。

第4.8节无其他申述或保证。除本条第四条中明确包含的陈述和保证（由附表限定并根据本协议的明确条款和条件（包括限制和排除））、根据第2.4节（i）或其他交易协议交付的证书（“快递买方陈述”）（据了解，卖方仅依赖此类快递买方陈述和保证）外，卖方代表自己和其关联公司承认并同意，买方或代表任何成员买方集团的任何其他人均不作出，并且没有卖方和卖方的任何关联公司依赖、正在依赖或将依赖关于买方的任何明示或暗示的陈述或保证的准确性或完整性。在不限制前述规定的情况下，买方、其任何顾问或任何其他人均不会对任何卖方或任何其他人承担或须承担任何因向任何卖方或其任何关联公司或顾问分发、或任何卖方或其任何关联公司或顾问使用或依赖任何此类

信息，以预期交易或与上述任何信息有关的任何讨论。

第五条

破产法院事项

第5.1节破产诉讼。

（a）自本协议之日起至（i）根据第八条终止本协议和（ii）结束日期中较早者为止，债务人应采取一切行动并向破产法院提交合理必要的所有文件，以确保出售令的进入，其形式和实质均为特设集团合理接受的。

（b）买方和特设集团应合理地迅速采取卖方合理要求的一切行动，以协助在切实可行范围内尽快获得破产法院记入出售令和与交易有关的任何其他合理需要的命令，包括提供誓章、财务资料或其他文件或资料以提交破产法院，并使买方及其关联公司的雇员和顾问可供在破产法院作证，以（其中包括）为目的，提供买方根据本协议履行义务的必要保证，并证明买方是《破产法》第363（m）条规定的“善意”买方，以及证明买方在交割后有能力支付和履行或以其他方式清偿任何承担的责任。

（c）每一卖方和买方应（i）在另一方合理要求或破产法院就交易提出要求的情况下正式或非正式地在破产法院出庭，以及（ii）使另一方合理地了解与协议有关的重大事项的状况，包括在合理要求下迅速向另一方提供卖方就交易从破产法院收到的通知或其他通信的副本。每一卖方收到通知后，应立即向买方提供该卖方从破产法院收到的任何通知、命令或其他通信的副本，这些通知、命令或通信将允许或导致任何卖方不遵守其根据第6.1（a）或（b）条承担的任何义务。

（d）卖方和买方承认本协议和收购资产的出售须经破产法院批准。

（e）买方应根据《破产法》第365条的要求为转让合同提供未来履约的充分保证。买方同意，其将采取一切合理要求的行动，以协助获得破产法院裁定已充分证明对所转让合同项下未来履约的充分保证，例如提供宣誓书、非机密财务信息和其他文件或信息以提交破产法院，并使买方顾问可在破产法院作证。

（f）如果债务人（特百惠产品股份公司除外）在交割后确定其拥有足够的资产以寻求确认第11章清算计划（“清算计划”），特设集团的每个成员同意对其剩余债权进行投票

以符合作为修改后的投标程序令的附件 4提交的且以其他方式为他们和债务人合理接受的条款清单所载条款的优先申请债务，这些条款应包括（i）债务人将排除在外的资产和2,000，000美元转让给由债务人、特设集团和委员会可接受的清算受托人管理的清算信托，以及（ii）由（其中包括）债务人（不包括特百惠产品公司）的信贷协议贷款人、特设集团、优先申请代理等按惯例解除，在清算计划生效日期或之前发生的与债务人、业务、破产案件、过桥信贷协议或信贷协议有关的任何和所有索赔或诉讼因由（其中包括应相互授予买方、委员会、信贷协议贷款人、预审代理人及其各自以及债务人的现任和前任董事和高级管理人员）的买方、委员会及其成员（仅以其本人身份），并为债务人的董事和高级管理人员开脱，委员会及其成员（仅以其本身的身份）、债务人和委员会的专业人员以及其他相关方（但为免生疑问，债务人本身不得就剩余的预付债务、包括在所购资产中的任何债权（所购债权和所购避免诉讼除外）或根据清算计划有权在其中规定的范围内获得分配的任何其他债权被如此解除或免除责任）；但是，前提是，买方或特设集团均无须为确认清算计划或债务人的财产清盘提供任何资金。特设小组成员应选择加入（或在适用情况下不得选择退出）清算计划的解除。

第5.2节治疗费用。在输入销售订单的情况下，买方应在交割时或之前（或，就根据第1.5节交割后将转让的任何合同而言，在该转让日期或之前）支付不超过治愈上限的治愈费用，以便该等合同可由适用的卖方承担并根据《破产法》第365条和本协议的规定转让给买方；但条件是，尽管有治愈上限，买方应在交割后支付与首次指定由买方承担的任何合同有关的所有治愈费用。

第5.3节销售订单。除其他事项外，出售令应（a）根据《破产法》第105、363和365节，批准（i）卖方执行、交付和履行本协议，（ii）按照本协议规定的条款向买方出售收购资产，就债务人出售的收购资产而言，免于和免除所有产权负担（不包括在假定负债和允许的产权负担中的产权负担），以及（iii）卖方履行其在本协议下的义务，（b）授权并授权卖方承担并转让给买方的转让合同，（c）认定买方是《破产法》第363（m）条含义内的“善意”买方，认定买方不是任何卖方的继承人，并授予买方《破产法》第363（m）条的保护，（d）认定买方对任何卖方在所购资产项下产生或与其相关的任何责任或其他义务不承担任何责任或责任，但本协议明确规定的除外，包括任何种类或性质的继承或替代责任，包括任何反托拉斯理论、环境、继承人或受让人责任、劳动法，事实上的合并，或实质上的连续性，（e）发现买方对任何除外责任不承担任何责任，（f）授权信用投标机制，包括转让收取信用投标收益的权利，以及（g）放弃破产规则6004（h）规定的14天中止期。买方同意，将迅速采取如

任何卖方合理要求协助获得破产法院对出售令的批准，包括提供誓章或其他文件或资料，以便向破产法院提交，除其他外，用于（a）根据《破产法》第363（m）条证明买方是“善意”买方，以及（b）根据《破产法》第365条的含义并根据修改后的投标程序令确立对未来业绩的充分保证。

第5.4节批准。卖方根据本协议承担的义务以及与交易有关的义务受破产法院任何命令（包括输入修改后的投标程序命令和输入销售命令）条款的限制，并在输入的范围内，这些副本应在收到后立即提供给买方。本协议中的任何内容均不得要求卖方或其各自的关联公司向破产法院提供不真实的证词或向破产法院提交动议，或违反对破产法院或其利益相关者的任何坦率义务或其他信托义务。

第六条

盟约和协定

第6.1节卖方业务的开展。

（a）除（i）适用的法律、命令或政府机构要求外，（ii）破产法院或《破产法》对经营施加的任何限制，（iii）本协议明确设想、要求或允许的，或（iii）附表6.1规定的，在本协议日期至结束（或根据第八条本协议终止的较早日期和时间）期间，除非买方另有书面同意，卖方应并应促使被收购实体：

（i）使用商业上合理的努力，以卖方或任何被收购实体的所有资产（除外资产）在本协议日期存在的状态维护、保全和保护其所有资产，但普通磨损和在普通课程中的替换、修改或维护除外（并且与此相关，除在破产案件期间就被收购资产征求更高或更好的要约履行受托责任外，不得订立任何合同或安排，或以其他方式出售，转让或处置卖方的任何资产（排除资产除外）或对任何假定责任进行不利修改或设押，在每种情况下均不涉及在普通课程中出售库存或在普通课程中因普通磨损不再有用而处置资产）；

（ii）作出商业上合理的努力，（a）保持业务完整，及（b）在所有重大方面保持与客户、供应商、业务雇员、服务供应商、许可人、被许可人、分销商及与业务有重大业务往来的其他人的重大关系；

（iii）运用商业上合理的努力，在核定预算规定的范围内，支付与根据转让合同条款到期或应付的转让合同有关的所有呈请后付款；

（四）[故意遗漏]；

（v）运用商业上合理的努力，在经营业务所需的范围内，保持任何卖方或其关联公司截至本协议日期所持有的或任何卖方或其关联公司在交易结束前以其他方式获得的每项政府授权的充分效力和生效，并应遵守每项此类政府授权的条款；和

（vi）（i）使用商业上合理的努力在正常过程中开展业务，（ii）使用商业上合理的努力维护现有的业务组织并保持业务的管理完整，（iii）使用商业上合理的努力保持业务雇员的服务可用，以及（iv）使用商业上合理的努力维持与客户、承运人、供应商、债权人、业务合作伙伴、业务雇员和与业务有业务往来的其他人的现有关系。

（b）除（i）适用法律、命令或政府机构要求外，（ii）对破产法院或《破产法》施加的任何操作限制，（iii）本协议明确设想、要求或允许的，或（iv）附表6.1规定的，在本协议日期至结束（或本协议根据第八条终止的较早日期和时间）期间，除非买方另有书面同意，否则卖方不得且应促使被收购实体不采取以下任何行动：

（i）（a）因借款而招致、承担或以其他方式承担任何债务、发行或出售任何债务证券或权利以取得卖方或被收购实体的任何债务证券、为任何该等债务或另一人的任何债务证券提供担保或订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务报表状况或以其他方式承担、担保或背书，或以其他方式对卖方或被收购实体的任何资产就任何该等人的债务（统称“债务”）的义务承担责任或授予任何产权负担（许可的产权负担除外），但（1）卖方及其关联公司之间的公司间债务，（2）根据信贷协议，（3）根据破产法院就此订立的任何命令（前提是该命令与本协议一致且已向买方提供事先通知），以及（4）允许招致或授予的债务和产权负担（如适用）除外，根据破产法院就此订立的任何命令（前提是该命令与本协议一致且已向买方提供事先通知）或以其他方式构成除外责任，（b）订立任何掉期或对冲交易或普通课程以外的其他衍生协议，（c）在普通课程中根据第6.1（b）（i）或（2）条许可向（1）以外的任何人提供任何贷款、出资或垫款，或向其进行投资，或（d）在所借款项的预定到期日之前为所借款项预付任何长期债务，或就所借款项的任何债务支付任何利息、本金或其他金额（不论是否到期以及是否在到期时或之前或其他情况），但（1）公司间债务除外

卖方及其联属公司，及（2）根据预先申请贷款文件产生的债务；

（ii）除依据于本协议日期生效的任何雇员福利计划的条款或根据集体谈判协议作出规定外，（1）向任何被收购雇员或被收购实体的现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供者授予任何增加的补偿（包括工资、薪金、遣散费、养老金、奖金或长期奖励机会），（2）建立、采纳、订立、修订或终止任何被收购实体福利计划，（3）采取任何行动加速任何权利的归属、资助或支付，任何被收购雇员或被收购实体的现任或前任雇员、高级职员、董事、个人独立承包商、个人顾问或其他个人服务提供者的薪酬或福利（包括为任何拉比信托提供资金）；但上述规定不得限制卖方或被收购实体在普通课程中向年基薪或年工资率为100,000美元或以下的新雇用雇员订立或提供与卖方同类职位雇员可获得的薪酬和福利相一致的福利和补偿安排，（4）雇用或终止（无故）任何被收购的雇员或被收购实体的雇员、高级职员、董事、个人独立承包商、个人顾问或其他个人服务提供者，但年基薪或年基薪不超过100,000美元的雇员的普通课程除外；

（iii）承认、作出任何承诺或招致除依据现有集体谈判协议项下对任何工会的义务以外的任何责任，包括订立、修订或终止任何集体谈判协议；

（iv）对财务方法、原则或惯例作出任何重大改变，但（a）公认会计原则（或其任何解释）、（b）任何适用法律或（c）任何政府机构或准政府当局（包括财务会计准则委员会或任何类似组织）可能要求的情况除外；

（v）和解、发起、放弃或解除针对或涉及任何卖方或被收购实体的任何未决或威胁诉讼（x），金额单独超过100,000美元，或总额超过250,000美元，或（y）（a）关于任何刑事不法行为指控，（b）将对卖方或被收购实体施加任何将在交割后继续的重大非金钱义务（保密、不贬低和类似限制除外），或（c）涉及任何卖方或被收购实体承认有罪或承担责任；

（vi）修改、续签、延长或终止任何材料合同，但在普通课程中或订立任何在本合同日期之前订立将为材料合同的合同除外；

（vii）实施或实施任何削减效力，包括实施或实施任何触发《WARN法》规定的通知义务的雇佣行动；

（viii）（a）拆分、分割、细分、合并、合并或重新分类任何被收购实体的股权或授权发行任何其他证券以代替或替代股权或（b）在每种情况下修订任何被收购实体的任何股权的重要条款，但披露函第6.1节规定的范围或公司重组步骤要求的范围除外；

（ix）（a）发行、交付、授予、出售或质押或授权，或同意发行、交付、授予、出售或质押任何被收购实体的任何股权，或（b）赎回、购买或以其他方式收购任何未偿股权，在每种情况下，除非在披露函第6.1节规定的范围内或在公司重组步骤要求的范围内；

（x）出售、转让、放弃或以其他方式处分或质押、转让、转让、租赁、许可、抵押或以其他方式设押或允许对其任何财产或资产（有形或无形，但股权（应受第6.1（b）（ix）条管辖）或被收购实体之间的财务义务除外）（普通课程中的库存品或在业务运营中不再使用或有用的设备除外）的任何担保物（许可的担保物除外），放弃或允许对业务运营在普通课程中不重要的商业注册知识产权失效，或就卖方或任何被收购实体向客户、分销商或营销或广告联营公司营销、广告、提供或销售服务或产品，在普通课程中向第三方授予非排他性知识产权许可，卖方和被收购实体将保持其设施、机器和设备处于良好的运营状态并进行维修，但仅限于普通磨损或自行承担上述任何义务；

（xi）修订任何被收购实体的组织文件；

（xii）任何卖方或任何被收购实体与其任何联属公司、股东、董事、高级人员或合伙人订立任何合约、交易或安排，但仅限于公司两个或多个全资附属公司之间或仅限于公司与公司全资附属公司之间的合约、交易或安排（不包括公司间债务）除外；

（xiii）（a）订立任何重要的新业务或企业或（b）订立新的合资投资协议、独家开发协议或其他类似合同；

（xiv）除订立交易协议外，（a）采纳清算或解决方案，规定清算或解散任何已获收购

实体或（b）与任何其他人（任何其他被收购实体除外）重组、合并或合并任何被收购实体；

（xv）支出或承诺支出与资本支出（包括IT软件和设备的支出）有关的任何金额，如果任何此类支出或承诺超过每月500,000美元；

（xvi）授予任何一方使用或占有任何不动产或取得任何自有或租赁不动产的权利；

（xvii）组建任何将成为被收购实体或其子公司的实体，但公司重组步骤要求的除外；

（xviii）（a）收购（透过合并、合并、合并、安排或收购股权或权益或资产或其他方式）任何法团、合伙企业、协会或其其他业务组织或分部或（普通课程除外，例如购买用品、设备和库存）任何财产或资产，（b）通过购买证券、出资、财产转让或（普通课程除外，例如购买用品、设备和库存）购买任何其他人的任何财产或资产进行任何投资，或（c）向，或对任何其他人（在每种情况下）的投资，连同所有其他此类收购、投资、出资、转让或购买，但任何被收购实体（I）向其任何全资附属公司或（II）就应付贸易债权人的账款或在普通课程中产生的应计负债而言除外；

（xix）就被收购实体的任何股权确立记录日期、授权、宣布、支付或作出任何股息或其他分配，以现金、股票、财产或其他方式支付，在每种情况下，披露函第6.1节规定的或公司重组步骤要求的除外，并在此范围内；

（xx）终止、修订、修改或容许任何政府授权失效或届满，或放弃或解除根据该授权而享有的任何重大权利、申索或利益；

（xxi）（a）更改被收购实体的任何重大税务会计方法，（b）作出、更改或撤销被收购实体的任何实体分类或其他重大税务选择，或就任何被收购资产作出选择，（c）修订被收购实体的任何所得税申报表或任何其他重大税务申报表，（d）编制或提交与任何被收购实体有关的任何税务申报表的方式与以往做法不一致，（e）同意延长或放弃适用于任何与被收购实体的税款有关的税务申索或评估的时效期限，（f）与任何税务机关就任何被收购实体的重大税款数额或任何被收购资产的任何结案或自愿披露协议或任何税务机关的任何裁决进行或发起任何讨论，（g）放弃任何要求任何被收购实体的税收抵免或退还重大税款的权利

实体或与任何收购资产有关，或（h）解决与任何收购实体或任何收购资产有关的任何重大税务索赔或评估；或

（xxii）以书面或其他方式授权、或承诺或同意采取任何上述行动。

（c）本协议中的任何内容均无意给予买方或其关联公司在交割前直接或间接控制或指导业务（或卖方及其关联公司的其他业务）的权利，本协议中的任何内容均无意给予任何卖方直接或间接控制或指导买方或其子公司运营的权利。交割前，买卖双方各自应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的经营进行完全的控制和监督。

第6.2节公司重组步骤；关联协议。

（a）卖方应在交割前完成，并应促使其子公司和关联公司完成附件 E中规定的公司重组步骤，据了解，公司重组步骤可由买方根据其中的条款不时补充和修改。

（b）卖方应终止任何被收购实体与任何卖方或卖方关联公司之间在附表7.2（h）中确定的任何和所有协议（“关联协议”），不对任何被收购实体承担任何责任，也不增加或产生任何假定负债，但买方至少在交割前五（5）个工作日以书面向卖方确定的任何协议以及为免生疑问而被视为收购资产的任何应收账款除外。

第6.3节获取信息。

（a）自本协议之日起，直至根据第八条终止本协议并结束交易的较早时间，卖方将向买方及其授权顾问提供合理的访问权限，并在合理提前通知的情况下，并在正常营业时间内（并按照卖方制定的合理程序），向卖方和被收购实体的雇员、高级职员、顾问、会计师、办公室和财产（在每种情况下）提供访问权限，在与业务相关的范围内；前提是（i）此类访问不会无理地干扰任何卖方或被收购实体的正常业务运营，（ii）所有访问请求将直接指向公司顾问或卖方或公司顾问可能不时以书面指定的其他人，（iii）卖方和被收购实体没有义务披露，并且可以编辑或删除与任何被收购资产、承担的责任或业务无关的任何信息，（iv）如果此类访问或披露（a）将放弃任何法律特权或（b）将违反适用法律（包括外国竞争法），则本文中的任何内容都不会要求卖方或任何被收购实体向买方提供访问或披露任何信息。

（b）根据本条第6.3款提供的信息将仅用于完成交易的目的。卖家及其关联公司不

关于根据本第6.3节提供的任何信息（如有）的准确性的陈述或保证，买方不得依赖任何此类信息的准确性，在每种情况下，除了快递卖方的陈述。

（c）自截止日期后的三（3）年期间（如较晚，则为破产案件的结束）结束后，买方将在正常营业时间内，并在合理提前通知的情况下，向卖方及其顾问提供合理查阅账簿和记录的机会，包括工作文件、附表、备忘录、纳税申报表、税务表、税务裁定，以及与被收购资产、被收购实体、除外资产、假定负债或与截止日期前的期间或事件有关的其他文件（以供查阅和复印），以及在正常营业时间内，并在合理提前通知的情况下，对买方的雇员、高级职员、顾问、会计师、办公室和财产（包括为了更好地了解账簿和记录）进行合理的访问，在每种情况下，只要此类访问是必要的，以便卖方（如适用）遵守本协议和在此设想的交易、适用法律或任何卖方为一方当事人的任何合同，以进行清算、清盘，报税或其他适当目的，只要此类访问受保密义务约束，且不会给买方或其任何关联公司带来任何材料成本。除非卖方另有书面同意，买方在截止日期后的三（3）年期间内不会销毁、更改或以其他方式处置任何该等簿册和记录，而无需先向卖方提出向买方交出买方可能打算销毁、更改或处置的该等簿册和记录或其任何部分。自交易结束后，买方将通过商业上合理的努力，为卖方的清盘和相关活动（例如，帮助找到与准备纳税申报表或起诉或处理保险/福利索赔有关的文件或信息）向卖方提供合理的协助、支持和合作。

第6.4节雇员事项。

（a）自截止日期起，卖方将根据过渡服务协议的条款向买方租赁在美国受雇的每名被收购雇员（“美国被收购雇员”）的服务，买方应负责在2024年12月31日之前向卖方支付与每名该等美国被收购雇员有关的所有费用（定义见过渡服务协议）（无论买方是否根据过渡服务协议终止任何该等美国被收购雇员的服务或最终向该美国被收购雇员提出转让要约），（i）终止与卖方的雇佣关系，或（ii）被雇佣并开始与买方或其关联公司雇佣的任何美国被收购雇员除外。

（b）交割后，买方应在切实可行的范围内尽快向卖方交付一份买方将向其提供雇佣的被收购雇员名单，自2025年1月1日（或买方确定的任何此类较早日期）起生效，与买方、买方的关联公司或其中一个被收购实体（每个实体均称为“要约雇员”，而此类雇佣要约称为“转让要约”）；但尽管有本协议中的任何相反规定，买方或买方的关联公司可与专业雇主组织（“PEO”）共同雇用部分或全部要约雇员；此外，前提是，为清楚起见，买方无须向任何业务雇员提出任何聘用要约

被收购实体截至截止日所雇用的此类业务雇员被视为已转让雇员。转让要约应为要约员工提供不超过三（3）个工作日的接受或拒绝转让要约的时间。接受此类转让要约并于（i）2025年1月1日和（ii）适用的过渡服务协议终止日期（以较晚者为准）开始受雇于买方或买方关联公司的员工，以及截至截止日期被收购实体雇用的业务员工，在此统称为“转让员工”。买方应在合理的时间范围内（不迟于两（2）个工作日）通知卖方每项此类要约是否已被接受或拒绝。本协议不得解释为任何卖方或其各自关联公司就任何或所有要约员工将接受转让要约作出的陈述或保证。买方应采取一切必要行动，促使其及时聘用接受转让要约的每一名要约雇员，以便在（i）2025年1月1日和（ii）适用的过渡服务协议或TSA服务（定义见过渡服务协议）的终止日期（以较晚者为准）开始受雇，并在结束日期继续聘用被收购实体雇用的所有业务雇员。自（i）2025年1月1日和（ii）适用的过渡服务协议的终止日期（以较晚者为准）起生效，每名被转让的雇员应不再是每名卖方或其附属公司的雇员。为免生疑问，在买方遵守其根据本第6.4节承担的义务的前提下，卖方及其适用的关联公司应对2024年12月31日或之前发生的与被收购员工有关的任何雇佣损失、工厂关闭、大规模裁员或类似事件根据《WARN法》产生的任何责任承担全部责任，并应对此进行赔偿并使买方及其关联公司免受损害。

（c）自该被转让雇员开始受雇于买方、其关联公司或PEO之日起一年内，买方应向每名被转让雇员（执行团队成员除外）提供，或促使向每名被转让雇员（执行团队成员除外）提供（i）不低于该被转让雇员在紧接本协议日期之前从卖方或其关联公司收到的基本工资或小时工资率的基本工资或小时工资率，以及（ii）其他薪酬和福利（不包括固定福利养老金、退休人员医疗、股权或基于股权的激励薪酬、控制权变更、不合格递延薪酬和遣散费），其总额与卖方在紧接本协议日期之前向该等转让雇员提供的薪酬和福利基本相似；前提是该等薪酬和福利符合市场规范，由买方合理酌情决定；此外，前提是向集体谈判协议涵盖的任何业务雇员提出的任何转让要约，以及在交割后雇用该业务雇员，只需符合适用的集体谈判协议的条款。为符合资格、归属和确定在截止日期后由买方或其任何关联公司或适用的PEO维持的福利计划和计划下的福利水平，每名被转让的雇员应在截止日期前将其在卖方的服务年限记入贷方，除非此种贷记会导致福利重复。截至（i）2025年1月1日和（ii）主要工作地点在美国的已转移雇员的适用的过渡服务协议终止日期（以较晚者为准）的所有应计和未使用的假期余额将根据买方或其关联公司之一的假期政策记入贷方，此种估计余额将在不迟于三（3）个工作日内由卖方提供给买方的时间表上列出

在（x）2025年1月1日和（y）适用的过渡服务协议终止的较晚发生之前更新最终余额由卖方不迟于（x）2025年1月1日和（y）适用的过渡服务协议终止日期后五（5）个工作日交付给买方。在合理可行的范围内尽快，在本协议日期之后，买方将就补偿事项（包括递延补偿）向作为调任员工的执行团队成员提出建议，并与他们真诚合作。尽管有任何相反的情况，在本协议日期至适用的过渡服务协议或TSA服务（定义见过渡服务协议）终止日期的期间内，除非买方另有书面同意，卖方不得增加任何已转移的雇员的基薪或小时工资率或紧接本协议日期之前有效的其他补偿或福利。

（d）在适用的过渡服务协议或TSA服务（定义见过渡服务协议）终止之日，被转移的雇员（及其合格的受抚养人和受益人）应停止积极参与雇员福利计划，但获得的实体福利计划除外。

（e）本条第6.4条的规定仅为双方的利益服务，而本文中的任何明示或默示的内容均无意或不得解释为授予或给予除双方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人（包括卖方的任何雇员或转让的雇员）任何法律或衡平法或其他权利或补救（关于本条第6.4条规定的事项或根据或由于本协议的任何规定）。本协议所载的任何明示或暗示：（i）不得被解释为确立、修订或修改任何福利计划、计划、协议或安排；（ii）在遵守本第6.4节的其他规定的情况下，应改变或限制买方或卖方修改、修改或终止任何特定福利计划、计划、协议或安排的能力；或（iii）旨在因本协议而授予任何现任或前任雇员任何受雇或在任何时期内继续受雇的权利，或对特定雇佣条款或条件的任何权利。

（f）在交割前，每个卖方和被收购实体应完全履行与任何工会有关的任何义务或其他责任，包括任何通知、同意或谈判（包括效果谈判）义务，无论是根据任何集体谈判协议、法律、命令或其他方式产生的，与被收购实体和被转让雇员有关的义务。

（g）对于主要居住在美国境外的任何被转移雇员，本条第6.4款的规定应在适用法律允许的最大限度内比照适用于这些雇员。

第6.5节反垄断通知。

（a）卖方和买方将（并将促使其各自的关联公司（如适用））在切实可行范围内尽快且不迟于本协议日期后一（1）个工作日，根据附表7.1（a）所列外国竞争法作出所有通知、备案、登记或其他必要的材料。每一卖方和买方应

（并应促使其各自的关联机构）向对方的律师提供对方在准备根据此类外国竞争法所需的任何备案或提交时可能要求的必要信息和合理协助，并将在切实可行的范围内尽快回应任何政府机构提出的任何补充信息请求。未经另一方事先书面同意，卖方不得延长任何等待期或与任何政府机构达成任何协议或谅解；但不得无理拒绝、附加条件或延迟此类同意。卖方将尽最大努力，买方将尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快遵守任何有关此类备案的额外信息的请求。卖方将全权负责支付与此类备案相关的所有应支付的备案费用。

（b）在紧接以下一句的情况下，卖方将尽最大努力，买方将尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内（无论如何在外部日期之前）尽快获得任何许可、同意、批准、豁免、行动、等待期到期或终止、不行动或根据附表7.1（a）中确定的此类外国竞争法所要求的其他授权，以完成本协议和交易，并将彼此随时了解与以下各方的任何通信的状态，以及来自以下各方的任何查询或要求提供更多信息的请求，任何政府机构，并将迅速遵守任何此类调查或要求。尽管有任何相反的规定，本条第6.5条不得要求或被视为要求买方或其关联公司或代表提出、谈判、承诺或实施（i）任何出售、剥离或处置买方、其关联公司或其各自子公司的任何资产、证券、设施或此类财产或任何被收购资产，（ii）任何合资企业或其他协议的任何终止，或（iii）任何关系、合同权利或义务的产生，或任何其他变更或重组，为了根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》或包括外国竞争法在内的任何其他法律获得任何许可，可能需要这样做。

（c）双方承诺指示各自的律师相互合作，并利用商业上合理的努力，促进和加快在可行的最早日期，无论如何，在外部日期之前，根据外国竞争法确定的附表7.1（a）或国家交易通知法获得任何许可、同意、批准、豁免、行动、等待期到期或终止、不行动或其他授权。

第6.6节监管批准。

（a）卖方将（i）与买方合作，并将促使被收购实体合作，就买方集团根据第6.6（b）条提交的任何文件交换买方可能合理要求的此类信息和提供此类协助，以及（ii）（a）迅速提供可能要求的与根据本条第6.6（a）或第6.6（b）和（b）条提交的文件有关的任何额外信息和文件材料）利用商业上合理的努力采取一切必要行动，以获得与此类文件有关的所有必要许可。

（b）买方将（并将促使其关联公司和顾问）（i）根据任何适用法律（如有）为完成交易而作出或促使作出买方集团任何成员所要求的所有备案和提交，（ii）与卖方合作交换此类信息并提供卖方根据第6.6（a）节就卖方作出的任何备案合理要求的协助，（iii）（a）迅速提供与根据本条第6.6（b）条或第6.6（a）和（b）条提交的文件有关的可能合理要求的任何额外信息和文件材料，利用商业上合理的努力采取一切必要行动以获得所有必要的许可。

第6.7节合理努力；合作。

（a）在不违反本协议其他条款的情况下，包括对根据本协议将采取的行动具有明确不同标准的任何规定，每一方均应并应促使其顾问使用其商业上合理的努力履行其根据本协议承担的义务，并采取或促使采取、并作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，以促使交易在切实可行范围内尽快进行，但无论如何应在外部日期或之前，根据本协议的条款，并就作为其在本协议下义务的一部分所需采取的任何步骤与对方及其顾问进行合作。卖方根据本协议所承担的义务，包括本第6.7节，应受破产法院或《破产法》（包括与破产案件有关的）或根据破产法院或《破产法》订立的任何命令、或授予或要求的批准或授权、卖方的债务人占有融资、卖方作为债务人的占有义务，以遵守破产法院的任何命令（包括经修改的投标程序命令和出售令），以及卖方根据《破产法》的要求寻求并获得所购资产的最高价格或其他最优价格的义务的约束。

（b）卖方应（i）作出商业上合理的努力，根据买方的请求，迅速找到并向适用的卖方提供根据卖方知识产权转让协议转让给买方的知识产权的转让或转让文书的副本，这些文书由其利益方面的前任（如适用）以买方合理可接受的形式正式签署，以实现出售、转让、转让可能合理需要的形式，以及将此类知识产权从适用的卖方转让给买方，以及（ii）与买方合理合作，以识别企业使用的、并非由卖方或被收购实体拥有的知识产权，并通过商业上合理的努力（在适用法律允许的范围内）以买方合理接受并符合本协议的形式获得此类知识产权的转让给买方。

第6.8节进一步保证。

（a）任何其他方会不时按任何一方提出的要求，并由该请求方承担费用，签立及交付或安排签立及交付所有该等文件及文书，并会采取或安排采取该请求方合理地认为有必要或可取的所有进一步行动或其他行动，以证明及实施交易，包括依据第2.3（a）（ii）–（iii）条实施知识产权的转让，或采用商业上合理的努力促使

终止在截止日期后发现的任何公司间知识产权许可、收费或类似协议。在遵守本协议条款的前提下，每一方应在其他方合理要求的范围内与其他方积极合作，以根据交易协议条款实施交易。任何人可能“合理地需要”的行动和某人“合理地要求”的合作，不得要求该人或他、她或其任何关联公司花费任何金钱来补救任何违反本协议项下任何陈述或保证的行为，启动任何诉讼或仲裁程序，向任何人提供或授予或以其他方式提供任何便利（财务或其他方面）。

（b）在截止日期后，卖方应并应尽最大努力促使其关联公司（特百惠产品股份公司除外）尽最大努力协助买方以买方的唯一成本和费用收购本协议未另有涵盖的被排除子公司的任何资产，包括通过谈判善意出售被排除子公司的此类资产、执行并向买方交付或促使其执行和交付所有此类文件和文书，并采取或促使其采取，买方合理认为必要或可取的所有进一步行动或其他行动，以证明和实施出售被排除子公司的此类资产，在所有情况下，均须遵守适用法律；但此类行动、文件或文书不得扩大任何一方的任何陈述或保证，或任何补救或责任，包括被排除子公司的产品模具、工具和设备。

（c）在不损害第1.1（l）节所载任何规定的情况下，在截止日期之后，卖方应并应促使特百惠家居当事人、有限责任公司及其代表和董事签署和交付所有必要的文件，并采取所有进一步行动（包括完成任何批注、公证、盖章或其他必要行动），以非物质化形式将其在印度被收购实体中持有的股权的所有权以买方要求的形式和方式转让给买方。

（d）就附表6.8（d）所列的每项协议（“已终止协议”）而言，在交割前，卖方应或就被收购实体而言，应促使作为每项此类已终止协议一方的被收购实体根据此类已终止协议的条款向适用的对应方发送终止通知（每项条款均为“终止通知”），卖方应通过商业上合理的努力，寻求与每一对手方达成书面协议，以终止该已终止协议，以便在该已终止协议不会在结束后三十（30）天内因终止通知而终止的情况下提前终止该已终止协议。

第6.9节保险事项。买方承认，在交割时，就任何卖方和由该卖方或其关联公司维护的被收购资产提供的所有不可转让的保险范围（无论此类保单是与第三方保险商维护的还是与任何卖方或其关联公司维护的）应停止向买方和被收购资产提供任何保险范围，并且根据任何此类保单，买方或被收购资产不得获得进一步的保险范围。自交割之日起及之后，买方有权就任何事项仅就交割前期间为卖方利益的所购资产或假定负债相关的范围内提出索赔和任何收益权利，卖方应尽合理最大努力寻求追偿或允许买方根据

排除的保险单，卖方在寻求追偿的情况下，应配合买方的合理请求，就此类事项，并应将（或应买方的请求，指示任何此类保险人直接向买方支付）实际从中获得的任何保险收益（扣除卖方寻求追偿的合理和有文件证明的自付费用和费用，但以买方未另行支付或报销为限）汇给买方或其指定人。

第6.10节收到的被误导的资产；负债。

（a）自交割之日起及之后，如任何卖方或其任何关联公司收到任何权利、财产或资产为取得资产，或买方识别出任何权利、财产或资产为未转让给买方的取得资产（包括未根据卖方知识产权转让协议转让给买方或其指定人的任何知识产权为取得资产），则适用的卖方应立即转让或促使其关联公司的此类权利转让，财产或资产（并应迅速尽合理最大努力为以现金、支票或其他文件形式收到的任何此类资产背书并交付）给买方（包括执行和交付所有文件和文书以及为实现根据卖方知识产权转让协议未转让给买方或其指定人的任何此类知识产权的转让而合理必要或可取的所有进一步或其他行动），而该资产将被视为该卖方为买方以信托方式持有的买方财产，直至如此转移。自交割之日起及之后，如买方或其任何关联公司收到属于除外资产的任何权利、财产或资产，买方应及时将或促使其关联公司的此类权利、财产或资产转移（并应及时将以现金、支票或其他文件形式收到的任何此类权利、财产或资产背书并交付）给适用的卖方，该资产将被视为买方为该卖方以信托方式持有的该卖方的财产，直至如此转移。标有星号的互联网域名（*）附表1.1（n）（iii）所列的由卖方控制，卖方将尽最大努力将此类互联网域名转让给买方指定的实体，并在截止日期（“域名转让日”）后的七十五（75）天内将其转让给买方（或其指定人）控制的账户，费用由买方承担。在域名转让日期之前，卖方将尽最大努力采取买方要求的所有行动，费用由买方承担，以使转让的域名可供买方或其指定人独家使用。

（b）自交割之日起及之后，如任何卖方或任何该等卖方的关联公司根据本协议条款承担应属于买方或其关联公司的责任，该卖方应立即将该等责任转移或促使其关联公司将该等责任转移给买方，买方应承担并尽合理的最大努力接受该等责任。自交割之日起及之后，如买方或其任何关联公司根据本协议条款承担应属于卖方或其关联公司的责任，买方应立即将或促使其关联公司将该责任转移给适用的卖方，该卖方应承担并接受该责任。

第6.11节发布。

（a）自交割时起生效，卖方代表自己及其各自过去、现在和未来的子公司、母公司、股东、分部、关联公司、代理人、代表、顾问、律师、继任者和受让人，均完全以此类身份，

（不是卖方或被收购实体的任何卖方的任何附属公司，统称为“卖方解约方”），特此解除、免除、宣告无罪并永久解除买方、预审代理人和贷款人及其各自过去、现在和未来的附属公司、母公司、分部、关联公司、代理人、代表、顾问、律师、继任者和受让人，及其各自的董事、经理、高级职员、雇员、权益持有人、成员、代理人、代表、顾问、律师、承包商、分包商、独立承包商、业主、保险公司和合作伙伴（统称为“买方解约方”），从（i）任何和所有索赔、合同、要求、诉讼因由、争议、争议、诉讼、交叉索赔，在截止日期或之前产生的侵权、损失、律师费和开支、义务、协议、契诺、损害赔偿、责任、成本和开支（统称“争议”），无论直接或衍生，无论已知或未知，无论预期或意外，无论索赔或怀疑，无论固定或或或有，无论是否应计，无论是否已造成损害，无论是在法律上还是在权益上，无论是由协议产生还是由法规、任何种类、性质或描述的普通法强加，包括任何卖方解除方拥有的以赔偿或分担方式提出的任何索赔，可能已经或以后可能对任何买方被解放方提出主张（包括为免生疑问而提出的任何已取得的回避诉讼或已购买的债权）；（ii）卖方在所购资产中的任何债权、权利或权益（不论已知或未知、不论预期或意外、不论已提出或怀疑、不论固定或或或有的、不论是否在法律上或权益上、不论是否产生于协议或由任何种类、性质或描述的成文法、普通法强加）（包括为免生疑问而提出的、所取得的回避诉讼和所购债权）；但前提是，尽管有上述规定，卖方释放方在任何情况下均不解除任何买方释放方（w）其与本协议项下拟进行的交易有关的义务，包括与任何违反本协议或其有关的义务，（x）与遵守本协议或任何其他交易协议的条款有关或因遵守本协议或任何其他交易协议的条款而引起的任何争议，因为它与任何收购资产、除外资产、假定责任或除外责任有关，（y）欺诈，或（z）与任何买方释放方对卖方释放方提出的任何索赔有关的任何反诉。此外，如果卖方提交第11章计划，该计划应在所有重大方面与本协议保持一致，并将在法律允许的最大范围内包括有利于买方被释放方的释放和免责条款。各卖方代表卖方解除方同意，本第6.11（a）节中的解除不仅适用于目前已知、怀疑或向该卖方解除方披露的争议，也适用于目前未知、未怀疑或未向该卖方解除方披露的争议。每一卖方代表卖方解除方在此承认并同意，该卖方解除方知晓《加利福尼亚民法典》第1542条（“第1542条”）关于本解除对未知或未怀疑争议的有效性的规定，并在适用的范围内（如果有的话），在此故意放弃其保护和任何类似法律的保护。第1542条规定：“一般解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑存在对其有利的主张，并且如果被他或她知道，会对他或她与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的主张。”每个卖方代表卖方解除方承认，该卖方解除方正在承担事实可能与该卖方解除方认为的不同的风险，并同意本第6.11条中的解除在所有方面均应有效，不会因这种错误的信念而被终止或撤销。

（b）自交割时起生效，买方代表其自身及其各自过去、现在和未来的子公司、权益持有人、母公司、分部、关联公司、代理人、代表、顾问、律师、继任者和受让人（统称“买方解除方”），特此解除、解除、宣告无罪并永久解除卖方和卖方各自过去、现在和未来的子公司、母公司、权益持有人、合伙人、高级职员、董事、分部、关联公司、代理人、代表、律师、继任者和受让人（在每一种情况下，以其本身的身份）（每一此类子公司、母公司、权益持有人、高级职员、董事、经理、分部、关联公司、代理人、代表、律师、继任者和受让人，除卖方本身外，统称“解除卖方代表”），以及每名该等已解除的卖方代表各自的过去、现在和未来的附属公司、母公司、权益持有人、合伙人、高级职员、董事、经理、部门、附属公司、代理人、代表、顾问、律师、承包商、分包商、独立承包商、业主、保险公司、继任者和受让人（在每种情况下，以其本身的身份）（统称为“卖方解除方”），从与买方和被收购实体在交割后的行为相关或相关的任何和所有争议中，无论是直接的还是衍生的，无论是已知的还是未知的，无论是预期的还是未预期的，无论是声称的还是怀疑的，无论是固定的还是或或有的，无论是否应计，无论是否已经造成损害，无论是在法律上还是在权益上，无论是由协议产生还是由法规、任何种类、性质或描述强加，包括任何买方解除方可能已经或以后可能以赔偿或分担的方式对任何卖方解除方主张的任何索赔；但尽管有上述规定，买方解除方在任何情况下都不会解除任何卖方解除方（w）其与本协议项下拟进行的交易有关的各自义务，包括（i）与任何违反本协议或其中规定有关的义务，（ii）与遵守本协议或任何其他交易协议的条款有关或因遵守本协议或任何其他交易协议的条款而产生的任何争议，因为它与任何已取得资产、除外资产、假定责任或除外责任有关，（y）欺诈，或（z）与任何卖方解除担保方对买方解除担保方提出的任何索赔有关的任何反诉；此外，为免生疑问，债务人不得因任何结案前争议而被如此解除或开脱。买方代表买方解除方同意，本6.11（b）中的解除不仅适用于目前已知、怀疑或向任何买方解除方披露的争议，也适用于目前未知、未怀疑或未向买方解除方披露的争议。买方代表买方解除方在此承认并同意，每一买方解除方均知悉第1542条关于本次解除对未知或未怀疑争议的有效性的规定，并在适用的范围内（如果有的话），在此故意放弃其保护和任何类似法律的保护。第1542条规定：“一般解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑存在对其有利的主张，并且如果被他或她知道，会对他或她与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的主张。”买方代表买方解除方承认，每个买方解除方都在承担事实可能与该买方解除方认为的不同的风险，并同意本第6.11（b）节中的解除在所有方面均应有效，不会因这种错误的信念而被终止或撤销。

第6.12节[故意省略]。

第6.13节印度估价报告；扣缴税款报告；税务居民证明。

（a）卖方应在交割后在切实可行的范围内尽快向买方编制和交付或促使编制和交付最终印度估价报告和最终预扣税款报告。

（b）Tupperware Nederland B.V.应在合理可行的情况下尽快（i）以《印度所得税法》第90（4）条规定的方式申请由荷兰适当政府机构（“TRC”）签发的2025日历年的税务居民证书，以及（ii）在适用法律要求的范围内，签署2024-25财年有效的实物表格10F。

第6.14节现金清扫；现金支付。

（a）自协议日期及之后直至收市，在每个营业日结束时，作为债务人的卖方应遵守临时现金管理命令和最终现金管理命令。

（b）自协议日期及之后直至交割结束，债务人不得向清算实体支付现金，除非明确要求支付根据临时命令（“临时现金担保令”）或破产法院批准卖方使用现金担保物的最终命令（“最终现金担保令”）下的“经批准的预算”的破产法院命令批准的付款，在每种情况下，其形式和实质均为特设集团成员可接受的。

第6.15节里程碑。卖方应遵守以下里程碑（“里程碑”）：

（a）不迟于（x）本协议的日期和（y）破产法院输入经修改的投标程序命令后的两（2）个历日发生的较晚者，卖方应已向特设小组提供（i）卖方提议作为收购雇员的卖方重要人员名单，由该人员的雇主组织，并确定所有供应链、信息技术、财务、规划和产品设计术语成员；（ii）向特设小组提供卖方在墨西哥、菲律宾业务分离的步骤计划，阿根廷和特百惠 Latin America Holdings，LLC的运营来自债务人和债务人关联公司未参与此类运营的业务；（iii）向特设集团提供一份债务人管理层认为买方交割后运营所需的卖方合同清单，以及根据《破产法》第365条就承担和转让此类合同所需支付的治愈费用的善意估计；以及（iv）向特设集团，为完成对卖方在美国、加拿大、墨西哥、巴西、韩国、印度、马来西亚和中国的业务的监管要求（包括根据外国竞争法）的分析而合理要求的所有信息；

（b）不迟于（i）本协议的日期、（ii）经修订的投标程序命令的输入及（iii）买方通知卖方的最迟日期后五（5）个历日

此种确定，卖方应已向卖方的所有雇员提供终止通知，确定买方不应是被收购的雇员；

（c）不迟于2024年11月25日，破产法院应已在形式和实质上输入特设集团可接受的最终现金抵押令；

（d）不迟于2024年11月25日，破产法庭须已输入出售令；及

（e）不迟于买卖订单录入后七（7）个历日，交易的结束即已发生。

第6.16节受让被收购资产并承担所承担负债的权利的转让。在紧接交割前，（i）行政代理人应并特此作出转让和转让给买方，而买方应并特此作出从行政代理人处取得和接受行政代理人在交割时所取得的资产的所有权利、所有权和权益，（ii）行政代理人应并特此作出转让和转让给买方，而买方应并特此作出从行政代理人处承担行政代理人在交割时取得所承担的负债的所有权利、所有权和权益，（iii）作为行政代理人转让收购所收购资产和承担所承担负债的权利的对价，母公司为买方的利益，同意并在此确实向每个信贷协议贷款人发行其经调整的按比例部分的母公司单位的百分之百（100%）（定义见经修订和重述的母公司有限责任公司协议，日期为截止日期（“母公司LLCA”）），但须遵守母公司LLCA的条款和条件。

第6.17节姓名的使用。

（a）交割后，任何卖方或被排除在外的子公司均不得直接或间接使用，并应促使其各自的高级管理人员、经理、董事、合伙人、关联公司和代表不得以任何方式直接或间接使用，包括在标牌、公司信笺、名片、互联网网站、营销材料等中使用，且不得在任何媒介上就世界任何地方的任何产品或服务注册或拥有或寻求注册或拥有任何已获得的知识产权，包括任何（i）商标、域名、贸易样式或其他原产地标记，其中包括、与、或与任何被收购资产具有混淆相似性，或在其他方面合理地暗示与任何被收购资产有关联，或（ii）与被收购资产具有实质相似性的版权，它们中的任何一方也不得质疑或反对或协助任何第三方质疑或反对买方在被收购资产中的世界任何地方的权利。

（b）自交割之日起及之后，卖方和被排除在外的子公司应并应促使其各自的关联公司停止使用或展示“特百惠”、“TUP”、“Premiere Brands”或“Dart”等名称，或为与其业务活动有关而使用或持有的任何贸易或服务名称或标记、业务名称、徽标或互联网域名，或任何可合理理解为与其实质或混淆相似的标记、名称、徽标或互联网域名。不迟于截止日期后三十（30）天，卖方应、卖方应促使被排除在外的子公司执行和归档所有必要的

文件和文书，以便合法更改其名称，以不包含“特百惠”、“TUP”、“Premiere Brands”或“Dart”等名称。尽管本条第6.17条有任何相反的规定，但任何情况都不会阻止卖方或被排除在外的子公司以中立、事实准确、非贬损、非商标的方式（i）描述业务历史或（ii）适用法律另有许可的方式使用任何名称或商标。

第6.18节与韩国有关的事项。

（a）卖方应尽最大努力促使Premiere Products，Inc.（“韩国母公司”）（一家特拉华州公司、一家债务人，也是特百惠 Korea Ltd.（“韩国子公司”）的母公司，而韩国母公司应在韩国启动并完成适用和必要的法院程序，以获得“排除”决定 LOGO 由韩国的适用法院提供（此类法院程序，“韩国法院程序”），并应确保韩国子公司的实际、合法和实物股票证书根据此类排除决定新的合法发行，并在发行后立即交付给买方。卖方应及时向买方适当报告韩国法院程序的状况，并肯定地配合买方为顺利完成韩国法院程序所作的努力。

（b）自截止日起至韩国股份交割日止，对于根据本协议、韩国子公司的公司章程或适用法律（包括但不限于需要韩国子公司的股东大会作出决议的任何事项）需要韩国子公司的股东同意的任何事项，卖方应将其与韩国子公司有关的所有表决权（如适用）转授予买方，并促使韩国子公司就与韩国子公司有关的任何事项遵循并按照买方的决定行事（包括，但不限于是否同意或批准任何此类事项），并充分和及时配合必要的程序以执行此类决定（包括但不限于在韩国子公司的股东大会上投票）。

（c）如果韩国子公司的实际、合法和实物股票证书被收回，卖方应立即向买方发出书面通知，并促使韩国子公司迅速向买方交付该等股票证书。在任何情况下，韩国子公司的实际、合法和实物股份证书均不得交付或转让给买方以外的任何第三方。

第七条

关闭的条件

第7.1节买卖双方义务的先决条件。每一方完成交割的各自义务须在交割时满足（或在法律允许的范围内，卖方和买方书面放弃）以下各项条件：

（a）附表7.1所列外国竞争法所规定的任何等候期（包括其任何延长）的届满、失效或终止

与交易有关，并收到根据外国竞争法或附表7.1所列其他条例与交割有关的任何必要批准；

（b）任何主管司法管辖权的政府机构均不得发布、颁布、进入、颁布或执行任何命令（包括任何临时限制令或初步或永久禁令），以限制、禁止或以其他方式禁止仍然有效的关闭；及

（c）破产法院须已输入出售令，其形式及实质须为特设集团所接受，且未经买方以其唯一及绝对酌情权同意，出售令不得中止、撤销或修改。

第7.2节买方义务的先决条件。买方完成交割的义务取决于在交割时满足（或在法律允许的范围内，买方全权酌情书面放弃）以下各项条件：

（a）（i）卖方在第三条中作出的陈述及保证（在每种情况下，基本陈述除外）在截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样，但（a）于指明日期作出的陈述及保证只须在该日期为真实及正确，及（b）如第（i）款中的该等陈述及保证未能个别地或与其他该等失败合计地为真实及正确，则除外，且不会合理地预期会产生重大不利影响及（ii）第3.1（a）节、第3.1（b）节、第3.2节、第3.4节、第3.5（e）节、第3.5（f）节、第3.6（a）节第一句、第3.6（b）节和第3.20节（统称“基本陈述”）中所述的陈述和保证，在截止日期的所有非最低限度方面均应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样，但截至指定日期作出的此类基本陈述仅需截至该日期在所有非最低限度方面都是真实和正确的，但前提是，为确定第（i）款中为本条件目的提及的陈述和保证的准确性，应忽略此类陈述和保证中包含的关于“重要性”和“重大不利影响”的所有限定或任何其他类似限定（在定义的术语“重大合同”的情况中使用的“重大”一词除外）；

（b）卖方应已在所有重大方面（包括里程碑）履行并遵守其根据本协议订立的契诺和协议，但须在交割前履行；

（c）卖方应已促使买方交付第2.4节要求的文件和票据（或仅在截止日期前提交）；

（d）不应发生持续的重大不利影响；

（e）卖方及其子公司应已完成公司重整步骤；

（f）卖方须已交付卖方获授权人员的证明书，证明第7.2（a）条、第7.2（b）条及第7.2（d）条所指明的各项条件已获满足；

（g）卖方须已交付或安排交付附表7.2（g）所列同意书；

（h）卖方应已向买方提供终止附表7.2（h）所列买方为终止而确定的所有公司间知识产权许可或特许权使用费协议的证据；但卖方和买方可相互同意在关闭前的任何时间修订附表7.2（h）；

（i）卖方应已向买方提供已根据第6.8（d）条向已终止协议的适用对应方发送书面终止通知的证据；但卖方和买方可相互同意在交割前的任何时间修订附表6.8（d）；

（j）卖方应已从现金对价中以现金全额支付所有未偿还的过桥贷款担保债务；

（k）截止日期的估计治愈费用不得不合理地超过治愈上限；

（l）Tupperware Products A.G.应已被驳回破产案件；

（m）卖方应已向买方提供经认证的真实、正确和完整、妥为签立的MGT-4表格扫描件（连同所有必要的附件），由Tupperware Home Parties，LLC向印度被收购实体提交，向买方申报Tupperware Home Parties，LLC在印度被收购实体中持有的股权的实益权益的变更；

（n）卖方应已向买方提供印度被收购实体向（印度）公司注册处提交的经认证的真实、正确和完整、正式签署的MGT-6表格扫描件（连同所有必要附件），同时注意到Tupperware Home Parties，LLC在印度被收购实体中持有的股权的实益所有权已变更为买方；

（o）卖方应已向买方提供经更新和认证的成员名册真实副本，表明买方是Tupperware Home Parties，LLC在印度被收购实体中持有的股权的受益所有人；和

（p）卖方应已向买方提供正式签署的授权书的扫描副本，以有利于买方以书面表示的人员，以实施Tupperware Home Parties，LLC在印度被收购实体中持有的股权非物质化过程，并实施将Tupperware Home Parties，LLC在印度被收购实体中持有的股权转让和交付给买方。

第7.3节卖方义务的先决条件。卖方完成交割的义务取决于交割时满足（或在法律允许的范围内，卖方自行决定书面放弃）以下各项条件：

（a）买方在第四条中作出的申述及保证，在截止日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截至截止日期作出的一样，但如本条第7.3（a）条所提述的该等申述及保证个别地或连同其他该等失责而合起来并非真实及正确，则不会合理地预期该等申述及保证会在实质上阻止，限制或延迟交易的完成；但截至某一特定日期作出的陈述和保证仅需截至该日期在所有重大方面是真实和正确的；

（b）买方应已履行并遵守其根据本协议订立的契诺和协议，但须在所有重大方面在交割前履行；

（c）买方须已交付买方获授权人员的证明书，大意是第7.3（a）及7.3（b）条所指明的每项条件已获满足，而买方须已向卖方交付或安排交付第2.4节所列的所有物品（或仅在截止日期前投标）；

（d）截止日期的估计治愈费用不得不合理地超过治愈上限；及

（e）买方应已向卖方交付其向印度被收购实体提交的经证明真实、正确和完整、妥为签立的MGT-5表格扫描件（连同所有必要的附件），向买方申报特百惠家居Party，LLC在被收购实体中持有的股权的实益权益的变更。

第7.4节放弃条件。除本条第7.4条明文规定的情况外，在结束交易发生时，本条第七条规定的任何条件如在结束交易时未得到满足，将被视为在结束交易时及结束后受益于该条件的一方为所有目的而放弃。任何买方或卖方不得依赖本条第七条规定的任何条件（如适用）未能得到满足，如果这种失败主要是由于该缔约方未能履行其在本协议下的任何义务，包括其利用其商业上合理的努力完成本协议要求的交易的义务造成的。尽管有上述规定，如果买方选择放弃第7.2（b）、7.2（c）、7.2（e）、7.2（g）、7.2（i）、7.2（j）、7.2（m）、7.2（n）、7.2（o）和7.2（p）（统称“递延条件”）中规定的任何或所有条件以导致交割发生，则卖方应并应利用其子公司采取商业上合理的努力，采取一切必要行动，促使递延条件在交割后尽快得到满足。

第八条

终止

第8.1节协议的终止。本协议可在结束前的任何时间终止，只有根据本第8.1节：

（a）经卖方和买方相互书面同意；

（b）在有管辖权的法院发出命令，禁止、禁止或以其他方式禁止完成交割或宣布交易为非法，且该命令已成为最终、有约束力和不可上诉时，以买方或卖方任何一方的书面通知发出；但如发出该命令是由于该一方未能履行其在本协议下的任何义务而导致的，则任何一方不得根据本第8.1（b）条终止本协议；

（c）以买方或卖方任何一方的书面通知，如果关闭不应发生在买卖订单输入后四十五（45）个日历日（“外部日期”）之日或之前；但如果关闭未能发生在外部日期是由于该缔约方未能履行其在本协议下的任何义务而导致的，则不得允许该缔约方根据本条第8.1（c）款终止本协议；并进一步规定，如果第7.1节和第7.3节中规定的所有条件均已满足，则外部日期应自动延长两（2）天；

（d）在买方违反任何契诺或协议的情况下，或在买方的任何陈述或保证将变得不真实的情况下，通过卖方向买方发出的书面通知，在每种情况下，使得第7.3（a）或7.3（b）条规定的条件将不会得到满足，包括违反买方完成交割的义务；但前提是（i）如果此种违约行为可由买方予以纠正，则卖方不得根据本条第8.1（d）款终止本协议，除非在（a）外部日期和（b）卖方将此种违约通知买方后30天（以较早者为准）和（ii）卖方无法获得根据本条第8.1（d）款终止本协议的权利的日期之前，此种违约行为尚未得到纠正如果卖方的违约行为已经导致或将合理地可能导致第7.2节中规定的任何条件不能得到满足；并进一步规定买方未能在第2.2节要求的日期完成交割，每一项都不应根据本协议得到补救；

（e）在卖方违反任何契诺或协议时，或在卖方的任何陈述或保证将变得不真实的情况下，藉买方向卖方发出的书面通知，以使第7.2（a）条或第7.2（b）条所载的条件，将不会满足；但前提是（i）如果此类违约行为可由卖方纠正，则买方不得根据本8.1（e）条终止本协议，除非在（a）外部日期和（b）买方通知卖方此类违约行为30天后的较早日期尚未纠正此类违约行为，并且（ii）买方将无法获得根据本8.1（e）条终止本协议的权利如果买方的违约行为已经导致或将合理地可能导致第7.3节中规定的任何条件不能得到满足；此外，前提是买方未能在根据第2.2节要求的日期完成交割，不应各自根据本协议予以补救；

（f）藉卖方向买方发出的书面通知，并在五（5）个营业日的机会后作出补救，如第7.1及7.2条所列的所有条件已获满足（根据其性质须于结束时满足的条件除外，但须在结束时满足或放弃该等条件）或获豁免，而买方未能在第2.2条规定的时间完成结束；

（g）买方向卖方发出书面通知，如果（i）卖方向破产法院提交任何文件，表明他们有意完成一项替代交易，或（ii）卖方完成一项替代交易；或者

（h）如（i）任何卖方（在每种情况下，特百惠产品股份公司或特百惠产品股份公司的任何其他债务人除外）的董事会、经理层或此类类似理事机构收到合资格大律师的书面意见，认为进行交易将不符合根据适用法律在该董事会、经理层或此类类似理事机构任职的董事、经理或类似人员行使其受托责任，则卖方向买方发出书面通知，及（ii）破产法院须已批准债务人根据通知向特设集团提出的动议，寻求根据本条第8.1（h）款送达债务人的权利。

（i）藉买方向卖方发出的书面通知，在破产法院作出命令（i）驳回任何破产案件时，（ii）将任何破产案件转换为《破产法》第7章下的案件，（iii）在任何破产案件中依据《破产法》第1104条委任受托人，或（iv）指定一名具有扩大权力的审查员；条件是，在卖方未能遵守本协议、临时现金担保令、最终现金担保令或破产法院批准债务人占有融资的任何其他命令的情况下，该命令不是由买方或由Dechert LLP所代表的特设有担保贷款人小组（“特设小组”）或在其指示下获得的；

（j）由买方向卖方发出书面通知，在任何未达到或放弃的里程碑发生时；

（k）藉买方向卖方发出的书面通知，如买卖订单被中止、中止以待上诉、撤销、撤销或以买方唯一及绝对酌情决定权不能接受的方式修改；

（l）以买方向卖方发出的书面通知，如买方终止卖方根据最终现金抵押令或破产法院批准债务人在根据该命令发生违约事件后使用现金抵押的任何过桥命令获得现金抵押；但买方可能不是根据该命令导致该违约事件的事实和情况的起因；或

（m）如卖方未根据第五条履行其义务，则由买方向卖方发出书面通知。

第8.2节终止的效力。如果根据第8.1节终止本协议，本协议将立即失效，任何一方或其任何合伙人、高级职员、董事、经理或权益持有人将不承担本协议项下的任何责任

协议；条件是第6.3（b）节、本第8.2节、第8.3节和第X条应在任何此类终止后仍然有效；还条件是，任何卖方不得主张任何损害索赔，并且每个卖方都放弃，任何损害索赔，包括特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿或任何种类利润损失的损害赔偿。除第10.13节另有规定外，本第8.2节中的任何内容均不会被视为损害任何缔约方有权获得具体履行或其他衡平法补救办法以具体强制执行本协议的条款和规定的权利。

第8.3节费用报销。在根据第8.1（a）节、第8.1（b）节、第8.1（c）节、第8.1（e）节或第8.1（g）节-第8.1（m）节（含）终止本协议时，卖方应向买方和预申代理支付与本协议相关的实际、必要和有文件证明的自付费用的费用报销，金额不超过800万美元（8,000，000美元）（“费用报销”）。卖方根据本条第8.3（a）款支付费用补偿的义务须经破产法院批准，并且尽管本协议有任何相反规定，但在本协议终止后仍应有效，并应构成卖方根据《破产法》第503（b）条应支付的管理费用。如果买方有权根据本条第8.3款获得费用偿还，则费用偿还的收到应（i）在替代交易完成或第11章计划确认后的三（3）个工作日内通过电汇方式将立即可用的资金支付至买方指定的账户，并且（ii）为买方的违约金。

第九条

税收

第9.1节转让税。任何销售、使用、购买、转让、特许经营、契据、固定资产、印章、单证印章、使用或其他因出售收购资产或承担本协议或交易项下的假定负债而应支付的类似税款和记录费用（“转让税款”）应由买方或其关联机构承担并及时支付。买卖双方各自或其各自关联机构应及时提交与任何转让税有关的所有纳税申报表。

第9.2节采购价格分配。就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，买方、卖方及其各自的关联公司应根据《税法》第1060条，在交割后通过商业上合理的努力，就收购资产之间的购买价格（以及为美国联邦所得税目的被视为购买价格一部分的任何假定负债或其他金额）的分配达成一致。

第9.3节合作。买卖双方应在另一方合理要求的范围内，就提交纳税申报表以及与税收有关的任何诉讼、审计、诉讼或其他程序进行合理合作；但在提供此类信息、协助和访问时，每一方均有权编辑与业务无关的信息，卖方没有义务提供或披露任何排除的纳税申报表。

第9.4节报税表的编制和税款的缴纳。

（a）卖方应自行承担费用，编制并及时提交所有（i）卖方的所得税申报表，包括所有卖方合并纳税申报表，以及（ii）任何除外资产（为免生疑问，包括任何除外子公司）的纳税申报表。

（b）除第9.1节另有规定外，买方应按其全部成本（或其附属公司，包括交割后的被收购实体的成本）编制并及时提交与（i）任何被收购实体有关的所有纳税申报表，用于截止日期或包括截止日期（包括任何跨座期）之后首先到期的任何税期，（ii）就任何收购资产（包括为美国联邦所得税目的在截止日期被视为收购的任何资产）需要提交的财产或类似的从价纳税申报表。卖方应配合买方促使此类纳税申报表提交。买方应按照过去的做法、管辖权和方法编制此种纳税申报表（适用法律要求的除外）。卖方应负责支付买方根据本条第9.4（b）款有义务编制和归档的任何纳税申报表上反映的任何不包括的税款。

（c）买方不得在结束日期和结束后在正常课程之外采取任何合理预期会增加卖方或其关联公司应付或以其他方式承担的大量税款的行动。

第9.5节跨座期分配。

（a）在包括但未在截止日结束的任何应课税期间（“跨座期”）内，所有不动产税、个人财产税或从价义务以及与被收购资产或任何被收购实体有关的类似经常性非所得税税费（“财产税”）应在截至截止日营业结束时的买方和卖方之间按日按比例分摊。卖方（或适用的被收购实体）应负责在截止日期结束的跨座期部分期间产生的所有此类财产税（所有此类财产税应被排除在负债之外）。买方应负责在截止日开始的跨座期部分内产生的所有此类财产税（且所有此类财产税均为承担负债）。如果一方将根据本条第9.5款须按比例分摊的财产税汇给适当的政府机构，而这种支付包括另一方在此类财产税中的份额，则另一方应立即向汇款方偿还其在此类财产税中的份额，但购买价格中另有明确考虑的范围除外。

（b）被收购实体在跨座期的任何税款中，可分配给在截止日期结束的期间内由卖方（或适用的被收购实体）负责的部分，将（x）在定期征收的任何税款的情况下，被视为整个跨座期的此类税款数额乘以分数，其分子是截止日期（包括截止日期）的该跨座期部分的天数，其分母是该跨座期的总天数，并且（y）在基于或以被收购实体的收入、利润、资本收益、收入、付款或工资单计量的任何税收的情况下，应在截止日期营业结束时的账簿基础上确定。

（c）为免生疑问，可归因于在结束日期和结束后在普通课程之外采取的行动的任何税款，应分配给自结束日期开始的期间，由买方负责。

第十条

杂项

第10.1节申述和保证及某些契诺的不存续；某些豁免。本协议或在此设想的任何其他文件中，或在根据本协议或根据本协议交付的任何证书中规定的各方的每一项陈述和保证以及契诺和协议（在此种契诺或协议设想或要求该方在交割前履行的范围内）将在交割时立即终止，以便除基于欺诈的索赔外，没有因违反任何此类陈述、保证、契诺或协议、有害依赖或其他权利或补救（无论是在合同中，在侵权、法律或衡平法上）可在结案后就此提起诉讼。在此种契诺或协议考虑或要求在交割后履行的范围内，每项契诺和协议将在每种情况下并在此种程度上根据其条款明确在交割后继续有效，如果没有具体规定条款，则直至完全履行。

第10.2节费用。无论交割是否发生，除本协议另有规定外，与本协议及其他交易协议的谈判、本协议及其他交易协议的履行和交易的完成有关的所有费用、成本和开支（包括顾问的费用、成本和开支）将由发生此类费用、成本和开支的一方支付；确认并同意，只有在交割发生时，（a）根据任何外国竞争法所需的与任何提交或提交有关的所有费用和开支将根据第6.5（a）节分配，（b）所有转让税将根据第9.1节分配，（c）所有治疗费用将根据第5.2节分配，（d）买方应有权根据（并受限于）第8.3节获得费用补偿；（e）买方应支付行政代理人就本协议和其他交易协议的谈判而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，本协议及其他交易协议的履行和交易的完成（包括行政代理人第三方顾问的合理和有文件证明的费用）。

第10.3节通知。除本协议另有明确规定外，根据本协议规定或因本协议规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为（a）在亲自送达时发出，（b）在通过电子邮件传送时（已获得电子送达确认书），如果在收件人当地时间某个工作日下午5：00之前送达，或在下一个工作日以其他方式送达，（c）以预付方式交付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务的翌日，或（d）以核证或挂号邮件、邮资预付方式（在每种情况下）按下述适用的号码、电子邮件地址或街道地址，或按该缔约方通过书面通知另一缔约方而指明的其他号码、电子邮件地址或街道地址，向该缔约方发出的翌日的第三个营业日。

致买方的通知：

派对产品有限责任公司

c/o石山资本管理有限责任公司

公园大道320号，26号^第楼层

纽约，NY 10022

关注：

保罗·马利克

电子邮件：

pmalek@stonehillcap.com

和

c/o Alden Global Capital，LLC

1971 W. Lumsden Road，Suite 330

布兰登，佛罗里达州33511

关注：

迈克尔·蒙蒂乔洛

电子邮件：

mmonticciolo@aldenglobal.com

附一份送达（不构成通知）：

Dechert LLP

三个布莱恩特公园

美洲大道1095号

纽约，NY 10036

关注：

Allan Brilliant

贝尔纳多·皮雷克

电子邮件：

allan.brilliant@dechert.com

bernardo.piereck@dechert.com

致卖方的通知：

Tupperware Brands Corporation

关注：

凯伦·希恩

电子邮件：

KarenSheehan@tupperware.com

附副本至（不构成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

333号西狼点广场

伊利诺伊州芝加哥60654

关注：

Anup Sathy，P.C。

Spencer A. Winters，P.C。

史蒂夫·托特

加布里埃拉·扎姆菲尔·亨斯利

电子邮件：

anup.sathy@kirkland.com

spencer.winters@kirkland.com

steve.toth@kirkland.com

gabriela.hensley@kirkland.com

第10.4节约束效力；转让；指定购买者。

（a）本协议对买方具有约束力，并在受修改后的招标程序令（就其所涵盖的事项而言）的条款以及买卖令的记项和条款的约束下，对卖方具有约束力，并对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并具有约束力，包括在破产案件或任何继承的第7章案件中指定的任何受托人或遗产代表；但未经买方和卖方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得转让或转授，任何未经此类事先书面同意而试图转让或转授的行为均无效。

（b）在交割前，买方有权通过在交割日期前向卖方发出的书面通知，指定一个或多个关联公司（i）购买收购资产并支付相应的购买价款金额，（ii）承担承担负债，或（iii）直接取得任何收购资产的所有权（根据本条款指定的任何此类关联公司，“指定买方”），并且，在任何此类指定的范围内，本协议应对每个此类关联公司、其继任者和允许的受让人具有约束力，其在本协议规定的范围内应被视为买方；但在转让给任何该等指定买方并由该指定买方清偿本协议项下的任何相关义务或其他负债之前，买方仍应承担主要责任。

第10.5条修订及豁免。本协议的任何条款或本协议的附表或展品可（a）仅以买方和卖方签署的书面形式进行修订，或（b）仅以寻求强制执行此类豁免的一方签署的书面形式予以放弃。本协议项下任何条文的放弃或任何违反或失责将不会延伸至或以任何方式影响任何其他条文或先前或其后的违反或失责。

第10.6节第三方受益人。除本协议另有明确规定外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为给予除（i）为第6.11节之目的、买方解除当事人和卖方解除代表、（ii）为第10.7节之目的的无追索权人、以及（iii）本协议各方和此类允许的转让人以外的任何人根据本协议或本协议任何条款或与之相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第10.7节无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事人的人员执行，任何基于本协议、产生于本协议或与本协议相关的诉讼只能针对本协议当事人提起。（i）任何一方的过去、现在或将来的股东、成员、合伙人、经理、董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人或顾问（各自称为“无追索权人”）均不对任何陈述、保证、契诺承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），本协议任何一方当事人的协议或其他义务或责任或对任何协议争议的责任，以及（ii）在任何情况下，任何一方当事人均不得对

任何其他人的作为或不作为（包括通过衡平法债权（例如不当得利）而不需要证明此类债权主体所犯的不当行为），并且这些人中的每一个人都是本条10.7的预期第三方受益人，应有权强制执行本条10.7，如同直接作为本协议的一方一样。

第10.8节可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款被认为是任何法域的适用法律所禁止或无效，则该条款将仅在该法域的此种禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款或在任何其他法域无效。

第10.9节施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何人适用严格的解释规则。本协议各章节和段落的标题仅为便于参考而插入，绝不会限制或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。

第10.10节披露函。

为方便起见，已将披露函安排在与本协议各章节相对应的单独编号的章节中；条件是，披露函的每一章节将被视为通过引用纳入披露函任何其他章节中披露的所有信息，仅在其表面上合理明显地表明此类披露适用于披露函的该其他章节的范围内。披露函中使用且未在其中另行定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。本协议、披露函或所附展品所载的陈述和保证中对任何美元金额的说明或任何项目的列入，并不是要暗示这些金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目，或其他项目，是或不是要求披露（包括这些金额或项目是否被要求披露为重大或威胁），或在普通课程范围内或范围外，且任何缔约方都不会在双方之间的任何争议或争议中使用金额设定的事实或将任何项目列入本协议、披露函或展品的事实，以确定是否有任何未在本协议、披露函或展品中列出或包括的义务、项目或事项被要求披露或不被要求披露（包括该金额或项目是否被要求披露为重大或威胁）或在正常课程范围内或之外。此外，披露函中反映的事项不一定限于本协议要求在披露函中反映的事项，但在每种情况下均应对适用的陈述和保证作出回应。这类附加事项仅供参考，不一定包括性质类似的其他事项。披露函中所载的任何信息都不会被视为以任何方式扩大了双方的陈述和保证的范围。本协议、披露函和本协议附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议或其中包含的任何信息均不会被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违法或违约行为。

第10.11节完整协议。本协议及本协议或本协议中明确提及的任何其他协议，包含各方关于收购资产和假定负债的买卖及交易的全部协议，并取代各方之前关于收购资产和假定负债的买卖及交易的所有协议。如果出现与本协议有关的模棱两可或意图或解释问题，本协议执行版本的条款和规定将控制本协议的先前草案，并且不会出于任何目的（包括支持任何人就本协议提供的口头证据）考虑或分析此处提及的文件，将被视为未就本协议条款的含义或双方对本协议的意图提供任何证据，并将被视为双方的共同工作产物。

第10.12节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，包括如果任何一方未能采取本协议项下所要求的任何行动以完成交易，则将发生无法弥补的损害，而对于这种损害，即使可以获得金钱救济，也不是适当的补救办法。据此商定，（a）双方将有权获得一项或多项强制令、特定履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在没有损害或其他证据的情况下在法院具体执行第10.13节所述的本协议条款和规定，这是对他们根据本协议有权获得的任何其他补救的补充，以及（b）特定履行和其他衡平法救济的权利是交易的组成部分，没有这项权利，卖方和买方都不会订立本协议。双方承认并同意，任何寻求强制令或强制令或其他命令以防止违反本协议并根据本节10.12具体执行本协议的条款和规定的一方将不需要提供与任何此类命令有关的任何保证金或其他担保。根据本条第10.12款，卖方可获得的补救办法将是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救办法的补充，而选择寻求强制令或具体履行将不会限制、损害或以其他方式限制任何卖方寻求收取或收取损害赔偿。双方同意，它针对具体履行盟约的任何行动可能提出的唯一允许的反对意见是，它对是否存在违反或威胁违反此类盟约的行为提出异议。

第10.13节管辖权和专属地点。每一方当事人不可撤销地同意，任何任何类型的诉讼，包括反诉、交叉索赔或抗辩，无论根据何种法律理论可寻求施加任何责任或义务，无论是在合同或侵权或法规中听起来，还是在法律或衡平法中，或根据任何法律或衡平法理论以其他方式，可能基于、产生于或与本协议或本协议或交易的谈判、执行或履行有关，以及与构造、解释有关的任何问题，由任何其他方或其继承人或受让人提起的本协议的有效性和可执行性（各自称为“协议争议”）将仅在（a）破产法院和任何可能有效地向其提出破产法院上诉的联邦法院或（b）如果破产法院不愿意或无法审理此类诉讼，则由美国纽约南区地区法院提起并确定，或者仅在该美国地区法院没有或不会对此事项行使管辖权的情况下，在纽约州纽约市开庭的任何纽约州法院（“选定法院”），各当事方在此不可撤销地提交专属

就任何协议纠纷而言，选定法院对其本身和对其财产的一般和无条件管辖权。各方同意除在选定法院外不启动任何协议纠纷，但在任何具有管辖权的法院采取行动以执行任何选定法院作出的任何命令、法令或裁决除外，并且任何一方都不会提出动议，以驳回在选定法院以任何司法管辖权或与地点相关的理由（包括法院地不方便原则）提交的任何协议纠纷。双方不可撤销地同意，地点将在任何选定的法院是适当的，并在此不可撤销地放弃任何反对意见，即任何此类法院是解决任何协议纠纷的不适当或不便的法院。每一当事方进一步不可撤销和无条件地同意以第10.3节通知规定的方式送达程序。本协议不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第10.14节管辖法律；放弃陪审团审判。

（a）除适用《破产法》的强制性规定外，本协议和任何协议争议将受适用于完全在该国家内执行和履行的协议的纽约州国内法管辖并按照其解释，而不考虑将导致适用除纽约州以外的任何司法管辖区的法律的纽约州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

（b）每一方都承认并同意，任何协议纠纷很可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，在任何协议纠纷中放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一当事方都同意并同意，任何此类协议纠纷将由法院在没有陪审团的情况下进行审判来决定，并且当事方可以向任何法院提交本协议副本的原始对应文件，作为当事人同意不可撤销地放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方（i）证明没有任何其他方的顾问明示或以其他方式表示，在发生任何协议纠纷时，该其他方不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认其与其他方订立本协议是由（其中包括）在

第10.15节无抵销权。买方代表自己并代表买方集团及其各自的继承人和许可受让人，特此放弃买方、买方集团任何成员或其各自的继承人和许可受让人就本协议或任何其他交易协议项下现金对价的支付所拥有或可能拥有的任何抵销、净额结算、补偿或类似权利。

第10.16节对应部分和PDF。本协议和本协议或本协议中提及的任何其他协议，以及对本协议或本协议的任何修订，可在多个

对应方，其中任何一方不必包含不止一方的签名，但所有这些对应方合并在一起将构成同一文书。任何对应方，在以.PDF或其他电子传输方式签署和交付的范围内，将在所有方式和方面被视为原始合同，并将被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或本协议所设想的任何协议或文书的签字页形式的微小变化，包括本协议或任何此类其他文件的早期版本的页脚，在确定此类签字的有效性时将不予考虑。应任何一方的请求或根据任何此类合同，本合同或本合同的另一方将重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。本合同或任何此类合同的任何一方都不会提出使用.PDF或其他电子传输来交付签名或任何签名或合同是通过使用PDF或其他电子传输来传输或传达的事实，以此作为对合同形成的抗辩，并且每一此类方永远放弃任何此类抗辩。

第10.17节公示。卖方或买方均不得在未获得另一方事先书面批准的情况下就本协议或交易发布任何新闻稿或公告，该批准不会受到不合理的条件限制、拒绝或延迟，除非买方或卖方合理判断，适用法律或破产法院还要求披露与本协议有关的向破产法院提交的文件，或买方或卖方（或其各自的关联公司）上市证券的任何证券交易所的适用规则；但拟作出此类发布的一方应根据此类适用法律或破产法院的要求，尽其合理努力就其文本与另一方进行磋商。

第10.18节大宗销售法。双方打算，根据《破产法》第363（f）节，收购资产的转让应不受收购资产中的任何产权负担，包括由大宗转让法产生的任何留置权或债权，但允许的产权负担除外，双方应采取必要或适当的步骤，以便在出售令中如此规定。为促进上述规定，各缔约方特此放弃各方遵守与交易有关的所有适用法域的“大宗销售”、“大宗转让”或类似法律及所有其他类似法律。

第10.19节信托义务。本协议或与交易相关的任何文件均不要求任何卖方或其各自的任何经理、高级管理人员或成员（在每种情况下，以其本身的身份）采取任何行动，或不采取任何行动，但以不符合其受托义务或适用法律为限。为免生疑问，卖方保留追求任何交易或重组策略的权利，根据卖方的商业判断，这些交易或重组策略将使其财产价值最大化。

第10.20节卖方代表。每一方同意，公司有权力和授权为本协议规定的目的单方面代表所有或任何卖方行事。该权力将包括代表卖方作出所有决定、行动、同意和决定的权力，包括对任何成交条件作出任何放弃或同意对本协议的任何修订。任何卖方均无权提出异议、异议、

抗议或以其他方式竞争相同。买方有权依赖公司代表卖方采取的任何作为或不作为。

第10.21节公证员。双方都知道，公证人与Houthoff合作，Houthoff是在交易中为买方提供建议的公司。关于皇家公证专业组织（Koninklijke Notari ë le Beroepsorganisatie）制定的行为准则（Verordening beroeps-en gedragsregels），双方在此明确同意（i）公证人应执行与本协议有关的任何公证契据，以及（ii）买方由Houthoff协助和代表，并可由Houthoff协助和代表，涉及本协议以及与此相关的任何可能缔结的协议或可能产生的争议。

第一条XI

附加定义和解释事项

第11.1节某些定义。

（a）“诉讼”是指任何索赔、诉因、诉讼、诉讼、仲裁、调解、审计、指控、调查（包括任何非正式的索赔或要求，或正式或非正式的文件、信息或证词请求）、听证、诉讼程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、任何类型的调查或起诉，无论是根据联邦、州、省或地方法律产生的，无论是民事或刑事，无论是法律、衡平法、普通法、成文法、监管、行政、仲裁或调解，无论是听起来像是合同或侵权行为，还是在法律或衡平法中，或根据任何法律或衡平法理论以其他方式，寻求任何形式的救济。为免生疑问，诉讼包括《破产法》第101（5）条定义的任何索赔，无论是否提交、安排或以其他方式主张，以及是否允许或不允许。

（b）“调整后的按比例部分”是指每个信贷协议贷款人的美元期限A贷款（定义见信贷协议）的按比例部分减去用于在交割前成功竞标卖方任何其他资产的任何金额的此类美元期限A贷款。

（c）“顾问”就截至任何有关时间的任何人而言，指该人的任何董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、会计师、代理人、律师、顾问或其他代表。

（d）“AEIntellectual Property”是指任何被收购实体全部或部分拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。出于上述目的，“拥有”包括对受益权利的所有权，据此，雇员或其他第三方有义务（无论是根据合同、信托义务、法规或其他方式）将知识产权转让给任何被收购实体。

（e）“AELease”是指任何被收购实体持有AELeased不动产所依据的任何租赁。

（f）“AE-租赁不动产”是指被收购实体租赁、转租、许可、分许可或占用的所有不动产。

（g）就任何人而言，“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、或由该人控制或与其处于共同控制之下的任何其他人，而“控制”一词（包括“由其控制”和“与其共同控制”的术语）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理、事务和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。为免生疑问，被收购实体在交割前将是卖方的关联公司，在交割后将是买方的关联公司。

（h）“替代交易”是指除直接或间接交易以外的任何交易（或系列交易），任何个人或一组人（卖方及其关联公司或买方及其关联公司除外）据此获得（i）卖方多数股权的实益所有权或（ii）所收购资产的重要部分，在每种情况下，无论是通过合并、出售资产或股权、资本重组、重组计划或其他方式。尽管有上述规定，对卖方的财产进行清算或清盘不应是一种替代交易。

（i）“反腐败法”是指美国或相关非美国司法管辖区有关贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括（i）美国《反海外腐败行为法》、（ii）英国《2010年反贿赂法》、（iii）巴西《反腐败法》（第12,846/2013号法，经修订）、巴西《刑法》（第2,848/1940号法令，经修订）、巴西《公共采购法》（第8,666/93号法，经修订）、巴西《反税务令犯罪法》（第8,137/90号法，经修订）、《巴西打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》（第3,678/00号法令，经修订），巴西《行政不端行为法》（第8429/92号法律，经修订）、（四）《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、（五）《1988年（印度）预防腐败法》、（六）《马来西亚2009年反腐败委员会法》（第694号法案）。

（j）“反洗钱法”是指美国或相关非美国司法管辖区有关洗钱、贩毒、与恐怖主义有关的活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括（i）1970年《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》），（ii）《美国爱国者法》，（iii）《巴西洗钱法》（第12,683/2012号法，经修订），（iv）《中华人民共和国反洗钱法》，（v）《2002年（印度）《防止洗钱法》，以及（vi）《反洗钱，马来西亚2001年《反恐怖主义资助和非法活动收益法》（第613号法案）。

（k）“被收购实体福利计划”是指与被收购实体相关的每个员工福利计划。

（l）“撤销诉讼”是指根据《破产法》或适用的非破产法，包括根据《破产法》第5章或根据类似或相关的地方、州、联邦或外国法规或普通法（包括欺诈性转让法）产生的诉讼，可能由卖方、被收购实体或其他利益相关授权方或其代表提起的任何和所有实际或潜在的撤销、追偿、从属地位或其他类似诉讼。

（m）“过桥信贷协议”指Tupperware Brands Corporation、其担保方、其贷款方、GLAS USA LLC（作为行政代理人）及GLAS Americas LLC（作为抵押代理人）于2024年8月12日签订的某些过桥贷款信贷协议。

（n）“过桥偿付额”是指在2024年10月31日结束日期之后的每一天，相当于8,197，000美元的金额加上每日津贴1,749美元。

（o）“经营”是指为厨房和家庭营销、分销、制造和销售配制、储存和服务产品的业务。

（p）“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约市的银行关闭的其他日子以外的任何一天。

（q）“业务雇员”是指附表11.1（q）所列的任何卖方或除外子公司的每一名（i）雇员（“被收购雇员”），以及（ii）任何被收购实体的雇员。

（r）“业务知识产权”是指任何卖方或被收购实体单独或共同拥有或声称拥有的、或用于或为业务运营所必需的任何和所有知识产权，包括已获得的知识产权和AE-知识产权。

（s）“剥离”具有最终现金抵押订单中规定的含义。

（t）“现金收购资产”是指附表11.1（s）所列的收购资产。

（u）“现金及现金等价物”指所有现金（包括在途支票和存款、活期存款、货币市场或类似账户）、支票账户余额、有价证券、存单、定期存款、银行承兑汇票、商业票据、担保权利、证券账户、商品合同、商品账户、政府证券，以及任何其他现金等价物，无论是手头上、在途中、在银行或其他金融机构中，还是以其他方式持有，为免生疑问，不包括针对卖方的任何账户开具的未清算支票和汇票以及从卖方的账户发起但未完成的待处理的ACH和电汇。

（v）“现金卖方假定负债”仅指第1.3（a）节、第1.3（c）节、第1.3（d）节和第1.3（e）节中描述的现金对价卖方的负债，在每种情况下，以（i）在交割时或之后产生或产生以及（ii）与任何现金收购资产有关的范围为限，包括附表11.1（v）中规定的假定负债。

（w）“现金对价卖方”是指附表11.1（w）所列的每个卖方。

（x）“委员会”是指破产案件中指定的无担保债权人的官方委员会。

（y）“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权、登记、许可、许可、许可、证书、声明、资格、豁免或破产法院认为或使其没有必要的命令。

（z）“合同”是指对个人或其财产具有约束力的任何书面或口头合同、契约、票据、债券、租赁、转租、抵押、协议、担保或其他协议（包括其任何修改或修改）。

（aa）“信贷取得资产”是指不属于现金取得资产的全部取得资产。

（bb）“信贷协议”指截至2021年11月23日的若干信贷协议（经日期为2022年8月1日的该若干信贷协议第一修正案修订，经日期为2022年12月21日的该若干信贷协议第二修正案修订，经日期为2023年2月22日的该若干信贷协议第三修正案修订，经日期为2023年5月5日的该若干信贷协议第四修正案和借款条件有限豁免修订，经日期为2023年8月2日的该若干债务重组协议修订，以及在此日期之前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改）由特拉华州公司Tupperware Brands Corporation、根据瑞士法律组建并在卢塞恩州商业登记处注册的CHE-106.835.699号股份公司（Aktiengesellschaft）、其附属担保方、贷款方和行政代理人共同发起。

（CC）“信用卖方”是指不是现金对价卖方的每个卖方。

（dd）“债务人”统称为破产案件下的债务人占有人。

（ee）转让契据”指股份转让契据，其基本形式如本协议所附的附件 G。

（ff）“文件”是指卖方和被收购实体的所有书面文件、文件、仪器、文件、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶卷、照片、信件、预算、预测、计划、运营记录、安全和环境报告、数据、研究和文件、纳税申报表、分类账、期刊、产权政策、客户名单、监管备案、运营数据和计划、研究资料、技术文件（设计规范、工程信息、测试结果、逻辑手册、流程、流程图等）、用户文件（安装指南、用户手册、培训材料、发布说明、工作底稿等）、营销文件（销售手册、传单、小册子、网页等），以及其他类似材料，在每种情况下无论是否采用电子形式。

（gg）“荷兰股”是指特拉华州有限责任公司特百惠 Latin America Holdings，LLC持有的特百惠 Americas的全部已发行在外流通股。

（hh）“雇员福利计划”指ERISA第3（3）节所指的每项“雇员福利计划”（无论是否受ERISA约束），彼此递延

补偿、分割美元人寿、奖金、佣金或奖励补偿、养老金、利润分享、储蓄、退休、退休人员医疗、残疾或人寿保险，或补充计划、计划、合同、协议或安排，每项雇佣、个人咨询、遣散、保留、控制权变更、交易、停留、成功、股权或基于股权的补偿、带薪休假、假期、额外津贴、附加福利或其他福利以及彼此的员工福利或补偿计划、计划、政策、合同、协议或安排，无论是否符合纳税条件，也无论是否受ERISA的约束，无论是否书面或不书面，在每种情况下（i）维持、赞助，由卖方或被收购实体管理或出资或被要求出资或任何卖方或被收购实体有义务出资的，或（ii）任何卖方或被收购实体对此负有任何义务或责任（包括由于与其各自的任何ERISA关联公司的任何关系）；但“雇员福利计划”一词不应包括任何卖方或被收购实体被要求参与或遵守的由政府机构（如社会保障）赞助或管理的任何法定福利计划。就本协议而言，任何（i）受ERISA标题IV约束的员工福利计划，包括ERISA第3（37）节定义的任何多雇主计划，（ii）提供离职后健康、医疗或人寿保险或其他福利，（iii）是税法第409A节下的“不合格递延补偿计划”或（iv）规定控制权变更、交易或类似福利，应被视为重要的员工福利计划。

（ii）“产权负担”是指（a）所有留置权（定义见《破产法》第101（37）条）、产权负担、押记、抵押、信托契据、期权、质押、担保权益或类似权益、所有权瑕疵、抵押、地役权、路权、使用权、侵占、判决、抵销权（除在申请前已行使的范围外）、有条件出售或其他所有权保留协议以及与截止日期之前的任何时间相关、产生或产生的其他类似强制、所有权的不完善或缺陷或对转让或使用的限制（统称“留置权”）和（b）所有债务下产生的，与，或与卖方的任何行为或债权（该术语在《破产法》第101（5）条中定义）有关的责任、义务、要求、担保、选择权、权利、合同承诺、限制、利益和任何种类和性质的事项，无论是在破产案件开始之前或之后产生的，也是否由协议、谅解、法律、股权或其他方式（统称为“债权”）（包括但不限于与债权和留置权（i）有关的权利，这些权利旨在给予任何一方抵销或补偿的权利，或实施任何没收的权利或选择权，修改、利润分享权益、优先购买权、购买或回购权或选择权，或终止任何卖方在所收购资产中的权益，或任何类似权利，（ii）有关税收、限制、优先购买权、任何种类或性质的权益费用（如有），包括但不限于任何使用限制、投票、转让、收取收入或以其他方式行使任何所有权属性，或（iii）有关以下事项：（a）任何劳动或雇佣协议；（b）所有抵押、信托契据和担保权益；（c）任何养老金、福利、补偿或其他雇员福利计划、协议、做法和方案，包括但不限于任何卖方的任何养老金计划；（d）任何其他雇员、工人补偿、职业病或失业或临时残疾相关索赔，包括但不限于根据或根据（1）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、（2）《公平劳动标准法》、（3）1964年《民权法案》第七章、（4）1973年《联邦康复法案》、（5）《国家劳动关系法》、（6）1988年《工人调整和再培训法》可能产生的索赔，（7）1967年《年龄歧视和雇员法案》和《年龄

经修订的《就业歧视法案》，（8）1990年《美国残疾人法案》，（9）1985年《综合综合预算和解法案》，（10）州歧视法律，（11）州失业补偿法或任何其他类似的州法律，或（12）任何其他州或联邦福利或与任何卖方或其各自前任的任何就业有关的索赔，包括但不限于根据《加利福尼亚州私人总检察长法案》提出的任何和所有索赔；（e）根据任何环境法产生的与收购资产、排除资产、假定负债、排除负债有关的留置权或索赔，或卖方或任何公司前身在截止日期前的任何时间拥有或经营的资产；（f）任何大宗销售或类似法律；（g）任何税务法规或条例，包括但不限于经修订的1986年《国内税收法》；（h）根据《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》、《破产法》第548条或其他规定的任何欺诈转让理论；（i）任何关于事实上的合并或利益继承人理论的普通法原则，或与继承责任相关的任何其他理论，涉及，在截止日期之前的任何时间累积或产生的所有此类留置权、债权，以及（j）任何种类或性质的被收购资产中的任何其他权益。

（jj）“环境法”是指所有政府机构关于污染或保护环境（包括自然资源）、职业或工人健康和安全（与人员接触危险材料有关），或有关危险材料的产生、制造、进口、出口、包装、销售、使用、标签、处理、储存、处置、处理、运输或释放、或人员接触危险材料的所有法律，包括在产品中。

（KK）“设备”是指任何和所有设备、计算机（包括与计算机相关的硬件、文件、文件、网络和互联网及信息技术系统相关的设备）、机械、设备、器具、器具、家具、家具、固定装置、办公用品、车辆、产品模具、工装和所有其他固定资产。

（ll）“股本权益”（equity interests）是指，就某人而言，（i）该人的任何会员权益、合伙权益、利润权益、股本或其他股本证券（包括利润参与特征或股票或股权增值权、虚拟股权或其他类似权利）或所有权权益，（ii）任何可行使或可交换或可转换为或可取得该人的会员权益、合伙权益、股本或其他股本证券或所有权权益的权利（或以其他方式构成对该人的投资），或（iii）任何认股权证，合约或其他权利或选择权直接或间接认购或购买该人士的任何股本、会员权益或其他股本权益或股本。

（mm）“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

（nn）“ERISA关联公司”（Affiliate）就任何人而言，指目前根据《税法》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何其他人，或仅为《ERISA》第302或303条或《税法》第412或430条的目的，根据《税法》第414条被视为单一雇主的任何其他人，与该初始人。

（oo）“交易法”是指1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

（pp）“除外环境责任”是指卖方或其关联公司在环境法或危险材料项下或与之相关的任何责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），包括在关闭之前首先发生或存在的任何以下情况直接或间接导致或基于以下任何情况的任何责任：（a）违反或不遵守任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置、运输、处理或处置的安排、制造、进口、出口、包装、标签或销售（包括在产品中），（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

（qq）“除外纳税申报表”是指与（i）主要与被收购实体或任何被收购资产或业务无关的税款或（ii）出于税务目的的任何合并、合并、关联或单一集团相关的纳税申报表（或任何纳税申报表的任何部分）和其他账簿和记录，其中包括卖方或其任何非被收购实体的关联公司（第（ii）条中的此类纳税申报表，“卖方合并纳税申报表”）。

（rr）“不包括的税项”是指，不重复：（i）与收购资产、假定负债或业务有关的截至截止日的任何应纳税期间（或其部分）的所有税项负债；（ii）与收购资产有关的截至截止日的任何应纳税期间（或其部分）的所有非所得税（包括应计但未支付的不动产或个人财产税）；（iii）卖方的所有税项负债，（iv）与排除资产或排除负债相关、归属于或由排除资产或排除负债产生的税项，及（v）可能针对任何卖方或任何卖方雇员、经理、高级职员、董事或类似人员的任何关联公司（包括根据任何工资支付法规）就所收购资产或受转让雇员提出“责任人”或类似索赔的所有税款或其他负债。

（ss）「执行团队」指公司及其附属公司的高级管理团队。

（tt）“最终现金管理令”是指命令（i）授权债务人（a）继续运营其现金管理系统，（b）履行与此相关的某些先决条件义务，（c）维持现有业务形式，（d）进行公司间交易，（ii）放弃某些美国受托人要求，以及（III）授予相关救济。

（uu）“欺诈”是指，在适用的人向买方作出第III条或任何其他交易协议中的陈述和保证时，或在根据本协议或根据本协议交付的任何证书（包括根据第7.2（f）条交付的证书）中，在每种情况下，（i）在此类陈述、保证或证明中作出的任何重大事实的虚假陈述；（ii）在明知此类陈述的情况下，

保证或证明是虚假的；（iii）意图诱使作出该等陈述、保证或证明的一方依据其行事或不行事；（iv）导致该一方在合理依赖该等虚假陈述、保证或证明的情况下采取或不采取行动；（v）因该等依赖而使该一方蒙受损害，这共同构成特拉华州法律规定的普通法欺诈（且不包括基于推定欺诈、不当得利、过失虚假陈述、鲁莽或类似理论的任何欺诈索赔）。

（vv）“GAAP”指不时生效的美国公认会计原则。

（ww）“政府授权”是指由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可、执照、证书、批准、登记、同意、许可、许可、许可、指定、资格或授权。

（xx）“政府机构”是指任何政府、准政府实体或任何性质的其他政府或监管机构、机构或其政治分支，无论是外国、联邦、州、省或地方，或任何机构、分支机构、部门、部、官方、实体、工具或其权威，或任何具有适用管辖权的法院或仲裁员，包括任何法院指定的管理人（或根据相关当地法律的任何类似法院指定的代理人）。

（yy）“商品及服务税法律”是指统称为《2017年中央商品和服务税法》、《2017年综合商品和服务税法》、相关各州或联邦直辖区颁布的《商品和服务税法》、《2017年商品和服务税（对各州的补偿）法》及其下发布的规则、条例、通知、命令和通告。

（SZ）“危险材料”是指被任何适用的环境法列为、监管或以其他方式定义为“有毒”或“危险”的任何材料、物质或废物、污染物或污染物（或类似含义的词语），或因其危险或有害的特性或特性而根据任何适用的环境法对其施加责任的任何材料、物质或废物，包括石油、石油成分或副产品、含石棉材料、全氟和多氟烷基物质、放射性材料、杀虫剂和多氯联苯。

（aaa）“印度估值报告”是指根据1962年《印度所得税法》（Income Tax Act）与《所得税规则》第11UB条一起阅读的形式和内容为买方合理接受的估值报告，买方可依赖该报告，由特许会计师或在印度证券交易委员会注册的第一类商业银行家出具。

（bbb）“印度被收购实体”是指特百惠印度私人有限公司。

（CCC）“印度所得税法案”是指1961年《印度所得税法案》，根据该法案发布所有适用的规则、条例、命令、附则、通告、通知、法令、政策、指示等。

（ddd）“知识产权”是指根据全球任何司法管辖区的法律可能存在或创建的所有知识产权和其他所有权，无论是否已注册，包括与以下相关或源自的所有权利：（i）专利、专利申请和专利披露（统称“专利”）；（ii）发明、发明披露、发现和改进，无论是否可申请专利；（iii）商标、商号、服务标记、证明标记、服务名称、品牌、商业外观、公司名称、徽标、社交媒体账户和句柄以及互联网域名，以及与上述每一项相关的所有商誉（统称“商标”）；（iv）与作者作品相关的权利，无论是否享有著作权，包括著作权、设计权、精神权利（统称“著作权”）；（v）商业秘密、非公开信息、机密信息、专有技术、商业信息和技术信息，在每种情况下，根据适用法律可作为商业秘密予以保护（统称“商业秘密”）；（vi）计算机软件和固件，包括数据文件、源代码、对象代码和与软件相关的规范和文档（统称“软件”）；（vii）信息、数据、数据库和数据集合方面的权利；（viii）图纸、原理图和其他技术方案；（ix）登记、续期、延期、合并、复核、延续、部分延续、分割、补发、申请的权利或与之相关的权利，上述“（i）”至“（viii）”条款中提及的任何权利。

（eee）“临时现金管理令”指临时命令（i）授权债务人（a）继续运营其现金管理系统，（b）履行与此相关的某些前置义务，（c）维持现有业务形式，（d）进行公司间交易，（ii）免除某些美国受托人的要求，以及（III）授予相关救济。

（fff）“库存”是指由任何卖方或被收购实体维护或持有、由其或代表其存储或转运至的所有库存（包括制成品、供应品、原材料、在制品、备件、样品、更换和零部件）。

（ggg）“IRS”是指美国国税局。

（hhh）“卖方知情”，或类似含义的词语，是指截至本协议签订之日，未经独立核实（且在任何情况下均不包含推定的、推定的或类似的知识概念）而实际知情的Laurie Ann Goldman、Samantha Lomow、Todd Greener、Jim Hughes、Martin Sambade、Karen Sheehan、Taylor Ross、Michael Winterscheidt，为清楚起见和免生疑问，他们均不对该等知情情况承担任何个人责任或义务。

（三）“韩国”是指大韩民国。

（jjj）“韩国股份交割日”指韩国子公司向买方交付实际、合法和实物股票的日期。

（KKK）“法律”是指任何联邦、州、省、地方、市、外国或国际、多国或其他法律、法规、立法、宪法、普通法原则、法令、法典、法令、条约、公约、规则、条例或发布、颁布、通过的命令，

由任何政府机构或在其授权下颁布、实施或以其他方式生效。

（lll）“租赁”是指不动产的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议（书面或口头）及其所有修改和延期。

（mm）“贷款人”统称为（i）信贷协议中定义的“贷款人”（“信贷协议贷款人”）和（ii）过桥信贷协议中定义的“贷款人”（“过桥信贷协议贷款人”）。

（nnn）“责任”是指，就任何人而言，任何债务、不利债权、责任、责任、责任、义务、承诺、评估、成本、费用、费用、损失、支出、收费、费用、罚款、罚款、分摊或任何种类或性质的溢价，无论已知或未知、声称或未声称、绝对或有、直接或间接、应计或未计、已清算或未清算、或到期或即将到期，且不论何时持续、发生或声称或相关事件或情况何时存在。

（ooo）“清算实体”是指非被收购实体的卖方和卖方的关联公司。

（ppp）“重大不利影响”是指对收购资产和假定负债的重大不利影响，作为整体；但以下任何一项（或其后果），无论是单独的还是组合的，均不构成或在确定是否存在重大不利影响时予以考虑：

（i）一般经济状况，或全球、国际或区域经济的一般状况，包括通胀变化、供应链中断、劳动力短缺；

（ii）美国或世界上任何其他国家或地区的股票、信贷、债务、金融、货币或资本市场的一般情况，包括（a）美国或世界上任何其他国家或地区的利率或信用评级变动；（b）美国或世界上任何其他国家或地区的货币汇率变动；或（c）任何证券（不论是股票、债务、衍生或混合证券）一般在美国或世界任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场；

（iii）影响卖方及其附属公司开展业务的行业或在美国或卖方或其任何附属公司开展业务的世界任何其他国家或地区的一般条件，或在其中发生变化；

（四）任何政治或地缘政治条件、爆发敌对行动、武装冲突、战争行为（无论是否宣布）、叛乱、叛乱、内乱、外国或国内社会抗议或社会动荡（无论是否暴力）、破坏、基础广泛的网络攻击或网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动，包括任何升级或恶化，或任何法律或制裁、授权、指示、声明，

政府机构在美国或世界上任何其他国家或地区针对上述情况或其任何威胁发布的指导方针或建议；

（v）地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、核事故或其他自然或人为灾害、天气状况、停电或停电以及其他不可抗力事件，包括在美国或世界上任何其他国家或地区针对上述任何情况而升级或恶化，或由政府机构发布的任何法律或制裁或授权；

（vi）本协议的谈判、执行、交付或履行或本协议的公告或交易的未决，包括其对卖方及其子公司与客户、供应商、贷款人、出租人、业务或合资伙伴、雇员（包括任何雇员减员）、监管机构、政府机构、供应商或任何其他第三人的合同或其他关系的影响（但本第（vi）款不适用于任何旨在涉及本协议或任何交易协议的执行、交付或履行或仅与之相关的任何条件的任何陈述或保证）；

（vii）任何一方遵守本协议的明示条款，包括根据或根据本协议采取或不采取的任何行动（但为免生疑问，明确排除第6.1节明确设想或要求的卖方及其子公司的行动）；

（viii）已采取或未采取的任何行动，在每种情况下均应本协议日期后买方的明确书面请求；

（ix）GAAP或其他会计准则、任何适用法律（或上述任何一项的强制执行或解释）或任何监管或立法条件的变更或拟议变更，包括任何政府机构或由此授权或任命的任何小组或咨询机构（在每种情况下）在本协议日期之后通过、实施、废除、修改、重新解释或提出任何法律或政策（或其强制执行或解释）；

（x）任何政府停摆或放缓；

（xI）任何流行病、大流行病（包括新冠肺炎）、瘟疫、其他疾病爆发或公共卫生事件（包括任何政府机构为应对上述任何情况而规定的隔离限制），包括在美国或世界任何其他国家或地区的任何上述任何情况的任何升级或恶化；

（xii）任何反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或任何“贸易战”或类似行动（包括涉及俄罗斯联邦和乌克兰的任何争端）；

（xiii）公司股权的价格或交易量的任何变化，或对公司信用评级的任何变化，在每种情况下，就其本身而言（据了解，在确定是否已经发生或将合理预期会发生重大不利影响时，可能会考虑到此类变化的根本原因，但在本协议项下未另有排除的范围内）；

（十四）卖方及其附属公司未能达到（a）对业务在任何期间的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或公开估计或预期；或（b）对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何预算、计划、预测或预测（据了解，在前述（a）及（b）条的情况下，在确定是否已经发生或合理预期会发生本项下未排除的范围内的重大不利影响时，可考虑任何此类故障的根本原因）；

（十五）向买方或其关联公司提供股权、债务或其他融资的可得性或成本；

（xvi）（1）破产案件的启动或未决；（2）破产法院对（w）本协议或任何交易、（x）披露声明或确认令、（y）假设拒绝任何合同、或（z）任何债务人的重组或（3）破产法院的任何命令或公司或其任何附属公司的任何遵从该等作为或不作为的任何反对；及

（xvii）买方或其联属公司、前述各自的融资来源或投资者的身份或与之有关的任何事实或情况，或前述有关公司或其业务的各自计划或意向；及

（xviii）买方违反本协议的任何行为。

但在第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（ix）、（x）、（xi）及（xii）条的每一情况下，该等变更、事件、影响或发展相对于在卖方及其子公司开展业务的行业中经营的其他类似规模的公司，已经或将合理地预期对卖方及其子公司整体产生重大不成比例的不利影响的情况除外，在这种情况下，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，只能考虑增量的实质性不成比例的不利影响。

（qqq）“修改后的投标程序令”是指（i）批准投标程序、（II）批准出售通知的形式和方式、（III）安排出售听证会、（IV）批准合同的承担和转让程序、（V）批准债务人资产的自由和明确出售以及（VI）授予相关救济的命令[案卷第243号]。

（rrr）“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节含义内的多雇主计划。

（SSS）“公证人”是指Houthoff Co ö peratief U.A.的任何民法公证人（notais）或指定的民法公证人（toegevoegd notaris），在该民法公证人或该民法公证人的替代人的议定书中被授权执行契约。

（ttt）“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

（uuu）“命令”指政府机构的任何命令、强制令、判决、判令、裁定、令状或仲裁裁决，包括破产法院在破产案件中输入的任何命令（包括买卖令）。

（vvv）“普通课程”是指业务的普通和通常的操作过程，作为一个整体，考虑到破产案件的考虑、启动和未决。

（www.w）“组织文件”是指，就自然人以外的任何人而言，组织该人的文件（例如公司注册证书、成立证书、有限合伙证书或组织章程，包括任何优先股或其他形式优先股的指定证书）或与该人的内部治理有关的文件（例如章程、合伙协议或经营、有限责任或成员协议）。

（xxx）“允许的产权负担”是指（i）尚未到期和应付的公用事业和税款的产权负担，或通过适当的程序善意地提出争议，或《破产法》允许或要求的不支付，（ii）对任何被收购资产的地役权、路权、限制性契诺、侵占和类似的非货币产权负担或非货币障碍，这些资产不会单独或合计对被收购资产的价值产生重大减损或对其运营产生不利影响，就AEE租赁的不动产而言，不会，单独或合计严重减损与所收购资产运营相关的此类AE-租赁不动产的价值或对其使用或占用产生不利影响，（iii）适用的分区法、建筑法规、土地使用限制和法律施加的其他类似限制，但此类AE-租赁不动产的当前使用或占用（如适用）未违反，（iv）材料工、机械师、工匠、托运人、仓库管理员或其他类似普通法或在普通课程中因尚未到期应付的金额而产生的法定留置权，或，如果对于确实对任何不动产的价值造成重大减损或对其使用或占用造成重大损害的金额，或者如果此类产权负担正受到适当程序的善意质疑，并且在每种情况下，并非由于被收购实体不遵守、违反或违反任何法律或合同，（v）在普通课程中或与营销、广告、提供有关的非排他性基础上授予第三方的知识产权许可，或由卖方或任何被收购实体向客户、分销商或营销或广告联系人出售服务或产品，（vi）不会单独或合计对收购资产的价值造成重大减损或对其运营产生重大影响的其他产权负担，（vii）附表11.1（yyy）中规定的任何产权负担，以及（viii）仅在交割前，将通过销售订单的操作消除或解除的任何产权负担。

（yyy）“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、非法人组织、工会、组织、产业、政府机构或其他实体或团体。

（zzz）“个人信息”是指能够直接或间接与自然人、设备或家庭相关联、相关或相关联、或用于识别自然人、设备或家庭的任何形式的信息，包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、账单信息、驾驶证号码、政府颁发的其他身份证明、车辆识别号、在线身份证明、设备标识、IP地址、浏览历史、搜索历史或其他网站、申请或在线活动或使用数据、位置数据、支付卡信息或生物特征数据，或被视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”、“非公开信息”、“受保护的健康信息”，或适用于卖方或其子公司的任何法律的任何类似条款。

（aaaa）“Prepetition Agents”指统称由富国银行银行、National Association作为信贷协议项下的行政代理人及抵押代理人，及由GLAS USA LLC作为过桥信贷协议项下的行政代理人及抵押代理人。

（bbbb）“预申请贷款文件”是指“贷款文件”（定义见信贷协议）和“贷款文件”（定义见过桥信贷协议）。

（CCCC）“私隐法律”指不时修订、合并、重新制定或取代的所有法律和具有约束力的准则和标准，涉及个人信息的隐私、安全或处理、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和做法、支付卡信息的处理和安全、广告或营销以及电子邮件、短信或电话通信，包括：《联邦贸易委员会法》；《电话消费者保护法》；《电话销售和消费者欺诈和滥用预防法》；《控制非邀约色情和营销攻击法案》；《计算机欺诈和滥用法案》；《Gramm-Leach-Bliley法案》；《健康信息可携带性和问责法案》；《儿童在线隐私保护法》；《加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）以及美国其他州颁布和生效的任何类似法律，包括《科罗拉多州隐私法》、《康涅狄格州数据隐私法》和《弗吉尼亚州消费者数据保护法》（此类法律，与CCPA，统称为“美国各州隐私法”）；《伊利诺伊州生物特征信息隐私法》以及在美国其他州颁布和生效的任何类似法律；《欧盟通用数据保护条例》（EU）2016/679（以及实施该条例的任何欧盟成员国法律法规）（“GDPR”）；经《数据保护》修订的《欧盟通用数据保护条例》，《2019年隐私和电子通信（修订等）（欧盟退出）条例》以及由于其根据《2018年欧盟（退出）法》第3条和英国任何适用的实施或补充立法（包括《2018年英国数据保护法》（“DPA”））构成英国（“英国”）法律的一部分，（连同《DPA》，“英国GDPR”）；以及经指令2009/136/EC修订的《欧盟电子隐私指令2002/58/EC》（以及任何实施该指令的欧盟成员国法律法规）；中华人民共和国（“中华人民共和国”）个人信息保护法、网络安全法和数据安全法（以及任何措施，执行上述规定的标准或条例）；巴西《一般个人数据保护法》；墨西哥《关于保护私人当事人所持个人数据的联邦法》；2000年《（印度）信息技术法》和《信息技术（合理安全

实践和程序以及敏感的个人数据或信息）规则，2011年，经修订的瑞士数据保护法；经修订的马来西亚2010年个人数据保护法（第709号法案）；以及支付卡行业数据安全标准和其他适用的卡协会规则。

（dddd）“处理”、“处理”或“处理”是指对包括个人信息在内的信息进行的任何操作或一组操作，例如对此类个人信息的使用、收集、创建、接收、访问、处理、分析、监测、存储、记录、组织、改编、更改、转移、检索、咨询、披露、传播、销毁、组合或处置，或被任何适用法律视为“处理”（或类似概念）。

（eeee）“专业费用和开支”是指根据《破产法》第1102条在破产案件中任命的卖方专业人员和任何委员会在截止日期应计未付的合理和有文件证明的费用和开支，无论当时是否包括在费用报表或费用申请中，也无论当时破产法院是否允许。

（ffff）“买方集团”指买方（包括任何指定买方）、买方的任何关联公司（包括交割后的被收购实体）及其各自的前任、现任或未来关联公司、高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、代理人、顾问、继任者或允许的受让人。

（GGGG）“释放”是指任何释放、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移进入或通过环境（包括环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、陆地表面或地下地层或任何建筑物、结构、设施或固定装置内）。

（hhhh）“经修订过桥令”指经修订过桥令（i）授权债务人使用现金抵押品，（ii）给予预请担保方充分保护，（iii）安排最终听证会，以及（IV）给予相关救济。

（iii）“销售订单”是指（i）批准本协议及其条款和条件的一个或多个销售订单，包括根据《破产法》第363和365节以及（ii）批准和授权卖方完成交易，其形式基本上以本协议所附的附件 C为准。

（jjjj）“被制裁国”是指，在任何时候，本身就是全面制裁法目标的国家或地区（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国）。

（kKKK）“受制裁人员”是指：（a）列入与制裁相关的受限制方名单的任何人；（b）在被制裁国家有组织或居住的任何人；（c）被制裁国家的政府；或（d）合计拥有50%或更多股份、直接或间接拥有或（如根据相关制裁适用）由被制裁人员以其他方式控制的任何人。

（lLLL）“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁，（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国，或（c）任何其他相关司法管辖区。

（mmm）“SEC”是指美国证券交易委员会（或其任何继任者）。

（nnnn）“证券法”是指1933年《证券法》及其下颁布的规章制度。

（oooo）“安全事件”是指任何（i）非法或未经授权访问、使用、丢失、泄露、披露、更改、销毁、加密、泄露或以其他方式处理个人信息；（ii）在卖方或被收购实体的IT系统上或通过其进行的损害卖方或被收购实体IT系统或其中处理的任何个人信息的机密性、完整性或可用性的意外、非法或未经授权的事件或一系列相关事件；或（iii）构成“数据泄露”、“安全漏洞”、“个人数据泄露”、“安全事件”、“网络安全事件”或任何适用法律下的任何类似术语的事件。

（pppp）[故意遗漏]；

（qqqq）“跨座期”是指包括但不在截止日结束的任何应税期间。

（rrrr）“附属公司”或“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司或其他实体，其在选举董事、经理或受托人或其其他理事机构或人士时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股份或其他股权的总投票权的多数由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合或任何合伙企业直接或间接拥有或控制，合伙企业或其他类似所有权权益的多数当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制的协会或其他商业实体。

（ssss）“税”或“税”是指一种或多种税种性质的税，或以任何方式计价，包括对任何联邦、州、地方、非美国或其他收入、毛收入、资本存量、特许经营权、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、从价/个人财产、印花、消费税、占用、销售、使用、转让、增值、进口、出口、替代最低限度、估计应缴税款或以代表评估人身份应缴税款的责任，包括（i）某项税项的任何受让人或次要法律责任，以及根据协议承担或因成为或不再是任何关联集团的成员而产生的任何法律责任，或被列入或被要求列入与此有关的任何纳税申报表，以及（ii）任何该等税项的任何利息、罚款或附加。

（tttt）“税法”是指经修订的《所得税法》（加拿大）。

（uuuu）“税法”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

（vvvv）“纳税申报表”是指与要求向政府机构提交的税款有关的任何函件、通知、索赔、申报表、申报、申报、报告、计算、申报、退款索赔、报告、报表或信息申报表，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

（wwww）“贸易管制法”是指（a）美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、《国内税收法》第999条、《美国法典》标题19的美国海关法、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § § 4801-4861）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. Parts 120 – 130）、《出口管理条例》（15 C.F.R. Parts 730-774），19 C.F.R.第1章的美国海关条例和《对外贸易条例》（15 C.F.R.第30部分）；（b）任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，但不符合美国法律的范围除外。

（xxxx）“交易协议”是指本协议以及根据本协议订立的任何其他协议、文书、证书或文件。

（yyyy）“交易”是指本协议以及根据本协议订立或交付的任何其他协议、文书、证书或文件。

（zzzz）“被转移的员工记录”是指被转移员工的所有人员和类似记录（包括适用法律要求的那些以及与绩效、培训历史、工作经历历史、纪律和薪酬历史有关的那些）的实物或电子副本，除非（i）适用法律禁止转移或披露此类记录，或（ii）相关员工的同意是适用法律要求的，但经过卖方合理努力获得同意后未给予。

（aaaaa）“特百惠 Americas”是指特百惠 Americas B.V。

（bbbbb）“故意违约”是指故意行为或故意不作为，在每种情况下，无论违约是行为的自觉对象还是不作为。

（CCCC）“预扣税报告”是指由卖方根据《印度所得税法》向买方提供合理满意的资本利得税计算报告，买方可依赖该报告，该报告来自一家国家认可的会计师事务所，该会计师事务所提供了与卖方根据本协议出售被收购实体的股权有关的资本利得税计算（不考虑任何税收协定下的任何放宽或豁免利益），并确认根据《印度所得税法》第56（2）（x）条，此类股权的应付对价高于股权的公平市场价值。

第11.2节定义术语索引。


收购资产			2
被收购员工			55
被收购实体			4
获得知识产权			4
特设小组			71
行政代理人			序言
AEA收购不动产			24
AEE注册知识产权			30
关联协议			54
协议			序言
协议纠纷			78
转让合同			2
转让和承担协议（s）			16
假定负债			8
假定左轮手枪债务			9
资产负债表日			22
破产案件			独奏会
破产法			独奏会
破产法院			独奏会
过桥贷款担保债务			15
商业保险单			42
商业注册知识产权			30
现金代价			14
中国股权购买协议			17
选定法院			78
收盘			15
期末现金短缺			14
截止日期			15
集体谈判协议			40
公司			序言
公司备案			22
公司知识产权协议			27
公司IT系统			32
公司软件			33
企业重组步骤			4
信用投标			独奏会
信用投标金额			14
信用投标部分			14
治愈帽			8
治疗成本			8
数据合作伙伴			34
数据室			44
延期条件			69


指定买方			76
争议通知书			13
争议			61
域转移日期			61
可执行性例外			20
预计期末现金			13
排除资产			6
不包括的合同			7
排除的文件			7
不包括租赁不动产			7
不包括的租赁			7
不计负债			9
不包括自有不动产			7
不包括不动产			7
被排除在外的子公司			8
费用报销			71
快递购买者陈述			46
快递卖家陈述			43
外国直接投资			20
已提交破产法院文件			19
提交SEC文件			19
最终现金抵押订单			64
最终收盘现金			13
财务报表			22
外国竞争法			20
基本表示			67
改进			25
负债			50
信息介绍			44
公司间应收款			23
中期资产负债表			23
临时现金抵押令			64
韩国法院程序			65
韩国子公司			65
清算计划			47
恶意代码			33
物资合同			25
物资分销商			26
材料供应商			26
里程碑			64
无追索权人士			76
Novation协议（s）			16
外部日期			69
家长			序言
母LLCA			65
缔约方			序言


党			序言
养老金计划			39
PEO			55
呈请日期			独奏会
预付循环/定期贷款债务			独奏会
隐私政策			34
隐私要求			34
物业税			73
采购价格			14
购买的债权			6
采购人			序言
采购人现金报表			13
买方释放方			61
买方释放方			62
不动产			24
独奏会			四、
已释放卖方代表			62
剩余预付债务			15
审查期			13


SEC			22
第1542款			62
卖方			序言
卖方合并纳税申报表			87
卖方释放方			62
卖方释放方			61
卖家			序言
卖方知识产权转让协议			16
跨座期			73
已终止协议			60
终止通知			60
转让要约			55
转让税			72
调任员工			55
受让子公司			4
过渡服务协议			17
TRC			63
美国收购员工			55
联盟			40
警告法案			41

第11.3节解释规则。除非本协议另有明确规定，以下内容将适用于本协议、披露信函、附表以及在此设想或根据本协议交付的任何其他证书、文书、协议或其他文件。

（a）术语“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似进口的术语是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有规定，本协议中包含的章节、条款、时间表和展品引用是指本协议中或对本协议中的章节、条款、时间表和展品的引用。披露信函以及本协议所附或此处提及的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。任何附表或附件中使用但未在其中另行定义的大写术语应按照本协议中的规定进行定义。

（b）每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字样时，将被视为后面加上“不受限制”等字样。在上下文允许的情况下，使用“或”一词将等同于使用“和/或”一词。

（c）“程度”一词的意思是“程度”，而不是简单的“如果”。

（d）在计算依据本协定作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，将不包括作为计算该期限的参考日期的日期。如果该期间的最后一天是营业日以外的一天，则所涉期间将在下一个营业日结束。

（e）表示任何性别的词语将包括所有性别，包括中性性别。在此处定义单词的情况下，对单数的引用将包括对复数的引用，反之亦然。

（f）“将”一词将被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。“应”、“将”或“同意”等字样是强制性的，“可”是允许性的。

（g）除非另有具体规定，所有提及“$”和美元的行为都将被视为指美国货币。

（h）除另有具体规定外，凡提述一天或数天，均视为酌情提述一个或数个日历日。

（i）任何文件或物品将被视为卖方在本协议含义内“交付”、“提供”或“提供”，前提是此类文件或物品至少在本协议日期的美国东部时间上午11：00之前（并通过本协议的执行持续），（i）包括在数据室中，（ii）实际交付或提供给买方或任何买方顾问，或（iii）应要求提供，包括在卖方办公室。

（j）对任何协议或合同的任何提述将是对经修订、修改、补充或放弃的该协议或合同的提述。

（k）对任何特定《破产法》或《税务法》一节或任何法律的任何提及，将被解释为包括对该节或法律的任何修订、修订或继承，无论其如何编号或分类；但就本文件所载的陈述和保证而言，就任何违反或不遵守或指称违反或不遵守任何《破产法》或《税务法》一节或法律而言，对此类《破产法》或《税务法》条款或法律的提及，是指在发生此类违规或不合规或被指控的违规或不合规时有效的《破产法》或《税务法》条款或法律。

（l）对本协议或任何其他协议或文件的任何一方的提述应包括该一方的继承人和受让人，但前提是这些继承人和受让人不受本协议的禁止。

（m）对以特定身份的人的提述，将以任何其他身份或个别身份的人排除在外。

[签名页紧随其后。]

100

作为证明，双方已安排各自的正式授权官员在上述第一个书面日期签署本协议。


买家：

派对产品有限责任公司

作者：/s/Michael Monticciolo
姓名：		迈克尔·蒙蒂乔洛
职位：		获授权签字人

仅为第6.16节的目的：

家长：

Party Products HOLDINGS LLC

作者：/s/Paul Malek
姓名：		保罗·马利克
职位：		获授权签字人

仅就第4.6、6.16和10.2节而言：

行政代理：

富国银行，全国协会，作为行政代理人

作者：/s/Constantin E. Chepurny
姓名：		康斯坦丁·E·切普尼
职位：		执行副总裁

【签署页面资产购买协议】


卖家

TUPERWARE品牌公司

作者：/s/Laurie Ann Goldman
姓名：		Laurie Ann Goldman
职位：		总裁兼首席执行官

飞镖工业公司

作者：/s/Laurie Ann Goldman
姓名：		Laurie Ann Goldman
职位：		总裁兼首席执行官

TUPPERWARE HOME PARTIES，LLC

作者：/s/Laurie Ann Goldman
姓名：		Laurie Ann Goldman
职位：		总裁兼首席执行官

PREMIERE Products，INC。

作者：/s/Laurie Ann Goldman
姓名：		Laurie Ann Goldman
职位：		总裁兼首席执行官

TUPERWARE Products，INC。

作者：/s/Laurie Ann Goldman
姓名：		Laurie Ann Goldman
职位：		总裁兼首席执行官

迪尔菲尔德土地公司

作者：/s/Laurie Ann Goldman
姓名：		Laurie Ann Goldman
职位：		总裁兼首席执行官

【签署页面资产购买协议】


卖家

特百威国际
控股公司

作者：/s/Laurie Ann Goldman
姓名：		Laurie Ann Goldman
职位：		总裁兼首席执行官

TUPERWARE美国公司

作者：/s/Laurie Ann Goldman
姓名：		Laurie Ann Goldman
职位：		总裁兼首席执行官

TUPERWARE品牌LATIN
AMERICA HOLDINGS，L.L.C。

作者：/s/Steven M. Ramos
姓名：		史蒂文·拉莫斯
职位：		经理

现金对价卖方
TUPERWARE NEDERLAND B.V。

作者：/s/Steven M. Ramos
姓名：		史蒂文·拉莫斯
职位：		董事总经理

【签署页面资产购买协议】


仅为第5.1节的目的，6.14，
6.15、7.1：

特设小组

奥登全球机会
Master Fund，LP

作者：/s/Michael Monticciolo
姓名：		迈克尔·蒙蒂乔洛
职位：		总法律顾问

战略投资
机会有限责任公司

作者：/s/Michael Monticciolo
姓名：		迈克尔·蒙蒂乔洛
职位：		总法律顾问

斯通希尔研究所
合作伙伴，有限责任公司

作者：/s/Michael Stern
姓名：		Michael Stern
职位：		获授权签字人

美林信贷
产品有限责任公司

作者：/s/Michael Knight
姓名：		迈克尔·奈特
职位：		获授权签字人

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