美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。)
| 由注册人提交 | ||
| 由注册人以外的另一方提交☐ | ||
| 选中相应的框： | |||||
| ☐ |
初步代理声明
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| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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| ☒ |
无需任何费用
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| ☐ |
之前用前期材料支付的费用
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| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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2025年4月28日
致我们的同行股东：
我们邀请您与我们一起参加将于美国东部时间2025年6月11日（星期三）上午10：00举行的阿贝克隆比 & 费奇公司2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将以虚拟会议形式举行，仅通过网播方式在www.virtualshareholdermeeting.com/ANF2025.有关如何参加年会以及年会将进行的业务的详细信息，请参阅随附的股东年会通知（“通知”）和委托书。
当我们反思2024财年时，我们的全球团队取得了创纪录的财务业绩，同时继续进行投资以加强我们的核心能力并实现未来增长。我们在2024财年结束时的净销售额为49.5亿美元，比2023财年增长16%，实现营业收入7.41亿美元——这是我们公司历史上这两个指标的最佳全年业绩。我们强劲的2024财年财务业绩超过了我们在2022年6月投资者日上公布的Always Forward Plan 2025财务目标。2024财年取得的一些关键成就包括：
•执行全球增长计划-我们专注于全球可寻址的市场机会，我们的每个地区都为销售增长做出了贡献，因为我们继续投资于我们在欧洲、中东和非洲和亚太地区的当地团队和能力。Abercrombie品牌和Hollister品牌的净销售额均以两位数增长，并增加了数百万客户。Abercrombie品牌在2023财年实现了16%的净销售额增长——这是其连续第四年实现两位数增长。Hollister品牌以令人印象深刻的方式恢复增长，净销售额比2023财年增长15%。我们还保持了门店的增长思维，结束了2024财年连续第三年净开店。
•加速数字化革命-我们继续对我们的核心系统和流程进行投资，包括我们的商品企业资源规划系统和我们的关键数据平台。我们还优先更新了我们的全渠道购物体验，帮助我们通过数字渠道产生了46%的财年销售额。
•以财务纪律运作-在实现强劲财务业绩的同时，我们改善了经营现金流，这使我们能够通过消除融资债务并通过股票回购向股东返还2.3亿美元，进一步加强我们的资产负债表。
在2024财年，我们还继续我们的董事会更新工作。2024年8月，我们迎来了一位新导演，Andrew Clarke。Andrew带来了数十年的消费品高管经验和对世界各地客户的深刻理解，我们期待他继续为董事会做出贡献。
无论您是否计划加入我们的年会，重要的是您的股份有代表。我们鼓励您按照您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上显示的简单说明及时提交您的代理.
永远转发，
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Fran Horowitz 首席执行官 |
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Nigel Travis 董事会主席 |
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股东周年大会通知
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日期和时间 |
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位置 |
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记录日期 | ||||||||||||||||||||||||
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2025年6月11日
美国东部时间上午10：00
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通过网络直播：www.virtualshareholdermeeting.com/ANF2025
会议将以虚拟方式进行，您将无法亲自出席会议。
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2025年4月14日
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业务项目
| 提案 | 我们董事会的投票建议 | |||||||||||||
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选举委托书提名的十名董事候选人任职至2026年年度股东大会
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a | 为 每位董事提名人 |
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进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的2024财年薪酬（“Say on Pay Vote”）
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a | 为 | ||||||||||||
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批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财
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a | 为 | ||||||||||||
代理声明详细描述了这些项目中的每一项。此外，我们将处理可能在年会之前适当进行的任何其他业务，以及在其任何休会或延期时。
重要投票信息
即使你计划参加年会，我们促请你以下列方式之一尽快投票：
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在线投票 通过访问您的互联网可用性通知或代理卡上显示的网站
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拨打免费电话进行投票
美国、美国领土、加拿大致电1-800-690-6903
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邮寄投票 （如收到代办证材料打印件）：填写、签名、注明代办证日期并在随附的已付邮资信封内寄回
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参加年会
邀请全体股民以参观方式虚拟出席年会www.virtualshareholdermeeting.com/ANF2025.我们的目标是确保股东享有与您在面对面会议上一样的参加年会的权利和机会。您将可以在线参加会议，以电子方式投票表决您的股份，并在会议期间提交问题。要这样做，您将需要在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知的方框中打印唯一的16位控制号码。请看网页78了解更多信息。
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根据董事会的命令，
Gregory J. Henchel
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
阿贝克隆比 & 费奇公司
6301 Fitch Path，New Albany，Ohio 43054 2025年4月28日 |
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| 你的投票很重要 | ||||||||||||||
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请仔细查阅2025年年会的代理材料，投下你的一票。
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| 关于提供年度会议代理材料的重要通知 | |||||||||||
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我们选择根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，通过互联网向我们的某些股东提供我们的委托书和2024年年度报告（“年度报告”），其中包括我们关于2024财年10-K表格的年度报告（我们的“2024财年10-K表格”），这使我们能够减少与年度会议相关的成本。
从2025年4月28日开始，我们将首先发布包含如何在线访问代理声明和年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知。代理材料互联网可用性通知通知包含有关如何选择接收代理声明和年度报告的打印副本的说明。对于选择接收我们代理代理材料打印副本的股东，代理声明和年度报告将首先在2025年4月28日左右邮寄。
代理材料、代理声明、年度报告的互联网可查通知，可在网上免费查阅，网址为www.proxyvote.com，一个没有识别网站访问者的“cookie”的网站。我们的代理材料也可在我们的公司网站上查阅，网址为corporate.abercrombie.com/investors.
只有截至2025年4月14日（“记录日期”）收盘时持有我们A类普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。
请尽快投票。现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销。如果您不打算在年会上投票，请在美国东部时间2025年6月10日晚上11点59分之前提交您的委托书。
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前瞻性陈述
本代理声明中的某些陈述可能包含前瞻性陈述（该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义），这些陈述涉及风险和不确定性，并且可能会因各种重要因素而发生变化，其中许多因素可能超出我们的控制范围。“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“应该”、“有信心”、“将”、“可能”、“展望”等词语，或这些词语的负面版本或其他类似词语和类似表达方式可能会识别前瞻性陈述。无法保证本代理声明中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。可能导致结果与前瞻性陈述中表达的结果不同的因素包括但不限于“第1A项”中披露的风险。我们的2024财年10-K表格中的“风险因素”，以及我们向SEC提交的报告和文件中的其他内容，以及以下因素：我们执行战略和增长举措并保持其成功的能力；我们适当处理环境、社会和治理（“ESG”）和可持续性问题的能力，包括设定、满足或报告我们在ESG相关举措和目标方面的进展；我们吸引或留住人才的能力；未能保护我们的声誉；或网络安全威胁以及隐私或数据安全相关风险。此处包含前瞻性陈述不应被视为公司或任何其他人表示公司的目标将会实现。除适用法律可能要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改我们的前瞻性陈述的义务。
以参考方式纳入
薪酬和人力资本委员会关于高管薪酬的报告或此处包含的审计和财务委员会的报告均不应被视为征求材料或向SEC提交，且两者均不应被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何先前或未来的文件中，除非我们通过引用具体纳入此类信息。
此外，这份文件还包括几个网站地址。这些网站地址旨在提供非活动的、仅为文字参考。这些网站上的信息不属于这份代理声明的一部分。
其他信息
这份委托书中提到的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”，指的是特拉华州的一家公司阿贝克隆比 & 费奇公司。提及“董事会”是指公司董事会。对“欧洲、中东和非洲”的提及包括欧洲、中东和非洲，“亚太地区”包括亚太地区，包括亚洲和大洋洲。提及“2020财年”是指我们截至2021年1月30日的财年，提及“2021财年”是指我们截至2022年1月29日的财年，提及“2022财年”是指我们截至2023年1月28日的财年，提及“2023财年”是指我们截至2024年2月3日的财年（为期53周的年度），提及“2024财年”是指我们截至2025年2月1日的财年，提及“2025财年”是指我们截至2026年1月31日的财年。“GAAP”指的是美国普遍接受的会计原则。
目 录
代理声明摘要
关于ABERCROMBIE & FITCH公司。
我们是一家全球性的、以数字为主导的全渠道专业零售商，为男性、女性和儿童提供种类繁多的服装、个人护理产品和配饰。我们主要通过我们公司拥有的商店和数字渠道以及通过各种第三方安排销售我们的产品。我们主要在北美、欧洲、中东和亚洲开展业务。
公司宗旨
我们的企业宗旨告知我们的使命，塑造我们的愿景，为我们以目标为导向的品牌加油，并激励我们的全球员工。
| 在成为和成为你自己的旅途中，我们为你而来。 | |||||||||||
我们的品牌
我们的品牌家族包括Abercrombie品牌和Hollister品牌。
我们的品牌共同致力于提供经久不衰的质量和卓越的舒适性产品，支持我们的全球客户在他们成为和成为他们自己的旅程中。
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公司治理亮点
公司治理实践
我们始终寻求遵循公司治理的最佳实践。我们的一些公司治理实践得到强调：
| 董事会和委员会独立性 | |||||||||||
| a | 所有被提名的董事都是独立的，除了我们的CEO | a |
所有委员会成员都是独立的（执行委员会除外，执行委员会仅按需开会）
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| 其他董事会及委员会惯例 | |||||||||||
| a | 独立的董事长和首席执行官职位 | a | 有意义的持股指引 | ||||||||
| a |
非关联董事的常务例会
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a |
稳健的年度董事会评估流程
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| a |
限制其他上市公司董事会和审计委员会服务的过度政策
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a | 表现出对董事会和委员会更新的承诺，包括董事会积极的继任计划 | ||||||||
| a | 继续教育机会和外部教育计划的报销 | a | 要求豁免须经独立董事批准并公开披露的严格商业行为和道德准则 | ||||||||
| 股东权利 | |||||||||||
| a | 解密董事会，每年选举董事 | a | 董事选举多数投票，附辞职政策 | ||||||||
| a | 股东提名的董事候选人代理准入，体现市场标准 | a | 无毒丸 | ||||||||
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2025年代理声明
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1
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
代理声明摘要
股东参与
我们相信与我们的股东进行有效和透明接触的重要性。在2024财年期间，我们在全年的预定活动和会议期间会见了我们许多最大的主动管理型股东，以及新的和潜在的投资者。我们的首席执行官（“CEO”）、首席运营官（“COO”）、首席财务官（“CFO”）以及我们投资者关系团队的其他成员也参加了全年无数的投资者会议，在那里他们与投资界和我们的股东进行了接触。这些会议、活动和会议主要关注我们的财务业绩、运营以及与我们的长期战略举措相对照的进展。我们还参与了对股东重要的各种事务，包括与资本分配、公司治理、可持续发展倡议、我们的供应链和高管薪酬相关的话题。公司在审查我们的做法、政策和决策时酌情考虑股东的反馈。
板子组成和茶点
我们的董事会认为，定期茶点是我们对良好治理的总体承诺的关键组成部分。我们的提名和董事会治理委员会（有时在此称为“提名委员会”）负责确定有资格成为公司董事的个人，并向董事会董事提名人选推荐任命为董事会成员。在过去几年中，提名委员会已向董事会建议提名董事，董事会认为这些董事会带来新的观点和某些专门技能或专长，并通过我们拥有有意义的机构知识的任期较长的董事的贡献得到很好的平衡。我们致力于为董事会带来新的想法和观点，我们目前的董事会组成证明了这一点。2024年8月，根据提名委员会的建议，我们的董事会任命了新的独立董事Andrew Clarke。除了克拉克先生，自2020财年初以来，我们新增了五位独立董事：Susie Coulter、James A. Goldman、Kenneth B. Robinson、Helen Vaid和Arturo Nu ñ ez。
虽然我们对多年的董事会更新过程感到自豪，但提名委员会将继续评估每位现任董事的资历、业绩以及继续卓有成效地做出贡献的能力，以帮助确保董事会的适当组成和任期，并酌情继续寻找高素质的董事候选人，以推进董事会正在进行的更新战略。
董事提名人
我们的董事会目前有十名成员，每个成员都在年会上被提名选举，任期到2026年股东年会。下面的快照和表格提供了有关我们的董事提名的概要信息。下文列出的数据基于我们的董事提名人提供并同意的自我识别信息。请看网页7建议1的本委托书-选举董事有关我们的董事提名的更多信息。
董事提名人快照
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
2
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2025年代理声明
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||||||
代理声明摘要
董事提名人摘要
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姓名
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董事会任期
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主要职业
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独立 |
常务委员会成员
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其他上市公司董事会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚足联 | CHCC | NBGC | ESGC | 欧共体 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Kerrii B. Anderson
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7年
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前总裁兼首席执行官
Wendy’s International，Inc。
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a | © | l | l | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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Andrew Clarke
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0.5年
|
Mars Snacking全球总裁
玛氏公司。
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a | l | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
苏西·库尔特
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5年
|
创始人兼首席执行官
Arq Botanics LLC
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a | l | © | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
James A. Goldman
|
5年
|
前总裁兼首席执行官
Godiva Chocolatier，Inc。
|
a | l | © | l | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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|
Fran Horowitz
|
8年
|
首席执行官
阿贝克隆比 & 费奇公司
|
l | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Helen E. McCluskey
|
6年
|
前总裁兼首席执行官
The Warnaco Group, Inc.
|
a | l | © | l | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
阿图罗·努涅斯
|
1.5年
|
创始人兼首席执行官
AIE创意
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a | l | l | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kenneth B. Robinson
|
4年
|
前高级财务主管
宝洁公司
|
a | l | l | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Nigel Travis✪
|
6年
|
前董事长兼首席执行官
Dunkin’Brands Group，Inc.
|
a | © | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
海伦·维德
|
2年
|
顾问
Mayfair Equity Partners LLP
|
a | l | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚足联 | 审计及财务委员会 | ✪ | 董事会主席 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| CHCC | 薪酬和人力资本委员会 |
©
|
委员会主席 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NBGC | 提名和董事会治理委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ESGC | 环境、社会及管治委员会 | l | 成员 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 欧共体 | 执行委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年代理声明
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3
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
代理声明摘要
行政薪酬亮点
关于我们高管薪酬方案的详细讨论，请看“薪酬讨论与分析” 本代理声明从第页开始的部分36.在“薪酬讨论与分析” 节，我们的薪酬和人力资本委员会，在这里有时被称为“薪酬委员会”，被称为“委员会”。“NEO”指的是我们指定的2024财年执行官。
薪酬方案最佳实践
以下薪酬实践展示了我们认为我们的高管薪酬计划如何反映最佳实践并加强我们的文化和价值观：
| a | 我们采用的做法 | X | 我们避免的做法 | ||||||||||||||
| a | 强调风险赔付 | X | 消费税毛额支付 | ||||||||||||||
| a | 严格的绩效指标 | X | 衍生品或对冲权益 | ||||||||||||||
| a | 稳健的持股指引 | X | 股本证券的质押 | ||||||||||||||
| a |
激励补偿回拨政策
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X | 自由股票期权或SARS回收条款 | ||||||||||||||
| a |
Benchmark NEO pay against a compensation peer group
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X |
与近地天体的多年期就业协议
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| a |
薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问
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X |
未经股东批准修改虚值股票期权或SAR
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| a |
年度“薪酬说”投票
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X | 若干股权奖励的股息等值 | ||||||||||||||
| a |
保守补偿风险简介
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| a | 控制权发生变更时的双重触发股权归属 | ||||||||||||||||
2024财年薪酬方案要素
下表汇总了2024财年为我们的NEO提供的补偿要素：
| 元素 | 目的 | 公制 | |||||||||
| 基本工资 | 固定年度现金薪酬以吸引和留住执行官 | 在审查了我们薪酬同行组公司执行官的基本工资以及我们每个NEO的表现后建立 | |||||||||
| 年度现金奖励计划 | 基于绩效的浮动薪酬，当公司达到或超过关键财务业绩时提供现金激励 |
基于对调整后EBIT的评估(1)（按70%加权）及按固定货币基准计算的净销售额（“固定货币净销售额”）(1)（按30%加权）对照预先设定的目标（按季节衡量绩效，意味着春季目标加权40%，秋季目标加权60%）
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| 长期股权激励奖励 |
基于绩效和基于时间的股权薪酬，以奖励我们的执行官在公司达到或超过关键财务业绩和创造长期股东价值的平衡组合
|
50%基于绩效的绩效份额奖励（“PSA”），衡量从2024财年到2026财年的三年期间，基于以下指标和权重：
•平均净销售额增长率33.33%（“平均净销售额增长率"）
•33.33%的3年平均非美国通用会计准则息税前利润率百分比（“平均调整后息税前利润率"）(1)
•相对股东总回报（“TSR”）33.34%
自授予日起三年内以等额分期方式归属的50%分时限制性股票单位（“RSU”）
|
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(1)这些是非公认会计准则衡量标准。有关这些性能指标的更多详细信息，请参阅本代理声明的附录A。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
4
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2025年代理声明
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代理声明摘要
2024财年和2025财年薪酬方案变化
对于2024财年，为了更好地使年度现金奖励计划与业务转移相一致，相对于过去的春季季节产生更多的利润和更多的销量，以及在销售季节之间提供更多的平衡，薪酬委员会调整了2024财年年度现金奖励计划的季节性权重。该委员会将春季和秋季的季节性权重分别从2023财年的30%和70%调整为40%和60%。
2024财年或2025财年的年度现金奖励计划指标没有变化，因为薪酬委员会认为，这些指标代表了对收入和利润增长的激励的适当平衡。
薪酬委员会没有对2024财年或2025财年的长期股权激励计划做出任何改变。
下表总结了我们2023财年、2024年和2025年基于激励的薪酬计划。
| 程序 | 特点 |
2023财年设计
|
2024财政年度设计
|
2025财年设计
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| 年度现金奖励计划 | 公制 |
调整后EBIT (70%) 固定货币净销售额 (30%)
|
调整后EBIT (70%) 固定货币净销售额 (30%)
|
调整后EBIT (70%) 固定货币净销售额 (30%)
|
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| 季节性加权 | 30%弹簧 下跌70% |
40%弹簧
下跌60%
|
40%弹簧 下跌60% |
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| 长期股权激励奖励 | 车辆组合 | 公益广告（50%） RSU（50%） |
公益广告（50%） RSU（50%） |
公益广告（50%） RSU（50%） |
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| 等权PSA指标 |
平均。净销售额增长率
平均。调整后息税前利润率
相对TSR
|
平均。净销售额增长率
平均。调整后息税前利润率
相对TSR
|
平均。净销售额增长率
平均。调整后息税前利润率
相对TSR
|
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| TSR比较器 |
补偿同行组
|
补偿同行组 |
补偿同行组
|
|||||||||||||||||
持续承诺按绩效付费
我们致力于使我们的高管薪酬计划的结果与公司的财务业绩保持一致。每个NEO的大部分补偿机会都是可变的或有风险的，因为这取决于我们的财务业绩和/或我们普通股的市场价格升值。
|
2024财年可变或有风险的CEO薪酬百分比(1)
|
90 | % | |||
|
2024财年其他NEO补偿（平均）可变或有风险的百分比(1)
|
72 | % | |||
2024年薪酬结果说
|
在我们的2024年年度股东大会上，
97.1%
的选票投了赞成票
我们的2023财年NEO补偿。
|
每年，我们都会举行关于薪酬投票的发言权。
过去几年，我们对高管薪酬的处理方式推动了股东对我们的“薪酬发言权”提案的高度支持，97.1%的股东投票支持我们的2023财年NEO薪酬计划。
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2025年代理声明
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5
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
代理声明摘要
表决事项和建议
| 提案 | 我们董事会的投票建议 | 页 | ||||||||||||
| 1 | 选举委托书提名的十名董事候选人任职至2026年年度股东大会 | 为 每位董事提名人 |
||||||||||||
| 2 | 进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的2024财年薪酬（“Say on Pay Vote”） | 为 | ||||||||||||
| 3 | 批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财 | 为 | ||||||||||||
补充资料
有关投票的其他问题可直接联系我们的代理律师Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”），免费电话（888）750-5834（来自美国和加拿大）或+ 1（412）232-3651（来自其他地点）。银行和经纪商可致电（212）750-5833收取费用。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
6
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2025年代理声明
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建议1
选举董事
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董事会现有十名董事，任期均于年会届满。董事会很高兴提名Te all十个欧的r现任董事在年会上竞选连任。
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| a | Kerrii B. Anderson | a |
Fran Horowitz
|
a |
Kenneth B. Robinson
|
|||||||||||||||
| a |
Andrew Clarke
|
a |
Helen E. McCluskey
|
a |
Nigel Travis
|
|||||||||||||||
| a |
苏西·库尔特
|
a |
阿图罗·努涅斯
|
a |
海伦·维德
|
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| a |
James A. Goldman
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我们的董事每年选举一次，任期一年。尽管任期届满，每位董事仍任职至其继任者当选合格为止。
被提名为代理人的人将投票给每一位被提名人，除非您投票反对或放弃投票支持或反对其中一位或多位。十名董事提名人已同意如当选将任职，董事会没有理由相信任何董事提名人将无法任职。如果董事提名人在年会召开时不能或拒绝在董事会任职，那么被指定为代理人的人打算投票给董事会提出的替代董事提名人，除非董事会决定减少董事人数。
根据我们经修订和重述的章程（“章程”），在无争议的董事选举中（我们预计在年度会议上会出现这种情况），每位董事提名人必须以多数票选出。不得累积投票。为免生疑问，如董事提名人当选的票数超过反对该提名人当选的票数，则将选出该董事提名人。经纪人不投票和弃权不作为投票处理。根据我们的企业管治指引，如果现任董事在无争议的选举中未获得多数票，她或他必须向董事会提出辞呈。在决定是否接受或拒绝此类辞职时，我们的提名委员会和董事会（不包括受影响的董事）将根据公司和我们的股东的最佳利益评估辞职。如果董事会不接受辞职，提出辞职的董事将继续在董事会任职，直至下一次股东年会或董事继任者当选并符合资格，但以该董事先前死亡、辞职或被免职为准。如果董事会接受辞呈，我们的提名委员会将向董事会建议是否填补由此产生的空缺或缩小董事会规模。董事会将在选举结果认证后的90天内公开披露其关于辞职的决定。
|
你的投票
很重要
|
董事会一致建议你投为董事会的十名董事提名人中的每一位。
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2025年代理声明
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7
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
提案1-选举董事
我们董事会的提名人
我们认为，我们的董事应满足多项资格，包括表现出的诚信、个人成就记录、对参与董事会活动的承诺，以及下文“董事会提名人”中讨论的其他属性。我们还努力建立一个董事会，在与董事会对公司业务、企业风险和战略优先事项的监督相关并有助于这些领域的一系列资格、技能和经验深度。
我们在下面描述了每位董事提名人为董事会带来的对我们的业务和结构很重要的关键经验、资格、技能和属性。提名委员会和董事会在确定他们被提名时考虑了这些关键经验、资格、技能、属性以及被提名人的其他属性。
我们被提名人的关键经验、资格和属性
公司部分从每位董事提名人完成的问卷调查和第三方技能评估结果中确定了以下关键经验、资格和技能。我们认为，这反映了董事会整体经验、资历、属性的均衡组合。本高级别摘要并非旨在详尽列出每位董事提名人的技能或对董事会的贡献。没有任何个人经验、资格或属性是成为我们董事会成员的唯一决定因素，我们相信每位董事提名人都拥有广泛的知识、经验和技能。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
8
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2025年代理声明
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提案1-选举董事
| 我们董事会的提名人 | ||
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有关每位董事提名人的信息，包括董事会在确定每位此类董事提名人有资格在董事会任职时考虑的技能和属性，载列如下。我们相信，每一位被提名的董事都享有最高品格和诚信的声誉，与我们董事会的其他成员和公司管理层进行有凝聚力和建设性的合作，并展示出商业头脑和行使健全判断力的能力。
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Kerrii B. Anderson
年龄|67
独立
董事自|2018
各委员会|亚足联（主席）；NBGC；EC
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执行角色 | |||||||||||||
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•Wendy’s International，Inc.（n/k/a The Wendy’s Company）（“Wendy’s”）的前总裁兼首席执行官，该公司是一家餐厅经营和特许经营公司，直到Wendy’s与Triarc Companies，Inc.的子公司合并成立Wendy’s/Arby’s Group，Inc.（2006年11月至2008年9月）
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| 其他上市公司董事会 | ||||||||||||||
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•全球生命科学公司徕博科控股公司（f/k/a Laboratory Corporation of America Holdings）（NYSE：LH）（2006年5月至今）；审计委员会；提名和公司治理委员会
•Worthington Enterprises，Inc.（NYSE：WOR）（f/k/a Worthington Industries, Inc.），一家工业制造企业（2010年9月至今）；审计委员会（主席）；薪酬委员会；执行委员会
•从事油漆、涂料、相关产品的开发、制造、分销和销售的公司宣威-威廉姆斯公司（NYSE：SHW）（2019年4月至今）；薪酬与管理发展委员会（主席）；提名与公司治理委员会
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| 关键资质和认证 | ||||||||||||||
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•上市公司董事会经验
•CEO经验
•零售
•环境和社会
•供应链
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•财务、审计、会计
•公司治理
•风险管理
•技术与信息安全
◦完成美国公司董事协会（“NACD”）网络风险监督计划并获得网络安全监督CERT证书（2022年1月）
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Andrew Clarke
年龄|52
独立
董事自|2024
委员会|CHCC
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执行角色 | |||||||||||||
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•Mars Snacking全球总裁，Mars，Inc.旗下部门，负责监管全球最具标志性的零食品牌组合之一（2018年9月至今）
•Mars，Inc.前全球首席营销和客户官（2016年7月至2018年9月）
•曾在Mars，Inc.担任越来越多的职责，包括销售方面的职责，之后在欧洲和拉丁美洲担任各种一般管理和区域职务（2000年7月至2016年7月）
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| 其他上市公司董事会 |
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•无
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| 关键资质和认证 | ||||||||||||||
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•零售
•全渠道和数字商务
•营销/品牌
•全球/国际
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•供应链
•公司治理
•风险管理
•环境和社会
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2025年代理声明
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9
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
提案1-选举董事
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苏西·库尔特
年龄|59
独立
董事自|2020
委员会|ESGC（主席）；NBGC
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执行角色 | |||||||||||||
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•专营全天然护肤品的个人护理公司Arq Botanics LLC创始人（2021年1月至今）
•专营全天然护肤品的美妆公司Bronty Beauty LLC联合创始人兼首席执行官（2017年1月至2020年12月）
•Beauty – Victoria‘s Secret Beauty前总裁，L Brands, Inc.（n/k/a Victoria’s Secret & Co.，于2021年从L Brands，Inc.分离出来），一家女性贴身衣物和其他衣物专业零售商的美容部门（2012年11月至2016年3月）
•前总裁，Polo Ralph Lauren零售店，一家服装零售商的子公司（2007年11月至2012年10月）
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| 其他上市公司董事会 | ||||||||||||||
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•专业从事生活方式配饰的全球设计、营销和分销公司Fossil Group, Inc.（纳斯达克：FOSL）（2022年12月至今）；提名和公司治理委员会；战略规划委员会
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| 关键资质和认证 | ||||||||||||||
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•上市公司董事会经验
•CEO经验
•零售
•服饰
•全渠道和数字商务
•营销/品牌
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•全球/国际
•环境和社会
•风险管理
•供应链
•公司治理
•NACD董事认证（2023年2月获得）
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James A. Goldman
年龄|66
独立
董事自|2020
各委员会|NBGC（主席）；CHCC；EC
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执行角色 | |||||||||||||
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•总部位于芝加哥的私募股权公司Frontenac的高级顾问和董事长第一合伙人（2024年12月至今）
•在巴黎证券交易所上市的全球投资公司EURAZeo SE担任高级顾问（2016年12月至今），并在其三家私营投资组合公司的董事会中担任EURAZeo SE的代表：Q Mixers，一家专注于优质品牌搅拌机的饮料公司（2019年4月至今），Waterloo Sparkling Water Corp.，一家专注于碳酸气泡水产品的公司（2020年9月至今），以及Dewey’s Bakery，一家专注于优质饼干和饼干产品的公司（2020年10月至今）
•国际优质巧克力公司和零售商Godiva Chocolatier，Inc.前总裁、首席执行官和董事会成员（2004年2月至2014年5月）
•曾任康宝浓汤公司食品饮料事业部总裁，汤、酱汁、饮料、饼干、糖果、预制品牌消费食品的制造商和营销商（2001年9月至2004年2月）
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| 其他上市公司董事会 | ||||||||||||||
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•全球性餐厅和披萨公司Domino's Pizza, Inc.（NYSE：DPZ）（2010年3月至今）；审计委员会
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| 关键资质 | ||||||||||||||
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•上市公司董事会经验
•CEO经验
•零售
•营销/品牌
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•公司治理
•财务、审计、会计
•全球/国际
•供应链
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| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
10
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2025年代理声明
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提案1-选举董事
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Fran Horowitz
首席执行官
年龄|61
不独立
董事自|2017
委员会|欧共体
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执行角色 | |||||||||||||
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•公司行政总裁（2017年2月至今）
•公司所有品牌前总裁兼首席营销官（2015年12月至2017年2月）、公司董事长办公室前成员（2014年12月至2017年2月）、Hollister前品牌总裁（2014年10月至2015年12月）
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| 其他上市公司董事会 | ||||||||||||||
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•北美领先的品牌食品公司之一康尼格拉食品公司（NYSE：CAG）（2021年7月至今）；人力资源委员会
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| 关键资质 | ||||||||||||||
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•上市公司董事会经验
•CEO经验
•零售
•服饰
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•全渠道和数字商务
•营销/品牌
•全球/国际
•公司治理
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Helen E. McCluskey
年龄|70
独立
董事自|2019
各委员会|CHCC（主席）；AFC；EC
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执行角色 | |||||||||||||
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•曾任The Warnaco Group, Inc.总裁、首席执行官、董事会成员（2012年2月至2013年2月）、前首席运营官（2010年9月至2012年2月），该公司在全球范围内设计、采购、营销、许可和分销广泛的贴身衣物、运动服和泳装产品线；在其收购了PVH Corporation的董事（2013年2月至2014年6月）后，担任了TERM2 Corporation的董事（2013年2月至2014年6月）
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| 其他上市公司董事会 | ||||||||||||||
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•钻石珠宝零售商西格内特珠宝有限公司（NYSE：SIG）（2013年8月至今）、董事会主席
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| 历次上市公司董事会（过去五年） | ||||||||||||||
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•食品饮料企业迪恩食品公司（2015年11月-2020年5月）
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| 关键资质 | ||||||||||||||
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•上市公司董事会经验
•CEO经验
•零售
•服饰
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•营销/品牌
•全球/国际
•供应链
•财务、审计、会计
•风险管理
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2025年代理声明
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11
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
提案1-选举董事
阿图罗·努涅斯
年龄|58
独立
董事自|2023
各委员会|亚足联；ESGC
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执行角色 | |||||||||||||
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•AIE Creative创始人兼CEO，一家提供有意义和沉浸式品牌战略和营销体验的公司（2018年5月至2021年6月；2022年12月至今）
•曾任Nu Holdings Ltd.（Nubank）（NYSE：NU）首席营销官，该公司是一家总部位于巴西的数字银行平台，为巴西、墨西哥和哥伦比亚的客户提供服务（2021年7月至2022年11月）
•曾任职于消费电子产品和各种相关服务的设计者和制造商苹果公司（纳斯达克：AAPL）的拉丁美洲市场营销主管（2014年9月至2018年4月）
•前篮球营销全球副总裁，在运动鞋、服装、设备和配件的设计者和制造商NIKE，Inc.（纳斯达克：NKE）（2012年7月至2014年8月）
•前副总裁、总经理，NBA拉丁美洲在国家篮球协会，一个监督全球职业篮球联赛和相关活动的组织（2003年3月至2007年7月）
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| 其他上市公司董事会 | ||||||||||||||
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•护肤、香水、护发产品跨国制造商、营销商、销售商Estee Lauder Companies Inc.（NYSE：EL）（2022年4月至今）；审计委员会；薪酬委员会
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关键资质
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•上市公司董事会经验
•CEO经验
•零售
•服饰
•全渠道和数字商务
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•营销/品牌
•全球/国际
•技术与信息安全
•公司治理
•环境和社会
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Kenneth B. Robinson
年龄|70
独立
董事自|2021
各委员会|亚足联；ESGC
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执行角色 | |||||||||||||
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•曾任《财富》200强企业、美国最大公用事业公司之一的爱克斯龙公司审计和控制高级副总裁（2016年8月至2020年3月）
•前全球多元化与包容性副总裁（2015年7月至2016年6月）；前财务副总裁；全球内部审计与治理、风险与合规负责人（2006年7月至2015年6月）；前首席审计执行官（2002年7月至2006年6月）与领先的消费品公司宝洁公司
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| 其他上市公司董事会 | ||||||||||||||
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•薪资和人力资本管理软件解决方案的领先供应商Paylocity Holding Corporation（纳斯达克：PCTY）（2020年3月至今）；审计委员会；提名和治理委员会（主席）
•国际石油和天然气勘探与生产公司西方石油公司（NYSE：OXY）（2023年2月至今）；审计委员会；薪酬委员会；环境、健康与安全委员会
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| 其他领导角色 | ||||||||||||||
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•摩根士丹利美国银行、全美协会、全国性银行董事会成员（2015年8月至今）；审计委员会（主席）；风险委员会；提名/治理委员会
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| 关键资质和认证 | ||||||||||||||
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•上市公司董事会经验
•零售
•全球/国际
•环境和社会
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•财务、审计、会计
•风险管理
•技术与信息安全
•公司治理
•NACD董事会领导研究员
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| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
12
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2025年代理声明
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提案1-选举董事
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Nigel Travis
董事会主席
年龄|75
独立
董事自|2019
委员会|欧共体（主席）
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公司角色 | |||||||||||||
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•公司董事会主席（自2023年1月起）兼公司执行委员会主席（自2023年1月起）、公司提名与董事会治理委员会前主席（2020年5月至2023年1月）、公司审计与财务委员会前委员（2019年2月至2023年1月）
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| 执行角色 | ||||||||||||||
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•快餐店特许经营商Dunkin’Brands Group，Inc.董事会前执行主席（2013年5月至2018年12月）、前首席执行官（2009年1月至2018年7月）
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| 历次上市公司董事会（过去五年） | ||||||||||||||
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•汽车后市场零部件供应商Advance Auto Parts, Inc.（NYSE：AAP）（2018年8月-2023年5月）
•Dunkin’Brands Group，Inc.（纳斯达克：DNKN）（2011年7月至2020年12月）；董事会非执行主席（2019年1月至2020年12月）
•商业服务及用品、产品和技术解决方案提供商Office Depot, Inc.（n/k/a The ODP Corporation）（纳斯达克：ODP）（2012年3月至2020年5月）
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| 关键资质 | ||||||||||||||
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•上市公司董事会和董事会主席经验
•CEO经验
•零售
•营销/品牌
•全球/国际
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•财务、审计、会计
•技术与信息安全
•风险管理
•公司治理
•供应链
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海伦·维德
年龄|53
独立
董事自|2023
委员会|CHCC
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执行角色 | |||||||||||||
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•顾问，Mayfair Equity Partners LLP（2023年11月至今）
•成长全数字品牌的品牌平台Foundry Brands前首席执行官（2021年7月至2023年2月），前董事会成员（2023年2月至2024年3月）
•百胜集团旗下必胜客前全球首席客户官Brands，Inc.（2016年9月至2021年7月）
•沃尔玛公司Walmart.com数字商店运营前副总裁（2015年9月至2016年9月）和客户体验前副总裁（2013年6月至2015年9月）。
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| 其他上市公司董事会 | ||||||||||||||
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•全球产权保险公司斯图尔特信息服务公司（NYSE：STC）（2023年7月至今）；审计委员会；薪酬委员会
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| 历次上市公司董事会（过去五年） | ||||||||||||||
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•全球在线市场Groupon, Inc.（纳斯达克：GRPN）（2020年4月-2023年6月）
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| 关键资质 | ||||||||||||||
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•上市公司董事会经验
•CEO经验
•零售
•全渠道和数字商务
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•营销/品牌
•全球/国际
•技术与信息安全
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2025年代理声明
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13
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
公司治理
以下部分讨论我们的公司治理，包括我们的董事会和董事会委员会的作用。我们的公司治理准则是为促进董事会和董事会委员会的有效运作并反映我们对高标准公司治理的承诺而通过的，董事会定期审查这些准则，以核实它们是否反映了董事会不断变化的公司治理实践、政策和程序。此外，我们还制定了商业行为和道德准则，该准则适用于全球所有员工和董事（包括董事会成员），并包含适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他指定财务员工的额外Code of Ethics。有关企业管治的更多资料（包括我们的企业管治指引一份）、每个董事会委员会的章程一份，以及我们的商业行为及道德守则一份，可于以下网址查阅：corporate.abercrombie.com在“公司治理”页面上。公司将免费向任何股东提供其公司治理准则、任何董事会委员会章程以及其商业行为和道德准则的副本，应书面要求我们的公司秘书，地址为6301 Fitch Path，New Albany，Ohio 43054。
治理原则
我们的董事会和执行团队认为，强大而有效的公司治理对我们的整体成功至关重要。我们的董事会根据当前的公司治理趋势、投资者反馈、监管变化和公认的最佳实践，定期审查我们的主要治理政策、实践和流程。我们公司治理计划的基础是在持续和一致的基础上向所有利益相关者提供透明的披露，重点是提供长期的股东价值。下图概述了我们的公司治理结构和流程，包括我们董事会运营的关键方面。
| 治理原则 |
我们的实践
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| 1 | 对股东的问责 |
•所有董事每年选举一次
•符合条件的股东可以在我们的代理材料中包括他们的董事提名人
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| 2 | 适当的股东投票权 |
•股东提名的董事候选人代理准入，体现市场标准
•我们没有“毒丸”
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| 3 | 定期和主动的股东参与 |
•我们的投资者关系团队全年与投资者和投资组合经理就业务业绩和结果事项保持积极、持续的对话
•我们的董事可酌情参与股东参与
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| 4 | 独立董事会领导结构 |
•我们将董事会主席和首席执行官的角色分开，并要求我们的董事会由一名独立董事领导，以帮助董事会监督管理层
•审计和财务委员会、薪酬委员会、提名委员会的所有成员均独立于公司和我们的管理层
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| 5 | 有效的董事会政策和做法 |
•我们的公司治理准则要求我们的大多数董事是独立的；我们的十名董事提名中有九名独立于公司和我们的管理层
•我们的董事会由有成就的专业人士组成，他们拥有与我们的业务相关的深厚和多样化的经验、技能和知识，从而形成了一个高运作和敬业的董事会（在上文“提案1 –选举董事”下提供了展示我们董事技能的信息图表）
•每个常务董事会委员会都有一份章程，可在我们的公司网站上公开查阅，符合适用的法律要求，并反映良好的公司治理
•提名委员会每年审查公司的治理政策和做法，并向董事会提出建议
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| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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2025年代理声明
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企业管治
董事会的作用
公司的业务和事务由我们的董事会管理并在其指导下进行，我们的董事会是公司的最终决策机构，但保留给（或与）我们的股东共享的事项除外。我们的董事会负责监督管理层，而管理层又负责公司的运营。我们董事会的主要关注领域是战略、风险管理、公司治理和合规，以及评估管理层和根据情况需要指导变革。在其中许多领域，董事会委员会被授予重大职责，这些委员会负责向董事会报告其活动和行动。请参阅本代理声明的“公司治理–董事会各委员会和会议出席情况”部分，从第页开始20有关董事会委员会的更多信息。
董事会领导结构
我们的董事会目前由九名非关联董事组成，根据适用的纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准，这些董事均为独立董事，以及公司首席执行官Fran Horowitz。董事会主席由董事会独立成员中选出，每年经公司独立董事过半数选举产生。Nigel Travis自2022财年结束以来一直担任董事会主席。鉴于Travis先生作为上市公司首席执行官和具有主席经验的上市公司董事的背景，以及他在消费和零售领域的专业知识，独立董事选举Travis先生为董事会主席。
董事会主席和首席执行官离职
我们将董事会主席和首席执行官的角色分开，并要求我们的董事会由一名独立董事领导，以帮助董事会对管理层进行独立监督。我们认为，Travis先生作为我们的独立主席和Horowitz女士作为我们的首席执行官的服务继续允许有效管理公司的业务。此外，我们认为，独立主席，连同其成员（霍洛维茨女士除外），包括我们每个董事会委员会的主席，均符合独立资格的董事会，代表了目前公司最合适的董事会领导结构。定期安排的独立董事执行会议，以及我们的独立主席和我们每个常设董事会委员会的书面职责和责任，都支持这种董事会领导结构。
董事会主席的职责
作为主席，Travis先生主要负责主持董事会会议和我们独立董事的执行会议以及管理董事会。主席的具体职责和责任在我们的公司治理准则中明确规定，包括以下主要职责：
•建立管理董事会工作的程序和董事会的年度时间表；
•与首席执行官协作，为所有董事会会议建立议程，组织讨论项目和工作流程；
•促进独立董事与公司管理层之间的沟通，包括促进就董事会会议之间发生的事态发展进行有效沟通；
•与提名委员会主席就新董事会成员的招聘、甄选和定位以及董事会委员会的组成进行合作；
•领导董事会审查我们的首席执行官和其他高级管理层关键成员的继任计划；
•协调定期的董事会意见和审查管理层对公司的战略计划；
•视需要就运营和财务事项向我们的首席执行官提供战略建议；
•向首席执行官介绍我们独立董事执行会议中出现的问题和关注事项；
•协调董事会的自我评估和评估过程以及首席执行官的年度董事会绩效审查；和
•可与公司股东进行咨询和直接沟通。
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2025年代理声明
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15
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
企业管治
董事会更新和任期
提名委员会负责确定有资格成为公司董事的个人，并向董事会推荐董事提名人，以供任命为董事会成员。在过去几年中，提名委员会已向董事会建议提名董事会认为能带来新观点和某些专门技能或专长的董事，并通过我们拥有有意义的机构知识的任期较长的董事的贡献来很好地平衡。
我们的提名委员会和董事会致力于持续的董事会更新和继任计划。我们致力于董事会更新并为董事会带来新的想法和观点，这体现在我们目前的董事会构成中。2024年8月，根据提名委员会的建议，我们的董事会任命了新的独立董事Andrew Clarke。此外，我们的其他五名独立董事自2020财年初以来加入了董事会：Susie Coulter、James A. Goldman、Kenneth B. Robinson、Helen Vaid和Arturo Nu ñ ez。除了带来多年在零售或消费品行业担任高管的经验外，这些人还为董事会带来了更多视角。
O我们的董事会也受益于拥有一系列任期的董事，我们相信新鲜的视角任期较长的董事的贡献很好地平衡了.因此，t董事会认为，根据董事的年龄或服务年限为董事设立任意任期限制是不可取的，因为这种限制有时可能迫使公司失去董事的贡献，这些董事随着时间的推移，对公司及其运营产生了宝贵的机构知识，并提供了连续性。同时，董事会认识到，现任董事不应期望自动或持续被重新提名。
为此，提名委员会需评估每位在任董事的资历、业绩和继续作出生产性贡献的能力，然后再建议提名该董事连任。该评估包括对董事会评估过程结果的审查，包括任何同行评估的结果、前几年的投票结果以及公司在特定时间点的需求。我们的提名委员会继续通过监测董事会组成的变化来评估这项政策的有效性。
如果本委托书中指定的十名董事提名人在年会上当选，则由此产生的董事会任期细分如下：
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n0-2年
n3-5年
n6-8年
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4.5年
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| 我们的平均任期 董事提名。 |
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| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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2025年代理声明
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企业管治
董事会组成
董事会和提名委员会认为，作为一个群体，董事应具有多元化的背景、技能和经验。董事会认为，这些特征为各种观点提供了机会，提高了对话的质量，有助于更有效的决策过程，并增强了董事会的整体文化。
如果本委托书中指定的十名董事候选人在年度会议上当选，则由此产生的董事会人口构成如下：
董事提名
物色董事候选人
我们的提名委员会负责物色和推荐合格的候选人进行选举，或在出现空缺的情况下任命为董事会成员。董事会考虑到提名委员会的建议，是董事会提名人选的最终仲裁员。董事会及提名委员会在物色及选择获提名人时，会考虑下文「董事资格及考虑董事候选人」下所述的属性。
董事会和提名委员会还考虑潜在被提名人是否有能力根据该潜在被提名人的职业以及她或他所服务的其他上市公司的董事会人数，投入足够的时间履行其作为董事的职责。
寻求和审查更多董事候选人的程序正在进行中，并不取决于董事会是否存在空缺。董事会认为，这种持续寻找合格候选人的做法起到了适当的董事继任计划的作用。根据其章程，我们的提名委员会有权保留顾问和猎头公司，以协助确定和评估候选人的过程，并批准任何此类顾问或猎头公司的费用和其他保留条款。
在前几年，我们曾使用第三方搜索公司来帮助识别和评估董事候选人。Andrew Clarke被任命为2024财年董事会成员。由于提名委员会聘请的第三方全球搜索公司进行了董事搜索，克拉克先生的候选资格被提请我们的提名委员会注意。
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2025年代理声明
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
企业管治
董事时间承诺考虑因素
在评估被提名人担任我们董事会成员时，提名委员会和董事会考虑董事提名人是否有能力有效履行其作为公司董事的职责，特别是关于董事提名人就其作为其他公众公司董事的职业和/或服务的预期时间承诺。
我们的公司治理准则就我们的董事会成员可能任职的上市公司董事会和审计委员会的数量提出了准则：
•除公司董事会外，任何董事会成员不得同时在三家以上上市公司的董事会任职，除非董事会根据我们的提名委员会的建议确定，个人担任的董事职务总数不会干扰个人履行其作为公司董事职责的能力。
•鉴于与成为上市公司审计委员会成员相关的时间承诺有所加强，董事会采取了一项政策，即审计和财务委员会（有时在此称为“审计委员会”）的任何成员不得同时在公司以外的两家以上上市公司的审计委员会中任职，除非董事会明确授予对这一要求的豁免。
股东推荐及董事候选人提名
我们的提名委员会考虑公司股东推荐的董事会候选人。股东可以通过向我们的提名委员会主席发出推荐的书面通知来推荐董事候选人，由公司负责，地点在公司的主要执行办公室，地址为6301 Fitch Path，New Albany，Ohio 43054。提名委员会使用相同的标准评估所有潜在的董事提名人，无论被提名人的来源是什么。因此，所有潜在的董事提名人，包括股东推荐的候选人，均使用下文“董事资格和考虑董事候选人”项下所述的标准进行评估。
股东还可以根据我们的章程中包含的预先通知、信息和同意条款向董事会提名候选人。此外，在与我们的股东进行了深思熟虑的接触后，董事会通过了董事提名的“代理访问”章程，允许连续拥有至少三年的公司普通股股份（合计至少占我们已发行股份的3%）的股东或最多20名股东的集团提名并在公司的代理材料中包括最多占董事会25%的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们章程第2.04节的程序和信息要求。请参阅本委托说明书“2026年年会股东提案和提名”部分页77和页面82在本委托书的“关于我们的年度会议和投票的附加信息”部分了解更多信息。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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2025年代理声明
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企业管治
董事资格和董事候选人的考虑
在考虑董事会候选人时，我们的提名委员会对每个候选人的全部资历进行评估，没有特定的资格要求或候选人必须达到的最低资格要求。
在考虑董事候选人时，我们的提名委员会根据董事会的需要考虑其认为适当的因素，包括：
•被提名人的独立性、判断力、人品实力、道德操守、廉洁性；
•被提名人的业务或其他相关经验、技能、知识对监督公司的业务；和
•公司对公司各级包容的坚定承诺。
公司认为，董事会整体应具备以下方面的能力：
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•品格高尚，品行端正
•审计、会计和财务
•管理经验
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•行业知识
•领导力
•战略/愿景
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根据董事会目前的需要，我们的提名委员会可能会或多或少地权衡某些因素。然而，我们的提名委员会确实认为，董事会的所有成员都应该具有最高的品格和诚信，与他人建设性合作的声誉，有足够的时间投入到董事会事务中，并且没有会干扰作为董事的表现的利益冲突。
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2025年代理声明
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
企业管治
董事会各委员会及会议出席情况
2024财年期间，董事会举行了十二次定期会议，并举行了三次特别会议。根据《纽约证券交易所上市公司手册》（“《纽约证券交易所规则》”）规定的公司公司治理准则和纽约证券交易所适用规则，公司非关联董事每年至少两次（在管理层不在场的情况下）在定期安排的执行会议上以及在董事认为必要或适当的其他时间举行会议。在2024财年的执行会议上，这些非关联董事在管理层不在场的情况下单独会面了七次。非关联董事的执行会议定期安排为董事会会议的议程项目，非关联董事或独立董事的所有会议均由董事会主席主持。除了我们的执行委员会之外，执行会议也定期安排在全年与委员会会议相关的时间。
每位董事至少出席了（i）在2024财政年度举行的董事会会议总数和（ii）该董事在2024财政年度任职的董事会各委员会举行的会议总数的75%。虽然我们没有关于董事出席年度会议的正式政策，但我们强烈鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。当时竞选连任的所有在任董事都以虚拟方式出席了公司2024年年会。
董事会各委员会
董事会有五个常设委员会，每个委员会如下所述。各常务董事委员会的职责在书面章程中载明。委员会章程每年由提名委员会和董事会审查。董事会可以组建新的委员会，解散现有的委员会，并将额外的职责下放给一个委员会。
我们的提名委员会负责评估并就董事会委员会的任务向我们的董事会提出建议。在对我们董事会委员会的组成进行评估后，在2024财年期间，提名委员会建议增加审计委员会的规模，并任命Nu ñ ez先生为其成员。此外，提名委员会建议任命Coulter女士为提名委员会成员，并任命Nu ñ ez先生为ESG委员会成员，在每种情况下都是为了填补前董事Sarah Gallagher于2024年6月离职后产生的空缺。在他被任命为董事会成员后，我们的提名委员会建议克拉克先生被任命为薪酬委员会成员。在每种情况下，根据提名委员会的建议，董事会都作出了此类任命。
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所有常务委员会章程均可在我们的网站上查阅，网址为corporate.abercrombie.com.
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董事会的五个常设委员会及其现任成员如下：
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| 董事 | 审计 委员会 |
薪酬委员会 | 提名委员会 | ESG委员会 | 执行委员会 | |||||||||||||||
| Kerrii B. Anderson |
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l | l | |||||||||||||||||
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Andrew Clarke
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| 苏西·库尔特 | l | © | ||||||||||||||||||
| James A. Goldman | l | © | l | |||||||||||||||||
| Fran Horowitz | l | |||||||||||||||||||
| Helen E. McCluskey |
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© | l | |||||||||||||||||
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阿图罗·努涅斯
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l | l | ||||||||||||||||||
| Kenneth B. Robinson |
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| Nigel Travis | © | |||||||||||||||||||
| 海伦·维德 |
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| © | 委员会主席 | |||||||||||||||||||
| l | 成员 | |||||||||||||||||||
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金融专家 | |||||||||||||||||||
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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2025年代理声明
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企业管治
| 审计及财务委员会 | ||||||||||||||
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在2024财年遇到了9次
委员会成员
•Kerrii B. Anderson（主席）
•Helen E. McCluskey
•阿图罗·努涅斯
•Kenneth B. Robinson
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首要职责 | |||||||||||||
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审计委员会的主要职责是监督：
•我们合并财务报表的完整性；
•我们的披露控制和程序系统以及财务报告内部控制的有效性，包括审查和讨论我们内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷或任何重大缺陷，以及为纠正此类问题而采取的任何步骤；
•遵守法律和监管要求，包括财务报告和披露流程；
•监测和审查其职权范围内的法律和监管事项；
•遵守我们的商业行为和道德准则；
•公司独立注册会计师事务所的资格和独立性；
•公司企业风险问题及企业风险管理政策、指引、方案；
•对我们合并财务报表的年度独立审计；
•酌情审查和批准我们的财政计划和政策；和
•与信息技术安全和网络安全相关的风险。
此外，审计委员会还负责：
•评价内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；以及
•确定独立注册会计师事务所和领导公司内部审计职能的首席审计执行官的聘任、薪酬和留任。
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金融扫盲与独立
董事会已确定，审计委员会的每位现任成员均符合《纽约证券交易所规则》和适用的SEC规则下所有适用的独立性和金融知识要求，包括审计委员会成员的增强独立性标准。
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委员会刷新
根据提名委员会的建议，董事会任命Nu ñ ez先生为审计委员会成员，自2024年6月12日起生效。
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2025年代理声明
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
企业管治
| 薪酬和人力资本委员会 | ||||||||||||||
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在2024财年遇到了7次
委员会成员
•Helen E. McCluskey（主席）
•Andrew Clarke
•James A. Goldman
•海伦·维德
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首要职责 | |||||||||||||
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薪酬委员会的主要职责是：
•监督公司的整体薪酬结构、政策和方案；
•与独立董事协商评估CEO的绩效，并根据该评估结果审批CEO的薪酬；
•批准对CEO以外的公司高级管理人员的补偿（由薪酬委员会决定），与CEO的投入；
•审查和批准用于确定现金激励和股权激励计划下的支出的指标，以及此类计划的管理；
•向董事会建议董事会非关联董事的薪酬；
•审查和监测公司的人力资本管理战略、计划、政策和与组织结构和关键报告关系相关的做法，以及公司员工的招聘、保留和发展；
•协助董事会审查我们的首席执行官和公司其他指定官员的继任计划；
•监督联营公司福利和退休福利计划；和
•评估薪酬顾问的独立性，评估其工作是否引发任何需要披露的利益冲突。
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Independence
董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合《纽约证券交易所规则》和适用的SEC规则下的所有适用独立性要求，包括《纽约证券交易所规则》下薪酬委员会成员的增强独立性标准。根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会的每位成员也被确定为“非雇员董事”。
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委员会刷新
根据提名委员会的建议，董事会在克拉克先生被任命为董事会成员后，于2024年11月任命他为薪酬委员会成员。
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| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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2025年代理声明
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企业管治
| 提名和董事会治理委员会 | ||||||||||||||
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在2024财年遇到4次
委员会成员
•James A. Goldman（主席）
•Kerrii B. Anderson
•苏西·库尔特
Sarah Gallagher，前董事，在2024财年至2024年6月12日期间担任成员。
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首要职责 | |||||||||||||
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提名委员会的主要职责是：
•确定、评估和推荐董事提名人，以进行选举、重新选举或填补董事会的任何空缺；
•就委员会成员，包括主席职位向理事会提出建议；
•监督董事会和董事会委员会的自我评价过程；
•审查公司治理事项和流程；
•制定并向董事会推荐一套公司治理原则（公司治理准则）；
•审查和评估提交给公司的任何股东提案，包括与ESG委员会协商审查与社会责任问题有关的任何股东提案；
•监督公司的股东参与过程；
•根据该政策以及适用的纽约证券交易所规则和SEC要求，审查我们的关联人交易政策并批准此类关联人交易；
•审查并向董事会提出有关新任董事的入职情况和所有董事的继续教育的建议；和
•在法律允许的情况下，审查和批准任何协理或高级管理人员（包括我们的首席执行官）使用公司资金或财产，以支持任何政党、组织或委员会，或任何公职候选人。
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Independence
董事会已确定提名委员会的每位成员均符合《纽约证券交易所规则》和适用的SEC规则下的所有适用独立性要求。
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委员会刷新
根据提名委员会的建议，董事会任命库尔特女士为提名委员会成员，以填补因加拉格尔女士于2024年6月离职而产生的空缺。
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2025年代理声明
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
企业管治
| 环境、社会及管治委员会 | ||||||||||||||
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在2024财年遇到3次
委员会成员
•苏西·库尔特（主席）
•阿图罗·努涅斯
•Kenneth B. Robinson
Sarah Gallagher，前董事，在2024财年至2024年6月12日期间担任成员。
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首要职责 | |||||||||||||
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ESG委员会的主要职责是：
•监测环境和社会问题和趋势，审查并就我们的相关战略、政策、做法和计划提出建议；
•监督我们对环境和社会事务的治理和风险管理；
•与管理层一起审查与我们的环境和社会政策、做法和进展相关的任何外部报告；
•监测旨在加强我们的全球沟通、危机管理、媒体关系和社区关系的重要计划和活动；
•审查和监测公司对慈善、教育、社区、商业组织的社区投资支持情况；以及
•就与环境或社会问题相关的任何股东提案与提名委员会进行审查和协商。
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Independence
董事会已确定ESG委员会的每位成员均符合《纽约证券交易所规则》对独立董事的所有独立性要求。
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委员会刷新
根据提名委员会的建议，董事会任命Nu ñ ez先生为我们的ESG委员会成员，以填补Gallagher女士于2024年6月离职造成的空缺。
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| 执行委员会 | ||||||||||||||
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未在2024财年举行会议
委员会成员
•Nigel Travis（主席）
•James A. Goldman
•Fran Horowitz
•凯瑞·安德森
•Helen E. McCluskey
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首要职责 | |||||||||||||
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执行委员会的主要职责是：
•在董事会会议间隙代表董事会就我们的董事会主席认为不应推迟到董事会下一次预定会议的事项行事，但须遵守适用法律或董事会施加的任何限制；和
•在无法满足董事会法定人数的紧急情况下采取任何被认为必要的行动，但须遵守适用法律或董事会施加的任何限制。
此外，执行委员会成员可在董事会授权时对潜在董事提名人进行初步筛选。
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| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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2025年代理声明
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企业管治
董事会评估流程
董事会认为，评估其整体表现和董事会各委员会的表现非常重要。我们的提名委员会每年监督对董事会业绩和委员会业绩的自我评估。每年的自评过程可能会因年而异。就2024财年进程而言，提名委员会聘请了一位经验丰富且独立的第三方顾问，对我们的董事会和委员会的整体有效性进行客观评估。
2024财年董事会评估流程摘要
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年度评价和访谈
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Ü |
第三方顾问
Produces报告
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Ü |
成果介绍
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Ü |
纳入反馈意见
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作为评估过程的一部分，第三方顾问就董事会组成（包括董事会规模和更新）、委员会结构、董事会文化和董事会领导、与管理层的关系、战略和风险的监督以及董事会和委员会会议的有效性等多个主题征求个别董事的反馈意见。第三方顾问通过书面问卷、以及对每位董事的单独访谈等方式征求董事的反馈意见。这一过程还包括征求同行的反馈意见。
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第三方顾问将调查结果综合为一份报告，提交给提名委员会和董事会主席。
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第三方顾问随后在2025财年第一季度向提名委员会和董事会报告了委员会和董事会的评估结果。第三方顾问参与了与提名委员会和董事会就总体调查结果进行的讨论。同行评估结果已提供给主题主任、提名委员会主席和董事会主席。
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董事会和管理层将采取措施解决或改进评估过程中披露的任何问题或机会。
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董事会在风险监督中的作用
董事会对风险监督负有主要责任，并以此身份监督与我们公司运营相关的风险管理。董事会履行其监督职责的部分方式是将责任分配给董事会各委员会，以监督属于各自领域的风险管理。在履行这一职能时，每个董事会委员会都可以充分接触管理层，以及聘请顾问的能力。每个董事会委员会的主席在董事会会议上报告适用委员会的活动，届时有机会与全体董事会讨论风险管理。
风险监督的关键领域
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板
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审计
委员会
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Compensation
委员会
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提名
委员会
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ESG
委员会
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•策略
•操作风险
•资本配置
•重大声誉风险
•融资策略
•管理层继任规划
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•会计和财务披露
•对ERM委员会的监督
•信息技术和网络安全风险
•道德与合规方案
•诉讼
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•高管薪酬设计
•公司激励计划
•人力资本管理
•董事薪酬
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•董事会继任规划
•被提名人识别和甄选
•董事会评估和更新
•公司治理
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•环境问题，包括可持续性
•社会事务
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上表不包括董事会和董事会委员会监督的所有风险管理领域。
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2025年代理声明
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
企业管治
企业风险管理方案
公司主要通过我们管理层领导的企业风险管理委员会（“ERM委员会”）管理企业风险。ERM委员会由我们的首席财务官以及我们的风险管理和合规部门的领导共同担任主席，该委员会由公司管理层的一群跨职能高级成员组成。ERM委员会每季度举行一次会议，以审查、确定优先级并讨论重大风险暴露的缓解策略。ERM委员会还考虑新出现的风险，并根据需要，ERM委员会的一小部分成员在季度会议间隙开会，讨论新出现的或不断增长的风险。作为风险监督职责的一部分，审计委员会每季度都会从ERM委员会的代表那里收到关于我们的企业风险管理计划的报告。
信息技术和网络安全风险监督
公司管理层将网络安全作为公司企业风险管理方案中的企业风险进行管理。风险监督和管理的责任一般由董事会承担。为有效管理对我们网络安全风险管理实践的监督，董事会已将此项职责授予公司审计委员会。此外，负责信息技术和网络安全领域的管理层成员每季度向审计委员会或董事会报告各种事项，例如公司当前和新出现的网络安全风险、上一季度升级到管理层的风险和事件（包括那些不需要立即升级到审计委员会和/或全体董事会的风险和事件）、对公司信息安全计划的内部和外部评估，以及管理我们信息安全态势的项目路线图和重大举措。作为网络安全作为企业风险管理的一部分，公司每年通过内部和通过第三方进行多项信息风险评估。此类评估中确定的风险将被考虑和评估，以纳入公司的信息风险组合，然后在适当的情况下优先考虑和解决，以更新公司的信息安全计划。公司使用评估以及基于风险的分析和判断来确定公司如何管理这些风险。此外，管理层每年都会举办关于信息技术和网络安全事件的桌面演习，我们门店和配送中心的某些企业员工和管理级别的员工至少每年都会接受网络安全事务方面的培训。这些培训对我们的员工进行有关公司政策和程序的教育，以处理客户和员工的个人数据、事件报告以及避免常见的网络安全威胁，例如网络钓鱼。我们还根据需要就隐私合规最佳实践和新出现的风险向个别团队提供额外培训。针对员工的定向培训全年频繁发生，固定受众包括公司营销、数据分析和用户体验团队的员工。为了进一步履行董事会的监督职责，我们为董事会成员提供继续教育机会和外部教育计划的报销。2022年1月，我们的审计委员会主席完成了NACD网络风险监督计划，并获得了网络安全监督领域的CERT证书。
环境、社会和治理风险监督
董事会对ESG监督负有主要责任，并以此身份监督与ESG事项相关的风险管理。董事会履行其监督职责的部分方式是将责任分配给董事会各委员会，以监督属于各自领域的ESG和ESG风险的管理。此外，我们的董事会在监督公司文化方面发挥着重要作用，管理层成员定期向董事会提供有关公司文化的最新信息，包括员工敬业度调查结果、最近的员工敬业度事件以及更替、保留和招聘指标.
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ESG委员会
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审计委员会
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我们的ESG委员会负责监督我们有关环境和社会问题和趋势的战略、政策和实践，以及此类事项的治理和风险管理。这些环境和社会问题、趋势和事项包括：包容倡议；健康和安全事项；人权和道德商业惯例；可持续性事项。
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我们的审计委员会负责我们的审计实践、网络安全和信息技术计划的风险监督，以及我们的道德和合规计划。
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薪酬委员会
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提名委员会
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我们的薪酬委员会负责人力资本管理以及与薪酬福利相关的事项。薪酬委员会还协助董事会审查我们的首席执行官和公司其他精选高管的继任计划。
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我们的提名委员会负责与公司和董事会的公司治理有关的事务，包括我们的董事会和董事会的组成更新和继任规划。
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| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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2025年代理声明
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企业管治
补偿方案风险评估
公司管理层和我们的薪酬委员会评估了公司的薪酬方案，并根据公司在提交本委托书时可获得的所有事实和情况，公司管理层和我们的薪酬委员会得出结论，公司的薪酬政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。因此，没有因公司的风险状况而对公司的赔偿政策和做法进行重大调整。
评估由我们的赔偿委员会谘询监督与其独立律师及其独立薪酬顾问。这一评估除其他因素外，考虑了：
•我们对我们的执行官、高级管理层成员和我们的员工有效的薪酬政策和做法（例如，选定的指标和这些指标的权重、激励薪酬的绩效衡量时期、薪酬组合、股票所有权准则）。
•我们的薪酬计划内置了一些功能，以阻止过度冒险（例如，激励上限、追回条款）。
•薪酬委员会在作出所有相关薪酬决定时为我们指定人员审查市场数据。
•薪酬委员会批准所有年度现金奖励计划和基于绩效的股权奖励目标和指标，和薪酬委员会的协理aTed认证业绩期结束时的绩效成就。
•公司的企业风险，这些企业风险可能因赔偿而加剧的程度，以及管理企业风险的相关控制。
我们的基于绩效的高管薪酬方案，如本委托书“薪酬讨论与分析”部分从第页开始更全面地描述36，再加上我们的持股准则和回拨条款，通过鼓励长期优越的业绩而不鼓励过度或不必要的冒险，使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。薪酬委员会将继续监测公司的薪酬政策和做法，以确定其风险管理目标是否得到满足。
董事独立及关联人交易
独立性决定
我们的董事会审查、审议并讨论了（i）每位现任董事和（ii）在2024财年至2024年6月12日期间担任董事的Sarah Gallagher与公司的直接和间接关系，以确定这些人是否符合适用的纽约证券交易所规则的独立性要求。董事会已确定公司十名现任董事中的九名，以及在担任公司董事期间的Sarah Gallagher，符合适用的纽约证券交易所规则规定的独立资格。具体而言，董事会已确定，Kerrii B. Anderson、Andrew Clarke、Susie Coulter、James A. Goldman、Helen E. McCluskey、Arturo Nu ñ ez、Kenneth B. Robinson、TERM4、Nigel Travis和Helen Vaid各自拥有，并且Sarah Gallagher在担任公司董事期间，与公司没有直接或间接的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善、家庭、社会或其他关系，这将与适用的纽约证券交易所规则下的独立性认定不一致。Fran Horowitz不符合独立资格，因为她是公司的执行官。
公司现任董事、董事提名人、执行人员之间不存在亲属关系。请看“项目1”中“关于我们的执行官员的信息”标题下的文字。业务”在我们的2024财年10-K表第一部分中，以获取有关公司高管的信息。
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2025年代理声明
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
企业管治
关联人交易政策与流程及利益冲突
董事会已采纳阿贝克隆比 & 费奇公司关联人交易政策（“RPT政策”），该政策由我们的提名委员会和公司的总法律顾问负责管理。RPT政策的副本已登载于本公司网站的“公司治理”页面，网址为corporate.abercrombie.com.RPT政策适用于公司或我们的一家子公司参与或将参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉及的金额超过或预计超过120,000美元，并且“相关人员”曾经、已经或将拥有直接或间接利益。
每年，我们的董事（包括任何董事提名人）和执行官都会完成一份调查问卷，旨在获取有关潜在关联人交易的信息。任何被提出的潜在关联人交易将由我们的总法律顾问进行分析，以确定该交易、安排或关系是否构成需要遵守RPT政策的关联人交易。根据RPT政策，所有关联人交易（根据RPT政策条款被视为被排除或批准的交易除外）将提交我们的提名委员会批准（或不批准）、批准、修订或终止。我们的提名委员会只能批准或批准我们的提名委员会认为符合公司最佳利益的交易。在作出这一决定时，我们的提名委员会将审查和考虑所有可用的相关信息。任何先前由我们的提名委员会批准或批准的、或以其他方式已经存在的、在性质上正在进行的关联人交易将每年进行审查。
2024财年关联人交易-无。
涉及董事、行政人员或> 5%实益拥有人的若干其他交易-在提交给SEC的附表13G/A中，FMR LLC报告称，截至2024年12月31日，它实益拥有我们5%以上的普通股。公司利用FMR LLC关联公司的服务，包括为阿贝克隆比 & 费奇公司联营公司股票购买计划、阿贝克隆比 & 费奇公司董事递延薪酬计划、公司长期激励计划、阿贝克隆比 & 费奇公司储蓄和退休计划（公司的401（k）计划）以及阿贝克隆比 & 费奇非合格储蓄和补充退休计划提供记录保存、行政和管理服务。这些与FMR LLC关联公司的交易和安排是在公平基础上谈判达成的，包含惯常条款和条件，与FMR LLC或其相关实体对我们普通股的所有权无关。
董事会通过的我们的商业行为和道德准则还涉及当董事、高级职员或联营公司在公司或我们的一家子公司作为一方的交易中拥有权益时可能出现的潜在利益冲突。如果出现与高级职员或董事有关的潜在利益冲突，则应将有关该问题的所有信息报告给公司的首席道德与合规官以及公司的总法律顾问以供审查，并在适当情况下或根据公司政策（包括公司的RPT政策）的要求，提交给我们的提名委员会以供审查和处置。
与董事及执行人员的赔偿安排
我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官与他们为公司服务相关的个人责任。根据我们经修订和重述的公司注册证书和我们的章程，这项赔偿是必需的，我们已与这些个人签订协议，有合同义务我们向他们提供这项赔偿。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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2025年代理声明
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企业管治
其他公司治理事项
实质性变更岗位职责的董事
如果董事正在考虑改变雇佣关系、成为另一家上市公司董事会成员或任何其他董事会成员，或其他可能导致董事会得出结论认为该董事不再独立、不再有资格在董事会任职、可能无法继续有效任职或否则此类服务不再合适的地位或情况发生变化，则董事必须在可行的情况下尽快提前通知我们的董事会主席、提名委员会主席和公司秘书。该事先通知旨在允许公司管理层对拟议变更对董事独立性和/或服务的潜在影响进行初步分析。如果确定潜在变动构成利益冲突或干扰董事履行其作为公司董事职责的能力，该董事必须立即提交辞职信或不进行潜在变动。如果董事提出辞职，提名委员会将适当考虑该事项并及时向董事会提出建议，董事会应决定是否接受或拒绝该提议。
如果不能给予充分的事先通知，董事必须立即向我们的提名委员会提交辞职信。在收到该辞职信后，我们的提名委员会将适当考虑该事项并及时向董事会提出建议，董事会应决定是否接受或拒绝该提议。
内幕交易政策
公司有
通过关于证券交易的内幕交易政策和程序
（“内幕交易政策”）适用于公司及其附属公司的所有高级职员、董事、雇员、顾问和承包商（“涵盖人员”），以及公司本身。公司认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守有关购买、出售和/或其他处置公司证券的内幕交易法律、规则和法规，以及纽约证券交易所的适用规则和法规。
反套期保值政策
公司的内幕交易政策适用于所有被覆盖人员，以及他们的家庭成员和相关实体（每一个都在内幕交易政策中定义），在他们受雇或服务期间和之后。根据内幕交易政策，被覆盖人员被禁止购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲、抵消或旨在对冲或抵消任何市值下降或被覆盖人员直接或间接持有公司证券的完全所有权风险和报酬的交易。此外，根据公司的《联营公司手册》，联营公司不得在任何时候从事将公司证券所有权的经济后果转移给任何第三方的交易，包括购买或出售看跌期权或看涨期权，或上限和项圈等对冲交易。
与董事会的沟通
股东和其他利益相关方与个人董事或董事会的通信可发送至6301 Fitch Path，New Albany，Ohio 43054，注意：公司秘书。
所有这类信件必须表明作者是股东或其他利害关系方，并明确说明预期的收件人。所有这些信函的副本将分发给适当的董事或董事。邮寄信封上必须注明所附信函为“股东/利害关系方——非管理董事通讯”、“股东/利害关系方——董事会通讯”、“股东/利害关系方——独立董事通讯”，或“股东/利害关系方——董事会主席通讯”，视情况而定。
标有“个人保密”字样的函件，无需拆封即送达意向收件人。对于来自股东或其他利益相关方的通信，没有筛选过程。
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2025年代理声明
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
企业管治
环境和社会事务
环境：可持续性与人权
我们努力通过在我们的办公室、商店和供应链中推进可持续发展努力来创造积极影响。我们的可持续发展实践和政策支持我们对全球人权的承诺，以及我们努力在安全和负责任的设施中生产我们的产品，同时尽可能减少对环境的影响。这些做法和政策嵌入我们的日常运营中，虽然我们知道这些努力没有终点线，但我们继续在现有的可持续发展计划的基础上再接再厉，其中一些计划我们已经实施了20多年。我们过去几年的项目亮点包括：
| 策略 | ||||||||
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2022年，我们进行了ESG重要性评估，以确定对长期价值创造最有影响且对我们的利益相关者很重要的主题。从这次评估中，我们刷新了现有的可持续发展目标，并增加了新的目标。我们将继续跟踪我们的业绩，并在实现这些可持续发展目标方面取得进展。我们继续刷新，退役，并酌情增加新的目标。
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利益相关者参与
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我们寻求为我们的利益相关者提供关于我们供应链和环境实践的透明度。我们在过去几年中采取的具体行动包括：
•我们在公司网站上重新推出了可持续发展页面，更新了我们的可持续发展战略、ESG重要性评估结果、我们公开宣布的目标的状态以及其他举措。
•我们直接与股东接触，就各种主题进行教育、讨论和接收反馈，包括我们的可持续发展倡议和我们的供应链实践。
我们认为，零售行业在整个供应链上采取集体行动非常重要。我们与不同的组织合作，并加入行业倡议，以推进我们内部实践和整个供应链的改进。我们参与了美国棉花信托协议、Canopy和联合国全球契约（世界上最大的企业公民和可持续发展倡议）。我们也是Better Cotton，Cascale，Textile Exchange，Apparel Impact Institute碳领导计划的成员。
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| 气候与能源 | ||||||||
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我们为推进我们的总体能源目标进行了投资和行动，包括：
•我们正式确立了我们的意图，即设定与基于科学的目标倡议（SBTI）标准相一致的近期基于科学的减排目标，我们正在准备我们的基于科学的目标，以便根据SBTI标准进行验证。
•我们继续朝着减排目标前进，包括我们之前宣布的目标，即到2030年将范围1和2的GHG排放总量在2019年基年的基础上减少47%。
•2020年，我们为我们位于俄亥俄州新奥尔巴尼的全球居家办公室和两个配送中心签署了可再生能源供应协议；自2023年1月起，我们根据该协议获得能源供应，自2025年1月起，我们的居家办公室和位于俄亥俄州新奥尔巴尼的两个配送中心100%的电力正在与可再生能源信用额度相匹配。
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| 产品可持续性 | ||||||||
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我们对全球运送给消费者的所有产品保持高质量标准。我们实现这一目标的一些方式包括：
•水管理和保护实践，包括在牛仔洗涤中采用生态洗涤，并与我们的牛仔供应商合作实施新技术、设备和节水方法，以帮助我们实现我们在2023年宣布的降低牛仔生产中的水强度以及增加牛仔洗衣店和磨坊中的再生水量的目标；和
•自2019年宣布我们的目标以来，努力在关键商品中采购更大比例的可持续和负责任来源的纤维，包括棉花、涤纶、人造纤维素纤维、羊毛和羽绒。
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| 供应链 | ||||||||
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随着监管和尽职调查要求的演变，我们继续优先考虑与那些与我们一样致力于人权、劳工权利和工作场所安全方面最佳实践的供应商的关系。通过我们的社会审计计划，对我们整个供应链中的设施进行符合劳工和社会标准和法律的评估。我们还通过以下方式构建供应链问责制：
•与PALS、Better Work和RISE合作，就反人口贩运、性别平等、健康和安全管理以及工作权利和责任等多个主题对第三方工厂工人进行培训；和
•与洗衣店和工厂合作，通过第三方自评平台改善和验证环境绩效。
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企业管治
Social：企业文化与社区参与
我们努力创造一种文化，推动战略和关键业务优先事项向前发展，同时欢迎和包容并鼓励员工积极影响其全球社区。我们相信，我们独特文化的实力是一种竞争优势，我们打算继续在这种文化的基础上再接再厉，以提高我们整个业务的业绩。
我们还回馈我们开展业务的全球社区。我们这样做是通过向我们的社区合作伙伴提供支持，这些合作伙伴服务于世界各地的青年、青少年和年轻人的需求，重点是心理健康和健康、赋权和包容。我们的支持以现金捐赠、筹款、志愿服务、产品活动、实物支持等形式提供。我们通过挑战赛、我们的年度音乐节和筹款活动以及客户综述计划来促进筹款活动。
以下是我们社区付出努力的亮点以及我们为我们强大的企业文化做出贡献的做法：
| 薪酬和福利 |
我们提供有竞争力的薪酬和福利，包括以现金和股权为基础的激励奖励，以便使我们的联营公司和我们的股东的利益保持一致。我们还继续在可行的情况下为企业居家办公员工提供混合和远程工作安排，包括“随时随地工作”的几天和几周。我们还支持我们的员工及其家人，根据当地法律在美国和国际上为符合条件的员工提供带薪育儿假，并向全球所有符合条件的员工提供收养和生育支持福利。
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| 协理参与 |
我们提高员工敬业度通过开放的沟通渠道，例如全公司会议，使我们能够与员工进行沟通。我们还通过全年的敬业度调查收集反馈，以更好地了解员工体验并推动改进，最近的一次全组织调查是在2024年10月进行的。
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| 发展中协会 |
我们培养副开发人员t 通过在我们员工的整个职业生涯中提供各种各样的成长和发展机会，包括结构化发展计划、访问在线技能发展平台、延伸任务、内部职业道路、自我意识练习和主动辅导。我们还使用领导力标准来帮助员工在与我们的旅程中确定对他们的职业发展以及个人成长至关重要的核心行为。
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| 所属文化 |
我们创造一种归属感的文化并努力确保我们所有的员工都感到受到尊重和代表。我们相信，当我们这样做时，我们在业务的各个方面都更加强大。公司遵循核心原则，将社区意识融入我们的组织，包括拥有一支反映我们所服务社区的员工队伍，建立一支代表我们员工队伍的领导团队，提供自愿培训并邀请所有员工参加我们的各种员工资源小组，以促进包容性和归属感，并通过我们的薪酬和福利产品推动公平。
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| 社区参与 |
我们鼓励员工的社区参与 通过推广各种慈善、慈善和社会意识计划，我们认为这会培养一个协作和有益的工作环境。在我们的供应商合作伙伴、客户和员工的帮助下，2024财年，我们向慈善事业捐赠了超过800万美元，并通过实物捐赠捐赠了超过94万美元。我们还为员工提供每年有薪志愿日，用于符合条件的志愿者工作。在2024财年，我们的全球员工志愿服务超过20,000小时。
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| 健康与安全 |
我们专注于员工的健康和安全 通过投资于各种健康计划，这些计划旨在提高我们员工的身体、财务和心理健康。我们通过我们的员工援助计划为符合福利条件的员工及其家人提供免费和保密的咨询服务，以及免费使用冥想和正念应用程序。我们还提供有关财务规划和心理健康的定期节目。
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2024年认许
我们很自豪能够在2024年获得认可，包括我们强大的企业文化和员工的工作场所经验：
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被评为2024年度零售业最佳工作场所之一™《财富》杂志
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延续了我们作为最佳工作场所的地位-认证™连续第四年组织
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被《女装日报》评为年度上市公司
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董事薪酬
董事会认为，支付给我们的非联营董事的薪酬应该与其他规模相当的零售商具有竞争力，并使我们能够吸引和留住最优质的个人担任我们的董事。为了使董事利益与我们股东的长期利益保持一致，非关联董事因其服务而获得现金和股权相结合的薪酬。
非协理董事薪酬方案
薪酬委员会和我们薪酬委员会的独立薪酬顾问每年审查和评估公司对非关联董事的薪酬方案。2024年2月，经过薪酬委员会的审查和考虑，确定董事会的平均董事薪酬在我们同行群体的中位数竞争范围内。因此，薪酬委员会没有建议修改2024财年的非副董事薪酬计划。
公司任何兼任董事的高级管理人员不会因作为董事提供的服务而获得额外报酬。2024财年年度现金保留金计划的结构如下（现金保留金按比例分配给在2024财年未任职满一年的董事）：
| 非协理董事年度现金保留者计划 | |||||
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非协理董事
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$80,000 | ||||
| 董事会委员会年度现金保留者计划 | 椅子 | 成员 | ||||||
| 审计委员会 | $40,000 | $25,000 | ||||||
| 薪酬委员会 | $30,000 | $12,500 | ||||||
| 提名委员会、ESG委员会或执行委员会 | $25,000 | $12,500 | ||||||
每笔现金保留金每季度支付一次欠款。除现金保留金外，所有非联营董事每年都会收到如下的受限制股份单位：
| 每年批出受限制股份单位 | |||||
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授予日公允价值(1)
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$150,000 | ||||
(1)于公司年度股东大会召开之日授予。该等受限制股份单位于（i）授出日期的一周年或（ii）授出日期后的公司下一次定期股东年会的日期中较早者成为完全归属；在每种情况下，须在死亡或完全残疾的情况下或在与公司控制权变更有关的服务终止时提前归属。
公司还维持两个递延薪酬计划，统称为“董事递延薪酬计划”。根据董事的递延薪酬计划，非关联董事可以自愿选择递延全部或部分她或他的聘用金和公司本应支付给她或他的基于股票的激励，和/或她或他在结算她或他的RSU时本应收到的我们普通股的股份。根据董事递延薪酬计划由非联营董事递延的金额记入递延股票单位账户，并在该账户中转换为股份等价物。股息等值将记入记入非副董事簿记账户的普通股股份（按与已发行普通股股份支付现金股息相同的比率），并转换为股份等值。与会的非关联董事可以选择延期的时间，以及延期金额的分配是否以单笔整付转让或年度分期的方式进行。如非协理董事未作出选举，则根据董事递延薪酬计划递延的所有金额将于终止服务时以一次总付的方式分配。不论非协理董事作出任何选举，所有递延的金额将在公司控制权发生变更时一次性分配。
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董事薪酬
所有非联营董事出席董事会和董事会委员会会议的费用得到报销，他们获得的购买公司商品的折扣扩大到所有公司联营公司。我们还为我们的非副董事提供继续教育机会和外部教育计划的报销。
主席薪酬
在2024财年期间，Travis先生因担任董事会主席而获得额外报酬。2024财年主席的额外薪酬与上一年持平，结构如下：
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2024财年主席薪酬
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额外年度现金保留人
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$100,000 | ||||
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额外年度授出受限制股份单位，授出日期公允价值(1)
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$100,000 | ||||
(1)于公司2024年年会召开之日授予。该等受限制股份单位于（i）授出日期一周年、（ii）授出日期后的公司下一次定期股东年会日期或（iii）Travis先生不再担任主席的第一个日期（在这种情况下按比例计算）中较早者成为完全归属，在每种情况下，在死亡或完全残疾的情况下或在与公司控制权变更有关的服务终止时，均须提前归属。
2024财年董事薪酬表*
下表汇总了在2024财年任何时候担任公司非副董事的每一位个人因在董事会任职而支付、奖励或赚取的报酬。
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姓名(1)
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以现金赚取或支付的费用（美元） |
股票奖励（美元）(2)
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共计（美元） | ||||||||
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Kerrii B. Anderson
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145,000 | 150,025 | 295,025 | ||||||||
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Andrew Clarke(2)
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38,805 | — | 38,805 | ||||||||
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苏西·库尔特(3)
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113,070 | 150,025 | 263,095 | ||||||||
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Sarah M. Gallagher(2)
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37,500 | — | 37,500 | ||||||||
| James A. Goldman | 130,000 | 150,025 | 280,025 | ||||||||
| Helen E. McCluskey | 147,500 | 150,025 | 297,525 | ||||||||
| 阿图罗·努涅斯 | 104,210 | 150,025 | 254,235 | ||||||||
| Kenneth B. Robinson | 117,500 | 150,025 | 267,525 | ||||||||
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Nigel Travis(2)
|
205,000 | 250,042 | 455,042 | ||||||||
| 海伦·维德 | 92,500 | 150,025 | 242,525 | ||||||||
*本表所列每个人在2024财年获得的额外津贴和其他个人福利的总价值不到10,000美元，不包括在本表中。
(1)Fran Horowitz不在上表中，因为作为公司的一名高级职员，她作为公司董事的服务没有收到任何报酬。Horowitz女士的薪酬反映在从第页开始的“2024财年薪酬汇总表”中52这个P的roxy声明。
(2)当时任职的每位现任非关联董事于2024年6月12日（即2024年年会召开之日）获得了涵盖780股普通股的RSU奖励。本栏显示的每位董事的总金额中包含的150,025美元是使用根据公认会计原则计算的授予日公允价值报告的，即每个RSU 192.34美元，基于授予日公司普通股的收盘价（192.34美元），并根据一年归属期内的预期股息支付进行调整。见“注13。以股份为基础的补偿”的合并财务报表附注，该附注包含在“项目8。财务报表和补充数据”的2024财年10-K表格，用于计算所示金额和有关公司股份薪酬的信息时使用的假设。截至2025年2月1日，在2024年年会日期授予的每项RSU奖励仍未兑现。Gallagher女士自2024年年会之日起辞去公司董事职务，因此未获得RSU奖励。由于在2024年年会召开之日，克拉克先生尚未担任公司董事，因此未获得RSU奖励。
由于担任董事会主席，2024年6月12日，即2024年年会召开之日，Travis先生获得了涵盖额外520股普通股的RSU。本栏所列总额中所列的10017美元。
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董事薪酬
Travis报告使用的授予日公允价值，按照公认会计原则计算，每个RSU为192.34美元，基于公司普通股在授予日的收盘价（192.34美元），并根据归属期内的预期股息支付进行了调整。见“注13。以股份为基础的补偿”的“项目8”中包含的合并财务报表附注。财务报表和补充数据”的2024财年10-K表格，用于计算所示金额和有关公司股份薪酬的信息时使用的假设。在2024年年会之日授予Travis先生的这一RSU奖励在2025年2月1日仍未兑现。
截至2025年2月1日，在2024财年任何时候担任公司非副董事的每个个人持有的未偿还的RSU总数在下面标题为“董事未偿还的RSU”的表格下提供。
(3)根据董事们的递延薪酬计划，库尔特女士推迟了她的整个2024财年现金保留金。库尔特女士聘用金的递延部分包含在“以现金赚取或支付的费用”一栏中显示的金额中。
董事未偿还的RSU
下表汇总了截至2025年2月1日，在2024财年任何时候担任公司非副董事的每个个人持有的未偿还的RSU。
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姓名(1)
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未偿还的RSU数量 | ||||
| Kerrii B. Anderson | 780 | ||||
| Andrew Clarke | — | ||||
| 苏西·库尔特 | 780 | ||||
| Sarah M. Gallagher | — | ||||
| James A. Goldman | 780 | ||||
| Helen E. McCluskey | 780 | ||||
| 阿图罗·努涅斯 | 780 | ||||
| Kenneth B. Robinson | 780 | ||||
| Nigel Travis | 1,300 | ||||
| 海伦·维德 | 780 | ||||
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建议2
咨询投票批准2024财年任命的执行官薪酬
我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准2024财政年度支付给我们指定的执行官的补偿，如本委托书所述。
我们促请股东阅读这份委托书从第页开始的“薪酬讨论与分析”部分36，wHIC更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何设计的，以使我们的薪酬目标与我们的财务目标和创造长期股东价值保持一致，以及我们的薪酬委员会如何以及为什么做出2024财年及以后的高管薪酬决定。我们也鼓励股民回顾“2024财年薪酬汇总表”开头在页面上52本委托书Statement和相关的薪酬表、附注和说明，其中提供了有关我们指定的执行官的薪酬的详细信息。
根据《交易法》第14a-21（a）条实施的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）的要求，并作为良好的公司治理事项，我们请股东在年度会议上批准以下不具约束力的咨询决议：
决议，阿贝克隆比 & 费奇公司（“公司”）的股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官在薪酬讨论与分析中披露的2024财年薪酬、2024财年薪酬汇总表以及相关的薪酬表、附注和公司2025年年度股东大会委托书中的说明。
这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”投票，对董事会没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和我们的薪酬委员会在评估我们2026财年和未来几年的高管薪酬计划时将仔细审查和考虑投票结果。董事会目前的政策是将薪酬投票发言权作为每一次股东年会的议程项目。除非董事会修改政策，否则下一次关于薪酬投票的发言权将在我们的2026年年度股东大会上举行，下一次关于频率投票的发言权将在我们的2029年年度股东大会上举行。
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你的投票
很重要
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我们的薪酬和人力资本委员会和全体董事会一致建议您投票为在咨询的基础上批准我们指定的执行官的2024财年薪酬。
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析提供了有关我们的高管薪酬计划以及以下高管薪酬表中显示的金额的重要信息。在这份代理声明中，“指定执行官”或“NEO”一词是指下表中列出的个人。
| NEO |
职务
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| Fran Horowitz | 首席执行官 | ||||
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Scott D. Lipesky(1)
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执行副总裁、首席运营官（及前任首席财务官）
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Robert J. Ball(2)
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高级副总裁、首席财务官
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| 萨米尔·德赛 | 执行副总裁、首席数字和技术官 | ||||
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Gregory J. Henchel
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执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
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| 杰·鲁斯特 |
执行副总裁、人力资源主管
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(1)Lipesky先生担任首席财务官至Ball先生于2024年11月20日获得任命（“CFO任命日期”）。在CFO任命日期之后，Lipesky先生继续担任公司执行副总裁兼首席运营官。
(2)Ball先生于首席财务官任命日期被任命为首席财务官。在此之前，他曾担任公司企业财务、投资者关系、财务高级副总裁。
执行摘要
2024财年财务业绩
在2024财年，我们在我们的行业中取得了顶级的财务业绩。我们实现了跨区域和跨品牌的收入增长，达到了我们历史上最高的年度销售水平。关于盈利能力，我们创造了我们的记录我们公司历史上最好的年度营业收入.2024财年业绩包括：
•净销售额49.5亿美元，较2023财年增长16%；
•营业收入7.41亿美元；和
•营业利润率为15%。
我们强劲的2024财年财务业绩超过了我们在2022年6月投资者日上公布的Always Forward Plan 2025净销售额和营业利润率目标。我们还在2025年永远向前计划的每个支柱下的关键举措上继续取得有意义的进展：执行全球增长计划、加速企业范围的数字革命，以及以财务纪律运作。随着Abercrombie品牌和Hollister品牌的净销售额均以两位数增长，我们保持了增长思维，我们继续投资于我们在欧洲、中东和非洲及亚太地区的当地团队和能力，到年底，我们的每个地区都为销售增长做出了贡献。在取得强劲财务业绩的同时，我们保持了财务纪律，并进一步加强了我们的资产负债表。在我们执行全球剧本的世界级团队的激情和敏捷性的推动下，我们实现了2024财年的目标，即实现又一年的可持续盈利增长。
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薪酬讨论与分析
“薪酬说”结果和股东反馈
每年，我们都会举行一次咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬（我们的“薪酬发言权”投票）。该委员会审查并审议了“薪酬发言权”投票的结果，还考虑了股东和投资界对我们的NEO补偿计划和我们的补偿做法的任何反馈。过去几年，我们对高管薪酬的处理方式推动了对我们的“薪酬发言权”提案的高度支持，97.1%的股东投票支持在2024年年会上批准我们的2023财年NEO薪酬计划。鉴于我们的股东继续大力支持我们的高管薪酬计划，在2024年年会上的“薪酬发言权”投票结果没有做出任何改变。
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在2024年年会上投票支持我们的2023财年NEO薪酬的百分比
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97.1% | ||||||||||
2024财年薪酬方案要素
下表汇总了2024财年为我们的NEO提供的补偿要素：
| 元素 | 目的 | 公制 | |||||||||
| 基本工资 | 固定年度现金薪酬以吸引和留住执行官 | 在审查了我们薪酬同行组公司执行官的基本工资以及我们每个NEO的表现后建立 | |||||||||
| 年度现金奖励计划 | 基于绩效的浮动薪酬，当公司达到或超过关键财务业绩时提供现金激励 |
基于对调整后EBIT的评估(1)（按70%加权）及按固定货币基准计算的净销售额（“固定货币净销售额”）(1)（按30%加权）对照预先设定的目标（按季节衡量绩效，意味着春季目标加权40%，秋季目标加权60%）
|
|||||||||
| 长期股权激励奖励 | 基于绩效和基于时间的股权薪酬，以奖励我们的执行官在公司达到或超过关键财务业绩和创造长期股东价值的平衡组合 |
50%基于绩效的公益广告，衡量2024财年至2026财年的三年期间，并基于以下指标和权重：
•平均33.33%。净销售额增长率
•平均33.33%。调整后息税前利润率(1)
•相对股东总回报33.34%
自授予日起三年内以等额分期方式归属的50%的基于时间的RSU
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|||||||||
(1)这些是非公认会计准则衡量标准。有关这些性能指标的更多详细信息，请参阅本代理声明的附录A。
2024财年和2025财年薪酬方案变化
为了更好地使年度现金奖励计划与业务转移相一致，相对于过去的春季季节产生更多的利润和更高的销量，以及在销售季节之间提供更多的平衡，委员会调整了2024财年年度现金奖励计划的季节性权重。委员会将春季和秋季的季节性权重分别从2023财年的30%和70%调整为40%和60%。
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年度激励季度权重
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2023财年设计 |
2024财政年度设计
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春天
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30% | 40% | ||||||||||||
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跌
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70% | 60% | ||||||||||||
委员会决定不对2024财年或2025财年的长期股权激励计划做出任何改变，因为委员会认为现有的衡量标准在长期公司业绩和股东一致性方面是适当平衡的。
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2025年代理声明
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
薪酬讨论与分析
下表总结了我们2023财年、2024年和2025年基于激励的薪酬计划。
| 程序 | 特点 |
2023财年设计
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2024财政年度设计
|
2025财年设计
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| 年度现金奖励计划 | 公制 |
调整后EBIT (70%) 固定货币净销售额 (30%)
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调整后EBIT (70%) 固定货币净销售额 (30%)
|
调整后EBIT (70%) 固定货币净销售额 (30%)
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| 季节性加权 | 30%弹簧 下跌70% |
40%弹簧
下跌60%
|
40%弹簧
下跌60%
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| 长期股权激励奖励 | 车辆组合 | 公益广告（50%） RSU（50%） |
公益广告（50%） RSU（50%） |
公益广告（50%） RSU（50%） |
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| 等权PSA指标 | 平均。净销售额增长率 平均。调整后息税前利润率 相对TSR |
平均。净销售额增长率 平均。调整后息税前利润率 相对TSR |
平均。净销售额增长率 平均。调整后息税前利润率 相对TSR |
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| TSR比较器 |
补偿同行组
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补偿同行组(1)
|
补偿同行组
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(1)参考网页47为公司2024财年的薪酬同行群体。
按绩效付费文化和2024财年业绩概要
我们致力于使我们的高管薪酬结果与公司的财务业绩保持一致。每个NEO的总补偿机会的大部分是可变的或有风险的，因为这取决于我们的财务业绩和/或我们普通股的市场价格升值。我们认为，公司的按绩效付费文化体现在我们的NEO最终为2024财年业绩实现的可变或风险薪酬部分，如下所述。
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2024财年可变或有风险的CEO薪酬百分比(1)
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90 | % | |||
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2024财年其他NEO补偿（平均）可变或有风险的百分比(1)
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72 | % | |||
（1）基于2024财年末生效的目标薪酬总额的数值。
2024财年年度现金奖励计划摘要
如上所述，委员会将2024财年年度现金奖励计划的季节性权重调整为春季为40%，秋季为60%。这种季节性设计使委员会能够制定与我们业务的季节性性质相一致的绩效目标，并酌情与更新的年中预算相对应。
2024年2月，委员会批准了严格的春季业绩目标，并为秋季制定了初步业绩目标。2024年8月，委员会再次审查了初步的秋季目标，并批准将其作为最终的秋季业绩目标。在调整后的息税前利润和固定货币净销售额指标上表现出色，导致春季业绩季的支出达到最大值，秋季业绩季的支出接近最大值。该公司在2024财年实现了49.5亿美元的年销售额。
上述业绩导致2024财年年度现金奖励计划的总派息率为188%，具体如下：
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2024财年年度现金奖励计划成就
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公制 | 指标支付% | 总支付% | |||||||||||
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弹簧（40%权重）
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调整后息税前利润（70%）
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200 | % | 200 | % | |||||||||
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固定货币净销售额（30%）
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200 | % | ||||||||||||
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下跌（60%权重）
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调整后息税前利润（70%）
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172 | % | 180 | % | |||||||||
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固定货币净销售额（30%）
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200 | % | ||||||||||||
| 加权平均 | 188 | % | ||||||||||||
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
2022财年至2024财年公益广告摘要
2022年，委员会根据在2024财年结束的三年业绩期间平均净销售额增长率、平均调整后息税前利润率和相对TSR的等权成就，向在授予时担任执行官的我们的NEO授予了公益广告。
•业绩期间强劲的长期业绩执行推动了股价表现，导致相对TSR处于100百分位。
•稳健的财务表现也推动了Avg的最高派息。净销售额增长率为5.1%，超过预先设定的目标（2.0%）和最大值（4.0%）。
•平均调整后息税前利润率实现9.9%，超过目标（8.0%）。
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2022财年至2024财年PSA成就
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| 平均。净销售额增长率（33.33%权重） | 200 | % | |||
| 平均。调整后息税前利润率（33.33%权重） | 175 | % | |||
| 相对TSR vs.薪酬同行组（33.34%权重） | 200 | % | |||
| 加权平均 | 192 | % | |||
卓越的公益广告
强劲的长期业绩执行也推动了我们在2023财年和2024财年授予的公益广告的积极趋势表现，这两个公司都有三年的业绩期。2023财年和2024财年授予的公益广告的趋势表现（截至2024财年末）汇总如下：
| 卓越PSA周期的趋势表现 | |||||||||||
| 履约期 |
平均。净销售额增长率批次(1)
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平均。调整后息税前利润率部分 | 相对TSR档 | ||||||||
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2023财年至2025财年
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最多 | 最多 | 最多 | ||||||||
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2024财年至2026财年
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最多 | 最多 | 大约在目标 | ||||||||
(1)平均。净销售额增长率绩效指标将根据三年业绩期内每一财年的GAAP净销售额增长率的直三年平均值进行衡量，在每种情况下，根据2023财年至2025财年业绩期的2022财年GAAP净销售额和2024财年至2026财年业绩期的2023财年GAAP净销售额进行比较计算，其中GAAP净销售额反映了公司合并财务报表中根据公认会计原则报告的在授予日生效的净销售额。
薪酬结构和亮点
补偿计划的主要目标
我们在一个快节奏且竞争激烈的专业零售环境中运营，该环境继续经历转型颠覆。要取得成功，我们必须吸引和留住在这种环境中茁壮成长的关键创意和管理人才。我们制定了很高的目标，并期望所有员工都有卓越的表现，特别是，我们要求我们的执行团队做到卓越。我们设计高管薪酬计划的结构来支持这种文化，鼓励高度的团队合作，并奖励个人实现具有挑战性的财务和运营目标，我们认为这些目标会带来持续、长期的股东价值的创造。因此，我们的高管薪酬和福利计划的主要目标是：
| a | a | a | ||||||||||||||||||
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驱动高业绩实现财务目标，创造长期股东价值
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体现我们强大的团队化文化
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提供与同类专业零售商和我们竞争高素质高管人才的其他公司提供的具有竞争力的薪酬机会
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2025年代理声明
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
薪酬讨论与分析
薪酬方案最佳实践
以下薪酬决定和做法展示了公司的高管薪酬计划如何反映最佳做法并加强公司的文化和价值观：
| a | 我们采用的做法 | ||||
| a | 强调有风险支付 | ||||
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对于NEO来说，他们的总补偿机会的大部分取决于我们的财务业绩和/或我们普通股的市场价格升值。
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| a | 严格的绩效指标 | ||||
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我们每年的现金奖励支出和公益广告是根据我们满足具有挑战性的财务目标而赚取的。2024财年年度现金奖励支出基于季节性调整后的息税前利润和固定货币净销售额结果以及2022财年至财政2024公益广告以平均价格为基础。净销售额增长，平均调整后的息税前利润率，以及三年期间的相对TSR（相对TSR目标设定在与薪酬同行组的第55个百分位）。
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| a | 稳健的持股指引 | ||||
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执行官和董事受制于使他们的长期财务利益与我们的股东的利益保持一致的股票所有权准则。
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| a |
激励补偿回拨政策
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强制执行我们的激励薪酬回拨政策，下文“回拨政策”中有更详细的描述。
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| a | Benchmark NEO pay against a compensation peer group | ||||
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委员会在做出薪酬决定时审查外部市场数据，并与其独立薪酬顾问每年审查我们的同行小组。
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| a |
委员会保留一名独立薪酬顾问
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委员会保留一名独立薪酬顾问，以提供执行和董事薪酬咨询和咨询服务。独立薪酬顾问为我们提供的唯一服务是在委员会的指导下进行的。
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| a | 年度“薪酬说”投票 | ||||
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我们寻求股东每年进行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们的高管薪酬计划。
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| a | 保守补偿风险简介 | ||||
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我们每年都会审查我们的补偿方案。我们基于业绩的高管薪酬计划，加上我们的股票所有权准则和回拨条款，通过激励长期优越的业绩而不鼓励过度或不必要的冒险，使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。
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| a |
控制权发生变更时的双重触发股权归属
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| 限制控制权变更中股权加速的双重触发控制权变更条款，除非NEO也被无故终止。 | |||||
| X | 我们避免的做法 | ||||
| X | 消费税毛额缴款 | ||||
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根据经修订的1986年《国内税收法》第280G和4999节，如果我们向NEO提供的任何付款或福利需缴纳黄金降落伞消费税，则任何NEO都无权获得总额付款。
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| X | 权益类证券的衍生品或套期保值 | ||||
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我们禁止联营公司（包括NEO）和董事就其持有的公司任何股本证券进行对冲交易。
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| X | 股权证券质押 | ||||
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我们禁止联系人（包括NEO）和董事质押他们所持有的公司的任何股本证券。
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| X | 自由股票期权或特区回收条款 | ||||
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公司扣留（或由联营公司投标）的普通股股份不得自由回收用于支付与股票期权或SAR相关的税款。
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| X | 与近地天体的多年期就业协议 | ||||
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我们没有与我们的任何NEO签订就业协议来保证就业。
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| X |
价外股票期权或SARs的修改
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我们禁止未经股东批准对股票期权或SAR进行“重新定价”以及任何其他虚值奖励的修改。
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| X | 若干股权奖励的股息等值 | ||||
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我们不为股票期权和未归属的RSU支付等值股息。
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| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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薪酬讨论与分析
基本工资
我们向每个NEO提供基本工资，以提供反映NEO职位和责任的固定薪酬部分。委员会在财政年度第一季度每年审查我们近地天体的基薪，并在个人角色或职责发生重大变化时根据需要进行额外审查。委员会根据若干因素确定近地天体的基薪，包括每个人目前的基薪、工作职责、内部薪酬公平考虑、对发展和实现业务战略的影响、劳动力市场薪酬数据、个人相对于工作要求的绩效、公司吸引和留住关键执行官的能力，以及薪酬同行群体内类似职位的基薪。委员会在考虑了下文所述同行集团中的公司公布的市场数据以及Equilar公布的调查后，确定了2024财年的基本工资。
对于2024财年，委员会批准将下表所列近地天体的基薪提高1.6%至3.7%不等。2023财年末和2024财年末生效的这类近地天体基薪见下表。
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NEO(1)
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2023财年基薪 | 2024财政年度基薪 | 百分比变化 | ||||||||
| Fran Horowitz | $1,350,000 | $1,400,000 | 3.7 | % | |||||||
| Scott D. Lipesky | $800,000 | $825,000 | 3.1 | % | |||||||
| 萨米尔·德赛 | $700,000 | $725,000 | 3.6 | % | |||||||
| Gregory J. Henchel | $640,000 | $650,000 | 1.6 | % | |||||||
(1)委员会核准了Ball和Rust先生的基薪，他们各自在2024财年成为指定的执行官，如下表所示。
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NEO
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2024财政年度基薪 | ||||
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Robert J. Ball(a)
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$500,000 | ||||
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杰·鲁斯特
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$550,000 | ||||
(a)Ball先生在CFO任命日期被任命为CFO。2024财年显示的数值代表鲍尔先生晋升为首席财务官后的基本工资。鲍尔先生的实际2024财年薪酬按比例计算，反映了他在2024财年担任公司财务、投资者关系和财务高级副总裁以及从CFO任命日期开始担任CFO的部分。
年度现金奖励计划
概述
我们根据经修订和重述的阿贝克隆比 & 费奇公司短期现金激励薪酬绩效计划（“短期现金激励计划”）向我们的某些符合条件的联营公司（包括NEO）提供年度现金激励奖励机会。如先前所披露，自2024年3月10日起，董事会通过并批准了对短期现金奖励计划的修订和重述，以便将（i）最大潜在目标机会从基本工资的175%增加到200%；以及（ii）任何财政年度可能支付给任何参与者的最高美元金额从5,000，000美元增加到6,500，000美元。采取这些变化是为了确保我们继续有能力提供具有市场竞争力的短期现金激励机会。
每个NEO都有资格获得按基本工资百分比确定的奖励机会。目标金额的确定与NEO在公司中的角色、她或他的表现、市场薪酬数据以及对她或他的整体薪酬方案竞争力的考虑相称。委员会在3月份批准了年度激励目标机会占近地天体基薪的百分比2024年，除了2024年11月晋升为CFO的鲍尔先生.委员会批准将Horowitz女士的年度激励目标机会从2023财年的175%增加到2024财年的200%，以表彰她的表现，并根据同行市场数据为她提供具有市场竞争力的薪酬方案。
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
薪酬讨论与分析
年度现金激励计划的计量
如上所述，委员会将年度现金奖励计划的季节性权重调整为春季为40%，秋季为60%。该委员会寻求为年度现金奖励计划确定严格并反映基本经营环境的门槛、目标和最高目标。2024财年初，委员会批准了严格的春季业绩目标，并为秋季制定了初步业绩目标。2024年8月，委员会再次审查了初步的秋季目标，并批准将其作为最终的秋季业绩目标。
2024财政年度成就
如上所述，我们在春季期间交付的调整后息税前利润和固定货币净销售业绩超过了委员会设定的最大目标，导致春季期间的派息最高（加权40%）。相对于秋季（加权60%），固定货币净销售业绩超过了最大目标，调整后的息税前利润表现介于目标和最大目标之间。我们的2024财年业绩导致了以下年度现金奖励计划成就：
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2024财政年度目标和成就
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公制 | 门槛 （$ mm） |
目标 （$ mm） |
最大值 （$ mm） |
实际 （$ mm） |
支付 百分比 |
总支出 百分比 |
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| 2024年春季 （40%权重） |
调整后息税前利润（70%） | 110 | 174 | 238 | 342 | 200 | % | 200 | % | ||||||||||||||
| 固定货币净销售额（30%） | 1,850 | 1,940 | 2,000 | 2,155 | 200 | % | |||||||||||||||||
| 2024年秋季 （60%权重） |
调整后息税前利润（70%） | 277 | 413 | 517 | 486 | 172 | % | 180 | % | ||||||||||||||
| 固定货币净销售额（30%） | 2,425 | 2,560 | 2,700 | 2,794 | 200 | % | |||||||||||||||||
| 加权平均 | 188 | % | |||||||||||||||||||||
2024财年调整后息税前利润调整
委员会管理年度现金奖励计划的目标包括确保奖励奖励按年度可比基础计算，并确保对联营公司和管理层进行激励，并根据其控制范围内的业绩给予适当奖励。考虑到这些目标，委员会决定行使其酌处权，批准对2024财年年度现金奖励计划调整后EBIT绩效指标的计算进行某些调整。具体而言，委员会确定，与针对公司和/或其前任首席执行官的法律诉讼有关的某些诉讼费用应被排除在年度现金奖励计划下的2024财年调整后息税计算之外。委员会作出这一决定，既是因为法律诉讼涉及当前管理层无法控制的事项，也是考虑到当前管理层在相关事件发生时的作用和责任。虽然排除的诉讼费用对2024财年调整后息税前利润的影响微乎其微，但委员会认为，鉴于与解决此类诉讼相关的不确定时间表，该调整符合其确保按可比基础逐年计算奖励的目标。将这些诉讼费用排除在调整后息税前利润的计算之外，导致所有符合条件的联营公司（其中包括NEO和我们的大多数公司联营公司）的支付百分比增加了大约1%。有关此绩效指标调整的更多详细信息，请参阅本代理声明的附录A。
2024财年NEO奖励金额的确定
基于上述因素，委员会根据2024财年业绩的短期现金激励计划授予了以下支出：
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NEO(1)
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2024财政年度基薪
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目标奖 （占基薪%） |
实际支出 （占目标%） |
实际支出 | ||||||||||
| Fran Horowitz | $1,400,000 | 200 | % | 188 | % | $5,264,000 | ||||||||
| Scott D. Lipesky | $825,000 | 110 | % | 188 | % | $1,706,100 | ||||||||
| 萨米尔·德赛 | $725,000 | 100 | % | 188 | % | $1,363,000 | ||||||||
| Gregory J. Henchel | $650,000 | 75 | % | 188 | % | $916,500 | ||||||||
| 杰·鲁斯特 | $550,000 | 75 | % | 188 | % | $775,500 | ||||||||
(1)根据2024财年业绩的短期现金激励计划，鲍尔先生获得了339,930美元的支出。按照标准的公司惯例，鲍尔先生的2024财年薪酬是基于他被任命为首席财务官之前有效的基本工资和目标。从2025财年开始，鲍尔先生在短期现金激励计划下的目标奖励是其年基本工资的60%。
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薪酬讨论与分析
长期股权激励
我们向NEO提供长期股权激励奖励，通过将总薪酬的很大一部分与公司在多年期间实现的业绩挂钩，来平衡年度现金激励计划的短期重点。虽然年度现金奖励计划奖励NEO实现年度财务目标，但长期股权激励奖励鼓励NEO交付长期财务结果，并在更长时间内创造和维持股东价值。我们的长期股权激励奖励的结构和设计旨在将授予NEO的奖励价值与公司的长期财务业绩和股东价值增长直接挂钩。
奖项组合
2024财年，委员会以PSA（50%）和基于时间的RSU（50%）的形式向我们的NEO授予了长期股权激励奖励。委员会认为，重要的是，至少有一半的长期股权激励机会要建立在实现特定业绩目标的基础上。
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2024财年长期股权激励奖励混合
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| 公益广告 | 50% | ||||
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基于时间的RSU
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50% | ||||
2024财年长期股权激励奖励机会
每个NEO的年度股权授予是根据她或他的业绩、市场薪酬数据以及对她或他的整体薪酬方案竞争力的考虑来确定的。基于这些因素，委员会决定在2024财年向NEO授予长期股权激励奖励，总授予日公允价值如下所示。
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NEO
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2024年目标长期股权激励授予
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| Fran Horowitz | $9,550,040 | ||||
| Scott D. Lipesky | $2,500,173 | ||||
| Robert J. Ball | $500,083 | ||||
| 萨米尔·德赛 | $1,750,049 | ||||
| Gregory J. Henchel | $900,101 | ||||
| 杰·鲁斯特 | $750,124 | ||||
限制性股票单位
基于时间的RSU在2024财年第一季度授予近地天体，除Ball先生的RSU赠款外，在三年期间内每年等额分期授予，从授予日的一周年开始，但须继续受雇。由于RSU是在Ball先生被任命为首席财务官之前授予的，因此他的RSU与授予其他NEO的RSU有不同的归属时间表；Ball先生的RSU在四年期间内每年平均分期授予，从授予日期的一周年开始，但须继续受雇。
业绩份额奖励计量
委员会在2024财年授予的PSA衡量的是2024财年至2026财年三年业绩期间的销售增长（平均净销售额增长率）、盈利能力（平均调整后息税前利润率）和股东回报表现（相对股东总回报）的组合，如下所示。与2023财年一致，委员会选择了2024财年的这些指标，因为它们代表了公司长期战略增长的关键领域，并使薪酬与长期股东价值保持一致。
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薪酬讨论与分析
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2024至2026年财政年度PSA指标
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加权 | ||||
| 平均。净销售额增长率 | 33.33 | % | |||
| 平均。调整后息税前利润率 | 33.33 | % | |||
| 相对TSR vs.补偿同级组 | 33.34 | % | |||
为了支持我们按绩效付费的理念，委员会寻求为2024财年的公益广告设定积极的目标。2024年3月，委员会制定了PSA指标，要求为了实现目标支出，公司必须满足具有挑战性的销售增长和平均调整后EBIT利润率目标，以及超过薪酬同行群体第55个百分位的三年相对TSR。
委员会认为，这些具有挑战性的业绩目标将进一步执行我们的运营剧本，如果实现，将为我们的股东创造价值。
获得的公益广告数量将取决于公司在每个等权重指标方面的绩效水平（平均净销售额增长率，平均调整后的息税前利润率，以及相对股东总回报表现），范围从门槛业绩目标的25%到最高业绩目标的200%。如果绩效低于所有三个指标的绩效阈值水平，则不会获得任何公益广告。如果性能处于阈值和目标之间或目标和最大值之间，则通过线性插值确定支付水平。为确保奖励使NEO的薪酬与我们的股东的价值创造保持一致，如果绝对TSR在三年业绩期间为负值（即使相对于我们的同行的相对业绩高于目标水平），则衡量相对TSR业绩的部分PSA的支出上限为目标。
在设定业绩目标时，委员会可考虑可能对PSA业绩计量产生重大影响的任何异常情况，同时考虑到委员会独立顾问以及公司其他独立董事和管理层的意见。我们视市场和业务状况不时回购我们的普通股股份，目的是将多余的现金返还给股东，并抵消在财政年度发生的与归属RSU相关的普通股发行的稀释。我们不认为股票回购对与我们的PSA奖励相关的相对TSR绩效指标的实现水平产生了实质性影响。因此，回购不影响委员会确定根据我们的长期股权激励计划授予的奖励的业绩目标或确定这些目标的实现情况。
已完成和未完成的绩效份额奖励周期
截至2024财年末，2022财年至2024财年PSA周期的最终测量期已完成。2022财年至2024财年PSA的平均净销售额增长率、平均调整后息税前利润率以及相对TSR实现和支付汇总如下：
| 2022财年至2024财年 PSA成就 |
门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | 支付百分比 | ||||||||||||
| 平均。净销售额增长率（33.33%权重） | 1.0% | 2.0% | 4.0% | 5.1% | 200% | ||||||||||||
| 平均。调整后息税前利润率（33.33%权重） | 6.0% | 8.0% | 10.5% | 9.9% | 175% | ||||||||||||
| 相对TSR vs.薪酬同行组（33.34%权重） | > 30% | 第55个百分点 | 第80个百分点 | 第100个百分点 | 200% | ||||||||||||
| 加权平均 | 192% | ||||||||||||||||
与未完成的2023财年至2025财年和2024财年至2026财年PSA周期相关的业绩期尚未完成。我们将继续根据授予时确立的目标评估这些奖项的绩效。2023财年和2024财年PSA赠款的趋势表现（截至2024财年末）汇总如下：
| 履约期 | 平均。净销售额增长率批次 | 平均。调整后息税前利润率部分 | 相对TSR档 | ||||||||
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2023财年至2025财年
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最多 | 最多 | 最多 | ||||||||
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2024财年至2026财年
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最多 | 最多 | 大约在目标 | ||||||||
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2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
股权授予政策和做法
公司目前没有授予股票期权、股票增值权（“SARS”）或类似期权类工具的新奖励。
然而，该公司维持阿贝克隆比 & 费奇薪酬委员会股权授予政策（“授予政策”），该政策适用于向公司联系人（包括“指定官员”（包括NEO））授予的所有基于绩效和基于时间的限制性股票单位。PSA和RSU奖励的管理由公司的人力资源部门管理，具体指示与委员会给出的授予时间有关。根据赠款政策，委员会审查和批准对近地天体的个人赠款，以及授予所有联系人的PSA和RSU所涵盖的股份总数。除其他外，
赠款政策一般规定，全年根据预定时间表授予PSA和RSU
避免时机授予的做法利用发布可能影响高管薪酬价值的重大、非公开信息。特别是，就指定人员而言，补助金政策规定，除非委员会另有规定，补助金的生效日期如下：（i）就年度补助金而言，补助金的生效日期为委员会在批准该年度补助金的第一季度定期会议的日期；（ii）就委员会在定期安排的季度委员会会议期间在年度补助金周期之外批准的季度补助金而言，授予的生效日期为（a）承授人的开始日期或晋升日期或（b）即将发布的收益后的第二个工作日中的较晚者；（iii）对于委员会在年度和季度授予周期之外批准的非周期授予，授予的生效日期为（a）承授人的开始日期或晋升日期或（b）委员会批准日期中的较晚者。此外，赠款政策规定，赠款的生效日期不得早于委员会对特定奖励的批准日期。
福利
作为公司的联系人，近地天体有资格在与其他全职联系人相同的基础上参加所有基础广泛的公司赞助的福利计划。
除了符合条件的阿贝克隆比 & 费奇公司储蓄和退休计划（“401（k）计划”）外，我们还有一项不符合条件的递延薪酬计划，即阿贝克隆比 & 费奇不符合条件的储蓄和补充退休计划（“NSSR计划”），该计划允许符合条件的联营公司在美国国税局（“IRS”）对401（k）计划施加的限制之外递延部分薪酬。NSSR计划与我们的薪酬同行集团成员以及与我们竞争人才的其他公司相比具有竞争力。进一步描述了我们的NSSR计划，并在标题为“不合格递延补偿”的部分下披露了公司捐款和NEO的个人账户余额，该部分开始于页面 58本代理声明。该公司目前没有向NSSR计划参与者提供匹配的捐款。
我们为美国所有全职员工提供人寿保险福利。在2024财年，对于副总裁以下的员工，福利等于基本工资的1倍，最高不超过1,000，000美元；对于副总裁及以上，福利等于基本工资的2倍，最高不超过2,000，000美元。
我们向美国所有全职员工提供长期残疾福利，涵盖残疾期间基本工资的60%。此外，我们为选定的员工级别和所有基本工资超过20万美元的员工提供高管长期残疾计划，该计划涵盖总薪酬的70%的目标替代，最高每月福利为7500美元。
我们一般不会向我们的执行官提供并非广泛适用于所有全职员工的额外津贴。在2024财年，我们向我们的一个近地天体提供了通勤和住房费用津贴，这反映在薪酬汇总表中。
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我们的赔偿和人力资本委员会的进程
有关近地天体报酬的决定由委员会作出，委员会考虑委员会独立顾问以及公司其他独立董事和管理层的意见。我们的董事会主席还（以董事身份）就建议的近地天体赔偿提供了投入。委员会经常要求某些公司执行官出席委员会会议，在这些会议上讨论和评估高管薪酬以及公司和个人绩效，以便他们能够为决策过程提供投入。执行官可能会在一般性讨论期间提供有关高管薪酬的见解、建议或建议，但不会就他们自己的薪酬提供投入，并且在确定薪酬行动时不在场，也没有投票权。
2024财年，Semler Brossy Consulting Group，LLC（“Semler Brossy”）担任委员会的独立薪酬顾问。此外，在2024财年，Gibson，Dunn & Crutcher LLP（“Gibson Dunn”）担任委员会的独立外部法律顾问。Semler Brossy和Gibson Dunn为公司提供的唯一服务是在委员会的指导下进行的。除高管和董事薪酬咨询和咨询服务外，Semler Brossy和Gibson Dunn在2024财年均未向公司提供任何服务。在这方面，委员会通过了一项关于使用外部薪酬顾问的政策，其中规定如下：
“如果委员会保留一名薪酬顾问向委员会提供与公司首席执行官、《交易法》第16a-1（f）条规定的其高级管理人员或其非关联董事或委员会职责范围内的其他事项有关的建议、信息和其他服务，则该顾问只能向委员会提供服务或在委员会的指导下提供服务，并且被禁止向公司提供任何其他服务。”
委员会有权随时终止独立赔偿顾问和外部律师的服务。虽然委员会直接保留了Semler Brossy和Gibson Dunn，但Semler Brossy和Gibson Dunn与我们的董事会主席互动，公司人力资源主管，和公司总法律顾问及其各自的工作人员执行任务，以便为执行官和公司获取薪酬和绩效数据。此外，委员会的顾问可酌情在向委员会提交之前征求公司管理层关于顾问各自工作产品的意见和反馈，以确认信息准确或解决其他类似问题。Semler Brossy的一名代表一般出席委员会的所有会议，并一般出席委员会的执行会议。Semler Brossy和Gibson Dunn都对任何管理层的提议提供了独立的观点。2024财年，委员会审查并审议了SEC和NYSE规定的独立性标准，确定Semler Brossy和Gibson Dunn各自独立，他们各自的工作没有引起任何利益冲突。
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薪酬讨论与分析
设定行政补偿
薪酬水平—确定适当的薪酬机会
委员会批准委员会指定的公司某些联系人的薪酬水平，其中包括每一个近地天体。这些个人的薪酬水平是根据多个因素确定的，包括每个人在公司内的角色和责任、当前薪酬、经验和专业知识、类似职位在竞争激烈的市场中的薪酬水平、内部薪酬公平关系，以及个人和公司整体的表现。委员会在确定协理人员的薪酬水平时考虑了薪酬和福利的所有要素。
2024年薪酬同行组
该公司考虑来自薪酬同行集团的数据，以更好地了解NEO和非副董事的市场薪酬水平和具有竞争力的薪酬做法。委员会定期审查薪酬同行组，并酌情调整薪酬同行组，以确保稳健的市场比较。
薪酬同业组包括规模相当的零售和服装领域的公司。为确定可比规模，鉴于零售行业市值的持续波动，优先考虑收入（与市值相比）。此外，我们优先考虑作为关键人才竞争者、具有以商场为中心的门店战略、电商业务占比显著、具有实质性国际化经营的企业。在确定2024财年薪酬同行组时，我们的收入接近薪酬同行组的中位数。
除了同行集团公司公开的代理声明披露信息外，我们还参考了参与Equilar调查的薪酬同行集团公司在确定薪酬水平时的Equilar调查数据。对于我们认为Equilar调查数据的每一个近地天体，我们参考与我们的近地天体职责相似的位置的数据。
委员会在2023财年审查了薪酬同行集团，并决定在2024财年将Aritzia Inc.加入该集团。2024财年同行组没有其他变化。委员会在确定2024财年薪酬决定的“竞争性市场”时使用的同行零售公司如下表所示。
| 2024财年薪酬同行集团公司 | ||||||||
| American Eagle Outfitters, Inc. | Express, Inc. | 拉夫劳伦公司 | ||||||
| Aritzia公司。 | Fossil Group, Inc. | 蔻驰公司 | ||||||
| Capri Holdings Limited | 猜猜？公司。 | 儿童之家公司。 | ||||||
| 卡特公司。 | Levi Strauss & Co. | Urban Outfitters, Inc. | ||||||
| Chico's FAS，公司。 | Lululemon Athletica Inc. | Victoria's Secret公司。 | ||||||
在确定2025财年的同行群体时，委员会在2024财年审查了薪酬同行群体，并批准由于收购活动和疲软的业绩，将Chico的FAS，Inc.、Express, Inc.、Fossil Group, Inc.和The Children's Place，Inc.移除。委员会还批准将哥伦比亚户外、Kontoor Brands, Inc.、PVH Corp.、安德玛和VF Corporation添加到2025财年的同行集团中。
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薪酬讨论与分析
行政离职协议和控制权变更福利
委员会仔细考虑就业协议的使用和条件。委员会认识到，在某些情况下，为了成功地招聘和留住高级执行干事，有必要签订正式的书面雇用协议。按照这一方法，就他们开始受雇于公司而言，每一个近地天体都与公司签订了一份聘书，其中规定了在终止雇佣和/或公司控制权发生变化时的某些福利。委员会认为，订立这些聘书作为确保每个人就业的手段符合公司的最佳利益。每一个近地天体还与该公司签订了一份高管离职协议。
此外，参与公司基于股票的薪酬计划的所有联营公司，包括NEO，在因死亡或残疾而终止或与公司基于股票的薪酬计划的计划文件中规定的控制权变更有关的情况下，有权获得某些福利。这些安排的条款和条件将在标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进一步详细讨论上页面59.
对高管遣散协议条款的讨论出现在本代理声明后面页面开始的标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中59.
追回政策
2023财年，委员会通过了一项激励薪酬补偿政策，该政策符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、SEC和纽交所要求的规则。该政策规定了在发生会计重述时，对错误授予的基于激励的补偿进行强制补偿。
此外，我们的政策还包括适用于支付给我们的执行官的现金和基于股权的激励薪酬（包括基于时间的股权奖励）的增强的自愿条款。委员会将确定是否存在与原因相关的追回触发器，并确定应偿还或没收的赔偿金额。与原因相关的触发因素定义为：
•a重大未能遵守公司的政策和程序；
•在每种情况下，与该执行官为公司提供服务有关的重罪、故意不当行为或违反受托责任；
•对公司实施欺诈、侵占、挪用的行为；或者
•违反该执行人员根据公司任何雇佣协议或适用政策须遵守的任何限制性契约。
此外，正在或将要向我们的执行官支付年度和长期激励薪酬所依据的每一项计划（即短期现金激励计划、阿贝克隆比 & 费奇公司长期现金激励薪酬绩效计划和阿贝克隆比 & 费奇公司 2016年联营公司长期激励计划（“2016年联营公司LTIP”））都包括一项严格的“回拨”条款，该条款允许我们寻求偿还错误支付的任何激励金额。每一项计划都规定，如果（i）一名参与者（包括一名或多名近地天体）根据绩效目标的实现情况收到了计划下的付款，并且（ii）委员会确定先前关于绩效目标实现情况的确定是基于不正确的数据，并且事实上绩效目标没有实现或实现的程度低于最初确定的程度，并且鉴于数据正确，就不会支付这类付款的一部分，那么，支付给参与者的任何此类付款的该部分必须由该参与者向我们偿还，而不要求参与者有任何不当行为。此外，上述每一项计划都包括一项回拨条款，允许委员会在额外情况下并在适用法律允许的情况下收回支出，包括根据董事会或委员会可能不时采用或实施的任何回拨政策。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
48
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2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
股票所有权准则
董事会认为，重要的是，执行官和董事拥有并在内部和外部都被认为拥有与我们股东的长期财务利益一致的长期财务利益。
因此，董事会通过了自2009年11月12日起生效的所有执行官和董事的股票所有权准则，该准则最近进行了修订，除其他变化外，增加了自2025年2月26日起生效的首席执行官和其他执行官的所需所有权。我们将持股指引发布在公司网站“公司治理”页面，网址为corporate.abercrombie.com.
NEO和非关联董事的所有权倍数为：
| 人口 | 多个 | 包括 | ||||||
| 首席执行官 |
当前年基薪的6倍
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•高管或董事或其直系亲属在同一家庭中直接拥有的股份
•为执行人员或董事或其直系亲属的利益而以信托方式持有的股份
•未归属的限制性股票或受限制股份单位以及通过归属限制性股票或受限制股份单位而获得的股份
•根据其中一项递延补偿计划记入簿记账户的股份
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| 其他执行干事，包括近地天体 |
当前年基薪的3倍
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| 非关联董事 |
5倍年度现金保留金
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在实现适用的准则之前，执行官必须保留相当于因限制性股票或RSU归属而获得的净股份的50%的金额。就指引而言，“净股份”是指在股份被出售或净额后剩余的股份，以支付在归属限制性股票或RSU时应支付的预扣税或其他税款。
未能达到或在特殊情况下未能在达到持股准则方面表现出持续进展可能是委员会在确定未来长期激励股权授予和/或适当的激励薪酬水平时考虑的一个因素。
在公司2024财年股票所有权合规性年度审查时，所有执行官和非关联董事要么：（i）已满足其适用的准则；（ii）已按计划满足其适用的准则；或（iii）在其他方面符合公司的政策（即，在满足其所有权准则之前，均符合适用的保留要求）。
根据《内部收入法典》第162（m）条进行的补偿的税务扣除
《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”）一般不允许对任何一年中支付给某些“受保员工”的补偿超过每名受保员工1,000，000美元的上市公司（例如公司）进行税收减免。
委员会和全体董事会都没有通过关于支付给公司高管的薪酬的税收减免的正式政策。委员会在仔细考虑维持所有薪酬可扣除的净成本和对公司的价值的同时，也希望能够灵活地奖励公司的执行官，以增强公司吸引和留住个人的能力，并为我们的股东创造更长期的价值。因此，所得税减免只是委员会在就公司高管薪酬计划做出决定时考虑的几个因素之一。如果委员会认为此类补偿决定符合公司的最佳利益，则委员会可授权进行可能无法扣除的补偿。
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2025年代理声明
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49
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
薪酬讨论与分析
与会计有关的赔偿考虑
在确定向执行官和其他联系人授予长期股权激励的金额时，委员会会审查所涉会计问题，包括授予日奖励的公允价值。根据公认会计原则，与以股份为基础的付款相关的股权报酬一般按授予日公允价值计量，并确认为费用，作为联营公司在必要服务期内提供的服务。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
50
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2025年代理声明
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薪酬与人力资本委员会关于高管薪酬的报告
我们的薪酬和人力资本委员会审查了这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，并与公司管理层进行了讨论。基于这样的审查和讨论，我们的薪酬和人力资本委员会向全体董事会建议，将“薪酬讨论和分析”纳入本代理声明。
薪酬和人力资本委员会提交：
Helen E. McCluskey，主席
Andrew Clarke
James A. Goldman
海伦·维德
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2025年代理声明
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
高管薪酬表
2024财年汇总薪酬表
下表汇总了2024财年、2023财年和2022财年向我们的NEO支付、授予或赚取的补偿。
| 姓名和主要职务 | 财政 年份 |
工资（美元）
|
奖金（美元）
|
股票奖励（美元）(1)
|
非股权激励计划薪酬（美元）(2)
|
养老金价值变化和不合格递延薪酬收益（美元）(3)
|
所有其他报酬（美元）(4)
|
共计（美元）(5)
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Fran Horowitz
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2024 | 1,392,308 | — | 10,344,160 | 5,264,000 | — | 35,842 | 17,036,310 | ||||||||||||||||||
| 首席执行官 |
2023 | 1,401,923 | — | 8,872,572 | 4,725,000 | — | 35,859 | 15,035,354 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 1,340,385 | — | 8,223,426 | 1,438,763 | 2,618 | 28,965 | 11,034,157 | |||||||||||||||||||
|
Scott D. Lipesky
|
2024 | 821,154 | — | 2,708,072 | 1,706,100 | — | 21,454 | 5,256,780 | ||||||||||||||||||
|
执行副总裁，
首席运营官（及前任首席财务官）
|
2023 | 823,077 | — | 2,150,921 | 1,704,528 | — | 20,521 | 4,699,047 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 770,192 | — | 1,869,023 | 471,975 | 2,035 | 18,391 | 3,131,616 | |||||||||||||||||||
| Robert J. Ball | 2024 | 417,308 | — | 541,666 | 339,930 | — | 20,208 | 1,319,112 | ||||||||||||||||||
| 高级副总裁， 首席财务官 |
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|
萨米尔·德赛
|
2024 | 721,154 | — | 1,895,571 | 1,363,000 | — | 77,876 | 4,057,601 | ||||||||||||||||||
|
执行副总裁，
首席数字和技术官
|
2023 | 696,154 | — | 2,150,921 | 1,400,000 | — | 100,047 | 4,347,122 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 670,192 | 1,441,788 | 411,075 | — | 54,687 | 2,577,742 | ||||||||||||||||||||
|
Gregory J. Henchel
|
2024 | 648,462 | — | 974,947 | 916,500 | — | 6,646 | 2,546,555 | ||||||||||||||||||
|
执行副总裁，
总法律顾问及公司秘书
|
2023 | 659,808 | — | 752,862 | 960,000 | — | 6,820 | 2,379,490 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 612,115 | — | 694,247 | 280,901 | — | 6,447 | 1,593,710 | |||||||||||||||||||
|
杰·鲁斯特
|
2024 | 542,308 | — | 812,500 | 775,500 | — | 16,933 | 2,147,241 | ||||||||||||||||||
| 执行副总裁， 人力资源主管 |
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(1)本栏显示的金额代表授予每个NEO的PSA和RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718使用“注13。以股份为基础的薪酬"“项目8”中包含的合并财务报表附注。财务报表和补充数据”的2024财年10-K表格。2024财年授予每个NEO的实际PSA和RSU数量显示在“基于计划的奖励的2024财年赠款”表中PAGe54本代理声明。
根据适用的SEC规则，显示的金额不包括与基于时间的归属条件相关的估计没收的影响。本栏报告的金额反映了这些奖励的会计成本，并不一定与近地天体可能收到的实际经济价值相对应。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
52
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2025年代理声明
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行政薪酬表
与2024财年授予的PSA（NEO可赚取目标的0%至200%）相关的最高授予日公允价值如下：
| 姓名 | 最高授予日公允价值（美元） | ||||
| Fran Horowitz | 5,569,140 | ||||
| Scott D. Lipesky | 1,457,985 | ||||
| Robert J. Ball | 291,625 | ||||
| 萨米尔·德赛 | 1,020,547 | ||||
| Gregory J. Henchel | 524,897 | ||||
| 杰·鲁斯特 | 437,438 | ||||
(2)与标准公司惯例一致，鲍尔先生的2024财年短期现金激励计划支出基于他被任命为首席财务官之前有效的基本工资和目标。
(3)本栏显示的金额代表NEO各自的NSSR计划余额高于市场的收益。
(4)本栏显示的数额包括2024财政年度的以下数额：
| NEO |
公司贡献
至401（k）计划（$）(a)
|
寿命和长期
残疾保险
已付保费（美元）(b)
|
通勤/住房成本（美元）（c）
|
共计（美元） | ||||||||||
| Fran Horowitz | 17,530 | 18,312 | — | 35,842 | ||||||||||
| Scott D. Lipesky | 18,195 | 3,259 | — | 21,454 | ||||||||||
| Robert J. Ball | 18,669 | 1,539 | — | 20,208 | ||||||||||
| 萨米尔·德赛 | 894 | 1,982 | 75,000 | 77,876 | ||||||||||
| Gregory J. Henchel | — | 6,646 | — | 6,646 | ||||||||||
| 杰·鲁斯特 | 15,635 | 1,298 | — | 16,933 | ||||||||||
(a)对于每个NEO，本栏显示的金额代表2024财年期间公司根据公司401（k）计划向其账户提供匹配捐款的总额。
(b)对于每个NEO，本栏显示的金额代表公司在2024财年支付的人寿和长期残疾保险费。
（c）这笔金额反映了通勤和住房费用的津贴，包括机票、地面交通和德赛先生的住房费用，他从家中通勤到我们位于俄亥俄州新奥尔巴尼的总部。
(5)由于所使用的四舍五入惯例，每一会计年度本栏显示的金额可能与该会计年度其他栏显示的金额之和不同。
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2025年代理声明
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53
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
行政薪酬表
2024财年基于计划的奖励赠款
| 姓名 | 授予日期 |
预计未来支出
根据非股权激励计划奖励(1)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数
股份
股票
或单位（#）
|
授予日股票奖励每股公允价值（美元） |
授予日股票奖励公允价值（美元）(3)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | |||||||||||||||||||||||||||
| 弗兰 霍洛维茨 |
2024财政年度 | 700,000 | 2,800,000 | 5,600,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/12/2024 | 39,607 | 120.56 | 4,775,020 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/12/2024 | — | 39,607 | 79,214 | 140.61 | 5,569,140 | |||||||||||||||||||||||||||
| Scott D. Lipesky | 2024财政年度 | 226,875 | 907,500 | 1,815,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/12/2024 | 10,369 | 120.56 | 1,250,087 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/12/2024 | — | 10,369 | 20,738 | 140.61 | 1,457,985 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Robert J. Ball
|
2024财政年度 | 75,000 | 300,000 | 600,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/12/2024 | 2,074 | 120.56 | 250,041 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/12/2024 | — | 2,074 | 4,148 | 140.61 | 291,625 | |||||||||||||||||||||||||||
| 萨米尔·德赛 | 2024财政年度 | 181,250 | 725,000 | 1,450,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/12/2024 | 7,258 | 120.56 | 875,024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/12/2024 | — | 7,258 | 14,516 | 140.61 | 1,020,547 | |||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈里J。 亨切尔 |
2024财政年度 | 121,875 | 487,500 | 975,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/12/2024 | 3,733 | 120.56 | 450,050 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/12/2024 | — | 3,733 | 7,466 | 140.61 | 524,897 | |||||||||||||||||||||||||||
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杰·鲁斯特
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2024财政年度 | 103,125 | 412,500 | 825,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/12/2024 | 3,111 | 120.56 | 375,062 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/12/2024 | — | 3,111 | 6,222 | 140.61 | 437,438 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)这些栏目展示了该公司2024财年短期现金激励计划下的潜在现金支出。这些估计支出反映了全部年化金额。参考开始于page的讨论41与2024财年年度现金奖励计划相关的绩效指标的本委托书。如果不满足阈值性能，那么包括NEO在内的所有员工的支出将为零。
(2)表示根据公司2016年Associates LTIP授予的PSA的门槛、目标和最大数量，可根据公司在Avg的三年绩效指标中的成就获得。净销售额增长率，平均调整后EBIT Margin，以及与薪酬同行组相比的相对TSR。
(3)酌情表示RSU或PSA的授予日公允价值。基于时间的RSU和基于绩效的PSA的授予日公允价值采用授予日公司普通股的收盘价计算。基于市场的PSA的授予日公允价值基于业绩条件的可能结果，并使用蒙特卡洛模拟计算。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
54
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2025年代理声明
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行政薪酬表
2024财年末未偿股权奖励
| 股票奖励 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 股票奖励授予日 |
股数或
单位
没有的股票
既得（#）
|
市值
的股份或
股票单位
有
未归属（$）(1)
|
股权激励计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位或其他权利
还没有
既得（#）
|
股权激励
计划奖励：
Unearned市值
的股份、单位或其他权利
未归属（$）(1)
|
||||||||||||
| Fran Horowitz | 3/22/2022 |
40,017(3)
|
4,777,229 | ||||||||||||||
| 3/22/2022 |
230,096(2)
|
27,468,860 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 |
96,968(3)
|
11,576,040 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 |
290,904(5)
|
34,728,120 | |||||||||||||||
| 3/12/2024 |
39,607(3)
|
4,728,284 | |||||||||||||||
| 3/12/2024 |
79,214(6)
|
9,456,567 | |||||||||||||||
| Scott D. Lipesky | 3/22/2022 |
9,095(3)
|
1,085,761 | ||||||||||||||
| 3/22/2022 |
52,296(2)
|
6,243,096 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 |
23,508(3)
|
2,806,385 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 |
70,522(5)
|
8,418,916 | |||||||||||||||
| 3/12/2024 |
10,369(3)
|
1,237,851 | |||||||||||||||
| 3/12/2024 |
20,738(6)
|
2,475,702 | |||||||||||||||
|
Robert J. Ball
|
3/23/2021 |
669(4)
|
79,865 | ||||||||||||||
| 3/22/2022 |
1,560(4)
|
186,233 | |||||||||||||||
| 7/15/2022 |
1,995(3)
|
238,163 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 |
3,703(4)
|
442,064 | |||||||||||||||
| 3/12/2024 |
4,148(6)
|
495,188 | |||||||||||||||
| 3/12/2024 |
2,074(4)
|
247,594 | |||||||||||||||
| 萨米尔·德赛 | 3/22/2022 |
7,016(3)
|
837,570 | ||||||||||||||
| 3/22/2022 |
40,342(2)
|
4,816,028 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 |
23,508(3)
|
2,806,385 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 |
70,522(5)
|
8,418,916 | |||||||||||||||
| 3/12/2024 |
7,258(3)
|
866,460 | |||||||||||||||
| 3/12/2024 |
14,516(6)
|
1,732,920 | |||||||||||||||
| Gregory J. Henchel | 3/22/2022 |
3,379(3)
|
403,385 | ||||||||||||||
| 3/22/2022 |
19,426(2)
|
2,319,076 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 |
8,228(3)
|
982,259 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 |
24,684(5)
|
2,946,776 | |||||||||||||||
| 3/12/2024 |
3,733(3)
|
445,646 | |||||||||||||||
| 3/12/2024 |
7,466(6)
|
891,291 | |||||||||||||||
| 杰·鲁斯特 | 3/23/2021 |
944(4)
|
112,695 | ||||||||||||||
| 3/22/2022 |
3,898(4)
|
465,343 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 |
5,878(3)
|
701,716 | |||||||||||||||
| 3/7/2023 |
17,632(5)
|
2,104,908 | |||||||||||||||
| 3/12/2024 |
3,111(3)
|
371,391 | |||||||||||||||
| 3/12/2024 |
6,222(6)
|
742,782 | |||||||||||||||
见下一页“2024财年末杰出股权奖励”表格脚注。
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2025年代理声明
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55
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
行政薪酬表
(1)市值表示2025年1月31日（2024财年最后一个工作日）公司普通股股票的收盘价119.38美元乘以RSU或PSA数量的乘积。
(2)为2022财年至2024财年业绩期间授予的每一项公益广告，由于业绩条件是在2024财年末实现的，因此被视为赚取的，都包含在本栏中，因为截至该财年的最后一天，股票尚未归属。2025年3月31日归属的公益组织基础股票。
(3)从授予日的一周年开始，这些RSU奖励中的每一项都分三期等额授予，但须视NEO是否继续受雇于公司而定。
(4)从授予日的一周年开始，这些RSU奖励中的每一项都分四期等额授予，但须视NEO是否继续受雇于公司而定。
(5)显示的数字假设，在2023财年至2025财年绩效期间授予的公益广告将根据公司实现平均价值的最大指标以最大数量获得。净销售额增长率，平均调整后息税前利润率，以及相对股东总回报。
(6)显示的数字假设，在2024财年至2026财年业绩期间授予的公益广告将根据公司实现平均价值的最大指标以最大数量获得。净销售额增长率，平均调整后息税前利润率，以及相对股东总回报。见上页“2024财年授予计划型奖励”表格“股权激励计划奖励下预计未来支付”栏目54本代理声明的门槛、目标和最大数量的可赚取的公益广告。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
56
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2025年代理声明
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行政薪酬表
2024财年期权行权和股票归属表
下表列出了2024财年期间NEO在归属RSU和PSA方面收到的股份总数以及实现的美元总价值。2024财年期间，任何NEO都没有行使任何股票期权或SAR。
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 |
股票数量
归属时获得（#）(1)
|
上实现的价值
归属（$）(2)(3)
|
||||||
| Fran Horowitz | 339,052 | 44,247,113 | ||||||
| Scott D. Lipesky | 75,915 | 9,905,443 | ||||||
| Robert J. Ball | 7,003 | 959,563 | ||||||
| 萨米尔·德赛 | 66,719 | 9,287,308 | ||||||
| Gregory J. Henchel | 29,519 | 3,852,077 | ||||||
| 杰·鲁斯特 | 9,206 | 1,186,773 | ||||||
(1)显示的RSU和PSA股份数量反映了在2024财年归属RSU和PSA时收到的股份总数。通过2023财年PSA获得的与2021财年相关的股票数量包含在上表中，因为它们于2024年4月1日归属。通过2024财年公益广告获得的与2022财年相关的股票数量出现在页面上的“2024财年年终杰出股权奖励”表中55由于这些奖励直到2025年3月31日才归属本委托书。
(2)RSU/PSA奖励归属时实现的价值是通过将每个RSU/PSA奖励的归属部分所依据的公司普通股的股份数量乘以归属日普通股股票的收盘价计算得出的。NEO在RSU/PSA奖励归属时实际收到的股份数量在每种情况下通过预扣股份以支付与RSU/PSA奖励归属时实现的价值相关的所得税而减少，每个NEO收到的净股份数量如下：
| NEO | 归属时收到的净股份 | ||||
| Fran Horowitz | 186,983 | ||||
| Scott D. Lipesky | 42,468 | ||||
| Robert J. Ball | 4,739 | ||||
| 萨米尔·德赛 | 33,641 | ||||
| Gregory J. Henchel | 16,261 | ||||
| 杰·鲁斯特 | 5,001 | ||||
(3)授予的公益广告2021财年至2023财年业绩期归属并在2024财年结算，获得公益广告的条款反映在2024年年会的代理声明中。包括在上文“归属时实现的价值”一栏合计内，实现的总价值为每个在2021财年获得公益慈善赠款的NEO归属2021财年至2023财年公益慈善为28,313，695美元代表Horowitz女士；$6,222,848为利佩斯基先生；$4,376,561为德赛先生；和$2,489,139为亨切尔先生。Rust先生和Ball先生在2021财年没有获得公益广告。
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2025年代理声明
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
行政薪酬表
不合格递延赔偿
不合格储蓄和补充退休计划
公司维持联营公司非合格储蓄和补充退休计划（“NSSR计划”），参与者一般在管理级别及以上，包括近地天体。NSSR计划允许参与者每年最多递延75%的基本工资和最多75%的现金支出，由参与者根据公司的短期现金激励计划获得。NSSR计划允许由管理NSSR计划的委员会确定的参与者账户余额的可变盈利率。2024财年所有账户余额的收益率固定为每年5%。参与者在任何时候都100%归属于他们的递延缴款，以及这些缴款的收益。
下表提供了关于近地天体参与NSSR计划的信息。
2024财年不合格递延补偿
| 姓名 |
2024财年行政人员捐款（美元）(1)
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2024财年总收益（美元）(2)
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提款/分配总额（美元） |
截至2025年2月1日的总余额（美元）(3)
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| Fran Horowitz | 41,769 | 34,749 | — | 736,167 | ||||||||||
| Scott D. Lipesky | 193,331 | 42,211 | — | 1,045,737 | ||||||||||
| Robert J. Ball | 46,208 | 15,978 | — | 360,028 | ||||||||||
| 萨米尔·德赛 | — | — | — | — | ||||||||||
| Gregory J. Henchel | — | — | — | — | ||||||||||
| 杰·鲁斯特 | — | 4,301 | — | 88,359 | ||||||||||
(1)本栏显示的金额反映了2024财年参与NSSR计划的NEO推迟支付的2024财年基本工资和短期现金奖励计划支出。本栏所有金额均包含在页首开始的“2024财年薪酬汇总表”中报告的2024财年“薪酬”和/或“非股权激励计划薪酬”栏合计52本代理声明。
(2)不合格的递延补偿余额赚取固定利率。所有账户余额的费率在2024财年固定为每年5%，就适用的SEC规则而言，这并不高于市场，因此这些金额不会在从第页开始的“2024财年薪酬汇总表”中报告52本代理声明。
(3)以下数额包括在截至2025年2月1日的余额中，以前在过去财政年度的薪酬汇总表中作为对近地天体的补偿报告：（a）Horowitz女士– 597,915美元；（b）Lipesky先生– 849,172美元；（c）Ball先生– 46,208美元；（d）Desai先生–0美元；（e）Rust先生–0美元；（f）Henchel先生–0美元。
NSSR计划下的付款基于参与者在延期时的选择，可以一次性支付，也可以在五年或十年期间每年分期支付。档案中未进行分配选举的，分十年分期缴纳。无论档案中的选举，如果参与者在退休前终止与公司的雇佣关系、死亡或成为残疾，该福利将一次性支付。但是，如果参与者在领取年度分期付款时死亡，受益人将继续领取剩余的分期付款。管理NSSR计划的委员会可以根据规定的指导方针，包括国内税务局对不可预见的紧急情况的定义，允许从NSSR计划下的参与者账户中提取艰苦条件。
参与者从本公司收取其账户余额的权利不受担保或担保。然而，在2006财年第三季度，该公司成立了拉比信托，其目的是成为一个资金来源，以匹配NSSR计划和公司前首席执行官补充高管退休计划参与者各自的资金义务。
如果公司控制权发生变化，董事会有权终止NSSR计划并加速支付每个参与者账户的总余额。
NSSR计划受《国内税收法》第409A条（“第409A条”）规定的影响递延补偿的要求的约束，并且正在按照第409A条下的适用法规进行管理。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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2025年代理声明
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行政薪酬表
终止或控制权变更时的潜在付款
高管离职协议
如上所述，每个NEO还与公司的子公司阿贝克隆比 & 费奇管理有限公司（“A & F管理”）签订了高管遣散协议：
•于2017年5月10日，A & F Management与Fran Horowitz签署及订立高管遣散协议（“Horowitz协议”）；
•自2017年9月7日起，A & F Management与Scott D. Lipesky签署并订立高管遣散协议（“Lipesky协议”）；
•自2018年9月13日起，A & F Management与Gregory J. Henchel签署并订立高管遣散协议（“Henchel协议”）；
•自2021年5月24日起，A & F Management与Samir Desai签署并订立高管离职协议（“Desai协议”）；
•2023年5月9日，A & F Management与Joseph“Jay”Rust签署并订立高管离职协议（“Rust协议”）；及
•2024年11月20日，就其被任命为首席财务官而言，A & F Management与Robert J. Ball签署并订立了一份高管遣散协议（“Ball协议”，与Horowitz协议、Lipesky协议、Henchel协议、Desai协议以及Rust协议合称“遣散协议”）。
遣散协议（Ball协议除外）各自的初始期限为两年，随后每年自动续签，除非公司或NEO另有决定，在额外期限本应自动开始的日期至少90天前提供相反通知；但前提是，如果在原始期限或额外期限内发生控制权变更（如遣散协议中所定义），遣散协议的期限将延长至原期限届满或额外期限（如适用）或该控制权变更的18个月周年（以较晚者为准）。Ball协议将继续有效，直至任何一方终止。
遣散协议对近地天体施加了各种限制性契约，包括不竞争、不招揽、不贬低和保密契约。竞业禁止契约禁止近地天体在受雇期间以及在其受雇终止后的12个月内与公司已确定的竞争对手从事某些活动。不招揽契约禁止近地天体在其受雇期间以及在其受雇终止后的24个月内从事某些招揽活动。
如果NEO的雇用在NEO的遣散协议期限内终止，公司将在所有情况下向NEO支付NEO在NEO终止之日之前赚取的所有应计但未支付的补偿。
如果公司在任期内（公司控制权变更之前的三个月或之后的18个月期间除外）无“因由”（如遣散协议中所定义）或由NEO出于“正当理由”（如遣散协议中所定义）终止雇用NEO并且NEO执行公司可接受的解除索赔：
•公司将在终止日期后的18个月内继续以双周分期付款的方式支付NEO的基本工资；
•公司将在NEO遣散协议规定的时间，根据公司在适用的奖励期内的实际表现以及在终止日期之前本应已经过的该奖励期的天数，按比例向NEO支付NEO在NEO终止日期当年本有资格参与的公司短期现金红利计划下的红利部分；
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2025年代理声明
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
行政薪酬表
•公司将在终止日期后的18个月内向NEO偿还COBRA下延续保险的每月保费成本的100%，前提是NEO选择此类保险并满足NEO遣散协议中规定的额外资格要求；和
•NEO持有的未偿股权奖励将根据NEO奖励协议的条款归属（如果有的话）。
如果公司在公司控制权变更之前的三个月或之后的18个月内无故（由于NEO死亡或残疾的原因除外）或由NEO出于正当理由终止雇用NEO，NEO执行公司可接受的索赔解除：
•就Horowitz女士而言，公司将继续在终止日期后的18个月内以双周分期付款的方式支付她的基本工资；
•就Lipesky先生、Desai先生、Henchel先生、Rust先生和Ball先生而言，公司将在其各自遣散协议规定的时间向其支付相当于其各自基本工资18个月的一次性金额；
•公司将在NEO遣散协议规定的时间向NEO支付一笔总付，金额相当于NEO在公司短期现金红利计划下的目标红利机会的1.5倍，其中NEO本应有权参与终止日期发生的公司财政年度；
•公司将在终止日期后的18个月内向NEO偿还COBRA下延续保险的每月保费成本的100%，前提是NEO选择此类保险并满足NEO遣散协议中规定的额外资格要求；和
•NEO持有的未偿股权奖励将根据NEO奖励协议的条款归属（如果有的话）。
就Horowitz女士而言，将提供这些控制权变更福利，以代替根据她的要约函就“控制权变更”应付的金额。
其他安排
如果NEO因NEO残疾而终止雇用，NEO将有权获得公司长期残疾计划（如有）下提供的任何福利。如果公司因故、NEO无正当理由或NEO死亡或残疾原因终止雇用NEO，NEO持有的未偿股权奖励将根据NEO奖励协议的条款归属（如果有的话）。下表记录了我们在各种终止情形下对未归属股权奖励的典型处理（尽管个别股权奖励可能会根据各自的奖励协议受到不同的处理）：
| 奖励类型 | 自愿离职 | 非自愿终止（无故） |
死亡/伤残
|
有充分的理由 |
控制权变更/
“双重触发”
|
||||||||||||
| 公益广告 | 没收 | 亲评级 | 加速 | 没收 |
亲评级(1)
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||||||||||||
| RSU | 没收 | 没收 | 加速 | 没收 |
加速(2)
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| 特区 | 没收 | 没收 | 加速 | 没收 |
加速(2)
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||||||||||||
(1)对于“双触发”事件，定义为无故非自愿终止雇佣关系，在控制权变更前三个月内或控制权变更后18个月内（不包括自愿离职、退休和因死亡或残疾而终止），截至控制权变更之日已经过50%以上履约期的未偿公益广告，将根据公司通过控制权变更后三个月内发生的日期所实现的业绩，按比例支付，由我们的薪酬委员会在控制权变更前确定。
截至控制权变更之日，履约期已过50%以下的未偿公益广告将按目标实现水平按比例支付。
(2)在“双触发”事件的情况下，定义为在控制权变更前三个月或之后18个月内无故非自愿终止雇佣（不包括自愿辞职、退休和因死亡或残疾而终止），除了本表后面段落中提到的计划下的福利外，NEO持有的未偿RSU的归属将加速。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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2025年代理声明
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行政薪酬表
在发生任何雇佣终止（例如死亡、残疾、公司有无原因终止或NEO自愿终止）的情况下，每个NEO将获得NEO在公司401（k）计划和公司NSSR计划下的应计福利的价值。
下表描述了在下述情况下终止雇用这些近地天体的情况下，假设此种终止发生在2025年2月1日，根据2025年2月1日（即2024财政年度的最后一天）生效的协议、计划或个人授标协议，本应向这些近地天体支付的大致款项。
| 自愿辞职（美元） | 非自愿终止 （无故）（美元） |
死亡(1)/
残疾(2)($)
|
有充分理由（美元） |
控制权变更/
双触发器（$）
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| Fran Horowitz | |||||||||||||||||
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现金遣散费(3)
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— | 7,364,000 | — | 7,364,000 | 6,300,000 | ⁽⁴⁾ | |||||||||||
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福利延续(5)
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— | 50,205 | — | 50,205 | 50,205 | ||||||||||||
| 股权价值 | — | 53,846,862 | ⁽⁷⁾ | 92,735,100 | ⁽⁶⁾ | — | 74,928,415 | ⁽⁸⁾ | |||||||||
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退休计划价值(9)
|
1,240,540 | 1,240,540 | 1,240,540 | 1,240,540 | 1,240,540 | ||||||||||||
| 合计 | 1,240,540 | 62,501,607 | 93,975,640 | 8,654,745 | 82,519,160 | ||||||||||||
| Scott D. Lipesky | |||||||||||||||||
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现金遣散费(3)
|
— | 2,943,600 | — | 2,943,600 | 2,598,750 | ⁽⁴⁾ | |||||||||||
|
福利延续(5)
|
— | 33,419 | — | 33,419 | 33,419 | ||||||||||||
| 股权价值 | — | 12,698,816 | 22,267,713 | — | 17,828,813 | ||||||||||||
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退休计划价值(9)
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1,407,408 | 1,407,408 | 1,407,408 | 1,407,408 | 1,407,408 | ||||||||||||
| 合计 | 1,407,408 | 17,083,243 | 23,675,121 | 4,384,427 | 21,868,390 | ||||||||||||
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Robert J. Ball
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|||||||||||||||||
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现金遣散费(3)
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— | 1,089,930 | — | 1,089,930 | 1,200,000 | ⁽⁴⁾ | |||||||||||
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福利延续(5)
|
— | 30,838 | — | 30,838 | 30,838 | ||||||||||||
| 股权价值 | — | 165,063 | ⁽⁷⁾ | 1,689,108 | ⁽⁶⁾ | — | 1,358,982 | ⁽⁸⁾ | |||||||||
|
退休计划价值(9)
|
1,315,825 | 1,315,825 | 1,315,825 | 1,315,825 | 1,315,825 | ||||||||||||
| 合计 | 1,315,825 | 2,601,656 | 3,004,933 | 2,436,593 | 3,905,645 | ||||||||||||
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萨米尔·德赛
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现金遣散费(3)
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— | 2,450,500 | — | 2,450,500 | 2,175,000 | ⁽⁴⁾ | |||||||||||
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福利延续(5)
|
— | 31,502 | — | 31,502 | 31,502 | ||||||||||||
| 股权价值 | — | 11,024,153 | 19,478,280 | — | 15,534,569 | ||||||||||||
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退休计划价值(9)
|
166,955 | 166,955 | 166,955 | 166,955 | 166,955 | ||||||||||||
| 合计 | 166,955 | 13,673,110 | 19,645,235 | 2,648,957 | 17,908,026 | ||||||||||||
| Gregory J. Henchel | |||||||||||||||||
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现金遣散费(3)
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— | 1,891,500 | — | 1,891,500 | 1,706,250 | ⁽⁴⁾ | |||||||||||
|
福利延续(5)
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— | 24,726 | — | 24,726 | 24,726 | ||||||||||||
| 股权价值 | — | 4,586,947 | ⁽⁷⁾ | 7,988,432 | ⁽⁶⁾ | — | 6,418,236 | ⁽⁸⁾ | |||||||||
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退休计划价值(9)
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— | — | — | — | — | ||||||||||||
| 合计 | — | 6,503,173 | 7,988,432 | 1,916,226 | 8,149,212 | ||||||||||||
| 杰·鲁斯特 | |||||||||||||||||
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现金遣散费(3)
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— | 1,600,500 | — | 1,600,500 | 1,443,750 | ⁽⁴⁾ | |||||||||||
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福利延续(5)
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— | 30,477 | — | 30,477 | 30,477 | ||||||||||||
| 股权价值 | — | 1,655,335 | ⁽⁷⁾ | 4,498,835 | ⁽⁶⁾ | — | 3,306,480 | ⁽⁸⁾ | |||||||||
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退休计划价值(9)
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802,518 | 802,518 | 802,518 | 802,518 | 802,518 | ||||||||||||
| 合计 | 802,518 | 4,088,830 | 5,301,353 | 2,433,495 | 5,583,225 | ||||||||||||
见下一页这张表的脚注。
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2025年代理声明
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
行政薪酬表
(1)虽然未在上表中显示，但NEO参加了公司的人寿保险计划，该计划一般适用于所有受薪员工。该计划支付基本工资的倍数，最高可达2,000，000美元。根据人寿保险计划的规定，如果NEO去世，NEO的受益人将获得2,000，000美元。此外，公司对所有受薪员工维持意外死亡和肢解计划。如果NEO的死亡是该计划所定义的意外，NEO的受益人将获得额外的2,000，000美元。
(2)虽然未在上表中显示，但近地天体还参加了公司的长期残疾计划，该计划一般适用于所有全职协理人员，以及执行长期残疾计划，该计划一般适用于选定的协理级别和所有年基薪超过20万美元的有薪协理人员。该公司的长期残疾计划和高管长期残疾计划将共同为Horowitz女士支付330,000美元的年度福利，并在残疾期间为其余近地天体支付240,000美元。
(3)根据她或他的遣散协议，如果公司无故终止雇用NEO或NEO有充分理由终止雇用NEO，则在NEO执行可接受的解除索赔的前提下，公司将被要求继续支付NEO的基本工资，为期18个月。公司亦须根据终止年度的实际表现，根据短期现金奖励计划（于2025年2月1日生效）按比例向NEO支付NEO年度现金奖励机会的一部分，但须由我们的薪酬委员会酌情决定。
(4)根据她或他的离职协议，如果公司无故终止雇用NEO或NEO有正当理由终止雇用，在控制权变更之前的三个月或之后的18个月内，在NEO执行可接受的解除索赔的前提下，公司将被要求就Horowitz女士以外的每个NEO向NEO支付相当于该NEO基本工资18个月的一次性付款，或者就Horowitz女士而言，在终止日期后的18个月内继续以双周分期付款的方式支付她的基本工资。公司还需根据短期现金激励计划（自2025年2月1日起生效）向NEO支付相当于NEO目标年度现金激励机会1.5倍的一次性付款。
(5)根据她或他的遣散协议，公司将被要求在18个月的时间段内继续享受NEO的医疗、牙科和其他相关福利，但须遵守NEO选择的此类保险范围以及NEO遣散协议中规定的额外资格要求。
(6)在因NEO死亡或残疾而终止的情况下，所持股权的价值与2025年2月1日未归属的RSU和未赚取的PSA相关，计算方式为：（a）（i）未归属的RSU数量乘以（ii）119.38美元（截至2025年1月31日（2024财年最后一个工作日）公司普通股的市场价格）的乘积；加上（b）（i）未赚取的目标PSA数量乘以（ii）119.38美元（截至1月31日公司普通股的市场价格，2025年（2024财年最后一个工作日））。
(7)在无故非自愿终止的情况下，所持股权的价值与2025年2月1日未实现的公益广告有关，计算方式为：（a）按比例分配的未实现目标公益广告数量乘以（b）119.38美元（截至2025年1月31日（2024财年最后一个工作日）公司普通股的市场价格）。
(8)在“双重触发”事件的情况下，所持股权的价值与2025年2月1日未归属的RSU和未兑现的PSA相关，计算方式为：（a）（i）未兑现的RSU数量乘以（ii）119.38美元（截至2025年1月31日（2024财年最后一个工作日）的公司普通股市场价格）的乘积加上（b）（i）按比例分配的未兑现目标PSA数量乘以（ii）119.38美元（截至1月31日公司普通股市场价格，2025年（2024财年最后一个工作日））。
(9)表示公司401（k）计划和公司NSSR计划下的既得累积退休福利的现值。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
62
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2025年代理声明
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额外补偿信息
CEO薪酬比
以下关于我们的联营公司的薪酬与我们的首席执行官Horowitz女士的薪酬之间的关系的信息是根据S-K条例第402（u）项（“第402（u）项”）的要求提供的。在2024财年，不包括霍洛维茨女士在内，我们的中位薪酬员工的总薪酬为2531美元。
在确定中位薪酬联营公司时，我们使用了以下方法，这与我们自2017财年以来采取的步骤相同。我们确定，截至2024年11月3日，即2024财年第四财季的第一天，我们的员工人数等于全球38,886人。这一数字包括截至该日期被确定为合伙人的所有个人，无论是全职、兼职还是临时。
接下来，我们确定了在我们的员工群体中获得补偿金额中位数的员工。为此，我们比较了截至2024年12月31日的日历年，除Horowitz女士外，每个员工收到的工资和其他补偿金额，反映在我们的工资记录中，并向我们业务所在的每个国家的适用税务机关报告。由于在我们的许多运营辖区中，我们没有使用“标准小时”的人员配置模式，因此年中招聘的薪酬价值没有按年计算。我国境外联营公司的补偿价值采用2024年12月31日的外币汇率折算为美元。我们为2024财年确定的中位数薪酬联营公司与为2023财年确定的联营公司不同。根据第402（u）项的要求，我们通过将Horowitz女士2024年总薪酬中包含的相同薪酬要素加在一起来衡量我们的中位联营公司2024年的年度总薪酬，如“2024财年薪酬汇总表”中所报告的那样（从第页开始52本代理声明）。霍洛维茨女士在“2024财年薪酬汇总表”中报告的2024财年薪酬总额为17,036，310美元。
由此得出的Horowitz女士的年度总薪酬与我们的中位数薪酬联营公司的年度总薪酬的估计比率为6,731比1，这是按照第402（u）项一致的方式计算的。作为额外的背景，我们全球大部分员工都在我们的门店工作。因此，我们的比率的幅度受到我们的门店人员配置模型的影响，该模型依赖于大量的兼职员工，包括临时和季节性员工。我们的许多店员在他们的兼职日程安排与其他生活承诺之间取得平衡，比如教育或家庭责任。我们的门店人员配置方法为这类员工提供了灵活的入门级就业机会的优势，包括学生（其中许多人属于我们的核心客户群体）。我们2024财年的中位数员工是一名兼职、每小时工作的零售店员工，他们全年的工作时间不定。
此外，其他上市公司将使用与我们选择的方法和假设不同但适合其情况的方法和假设。因此，出于这一原因和其他原因，可能很难比较我们报告的薪酬比率与其他公司报告的薪酬比率。
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2025年代理声明
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63
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
额外赔偿信息
薪酬与绩效
下表和以下相关披露是根据S-K条例第402（v）项的要求提供的，以汇总有关我们的首席执行官（PEO）和我们的非PEO NEO之间的“实际支付的补偿”（“CAP”）（根据适用的SEC规则计算）的信息，平均而言，与公司2024财年、2023财年、2022财年、2021财年和2020财年的财务业绩之间的关系。
“CAP to PEO”（实际支付给PEO的补偿）和“平均CAP to non-PEO NEO”（实际支付给non-PEO NEO的平均补偿）两栏中列出的计算金额的方法，包括有关从补偿汇总表总额中扣除和增加的金额的详细信息，以得出CAP的数值，在该表的脚注中提供。下文还介绍了CAP与下表所列公司业绩衡量标准（i）和（ii）之间关系的叙述性讨论，公司认为在将2024财年CAP与公司业绩挂钩方面最为重要。
下面的计算和分析不一定反映我们将高管薪酬与业绩保持一致的方法。有关公司薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与财务业绩保持一致的信息，请参阅第页开始的薪酬讨论与分析36本代理声明。
| 初始固定价值 100美元投资基于： |
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会计年度(1)
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PEO薪酬汇总表合计（美元） |
上限对PEO(2)-(3)($)
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非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元） |
平均CAP
对非PEO近地天体(2)-(3)($)
|
公司TSR（$） |
同业组TSR(4)($)
|
净收入（亏损）
（000美元）
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调整后EBIT(5)
（000美元）
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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(
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(
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| 2021 |
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| 2020 |
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(
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(1)
上述补偿栏中包括的近地天体反映了以下情况：
| 会计年度 | PEO | 非PEO近地天体 | ||||||
| 2024 |
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Scott D. Lipesky，Robert J. Ball，萨米尔-德赛，Gregory J. Henchel，杰伊-鲁斯特
|
||||||
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2023, 2022, 2021
|
Fran Horowitz
|
Scott D. Lipesky，Kristin Scott，萨米尔-德赛，Gregory J. Henchel | ||||||
| 2020 |
Fran Horowitz
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Scott D. Lipesky，Kristin Scott，TERM1，Gregory J. Henchel，John M. Garbrielli
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(2)
补偿实际支付栏中股权奖励的公允价值金额或公允价值变动（如适用）是根据适用的SEC规则确定的，涉及先前授予的基于时间的RSU和PSA。对于公益广告，公允价值变动是根据业绩条件的可能结果在涵盖的财政年度结束时计算的，其中2024财年、2023财年、2022财年和2021财年公益广告的TSR加权部分，以及根据蒙特卡洛模拟计算的2020财年公益广告，截至适用财政年度的最后一天。在表中列示的任何财政年度内，均未授予或继续授予任何股票期权。
(3)对于2024财年，“CAP对PEO”和“平均CAP对非PEO NEO”栏中包含的值分别反映了与“PEO薪酬汇总表总额”和“非PEO NEO薪酬汇总表总额”栏中显示的值相比的以下调整：
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PEO（美元）
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平均
非PEO近地天体（美元）
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2024财年薪酬汇总表（SCT）中报告的总额
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| 减：SCT报告的股票奖励价值 |
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| 加：财政年度授予的未归属和未归属的股票奖励的年终价值 |
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| 加：以前年度授予的未归属和未归属的股票奖励的公允价值变动（与上年末相比） |
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| 加：今年授予和今年归属的奖励的公平市场价值（FMV） |
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加：本年度归属的上一年度股票奖励的公允价值变动（从上年末到归属日）
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| 减：本年未能归属的以往年度授予的股票奖励的上年末公允价值 |
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| 调整总数 |
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2024财年实际支付的补偿
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额外赔偿信息
(4)为计算同行集团的股东总回报，根据S-K条例第201（e）项并反映在我们截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告中，使用了标普零售精选行业指数。根据适用的SEC规则，同行集团TSR是根据显示回报的每个时期开始时各自发行人的股票市值按市值加权计算的。公司和同行集团的TSR均基于100美元的初始投资，从2020年1月31日收市起累计计量，直至并包括表中列示TSR的财政年度结束。TSR计算反映了股息的再投资。
薪酬与绩效描述性披露
我们认为，2024财年、2023财年、2022财年、2021财年和2020财年各财年以及五年累计期间实际支付的薪酬反映了委员会对“按绩效付费”的重视。实际支付的薪酬同比波动，主要是因为我们（i）股票表现，（ii）根据我们的长期激励计划与预先设定的业绩目标相比实现了不同的水平，以及（iii）根据我们的年度现金激励计划与预先设定的业绩目标相比实现了不同的水平。
除了回顾这一讨论和上面的薪酬与业绩表之外，我们鼓励您阅读这份代理声明的薪酬讨论和分析部分，其中解释了我们针对PEO和非PEO NEO的高管薪酬理念和计划。
图表1：实际支付薪酬对比公司及同业集团股东总回报（TSR）
我们的PEO和非PEO NEO在2020财年至2024财年的五年期间实际支付的薪酬价值与公司同期的TSR表现一致。这主要是由于在我们的PEO和非PEO NEO的薪酬方案设计中强调了风险或可变的、基于绩效的股权激励。具体而言，我们的PEO和非PEO NEO混合了时间归属RSU和业绩归属PSA，2020财年至2024财年的PSA与相对TSR直接挂钩。有关公益广告的更多信息，请参阅页面开始的讨论43本代理声明。
如下图所示，2020财年、2021财年、2023财年和2024财年强劲的绝对股东总回报表现超过了同行集团，并推动了股权奖励的公允价值增加，从而导致薪酬实际支付价值增加。2022财年TSR表现较弱，导致实际支付的薪酬大幅下降。
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
额外赔偿信息
图表2：实际支付薪酬与净收入
SEC规则要求，净收入应作为绩效衡量标准在薪酬与绩效表中列报。如下图所示，在2020财年至2024财年期间，为我们的PEO和非PEO NEO实际支付的薪酬变化与该期间的净收入正相关。也就是说，我们的薪酬没有任何部分与净收入结果直接挂钩。
图表3：实际支付薪酬与调整后EBIT
我们将调整后的息税前利润确定为我们公司选择的衡量标准，在我们看来，它代表了用于将实际支付的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要衡量标准。调整后的息税前利润是我们2021财年、2022财年、2023财年和2024财年年度现金奖励计划中权重最大的业绩衡量指标，也反映在Avg中。调整后的息税前利润率，这是我们在2021财年、2022财年、2023财年和2024财年授予的公益广告中三个同等权重的绩效衡量标准之一。实际支付的薪酬与公司2020财年至2024财年调整后的息税前利润保持一致，这部分归因于其在我们的方案设计中的突出地位及其与我们股价的正相关关系。
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额外赔偿信息
重要绩效衡量标准表格清单
下表列出了最重要的财务绩效衡量标准的未排名清单，包括公司选定衡量标准，将所有NEO的CAP与2024财年的公司绩效挂钩。
| 业绩计量 | ||
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(1)
这些是非公认会计准则衡量标准。有关这些性能指标的更多详细信息，请参阅本代理声明的附录A。
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我们股份的所有权
下表提供了，就公司已知是公司已发行普通股5%以上的实益拥有人的每个人而言，该实益拥有人的姓名和地址，该实益拥有人在最近一次向SEC提交的附表13G/A中报告为实益拥有的普通股股份数量（根据《交易法》第13d-3条规则确定），以及截至2025年4月14日该等股份占已发行普通股股份的百分比。
| 实益拥有人名称及地址 | 实益所有权的数量和性质 |
班级百分比(1)
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| 贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
6,680,407⁽²⁾ | 14.02% | ||||||
| FMR有限责任公司 夏日街245号 马萨诸塞州波士顿02210 |
5,290,376⁽³⁾ | 11.11% | ||||||
| 领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
6,013,098⁽⁴⁾ | 12.62% | ||||||
(1)类别百分比基于2025年4月14日已发行的47,638，631股普通股。
(2)根据贝莱德，Inc.于2024年11月8日向SEC提交的附表13G/a中包含的信息，该附表报告截至2024年9月30日公司普通股股份的实益所有权，因此，贝莱德，Inc.的实益所有权可能已在本委托书打印之前发生变化。在附表13G/a中，贝莱德，Inc.报告称，通过其子公司（贝莱德 Life Limited；贝莱德 Advisors，LLC；Aperio Group，LLC；贝莱德（Netherlands）B.V.；贝莱德 Fund Advisors（据报告实益拥有5%或更多的普通股流通股）；贝莱德机构信托公司，全国协会；贝莱德 Asset Management Ireland Limited；贝莱德 Financial Management，Inc.；贝莱德 Japan Co.，Ltd.；贝莱德 Asset Management Schweiz AG；BlackRock InvestmentTERM10 Management，LLC；BlackRock InvestmentTERM11 Management（UK）Limited；贝莱德TERM12 Asset AssetInc.被视为6,680，407股普通股的实益拥有人。贝莱德公司报告了对6,538，688股普通股的唯一投票权和对6,680，407股普通股的唯一决定权。
(3)根据FMR LLC于2025年2月12日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，以报告截至2024年12月31日公司普通股股份的实益所有权，因此，FMR LLC的实益所有权可能在本委托书打印之前发生了变化。在附表13G/a中，据报道，FMR LLC实益拥有5,290，376.01股普通股，对所有这些股份拥有唯一决定权，并对4,790，935.90股普通股拥有唯一投票权。在附表13G/a中，Abigail P. Johnson被报告为FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东的投票协议，约翰逊家族的成员可能被视为组成了FMR LLC的控股集团。
(4)根据附表13G/A中包含的信息，该附表由领航集团于2024年2月13日向SEC提交，用于报告截至2023年12月29日公司普通股股份的实益所有权，因此，在本委托书打印之前，领航集团的实益所有权可能已发生变化。在附表13G/a中，领航集团报告了对63,495股普通股的共享投票权、对5,896，261股普通股的唯一决定权以及对116,837股普通股的共享决定权。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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2025年代理声明
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我们股份的所有权
下表提供了截至2025年4月14日，每位现任董事、每位指定的执行官以及所有现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股股份数量（根据《交易法》第13d-3条规则确定）。
| 实益拥有人名称 |
实益所有权的数量和性质(1)
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班级百分比(2)
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Kerrii B. Anderson(3)
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41,450 | * | ||||||
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Robert J. Ball
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6,934 | * | ||||||
| Andrew Clarke | — | * | ||||||
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苏西·库尔特(3)
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7,185 | * | ||||||
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萨米尔·德赛
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54,804 | * | ||||||
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James A. Goldman(3)
|
12,637 | * | ||||||
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Gregory J. Henchel
|
45,149 | * | ||||||
|
Fran Horowitz
|
708,503 | 1.49% | ||||||
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Scott D. Lipesky
|
134,524 | * | ||||||
| Helen E. McCluskey | 34,750 | * | ||||||
| 阿图罗·努涅斯 | 780 | * | ||||||
| Kenneth B. Robinson | 8,052 | * | ||||||
|
杰·鲁斯特
|
8,148 | * | ||||||
| Nigel Travis | 21,100 | * | ||||||
| 海伦·维德 | 5,072 | * | ||||||
|
现任董事和执行官为一组（15人）
|
1,089,088 | 2.29% | ||||||
*不到1%。
(1)除非另有说明，每个人对普通股上市股份拥有投票权和决定权，而这种投票权和决定权仅由被点名的个人行使或与配偶共享。
包括2025年4月14日起60天内可发行的以下数量的普通股（即2025年6月13日）于受限制股份单位的归属by2025年6月13日:
| 实益拥有人名称 |
可发行普通股股份总数(a)
|
||||
| Kerrii B. Anderson | 780 | ||||
|
Robert J. Ball
|
— | ||||
|
Andrew Clarke
|
— | ||||
| 苏西·库尔特 | 780 | ||||
| 萨米尔·德赛 | — | ||||
| James A. Goldman | 780 | ||||
| Gregory J. Henchel | — | ||||
| Fran Horowitz | — | ||||
| Scott D. Lipesky | — | ||||
| Helen E. McCluskey | 780 | ||||
|
阿图罗·努涅斯
|
780 | ||||
| Kenneth B. Robinson | 780 | ||||
|
杰·鲁斯特
|
— | ||||
| Nigel Travis | 1,300 | ||||
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我们股份的所有权
| 实益拥有人名称 |
可发行普通股股份总数(a)
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||||
| 海伦·维德 | 780 | ||||
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现任董事和执行官为一组（15人）
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6,760 | ||||
(a)为此目的，公司已将归属RSU时可交付的普通股股份总数包括在内，但由于支付了适用的预扣税，实际收到的股份数量将减少。报告的数字不包括董事或执行官持有的任何未归属的RSU（本脚注中指定的除外）。
(2)班级的百分比是基于按合共47,638，631股CoM已于2025年4月14日发行在外的mon股票以及指定个人或团体有权在2025年6月13日之前通过归属RSU获得实益所有权的普通股股份数量（如有）.
(3)“实益所有权的数量和性质”不包括以下根据董事递延薪酬计划记入以下董事的簿记账户的普通股股份数量或将记入此类簿记账户的普通股股份数量截至2025年6月13日，由于推迟了将予ve的受限制股份单位ST截止2025年6月13日：Anderson女士— 3,055股；Coulter女士— 23,215股；高盛先生— 3,771股；全体现任董事作为一个整体— 30,041股。While董事在这些股份中拥有经济利益，每位董事对其簿记账户的唯一权利（以及金额分配给）是根据董事递延薪酬计划的条款，收取由记入她或他的簿记账户的股份等价物（加上代表零碎股份价值的现金）所代表的普通股的全部股份的分配。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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2025年代理声明
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股权补偿计划
公司有两个主要的股权激励计划：（i）2016年董事长期激励计划（“2016年董事LTIP”）（目前授权发行的公司普通股为900,000股），根据该计划，公司被授权向公司非关联董事授予股票期权、SAR、限制性股票、RSU和递延股票奖励；（ii）2016年联营公司LTIP（目前授权发行的公司普通股为10,965，000股），根据该计划，公司被授权向公司及其子公司的联营公司授予股票期权、SAR、限制性股票、RSU和PSA。公司另有其他三个股份薪酬计划，根据该计划，公司在过往年度向公司及我们的附属公司的联营公司授予股票期权、SARS、RSU和PSA，以及向公司非联营董事授予股票期权和RSU：（i）1996年非联营董事股票计划（1998年重述）（“1998年董事股票计划”）；（ii）2003年非联营董事股票计划（“2003年董事股票计划”）；及（iii）阿贝克隆比 & 费奇公司 2005年长期激励计划（“2005年长期激励计划”）.自2016年6月16日起，公司仅根据2016年联营公司LTIP及2016年董事LTIP发行奖励。
就根据董事递延薪酬计划分配给非联营董事的递延薪酬金额而可分配的任何普通股股份将分配：（i）根据2016年董事LTIP，就2016年6月16日及之后分配给非联营董事簿记账户的递延薪酬；（ii）根据2005年LTIP，就2005年8月1日至2016年6月15日期间分配给非联营董事簿记账户的递延薪酬；（iii）根据2003年董事股票计划，有关于2003年5月22日至2005年7月31日期间分配予非联营董事簿记账户的递延薪酬；及（iv）根据1998年董事股票计划，有关于2003年5月22日之前分配予非联营董事簿记账户的递延薪酬。
下表汇总了股权补偿方案信息FOr 1998年董事股票计划、2005年LTIP、2016年联营公司LTIP和2016年董事LTIP，所有股东批准的计划，作为一个集团，对于2003年董事股票计划，非股东批准的计划，在每种情况下截至2025年2月1日:
| 计划类别 | 待行使/归属未行使期权、受限制股份单位、认股权证及权利时将发行的股份数目（a） | 未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（b）（$） | 根据股权补偿计划可供未来发行的剩余股份数量（不包括（a）栏反映的股份）（c） | ||||||||
|
股权补偿方案获股东批准(1)
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1,907,206 | ⁽³⁾ | — | 3,634,905 | ⁽⁴⁾ | ||||||
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股权补偿方案未获股东认可(2)
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1,637 | ⁽⁵⁾ | — | — | ⁽⁶⁾ | ||||||
| 合计 | 1,908,843 | — | 3,634,905 | ||||||||
(1)1998年董事股票计划于2003年5月22日终止，涉及未来授予期权以及发行和分配普通股股份，但以下情况除外：（a）在行使根据1998年董事股票计划授予的期权时发行普通股股份，截至2003年5月21日仍未偿还；（b）截至2003年5月21日，就根据董事递延薪酬计划分配给非联营董事簿记账户的递延薪酬（以及适用于先前递延的股息）发行和分配普通股股份。截至2025年2月1日，根据1998年董事股票计划授予的期权没有任何未行使。t截至2015年6月15日，2005年长期投资计划已终止，涉及未来授予的奖励以及普通股股份的发行和分配，但以下情况除外：（a）在行使期权和SAR时发行普通股股份以及根据2005年长期投资计划授予的RSU和PSA归属，截至2015年6月15日仍未偿还；（b）截至6月15日，就根据董事递延薪酬计划分配给非关联董事簿记账户的递延薪酬（以及适用于先前递延的股息）发行和分配普通股股份，2016年，以普通股形式分配。
(2)2003年董事股票计划于2007年6月13日终止，涉及未来授予奖励以及发行和分配普通股股份，但以下情况除外：（a）在行使期权或根据2003年董事股票计划授予的股票单位归属时发行普通股股份；（b）就根据董事递延薪酬计划分配给非联营董事簿记账户的递延薪酬（以及适用于先前的股息
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股权补偿计划
Deferrals）截至2005年7月31日，以普通股形式分配。截至2025年2月1日，没有根据2003年董事股票计划授予的期权或股票单位尚未发行。
(3)表示根据股东批准的计划，与已发行的RSU、PSA和股份等价物相关的普通股基础股份数量，包括：（a）1,596股股份等价物，归属于参与董事递延薪酬计划的前非协理董事递延的薪酬（以及适用于先前递延的股息），可根据1998年董事股票计划以普通股股份的形式分配，（b）32,069股等值股份，归属于参与董事递延薪酬计划的前非关联董事递延的薪酬（以及适用于先前递延的股息），可根据2005年长期投资计划以普通股股份的形式分配，（c）根据2016年联营公司长期投资计划授予的1,171，625个RSU，（d）根据2016年联营公司长期投资计划授予的636,828个PSA（包括2022财年至2024财年PSA周期授予的261,496个PSA（平均这些PSA的净销售额增长和相对TSR部分按目标的200%和平均调整后息税前利润率按目标的175%赚取，但截至2025年2月1日赚取的PSA未分配）），（e）根据2016年董事LTIP授予的1,560个受限制股份单位，以及（f）归属于参与董事递延薪酬计划的非关联董事递延的薪酬（以及适用于先前递延的股息）的63,528股等值股份，可根据2016年董事LTIP以普通股股份的形式分配。根据2016年Associates LTIP授予的未偿公益广告反映了截至2025年2月1日的实际或目标奖励金额。在截至2025年2月1日尚未偿还的公益广告中，根据2016年Associates LTIP最多可赚取1,234，959份公益广告。
(4)表示根据股东批准的股权补偿计划未来可供发行的剩余普通股数量，包括：（a）根据2016年联营公司LTIP剩余可供发行的3,521，389股普通股；（b）根据2016年董事LTIP剩余可供发行的113,516股普通股。根据2016年联营公司LTIP和2016年董事LTIP，可供未来发行的普通股股份按每项未偿奖励下可能获得的最大PSA数量减少。
根据2016年联营公司LTIP和2016年董事LTIP，可供未来发行的普通股股份的计量扣除预计公司将保留的普通股股份，以支付归属或行使时的预扣税款，这些股份已使用35%的估计税率计算。按净额计算，截至2025年2月1日，根据2016年联营公司LTIP可供未来发行的普通股有4,375，417股，根据2016年董事LTIP可供未来发行的普通股有113,516股。
除了如所描述的in本t的脚注（3）can，不得根据1998年董事股票计划或2005 LTIP。
(5)在Cludes 1,637 ou因一名前非协理董事参与第D条而递延的应占补偿的未偿还股份等值董事的递延薪酬计划（以及适用于先前递延的股息），并根据2003年董事股票计划以普通股股份的形式分配。
(6)除了作为描述在脚注（5）中s表，根据2003年董事股票计划，不得再发行或分配普通股股份。
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2025年代理声明
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审计和财务委员会事项
2024财年审计和财务委员会的报告
审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节成立的，根据一份书面章程组织和开展业务，该章程的副本发布在我们公司网站的“公司治理”页面，网址为corporate.abercrombie.com.
审计委员会目前由四名独立董事组成，每位独立董事均由董事会确定，以满足《纽约证券交易所规则》和适用的SEC规则下审计委员会成员的更高独立性和金融知识标准。董事会还指定安德森女士、麦克卢斯基女士和罗宾逊先生各自为适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
公司管理层对公司合并财务报表的编制、列报和完整性，对公司使用的会计原则和报告政策的适当性，以及对财务报告的披露控制和程序及内部控制的建立和维护负有责任。
在履行其监督职责时，审计委员会参与审查非公认会计原则措施和指标的列报方式，以了解如何使用这些措施和指标来评估业绩，以及这些措施和指标是否按照公司的相关政策和披露控制和程序以及遵守美国证券交易委员会的规则和解释，在不同时期始终如一地编制和列报。
审计委员会负责授权公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留任，并监督其工作。审计委员会每年对普华永道的资格、业绩、任期和独立性进行评估，并在同时考虑公司独立注册会计师事务所变更的影响后确定是否重新聘用普华永道。普华永道自1996年以来一直是公司的独立注册会计师事务所。普华永道每五年轮换一次首席审计业务合作伙伴，审计委员会在评估和选择新的首席审计业务合作伙伴的过程中发挥主导作用。普华永道的首席审计业务合作伙伴在2021财年进行了轮换。审计委员会认为，拥有一家在公司拥有广泛历史的独立注册会计师事务所是有好处的，包括普华永道有潜力利用其对公司业务和运营、会计政策和财务制度以及内部控制框架的机构知识，提供更高质量的审计工作和会计建议，以及提供运营效率。
普华永道受到独立性控制，以减轻可能与长期审计师任期相关的风险。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用要求所要求的普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与普华永道讨论了该公司的独立性。审计委员会考虑了普华永道向公司和我们的子公司提供允许的非审计服务，并得出结论认为，提供此类服务与保持普华永道的独立性是一致的。
普华永道负责对公司年度报告10-K表格所载的公司年度综合财务报表和公司财务报告内部控制的有效性进行审计和提出意见，并负责审查公司季度报告10-Q表格所载的公司未经审计的中期简明综合财务报表。
为履行监督职责，审计委员会全年与公司管理层、公司首席审计执行官和普华永道进行了会晤。审计委员会与公司首席审计执行官和普华永道在公司管理层出席和不出席的情况下举行会议，讨论各自年度审计计划的总体范围、各自审计的结果、公司财务报告内部控制的有效性以及公司财务报告的整体质量。此外，审计委员会会见了公司的首席财务官和公司财务总监，以审查为评估公司合并财务报表的准确性和公允列报所采取的程序。审计委员会审查了管理层关于记录和测试控制的计划、其记录和测试的结果，以及
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2025年代理声明
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
审计和财务委员会事项
发现的任何重大缺陷或重大缺陷（如适用）。此外，审计委员会审查并与普华永道讨论了PCAOB和SEC标准要求的所有事项，包括普华永道的审计报告和预期的关键审计事项（“CAM”），以了解CAM的性质、普华永道确定CAM的依据以及普华永道审计报告中对CAM的预期描述。
公司管理层和普华永道已向审计委员会表示，公司截至2025年2月1日终了财政年度的经审计合并财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与公司管理层和普华永道审查并讨论了这些经审计的合并财务报表。
基于审计委员会（i）与公司管理层和普华永道的讨论以及（ii）对普华永道提交审计委员会的报告的审查，审计委员会一致建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入（董事会批准纳入）公司于2025年3月31日提交的2024财年10-K表格。
审计和财务委员会提交：
Kerrii B. Anderson，主席
Helen E. McCluskey
阿图罗·努涅斯
Kenneth B. Robinson
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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2025年代理声明
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审计和财务委员会事项
建议3
批准2025年度独立注册会计师事务所
审计委员会每年对我们独立注册会计师事务所的选择进行评估，并重新任命普华永道为公司的独立注册会计师亭事务所（独立审计事务所）向检查公司和我们的子公司2025财年的合并财务报表。
在决定是否保留我们目前的独立注册会计师事务所或聘请另一家独立注册会计师事务所（也称为“公司的独立审计事务所”）时，我们的审计委员会根据监管要求和准则审查公司目前的独立审计事务所的资格、业绩和独立性。作为此次评估的一部分，我们审计委员会考虑的因素包括：普华永道的能力和专业知识；普华永道最近对公司审计的表现；管理层对普华永道业绩的评估；关于审计质量的外部数据，包括最近PCAOB关于普华永道及其同行的报告的结果；普华永道的独立性；审计业务的条款；以及普华永道与我们审计委员会沟通的质量和坦率。
普华永道已担任公司的独立审计事务所自1996年以来。尽管公司的管理文件不要求将普华永道的任命提交公司股东批准，但公司认为，征求股东的意见是一个良好的公司治理问题。如果普华永道的任命未获批准，我们的审计委员会将重新考虑该任命；但是，它不需要这样做。即使普华永道的任命获得批准，如果审计委员会认为这样的变动符合公司和我们的股东的最佳利益，审计委员会可能会在一年中的任何时候选择不同的独立审计公司。
普华永道的代表预计将出席年会。他们将可以回答适当的问题，如果他们愿意，可以发表声明。
待公司股东批准后，我们的审计委员会一致重新任命普华永道为独立注册会计师事务所，对公司2025财年的合并财务报表和财务报告内部控制进行审计。
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你的投票
很重要
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我们的审计和财务委员会和全体董事会一致建议你投为批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所为2025财年。
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审计和财务委员会事项
审计费用
普华永道为2024财年和2023财年各自提供的服务收取的费用如下：
| 服务类型 | 2024财年（美元） |
2023财年(5)($)
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审计费用(1)
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3,619,000 | 3,425,572 | ||||||
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审计相关费用(2)
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66,896 | 112,000 | ||||||
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税费(3)
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61,890 | 12,360 | ||||||
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所有其他费用(4)
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32,000 | 40,389 | ||||||
| 合计 | 3,779,786 | 3,590,321 | ||||||
(1)2024财年和2023财年的审计费用是普华永道就公司10-K表格年度报告中包含的公司年度合并财务报表的综合审计和对公司10-Q表格季度报告中包含的未经审计的中期合并财务报表的审查提供的专业服务的费用，分别为2,295，000美元和2,142，000美元；法定审计费用分别为1,324，000美元和1,275，072美元；与法定和监管备案或聘用相关的其他服务的费用分别为0美元和8,500美元。
(2)2024财年和2023财年的审计相关费用是指与认证服务和系统升级预实施服务相关的费用。
(3)2024财年和2023财年的税费代表与税务合规和咨询事项相关的费用。
(4)2024财年和2023财年的所有其他费用代表除上述服务之外的服务费用，包括非财务证明服务和向普华永道支付的与使用会计监管和披露数据库相关的款项。
(5)先前提出的2023财年费用进行了修订，以反映与普华永道在2023财年向公司和我们的子公司提供的服务相关的实际费用。
根据适用的SEC规则，我们的审计委员会必须预先批准公司的独立审计公司提供的审计和非审计服务，以确保这些服务的提供不会损害公司的独立审计公司与公司和我们的子公司的独立性。每年，公司管理层和公司的独立审计事务所必须共同向我们的审计委员会提交年度预先批准请求（“预先批准请求”），其中列出下一个财政年度所有已知和/或预期的审计和非审计服务。我们的审计委员会与公司管理层和独立审计公司一起审查预先批准请求。
在这一年中，可能会有额外的审计或非审计服务，这些服务是公司管理层确定的，是期望的，但未包含在预先批准请求中。我们的审计委员会已指定一名或多名成员有权预先批准额外审计或非审计服务的临时请求。这些临时预先批准程序将仅用于低于10万美元的服务；超过10万美元的服务请求必须得到全体审计委员会的批准。
普华永道在2024财年和2023财年期间向公司和我们的子公司提供的所有服务均已获得我们审计委员会的预先批准。
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2026年年会股东提案和提名
关于列入2026年年度会议代理声明的提案
任何寻求根据《交易法》第14a-8条提交提案以考虑纳入公司2026年年度会议代理声明的股东，必须根据《交易法》第14a-8条提交提案，并在不迟于2025年12月29日（星期一）营业时间结束前将其送达下述地址。只有那些符合《交易法》第14a-8条要求的提案将被纳入公司2026年年会的代理声明中。
2026年年度会议的提案和董事提名（代理访问之外）
寻求在《交易法》第14a-8条规则之外在2026年年会之前带来业务，或在我们章程的“代理访问”条款之外提名2026年年会董事候选人的股东，必须及时向公司提供书面通知，并遵守我们章程中规定的某些其他要求。提议股东的通知必须以书面形式，以当面或美国挂号信方式送达，并预付邮资，并由我们的公司秘书收到，地址如下，不迟于第120天的营业时间结束，也不早于年会2026年6月11日周年日之前的第150天的营业时间结束。因此，必须在不早于2026年1月12日（星期一）营业时间结束前或不晚于2026年2月11日（星期三）营业时间结束前收到与《交易法》第14a-8条规则之外的拟议业务有关的通知，或在我们的章程“代理访问”条款之外的董事提名。任何拟议业务或提名的通知必须符合我们的章程中规定的适用信息要求。
根据《交易法》第14a-19条规则，打算征集代理以支持除公司被提名人之外的董事提名人的股东必须遵守我们章程的要求，包括在2026年2月11日星期三之前提供《交易法》第14a-19条规则要求的通知。如果股东的董事提名人未能遵守此类要求，公司将不考虑为该股东的董事提名人征集的任何代理。
2026年年度会议的董事提名（使用代理访问）
根据我们章程的“代理访问”条款，寻求提名并纳入公司2026年年会董事提名人代理声明的合格股东必须及时向公司提供书面通知，并遵守我们章程中规定的某些其他要求。为及时起见，此类通知必须以书面形式发出，并由我们的公司秘书按下述地址交付或邮寄和接收，不迟于本委托书首次就年度会议向股东交付之日的2026年4月28日的150天之前的120天或更早。因此，根据我们章程的“代理访问”条款，董事提名必须不早于2025年11月29日（星期六）或不晚于2025年12月29日（星期一）收到。根据我们章程的“代理访问”条款发出的任何董事提名通知必须符合我们章程中规定的信息要求。寻求使用我们章程中“代理访问”条款的股东的资格要求在上文本代理声明的“公司治理–董事提名”部分中进行了描述，从第页开始17.
公司秘书联络资料
股东拟在2026年年度会议上提出的提案和/或考虑纳入公司2026年年度会议代理声明的提案，以及股东对董事候选人的提名，必须送达或邮寄至阿贝克隆比 & 费奇公司，地址为6301 Fitch Path，New Albany，Ohio 43054，收件人：公司秘书。
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
关于我们的年会和投票的更多信息
年会什么时候开？
年会将于美国东部时间2025年6月11日（星期三）上午10：00通过网络直播虚拟举行。
为什么向我提供访问此代理声明的权限？
美国证券交易委员会要求我们向您提供或提供您访问此代理声明的权限，因为董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的普通股股份进行投票。这份代理声明汇总了您在年度会议上投票所需的信息。
什么是代理？
代理人是指您指定另一个人对您拥有的普通股股份进行投票。如果你在一份书面文件中指定某人为你的代理人，那份文件也被称为代理人、代理人形式或代理卡。当您指定代理人时，您也可以指示代理人如何投票您的股份。已指定Robert J. Ball和Gregory J. Henchel代表董事会作为代理人在年度会议上投票给公司股东。
在年度会议上采取行动并在本委托书中讨论的提案有哪些投票要求？
该公司在特拉华州注册成立，我们的股票在纽约证券交易所上市。因此，《特拉华州一般公司法》和《纽约证券交易所规则》规范了适用于我们股东所采取行动的投票标准。
根据我们的章程，批准提案1、2和3需要获得过半数的投票。
请见下图，了解提案1、2和3所需投票的摘要，以及弃权和经纪人不投票的影响，详情如下：
| 提案 | 投票标准 |
弃权的效力(1)
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经纪人不投票的影响(2)
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| 1 |
选举委托书提名的十名董事候选人任职至2026年年度股东大会
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投票多数票 | 没有影响 | 没有影响 | |||||||||||||
| 2 |
进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的2024财年薪酬（“Say on Pay Vote”）(3)
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投票多数票 | 没有影响 | 没有影响 | |||||||||||||
| 3 |
批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财
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投票多数票 | 没有影响 |
你的经纪人、银行或被提名人可酌情投票
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(1)你可以对提案1、2、3投“弃权票”。弃权票将被完全排除在表决之外，不会产生任何影响。
(2)根据纽约证券交易所规则，提案3被视为“例行”提案，即使受益所有人不提供投票指示，经纪人也可以酌情对其进行投票。然而，建议1及2不被视为常规事项，除非实益拥有人提供投票指示，否则经纪人将无权就此进行投票。
(3)作为咨询投票，薪酬投票的投票结果对公司没有约束力，但董事会和我们的薪酬委员会将认真考虑对此提案的投票结果。
| 阿贝克隆比 & 费奇公司 |
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关于我们年度会议和投票的补充信息
董事会对年会上将采取行动的提案有何建议，我的股份将如何投票？
在被撤销的情况下，所有正确填写并及时收到的代理表格将按照您给出的指示进行投票。如果没有发出指示（经纪人不投票的情况除外），被指定为代理人的人将根据董事会的建议对普通股股份进行投票。董事会的建议与本委托书中对每项提案的描述一起列出。审计委员会的建议汇总于下表。
| 提案 | 董事会投票推荐 | 欲了解更多信息， 见网页 |
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| 1 | 选举委托书提名的十名董事候选人任职至2026年年度股东大会 | 为 每位董事提名人 |
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| 2 | 进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的2024财年薪酬（“Say on Pay Vote”） | 为 | |||||||||
| 3 | 批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财 | 为 | |||||||||
谁能在年会上投票？
只有在2025年4月14日营业结束时登记在册的公司普通股股东或此类股东代理人才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。截至2025年4月14日收盘时，共有47,638，631股已发行在外并有权投票的普通股。本公司并无其他有表决权的证券尚未发行。截至记录日期的股东有权获得每股一票表决权。每一股普通股有权为每位董事提名人投一票，并就年度会议将表决的其他每一事项投一票。为了能够在年度会议上投票您的股份，公司的记录必须显示您在2025年4月14日收盘时持有您的股份。
如何参加年会？
您可以通过参观在线参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/ANF2025.你将不能亲自出席年会。年会网络直播将于美国东部时间2025年6月11日（星期三）上午10：00准时开始。所有感兴趣的人士均可出席并收听年会的网络直播。如果您是记录在案的股东，您可以使用您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知（如果您收到了代理材料的打印副本）上方框中打印的16位控制号码，以电子方式对您的股份进行投票并在年度会议上提交问题。我们建议您至少在年会前15分钟登录，以确保有充足的时间完成报到手续。年会结束后大约一年，我们的网站将提供年会音频网络广播的重播。
你不需要参加年会就可以投票。即使您计划参加年会，也请您按照本委托书的指示提前提交投票。
什么是代理材料的互联网可用性通知？
根据SEC通过的规则，我们可以通过互联网提供访问此类文件的权限，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给每个记录在案的股东，而是允许我们提供我们的代理材料，包括年度股东大会通知、本代理声明和我们的年度报告。一般情况下，除非股东要求，否则不会收到代理材料的打印副本。
我们于2025年4月28日开始在2025年4月14日营业结束时向我们的普通股股份记录持有人邮寄代理材料的互联网可用性通知。同时，我们向这些股东提供了访问我们的在线代理材料的权限，并向SEC提交了我们的代理材料。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何通过互联网访问股东年会通知、代理声明、代理形式和我们的年度报告的信息，以及如何索取代理材料的纸质副本的说明。愿意接受的登记股东
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关于我们年度会议和投票的补充信息
我们的代理材料的纸质或电子邮件副本必须遵循代理材料互联网可用性通知中提供的要求此类材料的说明。
代理材料的互联网可用性通知仅确定年度会议上将要表决的项目。不能通过在代理材料的互联网可用性通知上做标记并返回来投票。代理材料互联网可用性通知提供了如何投票的说明。如果您希望通过电子邮件索取代理材料，请发送空白电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com在主题行中包括打印在您的代理材料互联网可用性通知的方框中的信息。发送到此电子邮件地址的请求、指示和其他查询将不会转发给您的投资顾问。请于2025年5月28日或之前按上述指示提出要求，以方便及时交付代理材料。
将我们股份的实益拥有人引导至他们可以访问我们的代理材料的网站的通知将由经纪公司、银行或其他被视为实益股东股份登记所有人的记录持有人转发给每个实益股东。此类经纪公司、银行或其他记录持有人还应向我们股份的每个受益所有人提供有关受益股东如何索取我们代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。
注册未来股东大会电子递送服务，使用您的代理材料互联网可查通知（或代理卡，如您收到代理材料的打印副本）在线注册，网址为www.proxyvote.com并在收到提示时，表示您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通讯。
作为记录持有人和实益拥有人持股有什么区别？
如果在2025年4月14日营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（“EQ”）登记，则您被视为这些股票的记录持有人，代理材料的互联网可用性通知已直接发送给您。作为记录持有人，您可以在年度会议上或通过代理人以电子方式对您的股份进行投票。
如果在2025年4月14日营业结束时，您的股票存放在券商、银行或其他类似机构的账户中，那么您是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，该机构正在向您转发一份通知，指示您访问您可以访问我们的代理材料的网站。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中的股份进行投票。如果该组织未获得具体指示，以该组织名义持有的股份可能不会被投票，也不会被视为出席并有权就除批准公司独立注册会计师事务所的任命之外的任何将在年度会议上审议的事项进行投票。请按照您的经纪人提供的指示指导您的经纪人如何对您的股票进行投票。
我的股份怎么投？
如果您是注册股东（即您持有记录在案的股份），您可以使用以下方法之一对您的股份进行投票（另请参阅上面和下面提供的有关如果您通过券商、银行或其他代名人而不是作为注册持有人实益持有股份时如何投票的差异的信息——实益持有人应遵循其各自代名人提供的投票指示）：
•通过互联网。 去www.proxyvote.com. 有没有可用的信息打印在您的代理材料互联网可用性通知的方框和访问www.proxyvote.com.您可以在美国东部时间2025年6月10日晚上11点59分之前，每周7天、每天24小时使用互联网提交您的投票指示和电子传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请手持您的代理卡（如果您要求代理材料的打印副本）或代理材料的互联网可用性通知。
•通过电话。 致电1-800-690-6903。截至美国东部时间2025年6月10日晚上11点59分，您可以使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好您的代理卡（如果您要求提供代理材料的打印副本）或代理材料的互联网可用性通知，并按照说明进行操作。
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关于我们年度会议和投票的补充信息
•邮寄。如果您收到了代理材料的打印副本，您可以通过填写、签名、约会、邮寄您的代理卡并将其装在已付邮资的信封中退回到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717来提交您的投票。完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。通过邮寄方式提交的代理卡必须在2025年6月10日之前收到，以便在年度会议上投票。
•年会期间。访问www.virtualshareholdermeeting.com/ANF2025.登记在册的股东可以通过互联网出席年会，并在年会期间进行电子投票。在您访问网站并按照指示在年度会议期间投票时，已获得您手中的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡（如果您要求代理材料的打印副本）上的方框中打印的信息。
如果在年会之前，您通过互联网或电话投票，您的电子投票将以与您签署、注明日期并返回代理卡相同的方式授权指定的代理人。如果在年会之前，您通过互联网或电话投票，请不要退回代理卡，除非您打算撤销您之前提交的代理。
如果我是“街名”持股的股民，怎么投？
如果您在券商、银行或其他代名人处以“街道名称”持有您的股份，记录持有人将向您发送说明，说明如何指示记录持有人对您的股份进行投票。你的经纪人获准就批准委任公司独立注册会计师事务所的“例行”提案投票你的股份，而无须你指示如何投票，但未经你指示如何投票，将不得就年会上的任何其他提案投票你的股份。
如果你以“街道名称”持有你的股票，你应该已经收到了持有你股票的券商、银行或其他代名人的代理材料或投票指示的互联网可用性通知。您应遵循代理材料互联网可用性通知中的说明，或您的经纪人或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人或其他代名人如何投票您的股份。电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人或其他被提名人的投票过程。
什么是“券商不投票”？
“经纪人不投票”是指股东通过经纪人或类似组织以“街道名称”持有我们的普通股股份，而该股东未在年会前的规定时间范围内向经纪人或其他组织提供关于如何就“非常规”事项对股份进行投票的指示。唯一被视为“例行”的提案是批准聘任公司独立注册会计师事务所。根据纽约证券交易所规则，除非你的经纪人收到你关于如何投票的指示，否则你的经纪人不能就非常规事项对你的股票进行投票。
如何撤销我的代理或更改我的投票？
如果您是注册股东，您可以在实际行使在年度会议上投票给您的股份之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：
•签署并归还一张日期较晚的新代理卡——只计算您在2025年6月10日之前收到的最新代理卡；
•通过电话或互联网提交较晚日期的投票——只计算您在美国东部时间2025年6月10日晚上11：59之前收到的最新电话或互联网代理；
•通过互联网直播参加年会并在年会期间进行网络投票；或者
•向我们的公司秘书发送书面撤销，地址为6301 Fitch Path，New Albany，Ohio 43054，不迟于2025年6月10日收到。
如果您以“街道名称”持有您的股票，您必须联系持有您股票的经纪人或其他代名人，并按照经纪人或其他代名人的指示撤销或更改您的投票。
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关于我们年度会议和投票的补充信息
谁在为这次代理征集的费用买单？
本次代理征集活动由董事会并代表董事会进行。除了向截至2025年4月14日营业结束时登记的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（或，如适用，本代理声明、股东年会通知、代理卡和我们的年度报告的纸质副本）外，为受益所有人持有我们股份的经纪人、银行和其他代名人必须通知他们所持有股份的受益所有人，他们可以在哪里查阅我们的代理材料，以便这些股份可以投票。我们的董事、高级职员和选定的其他公司联系人也可以通过电话、电子方式或其他通讯方式进行征集。在招标中帮助我们的董事、高级管理人员和联系人将不会因这些服务而获得特别补偿，但他们可能会因与招标相关的自付费用而得到补偿。此外，该公司还聘请Innisfree协助征集代理，费用为20,000美元，另加自付费用。
公司将向Innisfree以及经纪公司、银行和其他托管人、受托人和代名人进行补偿，他们是我们普通股的记录持有人，而不是由他们实益拥有，因为他们在向实益拥有我们股票的股东发送代理材料方面的合理成本。公司将承担与代表董事会征集代理有关的费用，但可能向股东收取的互联网接入或电话使用费除外。
什么是持家？
为了减少开支，我们正在利用SEC的某些规则，即通常所说的“householding”，这些规则允许我们向共享地址的多个注册股东发送：（i）一组代理材料或（ii）一份代理材料的互联网可用性通知，除非我们收到了来自一个或多个此类股东的相反指示。共享地址的注册股东可拨打免费电话Broadridge，电话1-866-540-7095，或致函Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，以：（i）索取代理材料的额外副本，或代理材料的互联网可用性通知；（ii）通知公司，该注册股东希望收到单独的代理材料或代理材料的互联网可用性通知（如适用），未来；或（iii）通知公司，共享地址的此类登记股东希望收到一套代理材料或代理材料的互联网可用性通知（如适用），前提是此类股东目前正在收到多份副本。如果您以“街道名称”持有普通股股份，您可以通过通知您的经纪人来撤销您对持屋的同意。
董事选举是否有累积投票权？
没有。
什么构成在年会上持有和处理业务的法定人数？
年会的法定人数为普通股流通股的三分之一。如果您是注册股东并提交了代理，您的普通股股份将被计算以确定我们是否有法定人数，即使您弃权或未能就本代理声明中描述并在代理表格上列出的任何提案提供投票指示。如果您的普通股股份是以您的经纪人或其他代名人的名义持有，并且您没有指示您的经纪人或其他代名人如何对您的普通股股份进行投票，则如果您的经纪人或其他代名人提交代理，这些股份仍将被计算在内，以确定是否存在业务交易的法定人数。
我有多少票？
截至记录日期的股东有权获得每股一票表决权。每一股普通股有权为每位董事提名人投一票，并对其他每项待表决的提案投一票。
选票是如何制表的？
股东投票结果将由我们的虚拟会议管理员Broadridge制成表格，American Election Service LLC将担任为年度会议任命的独立选举检查员。
我如何使用公司章程下的“代理访问”条款提名董事？
公司董事提名章程的“代理准入”允许一名股东，或最多20名股东的团体，连续拥有至少三年的公司普通股股份，合计至少占我们股份总数的3%
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关于我们年度会议和投票的补充信息
流通股，以提名并纳入公司代理材料中的董事提名人，最多可占董事会的25%，前提是提名股东和被提名人满足公司章程中的所有要求。
任何董事提名的通知必须遵守我们的章程中规定的信息要求。
提名股东就年度股东大会使用我们章程的“代理访问”条款的通知必须以书面形式发出，并由公司的公司秘书在公司主要行政办公室送达或邮寄和接收，地址为6301 Fitch Path，New Albany，Ohio 43054，不迟于120天，也不早于公司为上一年的年度股东大会向股东分发其代理声明之日的一周年之前的150天。就公司2026年年会而言，这意味着使用我们章程的“代理访问”条款的董事提名通知可能不早于2025年11月29日（星期六）或不晚于2025年12月29日（星期一）收到。
如有其他有关投票的问题或需要任何协助投票我的股份，我该怎么办？
如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请使用下面列出的联系方式联系我们的代理律师InnisFree：
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悦诗风吟并购公司 麦迪逊大道501号，20楼 纽约，NY 10022 |
股民可拨打免费电话：（888）750-5834（来自美国和加拿大）
股民可拨打：+ 1（412）232-3651（其他地点）
银行及经纪商可致电收取：（212）750-5833
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年会期间需要技术支持怎么办？
如您在报到或会议时间内访问虚拟年会遇到任何困难，请拨打年会网站登录页面上提供的技术支持电话。
其他事项
截至本委托书之日，董事会不知道将在年度会议上提交股东采取行动的事项，但本委托书中讨论的事项除外。如果任何其他需要股东投票的事项适当地在年度会议之前到来，根据董事会征集的代理人行事的个人将根据当时的条件，在适用法律允许的范围内投票并根据他们的最佳判断行事。
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附录A —非公认会计原则措施
性能指标
我们对某些业绩指标使用非公认会计准则衡量标准，包括：（i）调整后的息税前利润，这是我们年度现金奖励业绩计划中使用的业绩指标，（ii）以固定货币为基础的净销售额（“固定货币净销售额”），这是我们年度现金奖励业绩计划中使用的业绩指标，以及（iii）平均调整后的息税前利润率，这是一种与我们的业绩份额奖励相关的业绩指标。这些绩效衡量指标的定义，以及被排除在计算之外的项目的解释在此包括在内。
年度现金奖励计划
调整后EBIT
调整后EBIT是一种非GAAP指标，是公司年度现金奖励计划中使用的绩效指标。“调整后EBIT”反映GAAP净收入（亏损），不包括每个计量季节的利息和税收。它可能包括某些调整，例如重组、终止经营以及被确定为性质不寻常和/或不经常发生或与处置业务部分有关的所有收益、损失或费用项目，以及/或由薪酬委员会全权酌情决定的其他项目。
2024财年：
•调整后EBIT指标的40%是根据春季财务业绩确定的，其中包括第一财季和第二财季的合并GAAP净收入（亏损），不包括利息和税项减去非GAAP调整。
•调整后EBIT指标的60%是根据秋季财务业绩确定的，其中包括第三和第四财季合并的GAAP净收入（亏损），不包括利息和税项减去非GAAP调整。
•调整后的息税前利润指标排除了根据年度现金奖励计划应付的奖金和相对于确定目标绩效指标所使用的汇率的外币汇率波动的影响，以及在薪酬讨论与分析中更详细描述的某些诉讼费用中的90万美元。
固定货币净销售额
固定货币净销售额是一种非GAAP指标，是公司年度现金奖励计划中使用的绩效指标。
2024财年：
•40%的固定货币净销售额指标是根据春季财务业绩确定的。
•60%的固定货币净销售额指标是根据秋季的财务业绩确定的。
•恒定货币净销售额指标排除了外币汇率波动相对于建立目标绩效指标时使用的汇率的影响。
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附录A-非公认会计原则措施
长期股权激励奖励
平均调整后息税前利润率
三年平均非GAAP息税前利润率百分比（在本委托书中称为“平均调整后息税前利润率”）是公司在2022财年至2024财年周期（“2022-2024年公益广告”）、2023财年至2025财年周期（“2023-2025年公益广告”）、2024财年至2026财年周期（“2024-2026年公益广告”）和2025财年至2027财年周期（“2025-2027年公益广告”）的业绩份额奖励中使用的绩效指标。
平均调整后息税前利润率等于三年业绩期每个财政年度的调整后息税前利润率百分比（定义如下，调整如下）结果的直线平均值。调整后的息税前利润率百分比等于三年业绩期每个财政年度的息税前利润（息税前利润定义为根据公认会计原则在公司合并财务报表中报告的每个此类年度的净收入减去利息和所得税），并按此处提供的此类调整或排除，除以相应财政年度的净销售额（根据公认会计原则在公司合并财务报表中报告），并以百分比表示。
对EBIT利润率百分比计量的某些排除和调整在每个执行期开始时获得薪酬委员会的批准。
对于2022-2024年的公益广告、2023-2025年的公益广告、2024-2026年的公益广告和2025-2027年的公益广告，EBIT利润率百分比的衡量标准将排除或调整以下影响：会计原则变更的影响（即GAAP变更的累积影响）；初始目标中未考虑的会计政策变更的影响；税收结构或法定税率变化的影响，导致业绩期间的累计EBIT影响超过500万美元（每个财政年度）；所有收益项目，与退出活动（包括旗舰关闭）相关的业绩期间的损失或费用；长期资产、有限或无限期无形资产或商誉的减值；业绩期间累计金额超过500万美元（每个财政年度）的法律和解总额的影响；提前清偿已融资债务和/或租赁债务的费用或收益的影响；以及根据公认会计原则定义的收购业务（es）的收购相关成本的影响。
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2025年代理声明
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A-2
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阿贝克隆比 & 费奇公司 | ||||||
