文件

EX-10.1 2 sum-ex101xamendedemploymen.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

2023年10月31日

Mahkam Zanganeh博士51 Adam Way

Atherton，加利福尼亚州 94027

邮箱：maky@mzanganeh.com

Re：提供就业机会

亲爱的Maky：

这封信连同随附的附录列出了自2023年10月13日起生效的贵公司更新的雇佣条款的详细信息，我们希望贵公司通读每一节。

您的雇佣和薪酬条款概述载于下文以及附录1、附录2和附录3。

标题：联席首席执行官。根据《公平劳动标准法》（“FLSA”），该职位被归类为豁免职位。

报告关系：职位报告给CEO。

工作职责：您将被要求履行与您作为首席执行官的职位通常相关的职责和责任，以及其他职责基薪：您的薪水将为（600,000.00美元），按年基薪计算，可根据法律或特拉华州公司Summit Therapeutics，Inc.（连同其继任者和本协议允许的受让人，“公司”）的政策要求扣除税款和其他预扣款项，并按照公司正常的半月发薪时间表支付。该等基薪可根据正常业务惯例并由公司全权酌情不时作出调整。

奖金资格和奖金潜力：请参阅附录2所载条款。

福利：详见附录二。雇员对福利的缴款将每年确定，可能会不时发生变化。

费用报销：详见附录二。

休假和病假时间：详见附录二。

保密和不招揽协议：你受雇的一个先决条件是执行保密和发明协议（见附录3），必须迅速签署。您在受雇于公司期间不得参与任何咨询活动，未经董事会批准，您必须在任何时候遵守您对公司的信托义务和与保密相关的义务。


1

此外，作为公司员工，您将被要求在任何时候都遵守公司的政策和程序。你仍须遵守你与公司之间有关你继续担任董事的非执行董事协议。此外，公司的场所，包括所有工作空间、家具、文件和其他有形材料，以及公司的所有信息技术资源（包括计算机、数据和其他电子文件，以及所有互联网和电子邮件的使用）均受到公司随时监督和检查。公司员工不应该对任何公司场所、材料、资源或信息有任何隐私的期望。

基于你所作出的陈述，公司明白你没有受到任何限制，包括任何合约限制，禁止你与公司订立雇佣关系及履行你作为首席执行官的所有职责。作为雇员，您将遵守您可能与前雇主签署的任何保密、竞业禁止和不招揽协议，并且您声明任何此类协议不会影响您代表公司履行职责的能力。你同意就公司因存在任何该等契诺、义务或承诺以及任何前雇主所作出的涉嫌违反该等契诺、义务或承诺而可能招致的任何责任向公司作出赔偿并使其免受损害。

本书面要约取代公司任何代表在面谈过程中向你作出的任何口头或书面陈述。本信不应被解释为明示或暗示同意在任何规定的期限内雇用你，并且绝不应随意改变公司的雇用政策。

我们期待着作为一名员工与您一起工作，并真诚地相信这个职位提供了一个绝佳的机会，让您为我们的组织做出重大贡献，并提升您自己的职业生涯。

某些税收的总额：如果确定公司（或其任何关联公司）向执行人员或为执行人员的利益而支付或分配的任何款项，无论是根据本协议的条款支付或应付或分配或可分配或分配，或根据或由于任何其他协议、政策、计划、计划或安排而以其他方式分配或分配，包括但不限于任何股票期权或类似权利，或上述任何一项的任何限制或归属或可行使（“付款”）的失效或终止，根据《守则》第280G条或其任何后续条款的含义，由于被视为“取决于公司所有权或控制权的变化”，将需要缴纳《守则》第4999节（或其任何后续条款）征收的消费税（该税种在下文中称为“消费税”），那么执行人员将有权获得一笔或多笔额外付款（“总额付款”）。毛额付款的金额将是，在行政长官支付所有税款、罚款和利息（包括对毛额付款征收的任何消费税）后，行政长官保留的毛额付款金额等于对该款项征收的消费税。为确定毛额付款的数额，行政人员将被视为（a）按毛额付款将进行当年有效的最高税率缴纳联邦所得税，以及（b）按毛额付款将须缴纳州税或地方税的州或地方有效的最高税率缴纳州和地方所得税，扣除可从扣除此类州和地方税获得的联邦所得税的最大减额。是否征收消费税的认定、该消费税的金额、金额的计算由公司的定期独立会计师事务所（“会计师事务所”）承担费用，由其提供详细的佐证计算。会计师事务所的任何决定将对公司和高管具有约束力。


2

在（i）行政长官须缴付《守则》第4999条所征收的消费税的日期，或（ii）如行政长官被确定，根据《守则》第409A条发布的条例所指明的方法，在行政上切实可行的范围内尽快向行政长官支付毛额付款，较后者为准，在行政人员“离职”时（在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条的含义内）成为公司的“特定雇员”（在《守则》第409A（a）（2）（a）（i）条及其下发布的适用法规和行政指导的含义内），在行政人员“离职”日期后第七个月的第一天，或（如更早）在行政人员死亡日期后的第一天。如果消费税后来由会计师事务所或根据与美国国税局的任何程序或谈判确定超过付款时的毛额付款（包括但不限于由于在付款时无法确定其存在或金额的任何付款），公司应在最终确定该超额金额时就该超额额外付款（加上就该超额应付的任何利息或罚款）。毛额付款将以符合财政部条例§ 1.409A-3（i）（1）（v）的方式进行。

真诚的，

Abby Guzman Murphy全球人力资源主管

同意&接受：Mahkam Zanganeh


/s/Maky Zanganeh

签名


3

附录1

就业优惠详情

这些条款已纳入公司对Mahkam Zanganeh博士的雇佣条款并成为其中的一部分。

您理解并同意，您负有忠诚、忠诚和忠诚的受托责任，在任何时候都以公司的最佳利益行事，您不会在知情的情况下卷入与公司的利益冲突。此外，您将遵守公司不时发布的所有规则。

该公司是一个随意的雇主。这意味着，你在公司的工作是自愿进入的，你可以随时自由辞职，无论是否通知。同样地，公司可随时自由订立雇佣关系，不论是否有任何合法理由或无理由，亦不论是否有通知。因此，不承诺您的雇佣将持续一段时间或仅在特定情况下终止您的雇佣。本公司的任何监事或经理均无权作出任何口头或书面陈述，以改变这种“随意”的关系。这种“随意”关系的任何例外，都必须经本人或本人指定人书面同意。

你的就业取决于你被合法授权在美国工作的令人满意的证据。凡提供就业的个人，均需提交身份证明和就业许可。如有必要，公司可能会在您受雇于公司之前和期间不时获得背景调查报告。

除保密、发明及非邀约协议外，本要约函为贵公司与本公司之间的全部协议，并无任何其他未在本要约中具体说明的口头或书面协议、承诺或陈述对本公司具有或将具有约束力，且贵公司在决定是否接受本要约时并无有害依赖。本要约函中的条款和条件的任何变更仅在经公司正式授权的代理人签署后方为有效。根据本招股书的任何争议的解决将受加利福尼亚州法律管辖。


4

附录2

薪酬福利汇总


1.薪资：			年总基薪600,000.00美元，根据公司正常的双月发薪时间表以直接存款方式支付。
2.奖金：			您受雇的每个日历年，您将有资格获得一笔酌情奖金，金额由公司单独确定，最高可达您年基本工资的百分之四十五（60%），按照公司正常的工资发放做法支付。您的奖金资格从2021年开始公司在确定酌情奖金时考虑的因素包括您的表现和公司的表现。因为留任是公司实行年度奖金制度的重要原因，你必须在奖金发放之日被公司聘用，才有资格获得奖金，如果这种酌定奖金被授予。
3.休假、生病&假期：			您将根据公司对类似情况的高管的政策以及州和当地法律的要求获得带薪休假、病假和假期。尽管有上述规定，您将始终有权享受每年至少4周的假期（每月累积1.66个假期），并可根据公司政策，将一年中获得的应计但未使用的假期福利天数结转到下一年。如因任何理由终止雇用，您将获得任何累积但未使用的假期的报酬
4.保险和退休计划：			您将有权参加公司为其员工制定的团体保险计划（“团体保险”），其中包括医疗保健、牙科、人寿和残疾计划，公司和员工的缴款将每年确定。您还将有权参加401k‘安全港’退休计划。将提供这些福利计划的详细信息。


5


5.董事会服务：			在担任高级职员期间，你不得以董事会成员的身份获得以其他方式欠你的补偿。然而，在你受聘为高级人员的日期之前所支付的所有董事会费用将会保留。为补偿你作为董事会成员的服务而授予你的任何及所有期权均应予以保留，并应继续按照t
6.费用& 里程报销：			你按照公司政策从ti开始有效报销

请注意，贵公司的雇佣条款和条件，包括公司提供的奖金和福利计划，以及参与此类奖金和福利计划的规则、条款和条件，公司可能随时更改，恕不另行通知。


6