附件 4.1

执行版本

第一补充契约

第一份补充契约，日期为2023年10月5日（本“补充契约”），由特拉华州公司Kaleyra, Inc.作为发行人（“公司”）和全国银行协会威尔明顿信托公司作为受托人（“受托人”）签署，日期为2021年6月1日，双方之间的契约（“契约”）管辖于2026年到期的6.125%可转换优先票据（“票据”）。凡提及“义齿”，均应提及义齿，并酌情提及本补充义齿。

简历

鉴于本公司、契约下票据的发行人及受托人迄今已签立及交付契约；

鉴于本公司是本公司与在BSE Limited和National Stock Exchange of India Limited（“母公司”）上市的公司塔塔通信于2023年6月28日签署的某些合并协议和计划（“合并协议”）的一方，根据该协议，并在符合合并协议所载条款和条件的情况下，母公司的全资子公司、特拉华州公司TC Delaware Technologies Inc.（“合并子公司”）将与本公司合并并并入本公司，本公司作为母公司的全资子公司存续（“合并”），与此有关，在紧接合并生效日期前已发行及尚未发行的公司普通股的每一股（不包括公司作为库存股持有的（i）（x）股或母公司或其任何附属公司（包括合并子公司）拥有的（y）股，在每种情况下，在紧接合并生效日期前，该等普通股的持有人如未投票赞成或书面同意采纳合并协议，并已按照《特拉华总公司法》第262条就该等持有人所持有的任何该等普通股的股份（“异议股”），并已遵从该等股东所持有的该等普通股的任何该等股份（“异议股”），则该等普通股的持有人所持有的该等股份（“异议股”）须自动注销或消灭该等股份，根据合并协议的条款和条件，自动取消、终止并转换为收取相当于7.25美元的现金（不计利息）的权利（“合并对价”）；

鉴于合并对价应支付给每一位普通股股东，不计利息，并减去任何适用的预扣税款；

鉴于合并已经完成，在合并生效时间之前流通在外的每一股普通股（已注销股份和异议股除外）在每一种情况下均自动转换为在本协议生效日期（“生效日期”）根据合并协议并在基本上与本补充契约的执行和交付同时收取合并对价的权利；

鉴于合并协议所设想的合并的完成构成契约条款下的根本变更、整体根本变更和股份交换事件；

鉴于《契约》第14.07（a）条规定，公司或继承人或收购人（视属何情况而定）须与《契约》第10.01（g）条所准许的受托人订立一份补充契约，规定对于在合并生效时及之后发生的所有转换，将每1,000美元本金的票据转换为将该本金的票据转换为股票种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），而在紧接合并之前，持有相当于换算率的若干普通股股份的人在合并时本应拥有或有权获得；

鉴于公司已要求受托人与公司共同签立及交付本补充契约，并已按照契约第10.05、14.07（b）及17.05条，向受托人交付一份高级人员证明书，并已按照契约第10.05及17.05条，就每宗个案向受托人交付一份大律师意见，以回应及遵从该等意见所述的事宜；及

鉴于使本补充契约按照其条款成为一项有效、有约束力和可强制执行的文书所需的一切要求已经完成和履行，本补充契约的执行和交付已在各方面得到正式授权；

因此，考虑到本协议的前提条件，双方已签署并交付本补充契约，公司和受托人为了彼此的利益和持有人的平等和可评定的利益，同意如下：

协议

第1节。大写术语。

本文中使用但未另行定义的任何大写术语应具有义齿中赋予该术语的含义。

第2节。转换时的结算。

根据《契约》第14.07（a）节的规定，自合并生效之日起，每1,000美元本金转换票据的权利，将改为将本金转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和数量的权利，而在合并之前，相当于转换率的若干普通股的持有者在合并时将拥有或有权获得的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和数量（“参考财产”），根据16.9463的兑换率计算，应为现金，相当于每1000美元票据本金约122.86美元，并反映每股可获得7.25美元现金的权利。因此，凡提及持有人对契约中普通股份额的转换权，均应视为提及收取相当于7.25美元现金的权利，经此处修改的契约条款应继续比照适用于持有人将票据转换为参考财产的权利。

第3节。注意事项。

每份附注，自生效日期起生效，均应视为以必要的方式予以补充、修改和修正，以使该等附注的条款与经本补充索引修正的义齿的条款一致。

第4节。批准和效果。

除经特此明确修订外，《契约》及《说明》在各方面均获批准及确认，而其所有条款、条文及条件均须完全有效及继续有效。本补充契约是签立的，并须解释为对契约的补充契约，而如契约所规定，本补充契约构成契约的一部分。义齿中对“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本义齿”、“本此外，《附注》中每一处提及的“本附注”、“本附注”、“本附注”或“本附注”，以及《索引》中每一处提及的“本附注”、“本附注”、“本附注”或“本附注”，均指并应是对经本补充索引修订和补充的《附注》的提及，除非文意另有所指。经本补充契约修订和补充的契约，应被理解、理解和解释为同一文书，而在此之前或之后根据经本补充契约补充的契约认证和交付的票据的每一持有人均应受此约束。

 

2

第5节。受托人的责任。

（a）补充契约中的陈述须视为公司的陈述，而受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不得以任何方式对本补充契约的有效性或充分性负责或问责。受托人无须作出任何决定，以决定是否需要对任何文件作出任何签立、修改、修订、补充或确认，以执行该等修订及放弃，包括本条例所载的修订及放弃，并有权以受托人合理满意的格式，最终依赖根据《契约》的条款须提供的文件。

（b）受托人在根据本补充契约行事或与本补充契约有关时，有权受益于该契约中关于该行为或影响该法律责任或向受托人提供保护的每一条规定，不论本文其他地方是否有此规定。

第6节。管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。

义齿第17.04和17.13条的规定比照适用于本补充义齿。

第7节。可分割性。

如果本补充契约的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何影响或损害。

第8节。冲突。

如果义齿或附注的条款与本补充义齿的条款有任何不一致之处，本补充义齿的条款将予以控制。

第9节。对应方执行。

本补充契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方加在一起只构成同一份文书。以传真、PDF或其他电子传送方式交换本补充契约的副本和签名页，即构成对合同各方有效执行和交付本补充契约，并可在所有情况下代替原始补充契约。以传真、PDF或其他电子传输方式传送的本合同各方的签名应构成本补充契约的有效执行和交付，而就所有目的而言，本合同其他各方的签名应视为其原始签名。

第10节。杂项。

本补充契约构成双方就本契约所载的修订所达成的全部协议。双方在本补充契约中订立的所有契约和协议均对其继承人具有约束力。这些章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的施工。

[签名页如下]

 

3

作为证据，本合同双方已安排在上述日期正式签署本补充契约。

 

[第一份补充契约签署页]

[第一份补充契约签署页]