于2025年2月5日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-283671

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第4号修正案
至
表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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FALCON的Beyond Global，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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公园中心大道1768号
佛罗里达州奥兰多32835
(407) 909-9350
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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布鲁斯·布朗
首席法律干事和
公司秘书
公园中心大道1768号
佛罗里达州奥兰多32835
(407) 909-9350
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

以2025年2月5日完成为准

初步前景

Falcon的Beyond Global，Inc。

A类普通股8,771，930股

我们将发行8,771，930股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。

此次发行是在坚定承诺的基础上进行承销的。我们已授予承销商以公开发行价格减去承销折扣和佣金后向我们购买最多额外1,315，790股A类普通股的选择权。承销商可在本招募说明书之日起的30天期间内随时、不定期行使该选择权。

我司用于购买A类普通股股票的A类普通股股票和可赎回认股权证（“认股权证”）已在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码分别为“FBYD”和“FBYDW”。2025年1月31日，我们A类普通股的收盘价为每股3.99美元，我们认股权证的收盘价为每份认股权证0.31美元。我们A类普通股的公开发行价格将由我们与发行中的承销商协商确定，本招股说明书通篇使用的近期市场价格可能并不代表公开发行价格。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的其他信息。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，并受到减少的上市公司报告要求的约束。

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（1）此外，我们同意偿还承销商的某些费用。支付给承销商的补偿说明见“承销”。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。请阅读本招股说明书第7页开始的标题为“风险因素”的部分，以讨论与投资我们的证券有关的应考虑的信息。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2025年或前后以付款方式向购买者交付我们的A类普通股股票。

唯一的簿记管理人

罗斯资本合伙人

联席经理

湖街

本招股说明书的日期为，2025。

目 录

本招股说明书由我们编制，仅用于与我们的A类普通股的拟议发行相关的用途。除本招股章程所载以外，我们并无授权任何人向贵公司提供任何资料或作出任何陈述。我们既不承担任何责任，也不能提供任何关于可靠性的保证，任何信息，别人可能会给你。你方不应假定本招股章程所载资料截至本招股章程封面日期以外的任何日期均为准确。我们的业务、财务状况、经营业绩、未来增长前景和本招股说明书中的其他信息自该日期起可能已发生变化。

本招募说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约、出售或交换的司法管辖区购买证券的要约邀请。在某些司法管辖区分发本招募说明书以及在此提供的证券的要约或出售受到法律限制。本招股章程不得用于、或与之有关，亦不构成在任何司法管辖区或在该等要约或招揽未获授权或属非法的任何情况下向任何人作出的任何要约或招揽。收件人不得将本招股章程分发至此类分发为非法的司法管辖区。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”项下所述的方式获得这些文件的副本。

如本招股章程所用，除非另有说明或文意另有所指，凡提述“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“注册人”及“Falcon’s”，均指Falcon’s Beyond Global，Inc.及其附属公司。提及“FBD”是指公司的Falcon的Beyond Destinations部门；提及“FCG”是指公司的Falcon的Creative Group部门；提及“FBB”是指公司的Falcon的Beyond Brands部门。提到Falcon的Opco是指Falcon的Beyond Global，LLC。

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读这份招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的其他信息。

除本招股章程所载的资料外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，而承销商亦无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载资料仅为截至日期的最新资料，而不论其交付时间或任何出售我们的证券。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有做任何事情，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉并遵守有关证券的发售及本招股章程在美国境外的分发的任何限制。

行业和市场数据

本招股说明书载有从行业出版物、市场调研和其他公开资料中获得的行业和市场数据。此类信息在必要时辅以公司自己的内部估计，同时考虑到其他行业参与者的公开信息以及公司管理层在信息不公开的情况下的判断。

行业出版物和市场研究通常表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性，并且它们所包含的预测是基于一些重要的假设。在某些情况下，没有明确提及得出这些数据的来源。虽然公司从这些来源汇编、提取和复制行业数据，并认为所使用的信息是可靠的，但公司没有独立核实从这些行业出版物或市场报告中提取或得出的数据，无法保证其准确性或完整性。

本招股说明书中出现的行业和市场数据具有内在的不确定性，涉及多项假设和限制，可能不一定反映实际市场情况，请注意不要过分重视此类行业和市场数据，因为这些数据可能由于市场情况或其他方面的重大变化而与当前数据存在差异。此类统计数据是基于市场调研，而市场调研本身是基于研究人员和被调查者双方的抽样和主观判断，包括对相关市场应包括哪些类型的产品和交易的判断。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的结果存在重大差异。

本公司无意或不承担更新本招股章程所载行业或市场数据的任何义务。由于市场行为、偏好和趋势可能发生变化，潜在投资者应注意，本招股说明书中的市场和行业信息以及基于其中任何数据的估计可能不是未来市场表现或公司未来经营业绩的可靠指标。尽管本招股章程有任何相反的规定，本公司须对本招股章程的所有披露负责。

商标

本招股章程载有对属于其他实体的商标及服务标记的提述。仅为方便起见，本招募说明书中所指的商标和商号，可能会出现无®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

经常使用的术语和陈述依据

如本招股章程所用，除非另有说明或文意另有所指，凡提述：

“A & R运营协议”是指Falcon’s Beyond Global，LLC经修订和重述的运营协议；

“A类普通股”是指A类普通股的股份，每股面值0.0001美元，属于公司的经济和有表决权的股权；

“B类普通股”是指B类普通股的股份，每股面值0.0001美元，属于公司的非经济投票权股权；

“董事会”是指Falcon’s Beyond Global，Inc.的董事会；

「业务合并」指根据合并协议的条款于2023年10月6日完成的业务合并；

“章程”是指Falcon旗下Beyond Global，Inc.的章程；

“章程”是指经修订和重述的Falcon’s Beyond Global，Inc.的公司注册证书；

“收尾”是对企业合并的收尾；

“法典”是经修订的1986年美国国内税收法典；

“普通股”是指A类普通股和B类普通股；

“公司”对Falcon的Beyond Global，Inc.；

“DGCL”指《特拉华州一般公司法》，可能会不时修订；

“交易法”是对经修订的1934年《证券交易法》；

“交易所TRA持有人”是指企业合并时Falcon旗下Beyond Global LLC的合伙人；

“猎鹰的Opco”是对猎鹰旗下的特拉华州有限责任公司Beyond Global，LLC；

“Falcon’s Opco Unit”对Falcon’s Opco中的有限责任公司权益；

“FAST II”是针对特拉华州公司FAST Acquisition Corp. II；

“FAST II保荐人”是对FAST Sponsor II LLC，一家特拉华州有限责任公司，该公司曾是FAST II的保荐人；

“GAAP”是指美国公认会计原则，在一致的基础上应用；

“Infinite Acquisitions”是针对特拉华州有限责任公司Infinite Acquisitions Partners LLC（原名Infinite Acquisitions LLLP和Katmandu Collections，LLLP）；

“合并协议”指Falcon的Beyond Global，Inc.、FAST Acquisition Corp. II、Falcon的Beyond Global，LLC和Palm Merger Sub，LLC于2023年1月31日签署的经修订和重述的合并协议和计划；

“优先股”是指在Falcon的OPCO的A & R运营协议中指定为“优先股”的Falcon的OPCO的任何有限责任公司权益；

“SEC”致美国证券交易委员会；

“证券法”指经修订的1933年《证券法》；

“A系列优先股”是指公司8%的A系列累积可转换优先股，于2023年11月根据其条款自动转换为A类普通股；

「应收税款协议」指Falcon’s Beyond Global，Inc.、Falcon’s Beyond Global LLC、交易所TRA持有人、Infinite Acquisitions、LLLP（作为TRA持有人的代表）及其他不时作为其当事人的人于2024年10月24日修订的日期为2023年10月6日的应收税款协议；

“TRA持有人”是指交易所TRA持有人和公司的统称；

「认股权证」指根据认股权证协议发行的公司未行使认股权证；及

“认股权证协议”是指公司与作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company于2023年11月3日签署的第二份经修订和重述的认股权证协议，经第二份经修订和重述的认股权证协议的第1号修订，日期为2024年11月15日。

除非另有说明，本招股说明书中的金额以美元表示。

本招募说明书所载财务报表中的定义术语具有财务报表中赋予它们的含义。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警告声明”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑此处列出的特定风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。因此，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们可能面临我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应与我们的财务报表和公司的财务报表以及此处包含的财务报表附注一起阅读。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权运用所得款项净额，包括用于本招股章程题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的。我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、应计和未来费用、资本支出、偿还债务、投资于我们的技术和知识产权，以及继续扩大我们拥有和经营的娱乐目的地的投资组合。我们还可能将任何净收益的一部分用于收购或战略投资互补业务、产品、服务或技术，尽管我们目前没有任何协议或承诺进行任何重大收购或投资。你们将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估净收益是否被适当使用。我们的管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的证券价格下跌。在这些资金申请之前，我们可能会以不产生收益或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

您购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。你也可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

如果您在此次发行中购买A类普通股股票，您将立即产生每股普通股3.68美元的大幅稀释，基于假设的公开发行价格为每股A类普通股3.99美元（我们的A类普通股在2025年1月31日的收盘价），因为这种假设的公开发行价格大大高于作为调整后的每股普通股有形账面净值的备考。有关更多信息，请参见“稀释”。

此外，为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股的证券的额外股份。如果已发行的限制性股票单位归属或已发行的认股权证得到结算，或者我们增发A类普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会经历额外的稀释。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，包括在本次发行中购买A类普通股股票的投资者。我们在未来交易中出售我们的A类普通股的额外股份或可转换为A类普通股的证券的每股价格，可能高于或低于本次发行中的每股价格。因此，如果我们以远低于他们投资价格的价格出售，我们出售的股票的购买者，以及我们现有的股东，将经历显着的稀释。

我们的股东在此次发行期间在公开市场上回售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

任何时候都可能发生大量我们A类普通股股票的出售。发行我们的A类普通股新股可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的A类普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们A类普通股市场价格的效果。

此外，根据Falcon’s Beyond Global，Inc. 2023激励计划（“2023激励计划”）为未来发行而保留的我们A类普通股的股份，一旦这些股份发行，将有资格在公开市场上出售，但须视归属和可能适用的锁定期届满而定。根据2023年激励计划为未来发行预留的股份数量等于7,294，756股A类普通股。

2023年12月11日，我们根据《证券法》提交了S-8表格，以登记我们的A类普通股的股份或可转换为或可交换为根据我们的2023年激励计划发行的A类普通股股份的证券。该表格S-8登记声明自提交时自动生效。据此，根据该登记声明登记的股份将可在公开市场上出售。表格S-8上的登记声明登记了7,294，756股A类普通股。根据我们的2023年激励计划发行的A类普通股基础奖励的股份可能会在此类奖励归属后由其持有人出售。

此次发行可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。

每股价格，连同我们建议发行并最终将在本次发行完成后发行的A类普通股的股份数量，可能会导致我们A类普通股的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。

业务及业务发展风险

我们可能无法维持我们的增长，无法有效管理我们预期的未来增长，无法实施我们的业务战略或实现我们预期的结果。

我们的经营历史有限，过去三年实现了大幅增长，这在很大程度上是由于Falcon’s Treehouse，LLC及其子公司和Falcon’s Treehouse National，LLC于2021年4月与Katmandu Group，LLC和Fun Stuff，S.L.合并，以及于2023年10月与FAST Acquisition Corp. II的业务合并，这导致该公司成为一家上市公司，其证券在纳斯达克交易，以及Qiddiya投资公司（“QIC”）的战略投资。然而，由于我们作为一家合并后公司的经营历史有限，以及我们的商业模式迅速演变，最近的增长率可能并不代表我们未来的表现。我们可能无法实现与我们有机地或与完成业务合并相关的相同速度的类似结果或加速增长，我们可能无法实现我们的预期结果，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的增长和扩张已经并将继续对我们的管理和资源造成重大压力。这种增长水平在未来可能无法持续，也无法实现。我们相信，我们的持续增长将取决于许多因素，包括我们开发新收入来源的能力、多样化的货币化方式，包括通过直接面向消费者的产品、垂直整合的零售和第三方市场、吸引和留住创意贡献者和业务合作伙伴、提高客户参与度、继续开发创新技术、体验和吸引力以应对休闲和娱乐偏好的需求变化、提高品牌知名度和授权、增加我们的专业知识、扩展新市场、筹集资金以及继续执行我们的传统业务。

此外，我们的特许经营执行模式（参见“业务— FBB：Falcon的超越品牌”）依赖于我们每个部门的合作，几乎同时在广泛的领域（例如实体主题公园、媒体内容和消费品）部署我们的知识产权。我们打算为我们的客户提供完全集成的服务，从主规划沉浸式体验到设计、采购、安装游乐设施，再到内容开发和优化，所有这些都在我们的平台上。要成功地做到这一点，将不仅取决于我们的管理和资源的可用性，还取决于消费者以多种形式采用我们的知识产权。

我们无法向您保证，我们将拥有实现上述任何一项的人员、专业知识或资源，或者我们的增长和扩张战略，包括我们的特许经营执行模式和我们的平台模式，将对我们的客户具有吸引力，我们未能维持或提高我们的增长可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们对合资企业的无形资产和权益法投资的减值对我们的业务和经营业绩产生了重大不利影响，并可能在未来再次发生。

根据美国普遍接受的会计原则，我们每年在每个财政年度的第四季度审查某些资产的减值情况，如果事件或情况变化表明账面价值可能无法收回，则更频繁地审查。此外，每当有事件或情况变化表明投资的账面值可能无法收回时，我们都会审查我们的权益法投资是否存在减值。如果一项权益法投资的公允价值作为一个整体，而不是基础资产，已经下降并且下降不是暂时性的，我们确认一项减值。此前此类测试的结果已导致并在未来可能导致我们的资产减值，包括我们的物业、厂房和设备、无形资产、商誉和/或我们对合资企业的权益法投资。

由于加德满都公园DR在2023年3月开放后遇到了财务、运营和基础设施方面的挑战，我们的Sierra Parima部门在2023年出现了亏损。Sierra Parima按照ASC 360对其使用寿命较长的固定资产进行了评估，以确定其公允价值是否低于账面价值。作为这一分析的结果，截至2023年12月31日，Sierra Parima录得4670万美元的固定资产减值。根据Sierra Parima的估计出售或清算收益，以及Sierra Parima尚待清偿的未偿债务，确定公司对Sierra Parima投资的公允价值为零。公司在Sierra Parima确认的减值中所占的50%份额以及公司确认的额外减值1410万美元包含在截至2023年12月31日止年度的合并经营报表的权益法投资收益（损失）份额中。减值是管理层对与各种清算和出售情景以及未决法律事项相关的某些结果的可能性的估计和假设的结果，其时间仍然不确定。这些估计数主要是使用重大的不可观测投入（第3级）确定的。公司就其权益法投资作出的估计是基于管理层认为合理的假设，这些估计或基本假设的变化可能会产生重大影响。公司与Sierra Parima之间不存在其他流动性安排、担保或其他财务承诺。截至2024年9月30日，公司不承诺提供任何额外资金。任何未来的资本资金都将是可自由支配的。有关Sierra Parima减值费用的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，本招股章程其他部分所载截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注8“权益法投资的投资和垫款”，以及本招股章程其他部分所载截至2024年9月30日止三个月和九个月的未经审核简明综合财务报表附注4“权益法投资的投资和垫款——对Sierra Parima的投资的全部减值”。

与减值相关的会计估计容易发生变化，包括估计公允价值都需要相当大的判断力。对于商誉，管理层对报告单位未来财务业绩的估计对假设的变化很敏感，例如股价、加权平均资本成本、终端增长率和行业倍数的变化。同样，用于评估长期资产和权益法投资（例如在我们与Sierra Parima的合资企业中）的现金流量估计要求我们对未来多年的定价、需求、竞争、运营成本、运营时间和其他因素做出预测和假设。当事件或情况变化表明管理层判断此类资产的账面价值可能无法收回（这意味着，就其权益法投资而言，根据ASC 323，投资：权益法投资和合资企业），此类投资遭受了非暂时性价值下降，我们对长期资产和权益法投资进行减值评估。在进行量化评估时，我们使用估计和假设来估计我们当时认为合理和适当的报告单位、我们的长期资产和我们的权益法投资的公允价值；然而，假设和估计固有地受到重大商业、经济、竞争和其他风险的影响，这些风险可能会对计算的公允价值和由此产生的有关减值的结论产生重大影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们不能保证在未来期间我们将不会被要求确认额外的减值费用，无论是在我们的其他权益法投资中，在未来重新获得的范围内，还是在其他无形资产中，也不能保证我们将能够避免在确定存在减值的期间在我们的合并财务报表中对收益进行重大支出。我们与Sierra Parima的合资企业的权益法投资减值在过去对我们的经营业绩产生了重大不利影响，未来也可能再次产生影响，任何无形资产或我们其他权益法投资的账面价值减少也可能如此。

我们目前的流动性资源对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，我们证券的持有者可能会蒙受其投资的全部损失。

截至2023年12月31日止年度以及截至2024年9月30日止三个月和九个月，我们产生了经营亏损和经营活动产生的负现金流。管理层已经得出结论，并且我们的审计师的报告作为我们截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表的一部分包含在本招股说明书中反映，我们的持续经营能力存在重大疑问。自我们成立以来，我们自成立以来主要通过关联方和第三方贷款以及战略投资等融资交易为我们的运营提供资金，并产生了经常性净亏损和负现金流。我们将需要额外的资本，以便为当前预期的支出提供资金，并在到期时履行我们的义务。有关获得额外资本风险的更多信息，请参阅下文“—我们将需要额外资本，额外融资可能会导致我们的运营受到限制或对我们的股东造成大幅稀释，以支持我们业务的增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果有的话”。

我们的持续经营能力存在重大疑问。投资者对管理层和我们的审计师纳入持续经营声明的反应以及我们可能无法持续经营可能会对我们公开交易证券的价格以及我们筹集新资金或建立合作伙伴关系或战略合作的能力产生重大不利影响。如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们的财务报表上的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，我们可能无法持续经营的看法可能会阻碍我们寻求战略机会或经营业务的能力。此外，如果对我们持续经营的能力仍然存在重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款向我们提供额外资金，或者根本不愿意。我们将继续努力纠正引起这一实质性怀疑的条件或事件，然而，由于这些计划的某些组成部分不在管理层的控制范围内，我们无法提供任何保证，它们将得到有效实施。我们也无法保证任何额外的融资将以可接受的条款提供或根本无法提供。我们的合并财务报表是以持续经营为基础编制的，其中考虑了正常经营活动的连续性以及在正常经营过程中变现资产和清偿负债的情况。

我们将需要额外的资本，额外的融资可能会导致我们的运营受到限制或对我们的股东造成大幅稀释，以支持我们业务的增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

自成立以来，我们主要通过关联方和第三方贷款以及战略投资等融资交易为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供充足的资金。在我们的FBD业务部署我们的资产效率战略之前，我们已经通过权益法投资进行了实体运营的扩展。我们正在继续开发新的产品并雇用更多的人员，在我们的FBB业务中使用我们的特许经营执行模式进行扩展，并在我们的平台上提供完全集成的服务，以便创建具有更大创意控制和运营效率的无缝、大型项目，为我们的客户提供独特的交钥匙体验。因此，我们在截至2024年9月30日的九个月内产生了1130万美元的经营亏损，截至2024年9月30日的普通股股东应占累计赤字为4430万美元，截至2024年9月30日的九个月内经营活动产生的负现金流为880万美元。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资以获得额外资金。此外，截至2024年9月30日，公司已就与业务合并及其他事项有关的外部顾问、会计师及法律费用计提重大金额的费用。该公司的营运资金缺口为（27.0）百万美元，其中不包括截至2024年9月30日在未来12个月内到期的债务。此外，截至2024年9月30日，该公司有1030万美元的债务将在未来12个月内到期，并且对其未合并的合资企业Karnival的无资金承诺为240万美元（HKD 1870万港元）。公司目前没有足够的现金或流动性来支付此时所欠或即将到期的负债，未来这样做的能力取决于获得额外融资或筹集资金。

可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话，或者额外融资的成本可能非常高。特别是，俄罗斯持续入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争造成全球金融市场混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会或实施我们的战略，尤其是在我们的FBD和FBB部门方面，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们向普通股持有人支付未来股息的能力。如果我们通过发行权益类证券进行融资，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可以在一次或多次交易中以低于当前股东在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售普通股、优先股、可转换证券或其他股本证券。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、优先股、可转换证券或其他股本证券，股东可能会被后续的出售进一步稀释。此外，未来的股权融资可能会导致新投资者获得优于我们现有股东的权利。因为我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行债务或股本证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了未来发行债务或股本证券降低我们普通股价值并稀释其利益的风险。

随着加德满都公园DR的关闭，我们的FBD业务正在转型，FBD项目的重新定位和品牌重塑将受到时间、预算和其他风险的影响，这可能对我们产生重大不利影响。此外，持续需要资本支出以发展我们的FBD业务可能对我们产生重大不利影响，包括我们的财务状况、流动性和经营业绩。

在我们的FBD业务中，我们可能会在调整我们的资产效率战略或与我们现有的合资伙伴Meli á和Raging Power发展和维持有效的联合伙伴关系以及/或与新的合资伙伴关系方面遇到困难。我们期望我们的资产效率战略能够通过利用当前和未来战略合作伙伴的优势和资源来减少我们的资本支出，从而使我们能够专注于为人们带来令人难以置信的体验的核心竞争力。然而，我们可能无法有效地执行这样的战略。例如，我们可能无法与现有的合资伙伴或与新的合资伙伴以我们可以接受或根本无法接受的条款谈判协议，而我们成功运营资产效率模式的能力使我们面临与重资产模式所面临的不同风险，因为我们将越来越多地受到第三方基础设施固有的风险的影响，而我们对这些风险的控制有限。此外，我们减少现有资本支出的努力可能不会成功。例如，虽然我们认为对游客关闭加德满都公园DR符合Sierra Parima与Meli á合资企业的最佳利益，因为关闭消除了加德满都公园DR潜在的持续运营损失，但关闭可能会产生意想不到的后果，对我们或我们的合资伙伴的业务产生负面影响，因此这些意想不到的后果可能成为与我们的合资伙伴发生纠纷的基础。

此外，即使采用资产效率高的业务模式，我们的FBD业务仍可能面临与度假村和主题公园开发、收购、扩张、重新定位和品牌重塑相关的传统风险，其中包括：

•可能增加项目成本的施工延误或成本超支；

•收到分区和其他所需的政府许可和授权；

•由于竞争劳动力，包括熟练掌握新兴技术的员工和分包商，导致成本增加；

•罢工或其他劳工问题；

•运输和进出口手续方面的限制或延误；

•开发度假村和公园所需的供应链和第三方供应商出现延误或成本膨胀；

•未追求完成的项目产生的开发成本；

•大量资本的投资，在已开发或重新定位的度假村的情况下，没有立即获得相应的收入；

•可能无法实现我们期望的收入或利润目标的结果；

•可能对度假村造成不利影响的地震、野火、飓风、火山爆发、洪水或火灾等自然行为；

•筹集资金的能力，包括建设或收购融资；和

•政府对项目性质或规模的限制。

此外，未来，由于对熟练建筑工人和具有相关技术专长的员工的竞争、材料供应链中断、原材料和供应成本增加、外国市场的劳资关系和建筑实践、通胀上升、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列-哈马斯战争，我们的某些建设时间表可能会被延长和/或需要增加开发成本；而这些情况在未来可能会持续或恶化。由于上述情况，我们无法向您保证，我们的任何开发、收购、扩张、重新定位和品牌重塑项目将按时或在预算范围内完成，或者最终的投资回报率将如我们在项目开始时所预测的那样。如果我们无法按时或在预算范围内完成项目，度假村和/或主题公园的预计经营业绩可能会受到不利影响，这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景。

FBD物业，包括我们与Meli á的PDP合资企业拥有和运营的度假村，也有持续的翻新、品牌重塑和其他资本改进和支出的需求，包括在需要出现时不时更换家具、固定装置和设备。虽然我们认为加德满都公园DR对游客的关闭应该有助于减少我们正在进行的资本支出，特别是在我们的Sierra Parima合资企业方面，但我们仍然通过我们的PDP合资企业拥有大量资产，包括西班牙特内里费岛的一家酒店和西班牙马略卡岛的一家酒店和主题公园。

此外，由于主题公园或其他景点的一个主要竞争因素是其游乐设施和体验技术的独特性和感知质量，我们必须进行重大的前期和持续的资本投资，从主题公园的初始建设到维护，并可能增加新的游乐设施、景点和技术。这些前期和持续的资本投资可能永远不会带来净收益。

除了流动性风险外，这些资本支出可能会导致收入下降，而酒店和公园处于初始建设阶段，客房、餐厅、游乐设施或景点因品牌重塑或维护而停止服务，而我们的物业区域因资本改善项目而关闭。我们预计我们的成本将随着时间的推移而增加，我们的亏损可能会继续，因为我们预计将继续投入额外的资金来扩大我们的业务以及销售和营销活动。我们还预计，由于我们的增长，将产生额外的一般和管理费用，并预计我们的成本将继续增加，以支持我们作为一家上市公司的运营。从历史上看，由于这些因素，我们的成本多年来一直在增加，我们预计将继续产生越来越多的成本，以支持我们预期的未来增长。例如，随着我们的加德满都公园DR于2023年3月开放，我们经历了各种财务、运营和基础设施挑战，导致公园的开放日和参观人数低于计划。因此，在2024年3月，我们对游客关闭了加德满都公园DR。有关加德满都公园DR关闭的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、本招股说明书其他部分所载截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注8“权益法投资的投资和垫款”，以及本招股说明书其他部分所载截至2024年9月30日止季度的未经审计简明综合财务报表附注4“权益法投资的投资和垫款——对Sierra Parima的投资的全部减值”。

资本改善、支出或上述任何因素的成本，或如果我们无法产生足够的收入增长和管理我们的费用，可能会对我们产生重大不利影响，包括我们的财务状况、流动性和经营业绩。还有一种风险是，我们对这种资本改进的成本的估计将不准确，从而导致我们寻求额外的融资并造成建设延误。此外，任何施工延误或骑行停机都可能对我们酒店、主题公园和其他互动景点的上座率以及我们实现收入增长的能力产生不利影响。

我们在FCG方面的增长计划可能需要比预期更长的时间，或者可能不会成功。

发展FCG需要对人员和基础设施进行持续投资。2024年，我们收购并搬进了奥兰多的一座更大的建筑，以满足我们大约200名员工的空间需求和我们预期的增长。我们的FCG增长计划对我们的管理和运营人员提出了重大要求，我们可能无法雇用、培训和留住适当的人员来管理和发展这些服务。根据从FCG产生收入的时间和水平，包括通过与QIC的咨询服务协议和其他举措产生的收入，我们预计来自FCG的相关经营业绩和现金流可能无法实现。如果我们无法有效管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们执行战略和商业模式的能力取决于我们的服务质量，我们未能提供高质量的服务可能会对其销售和经营业绩产生重大不利影响。

FCG向包括FBD在内的客户提供广泛的总体规划、景点和体验式娱乐设计和数字媒体服务以及我们的体验式技术，这些客户寻求基于他们自己的知识产权创造主题体验。FBB的商业模式是跨多个媒体和体验渠道部署、扩展专有品牌和合作伙伴品牌以及知识产权并从中获利。因此，我们的知识产权和技术将越来越多地部署在大规模、复杂的技术环境中。我们相信，我们未来的成功将取决于我们能否为客户的体验式娱乐需求提供全面的解决方案，并增加我们用于此类部署的知识产权和技术的销售。

FCG提供有效的持续服务，或及时、高效或可扩展地提供此类服务的能力，可能部分取决于其客户的环境及其在现有设施中有效整合FCG技术的能力。此外，FCG提供有效服务的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人员、独立承包商和分包商的能力，这些人员具有支持客户使用我们这类工具和技术的经验。随着FCG客户数量的增长，这种增长可能会给FCG的服务团队带来额外压力，并且FCG可能无法足够快速地做出响应，以适应客户对其服务需求的短期增长。FCG也可能无法修改其服务的未来范围和交付，以与竞争对手提供的服务的变化相竞争。客户对支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，随着FCG业务的持续增长和全球客户群的扩大，FCG需要能够提供高效的服务，大规模地满足全球客户的需求，其服务团队可能会面临额外的挑战，包括与运营平台以及以英语以外的其他语言提供支持、培训和文档以及跨扩展时区提供服务相关的挑战。如果FCG无法在全球范围内大规模提供高效服务，我们发展FCG业务的能力可能会受到损害，FCG可能需要雇用额外的服务人员，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

FCG的客户通常需要在正确使用我们的技术方面进行培训。如果FCG没有有效地部署我们的技术，如果我们未能更新或升级我们的技术，或者如果FCG未能帮助客户快速解决部署后问题并提供有效的持续服务，我们向现有客户销售额外知识产权、技术和服务的能力可能会受到不利影响，我们可能会面临负面宣传，并且我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。因此，FCG未能保持高质量的服务可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

FCG为各种FBD娱乐体验提供公司间服务，包括LBE、餐饮和零售。因此，FCG服务质量的延迟或减值将可能影响FBD产品的开发，进而对FBD的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，FBB提供有效服务和执行其业务战略的能力取决于其在多种媒体和体验渠道有效部署我们和第三方品牌的知识产权的能力，例如动画、电影、音乐、授权和商品销售、游戏、流媒体以及乘车和技术销售。这意味着，FBB的成功不成比例地取决于其在不同的消费者基础、技术和地域成功开发专有和第三方品牌的能力，以及在广泛的市场中保持和扩展这些品牌对全球消费者的影响力和相关性的能力。这一战略将要求我们获得，

建立、投资和发展我们在不同领域的能力，这将需要大量的努力、时间和金钱，没有成功的保证。FBB的特许经营执行模式的成功还需要我们的业务部门之间以及FBB和第三方品牌之间的重大协调和整合。如果FBB无法按计划成功开发、维护和扩展关键的专有和第三方品牌，我们的业务表现可能会受到影响。此外，如果消费市场不广泛采用我们的知识产权，FBB的特许经营执行模式将受到影响，我们将无法实施我们目前的业务战略。

我们三个业务线的预期协同效应可能不会创造我们认为将会实现的多元化收入来源。

我们可能会在发展和维持我们三个业务部门之间的互利和协同关系方面遇到困难。虽然我们认为FBD、FCG和FBB业务通过多种方式相互强化，但实现此类预期收益和协同效应还存在诸多不确定性。跨三个不同业务线的运营可能会导致高于预期的成本和低于预期的收入和/或预期净收入金额的减少，所有这些都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

FCG和我们的收入的很大一部分来自FCG的一个大客户，该客户的任何损失或服务减少都可能损害FCG和我们的经营业绩。

数量有限的行业客户在过去和预计未来会为FCG和我们的收入贡献很大一部分。特别是，FCG有1个主要客户于截至2024年9月30日止3个月的收入超过总收入的10%，约占FCG收入的98%。截至2023年9月30日止三个月，FCG有两名客户的收入超过总收入的10%，一名客户的收入占总收入约83%，而第二名客户的收入占总收入约10%。截至2024年9月30日止九个月，FCG有1个主要客户的收入超过总收入的10%，占比约99%。截至2023年9月30日止九个月，FCG有两个主要客户的收入占总收入的比例超过10%，一个客户的收入占比约77%，而第二个客户的收入占总收入的比例约14%。我们预计，截至2024年12月31日止年度，QIC将占FCG和公司收入的绝大部分。我们很可能会继续经历持续的客户集中。来自QIC的收入有可能在未来任何时期都不会达到或超过历史水平。我们与QIC订立的每项协议均载有适用于协议所涉及的每项特定娱乐资产或服务的服务范围和完成里程碑要求。由于我们为QIC所做的工作不受主服务协议的约束，我们和QIC的权利和义务以及我们完成特定任务的时间可能因协议而异，并且每个协议的条款和条件通常是针对适用协议所涵盖的特定项目或服务而量身定制的。在某些情况下，QIC可能根据与非关联的第三方知识产权所有人的单独协议承担合同义务，在接受我们的工作之前获得我们工作的批准，据此我们不与此类第三方知识产权所有人签订合同。截至2025年1月31日，我们与QIC有9份有效协议，每份协议均可由任一FCG在向QIC提供14天通知后、在向QIC提供42天进一步通知后或在QIC向FCG提供14天通知后随意终止。此外，这些协议中没有交叉终止或交叉违约条款，因为它们涉及相互不依赖的离散服务或项目。尽管我们认为我们与QIC有着牢固的关系，但如果QIC将他们的业务转移到其他地方，将会对我们的盈利能力产生不利影响，尤其是对FCG的盈利能力产生不利影响。

战略投资完成后，公司、Falcon的Opco和FCG LLC受到合同限制，这可能会影响我们进入公开市场和扩展业务的能力。

就战略投资而言，Falcon的Opco、FCG LLC和QIC于2024年3月18日订立经修订的FCG LLC的第三份经修订和重述的有限责任公司协议（“FCG A & R LLCA”），该协议授予QIC有关FCG LLC及其子公司，以及在某些情况下，公司和Falcon的Opco的某些同意、优先购买权和优先权。FCG A & R LLCA于2024年3月18日进行了修订，为QIC提供了关于激励奖金的额外同意权。

根据FCG A & R LLCA，只要QIC持有其就战略投资认购的FCG LLC中至少25%的优先单位：

• QIC的同意是批准FCG LLC及其子公司的某些活动所必需的，包括但不限于：

•发行股本证券；

•股息的支付或宣派；

•个别或总体上会干扰QIC优先承诺（定义见下文）的项目的批准；

•进行关联交易；

•授予任何重要知识产权的独占许可或放弃或允许任何重要知识产权失效；

•对FCG A & R LLCA的任何修订；

•以重大方式改变FCG LLC或其任何子公司的业务战略，包括进入新的业务线或终止任何重大业务线；

•进行任何投资、收购、合资、战略伙伴关系或类似安排，在每种情况下，此类交易或一系列相关交易在任何日历年内的总交易价值超过100万美元；

•实质性改变FCG LLC或其子公司的任何高管或任何组织部门负责人的薪酬（包括股权奖励）或终止（因故除外）；

•购买或赎回FCG LLC或其子公司的任何单位或其他股本证券，但就员工股权激励计划或根据FCG A & R LLCA的赎回条款发行的单位除外；

•出售每笔交易或一系列相关交易超过100万美元的价格，出售FCG LLC或其子公司的任何部门或其他重大资产；

•订立任何合并、合并、换股、重组、资本重组、重组或其他业务合并或控制权变更（定义见下文）交易（控制权变更交易、流动性事件、出售全部或几乎全部资产或涉及公司的类似交易除外）；

•向主要为FCG LLC或其子公司的利益提供服务的任何员工或其他服务提供商授予任何福利（与以往做法一致的健康和福利福利福利除外）、付款或基于股权的补偿，但Falcon的Opco在2023年第四季度授予的股权奖励除外；

•因借款超过100万美元而产生任何债务；

•对FCG LLC的预算和业务计划的批准、修改或偏离或更改，在每种情况下，除非获得FCG LLC董事会（包括QIC管理人（定义见下文））的批准；

•行使终止权、订立任何修订或工作说明，或授予合理预期可修改公司间服务协议（定义见下文）下所提供服务范围或价格的任何同意或批准；

•但是，开始首次公开发行或同意开始首次公开发行的条件是，本规定不适用于Falcon的Opco或阻止Falcon的Opco或其关联公司（FCG LLC及其子公司除外）进行首次公开发行股票或与特殊目的收购公司进行交易；

•任何服务提供商的服务关系终止（因故除外）或重大变更，其方式是或可以合理预期会干扰或对QIC优先承诺产生不利影响；

•创建或授权创建FCG LLC的任何类别或系列单位或其他股权（包括通过重新授权、重新分类、更改或修订FCG LLC的任何现有证券或其他方式），这些单位或股权优先于优先单位或与优先单位具有同等地位，或提供相对于普通单位的任何独特治理权利，包括可转换为或可为FCG LLC的任何股权证券行使的任何证券或债务；

•订立任何协议，根据该协议，任何FCG LLC或其子公司同意（x）不在任何重要产品或服务线或地区竞争，或（y）主张任何重要知识产权，包括订立任何不起诉契诺或任何共存、和解或类似协议；

•（a）根据任何适用的破产、无力偿债或类似法律启动自愿案件；（b）同意根据任何此类法律在非自愿案件中输入任何救济令；（c）同意由接管人、清算人、受让人、托管人、受托人或扣押人（或类似官员）指定或占有其在FCG LLC的财产或资产的任何重要部分；（d）为债权人的利益进行一般转让；或（e）清盘、解散或清算FCG LLC；

•增加或减少FCG LLC经理人董事会的管理人数；和

•采用或修改任何与公司相比会对QIC产生重大和不成比例影响的税务选择或税务或会计惯例或政策；

• Falcon的Opco不得且应促使公司在未经QIC同意的情况下，向任何受限制人士（定义见下文）发行Falcon的Opco或公司的任何股本证券（或可转换为或可行使股本证券的证券或债务），而非善意、广泛分布的包销发行，“场内发售”或“大宗交易”；设立或修订Falcon’s Opco或公司的任何股权激励计划，由主要为FCG LLC及其子公司的利益提供服务的服务商参与；向Falcon’s Opco的任何C-Suite级别的高管或向FCG LLC或其子公司提供服务的公司授予归属期少于三年的股权或股权补偿；行使终止权、订立任何修订或工作说明，或授予合理预期会修改公司间服务协议项下所提供服务范围或价格的任何同意或批准；或终止（因故除外）或对任何服务提供商的服务关系作出任何重大改变，其方式是或可合理预期会干扰或对QIC优先承诺产生不利影响。“受限人士”是指（1）（x）不是QIC或公司的获准受让方（即关联公司）且（y）直接或间接从事的业务与FCG LLC或其子公司的任何业务具有竞争性，（2）至少10%的收入来自或主要被认定为（i）制造、分销或销售适合人类消费的烟草、猪肉产品或酒类和/或（ii）阿尔及利亚、巴林、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、约旦、科威特、黎巴嫩、利比亚、摩洛哥、阿曼、巴勒斯坦、卡塔尔、沙特阿拉伯、苏丹、叙利亚、突尼斯、土耳其，阿拉伯联合酋长国和也门，或（3）其任何收入来自或主要被认定为经营赌博场所（不包括向任何从事经营赌博场所的人提供软件和/或数据服务的人）、制造赌博机、制造、分销或销售武器或军备或生产或分销色情制品；和

• Falcon的Opco和FCG LLC各自应并应促使其各自的关联公司优先考虑QIC向FCG LLC及其子公司提交的与公司、FCG LLC或其关联公司向其他人（包括FCG LLC和公司的关联公司）作出的任何承诺相关的（并在此之前）的任何项目、产品和采购订单，包括关于（i）由FCG LLC及其子公司向QIC相对于其他人分配供应、劳动力、管理和总体设计制造产能以及（ii）向FCG LLC及其子公司提供充足的供应、劳动力，管理和其他资源（“QIC优先承诺”）。

QIC作为优先单位的持有人，在有可用现金的情况下，对FCG LLC的任何分配享有优先权。根据FCG A & R LLCA，此类分配应（i）首先支付给优先单位持有人，直到持有人的优先回报（定义见下文）减至零，（ii）其次支付给优先单位持有人，直到投资金额（定义见下文）减至零，（iii）第三支付给普通单位持有人，直到每个持有人就每个此类持有人拥有的每个普通单位收到的金额等于就每个此类持有人拥有的每个优先单位支付给优先单位持有人的金额，（四）第四，按比例向优先股和普通股持有人发放。此外，未经QIC事先书面同意，在战略投资的五周年之后，（i）FCG LLC不得向任何成员进行任何分配（税收分配除外），以及（ii）FCG LLC将再投资其所有可用现金，以支持FCG LLC及其子公司的增长和产能，用于QIC向FCG LLC及其子公司提交的任何项目、产品和采购订单。“优先回报”是指产生每年9%的回报率所必需的金额，按未偿还优先单位的投资金额每年复利，并自协议日期起累计，不时调整，以考虑任何分配、资本回报或其他付款；“投资金额”是指初始投资金额30,000，000美元，不时减少，以考虑任何分配、赎回、资本回报或其他允许的付款（根据优先回报的分配除外）。这些可用现金使用方面的限制限制了FCG LLC向Falcon的Opco分配现金的能力，进而限制了Falcon Opco向公司分配现金的能力，这可能会对公司向其股东支付股息的能力产生不利影响。

《FCG A & R LLCA》还为Falcon的Opco和QIC的利益规定了优先购买权，涉及发行任何单位或其他股权，以及期权、认股权证或其他可为FCG LLC或其子公司行使或可转换为单位的可转换证券，但惯例例外情况除外，包括（其中包括）根据股权激励计划、重组、资本重组或类似交易发行此类证券（1），或根据FCG LLC的董事会批准的收购，或（2）与任何股权分割、反向股权分割，FCG LLC的股息或分配或同等行动，或在行使或转换或交换期权、认股权证或其他可转换或可交换证券时，（统称“排除证券”）。此外，QIC还有权购买其按比例持有的Falcon的Opco、公司或任何其他FCG LLC母实体发行的任何股本证券的份额，但根据股权激励计划、重组、资本重组或类似交易或董事会批准的收购发行的证券除外，（2）与Falcon的Opco、公司或任何其他FCG LLC母实体的任何股权分割、反向股权分割、股息或分配或同等行动有关的证券，或在行使或转换或交换期权时，FCG LLC的认股权证或其他可转换或可交换证券，（3）根据广泛分布的承销公开发售、“在市场上”发售或“大宗交易”，（4）根据董事会批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁协议向银行、设备出租人、金融机构或不动产出租人，或就提供商品或服务向供应商或第三方服务提供商，或根据董事会批准的交易向战略合作伙伴，（5）根据与特殊目的收购公司的业务合并交易，和（6）Falcon’s Opco向公司发行的Falcon’s Opco的证券（统称“FCG母实体不包括证券”）。这些优先购买权可能会限制我们通过管道或其他私人交易筹集资金的能力。

QIC可能拥有与我们的利益相冲突的利益，并可能以可能严重限制我们的FCG部门当前和未来运营的方式行使上述同意和QIC优先承诺权，或者延迟、推迟或阻止我们的FBD和FBB部门的扩张。此外，QIC优先承诺可能意味着我们可能无法进行其他项目和业务，因为FCG LLC和公司要求优先安排QIC工作。此外，QIC的分配、同意和优先购买权可能会限制我们获得现金以发展我们的业务以及私下或在公开市场筹集资金的能力，这可能会使我们更难执行我们的业务战略，投资于我们的FBD和FBB部门的增长，并与不受此类限制的公司竞争。

QIC在某些情况下拥有董事会指定权，这可能会限制公众股东影响Falcon董事会选举和Falcon治理的能力。

就战略投资而言，FCG A & R LLCA在某些有限情况下向QIC提供Falcon董事会层面的董事会指定权。只要QIC拥有其截至FCG A & R LLCA生效之日所拥有的优先单位的至少25%，如果Scott Demerau、Cecil D. Magpuri和Infinite Acquisitions共同停止持有Falcon的至少35%的股本证券或投票权（按完全稀释的基础计算）的记录或实益（“Pubco董事会权利触发事件”），则，不迟于该等事项发生后30天

发生，Falcon的Opco被要求根据Falcon的管理文件和适用法律采取一切必要行动，为QIC提供向Falcon的董事会提名两名董事的权利（“Pubco董事会权利”）。在适用法律或Falcon上市的主要国家证券交易所的规则不允许Pubco董事会权利的情况下，Falcon的Opco被要求尽合理的最大努力获得所有必要的批准并满足此类法律和规则下的其他要求，以提供Pubco董事会权利，如果尽管使用了此类合理的最大努力，此类法律或规则禁止提供Pubco董事会权利，那么Falcon的Opco必须与QIC合理合作，为QIC提供符合此类法律和规则的替代权利，并且在合理可行的情况下与Pubco董事会权利具有可比性。在Pubco董事会权利触发事件之后，应QIC的要求，Falcon的Opco将促使Falcon与QIC就纪念QIC提名权的惯常条款达成股东或类似协议。

由于Pubco董事会权利，如果适用法律或证券交易所规则允许，QIC将有权提名Falcon董事会七名成员中的两名。这种权利，连同前面风险因素中描述的QIC优先承诺和QIC的同意权，将具有加强QIC对我们业务的控制的效果。

我们开发新的收入来源依赖于使我们面临项目成本和完成风险的开发活动。

我们开发新的收入来源依赖于FCG的客户、FBD的资产效率模式，以及FBB对我们的知识产权和我们从第三方许可的知识产权的部署和货币化。这带来了一些风险，包括：

•资本市场疲软限制了FCG客户为完成项目或开发未来物业筹集资金的能力；

•商业银行市场疲软，限制了我们按计划为每个项目筹集债务融资的能力；

•在FBD中，施工延误、分区和其他地方、州或联邦政府批准、成本超支、贷款人财务违约或自然或人为灾害，如地震、海啸、野火、飓风、洪水、火灾、火山爆发和石油泄漏，增加了整体项目成本，影响了项目完成的时间或导致项目取消；

•与我们为业务开发的项目的设计或施工中的潜在缺陷相关的任何责任或声称的责任或由此导致的延误，或与未来可能建造的FCG或FBD可能对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响的任何责任或由此导致的延误；和

•第三方承包商以任何理由延迟或未能履约，使我们面临运营、声誉和财务损害。

FCG及其客户还从面临此类风险的第三方采购供应品和材料，而与这些第三方有关的任何这些风险的发生，都可能对FCG及其客户获取从这些第三方采购的供应品和材料产生重大不利影响。此外，俄罗斯对乌克兰的持续入侵以及以色列-哈马斯战争可能会显着放大对FCG客户以及FBD供应链和物流已经存在的干扰。

我们面临着与收购、业务合并或合资企业相关的许多其他风险。

作为我们增长战略的一部分，我们定期就可能的收购、出售资产、业务合并以及旨在补充或扩大我们业务的合资企业进行讨论，其中一些对我们来说可能是重大交易。无论我们是否完成任何此类交易，潜在交易的谈判都可能要求我们承担大量成本，包括专业费用和尽职调查工作的结果，并造成管理层时间和资源的分流。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会，或可能无法获得任何所需的融资或监管批准，因此可能无法以优惠条件完成此类收购或战略投资（如果有的话）。我们可能会决定进行我们的投资者可能不同意的收购，并且我们无法向投资者保证任何收购或投资将会成功或以其他方式提供有利的投资回报。此外，收购及其整合需要大量时间和资源，对我们的

管理，以及我们的运营和财务基础设施。如果我们未能成功完成交易或整合新团队，或将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。此外，收购可能使我们面临运营挑战和风险，包括：

•以盈利方式管理收购的业务或将收购的业务的运营、人员、财务报告、会计和内部控制、技术和产品成功整合到公司业务中的能力；

•债务增加和整合收购业务的费用增加，包括在管理和整合扩大或合并的业务方面面临重大的行政、运营、经济、地理或文化挑战；

•进入司法管辖区或收购我们之前经验有限或没有经验的产品或技术，以及由于此类收购而增加与新的或现有竞争对手竞争的可能性；

•转移管理层的注意力，过度扩展我们的运营基础设施和我们的管理系统、信息技术系统以及内部控制和程序，这可能不足以支持增长；

•为我们的资本需求提供资金的能力，以及在预期收入未能实现或被延迟时可能出现的任何现金流短缺，无论是由于一般经济或市场条件，还是由于不可预见的内部困难；和

•保留或雇用扩大业务所需合格人员的能力。

如果我们无法保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，我们的收购策略可能不会成功。发行证券为收购提供资金会对现有股东造成稀释。如果我们因是一个困难的收购者而声名狼藉，或者目标公司对我们的股票持不利看法，我们可能无法完成对我们的公司战略至关重要的关键收购交易，我们的业务可能会受到严重损害。

此外，整合我们收购的任何业务可能会分散我们的管理注意力，破坏我们的业务，并可能给我们带来巨大的成本。在信息技术、会计制度、人员和运营的整合和整合方面，我们可能会面临几个挑战。任何此类交易还可能导致商誉和其他无形资产减值、开发冲销和其他相关费用。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们在美国以外的业务和伙伴关系的重要性使我们容易受到在国际上开展业务的风险的影响，这可能会降低我们的收入、增加我们的成本、减少我们的利润、扰乱我们的业务或损害我们的声誉。

我们的FCG部门经常与国际客户签约，在美国以外的地点提供其总体规划和设计服务。例如，我们已签约为沙特阿拉伯王国的第三方客户提供五个主题公园项目的全面服务总体规划，以及潜在的额外扩展工作。此外，我们所有合资业务的运营均在美国及其领土以外进行，目前在欧盟（“欧盟”）和中国。例如，我们是Karnival的50%股东，该公司正在中国开发LBE体验，其中第一个在香港，我们是PDP的50%股东，PDP拥有并经营西班牙马略卡岛的Sol Katmandu Park & Resort和西班牙特内里费岛的Sol Tenerife酒店。这些合资企业和其他直接和间接的国际业务使我们面临某些挑战和风险，其中许多挑战和风险超出了我们的控制范围，这可能会大幅减少我们的收入或利润，大幅增加我们的成本，导致重大负债或制裁，严重扰乱我们的业务，或严重损害我们的声誉。这些挑战和风险包括：（1）遵守复杂且不断变化的法律、法规和政府政策，包括制裁（例如由美国财政部外国资产控制办公室实施的经济制裁，其中禁止涉及美国受制裁国家和个人的某些活动和交易），这可能对我们的运营产生重大负面影响（在美国制裁的情况下，如果违反，将导致刑事或民事责任），损害我们追求创造和发展机会的能力，造成声誉损害，或以其他方式影响我们；（2）所涉及的困难

共同管理在不同国家开展业务的组织；（3）当地法律的解释以及合同和知识产权在当地法律下的可执行性方面的不确定性；（4）政府政策的快速变化、政治或内乱、恐怖主义行为、战争、流行病或其他卫生紧急情况、边境管制措施或其他旅行限制，或国际抵制或美国反抵制立法的威胁；（5）监测外币汇率波动。

我们面临与在沙特阿拉伯王国运营相关的风险。

FCG规划中的主题公园项目有很大一部分集中在沙特阿拉伯王国。FCG正在支持沙特阿拉伯规划中的旅游目的地Qiddiya市范围内多种娱乐体验的创意开发，包括总体规划一个水上主题公园，支持开发一个游戏和电子竞技区域，并担任首个龙珠主题公园的总规划师、景点设计者和创意守护者。我们在过去六年中与QIC进行了合作，我们预计这种合作将继续下去。

在沙特阿拉伯王国经营的固有风险包括：

•遵守、管理沙特阿拉伯法律法规的变更和发展，包括价格法规和数据隐私、环境法规的变更、强制剥离资产、没收财产、取消或强制重新谈判合同权利；

•保护和捍卫知识产权，因为执行专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔，请参阅“—与我们的知识产权相关的风险—盗窃我们的知识产权，包括未经授权展示我们的内容，可能会减少我们的许可、特许经营和编程收入，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响”；

•遵守沙特阿拉伯的税收制度，包括可能对FCG的收益征收新的或增加的预扣税或其他税款或特许权使用费；

•对外贸或投资实施新的、或改变现有的转让定价规定或实施新的限制；

•遵守适用的反贿赂、反腐败、经济制裁、出口管制、反恐怖主义和反洗钱法律，见“——与监管、税务、法律和合规事项相关的风险——我们可能面临《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规（包括非美国法律）规定的责任，这可能对我们产生重大不利影响”；

•经济和贸易制裁、出口管制和国家安全措施的不利变化导致业务中断，包括延迟或拒绝进出口许可证或阻止或拒绝金融交易；

•中东地区冲突和不断升级的地缘政治紧张局势，包括与伊朗和伊朗政府支持的武装团体的冲突，以及沙特阿拉伯王国未来可能卷入此类冲突；

•沙特阿拉伯王国的地缘政治不稳定和不确定性，源于政府或军事政权更迭、内乱或恐怖主义，包括未能通过谈判停火和从也门撤军；

•沙特阿拉伯王国将沙特里亚尔（“SAR”）与美元挂钩的政策发生变化；

•国际业务管理和人员配置方面的困难；以及

•通过多家子公司开展业务、联合运营和合资企业，并在这些实体中挑战执行公司的政策和程序。

在沙特阿拉伯王国开展业务需要管理层的大量关注和资源。任何这些风险的发生都可能是沉重的负担，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

损害我们的声誉或品牌可能会对我们公司产生负面影响。

我们的声誉和品牌是我们企业成功不可或缺的一部分。由于我们的品牌在我们的业务中吸引了消费者，因此在一项业务中对我们的声誉或品牌的损害可能会对我们的其他业务产生影响。因为我们的一些品牌在国际上得到认可，品牌损害可能不会在当地得到遏制。此外，我们在特内里费岛和马略卡岛的酒店与Meli á酒店联名。

维护我们公司和品牌的声誉取决于许多因素，包括我们产品的质量、与客户保持信任以及我们成功创新的能力。有关公司或其运营、产品、管理、员工、实践、商业伙伴、商业决策、社会责任和文化的重大负面声明或宣传可能会损害我们的品牌或声誉，即使此类声明不真实。对我们声誉或品牌的损害可能会影响我们的销售、商机、盈利能力以及招聘高质量员工的能力。

我们的FBD度假村和公园或竞争公园存在发生事故的风险，这可能会减少上座率并对我们的运营产生负面影响。

我们的品牌和声誉是我们最重要的资产之一。我们为FBD业务吸引和留住客户的能力部分取决于公众如何看待我们的业务、我们的主题公园、游乐设施和景点的质量和安全，以及我们的企业和管理层的诚信。虽然我们谨慎维护我们的FBD游乐设施和度假村的安全，但这些景点和设施存在固有的风险。在我们的FBD主题公园或竞争对手经营的公园发生的事故或伤害（包括水或空气传播的疾病），特别是涉及客人和员工安全的事故或伤害，受到媒体关注，可能会对我们的品牌或声誉产生负面影响，导致消费者对公司失去信心，减少我们主题公园的参观人数，并对我们的经营业绩产生负面影响。在我们的任何FBD度假村（包括在度假村设施内或周围摔倒或因在度假村消费的食品或饮料而生病）或在我们的竞争对手拥有的度假村发生事故或受伤可能同样对我们的品牌和声誉产生不利影响，进而对我们的经营业绩产生不利影响。近年来社交媒体使用的大幅扩张加剧了负面宣传的影响。如果任何此类事件发生在季节性需求旺盛的时期，其影响可能会不成比例地影响我们今年的经营业绩。

我们的债务和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响。此类债务的本金、溢价（如有）和利息支付义务可能会限制我们未来的运营并损害我们投资于我们业务的能力。

我们目前的负债，以及我们未来的负债水平，可能会对我们的财务状况和财务业绩产生不利影响。例如，较高的负债水平可能：

•使我们更难履行我们的财务义务；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他业务目的的资金，包括资本支出和收购；

•增加我们对一般商业、行业和经济状况的不利变化以及对竞争压力的脆弱性；

•限制我们在规划或应对业务、竞争条件或行业变化方面的灵活性；

•损害我们进行投资或收购、处置资产、支付现金股息或赎回或回购股份的能力；和/或

•限制我们为现有债务再融资或获得为营运资金和其他业务需求（包括资本要求和收购）提供资金所需的额外融资的能力。

我们履行任何未来财务义务的能力将取决于我们从运营中产生大量现金流的能力，这部分受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素，我们无法向您保证我们的业务将从运营中产生现金流，或

我们将能够完成任何必要的融资或再融资，其金额足以使我们能够为我们的运营提供资金，从事收购、资本改进或其他开发活动，支付我们的债务和其他义务，并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们产生了大量的额外债务，并且我们无法从运营中产生足够的现金流，我们可能需要再融资或重组我们的债务、出售资产、减少或推迟资本投资，或者寻求筹集额外的资本。额外的债务或股权融资可能无法获得足够的金额，有时或以我们可以接受的条款，或根本无法获得，我们确实获得的任何额外债务融资可能会在不利条款下显着增加我们的杠杆。如果我们无法实施这些替代方案中的一种或多种，我们可能无法偿还此类未来债务或其他义务，这可能导致我们违约，在这种情况下，我们的贷方可能会停止向我们提供贷款，贷方或我们债务的其他持有人可能会加速并宣布各自协议下的所有未偿债务到期，有担保的贷方可能会取消其抵押品的赎回权，其中任何一种都可能对我们产生重大不利影响。

我们业务的增长取决于我们与新客户和现有客户进行项目采购并将此类项目完成的能力。

我们的FCG业务在很大程度上取决于我们能否确保与现有客户的服务协议所设想的项目。我们的服务协议通常要求我们就此类服务协议下设想的所有工作范围提交投标和提案。中标项目的某一部分并不能保证我们将获得服务协议设想的所有工作范围。投标、合同提案和谈判是复杂的，经常涉及冗长的讨论和具有挑战性的选择过程，所有这些都受到一些因素的影响。这些因素包括市场条件、我们成功地向客户证明我们的服务为他们服务、满足技术和经济要求以及确保融资安排。此外，我们的项目经常是经过竞争性招标程序才中标，这往往旷日持久。如果我们无法获得涵盖我们现有服务协议中大部分预期工作范围的合同，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们可能会在我们的FBB部门扩展到新的业务领域，并可能面临与此类扩展相关的风险。

我们未来的增长将部分取决于我们将FBB扩展到新业务线的能力，因为我们寻求在消费市场利用我们的专有和第三方品牌，例如电影和视频、音乐、授权和商品销售以及游戏，在这些市场我们没有或有限的直接先前经验。我们为FBB寻求的新业务线可能表现不如预期，可能无法实现盈利，可能会产生重大或意外的时间和费用，并可能使我们承担额外的责任，这可能会对我们或第三方品牌造成财务或声誉损害。此类扩张活动可能涉及以下部分或全部风险：进入我们很少或没有经验的国内或国外市场的业务线或产品的风险；难以与拥有比我们大得多财务资源的公司竞争增长机会；无法实现预期的协同效应或其他预期收益；难以将新的或收购的业务和人员整合到我们现有的业务中，同时保持我们的文化；持续运营的潜在中断；以及将财务资源或管理层的注意力转移到新的业务或业务线上。为了保持竞争力，我们可能需要向新的业务领域进行扩张，但如果有必要，我们可能无法以优惠条件完成任何此类扩张或获得融资。未来的扩张可能不会像预期的那样改善我们的竞争地位和业务前景，如果没有，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

与我们的合资企业相关的风险

未能满足我们的合资伙伴提出的要求以及与我们的合资伙伴的分歧可能对我们产生重大不利影响。

根据我们与Meli á和Raging Power的合资协议的条款，以及我们可能与未来的合资伙伴达成的任何合资协议，我们可能需要向我们的合资实体贡献某些资金和资产，获得或提供某些许可、执照或其他授权，向我们的合资实体提供某些财政赔偿，并满足各种其他条款和条件。如果我们未能遵守适用的合资协议的条款和条件，我们可能会根据适用的合资协议向我们的合资伙伴承担责任。在这种情况下，我们将受到的损害将由适用的法院量化，或者在我们被要求将我们在合资企业中的股份转让给不违约的情况下

交易对手，由第三方估值公司提供。如果这些合资协议中的一项或多项被终止，我们的FBD度假村、体验式娱乐景点或其他资产的潜在价值和业绩可能会显着下降。此外，我们的合资伙伴，以及任何未来的合作伙伴，可能拥有与我们的利益不同的利益，这可能会导致对合资企业的业务开展或未来方向的观点发生冲突。如果我们与合资伙伴就合资公司之前的特定问题存在分歧，或就合资公司业务的管理或开展存在分歧，我们可能无法以有利于我们的方式解决此类分歧。任何此类分歧都可能对我们在合资企业中的权益、合资企业的业务或我们与该合资伙伴的关系产生重大不利影响。

我们已进入并预期将继续进行合资、战略协作、组队等业务安排，这些活动涉及风险和不确定性。任何此类关系的失败都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经达成并预计将继续达成重大的合资、战略协作、团队合作和其他安排，包括我们与Meli á和Raging Power的FBD合资企业，以及我们与PBS Kids、Hershey上的某些品牌的FBB合作，我们与Tanseisha预期合作的意向书，以及我们运营OES的不具约束力的意向书。这些活动涉及风险和不确定性，包括合营伙伴或业务安排的其他方未能履行其义务的风险，这可能导致我们就任何相关承诺承担某些责任，在实现战略目标和业务安排的预期收益方面遇到挑战所产生的不确定性，我们与我们业务合作的其他方之间产生冲突的风险以及管理和解决此类冲突的困难，以及管理或以其他方式监测此类业务安排的困难。此外，在这些合资企业、战略协作和联盟中，我们可能与我们的合资企业或品牌合作伙伴对资产、业务或品牌的运营具有一定的重迭控制权。因此，此类合资、战略协作和联盟可能涉及风险，例如商业安排中的交易对手可能破产、无法履行其合同义务、拥有与我们的商业利益或目标不一致的经济或商业利益或目标，或采取违反我们的指示或适用法律法规的行动。此外，我们可能无法在未经业务合作伙伴批准的情况下采取行动，或者我们的合作伙伴可能会在未经我们同意的情况下采取具有约束力的行动。因此，合作伙伴或其他第三方的行为可能会使我们面临损害赔偿、经济处罚和声誉损害的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们无法控制Meli á、Raging Power或我们未来的其他合资伙伴的行为，包括我们的合资协议下的任何不履约或违约。如果Meli á或Raging Power或我们未来的其他合资伙伴未能及时将我们各种合资业务的收入汇给我们，或者如果我们对汇出的收入金额提出异议，此类事件可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们与Meli á的FBD合资企业利用了Meli á的运营专业知识、管理服务、基础设施、当地知识和企业优先事项。因此，任何对Meli á财务状况的损害或公司优先事项的变化都可能对公司产生负面影响。我们参与与Meli á的合资企业也使我们面临因Meli á不当行为而导致的责任和声誉损害。

非公司运营的合资公司下持有的项目的成功在很大程度上取决于合资伙伴，我们对其控制有限或没有控制权。我们的FBD马略卡岛和特内里费岛酒店和主题公园是与Meli á的合资企业。拥有和经营这些物业的现有合资实体的控制权由我们和Meli á平分。尽管我们目前的FBD合资协议为解决僵局提供了某些投票权和条款，但Meli á主要负责管理我们的合资实体持有的酒店，并控制大多数普通课程业务和运营决策，其中包括与酒店的销售和营销有关，并确定入住率、费率、收入、客户结构、销售条款和方法的年度和长期目标。因此，我们高度依赖Meli á的运营专业知识，并且很可能同样依赖于我们未来的合资伙伴，以及他们的公司优先事项。此外，虽然我们与Meli á现有合资企业的控制权和所有权由公司和Meli á平分，但我们对未来与其他合作伙伴的合资企业的控制权或所有权可能处于不同的比例。因此，我们的业绩受到与我们的合资伙伴的财务状况和公司优先事项相关的额外风险的影响，这可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的合伙企业或合资企业投资可能会因我们缺乏唯一决策权而受到不利影响。

对于我们的FBD部门，我们与第三方共同投资，未来可能通过合伙企业、合资企业或其他实体与其他第三方共同投资，收购物业、合伙企业、合资企业或其他实体的非控制性权益，或分担管理其事务的责任。我们参与这样的合资企业是为了进一步扩大我们的机会，分担风险并获得进入新市场的机会。由于合营安排的性质，我们不会单方面控制这些商业企业的经营、战略和财务政策。决策通常是在集体基础上做出的，包括购买和出售资产、与交易对手进行合同谈判以及管理现金，包括向合作伙伴进行现金分配。此外，合资企业往往可能需要合资企业各方或其代表对某些基本决定的一致批准，这可能导致与合资企业或合伙企业有关的运营或战略陷入僵局。这些实体的管理人员或理事机构做出的决定可能并不总是对我们作为实体的权益持有人之一最有利的决定，可能与我们的目标背道而驰，或者可能限制我们转让权益的能力。

根据我们的某些FBD合资安排，据此，任何合资伙伴都没有控制合资企业的权力，可能会陷入僵局，这可能会对合资企业产生负面影响，并降低我们股东的潜在回报。例如，合资实体的某些行动可能需要我们和我们的合资伙伴的一致批准。我们与合资伙伴之间的僵局可能会导致“僵局事件”。在这种情况下，如果得不到解决，我们和我们各自的合作伙伴或合营者可能各自有权触发买卖权利或强制出售安排，这可能导致我们以不利的条款或在我们不会发起此类交易的时候出售我们的权益，或收购我们的合作伙伴或合营者的权益，或出售基础资产。此外，我们向第三方出售或转让我们在合伙企业或合营企业中的权益可能会受到有利于我们的合伙人或合营企业的同意权或优先购买权的约束，这在每种情况下都会限制我们处置我们在合伙企业或合营企业中的权益的能力。

对合资企业的投资涉及这些和其他风险，如果第三方没有参与，这些风险是不会存在的，包括合资伙伴可能破产或无法为其所需的资本或资产出资份额提供资金的可能性。此外，合作伙伴或合营者可能拥有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并且可能能够采取与我们的政策或目标相反的行动或拒绝同意。在某些情况下，合作伙伴或合营者在我们的FBD市场中可能存在相互竞争的利益，这可能会产生利益冲突问题。例如，Meli á可能拥有与我们的合资酒店竞争游客的酒店。我们与合作伙伴或合营者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的开支，并阻止我们的管理人员将时间和精力集中在我们的业务上。因此，合伙人或合营者采取的行动或与之发生的纠纷可能会导致合伙企业或合资企业拥有的资产以及在我们的资产的任何担保范围内面临额外的风险。此外，在某些情况下，我们可能会对我们的第三方合作伙伴或合营者的行为承担责任。

我们的FBD合资实体也可能受制于债务和此类债务的再融资，我们可能被要求提供一定的担保或对债务的全部金额负责，超出我们的股权投资金额，在某些情况下发生违约。我们的合资伙伴可能会采取不符合合资公司利益或违反融资安排的行动并触发我们的担保，这可能会使我们面临超出我们提供资金能力的重大财务义务和承诺。

上述任何或所有因素都可能对我们的投资价值、我们在对我们有利的时候退出、出售或处置我们的投资的能力，或我们维持我们在合资企业中权益的财务承诺产生不利影响。此外，我们的合资伙伴未能履行其对我们、合资实体或对第三方的义务，或与各方各自权利和义务有关的任何争议，都可能对合资公司或其财产产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

我们的一些酒店和我们的主题公园的运营季节是有限的持续时间，这可以放大该运营季节内发生的不利条件或事件的影响。

我们在酒店行业的运营，例如我们的FBD酒店、主题公园和其他景点，以及合资物业通常会受到季节性变化的影响，一般会在有限的时期内运营和/或根据一年中的时间对预期的市场旅游和支出产生波动。因此，我们FBD部门的收入随着度假旅行和休闲活动的季节性性质以及季节性消费者购买行为导致的酒店和主题公园上座率和入住率的变化而波动，这通常会导致公司第二和第三季度的收入增加。例如，我们位于西班牙马略卡岛的加德满都公园，3月至6月中旬和9月中旬至11月的开放时间有限，6月中旬至9月中旬的开放时间延长，11月至3月关闭。同样，索尔加德满都度假村按季节运营，从每年的4月到10月。因此，我们几乎所有来自马略卡岛业务的收入都是在230至245天的运营季节中产生的。因此，当经营季节发生不利条件或事件时，特别是在7月和8月的休假高峰月份或重要的秋季季节，只有有限的一段时间可以减轻这些条件或事件的影响。因此，这种情况或事件发生的时间可能会对我们的收入产生不成比例的不利影响。

例如，新的酒店和度假村客房供应是影响FBD业绩的一个重要因素，而在我们所在市场的过度建设有可能减少对我们产品的需求。由于我们的经营季节很短，住宿需求下降，或住宿供应增加，可能导致我们的FBD部门的回报大大低于预期，或导致亏损，这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景。此外，经营度假村的成本往往更固定而不是可变。因此，在营收下降的环境下，盈利下降的速度很可能高于营收下降的速度。

在我们目前正在考虑扩展的某些司法管辖区，我们将依赖与当地合作伙伴的战略关系，以便能够提供和营销我们的产品和服务。如果我们不能建立和维持这些关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在我们目前正在考虑扩展以提供我们的FBD产品和服务的某些司法管辖区，我们计划利用与当地合作伙伴的战略合作伙伴关系的优势。这可能要求我们就我们的某些产品和服务与当地合作伙伴达成合作、合资或许可协议。此类安排可能要求我们限制使用我们的某些产品和服务，或以最终可能证明对我们不利的条款授予许可。我们无法保证这些安排将取得成功，或者我们与合作伙伴的关系将继续互惠互利。此外，我们在其他司法管辖区扩张的能力可能会受到当地法律的限制。如果我们不能与这些当地实体建立或维持我们的关系，我们的关系可能会终止，在我们进入新的司法管辖区之前，我们将不被允许在这些司法管辖区开展业务。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

经营风险及与我行业相关的风险

竞争压力增加可能会减少我们的收入或增加我们的成本。

我们在每个运营部门都面临来自我们提供的技术、景点、娱乐体验和服务的替代供应商以及来自其他形式的娱乐、住宿、旅游和娱乐活动的实质性竞争。这包括，除其他类型外，对人力资源、内容和我们经营业务所需的其他资源的竞争。例如：

• FBB在数字娱乐内容、消费者商品销售市场以及主题公园游乐设施和技术销售领域展开竞争。所有竞争对手的范围都很广。在消费商品和娱乐内容领域，市场领导者包括华特迪士尼公司、华纳兄弟探索公司、派拉蒙公司和MoonBug。在景点系统和技术市场内，FBB与Triotech、Dynamic Entertainment、Simtec、Simworx和DOF Robotics展开竞争。

• FCG为其外部客户提供极其广泛的服务，也致力于内部开发项目。我们提供的服务范围广泛，包括总体规划、景点和体验式娱乐设计，以及内容、互动和软件制作。为外部客户做工作的设计工作室

与我们竞争的公司包括FORREC Ltd.、ITEC Entertainment、Jack Rouse Associates（JRA）、PGAV Destinations和Thinkwell Group。为我们竞争的外部客户工作的媒体制作工作室包括Mack、Pixomundo、Super 78和Weta Workshop。专门从事内部开发的设计工作室包括Merlin Magic Making Ltd.、Universal Creative和Walt Disney Imagineering。

• FBD在休闲和娱乐行业展开竞争，其中包括主题公园、LBE和酒店业。市场领导者包括Merlin Entertainments、Meow Wolf、Legends、Andretti’s、Dave & Busters、Legoland Resorts和Disney Resorts。

由于技术发展和市场结构的变化，包括资源供应商和分销渠道的整合，这些领域中的每一个领域的竞争都可能增加。竞争加剧可能会使消费者从我们的创意、设计、授权、娱乐或其他产品，或转向其他产品或其他娱乐形式，这可能会减少我们的收入或增加我们的营销成本。

为获取资源而进行的竞争可能会增加开发我们的物业、产品和服务的成本，剥夺我们生产高质量创意材料所必需的人才或增加我们员工的补偿成本。此类竞争还可能降低或限制我们产品和服务的价格增长，包括景点设计和总体规划服务、主题公园和度假村门票、房价和门票销售、品牌扩展服务费、我们从中获得许可收入的消费品价格，以及我们直接面向消费者或零售产品的收入。

与公众和消费者对娱乐、旅行和消费品的品味和偏好不一致，以及未能跟上技术发展的步伐，可能会对我们的娱乐产品和产品的需求产生负面影响，并对我们任何业务部门的盈利能力产生不利影响。

我们的每个运营部门都寻求为三个潜在的高增长商机提供产品或服务：内容、技术和体验。我们的成功在很大程度上取决于消费者的品味和偏好，这些品味和偏好往往会以无法预测的方式发生变化。消费者的品味和偏好影响，除其他项目外，来自附属费用、许可费和版税的收入、我们计划的动画、电影和音乐产品的关键和商业成功、主题公园门票、酒店房费和商品、许可消费产品的销售或我们其他消费产品和服务的销售。我们业务的成功取决于我们持续创造适销对路的内容和服务的能力，这些内容和服务可能通过社交媒体、互动媒体、广播、有线电视、互联网或蜂窝技术、印刷媒体、主题公园和其他娱乐景点、酒店和度假设施、旅行体验和消费产品等方式进行分发。此类分发和部署必须满足广大消费者市场不断变化的偏好，并应对内容交付方面的技术发展所促进的越来越多的选择带来的竞争。

消费者对娱乐内容的接受程度也受到外部因素的影响，例如评论、促销、同时或接近同时投放市场的娱乐内容的质量和接受度、娱乐和休闲活动的替代形式的可用性、总体经济状况和公众品味，所有这些都可能发生迅速变化，其中大部分超出我们的控制范围。无法保证我们在FBB部门寻求创建的内容和客户激活将获得好评或评级，受到消费者欢迎，或在我们的分销渠道中表现良好。

此外，我们在FBD部门的体验式娱乐产品的成功取决于对公共或户外娱乐体验的需求。游乐园和体验式娱乐行业需要在景点、主题公园、水上乐园的设计、建设和运营、门票销售和管理以及人工和库存管理等方面使用精密的技术和系统。信息技术系统不断发展，为了保持竞争力，我们必须及时高效地实施新技术和系统。这些技术的开发和维护可能需要我们进行大量投资，我们可能无法从此类新开发或升级中实现预期收益。新技术还会影响对FCG总体规划、景点和体验式娱乐的设计和创作以及内容的需求，FCG产品和服务分发给消费者的方式，我们对所有产品和服务收费和获得收入的方式，以及这些收入来源的稳定性，竞争性内容产品的来源和性质，消费者获取和观看我们的某些娱乐产品的时间和方式，以及广告商可用于达到他们想要的受众的选项。技术发展和新型数字分发平台对我们所获得的收入和利润的整体影响

我们在FCG和FBB部门的娱乐内容，以及与不断变化的市场、媒体平台和技术相关的额外成本，是无法预测的。如果我们未能准确评估和有效应对娱乐行业技术和消费者行为的变化，我们的业务可能会受到损害。

我们业务的成功在很大程度上取决于美国以外的消费者对我们的产品和产品的接受程度，因此，我们的成功取决于我们准确预测和适应美国以外以及美国国内不断变化的消费者品味和偏好的能力。而且，我们必须经常在数字内容、知识产权创作和体验式娱乐设计和创作以及其他设施或面向客户的平台上投入大量资金，才能知道这些产品将在多大程度上赢得消费者的认可。如果我们的娱乐产品和产品，以及我们向消费者提供我们的产品和产品的方法没有获得足够的消费者认可，我们的收入可能会下降、进一步下降或未能增长到我们在做出投资决策时所预期的程度，并因此进一步对我们的一项或多项业务的盈利能力产生不利影响。

劳动力成本增加以及员工健康和福利福利可能会影响我们的经营业绩。

劳动力是我们企业运营成本的主要组成部分。由于竞争、通胀压力、联邦、州、地方或外国最低工资要求提高以及雇员福利成本增加，包括医疗保健成本和社会保障福利，劳动力成本增加可能会对我们的运营费用产生不利影响。

由于工资成本是我们FBD度假村运营费用的主要组成部分，熟练劳动力短缺可能需要更高的工资，这将增加劳动力成本，这可能会对我们FBD物业的运营结果和现金流产生不利影响。所有西班牙合资公司的员工都受制于受西班牙《工人规约》管辖的集体谈判协议。2023年初，有一项预先协议宣布，2023年工资增长5.0%，2024年增长3.3%（仅适用于与集体谈判协议一起获得报酬的职位）。在西班牙以外，市场工资率和法定最低工资率的持续增长也可能对我们未来的季节性劳动率产生重大影响。

此外，我们的FBD主题公园和度假村所在地区的人员短缺也可能阻碍我们发展和扩展业务的能力，并可能限制我们运营度假村、主题公园、餐厅和其他景点的能力。截至2023年12月31日，我们与Meli á直接和间接的FBD合资实体在其公司办公室和度假村、餐厅和主题公园的现场雇用了大约297名全年在全球范围内的全职员工，另外还有361名全职和部分全职员工在我们在西班牙的合资物业的全部或部分运营季节工作。如果我们无法吸引、留住、培训、管理和聘用有技能的员工，其管理度假村和为其配备人员的能力可能会受到损害，这可能会降低客人的满意度。

如果我们无法为我们的业务雇用、保留、培训和激励合格的人员和高级管理人员，并部署我们的人员和资源以满足全球各地的客户需求，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功一直依赖于，并将继续依赖于我们的高级管理团队和关键员工的努力和才能，这些员工包括我们的FCG内容和知识产权创造者、工程师、产品经理、销售和营销人员以及专业服务人员。我们未来的成功还将取决于我们持续识别、雇用和留住更多熟练和高素质人员、独立承包商和分包商的能力，这将需要大量的时间、费用和关注。对这类高技能人才的竞争非常激烈，我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住新员工。如果我们不能成功地吸引合格的员工或留住和激励现有员工，或者如果我们失去一名或多名高级管理团队成员，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

如果我们无法吸引和留住技术熟练的员工，我们设计创新、沉浸式、引人注目的宾客体验和媒体内容的能力将面临风险。此外，我们在娱乐目的地的声誉和知识产权扩展空间可能会受到损害。当所有员工在同一栋楼里一起实际工作时，FCG的运行效果最佳。我们在大流行后保持了办公室战略，这是我们成功不可或缺的一部分。疫情以来，无数行业的许多人都可以在家办公，一些员工和雇主甚至更喜欢这种结构；然而，远程工作对我们这样的公司是有害的。因为我们的员工决定不返回办公室，所以FCG的人员短缺可能会阻碍我们正确执行内部项目和外部第三方签约工作的能力。人员配置不足可能会造成影响

开放日期，导致范围缩小，并造成我们转向二次解决方案的不太理想的情况。我们正在评估应对大流行后人员短缺的几种策略，例如雇用供应商或顾问，这些通常必须远程指导，这可能会损害效率并影响我们的产品和服务质量。

此外，我们雇用有技能的技术人员，他们带来了无法轻易取代的创意、设计和工程专业知识和经验。这些人对我们的业务运营至关重要。不能保证这些人会留在我们身边。如果我们未能留住关键人物，我们的运营可能会受到不利影响。

我们依赖高级管理层和其他关键员工的持续贡献，失去他们中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩取决于我们的高级管理层的持续贡献，包括我们的执行主席Scott Demerau、我们的联合创始人兼首席执行官Cecil D. Magpuri、我们的总裁Simon Philips和其他关键员工，以执行我们的商业计划、开发新产品和建立新的合作伙伴关系。此外，我们的成功部分取决于我们吸引和留住合格人员在我们的董事会和董事会委员会任职的能力。未能妥善管理继任计划或失去高级管理层、其他关键员工或董事会成员的服务可能会严重延迟或阻止我们战略目标的实现。我们的高级管理团队可能会因聘用或离职高管而不时发生变动，这可能会扰乱我们的业务。我们目前没有为我们的任何员工维持关键人物人寿保险政策。我们的一名或多名高级管理层或其他关键员工因任何原因失去服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并需要大量时间、培训和资源来招聘合适的替代人员并将其整合到我们的业务中，并可能影响我们的企业文化。

劳资纠纷可能会扰乱我们的运营，并对我们任何业务的盈利能力产生不利影响。

我们的FBD合资实体的大量员工受到集体谈判协议的保护，包括我们的FBD马略卡岛和特内里费岛度假酒店的员工。此外，制造和销售我们的消费品的零售商的许可使用人的雇员、我们的FCG总规划和设计客户的雇员以及我们的FBB编程内容的分销商的雇员可能会受到与其雇主的劳动协议的覆盖。一般来说，涉及我们的雇员或我们的授权商、客户、零售商或分销商的雇员的劳资纠纷可能会扰乱我们的运营并减少我们的收入。解决争端或谈判加费率可能会增加我们的成本。能源、食品和燃料等供国内消费的产品和服务的成本膨胀严重加剧，在2022年期间显着增加了工作人员的生活成本，其后果是在2023年初发生的集体谈判谈判中产生了要求提高工资的压力。因此，在2023年初，宣布了2023年工资增长5.0%和2024年3.3%的预先协议（仅适用于正在与集体谈判协议进行薪酬的职位），未来工资可能会进一步增长。

我们无法控制的各种事件可能会减少对我们产品和服务的需求或消费，损害我们提供产品和服务的能力或增加成本或降低提供产品和服务的盈利能力。

对我们的产品和服务的需求和消费，特别是我们的FBD体验式娱乐和FCG的景点总体规划和设计服务，高度依赖于旅行、旅游、休闲和娱乐的大环境。旅行和旅游的环境，以及对休闲和娱乐产品的需求和消费，可能因我们无法控制的各种因素而受到重大不利影响，包括：健康问题（包括与新冠疫情和未来潜在的大流行病有关的问题）；短期天气模式或长期气候变化、灾难性事件或自然灾害（如过热或降雨、野火、飓风、台风、洪水、海啸、地震、火山爆发和石油泄漏）引起的不利天气条件；国际，政治或军事事态发展（包括俄罗斯持续入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争）；经济活动下降；通胀上升；恐怖袭击。这些事件和其他事件，例如旅行和能源成本的波动或广泛的计算或电信故障，也可能会阻碍我们提供产品和服务的能力，或阻碍我们就其中一些事件获得保险的能力。例如，由于全球范围内对旅行、建筑和公众集会的限制，我们在2020年和2021年看到了对我们的业务和净现金流的重大影响。

新冠疫情。实际或受到威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的财务状况或增长战略产生类似影响。未来的健康问题或像上面所列的其他宏观经济变化可能会以我们无法预测的方式影响我们的业务。

这些活动中的任何一项或多项都可能减少我们的合资物业对酒店客房的总体需求或限制我们可以为其获得的价格，或减少我们体验娱乐产品的出席人数，这可能会对我们的利润和财务业绩产生不利影响。此外，任何直接影响我们的一家FBD合资企业持有的物业，或直接影响我们的一家FCG客户的物业或设施的事件，将对我们提供与该等物业或客户有关的商品和服务的能力产生直接影响，并可能产生阻止消费者光顾FBD的酒店、主题公园和景点或我们的FCG客户的公园或景点的延伸效应。此外，防范此类事件的成本，降低了我们运营的盈利能力。

此外，我们将从向第三方授权我们的知识产权和技术中获得附属费用和特许权使用费，因此，我们的这部分收入依赖于这些第三方的成功。多种因素可能会影响这些第三方的成功，如果负面因素显着影响了足够数量的这些第三方，我们的一项或多项业务的盈利能力可能会受到不利影响。

鉴于我们的度假村和主题公园的沿海位置，我们特别容易受到自然灾害的影响，例如飓风、海啸和地震，其中一些可能会因气候变化而增加频率和严重程度，并对我们的业务产生不利影响。

我们的物业已经并可能继续受到气候变化后果的不利影响，例如极端天气事件的频率、持续时间和严重程度增加以及降水和温度的变化，这已经并可能继续导致对我们的物业的物理损坏或需求减少，所有这些物业都位于沿海海滩位置，这些位置容易受到飓风、热带风暴和洪水造成的重大财产损失。尽管大多数此类费用历来被保险收益所抵消，但无法保证，鉴于极端天气事件给保险公司带来的负担日益增加，我们的合资实体将能够继续为这些类型的损失获得足够的保险，或者他们的保险人将来能够满足此类索赔。此外，近年来针对这类事件的保险成本有所增加。

此外，有关气候变化的适用立法和法规的变化可能导致资本支出增加，例如建筑规范或要求的变化，以提高物业的能效。

我们的合资伙伴Meli á对气候变化的影响可能对其全球运营造成的风险进行了分析。该分析区分了这些风险是由监管过渡变化、气候引起的物理变化还是与气候相关的其他方面驱动的。该分析确定了气候变化的直接影响（物理风险）或法规和其他预期变化（过渡风险）导致的几种短、中、长期风险：

物理风险：

•极端气候事件的严重性增加；

•降雨模式的变化和气候模式的极端多变性；

•温度变化；和

•海平面上升。

转型风险：

•温室气体排放价格上涨；

•围绕当前产品或服务的法规；

•增加排放报告义务；

•因环境侵权而产生的潜在诉讼；

•根据低碳选择替代当前的产品和服务；

•对新技术的投资不成功；

•与新型低碳技术相关的过渡成本；

•客户行为和偏好的变化；

•市场信号的不确定性；

•原材料相关成本增加；

•部门污名化；和

•利益集团负反馈增加。

气候变化还带来了我们无法控制的额外风险，这些风险可能会对酒店产品和服务的需求、我们的运营以及我们的财务业绩产生不利影响。例如，我们的大部分房产位于海平面或附近，因此容易受到海平面上升和侵蚀的影响。与气候变化相关的影响也可能导致我们的物业所在的部分或全部区域缺乏资源，例如水和能源。此外，围绕可持续性、航空旅行对气候变化的影响以及过度旅游的影响的意识不断增强，可能会导致访问我们度假村的某些客人的需求减少。

我们的信息技术系统、软件或网站出现故障、实质性损坏或中断，以及在更新我们的系统或软件或实施新系统或软件方面遇到困难，可能会对我们的业务或运营产生不利影响。

我们在每个业务部门的运营中广泛依赖信息技术系统。我们利用商业和开源软件、工具和其他技术系统，以及我们自己的专有技术，除其他外，设计和规划景点系统，创建FCG媒体和娱乐内容，销售我们的FBD主题公园的门票和接纳客人，在我们的FBD酒店登记入住和退房的客人，在我们的FBD酒店和主题公园销售食品、饮料和其他产品，管理我们的员工队伍，为我们的三个业务部门管理库存，并对每个业务部门进行日常监控和管理。我们还利用移动设备、社交网络和其他通信平台与我们的员工、业务合作伙伴和客户建立联系。上述技术系统及其使用很容易受到我们无法控制的情况的破坏和破坏，包括火灾、自然灾害、停电、系统和设备故障、全球或区域停电、病毒、软件供应商链依赖漏洞、恶意攻击、安全漏洞、盗窃和无意中发布信息。这些技术系统的损坏或中断可能需要大量投资，以便更新、补救或用替代系统替换这些系统，我们的运营可能因此受到干扰。我们使用的许多商业软件和硬件都包含了开源软件和技术，以及可能容易受到攻击的嵌入式子系统。我们无法自己修复这类软件，并依靠我们与供应商的关系来识别并提供适当的修复和更新。

我们在很大一部分信息技术功能的执行上严重依赖第三方，并且还依赖某些第三方硬件、软件、网络基础设施、存储系统和供应商持续维护和升级我们的许多关键系统，以支持我们的业务运营并跟上娱乐和酒店行业的技术发展。特别是，我们的FBD酒店预订和主题公园门票销售系统依赖于公共互联网数据通信，以及第三方提供的其他技术系统和软件。我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维持适当的安全措施，与所有适用法律一致，实施和维持与其与我们的工作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的涉嫌违反其安全措施的行为。因此，我们业务的成功部分取决于维持我们与此类第三方的关系，以及他们以最少的停机时间和严格的服务水平协议继续提供上述工具和服务的能力。如果我们遇到服务损失或上述任何工具或服务的中断并非我们自己的过错，或约定的服务水平协议被违反，或我们面临提供上述任何关键服务或工具的中断，我们可能难以及时（或根本）以对我们有利的条款找到替代供应商，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，随着我们实施战略以追求改善我们的运营和成本结构的新举措，我们也在扩展、优化、评估和加强我们的信息技术基础设施。与实施新工具和技术、继续支持遗留系统的迁移以及为升级现有关键系统和技术基础设施而进行的计划维护相关的潜在问题和中断也可能扰乱或降低我们的运营效率。我们系统中的任何重大中断或故障，包括可能由于我们未能充分制定、实施、支持和维持稳健的灾难恢复和业务连续性计划而导致的中断或故障，都可能严重影响我们开展正常业务运营的能力，从而可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

保护电子存储数据和其他网络安全的成本很高，如果我们的数据或系统不顾这种保护而受到重大损害，我们可能会产生额外成本、失去机会、损害我们的声誉、中断服务或盗窃我们的资产。

我们以数字形式维护开展业务所需的信息，包括机密和专有信息以及有关客户和员工的个人信息。我们还使用计算机系统来交付我们的产品和服务，并经营我们的业务。我们可能会使用第三方服务提供商来协助提供、配置或维护这些系统。以数字形式维护的数据面临未经授权访问、修改、泄露、破坏或拒绝访问的风险，我们的计算机系统受到可能导致服务中断的网络攻击。我们使用许多第三方系统和软件，这些系统和软件也受到供应链和其他网络攻击。我们正在建立信息安全计划，以识别和缓解网络风险，但这些计划的开发和维护成本高昂，并且随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，需要持续监测和更新。因此，尽管我们作出了努力，但无法完全消除未经授权访问、修改、泄露、破坏或拒绝访问数据或系统以及其他网络安全攻击的风险，与潜在重大事件相关的风险仍然存在。此外，在某些情况下，当有必要追求商业目标时，我们会向第三方提供一些机密、专有和个人信息。虽然我们得到保证，这些第三方将保护这些信息，并在我们认为适当的情况下监测这些第三方采用的保护措施，但第三方持有的数据的机密性可能会受到损害。

如果我们的信息或网络安全系统或数据受到重大损害，我们开展业务的能力可能会受到损害，我们可能会失去盈利机会或这些机会的价值可能会减少，如上所述，我们可能会因未经许可使用我们的知识产权而损失收入。如果我们的客户或员工的个人信息被盗用，我们在客户和员工中的声誉可能会受到损害，从而导致业务或士气的损失，我们可能会产生费用来补救可能对我们的客户和员工造成的损害或诉讼引起的损害和/或支付罚款或就该事件引起的司法或监管行动采取其他行动。我们获得的保险可能不包括与此类攻击或事件相关的损失或损害。

网络攻击可能会对我们的业务产生破坏性影响。

实施我们的战略以追求改善我们的运营和成本结构的新举措将导致更大的技术存在和相应的网络安全风险敞口。如果不能充分评估和识别与新举措相关的网络安全风险，将增加我们面对此类风险的脆弱性。

即使我们和我们的第三方服务提供商完全符合法律标准和合同或其他要求，我们仍然可能无法防止涉及敏感数据的安全漏洞。我们正在建立评估、识别和管理可能对我们的信息系统或这些系统上的信息的保密性、完整性或可用性产生不利影响的电子信息系统上或通过我们的电子信息系统发生的潜在未经授权的重大风险的流程，我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力按照所有适用法律实施和维持适当的安全措施，以实施和维持与其与我们的工作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响本公司的涉嫌违反其安全措施的行为。然而，我们已经实施和继续实施的行动和控制，或我们寻求导致或已经导致第三方服务提供商实施的行动和控制，可能不足以保护我们的系统、信息或其他知识产权。此外，近年来，黑客为获得信息技术系统的未经授权的访问权限所做的努力的复杂程度不断增加。因此，可能很难发现任何此类入侵、破坏或

获取未经授权的访问或长时间干扰系统的其他努力，我们可能无法预测这些技术，无法充分确定任何此类违规、入侵或其他努力的范围，或实施足够的预防措施。客户、员工或公司数据的泄露、盗窃、丢失或欺诈性使用可能会导致客户对我们的网站、移动应用程序、销售点系统和其他信息技术系统的安全性失去信心，并选择不向我们购买。此类安全漏洞还可能使我们面临数据丢失、业务中断、诉讼和其他成本或责任的风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

例如，在2023年5月，我们经历了一次网络入侵，其中未经授权的第三方访问并从特定系统中泄露了某些信息。针对这一事件，我们在计算机系统中保护了我们的数字资产，及时暂时关闭了我们的财务报告系统，并在外部网络安全公司的协助下展开了调查。就这一事件而言，我们已经产生了与顾问、专家和数据恢复工作相关的某些增量一次性成本30万美元，并预计未来将产生与网络安全保护相关的额外成本。虽然我们没有成为涉及这些事件的任何法律诉讼的对象，但我们有可能成为声称他们因这些事件而遭受损害的人的索赔的对象。我们实施了多种措施，以进一步加强我们的网络安全保护，并将未来任何攻击的影响降至最低，包括（i）要求所有需要访问任何内部/云资源的外部供应商使用安全的加密隧道，或在实体内部并使用提供凭据的授权终端，（ii）对我们的员工进行安全意识培训，以及（iii）要求所有跟踪遥测信息的日志保留时间更长。然而，网络安全威胁不断演变，无法保证未来不会发生网络安全事件。

此外，这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支持和成本。此外，与开发、改进、扩展和更新当前系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理数据、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守适用法律、法规和合同，或根据适用法律、法规和合同实现可用收益的能力。我们无法确定我们所依赖的系统，包括我们的第三方服务提供商的系统或我们的第三方服务提供商配置的系统，将按计划有效实施、维护或扩展。如果我们或他们代表我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们对财务业绩进行认证的能力。

未来对我们或我们的第三方服务提供商的重大网络安全攻击的潜在后果可能包括：业务中断；系统中断；盗窃、破坏、丢失、腐败、盗用或未经授权发布敏感和/或机密信息（包括违反一项或多项隐私法的个人信息）或知识产权；声誉和品牌损害；以及潜在的责任，包括针对我们的诉讼或其他法律诉讼或政府当局施加的处罚、罚款、费用或责任，这反过来可能导致我们产生显着增加的网络安全保护和补救成本以及客户的损失。

我们的保险可能不足以覆盖我们的FBD部门的潜在损失、责任和损害，保险成本可能继续大幅增加，包括由于自然灾害，其中一些可能与气候变化有关，我们可能无法获得保险来覆盖我们的所有风险，所有这些都可能对我们产生重大不利影响。

拥有和管理酒店和主题公园的业务，特别是位于沿海物业上的酒店和主题公园，受到若干风险、危害、不利环境条件、劳资纠纷、监管环境变化以及洪水、飓风、野火、地震和地球运动等自然现象的影响。此类事件可能导致我们的FBD酒店或主题公园受到损害或损害，或遭到破坏、人身伤害或死亡、环境损害、业务中断、金钱损失和法律责任。

虽然通常不会为所有这些风险提供保险，但我们的FBD合资实体对我们和我们的合资伙伴认为在酒店、娱乐和娱乐行业具有典型性和合理可保的风险以及我们和我们的合资伙伴认为合理但包含限额、免赔额、除外责任和背书的金额投保了惯常的保险。然而，我们和我们的合资企业

合作伙伴可能会因为与此类保险提供的利益相比保费较高或出于其他原因而决定不为某些风险投保。如果成本或损失超过我们可用的保险或对我们的FBD合资实体施加额外责任，而他们没有为其投保或无法以其他方式寻求补偿，我们可能会受到重大不利影响，包括我们的财务业绩。我们的FBD合资实体可能无法在未来或根本无法继续以商业上合理的费率获得足够的保险范围，一些索赔可能无法得到支付。无法保证此类保险的覆盖范围和金额足以满足我们FBD合资实体的需求。

我们的FBD合资实体就与其中一些事件相关的损失风险获得保险，通常包括其财产的物理损坏和由此导致的业务中断、其财产上发生的某些伤害以及据称违反法律责任的一些责任。当获得保险时，它受免赔额、除外责任、条款、条件和责任限额的约束。我们获得的保险类型和水平不时变化，这取决于我们和我们的合资伙伴对特定类型和水平损失的可能性的看法，与获得此类类型和水平损失的保险的成本有关，我们的FBD合资实体可能会遇到保险未涵盖的重大损失。例如，大多数与新冠疫情影响相关的损失过去没有也不会被保险覆盖。

汇率波动可能导致重大的外汇损益，并可能对我们的业务和经营业绩以及财务状况产生不利影响。

我们在我们的Karnival合资企业中面临货币换算风险，我们可能面临我们的FCG国际客户的货币换算风险，这些客户使用的本国货币与我们的功能货币美元不同。因此，外汇汇率的变化将影响我们为与Karnival以及此类潜在的FCG国际客户相关的资产、负债、收入和费用记录的金额，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们预计来自某些主要客户的FCG收入的很大一部分将以沙特里亚尔支付。特区目前与美元挂钩，但如果沙特阿拉伯王国改变特区与美元挂钩的政策，这样的改变可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们目前没有订立对冲安排，以尽量减少外汇波动的影响。我们预计，随着FCG国际化业务的增长，我们对外币汇率波动的风险敞口将会增加。

与我们的知识产权相关的风险

盗窃我们的知识产权，包括未经授权展示我们的内容，可能会减少我们的许可、特许经营和编程收入，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

我们业务的成功部分取决于我们维护和执行我们的技术、娱乐内容和其他知识产权中的知识产权的能力。开发内容是我们业务的一个重要特征，泄露部分内容或盗版我们的内容（包括数字内容）、品牌和其他知识产权有可能对我们的业务产生重大不利影响。海盗行为在世界上没有有效执行知识产权和法律的部分地区尤为普遍。此外，在中国，我们与Raging Power建立了合资伙伴关系，或者在我们客户非常集中的沙特阿拉伯王国，知识产权和保密保护可能不如在美国或欧洲有效。这些不确定性可能会限制我们为保护我们的知识产权而提供的法律保护。

我们依靠美国和其他相关司法管辖区的知识产权法，以及有关域名注册、许可协议、保密和保密协议以及其他合同保护的第三方政策和程序来保护我们的知识产权资产。然而，即使在美国这样的领土上，这样的法律框架可能也不足以应对现代现实。

此外，缺乏有效的技术预防和执法措施可能会进一步阻碍我们的执法努力。因此，无法保证此类措施的成功，特别是在知识产权法不那么健全的国家。

我们的执法活动部分取决于第三方，包括技术和平台提供商，他们的合作和有效性无法得到保证。此外，技术进步使内容能够快速未经授权复制和下载成数字格式，而不会对原始内容造成任何质量下降，这为快速创建、传输和共享高质量未经授权的版权副本提供了便利

材料。未经授权在互联网上传播受版权保护的材料是对版权所有者知识产权价值的威胁，因为这阻碍了他们保持对其受版权保护的材料的独占控制权的能力。未经授权使用我们的内容的泛滥可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响，尤其是我们的FBB部门的运营，因为这可能会减少我们可以从合法销售和分发我们的内容中获得的收入。我们可能需要花费大量资本来加强我们的技术平台安全和执法活动，包括通过诉讼，以保护我们的知识产权。

我们拥有我们某些专有技术和吸引力系统的专利和专利申请，然而，在全球每个地区提交、起诉和维护专利和专利申请的成本高得令人望而却步。因此，我们有选择地保护这类专利和专利申请，在逐个国家的基础上，可能会选择不在某些司法管辖区或根本不寻求专利保护。我们的竞争对手可能生产的产品包含我们的非专利技术（或者我们拥有的专利可能不够广泛，无法排除我们的竞争对手使用此类技术），我们无法提供任何保证，即我们的任何专利或专利申请将包含足够广泛的权利要求，以保护我们的技术免受竞争对手的侵害。此外，我们的专利可能会被质疑为无效或无法执行，或被竞争对手规避。无法保证，如果受到质疑，我们的专利将被宣布为有效或可执行，或者即使被认定为有效和可执行，竞争对手的技术或产品也将被认定侵犯我们的专利。此外，我们的专利申请可能不会被批准。第三方可能拥有专利，或者可能有其他现有技术可能阻碍我们为我们的技术获得专利保护的能力。我们也无法确定我们是第一个提交任何与我们的技术相关的专利申请的，因为在美国和其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的。此外，第三方或美国专利商标局可能会发起干涉程序，以确定谁是第一个发明我们的美国专利和专利申请所涵盖的任何发明的人，这些发明的提交日期在2013年3月16日之前（美国专利法从先发明制度变为先申请制度的日期）。我们不能确定我们是第一个发明我们的未决专利申请所涵盖的发明，如果我们不是，我们可能会受到优先权争议。

我们还拥有商标申请和注册。我们的商标申请可能会被拒绝或反对，我们的注册商标可能会被竞争对手或其他第三方质疑为无效或无法执行。如果我们的商标在任何司法管辖区被成功挑战，我们可能会被迫在这些司法管辖区重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的丧失，并要求我们投入大量资源来宣传和营销新品牌。此外，商标注册并不保证我们的商标的有效性或我们使用此类商标的权利。

为了保护我们的专有技术，我们部分依赖与我们的员工、独立承包商和其他第三方的保密承诺和其他协议。此类协议可能无法防止未经授权使用或披露我们的机密信息，或为其提供适当的补救措施。第三方可自主发现或逆向工程我们的商业秘密和专有信息。断言一方非法获得并正在使用我们的商业秘密可能是困难的、昂贵的、耗时的，结果是不可预测的。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而我们未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们可能无法防止盗用、侵犯或侵犯我们的知识产权，违反任何第三方对我们的合同义务，或独立开发与我们类似的知识产权，其中任何一项都可能减少或消除我们已经开发的任何竞争优势，并可能对我们的收入产生不利影响或以其他方式损害我们的业务。任何对我们知识产权的损害，包括由于美国或外国知识产权法的变化（或缺乏有效的法律保护或执法措施），都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第三方可能会指控我们的产品或服务侵犯了他们的专利和其他知识产权，这可能会导致支付版税、损害赔偿以及其他可能对我们的利润产生负面影响的费用和罚款，使我们面临昂贵和耗时的诉讼，或导致我们失去提供相关产品或服务的能力。

如果任何第三方为我们未来制造、使用或销售我们的产品或服务所需使用的任何干预措施申请了专利，我们将需要获得此类许可以避免侵权。对于利用战略合作者、品牌合作伙伴或其他供应商的知识产权的产品或服务，该等供应商可

有义务以自己的成本获得此类专利的许可，如果没有，我们可能会负责此类许可的成本。根据此类许可应支付的特许权使用费和其他费用将侵蚀我们从此类产品和服务的销售中获得的利润。此外，我们可能无法以可接受的条件（或根本无法）获得此类许可。如果我们未能获得所需的专利许可或无法更改产品的外观设计以避免侵犯第三方专利，我们将无法在不侵犯该专利的情况下继续制造或销售该等产品或提供相关服务。

如果第三方对我们发起侵权诉讼，我们可能会为此类诉讼进行辩护而产生大量费用，并且我们管理层的注意力可能会从我们的日常业务运营中转移，无论该诉讼是否有价值。此类诉讼导致的不利判决或和解可能要求我们支付大量侵权损害赔偿金或获得继续使用侵权索赔标的知识产权的许可。此类不利判决或和解还可能导致禁令救济，限制我们开发、制造或销售我们的产品或提供我们的服务的能力，或可能要求我们重新设计我们的产品以避免侵权。

最后，如果我们的技术或产品侵犯任何第三方的知识产权，我们可能需要赔偿我们的客户、被许可方、商业化合作伙伴和/或分销商。此类第三方索赔可能要求我们代表我们的客户、被许可方、商业化合作伙伴和/或分销商发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，无论这些索赔的是非曲直如何。如果任何此类索赔成功或和解，我们可能会被迫代表我们的客户、被许可方、商业化合作伙伴和/或分销商支付损害赔偿或和解付款，并可能被要求获得此类技术或产品的许可。如果我们无法以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户、被许可人、商业化合作伙伴和/或分销商可能会被迫停止使用或销售我们的产品或技术。

与监管、税务、法律和合规事项相关的风险

适用于我们业务的法规的变化可能会损害我们业务的盈利能力，我们未能遵守适用的法律法规可能会增加我们的成本、减少我们的收益或限制我们的增长。

我们可能需要承担遵守监管要求的成本，例如与雇佣实践、环境要求和其他监管事项有关的成本，而合规、调查、补救、诉讼和解决监管事项的成本可能是巨大的。我们遵守广泛的联邦和州就业法律法规，包括工资和工时法以及其他薪酬惯例和员工记录保存要求。我们可能会定期对声称不合规的诉讼进行辩护。这类诉讼可能代价高昂、耗时并分散管理人员的注意力，而这些类型索赔中的不利裁决可能会对我们的业务、财务状况或结果产生负面影响。

我们、我们共同拥有的酒店和主题公园，以及我们的FCG客户的设施和景点，均受全球范围内的各种法律法规的约束，其中包括（其中包括）与以下相关的法律：雇佣惯例；营销和广告努力；贸易和经济制裁；反贿赂和反腐败；网络安全、数据隐私、数据本地化和个人身份信息的处理；竞争；环境；健康和安全；酒类销售；以及特许经营权的提供和销售。我们为促进遵守法律法规而维护和执行的合规计划、内部控制和政策可能无法阻止我们的员工、承包商或代理商实质性违反这些法律法规。未能满足适用法律或法规的要求，或因实际或据称的失败而导致的宣传，可能会对我们的经营业绩或声誉产生重大不利影响。

此外，像我们正在为FBB业务开发的剧集和故事片这样的编程服务，受到美国联邦法律法规以及州和地方政府的监管，其方式将影响FBB视频内容运营的日常行为。这些义务和规定，除其他外，要求为听障人士提供节目的隐藏式字幕，要求某些内容提供商为视障人士提供节目的音频描述，限制在主要针对12岁及以下儿童观众的节目制作过程中可能展示的商业内容的数量和内容，并要求确定（或维护）政治广告赞助商的名单。

我们、我们与Meli á的合资企业、我们的FCG客户和我们的供应商也受到外国、联邦、州和地方环境法律法规的约束，例如与水资源、向空气、水和土地的排放、固体和危险废物的处理和处置以及受监管材料影响的财产的清理有关的法律法规。

根据这些法律法规，我们可能会被要求调查和清理当前或以前拥有或运营的设施中的危险或有毒物质或化学品排放，或减轻潜在的环境风险。环境法通常规定了清理责任和责任，而不考虑相关实体是否知道或导致了污染物的存在。调查、补救或移除受监管材料的成本可能很高，而这些物质的存在，或未能对财产进行适当的补救，可能会损害我们使用、转让或获得有关我们的FBD财产的融资的能力，或损害我们的FGC客户为我们的服务提供资金的能力。

此外，由于根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）申请并获得薪资保护计划贷款，以及获得贷款豁免，公司受到联邦或州监管机构的审计或审查。如果我们被审计或审查，并在此类审计或审查中收到不利的决定或调查结果，我们可能会被要求退还或偿还适用贷款的全部金额，并可能受到罚款或处罚，这可能会减少我们的流动性并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何这些法规或监管机构在任何这些领域的活动或其他方面的变化，可能要求我们花费额外的金额以遵守法规，或可能限制我们以有利可图的方式提供产品和服务的能力。见“—美国或国际环境法律法规可能导致我们产生大量成本或使我们承担潜在责任。”

我们在美国境外的业务可能会受到这些司法管辖区法律运作的不利影响。

FBD在欧盟和中国的合资经营业务受这些司法管辖区的法律约束，而不是美国法律。此外，FCG还经常为位于世界各国的客户提供服务，这些客户包括沙特阿拉伯王国的客户。一些司法管辖区的法律在很大程度上与美国的法律不同。这些差异可能会影响我们对业务变化做出反应的能力，我们的权利或执行权利的能力可能与美国法律预期的不同。例如，在西班牙和欧盟，与气候变化相关的法律法规比美国更加广泛和繁重。

此外，在美国以外的一些司法管辖区执行法律可能不一致且不可预测，这可能会影响我们执行我们的权利和开展我们认为对我们的业务有利的活动的能力。此外，一些司法管辖区的商业和政治气候可能会助长腐败，这可能会降低我们在这些司法管辖区成功竞争的能力，同时保持遵守适用于我们业务的当地法律或美国反腐败法律。因此，如果美国法律管辖这些业务，我们在非美国司法管辖区产生收入和支出的能力可能与预期不同。

数据隐私法规以及遵守此类法规的成本可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受制于规范客户、客人、品牌合作伙伴和员工数据的收集、使用、保留、安全和转移的法律。我们有关收集、使用和披露用户数据的隐私政策和做法可在我们的网站上查阅。我们未能遵守我们公布的隐私政策或任何监管要求或命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律法规的任何失败或被认为的失败都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或诉讼（例如，集体诉讼隐私诉讼），使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业惯例，增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响。数据收集、隐私和安全已成为公众日益关注的主题。如果互联网和移动用户因为这些担忧而减少使用我们的网站、移动平台、产品和服务，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会根据《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规（包括非美国法律）承担责任，这可能会对我们产生重大不利影响。

我们有国际业务，因此须遵守各项法律法规，包括《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”），以及我们开展业务的司法管辖区的其他反腐败法律，这些法律一般禁止公司及其中间人或代理人向外国官员或其代理人或其他实体进行贿赂或支付不当款项。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存合理详细地反映其交易的账簿和记录以及账目，包括其资产的处置。尽管现有的保障措施以及我们的政策和培训在未来的任何改进，我们仍将面临员工或代理故意、鲁莽或疏忽行为的风险，而我们的员工或代理

我们可能要承担责任。违反《反腐败公约》或任何其他反腐败法律或法规可能导致刑事和民事处罚以及其他法律和监管责任，并要求我们采取补救措施，其中任何措施都可能对我们产生重大不利影响，包括我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景。

我们是一家控股公司，我们唯一的重要资产是我们在Falcon的Opco的权益和我们的其他权益法投资。因此，我们通常依赖Falcon的Opco和我们其他权益法投资的分配来支付税款、根据应收税款协议进行支付并支付股息。

我们是一家控股公司，除了我们在Falcon的Opco的所有权权益和我们的其他权益法投资之外，没有任何重大资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付税收和运营费用或宣布和支付股息的能力取决于Falcon的Opco及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们的其他权益法投资，以及我们从Falcon的Opco和我们的其他权益法投资获得的分配。Falcon的Opco及其子公司的财务状况、收益或现金流以及/或我们的其他权益法投资的恶化，无论出于何种原因，都可能限制或损害这些实体向我们支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，而Falcon的Opco根据适用的法律或法规或适用的合同限制（包括任何适用的融资安排的条款）被限制向我们进行此类分配，或者Falcon的Opco的子公司或我们的其他权益法投资无法以其他方式向我们提供此类资金进行分配，则可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

根据本注册声明中的讨论，Falcon的Opco将继续被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，因此，一般不会被征收任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应税收入将在交割后分配给包括该公司在内的Falcon的Opco部门的持有者。因此，公司将对Falcon的Opco的任何应税净收入的可分配份额产生所得税。根据A & R运营协议的条款，Falcon的Opco有义务在包括任何债务协议在内的各种限制和限制的情况下，在交割后向Falcon的Opco单位的持有人（包括公司）进行税收分配。除税务开支外，公司亦会产生与营运有关的开支，包括根据应收税款协议支付的款项，这些开支可能相当庞大。公司打算作为其唯一管理人，促使Falcon的Opco向Falcon的Opco单位持有人进行分配，金额足以（i）为此类所有者就分配给此类所有者的应税收入承担的全部或部分税收义务提供资金，以及（ii）支付公司的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，Falcon的Opco进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制，例如根据Falcon的Opco当时是一方的合同或协议（包括债务协议）或任何适用的法律或法规进行分配的限制，或者会导致Falcon的Opco资不抵债的效果。如果公司没有足够的资金来支付税款或其他义务或为其运营提供资金，则可能不得不借入资金，这可能会对其流动性和财务状况产生重大不利影响，并使其受到任何此类贷款人施加的各种限制。如公司因任何原因无法根据应收税款协议及时付款，则未付款项将被递延并将产生利息直至支付。公司未能在须支付款项之日起90天内支付应收税款协议项下所要求的任何款项（包括任何应计及未付利息），将构成重大违反应收税款协议项下的重大义务，从而终止应收税款协议并加速其项下的未来付款，除非由于Falcon的Opco（i）根据管辖其某些债务的条款或根据适用法律被禁止支付此类款项，并且Falcon的Opco在采取商业上合理的行动后无法获得足够的资金来支付此类款项，或（ii）将因支付此类款项而资不抵债，因此未支付适用的款项。此外，如果Falcon的Opco没有足够的资金进行分配，公司宣派和支付现金股息的能力也将受到限制或受损。

根据A & R运营协议，Falcon的Opco将不时以现金形式向其股东（包括公司）进行分配，其金额至少足以支付其在Falcon的Opco的应税收入中可分配份额的税款。由于（i）可分配给公司和Falcon的Opco的其他权益持有人的净应税收入金额存在潜在差异，（ii）目前适用于公司而非个人的较低税率，以及（iii）公司预期未来根据A & R运营协议将Falcon的Opco单位赎回或交换为A类普通股或现金的任何有利税收优惠，应付给公司的税收分配可能超过其在相关纳税年度的实际纳税义务，包括其在应收税款协议下的义务。董事会将

确定如此积累的任何超额现金的适当用途，除其他用途外，这可能包括支付公司股票的其他费用或股息，尽管公司将没有义务向其股东分配此类现金（或其他可用现金）。如果公司没有将多余的现金作为其股票的股息进行分配，它可能会就这些多余的现金采取其他行动——例如，持有这些多余的现金或将其（或其中的一部分）借给Falcon的Opco，这可能会导致其股票的价值相对于Falcon的Opco单位的价值增加。Falcon的Opco单位的持有人如果获得A类普通股的股份以换取其Falcon的Opco单位，则可以从归属于此类现金余额的任何价值中受益，尽管此类持有人此前可能曾作为Falcon的Opco单位的持有人参与Falcon的Opco单位的分配，从而导致此类超额现金余额。

根据应收税款协议，公司须就公司可能有权享有的某些税收优惠向公司的初始或当前单位持有人付款，而这些付款可能是可观的。

公司是与公司单位持有人和Falcon的Opco的应收税款协议的一方。根据应收税款协议，公司一般须向公司单位持有人支付相当于公司实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠（如有）的85%的现金付款，原因是（1）公司单位持有人根据A & R运营协议将Falcon的Opco单位未来赎回或交换为A类普通股或现金而导致Falcon的Opco资产的计税基础增加，以及（2）根据应收税款协议的付款产生的某些其他税收优惠。不会向任何A类普通股持有人支付此类款项，除非这些持有人是初始单位持有人或也是单位持有人。

2024年10月24日，公司与交易所TRA持有人订立应收税款协议修正案，以明确转让单位但不向受让人转让其在TRA协议下就该等转让单位享有的权利的TRA持有人的权利。

根据应收税款协议，公司将须支付的现金款项的金额可能相当可观。公司根据应收税款协议向公司单位持有人支付的任何款项将无法用于业务再投资，并且通常会减少公司、Falcon的Opco及其子公司原本可能获得的现金金额。若公司因任何原因无法根据应收税款协议及时付款，则未付款项将被递延并将产生利息直至支付。此外，公司未来根据应收税款协议支付款项的义务可能会使公司、Falcon的Opco及其子公司成为不那么有吸引力的收购目标，特别是在收购方无法使用应收税款协议标的的部分或全部税收优惠的情况下。应收税款协议项下的付款不以单位持有人继续拥有Falcon的Opco单位、A类普通股或B类普通股为条件。

应收税款协议项下任何付款的实际金额和时间将取决于多个因素，包括公司单位持有人赎回或交换的时间、任何交换或赎回时A类普通股的股份价格、此类交换或赎回应课税的程度、公司单位持有人确认的收益金额、Falcon的Opco未来产生的应课税收入的金额和时间，以及当时适用的税率和法律。

在某些情况下，应收税款协议项下的付款可能会加速和/或显着超过公司就受应收税款协议约束的税务属性实现的实际收益。

应收税款协议项下的付款将基于公司确定的税务申报立场，美国国税局（“IRS”）或其他税务机关可能会对全部或任何部分的税基增加提出质疑，以及公司采取的其他税务立场，而法院可能会维持此类质疑。如果公司最初主张的任何税收优惠被拒绝，则应收税款协议项下付款的接收方将无需就先前可能根据应收税款协议支付的任何超额付款向公司进行补偿，例如，由于税务机关审查导致的调整。因此，在某些情况下，公司可能会根据应收税款协议支付超过公司实际节税的款项，这可能会严重损害公司的财务状况。

此外，应收税款协议规定，在某些情况下，其中包括控制权变更或公司行使提前终止权，公司根据应收税款协议承担的义务或其继任者根据协议支付款项的义务将加速并到期应付，基于某些假设，包括假设公司将有足够的应税收入以充分利用受应收税款协议约束的所有潜在未来税收优惠，以及假设，截至加速生效日期，任何拥有尚未交换的Falcon的Opco单位的单位持有人应被视为已在该日期交换了该等Falcon的Opco单位，即使公司直到Falcon的Opco单位实际交换的较晚日期才获得（如果有的话）相应的税收优惠。由于上述情况，公司将被要求立即支付相当于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的估计现值的现金，基于某些假设，该支付可能大大提前于这些未来税收优惠的实际实现（如果有的话），因此，公司可能被要求根据应收税款协议支付高于其最终实现的实际税收优惠的指定百分比的款项。如果公司选择在2025年1月31日终止应收税款协议，则基于A类普通股每股3.99美元的假定价值（2025年1月31日我们在纳斯达克的A类普通股每股收盘价）和等于（i）每年6.50%、每年复利和（ii）SOFR加上100个基点中较低者的贴现率，并考虑到业务合并中最初发行的已发行的已发行盈利股份和盈利单位，该公司估计，根据应收税款协议，它将需要支付总额7100万美元。

公司在应收税款协议项下的义务可能对公司的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更的影响。

如果Falcon的Opco成为公开交易的合伙企业，应按美国联邦所得税目的作为公司征税，公司和Falcon的Opco可能会受到潜在的重大税收效率低下的影响，公司将无法收回其先前根据应收税款协议支付的款项，即使相应的税收优惠随后被确定为由于此类地位而无法获得。

我们公司结构的许多方面取决于将Falcon的Opco归类为美国联邦所得税目的的合伙企业，并且公司和Falcon的Opco打算运营，使得Falcon的Opco不会成为公开交易的合伙企业，应作为美国联邦所得税目的的公司征税。“公开交易的合伙企业”是指其权益在已建立的证券市场上进行交易或在二级市场上易于交易或其实质等价物的合伙企业。在某些情况下，Falcon的Opco部门的交换或其他转让可能会导致Falcon的Opco被视为公开交易的伙伴关系。适用的美国财政部法规规定了某些安全港，以免被视为公开交易的合作伙伴关系，公司和Falcon的Opco打算运营，以便Falcon的Opco单位的交易所或其他转让有资格获得一个或多个此类安全港。

如果Falcon的Opco成为公开交易的合伙企业，应按美国联邦所得税目的作为公司征税，那么公司和Falcon的Opco可能会出现重大的税收效率低下，包括由于公司无法向Falcon的Opco提交合并的美国联邦所得税申报表。此外，公司可能无法实现应收税款协议涵盖的税收优惠，公司将无法收回其先前根据应收税款协议支付的任何款项，即使相应的税收优惠（包括Falcon的Opco资产的任何声称的税基增加）随后被确定为无法获得。请参阅“—在某些情况下，应收税款协议项下的付款可能会加速和/或显着超过公司就受制于应收税款协议的税收属性实现的实际收益。”

适用税法的变化、对现有税法的解释、税收优惠的丧失或税务机关的不利决定可能会增加我们的税收负担或以其他方式对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们在美国联邦、州和地方各级以及其他各种国家和司法管辖区都要纳税。我们未来的有效税率可能会受到不同税率的司法管辖区的收益构成变化、法定税率变化和其他立法变化、我们的递延税项资产和负债的估值变化或有关我们须缴税的司法管辖区的确定变化的影响。美国联邦、州和地方及外国政府不时对税收规则进行实质性修改

及其应用，这可能导致比现有税法下产生的税收高得多，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。例如，2017年12月22日颁布的美国税收立法代表着对美国联邦税法的重大改革，其中包括降低美国联邦企业所得税税率、对商业利息费用的可扣除部分限制、对某些董事和高级管理人员薪酬费用的可扣除限制、对净经营亏损结转和结转的限制以及与美国对国际商业运营收益征税的范围和时间有关的变化。此外，2022年8月16日颁布的《2022年降低通胀法》除其他条款外，对某些大型企业的调整后财务报表收入征收15%的最低税，并对国内上市公司的公司股票回购征收1%的消费税。这一行为，以及颁布的税法的任何其他变化，可能会对我们的纳税义务产生不利影响。

无法保证美国和我们经营所在的其他司法管辖区的税法或法规的变化不会对我们的有效税率、税款支付、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同样，影响我们的客户和交易对手的税收法律法规的变化，或经济一般也可能影响我们的财务状况和经营业绩。

税收法律和法规很复杂，可能会有不同的解释，任何重大不遵守所有相关司法管辖区适用的税收法律和法规的行为都可能导致重大处罚和责任。已颁布的税法、规则或监管或司法解释的任何变化或与所得税会计相关的公告的任何变化都可能对我们的有效税率、税款支付、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们可能会受到美国联邦和各州、地方和外国司法管辖区的税务审计和争议。任何税务审计的不利结果都可能导致更高的税务成本、罚款和利息，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

美国或国际环境法律法规可能导致我们产生大量成本或使我们承担潜在责任。

根据各种国际、国家、地区和地方环境、健康和安全法律法规，我们需要承担一定的合规成本和潜在责任。这些法律法规管辖的行动包括大气排放、危险和有毒物质的使用、储存和处置以及废水处置。我们未能遵守这些法律，包括任何所需的许可或执照，可能会导致巨额罚款、处罚、诉讼或可能撤销我们开展某些业务的权力。根据此类法律，我们还可能对我们目前或以前拥有的不动产或与我们的废物处置业务相关的第三方地点的危险或有毒物质的调查、清除或补救费用承担责任，无论我们是否知道或导致存在或释放此类物质。我们可能会不时被要求对此类物质进行补救，或清除、减轻或管理我们物业的石棉、霉菌、氡气、铅或其他危险条件。此类有毒或有害物质的存在或释放可能导致第三方对人身伤害、财产或自然资源损害、业务中断或其他损失提出索赔。此类索赔以及调查、补救或以其他方式解决危险、有毒或不安全情况的需要可能会对我们的运营、任何受影响的不动产的价值或我们出售、租赁或转让我们对任何此类财产的权利的能力产生不利影响，或可能以其他方式损害我们的业务或声誉。环境、健康和安全要求也日益严格，我们的成本可能因此增加。

此外，美国一些州和各国正在考虑或已经采取行动，规范和减少温室气体排放。新的或修订的法律法规，或对现有法律法规的新解释，例如与气候变化相关的法律法规，可能会影响我们管理的物业的运营，或对我们造成重大的额外费用和运营限制。此类立法、法规或新解释的成本将取决于颁布的具体要求，目前无法确定。

我们在正常业务过程中可能涉及的法律诉讼导致的不利诉讼判决或和解可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们会受到在我们的日常业务过程中产生的指控、索赔和法律诉讼的影响，其中可能包括第三方的索赔，包括访问我们的FBD酒店或体验式娱乐产品的客人、我们的FCG客户或分包商、我们的FBB品牌合作伙伴、我们的任何员工或监管机构，包括古根海姆投诉，详见附注10 ——我们未经审计的简明综合的承诺和或有事项

截至2024年9月30日止季度的财务报表载于本招股说明书其他部分。古根海姆申诉和任何其他诉讼程序的结果无法预测。如果这些诉讼中的任何一项被判定对我们不利，或者如果我们收到判决、罚款或涉及支付重大金额的和解，或对我们发出禁令救济，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。诉讼也可能是昂贵的、冗长的，并且会对正常的业务运营造成干扰，包括对我们的管理层造成干扰，原因是应对和解决诉讼所需的时间和资源增加。

与作为公众公司运营相关的风险

我们的高级管理团队管理一家上市公司的经验有限，监管合规义务可能会转移其对我们业务日常管理的注意力。

构成我们高级管理团队的个人在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的高级管理团队可能无法成功或高效地管理我们向作为一家上市公司的过渡，该公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务产生不利影响。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。

作为一家公开报告公司，我们受SEC和上市公司会计监督委员会不时就我们对财务报告的内部控制制定的规则和规定的约束。如果我们未能建立和维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或及时报告。

业务合并完成后，我们成为一家公开报告公司，受SEC和上市公司会计监督委员会不时制定的规则和规定的约束。这些规则和条例要求，除其他外，我们建立并定期评估有关我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们需要根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够在我们向SEC提交第二份年度报告时及之后证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这要求我们记录并对我们对财务报告的内部控制进行重大更改。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是《就业法》所定义的“新兴成长型公司”，我们成为加速或大型加速申报人时，就我们对财务报告的内部控制的有效性提供证明报告，尽管我们可能有资格成为“较小的报告公司”。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，其中包括雇用更多的会计和财务人员来实施这些流程和控制。

我们预计在未来几年将产生与实施内部审计和合规职能相关的成本，以进一步改善我们的内部控制环境。如果我们发现未来我们对财务报告的内部控制存在缺陷，或者如果我们无法及时遵守作为上市公司对我们提出的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或在SEC要求的时间范围内报告这些业绩。我们也可能受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能会面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。

我们目前的控制和我们开发的任何新的控制也可能因为我们的业务变化而变得不充分，我们的披露控制和财务报告内部控制的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制或在实施或改进这些控制时遇到的任何困难都可能导致我们未能履行我们的报告义务，导致我们重述以前各期的财务报表，削弱投资者对我们的信心，并对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这些重大弱点，如果管理层在未来发现其他重大弱点，或者如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和股价产生不利影响，或导致我们进入资本市场的机会受损。

我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

在编制和审计2023年合并财务报表时，我们发现公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

风险评估——我们没有根据COSO框架中建立的标准设计和实施有效的风险评估。具体地说，这些控制缺陷构成重大弱点，无论是个别的还是总体的，涉及：（i）识别、评估和传达适当的目标，（ii）识别和分析实现这些目标的风险，（iii）考虑欺诈风险，以及（iv）识别和评估可能影响我们内部控制系统的业务变化。

控制活动——我们没有根据COSO框架中建立的标准设计和实施有效的控制活动。我们发现了COSOO框架中与控制活动部分相关的原则中的缺陷。具体而言，这些控制缺陷构成了重大弱点，无论是个别的还是总体的，涉及：（一）选择和发展有助于缓解风险和支持实现目标的控制活动和信息技术；（二）通过确定预期的政策和将政策付诸行动的程序部署控制活动。

以下缺陷，无论是个别的还是总体的，都造成了控制活动的重大弱点，其中包括：

•我们没有遵守财务报告要求所需的适当职责分离或适当级别的审查。

•我们没有设计或维持对期末结账程序的控制。

•我们没有设计或保持对期末财务报告流程和财务报表编制的有效控制。具体地说，我们没有设计和实施足够水平的正式会计政策和程序，这些政策和程序定义了如何启动、记录、处理和报告跨业务周期的交易以及适当授权和批准。

•我们没有设计或维护对用于创建或维护财务报告记录的信息技术系统的控制或文件职责分离。

监测——我们没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的监测活动。我们发现了与COSOF框架的监测部分相关的原则中的缺陷。具体而言，这些控制缺陷构成重大弱点，无论是个别的还是总体的，涉及：（一）选择、开发和进行持续评估，以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用；（二）及时评估内部控制缺陷并将其传达给负责采取纠正行动的各方。

控制环境——我们没有根据COSO框架中建立的标准维持有效的控制环境。我们发现了COSO框架的控制环境相关原则中的缺陷。具体而言，这些控制缺陷构成了重大弱点，无论是个别的还是总体的，涉及：（i）适当的组织结构、报告关系以及追求目标的权力和责任；（ii）我们承诺吸引、发展、培训和保留适当的会计雇员补充；以及（iii）建立控制环境并要求个人对其内部控制相关责任负责。

我们没有设计或维护一个有效的控制环境，以便能够根据导致控制环境中的重大弱点的因素来识别和缓解会计差错的风险，包括：

•公司没有为有效的财务报告内部控制创造适当的环境，也没有确保：（i）有足够的监督流程；（ii）对履行财务报告责任的内部控制负有责任；（iii）担任关键职位的人员有适当的培训和履行职责的能力。

•公司没有保持足够的管理、会计、财务报告人员补充，这些人员在会计和内部控制事项方面具有与我们业务的性质、增长和复杂性相称的适当知识水平、经验和培训。缺乏足够的具有适当技能和训练有素的人员，导致我们未能：（i）充分识别潜在风险；（ii）在我们的内部控制框架范围中包括与财务报告和编制我们的合并财务报表有关的某些系统；以及（iii）设计和实施某些降低风险的内部控制。

信息和通信——我们没有根据COSO框架中确立的标准生成或提供足够的质量支持信息和通信。我们发现了与COSOF框架的信息和通信部分相关的原则中的缺陷。具体而言，这些控制缺陷构成重大弱点，无论是个别的还是总体的，涉及：（一）获取、生成和使用相关质量信息以支持内部控制的功能；（二）在内部和外部传达准确信息，包括根据内部控制的目标、责任和职能提供信息。

我们纠正这些物质弱点的计划包括：

•设计和实施支持风险识别的风险评估流程。

•实施系统和控制，以加强我们对重大会计交易和其他新的技术会计和财务报告问题的审查，并编制和审查解决这些问题的会计备忘录。

•评估人员配置水平，雇用更多有经验的会计、财务报告和内部控制人员，并改变我们人员的角色和责任，因为我们需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。我们聘请了额外的资源，并与第三方咨询公司合作，以协助我们制定正式的内部控制计划，并提供与复杂会计交易相关的会计服务。

•实施控制措施，以实现有效和及时的审查期间结束程序。

•实施控制，以便能够准确和及时地审查会计记录，以支持我们的会计流程，并为内部会计审查维护文件。

我们无法向您保证，这些措施将显着改善或纠正上述实质性弱点。这些补救措施的实施处于早期阶段，需要在持续的财务报告周期内对我们的内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够充分补救重大缺陷尚不确定。如果我们采取的步骤没有及时纠正重大缺陷，则可能存在合理的可能性，即这些控制缺陷或其他缺陷可能导致我们的年度或中期财务报表出现无法及时预防或发现的重大错报。这反过来可能危及我们遵守报告义务的能力，限制我们进入资本市场的能力，并对我们的股价产生不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求对截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有，或者我们将来不会有额外的、实质性的弱点。当我们在业务合并完成后提交的第二份年度报告中按照第404节的报告要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。

对我们的内部控制实施任何适当的更改可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并且需要大量时间来完成。然而，这些变化可能无法有效保持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表可能会损害我们的股价，并使我们更难向新客户和现有客户有效营销和销售我们的产品和服务。

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，我们打算利用新兴成长型公司和/或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司的业绩进行比较。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，并且它对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司的可比性变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至以下较早者：（1）财政年度的最后一天（a）我们在表格S-4上就业务合并的注册声明生效五周年之后，（b）我们的年总收入至少为1,235，000,000美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着，截至上一财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（i）截至前6月30日非关联公司持有的A类普通股股票的市值超过2.5亿美元，以及（ii）在该已完成的财政年度我们的年收入超过1亿美元或截至前6月30日非关联公司持有的A类普通股股票的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

由于作为一家上市公司运营，我们已经产生并将继续产生重大成本。

我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券法律法规的约束。例如，《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务、财务状况和经营业绩提交年度、季度和当前报告。由于遵守这些规则和规定，我们已经并将继续产生重大的法律、财务和其他费用，并将继续增加对我们系统的需求，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的大量成本，分散管理层的注意力，并以我们目前无法预料的方式影响我们经营业务的方式。由于在本注册声明和我们的《交易法》报告、代理声明和其他公开文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手的诉讼。这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、更加耗时、成本更高。

此外，作为一家上市公司，我们与董事和高级职员责任保险相关的成本有所增加，未来我们可能会被要求接受减少的承保范围或承担更高的成本来获得承保范围。这些法律法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的执行官任职。我们可能被要求扩大我们的员工基础并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。此外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会被从我们的A类普通股和/或我们的认股权证、罚款、制裁以及其他监管行动和潜在的民事诉讼中除名。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格的董事会成员和执行官的能力。

与我司证券所有权相关的风险

我们证券的价格可能会波动。

我们的A类普通股和认股权证的市场价格之前和未来可能会继续大幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

•由于与我们业务相关的因素，我们的经营业绩出现实际或预期的波动；

•未能达到或超过投资界或我们对公众的财务估计和预测；

•证券分析师未能覆盖或维持覆盖A类普通股；

•证券分析师发布新的或更新的研究或报告或变更对行业的总体推荐；

•行业或相关市场其他公司的经营和股价表现；

•投资于业务增长的时机和规模；

•我们业务战略的成败；

•我们根据需要获得融资的能力；

•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、处置或战略投资；

•关键公司或Falcon的Opco管理层或其他人员的新增或离职；

•我们的董事、执行官或重要股东出售大量A类普通股或认为可能发生此类出售；

•资本结构变化，包括未来发行证券或产生债务；

•会计准则、政策、指导意见、解释或原则发生变化；

•投资者对公司、Falcon的Opco和我们行业的看法；

•市场整体波动；

•任何重大诉讼或政府调查的结果；

•影响我们业务的法律法规（包括税收法律法规）的变化；

•影响股东的资本利得税和股息税的变化；和

•总体经济状况和其他外部因素。

我们A类普通股和认股权证的低交易量和公众持股量可能会放大上述因素对我们证券价格波动的影响。

一般来说，股票市场可能会经历与特定公司的经营业绩无关的波动。这些广泛的市场波动可能会对A类普通股和认股权证的交易价格产生不利影响。

如果分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，公司证券的价格和交易量可能会下降。

公司证券的交易市场将部分取决于分析师发布的有关我们业务的研究和报告。我们不会对这些分析师有任何控制，发布有关我们信息的分析师可能对公司或其行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果很少或没有证券或行业分析师覆盖我们，如果覆盖我们的一名或多名分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，公司证券的交易价格将受到负面影响。如果覆盖我们的一名或多名分析师下调公司证券评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，A类普通股的价格可能会下降。

无法保证我们将能够遵守纳斯达克的继续上市标准。

我们在纳斯达克上市的持续资格取决于我们是否有能力继续达到纳斯达克的上市标准，包括公司的最低投标价格、公众持有股份的水平以及市值。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所摘牌交易，公司及其股东可能会面临重大的不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•确定我们的A类普通股是“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

•有限的分析师覆盖范围；和

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

建议认股权证交易所可能导致认股权证从纳斯达克退市。

认股权证协议修订生效后，经认股权证协议修订的认股权证不可行使，认股权证持有人除按交换日期的交换比率收取A类普通股股份外，没有其他权利。纳斯达克可能会采取以下立场，即认股权证不再是认股权证，因为它们不再具有认股权证的特征，而是获得A类普通股股份的权利。因此，我们可能需要满足权利在纳斯达克的初始上市要求，其中包括要求权利的最少整数手持有人。我们无法向您保证，我们将能够满足在纳斯达克权利的初始上市要求，因此，我们的认股权证（经认股权证协议修订）可能会从纳斯达克退市。

如果纳斯达克确定认股权证不再是认股权证，而是接收A类普通股的权利，而我们未能满足此类权利在纳斯达克的初始上市要求，则认股权证将从纳斯达克退市，我们将申请对此类权利进行报价，以在场外交易市场接收A类普通股。如果发生这种情况，认股权证持有人可能会面临重大后果，包括权利的市场报价有限和流动性减少，这可能会降低权利的交易价格。因此，如果认股权证从纳斯达克退市，我们的认股权证持有人可能无法以有吸引力的价格或根本无法出售其认股权证，并可能被迫持有认股权证直至兑换日。

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续，您可能无法在您想要的时间转售您的A类普通股。

尽管我们的A类普通股在纳斯达克上市，但我们证券的活跃交易市场可能无法持续。在我们的A类普通股缺乏活跃交易市场的情况下，投资者可能无法出售其股票。

我们不打算在可预见的未来派发现金股息。

2024年9月30日，董事会宣布向截至2024年12月10日登记在册的股东派发每股A类普通股0.2股的股票股息。股票股息已于2024年12月17日派发。迄今为止，我们没有就我们的A类普通股股票支付任何现金股息。董事会目前打算保留所有收益（如有），以用于公司的业务运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何现金股息。未来向股东派发现金或股票股息的时间、申报、金额和支付由董事会酌情决定。董事会关于未来股息金额和支付的决定将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们业务的资本要求和与债务义务相关的契约，以及法律要求、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他因素。此外，我们宣派股息的能力可能受到我们或我们的子公司不时订立的融资条款或其他协议的限制，包括与战略投资有关的某些同意权。不能保证我们会支付任何股息。

德梅劳家族控制着我们超过65%的投票权，并且由于其股份所有权，能够对股东的决定施加重大影响。

A类普通股和B类普通股的持有人有权就股东将投票的所有事项每股投一票。通常，所有类别普通股的持有者作为一个单一类别一起投票。截至本招股说明书之日，Infinite Acquisitions持有普通股约42%的投票权，因此有能力对提交给股东批准的大多数事项的投票结果产生重大影响，包括选举董事以及任何合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产。此外，Katmandu Ventures，LLC持有普通股约26%的投票权，与Infinite Acquisitions一起可以控制提交给股东批准的事项的投票结果。Katmandu Ventures，LLC和Infinite Acquisitions均由Demerau家族成员控制，可能与其他股东存在利益冲突，并可能以其他股东认为不有利的方式对其股份进行投票。此外，Infinite Acquisitions的集中控制权可能会延迟、推迟或阻止控制权变更、合并、合并或出售我们所有或几乎所有其他股东支持的资产。

Cecil D. Magpuri，我们的首席执行官，控制着我们超过20%的投票权，并且能够对我们的业务方向施加重大影响。

我们的首席执行官Cecil D. Magpuri凭借其对CilMar Ventures，LLC，Series A的实益所有权，拥有对大约25%普通股股份的投票和投资控制权。作为我们的首席执行官，Magpuri先生对公司的日常管理和重大战略决策的实施拥有重大控制权，但须接受董事会的授权和监督，包括我们的执行主席Scott Demerau。作为董事会成员和高级管理人员，Magpuri先生对我们的股东负有受托责任，必须本着诚意并以合理认为符合股东最佳利益的方式行事。然而，他仍将有权对其拥有投票控制权的股份进行投票，这可能是其他股东不支持的方式。Magpuri先生的所有权，连同上述Infinite Acquisitions和Katmandu Ventures，LLC的重大所有权，代表了股票高度集中在数量有限的股东中，并且

他们一起将有能力控制任何需要股东批准的公司行动，即使这些股东寻求的结果不符合我们其他股东的利益。此外，由于由此导致的流动性不足或投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显着集中可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

特拉华州法律以及《宪章》和《章程》包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

章程、章程和DGCL包含的条款可能会导致股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为A类普通股股票支付的价格，从而压低交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括影响我们管理层的变动。除其他外，《宪章》和《章程》包括以下条款：

•规定分门别类的董事会，任期交错三年；

•允许董事会发行优先股股份，包括“空白支票”优先股，并在未经股东批准的情况下确定这些股份的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显着稀释敌意收购的所有权；

•董事选举禁止累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力；

•限制我们的董事和高级职员的责任，并为其提供赔偿；

•允许董事会修订章程，这可能允许董事会采取额外行动以防止非邀约收购，并抑制收购方修改章程以促进非邀约收购企图的能力；

•要求修改章程某些条款的股东绝对多数票和修改章程的股东绝对多数票；

•限制我们在未经某些批准的情况下与某些感兴趣的股东进行业务合并的能力；

•只允许董事会、公司首席执行官或董事会主席召集股东特别会议；但只要B类普通股持有人直接或间接实益拥有在选举董事时有权普遍投票的股票总投票权的多数，股东特别会议也可以由我国持有公司股本股份的股东召集或应其要求召集，代表在选举董事时有权普遍投票的股票总投票权的多数；和

•授权股东必须遵守的提前通知程序，以便向董事会提名候选人或在股东大会上提出拟采取行动的事项，这可能会阻止股东将事项提交股东年度会议或特别会议并延迟董事会的变动，还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或董事会或管理层变动。

《宪章》的规定要求在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院就某些类型的诉讼提供专属法院，这可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

章程要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院（“衡平法院”）提起，如果在特拉华州以外地区提起，提起诉讼的股东将被视为已同意衡平法院的属人管辖权，并在任何此类诉讼中向该股东的律师送达了诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本中的任何股份权益，应被视为在其公司注册证书中已通知并同意法院的规定。尽管有上述规定，《宪章》规定，专属法院地条款不适用于为强制执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人提出诉讼理由的任何投诉的专属法院。然而，对于法院是否会强制执行与根据《证券法》产生的诉讼因由有关的专属法院地条款，存在不确定性。

尽管我们认为这一排他地法院条款将使我们受益，因为它在其适用的诉讼类型中提高了特拉华州法律的适用一致性，但它可能会限制股东在其认为有利于与公司或其任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院裁定《宪章》所载的选择法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。

公司可能会受到证券集体诉讼，这可能会损害其业务和经营业绩。

曾遭遇股票市场价格波动的公司，曾遭遇证券集体诉讼。公司未来可能成为这类诉讼的对象。针对公司的证券诉讼可能导致大量成本和损害，并转移公司管理层对其他业务关注的注意力，这可能严重损害公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流。

该公司还可能被要求为与其业务运营相关的诉讼进行辩护。其中一些索赔可能会寻求重大的损害赔偿金额。由于诉讼固有的不确定性，任何此类诉讼的最终结果都无法准确预测。未来法律程序的不利结果可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，当前和未来的诉讼，无论其案情如何，都可能导致巨额法律费用、和解或判决成本，并转移公司管理层成功经营公司业务所需的注意力和资源。

认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为我们认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法院的能力。

认股权证协议规定，根据适用法律，（i）因认股权证协议产生或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，以及（ii）我们不可撤销地提交该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院代表了一个不方便的法院。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得

在我们的任何认股权证中的任何权益应被视为已通知并已同意我们的认股权证协议中的法院地条款。如果任何诉讼，其标的在权证协议的法院地条款范围内，以我们认股权证的任何持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州和联邦法院就在任何该等法院提起的强制执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（y）在任何该等强制执行诉讼中通过送达该认股权证持有人的律师作为该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中向该认股权证持有人作出的程序送达。

这一诉讼地选择条款可能会限制认股权证持有人就与我公司的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审计的备考简明综合财务资料已根据S-X条例第11条编制，并呈列公司的财务资料，经调整以使战略投资（定义见下文）生效。

截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表按备考基准调整公司历史经营报表，犹如战略投资，包括分拆Falcon’s Creative Group，LLC（“FCG LLC”），一家特拉华州有限责任公司（且在战略投资（定义见下文）之前，公司的全资附属公司），已于2023年1月1日（即呈列的最早期间的开始）完成。由于战略投资发生于2023年7月27日，该交易已反映在截至2024年9月30日的历史未经审计简明综合资产负债表中；因此，无需进行备考调整。

未经审计的备考简明综合财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果战略投资在所示日期发生本应取得的经营成果。未经审核备考简明综合财务资料并不旨在预测战略投资完成后公司的未来经营业绩，可能无助于预测公司未来的财务状况和经营业绩。实际财务状况和经营成果可能因多种因素与本招股说明书中反映的备考金额存在较大差异。未经审计的备考简明综合财务报表中包含的未经审计的备考调整所依据的假设和估计在随附的附注中进行了描述。未经审计的备考调整是管理层根据截至编制这些未经审计的备考简明综合财务报表之日可获得的信息作出的估计，随着获得更多信息和进行分析，可能会发生变化。管理层认为这种列报基础在当时情况下是合理的。

未经审核备考简明综合财务资料源自并应与随附的未经审核备考简明综合财务报表附注、本公司经审核及未经审核简明综合财务报表、招股章程中标题为“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”的章节以及本招股章程所载与本公司有关的其他信息一并阅读。

战略投资的说明

2023年7月27日，FCG LLC与QIC Delaware，Inc.（一家特拉华州公司，也是QIC的关联公司）签订认购协议（“认购协议”），据此，QIC向公司Falcon的Creative部门投资3000万美元（“战略投资”），其中包括应付给QIC的500,000美元，用于支付其与履行尽职调查以及谈判和完成交易相关的自付费用和开支，由FCG LLC通过私募配售优先单位。根据认购协议，在战略投资结束时，FCG LLC收到了1750万美元的结束付款（扣除与QIC产生的尽职调查费用相关的50万美元补偿）。2024年4月，由于建立了Opco激励计划，QIC将3000万美元投资中的剩余1200万美元释放给了FCG LLC。在认购协议所设想的交易生效后，FCG LLC有两名成员：（1）QIC以优先单位的形式持有FCG LLC 25%的股权；（2）Falcon的Opco以普通单位的形式持有FCG LLC剩余75%的股权。就战略投资而言，FCG LLC修订并重申其有限责任公司协议，将QIC纳入其成员，并向QIC提供某些同意、优先权和优先购买权，而Falcon的Opco与FCG LLC订立公司间服务协议和许可协议。此外，FCG LLC同意赔偿其董事会成员因在各自岗位上服务而产生的责任。

截至2023年7月27日，当公司不再拥有控股财务权益之日，FCG LLC被取消合并，并在公司合并财务报表中作为权益法投资入账。

未经审计的备考简明合并经营报表
截至2023年12月31日止年度
（单位：千，份额和每股数据除外）

截至2023年12月31日止年度
（单位：千，每股和每股金额除外）

未经审计的备考简明合并经营报表附注

1.列报依据

截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表给予战略投资备考效力，犹如其已于2023年1月1日完成。

截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表已使用招股章程所载公司截至2023年12月31日止年度的未经审核简明综合经营报表编制，并应与该报表一并阅读。

上述历史财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的。未经审核备考简明综合财务资料乃根据前述历史财务报表及未经审核备考简明综合财务资料附注所述的假设及调整编制。管理层在确定备考调整时作出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明综合财务信息是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息存在重大差异。

未经审核的备考简明综合财务资料不会影响与战略投资可能相关的任何协同效应、运营效率、税收节省或成本节省。

未经审计的备考简明综合财务信息并未反映根据呈列的历史期间有效的法定税率进行的备考调整的所得税影响，因为管理层认为，鉴于实体在呈列的历史期间发生了重大亏损，所得税调整没有意义。

此处提供的未经审计的备考简明综合财务信息包含了战略投资的影响。这些备考调整是基于交易细节，并已准备好证明战略投资对我们历史财务报表的影响，就好像该交易已在所述期间的期初执行一样。

本备考财务信息中反映的调整在随附的附注中有详细说明，并以交易结果为基础。管理层已根据交易条款和适用的会计原则审查了这些调整，并认为这些调整体现了战略投资的财务影响。

未经审计的备考简明综合财务信息不一定表明如果在所示日期进行战略投资，实际的经营业绩和财务状况会是什么，也不一定表明合并后公司的未来综合经营业绩或财务状况。应与公司历史财务报表及其附注一并阅读。

2.对战略投资的未经审核备考简明综合财务资料的调整

战略投资未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整

因战略投资而对截至2023年12月31日止年度的历史公司运营报表进行的备考调整如下：

（1）反映拆分收入、费用和其他收入（费用），扣除FCG LLC后的净额。

（2）代表公司应分担的对FCG LLC的权益法投资的损失，该损失是根据FCG LLC在2023年1月1日至2023年7月26日期间的历史亏损650万美元确定的，并根据同期的优先回报160万美元进行调整。QIC有权获得相当于初始3000万美元投资加上优先回报的赎回金额。因此，QIC没有吸收FCG LLC可能导致其投资

低于这一数额，任何未被QIC吸收的损失全部分摊给公司。本次调整不包括公司对FCG LLC权益法投资的基差摊销，反映在下文调整（3）中。

（3）反映公司权益法投资于FCG LLC的基差摊销情况。约1680万美元的基差被确定为主要与FCG LLC中未确认的客户关系无形资产有关，这些资产的使用寿命被确定为5年。

3.每股净亏损

表示使用历史加权平均流通股计算的每股净亏损。

资本化

下表列出了我们截至2024年9月30日的现金、现金等价物和历史资本化情况：

•在实际基础上；

•在（i）认股权证协议的修订及于2028年10月6日以0.25股A类普通股兑换一份认股权证的比率强制交换认股权证及（ii）于2024年12月将24,000，000股B类普通股转换为A类普通股后，按备考基准；及

•在实施上述备考调整后的备考调整基础上，以及我们在此次发行中发行和出售8,771，930股我们的A类普通股，假设公开发行价格为每股3.99美元，即2025年1月31日我们A类普通股在纳斯达克的每股收盘价，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用以及“所得款项用途”下所述的本次发行所得款项净额应用于我们后，在每种情况下，就好像这样的事件发生在2024年9月30日。

以下作为调整后信息的备考仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应该阅读本表中的信息，连同我们的合并财务报表以及标题为“招股说明书摘要——财务数据摘要”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节。以下金额以千为单位，每股数据除外。

此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2024年9月30日已发行的12,079，955股A类普通股和68,815，940股B类普通股，截至该日期不包括以下情况：

• 1,005，811股未归属限制性股票单位的A类普通股；

•根据我们的股权激励计划为未来授予基于股权的奖励而预留的7,294，756股A类普通股；

•根据收益托管协议，自2024年10月6日开始至2029年10月6日结束的五年期间，已发行但以托管方式持有的1,000，000股A类普通股和39,000，000股B类普通股将根据A类普通股的成交量加权平均收盘价归属或没收；

• 1,299，605股A类普通股将于2028年10月6日根据认股权证交易所交换5,198，420份未行使认股权证时发行；

• 24,000，000股B类普通股转换后于2024年12月发行的24,000，000股A类普通股；以及

•此次发行将出售8,771，930股A类普通股，假设公开发行价格为每股3.99美元，即2025年1月31日我们A类普通股在纳斯达克的每股收盘价。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的A类普通股，您的利息将立即被稀释，以本次发行中出售的A类普通股股份所支付的公开发行价格与本次发行后每股普通股的备考调整后有形账面净值之间的差额为限。

截至2024年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为（9.5）百万美元，约合每股普通股（0.12）美元。每股有形账面净值是指截至2024年9月30日，我们的有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股股份总数。

在生效认股权证协议的修订和2028年10月6日以0.25股A类普通股交换一份认股权证的比率强制交换认股权证后，我们截至2024年9月30日的备考有形账面净值约为（3.9）百万美元，或每股（0.05）美元。

在进一步实施假设我们在此次发行中以假设的公开发行价格每股3.99美元、2025年1月31日我们在纳斯达克的每股A类普通股收盘价、扣除承销商折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年9月30日的备考调整后有形账面净值约为28.0百万美元，约合每股普通股0.31美元。这意味着我们现有普通股股东的备考有形账面净值立即增加约0.37美元/股，并在备考中立即稀释，因为在此次发行中，A类普通股的购买者的调整后有形账面净值约为3.68美元/股普通股。我们通过从参与本次发行的投资者支付的假定公开发行价格中减去本次发行生效后调整后的每股有形账面净值的形式来确定对参与本次发行的投资者的每股稀释。

假设每股A类普通股3.99美元的公开发行价格（即我们的A类普通股于2025年1月31日在纳斯达克的每股收盘价）每增加或减少1.00美元，则经调整的每股有形账面净值将增加或减少0.09美元/股，参与此次发行的投资者的每股摊薄将增加或减少0.91美元/股，假设我们提供的A类普通股的股份数量，如本招股说明书封面所述，保持不变，并扣除承销商折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

我们也可能会增加或减少我们发行的A类普通股的股票数量。如本招股说明书封面所述，我们发售的股票数量增加10万股，将使经调整的每股有形账面净值的备考金额增加约0.01美元，并使参与此次发行的新投资者的每股摊薄金额减少约0.01美元，这是基于假设的每股3.99美元的公开发行价格（即我们在纳斯达克的A类普通股于2025年1月31日的收盘价），并在扣除承销商折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。同样，如本招股说明书封面所述，我们发售的股票数量减少10万股，将使经调整的每股有形账面净值的备考减少约0.01美元，并使参与此次发行的新投资者的每股稀释度增加约0.01美元，这是基于假设的每股公开发行价格3.99美元、我们在2025年1月31日在纳斯达克的A类普通股收盘价，并扣除承销商折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后得出的。

上述表格和讨论基于截至2024年9月30日我们已发行的12,079，955股A类普通股和68,815，940股B类普通股，截至该日期不包括以下内容：

• 1,005，811股未归属限制性股票单位的A类普通股；

•根据我们的股权激励计划为未来授予基于股权的奖励而预留的7,294，756股A类普通股；

•根据收益托管协议，自2024年10月6日开始至2029年10月6日结束的五年期间，已发行但以托管方式持有的1,000，000股A类普通股和39,000，000股B类普通股将根据A类普通股的成交量加权平均收盘价归属或没收；

• 1,299，605股A类普通股将于2028年10月6日根据认股权证交易所交换5,198，420份未行使认股权证时发行；

• 24,000，000股B类普通股转换后于2024年12月发行的24,000，000股A类普通股；以及

•此次发行将出售8,771，930股A类普通股，假设公开发行价格为每股3.99美元，即2025年1月31日我们A类普通股在纳斯达克的每股收盘价。

上述信息仅供说明，将根据实际公开发行价格、我们在本次发行中实际发售的股份数量以及按定价确定的本次发行的其他条款而发生变化。

商业

概述

我们是创新和沉浸式讲故事的有远见的领导者，坐在三个潜在高增长商机的交汇处，内容、技术和体验。我们通过设计主题公园、开发引人入胜的内容、以及通过创新的故事讲述和技术让品牌栩栩如生，创造沉浸式娱乐体验。我们有三个业务部门，通过五个经营分部进行。在我们追求增长战略的过程中，我们的三个业务部门相辅相成。

我们的目标是通过我们的创造力和创新来吸引、激励和娱乐人们，并通过数字和实体体验的结合将人们与品牌、彼此和他们自己联系起来。我们业务的核心是品牌创建和优化，由我们的多学科创意团队推动。我们相信，我们业务部门的互补优势促进了宝贵的洞察力和简化的增长。

我们于2023年10月6日在纳斯达克上市并上市，这与与FAST Acquisition Acquisition Corp. II的去SPAC交易有关。FCG、PDP、Sierra Parima目前作为权益法投资核算，在公司经营中占有相当大的比重。

近期动态

该公司的权益法投资组合最近发生了战略和运营变化，包括打算对FBD业务采用资产效率方法，继续将战略重点放在FCG业务上，以及对FBB业务的增长计划。

2023年7月27日前，FCG为公司全资子公司。2023年7月27日，根据认购协议，QIC同意向FCG投资3000万美元。由于就战略投资向QIC提供权利，自2023年7月27日起，FCG已被取消合并。

继战略投资之后，公司已经能够投入必要的资源来实现其在FCG方面的增长计划。例如，公司于2024年1月与QIC订立顾问服务协议，如果我们投标并赢得该协议下我们可获得的所有机会，则合同总金额最高可达约8310万美元。据此，（其中包括）FCG的附属公司Falcon’s Treehouse，LLC同意为有史以来第一个龙珠主题公园提供某些设计、技术和建设服务。Falcon’s是主题公园的总规划师、景点设计者、创意守护者。这些服务将用于协助QIC与Qiddiya的发展努力，这是一个千兆项目，专注于建立基于游戏力量的目的地、项目和举措，这将提高游客和居民的生活质量。Qiddiya的第一个开发项目将是Qiddiya City，这是一个完全致力于游戏的城市，是娱乐、体育和文化的中心，欢迎沙特国民、居民和游客。此外，由于FCG的预期增长和扩张，公司最近在奥兰多收购并搬进了一座更大的建筑物，以满足目前约200名员工的劳动力的空间需求以及我们预期的增长。此外，在2024年3月，我们设立了Falcon的Beyond Global，LLC长期激励计划，自2024年1月1日起生效（“OPCO激励计划”），允许Falcon的OPCO通过以现金奖金的形式授予激励奖金来奖励Falcon的OPCO及其子公司的某些符合条件的员工，包括FCG。Falcon旗下的Opco和QIC还于2024年3月对FCG LLC修订和重述的有限责任公司协议进行了修订，以明确QIC在根据Opco激励计划授予的赠款方面的同意权。作为建立Opco激励计划的结果，QIC于2024年4月根据认购协议的条款释放了对FCG的剩余1200万美元投资。

在我们的FBD业务中，我们现在正在利用一种资产效率战略，该战略有望通过利用当前和未来战略合作伙伴的优势和资源来减少我们的资本支出，使我们能够专注于我们为人们带来令人难以置信的体验的核心竞争力。例如，我们正通过与K11集团旗下Raging Power Limited（“Raging Power”）的合资企业，在香港和中国各地开发主题虚拟海洋冒险景点。K11集团是香港上市新世界发展有限公司的附属公司，该公司是中国和香港的主要零售商场开发商。首个地点预计将于2025年在毗邻香港机场的新11 SKIES综合大楼开业。

2024年3月，位于多米尼加共和国蓬塔卡纳的加德满都公园（“加德满都公园DR”）因公园面临财务、运营和基础设施挑战而对游客关闭。Katmandu Park DR是公司未合并的Sierra Parima报告分部和Falcon的Beyond Destinations业务的一部分，是公司与Meli á Hotels International，S.A.（“Meli á”）通过两个合资实体开发、拥有和运营的两个娱乐目的地之一，Katmandu Park DR的关闭并未立即影响另一个合资实体的运营。总体而言，由于加德满都公园DR于2023年3月开放后遇到挑战，我们的Sierra Parima部门在2023年出现亏损，因此，Sierra Parima确定其长期固定资产的公允价值低于截至2023年12月31日的账面价值，并记录了固定资产减值，详见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，附注8，“权益法投资的投资和垫款，”至本招股章程其他地方所载截至2023年12月31日止年度的公司经审核综合财务报表，以及本招股章程其他地方所载截至2024年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表附注4“权益法投资的投资和垫款——对Sierra Parima的投资的全部减值”。公司认为，关闭园区符合合资企业的最佳利益。有关与Meli á的合资企业的更多信息，请参阅下面的“——我们与Meli á的关系”。

我们的FBB部门专注于通过动画、电影、授权和商品化、游戏和技术让Falcon的品牌和知识产权栩栩如生。此外，FBB确定了可以由FBB授权并发展为引人注目的LBE的第三方品牌和知识产权。例如，2024年1月，我们与美国好时公司（“Hershey”）签订了一项许可协议，据此，我们同意在美国和国际市场上开发以该零食公司的知识产权为特色的Hershey品牌LBE体验，例如Hershey’s、Reese’s、Jolly Rancher和Twizzlers。此外，作为FBB的一部分，我们于2024年3月创建了Falcon的景点，作为在FBB内运营我们的游乐设施和景点销售工作的品牌名称。

2024年11月19日，公司与公司主要股东Infinite Acquisitions发布联合新闻稿，宣布Infinite Acquisitions已与Infinite Acquisitions的OII就Infinite Acquisitions订立不具约束力的意向书，以通过收购资产向OII收购OES，并宣布公司就公司经营OES订立不具约束力的意向书。OES是一家为主题公园开发复杂乘车和表演系统的开发商，与该公司在全球范围内合作主题娱乐项目已有二十多年。如果交易继续进行，Infinite Acquisitions作为OES的所有者，将利用该公司的专业知识来运营OES，包括其开发和支持无轨乘车、飞行影院及其他领域。涉及Infinite Acquisitions、OII、OES和公司的交易取决于（其中包括）正在进行的讨论、尽职调查和具有约束力的协议的执行情况。因此，我们无法向贵方保证，将执行有关交易的具有约束力的协议，或任何此类拟议交易将按照目前设想的条款完成，或根本不会完成。

2024年9月，我们与我们的一位业务合作伙伴签订了一份不具约束力的意向书，其中规定向第三方处置我们共同拥有的某些非核心资产。已确定这些资产的潜在买家，该潜在买家已完成初步尽职调查。如果这一处置完成，我们预计我们在出售收益中的份额将约为3000万美元。我们认为，出售这些非核心资产符合我们的长期资产效率方法，其目的是让我们能够简化运营，加强我们的资产负债表，并专注于我们在开发创新和沉浸式娱乐目的地方面的核心优势。除其他事项外，向此类潜在买方的拟议出售取决于正在进行的讨论、尽职调查和具有约束力的协议的执行情况。因此，我们无法向贵方保证，将执行有关交易的具有约束力的协议，或任何此类拟议交易将按照目前设想的条款完成，或根本不会完成。

公司背景

我们的业绩记录跨越24年，在27个国家进行了价值超过1200亿美元的故事驱动开发项目的总体规划。从历史上看，58%（58%）的首次客户签约了附加服务，回头客签约的服务范围平均是初始项目范围的60倍。Falcon’s赢得了30多个享有盛誉的行业奖项。

猎鹰的业务由猎鹰的Treehouse，LLC和猎鹰的Treehouse National，LLC（“猎鹰业务”）开展的业务组成，始于2000年，专注于景点设计服务，并扩展到更广泛的服务范围，包括总体规划、媒体、互动和音频制作、项目管理以及景点硬件开发、采购和销售。

加德满都业务由Katmandu Group，LLC和Fun Stuff，S.L.（“加德满都业务”）开展的业务组成，始于2007年，在西班牙马略卡岛创建了House of Katmandu主题公园，后来更名为加德满都公园，这是我们在全球主要旅游目的地开发娱乐目的地度假村所使用的“大体验，小足迹”主题娱乐概念的第一个实例。马略卡岛之家加德满都主题公园的成功促成了加德满都商业与Meli á在2012年建立了合资关系。

2021年4月，猎鹰业务和加德满都业务合并成立了猎鹰的Beyond Global，LLC。

随着我们公司和服务的发展，2017年，我们在佛罗里达州注册了“Falcon’s Creative Group”作为一个虚构名称，以便正式以该名称开展业务。继Falcon的业务与加德满都业务合并后，Falcon成立了Falcon’s Creative Group，LLC，这是一个根据美国法律组建的实体

特拉华州、2022年3月的Falcon的Beyond Destinations，LLC和2022年6月的Falcon的Beyond Brands，LLC，这两家公司都是根据佛罗里达州法律组建的实体。这三个实体的成立是为了预期计划中的内部组织运动，以符合Falcon三个不同运营部门的宗旨。

我们有一个网站，位于www.falconsbeyond.com。我们的公司文件，包括我们的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告、我们的代理声明和我们的高级职员和董事根据《交易法》第16（a）条提交的报告，以及对这些文件的任何修订，在我们以电子方式向SEC提交此类材料后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取。我们网站的内容不纳入或以其他方式被视为本招股说明书的一部分。

我们的三个业务部门

如上文所述并在下文进一步描述，Falcon被划分为三个业务部门：FCG、FBD和FBB。我们的三项业务相互促进和加强，放大了我们的品牌影响力，并创造了多元化的收入来源。

FCG：Falcon的Creative Group

我们的FCG部门创建总体规划，设计景点和体验式娱乐，并制作内容、互动和软件。我们内部将设计、媒体和体验技术相结合，使我们能够提供完整、集成的客户体验。

FCG事业部近期通过需求的增加和项目范围的扩大，实现了快速增长。这一增长部分由战略投资提供资金，据此，我们同意优先考虑QIC提交的任何项目、产品和采购订单。这种需求的增加和项目范围的扩大导致需要为FCG分配额外的资源和人才，以确保可以交付合同约定的工作范围。

奇迪雅投资公司战略投资

概述

于2023年7月27日，根据战略投资，QIC同意通过FCG LLC的优先单位私募向FCG投资约3000万美元。根据认购协议，在战略投资结束时，FCG LLC收到了1750万美元的结束付款（扣除与QIC产生的尽职调查费用相关的偿还费用50万美元）。2024年4月，由于建立了Opco激励计划，QIC向FCG LLC释放了3000万美元投资中剩余的1200万美元。

在认购协议所设想的交易生效后，FCG LLC有两名成员：QIC以优先单位的形式持有FCG LLC 25%的股权，Falcon的Opco以普通单位的形式持有FCG LLC剩余75%的股权。就战略投资而言，FCG LLC修订并重申其有限责任公司协议，将QIC纳入其成员，并向QIC提供某些同意、优先权和优先购买权，而Falcon的Opco与FCG LLC订立公司间服务协议和许可协议。此外，FCG LLC同意赔偿其管理委员会成员因其在各自角色中的服务而产生的责任。

案例分析：奇迪雅水上主题公园

QIC选择Falcon's作为沙特阿拉伯计划中的旅游目的地Qiddiya水上主题公园的首席总规划师。拥有多个前所未有的主题和沉浸式水上景点，猎鹰现已完成的水上公园总体规划改变了对水上主题公园未来的愿景。建成后，这座全年无休的水上主题公园规划跨越超过25.2万平方米，拥有22个游乐设施和景点。预计它将成为世界上唯一的水上主题公园，为水上运动爱好者提供独特的干湿游乐设施组合以及最先进的竞争级别设施，包括冲浪和激流漂流体验。

案例分析：龙珠主题公园

QIC选择Falcon’s作为首个龙珠主题公园的首席总策划、景点设计师和创意守护者，基于广受欢迎的漫画系列。于2024年3月22日在AnimeJapan揭幕的龙珠主题公园体验将跨越超过500,000平方米，将拥有七个不同的主题土地，这些土地从最初的系列中重新创造了各种标志性场所，例如Kame House、Capsule Corporation和Beerus’s Planet。公园的客人将能够以全新的、身临其境的方式，与从第一个龙珠系列到最新的龙珠超级系列的角色一起创造属于自己的史诗传奇。

FCG与QIC的关系显著，超越了QIC对FCG的投资。我们在FCG的销售目标包括扩大当前项目的范围以及在QIC之外获取新项目。

项目的寿命

如下图所示，一个典型的主题公园项目从总体规划到开业，可能有四到五年的开发时间。

FBD：猎鹰的超越目的地

我们现在正在我们的FBD业务中部署一种资产效率战略。我们认为，这一战略符合猎鹰“大体验、小足迹”的主题娱乐理念。我们的目标是与拥有已有商业物业并具有成熟基础设施和房地产管理能力的开发商合作，我们相信这将使我们能够更快地进入新市场并扩大我们的业务，降低我们的FBD业务的风险，并专注于

我们的核心竞争力，即为使用我们故事驱动的知识产权的人们带来令人难以置信的体验。我们的资产效率战略将用于Falcon拥有的知识产权和公司有权通过其FBB部门使用的第三方品牌。

在目前正在部署的资产效率战略之前，FBD部门历来开发了一系列重资产的产品和服务，包括使用公司拥有的知识产权在高级海滩目的地的酒店、主题公园和RD & E场所。

我们与Raging Power Limited的关系

我们与Raging Power的关系始于2021年11月2日，当时公司、Raging Power及Karnival TP-AQ Holdings Limited（“Karnival”）订立合资协议，据此，公司成为Karnival的50%股东。

嘉年华计划在11 SKIES项目建造我们的首个合资LBE体验，该项目位于香港国际机场附近，将由新世界发展有限公司的子公司K11运营。这家合资企业正在为11 SKIES项目开发一款故事驱动的水下互动冒险游戏—— Vquarium。Vquarium将在充满奇迹的叙事中探索全球各地的海洋和水道，提供与虚拟海洋生物的亲密和赋权相遇，以娱乐、教育和启发。利用Falcon的资产效率战略，K11提供房地产管理和基础设施，Falcon提供Vquarium的知识产权开发。此外，作为合资关系的一部分，嘉年华与我们的FCG部门签订了合同，以提供创意设计服务、媒体制作服务以及项目管理支持。这将导致我们对合资企业的部分资本投资以支付FCG提供的服务的形式获得回报。根据合资协议的条款，Falcon’s和Raging Power均需以无息股东贷款的形式向Karnival提供资金，这些贷款将根据LBE在11 SKIES运营的毛收入的百分比偿还。据此，合资协议规定，公司将获得LBE在11 SKIES毛收入的16.6%-20.6 %。

继在11 SKIES首次亮相后，Falcon计划将VQuarium体验扩展到LBE之外，涵盖所有娱乐形式，包括媒体内容、视频游戏和消费产品。这种知识产权扩展模式是我们使命和宗旨的核心，加速同时跨越实体和数字体验的特许经营激活。

有关我们与Raging Power的合资关系的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分所载截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注8“投资和权益法投资垫款”，以及本招股说明书其他部分所载截至2024年9月30日止季度的未经审计简明综合财务报表附注4“权益法投资的投资和垫款”。

我们与Meli á的关系

我们的FBD度假胜地历来是通过与Meli á的两个合资实体开发的。这些合资公司目前的结构是平等的伙伴关系，Falcon的Opco和Meli á通常各自对建设合资公司拥有的物业所需的资本和/或资产作出同等贡献，并拥有平等的控制权。合资企业允许在我们的FBD业务中资产更密集的方面（即主题公园的建设）分担责任。

有关我们与Meli á的合资关系的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分所载截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注8“投资和权益法投资垫款”，以及本招股说明书其他部分所载截至2024年9月30日止季度的未经审计简明综合财务报表附注4“投资和权益法投资垫款”。

PDP合资企业

2012年12月13日，Infinite Acquisitions与PDP与Meli á订立合营企业及股东协议（不时修订，“PDP合营协议”），成立合营企业以开发西班牙马略卡岛的Sol Katmandu度假村，随后更名为Sol Katmandu Park & Resort，以及西班牙特内里费岛的Sol Tenerife酒店。2019年，Infinite Acquisitions将其在PDP的所有权权益，以及其在PDP JV协议及所有相关协议下的所有权利和义务，转让给Falcon旗下Opco的全资子公司Fun Stuff。

Meli á根据酒店服务协议向PDP提供酒店相关服务，Fun Stuff根据休闲和娱乐服务协议向PDP提供酒店和相关服务，以及开发Sol Katmandu Park & Resort的休闲和娱乐方面的服务，在每种情况下，以换取Sol Katmandu Park & Resort收入的1.5%，外加参考Sol Katmandu Park & Resort的总营业利润确定的额外金额。每一份协议都规定，在PDP合资协议终止的情况下，它将自动终止。

Sol Katmandu Park & Resort以加德满都公园为特色，这是一个位于马略卡岛旅游中心中心的小型主题公园。加德满都公园基于公司的“有房间的娱乐”概念，将娱乐选择定位在休闲目的地的中心。该概念旨在将娱乐的潜在市场扩大到不仅仅是酒店客人，同时为酒店提供预订差异化，以推动比附近同行酒店更高的房价和入住率。我们的酒店优于马略卡岛周边可比的非加德满都Meli á酒店，享有更高的入住率和更高的平均房价。该公园以我们的加德满都知识产权为基础，以广泛的主题为基础，通过互动体验、景点和定制内容，让客人沉浸在加德满都的多元宇宙中。

Sierra Parima合资企业

2019年6月26日，Fun Stuff及Sierra Parima与Meli á订立合资公司及股东协议（“Sierra Parima合资协议”），以组建合资公司开发位于多米尼加共和国蓬塔卡纳的Katmandu Park DR。

Fun Stuff历来提供与开发加德满都娱乐中心的RD & E属性相关的Sierra Parima服务，包括Sierra Parima根据休闲和商业服务协议拥有的加德满都公园DR、购物中心和餐饮元素，以换取年费，以及参考收入百分比确定的某些知识产权、基数和奖励费用。休闲和商业服务协议在Sierra Parima合资协议终止的情况下自动终止，并且在另一方违反协议的情况下还包含其他终止权。

2024年3月，由于公园面临财务、运营和基础设施方面的挑战，加德满都公园DR对游客关闭。公司认为，关闭加德满都公园DR符合合资企业的最佳利益。

由于加德满都公园DR在2023年3月开放后遇到了财务、运营和基础设施方面的挑战，我们的Sierra Parima部门在2023年出现了亏损。Sierra Parima根据会计准则编纂（“ASC”）360对其长寿命固定资产进行了评估，以确定其公允价值是否低于账面价值。作为这一分析的结果，Sierra Parima记录了4670万美元的固定资产减值。根据Sierra Parima的估计出售或清算收益，以及Sierra Parima尚待清偿的未偿债务，确定公司对Sierra Parima投资的公允价值为零。公司在Sierra Parima确认的减值中所占的50%份额以及公司确认的额外减值1410万美元均包含在截至2023年12月31日止年度合并经营报表的权益法投资收益（损失）份额中。有关Sierra Parima减值费用的更多信息，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，附注8，“权益法投资的投资和垫款，”我们截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表载于本招股章程其他地方，我们截至2024年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表附注4“权益法投资的投资和垫款——对Sierra Parima的投资的全部减值”载于本招股章程其他地方，“风险因素——我们的无形资产和对我们的合资企业的权益法投资的减值，对我们的业务和经营业绩产生了重大不利影响，并可能在未来再次如此。”

猎鹰的中央发展计划

引领我们的资产效率方法，我们现在正在创建新的合作混合用途娱乐目的地，以利用旅游目的地的高流量低成本空间，例如购物中心和重新利用的上层建筑。这些目的地将被冠以“猎鹰中央”（“FC”）的商标。预计每家FC都将拥有种类繁多的零售、餐饮和娱乐体验，这些体验将自有和第三方知识产权的多样化组合带入生活，其中包括Hershey和PBS Kids。

FBB：Falcon的Beyond Brands

我们的FBB部门是我们最新成立的部门，其任务是通过跨多个渠道和市场的战略内容和消费品激活来部署我们的原始品牌并从中获利。我们寻求授权合作伙伴品牌部署其知识产权，以用于LBE。此外，我们寻求将第三方知识产权用于我们可能在伦敦银行或通过在线市场销售的消费品。

传统的品牌发展时间表可能需要很多年甚至几十年才能在广泛的领域（例如实体主题公园、乘车系统、媒体内容和消费品）进行部署。相比之下，我们的特许经营执行模式旨在在压缩的时间内有效支持广泛部署车辆的品牌激活和增长。我们希望利用我们深入的数据和洞察力来创造和优化角色、艺术风格和故事情节，以获得最大的观众影响力，并通过广告支持的视频点播渠道（如YouTube）、基于订阅的视频点播渠道（如Netflix）和线性电视（如ABC）（如适用）在社交媒体渠道和知名元宇宙平台（如Roblox）的品牌体验（如适用）上扩展和货币化我们的产品。该战略的目标是通过数字优先的方法加速消费者参与和投资回报，利用规模和意识推动高利润率货币化。我们专注于动画、电影、音乐、授权和商品销售、游戏、流媒体以及乘车和技术销售。

我们的专有知识产权包括加德满都的隐界、卡迪姆和怪兽波、Vquarium、ResQ和好奇号游乐场。

我们寻求与以下各方建立或已经建立第三方关系：

• PBS Kids上的某些品牌。2023年2月，我们签订了使用PBS Kids上某些特色品牌的许可协议。我们寻求通过有趣、互动的环境将Xavier Riddle和秘密博物馆、恐龙列车、ODD Squad和Wild Kratts带入物理领域，这些环境将媒体与动手探索无缝结合。

•好时。2024年1月，我们与Hershey签订了一项许可协议，根据该协议，我们同意在美国和国际市场开发Hershey品牌的LBE体验，其中包含该零食公司的知识产权，例如Hershey’s、Reese’s、Jolly Rancher和Twizzlers。

• Tanseisha。2024年1月，我们与总部位于东京的商业和文化设施设计商和创造者Tanseisha Co. Ltd.签订了一份意向书，探索开发新的主题娱乐体验，通过LBE、游戏、电影等方式将日本流行的动漫和漫画角色带入生活。

竞争

我们的三个业务部门各自面临各自的竞争格局。

FCG为其外部客户提供极其广泛的服务，也致力于内部开发项目。我们提供的广泛服务包括总体规划、景点和体验式娱乐设计，以及内容、互动和软件制作。为与我们竞争的外部客户工作的设计工作室包括FORREC Ltd.、ITEC Entertainment、Jack Rouse Associates（JRA）、PGAV Destinations和Thinkwell Group。为我们竞争的外部客户工作的媒体制作工作室包括Mack、Pixomundo、Super 78和Weta Workshop。专门从事内部开发的设计工作室包括Merlin Magic Making Ltd.、Universal Creative和Walt Disney Imagineering。

FBD在休闲和娱乐行业展开竞争，其中包括主题公园、LBE和酒店业。市场领导者包括Merlin Entertainments、Meow Wolf、Legends、Andretti’s、Dave & Busters、Legoland Resorts和Disney Resorts。

FBB在数字娱乐内容、消费者商品销售、主题公园游乐设施和技术销售市场展开竞争。所有竞争对手的范围都很广。在消费商品和娱乐内容领域，市场领导者包括华特迪士尼公司、华纳兄弟探索公司、派拉蒙公司和MoonBug。在景点系统和技术市场内，FBB与Triotech、Dynamic Entertainment、Simtec、Simworx和DOF Robotics展开竞争。

Falcon’s正在与更广泛的行业区分开来，它正在演变为一家下一代体验式娱乐公司，该公司提供完全集成的服务，从总体规划沉浸式体验到设计、采购、安装游乐设施，再到内容开发和优化。与依赖多个外部合作伙伴的传统公司不同，Falcon’s正计划在我们的平台上整合所有这些能力，提供以前只有拥有大量内部资源的公司才能使用的全面解决方案。这将使Falcon’s能够创建具有更高创造性控制和运营效率的无缝、大型项目，提供独特的交钥匙体验，这将使我们在行业中脱颖而出。

市场营销

公司的总体营销战略侧重于公司品牌发展和声誉管理，以帮助推动业务，以及提高品牌知名度和忠诚度。通过有针对性的活动和战略举措，我们的营销工作旨在提高Falcon在包括客户、客户、当前和未来投资者以及当前和潜在未来员工在内的目标受众中的品牌知名度和认知度。我们认为，公司的营销团队有能力快速适应不断变化的公司计划和举措，以确保最优化的营销活动。我们与一家外部公关公司保持广泛的公关计划，以确保所有公司公告的可见度和顶级新闻媒体位置。该公司拥有强大的有机数字存在，活跃的社交媒体平台包括Facebook、Instagram、X、LinkedIn和YouTube，以及一个新推出的网站，该网站于2024年初重新设计，以配合公司的增长和不断变化的关键属性。额外的营销计划通过参加演讲活动、在LinkedIn上有活跃的存在以及在相关贸易展会上参展，将公司高管定位为行业思想领袖。通过整合营销努力建立品牌知名度和忠诚度，公司正在努力为可持续的竞争优势和市场领先地位奠定基础。

每个公司业务都有自己有针对性的营销计划，因部门和客户类型而异。

FCG的营销工作主要基于企业对企业（“B2B”）方式。鉴于已有24年的历史，FCG在主题娱乐行业普遍知名，因此受益于经过验证的工作历史和客户推荐。为确保FCG保持积极主动的行业形象，FCG在关键的行业展会上有实体存在，并积极参与国际游乐园和景点协会（IAAPA）、主题娱乐协会（TEA）和视觉效果协会（VES）等有影响力的行业组织。FCG还拥有强大的数字营销影响力，包括一个视觉丰富的网站，其中包含图像、公司新闻、我们的设计和媒体制作的示例以及众多案例研究。辅之以有针对性的电子通讯和博客，展示关键项目工作和及时新闻。FCG在Facebook、Instagram、X和YouTube等渠道都有成熟的社交媒体形象，尽管给予以商业为中心的受众最成功的渠道是其LinkedIn页面，该页面拥有超过14,000名粉丝。FCG还制作了成功的行业月度播客Experience Imagination，该播客审视主题娱乐行业的相关主题，以教育、告知和娱乐听众。营销通过自有和赚取的渠道推广播客。

FBD的标记计划专注于通过建立每个计划的叙述和沟通优先事项来支持正在开发的项目。这涉及关键合作，例如与合资企业和许可IP合作伙伴进行营销战略规划，以在整合营销工作上保持一致。对于FBD的特许经营开发，我们的营销团队领导与公司创意监护人合作，在开发品牌资产和指南的同时识别和构建项目叙述。首要概念是拥有创造新的不断演变的消费者体验的灵活性，前往从海洋到太空、到地球内部乃至更远的无穷无尽的主题目的地。

FBB的营销方案仍在不断完善中，其中既包括B2B方式，也包括企业对消费者（“B2C”）方式，整合了来自我们FCG和FBD营销工作的元素。品牌授权和分销，以及乘坐系统和技术，通过贸易展览、峰会和出版物等渠道进行营销。这一营销活动涵盖了用于分销我们的原始线性内容的专有知识产权的许可、我们的消费品的许可、第三方品牌的许可以及Falcon专有乘坐系统和技术的销售。例如，我们最近宣布与好时合作，带来了显着的积极的行业新闻报道和有机的社交媒体结果。此外，猎鹰的景点于2024年3月推出

作为FBB的商业名称，以突出游乐设施和景点销售的重点。此次发布伴随着整合营销活动，包括网站、新闻公告、电子通讯和社交媒体渠道的帖子。正在进行的营销工作包括与行业相关的参与以及拥有和获得的渠道。

销售

我们的销售策略因部门而异。

FCG的首要销售策略是结合QIC对FCG的少数股权投资，在Qiddiya项目上提供优先接入设计服务。公司预计，如果我们竞标并赢得我们在该协议下可获得的所有机会，则先前宣布的战略投资后启动的项目将继续加强FCG的增长和扩张，包括合同总价值高达约8310万美元的咨询服务协议。我们在FCG的销售目标包括扩大当前QIC项目的范围以及获取QIC之外的新项目。

FCG的二级销售来源将由通过新业务营销策略和持续的客户关系获得的销售线索驱动。该公司与大多数过去的客户保持着持续的关系，以努力支持未来为出租业务工作的潜力。说明回头客的重要性，58%的首次客户签约了附加服务，回头客签约的服务范围平均是初始项目范围的60倍。

FBD和FBB业务都处于发展阶段，我们对这些业务的销售努力以增长为重点。

FBD调整了发展方式，以支持业务增长和公司的资产效率“大体验、小足迹”主题娱乐概念。新战略强调重点与拥有既有高流量商业物业、已有基础设施和房地产管理能力的商业开发商和品牌建立战略关系。这些合作伙伴关系将有助于开发多种娱乐体验目的地，其中既有公司拥有的知识产权，也有第三方许可的知识产权。开发中的未来LBE场馆的销售模式将依赖于景点门票销售、零售、餐饮和商品收入。

FBB最近推出了一个新的品牌虚构名称，Falcon’s Attraction Systems & Technologies，用于销售游乐设施、景点和技术。销售策略专注于B2B营销努力，包括贸易展览和直接营销以推动销售。此外，该公司目前正在接触潜在的收购目标，以支持增长。FBB希望将媒体内容授权给分销商，并在我们的FBD地点、在线直接面向消费者的渠道、垂直整合的零售和第三方市场销售消费品。

知识产权研发

猎鹰的业务在知识产权创造和扩展以及开发屡获殊荣的主题体验和娱乐内容方面拥有数十年的经验。在过去的24年里，我们提供了规划和设计服务，并开发了创新技术，最终实现了超过1200亿美元的基于位置的娱乐项目。我们广泛的研发活动促成了我们屡获殊荣的专有技术和吸引系统的组合，以及涵盖其中一些技术和系统的专利。

我们的大部分知识产权是在我们位于佛罗里达州奥兰多的猎鹰X-Lab工厂内部开发和测试的——这是一个多功能的研究设施和原型实验室，正在搬迁到我们位于佛罗里达州奥兰多的新总部。我们利用猎鹰的X-Lab设施作为中心测试实验室，研究和试验创新应用中的新兴技术。我们对体验式娱乐行业进行前瞻性研究，专注于战略和技术，以促进不同的专有、消费者和商业硬件和软件系统之间的连接和接口，从而在物理和虚拟世界中提供沉浸式交互体验。我们建立了一个团队，开发各种软件、硬件和系统，帮助为我们的产品提供动力，将产品管理、工程、分析、数据科学和设计整合在一起。

我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和注册域名的组合来保护我们的知识产权，我们的成功部分依赖于我们保护我们的知识产权的能力以及我们为客户创造的知识产权。我们的专利和专利申请涵盖了我们的吸引力系统和体验技术，包括我们的带有悬挂式座椅的运动模拟器影院、圆周运动影院、

和互动影院系统。截至2023年12月31日，我们在美国拥有9项已获授权的实用专利，在中国拥有1项已获授权的实用专利，包括以下专利：CircuMotion Theater，一种多维、旋转的平台，融合了媒体内容和特效，创造了完全沉浸式的体验；悬浮剧场，让骑手们在史诗般的冒险中翱翔，以全新的方式传递飞行的独特感觉；Falcon’s Vision，一款增强现实头戴设备，其设计耐用、实用、卫生，对高通量LME来说价格实惠；以及ä EONXP，一种技术解决方案，将传统的景点体验游戏化为一个灵活而持久的叙事数据生态系统，包括相应的选择定制、角色进展、世界建设、全球高分竞赛，以及培养有机社交互动和游戏社区的令人兴奋的基础设施。上述10项专利将于2027年至2042年之间到期。我们在美国有几项正在申请的实用专利，包括：SpectraVerse，它使用投影、跟踪和光学技术，在主题环境中赋能个性化视角的联合社交体验，无需头显设备；以及ON！X，一个剧院系统，具有连续的位置跟踪、个性化的玩家胜利时刻、强大的观众可访问性和实时评分。此外，我们在Spheron Theater中展示了我们的一些专有设计和技术，它用边缘混合、高清视频内容围绕着客人，以及SpectraVerse Game Bay，它使用我们的SpectraVerse知识产权在沉浸式氛围中进行小团体游戏。

我们的专利通过防止第三方侵犯我们的专有发明，帮助我们保护我们的竞争优势。我们认识到我们的知识产权的价值，并大力捍卫我们的知识产权。然而，尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们可能无法阻止第三方开发类似技术或侵犯我们的知识产权。任何侵犯我们知识产权的行为都可能损害我们的业务。见风险因素——“盗窃我们的知识产权，包括未经授权展示我们的内容，可能会减少我们的许可、特许经营和编程收入，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。”

我们依靠美国和其他相关司法管辖区的知识产权法，以及许可协议、保密和保密协议以及其他合同保护，来保护我们的知识产权资产。我们亦已订立并将继续订立有关知识产权的入港及出港许可协议。

我们的入职政策要求我们的每位员工同意订立保密承诺，并同意该员工在受雇期间构思或做出的与Falcon当前业务或未来业务有任何关系的所有发明和发现均为Falcon的唯一财产。此外，参与为Falcon创建和/或开发知识产权的独立承包商执行的协议包括保密、雇佣工作和知识产权转让条款，规定Falcon拥有根据此类协议创建的结果和/或可交付成果。我们还采取合理措施来控制和监控对我们的软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。

我们将继续评估额外的知识产权保护，以达到我们认为有益且具有成本效益的程度。我们打算大力捍卫我们的知识产权和我们经营业务的自由。尽管我们努力保护我们的知识产权资产，但我们的知识产权可能被视为无效或无法执行或以其他方式受到质疑，因此这种努力可能不会成功。有关与我们的知识产权相关的风险的描述，请参见标题为“风险因素”的部分，包括“风险因素——与我们的知识产权相关的风险”。

客户与客户风险集中

我们的业务部门有重要的个人客户关系。鉴于其在任何时候可以为大型总体规划和设计项目提供服务的客户数量有限，因此FCG的客户尤其往往单独占其综合收入的很大比例。我们的FCG客户通常是主题娱乐开发商和运营商、博物馆、动物园、水族馆、邮轮公司、媒体制作人、知识产权持有者以及位于美国和其他27个国家的其他人。我们很自豪能与QIC、MOTIONGATE Dubai、复星国际有限公司、IMG集团、Delaware North Companies、华特迪士尼公司、环球影城以及美国国家地理学会等合作。

截至2024年9月30日止三个月及九个月及截至2023年12月31日止年度，FCG的最大客户QIC分别产生合共约83%、92%及81%的FCG收入。

QIC是沙特阿拉伯公共投资基金全资拥有的公司，该公司已聘请FCG为Qiddiya提供服务，Qiddiya是计划中的旅游目的地，也是沙特阿拉伯将建设的一系列大型项目之一。Qiddiya规划由367平方公里的休闲和主题公园、运动场、体育和艺术学院、音乐会和娱乐场所、赛马场以及与自然和环境体验并驾齐驱的户外和探险活动组成。自2018年以来，FCG已参与牵头设计位于Qiddiya的26种不同娱乐资产，包括现已完成的其水上主题公园的总体规划。该水上主题公园将是全国首个、区域规模最大的水上主题公园。

与QIC已于2018年7月至2024年3月期间订立多项服务协议，规定提供与Qiddiya发展有关的设计、顾问、创意监护、媒体制作和/或乘车硬件采购服务。我们订立的每项协议均载有适用于协议所涉及的每项特定娱乐资产或服务的服务范围和完成里程碑要求。由于我们为QIC所做的工作不受主服务协议的约束，我们和QIC的权利和义务以及我们完成特定任务的时间可能因协议而异，并且每个协议的条款和条件通常是针对适用协议所涵盖的特定项目或服务而量身定制的。截至2024年4月26日，我们与QIC有11份有效协议，每份协议可由任何一方在向QIC提供14天通知后、在向QIC提供42天的进一步通知后或在QIC向FCG提供14天通知后随意终止。此外，这些协议中没有交叉终止或交叉违约条款，因为它们涉及相互不依赖的离散服务或项目。

政府条例

鉴于我们在多个行业和不同地理位置开展业务，我们的业务受到各种规则和规定的约束。几个非美国和美国联邦和州机构监管我们业务的各个方面。我们受制于美国和我们经营所在的其他国家的适用法律和法规，以及各理事机构的规则和条例，这些规则和条例可能因司法管辖区而异，包括但不限于出口限制、经济制裁、消费者保护和隐私、数据使用、数据完整性、网络安全、知识产权、内容要求、贸易限制、关税、税收和反腐败。这些法规往往很复杂，并受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，其在实践中的适用可能会随着时间的推移通过司法裁决或随着监管和理事机构，如外国、联邦、州和地方行政机构提供新的指导或解释而发生变化或发展。我们可能需要为遵守这些要求而产生成本，合规、调查、补救、诉讼和解决监管事项的成本可能是巨大的。有关政府法规潜在影响的风险描述，请参见标题为“风险因素”的部分，包括“风险因素——与监管、税务、法律和合规事项相关的风险”。

猎鹰的创意小组

FCG受美国适用的联邦和州法规的约束，包括但不限于与知识产权保护有关的法规，如版权、专利、商业秘密和其他所有权法律法规。有关我们如何利用美国法律保护我们的知识产权的更多信息，请参见上面的“—知识产权研发”。我们在国际市场上提供的产品也受适用的美国和非美国法律法规的约束。当FCG被承包以将其产品与海外业务整合时，我们受这些业务所在国家（如适用）与临时工作授权或工作许可以及其他移民事宜有关的法律法规的约束。这些法律法规在不断发展，随着时间的推移也会发生变化。有关我们与QIC的关系的监管和法律风险，请参阅“风险因素——我们面临与在沙特阿拉伯王国运营相关的风险”，并查看“——我们在美国以外的运营和合作伙伴关系的重要性使我们容易受到在国际上开展业务的风险的影响，这可能会降低我们的收入、增加我们的成本、减少我们的利润、扰乱我们的业务或损害我们的声誉”，了解有关监管和法律风险的更多信息。

猎鹰的超越目的地

FBD及其合资实体和运营须遵守其经营酒店、主题公园、FC或其他物业所在国家的适用环境法律法规，例如与水资源、向空气、水和土地的排放、固体和危险废物的处理和处置以及受监管材料影响的物业的清理有关的法律法规。根据这些法律法规，如果情况允许，

我们可能被要求调查和清理当前或以前拥有或运营的设施中的危险或有毒物质或化学品排放，或减轻潜在的环境风险。环境法通常规定了清理责任和责任，而不考虑相关实体是否知道或导致了污染物的存在。调查、补救或移除受监管材料的成本可能很高，而这些物质的存在，或未能对财产进行适当的补救，可能会损害我们使用、转移或获得与我们的财产相关的融资的能力。请参阅标题为“风险因素”的部分，包括“风险因素——与监管、税务、法律和合规事项相关的风险——美国或国际环境法律法规可能导致我们产生大量成本或使我们承担潜在责任。”

在我们的酒店和主题公园，Falcon’s、Meli á、我们的合资企业和第三方服务提供商收集、使用和保留大量的客人数据，包括信用卡号码和其他个人身份信息，用于商务、营销和其他目的。我们还维护员工的个人身份信息。因此，我们须遵守我们经营所在国家适用的安全和数据隐私法律法规，以防范被盗、丢失或未经授权或非法使用客人、员工或公司数据的风险。例如，FBD受《通用数据保护条例》（“GDPR”）约束，该条例于2018年5月18日生效。这项管理数据隐私和保护的欧盟法律适用于我们从欧盟的机构进行的所有活动或与我们在欧盟提供的某些产品和服务相关的活动，并规定了一系列关于处理个人数据的合规义务。

此外，我们的合资企业须遵守其经营所在国家的其他政府法规，包括但不限于劳动力、分区和土地使用、最低工资以及适用于酒店、餐厅和主题公园建设和运营的健康和安全法规。

猎鹰的超越品牌

FBB受美国和其运营所在的其他司法管辖区的适用法律法规的约束，包括但不限于与知识产权保护和数据隐私与安全相关的法律法规。FBB在与其他品牌和内容创作者的合作中，将与许可方一起在某些情况下协助保护他人的知识产权。我们必须按照相关司法管辖区的适用法律法规设计和运营我们的产品和服务。

人力资本管理

公司

我们的关键人力资本管理目标是在整个公司吸引、留住和发展最优质的人才。为了支持这些目标，我们努力为员工提供良好的工作条件和有竞争力的薪酬，以及向符合条件的员工提供范围广泛的福利计划。我们不断评估我们的福利计划和政策，以满足当前和未来员工的需求和愿望。这些计划和政策旨在确保我们员工的福祉。适用于我们美国员工的计划和政策通常包括但不限于获得医疗、牙科、人寿、短期和长期残疾保险福利、401（k）和利润分享计划，以帮助员工为他们的未来和带薪假期和假期进行储蓄。

在猎鹰，文化不仅仅是一起工作的附带副产品，它是我们的生活方式。我们相信诚信、包容、多样性和公平，正如我们鼓励和执行的员工倡议所表明的那样：

•全体员工之间相互尊重的沟通与合作；

•团队合作和员工参与，鼓励所有群体和员工视角的代表性；

•通过灵活的工作时间表实现工作/生活平衡，以适应员工的不同需求；以及

•雇主和雇员对我们社区的贡献，以促进对多样性的更多理解和尊重。

截至2024年9月30日，我们有199名全职员工，其中172名在奥兰多总部，27名在菲律宾。我们在美国或菲律宾的员工都不在集体谈判协议的范围内。这不包括我们的合资实体的员工，下文将对此进行讨论。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

您应阅读以下有关财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及公司经审计的综合财务报表及其附注，以及公司未经审计的简明综合财务报表及其附注，包括在本招股说明书的其他部分。本讨论和分析中包含的或本招股说明书其他地方列出的某些信息，包括有关Falcon业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“风险因素”一节中阐述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。您应该仔细阅读标题为“风险因素”的部分，以了解可能导致实际结果与公司前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅题为“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示性声明”一节。

业务概览

该公司在三个潜在高增长商机的交汇处运营：内容、技术和体验。我们通过设计主题公园、开发引人入胜的内容、以及通过创新的故事讲述和技术让品牌栩栩如生，创造沉浸式娱乐体验。我们的目标是通过我们的创造力和创新来吸引、激励和娱乐人们，并通过数字和实体体验的结合将人们与品牌、彼此和他们自己联系起来。我们业务的核心是品牌创建和优化，由我们的多学科创意团队推动。该公司有三个业务部门，通过五个经营分部进行。

在我们追求增长战略的过程中，我们的业务部门相辅相成：（i）FCG创建总体规划、设计景点和体验式娱乐，并制作内容、交互式和软件；（ii）FBD，由PDP、Sierra Parima（Sierra Parima的加德满都公园DR于2024年3月7日对游客关闭）和Destinations Operations组成，使用Falcon拥有的和第三方许可的知识产权开发多样化的娱乐体验，涵盖LBE、餐饮和零售；（iii）FBB努力通过动画、电影、许可和商品销售、游戏以及乘车和技术销售将品牌和知识产权变为现实。

我们的五个运营和可报告分部是根据产品线或地理位置为我们的基于位置的娱乐进行组织的：FCG、PDP、Sierra Parima、Destinations Operations和FBB（创建于2022财年）。我们将PDP、Sierra Parima和Destinations业务统称为我们的FBD业务部门。

我们的经审计合并财务报表和未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。除非另有说明，所有金额均以千美元为单位。

以下是我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩。

近期动态

战略业务更新

该公司的权益法投资组合最近发生了战略和运营变化，包括打算对FBD业务采用资产效率方法，继续将战略重点放在FCG业务上，以及对FBB业务的增长计划。更多信息见“业务说明——我们的三个业务分部”。

战略投资

2023年7月27日，根据FCG与QIC Delaware Inc.签订的认购协议，QIC同意FCG通过私募配售优先单位的方式向FCG进行3000万美元的战略投资。根据认购协议，在战略投资结束时，FCG收到了1750万美元的结账付款（净额50万美元的报销）。2024年4月，由于建立了Opco激励计划，QIC向FCG LLC释放了3000万美元投资中剩余的1200万美元。

在认购协议所设想的交易生效后，FCG有两名成员：QIC以优先单位的形式持有FCG 25%的股权，Falcon的Opco以普通单位的形式持有FCG剩余75%的股权。就战略投资而言，FCG订立FCG A & R LLCA以将QIC纳入为成员，并向QIC提供某些同意、优先权和优先购买权，而Falcon的Opco与FCG订立公司间服务协议及许可协议。FCG A & R LLCA包含有关FCG收入或损失分配的合同条款。根据这些规定，QIC有权获得初始3000万美元投资的赎回金额加上9%的年复利优先回报。因此，QIC不吸收来自FCG的损失从而导致其投资低于该赎回金额以及任何未被QIC吸收的损失全额分配给公司。FCG A & R LLCA于2024年3月18日进行了修订，为QIC提供了关于激励奖金的额外同意权。

继战略投资之后，公司已经能够投入必要的资源来实现其在FCG方面的增长计划。例如，公司于2024年1月与QIC订立顾问服务协议，如果我们投标并赢得该协议下我们可获得的所有机会，则合同总价值最高可达约8310万美元。据此（其中包括），FCG的附属公司Falcon’s Treehouse，LLC同意为有史以来第一个龙珠主题公园提供某些设计、技术和施工服务。Falcon’s是主题公园的总规划师、景点设计者、创意守护者。

Sierra Parima。2024年3月，由于公园面临财务、运营和基础设施方面的挑战，位于多米尼加共和国蓬塔卡纳的加德满都公园对游客关闭。Katmandu Park DR是公司未合并的Sierra Parima报告部门和Falcon的Beyond Destinations业务的一部分，是通过公司与Meli á的两个合资实体开发、拥有和运营的两个娱乐目的地之一，Katmandu Park DR的关闭并没有立即影响另一个合资实体的运营。总体而言，由于加德满都公园DR于2023年4月开放后遇到挑战，我们的Sierra Parima部门在2023年出现亏损，因此，Sierra Parima确定其长期固定资产的公允价值低于截至2023年12月31日的账面价值，并记录了固定资产减值。

拆分FCG

就战略投资而言，FCG A & R LLCA授予QIC阻止或参与FCG某些重大运营和资本决策的权利，包括批准FCG的预算和业务计划、战略投资以及产生额外债务等。这些权利使QIC能够有效参与FCG在日常业务过程中做出的重大财务和FCG经营决策。因此，截至2023年7月27日，由于QIC拥有参与FCG经营决策的实质性权利，因此公司不存在控股财务权益。因此，自2023年7月27日起，FCG取消合并，在公司合并报表中作为权益法投资核算。在战略投资的五周年之前，（i）FCG不得向其任何成员进行任何分配（税收分配除外）以及（ii）FCG将重新投资其所有可用现金，以支持FCG及其子公司的增长和产能，用于QIC向FCG及其子公司提交的任何项目、产品和采购订单。这些可用现金使用方面的限制限制了FCG向Falcon的Opco分配现金的能力，进而限制了Falcon的Opco向公司分配现金的能力，这可能会对公司向其股东支付股息的能力产生不利影响。

因此，截至2023年12月31日止年度的综合经营和综合亏损报表包括在取消合并前约七个月与FCG相关的活动。截至2023年12月31日，FCG的资产和负债包括商誉在内，已不在公司合并资产负债表范围内。

在FCG取消合并之前，FCG产生了公司合并收入和合同资产负债余额的大部分。任何与结果、运营和与FCG相关的会计政策相关的讨论都是指取消合并之前的期间。

截至2023年7月27日，该公司以公允价值反映其对FCG的投资，因此产生了2740万美元的拆分收益。请参阅本招募说明书其他部分包含的FCG合并财务报表。

上市公司成本

由于业务合并，公司成为一家在美国证券交易委员会注册并上市的公司，公司作为一家上市公司已因（其中包括）董事和高级职员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源（包括增加的审计和法律费用）而产生额外的年度费用。此外，与我们正在进行的活动相关，我们的资本和运营支出预计将显着增加。

Infinite Acquisitions认购协议；转让的债务

在业务合并完成之前，Infinite Acquisitions向Falcon的Opco提供了总计约6730万美元的融资，包括通过债转股。2023年10月4日，Infinite Acquisitions不可撤销地承诺在2023年12月31日之前向Falcon的Opco额外提供约1280万美元的资金，来自Infinite Acquisitions的融资总额为8000万美元。截至2025年1月31日，Infinite Acquisitions尚未为此类承诺提供资金。

此外，Falcon的Opco债务总额为480万美元的持有人与公司和Falcon的Opco签订了交换协议，据此，这些债务被交换为A系列优先股的总额为475,000股，并以现金支付未支付的应计利息。公司同意将转让的债务贡献给Falcon的Opco，以换取Falcon的Opco（i）向公司发行若干优先股，数量相当于在转让债务交换时发行的A系列优先股的股份数量，以及（ii）向公司支付相当于公司作为应计利息支付的现金金额的现金金额。此类交易是在完成业务合并的同时完成的。

Infinite Acquisitions贷款；加德满都贷款

在业务合并结束后至2023年12月31日，Infinite Acquisitions根据其现有的1,000万美元循环信贷安排向公司贷款680万美元。在截至2024年9月30日的三个月内，Infinite Acquisitions根据循环信贷安排向公司额外贷款100万美元。循环信贷安排的年利率为2.75%，于2026年12月到期。

2024年4月，Falcon的Opco与公司10%以上股东Katmandu Ventures，LLC（“Katmandu Ventures”）订立定期贷款协议，据此，Katmandu Ventures向Falcon的Opco提供本金约720万美元的贷款，并与Universal Kat Holdings，LLC（“Universal Kat”）订立定期贷款协议，据此，Universal Kat向Falcon的Opco提供本金约130万美元的贷款。此类定期贷款按年利率8.88%计息，按季支付，将于2025年3月31日到期。定期贷款收益中约540万美元用于偿还Infinite Acquisitions循环信贷安排下的部分未偿还贷款。此后，Universal Kat转让其全部贷款，Katmandu Ventures将其贷款中的630万美元转让给FAST II Sponsor，以换取FAST II Sponsor出售其持有的Falcon的Opco A类股票。

在2024年6月14日、2024年10月18日和2024年11月27日，Falcon的Opco对此类贷款协议进行了修订，以连续推迟支付利息和本金。经该等修订后，有关贷款的利息按固定年利率8.875%计提至2024年11月15日止，而自2024年11月16日及之后则按固定年利率11.75%计提，在每宗个案中均按实际经过的天数及一年360天计算。贷款将于2025年2月28日到期。就Katmandu Ventures贷款而言，应计利息的支付被推迟到贷款的到期日或更早的提前还款；关于Universal Kat贷款，修正案规定在2024年12月31日偿还部分应计利息，剩余的应计利息应在贷款的到期日或更早的提前还款时偿还。Falcon的Opco可在提前五个工作日通知贷方后随时预付每笔贷款。此外，这些贷款将在（i）Falcon的Opco因与第三方进行债务或股权筹资交易而获得现金收益导致净收益达到或超过1000万美元或（ii）Falcon的Opco因资产出售交易而从Producciones De Parques，S.L.收到资金分配之日起的五个工作日内立即到期应付。仅就Universal Kat定期贷款而言，如果此类资产出售交易

如果不是在2025年1月31日或之前完成，那么将向贷方支付25万美元，如果资产出售不是在2025年2月28日或之前完成，那么将向贷方额外支付25万美元。截至2025年2月4日，Falcon的Opco已累计但尚未支付第一笔此类款项。

2024年10月18日，Falcon的Opco与Infinite Acquisitions订立经修订和重述的信贷协议（“经修订和重述的信贷协议”），自2024年9月30日起生效，该协议修订和重述了Katmandu Collections LLLP（作为Infinite Acquisitions的权益的前身）与Falcon的Opco于2021年12月30日订立的信贷协议（“先前信贷协议”）。根据经修订和重述的信贷协议，Infinite Acquisitions提供了金额高达1500万美元的十年期循环信贷额度（“循环信贷额度”）。循环信贷额度项下借入的本金总额约为800万美元，为先前信贷协议项下未偿还的本金和未付应计利息金额。循环信贷额度为无抵押，按适用季度首日等于三个月有担保隔夜融资利率（SOFR）的利率加上每年2.75%的利率对未付本金余额承担单利，每季度支付一次，将于2034年9月30日到期。Falcon的Opco可自行选择全部或部分预付根据经修订和重述的信贷协议到期的任何金额，而无需支付罚款或溢价。

同样在2024年10月18日，公司透过其间接附属公司Katmandu Group，LLC（“加德满都集团”）与Infinite Acquisitions订立日期为2024年9月30日的贷款协议（“加德满都贷款协议”）。加德满都贷款协议终止并取代加德满都集团与Infinite Acquisitions之间的某些现有贷款（“先前的加德满都贷款”）。根据加德满都贷款协议借入的本金总额约为1480万美元，相当于此类终止协议项下未偿本金和未付应计利息的金额。加德满都贷款协议为无抵押贷款，按年利率8%计息，按季度支付，将于2034年9月30日到期。加德满都贷款协议包含有关加德满都集团遵守适用的反腐败和反洗钱法律以及维护加德满都集团合法存在的肯定性契约，以及限制Falcon的Opco与任何其他实体合并或合并或在单一交易或一系列交易中向任何人转让、转让或租赁其几乎所有资产的能力的负面契约，但某些例外情况除外。

对Sierra Parima的投资减值

如上所述，2024年3月，加德满都公园DR因公园面临财务、运营和基础设施挑战而对游客关闭。基于此认定，Sierra Parima首先按照ASC 360、物业、厂房和设备（“ASC 360”）对其使用寿命较长的固定资产进行评估，以确定其公允价值是否低于账面价值。作为这一分析的结果，Sierra Parima在截至2023年12月31日止年度录得4670万美元的固定资产减值。Sierra Parima确认的减值是公司截至2023年12月31日止全年Sierra Parima亏损的权益法份额的组成部分。

由于Sierra Parima在ASC 360项下记录了固定资产减值，公司进一步对截至2023年12月31日对Sierra Parima的剩余股权投资进行了减值评估，确定为非暂时性减值。该公司使用分配给贴现未来现金流的概率加权情景估计其在Sierra Parima投资的公允价值。减值是管理层对与各种清算和出售情景以及未决法律事项相关的某些结果的可能性的估计和假设的结果，其时间仍然不确定。这些估计数主要使用重大不可观察输入值或第3级输入值确定，如附注17 ——本招股说明书其他部分所载截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表的“公允价值计量”和附注4 ——权益法投资的投资和垫款，本招股说明书其他部分所载截至2024年9月30日止季度的未经审计简明综合财务报表的“对Sierra Parima投资的全部减值”一节所述。公司就其权益法投资作出的估计是基于管理层认为合理的假设，这些估计或基本假设的变化可能会产生重大影响。

根据Sierra Parima的估计出售或清算收益，以及Sierra Parima尚未清偿的债务，确定公司对Sierra Parima投资的公允价值为零。截至2023年12月31日，公司确认非临时减值费用1410万美元，记入合并经营报表权益法投资收益（损失）份额和

综合损失。公司与Sierra Parima之间不存在其他流动性安排、担保或其他财务承诺。截至2024年9月30日，公司不承诺提供任何额外资金。任何未来的资本资金都将是可自由支配的。

流动性和持续经营

该公司一直通过权益法投资、开发新产品、筹集资金和招聘人员等方式进行业务扩张。截至2024年9月30日止三个月及九个月，公司已产生经营亏损、累计亏损及经营活动产生的负现金流。因此，截至2024年11月14日，公司对自中期未经审核简明综合财务报表发布之日起至少十二个月内持续经营的能力进行了评估。公司目前没有足够的现金或流动性来支付此时所欠或即将到期的负债。无法保证额外资本或融资筹集，如果完成，将提供自本招募说明书之日起未来十二个月所需的资金。

公司的发展计划、投资均由股东的债务和承诺股权出资相结合的方式提供资金，公司依赖股东和第三方通过债务或股权融资获得额外融资，为其营运资金需求、合同承诺和扩张计划提供资金。截至2024年9月30日，公司就与业务合并有关的外部顾问、会计师和法律费用计提了重大金额的费用。截至2024年9月30日，公司的营运资金缺口为（27.0）百万美元，其中不包括未来12个月内到期的债务。此外，该公司还有1030万美元的债务将在未来12个月内到期。

2024年4月，Falcon的Opco与公司10%以上股东Katmandu Ventures，LLC（“Katmandu Ventures”）订立定期贷款协议，据此，Katmandu Ventures向Falcon的Opco提供本金约720万美元的贷款，并与Universal Kat Holdings，LLC（“Universal Kat”）订立定期贷款协议，据此，Universal Kat向Falcon的Opco提供本金约130万美元的贷款。该等定期贷款按年利率8.88%计息，按季支付，将于2025年3月31日到期。定期贷款收益中约540万美元用于偿还Infinite Acquisitions循环信贷安排下的部分未偿还贷款。

2024年6月14日，Falcon的Opco与Katmandu Ventures和Universal Kat订立贷款修正案，将首次利息和本金支付从2024年6月30日推迟到最早的（1）2024年9月30日；（2）Falcon的Opco收到Producciones De Parques的资金分配之日后的五个工作日内，S.L.作为资产出售交易的结果；或（3）在Falcon的Opco因与第三方进行债务或股权筹资交易而获得现金收益导致净收益为2000万美元或更多之日后的五个工作日内。

根据上述修订，Universal Kat转让其全部贷款，Katmandu Ventures将其贷款中的630万美元转让给FAST II Sponsor，以换取FAST II Sponsor持有的Falcon的Opco A类股票的出售。Falcon的Opco就转让提供了书面同意。贷款协议条款没有因这项转让而发生额外变化。这两笔贷款的还款时间表分别于2024年10月18日和2024年11月27日再次修改，如上文“— Infinite Acquisitions Loans；Katmandu Loans”中所述。

在2024年9月30日之前，盈利股份被归类为负债并按公允价值计量，公允价值变动计入未经审核简明综合经营报表和综合收益（亏损）。2024年9月30日，收益参与者同意没收在托管中持有的所有剩余收益份额，这些份额将根据达到EBITDA和收入目标而被释放和赚取。就收益股份没收而言，总计437,500股A类普通股和17,062，500股B类普通股以及同等数量的Falcon的Opco单位被没收。

没收被视为对原始收益协议的修改。剩余盈利股份，拟以公司股价为基础解除质押并赚取收益，修改后符合权益分类要求。公司于2024年9月30日最后一次调整了盈利股份的公允价值，就在修改之前。截至2024年9月30日，调整后的负债余额总额，包括与被没收的盈利股份相关的金额，被重新分类为权益。

在重新分类为权益之前，截至2024年9月30日和2023年12月31日，盈利负债的公允价值分别为2.501亿美元和4.886亿美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司确认了（40.6）百万美元和（1.723）百万美元与未经审计简明综合经营报表和综合收益（亏损）中包含的盈利负债的公允价值变动相关的收益。重分类为权益后，盈利的股份将不需要后续的公允价值计量。有关截至2024年9月30日止九个月期间与盈利负债相关的活动，见附注16 —本招股章程其他部分所载截至2024年9月30日止季度的公司未经审核简明综合财务报表中的公允价值计量。

可能影响未来运营结果的因素

由于几个因素，我们的财务经营业绩可能无法在不同时期进行比较。影响运营结果的关键因素总结如下。

战略投资

我们的财务业绩受到对FCG的战略投资的影响。截至2023年7月27日，公司不再拥有控股财务权益之日，FCG被取消合并，并作为权益法投资核算。在战略投资的五周年之前，（i）FCG不得向其任何成员进行任何分配（税项分配除外）以及（ii）FCG将重新投资其所有可用现金，以支持FCG及其子公司的增长和产能，用于QIC向FCG及其子公司提交的任何项目、产品和采购订单。这些可用现金使用方面的限制限制了FCG向Falcon的Opco分配现金的能力，进而限制了Falcon的Opco向公司分配现金的能力，这可能对公司的流动性和偿还未偿还贷款的能力产生不利影响。

权益法投资

我们的财务业绩受到我们在三个未合并的合资企业PDP、Sierra Parima和Karnival中拥有50%股权的影响。此外，从2023年7月27日拆分FCG开始，我们的财务业绩受到我们对FCG 75%所有权的影响，如下文所述。在2023年7月27日之前，FCG的业绩和余额已与公司合并。

我们的四个未合并的合营企业被确认为权益法投资。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，我们分别确认了约3.8万美元和（1.56）万美元的权益法投资收益（亏损）份额，截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的权益法投资收益（亏损）份额分别为291万美元和（3.70）万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的权益法投资收益（亏损）份额（包括Sierra Parima减值）分别为（14.1）万美元和150万美元。

于2021年11月2日，公司订立合营协议，以收购与Raging Power Limited成立的合营公司Karnival的50%权益。合资公司的目的是持有位于中华人民共和国的开发和经营游乐中心的实体的所有权权益。首个设施正在香港发展。截至2024年9月30日的9个月，该公司在来自嘉年华的净收入中所占份额减少了不到10万美元。对于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，嘉年华的运营结果并不重要。

截至2023年12月31日，我们的投资和预付款的账面价值包括约2290万美元的PDP、0万美元的Sierra Parima、680万美元的Karnival和3090万美元的FCG。截至2022年12月31日，账面价值包括PDP约2370万美元、Sierra Parima约4170万美元和Karnival约660万美元。

当前项目的时间安排和未来的地理和产品扩展

我们的财务业绩和流动性需求因季度或年度而异，具体取决于以下时间：

•我们与客户签署协议和相关付款

• FCG与QIC签订协议及相关付款的情况

•完成我们目前的项目

•嘉年华的VQuarium娱乐中心完工

•我们对现有和新的合资企业的贡献

• FBB的战略伙伴关系或联盟。

此外，我们的成功在很大程度上取决于我们准确预测和适应不断变化的消费者品味和偏好的能力。消费者的品味和偏好会影响并将影响（其中包括）附属费用、许可费和版税的收入、我们计划的动画、电影和音乐产品的关键和商业成功、主题公园门票、酒店房费和商品、许可消费产品的销售或我们其他消费产品和服务的销售。

与未来经营业绩相关的风险

有关未来经营业绩相关风险的更多信息，请参阅本招募说明书题为“风险因素”的部分。

我们运营结果的组成部分

关于拆分FCG的总体说明

经营业绩包括截至2023年12月31日止年度内解除合并前约七个月与FCG相关的活动。在取消合并之前，FCG的运营产生了公司合并收入和合同资产负债余额的大部分。任何与结果、运营和与FCG相关的会计政策相关的讨论都是指取消合并之前的期间。截至2023年7月27日解除合并后，FCG的经营业绩作为应占权益法投资收益（亏损）的组成部分纳入公司的合并经营报表和综合亏损中。请参阅附注1下的Falcon’s Creative Group LLC的分拆——本招股说明书其他部分所载截至2023年12月31日止年度的公司经审核综合财务报表中的业务及列报基础说明和附注1 ——本招股说明书其他部分所载截至2024年9月30日止季度的公司未经审核简明综合财务报表中的业务及列报基础说明，以供进一步讨论。本招募说明书其他地方所载的FCG的单独经审核综合财务报表包括了FCG截至2023年12月31日止全年的业绩。

收入

在我们的FCG部门中，FCG的收入来自总体规划、景点设计、体验式娱乐、内容制作、互动和软件。公司对FCG的留存投资采用权益法核算，2023年7月27日对FCG进行分拆后，FCG收入不再计入经营业绩。在我们的目的地运营部门，收入可能通过度假村和主题公园的管理以及奖励费用产生。在我们的FBB部门，收入是通过数字媒体许可产生的。

项目设计和建造费用

我们的项目设计和建造费用主要包括与项目相关的直接工资、自由职业劳动力、硬件和软件成本。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和管理费用包括工资、工资税和与项目无关的员工工资、税收和福利以及技术基础设施、营销、占用、财务和会计、法律、人力资源和公司管理费用。我们的销售、一般和管理费用包括与公司在业务合并结束时准备成为上市公司有关的第三方会计和法律费用。

交易费用

交易费用在经营业绩中单独列示。交易费用包括与企业合并、其他投资、处置符合企业条件的其他资产和负债直接相关的专业服务支出。

信用损失费用

我们的信用损失费用包括与我们未合并的合资企业Sierra Parima的应收账款余额相关的预期信用损失准备金活动。

研发费用

我们的许多知识产权都是在内部开发和测试的。我们已经建立了一个团队，开发为我们的产品提供动力的软件、硬件和系统，将产品管理、工程、分析、数据科学和设计整合在一起。研发费用主要包括参与研发活动的内部劳动力，这些活动主要与开发广泛领域的新FBB产品有关（例如，实体主题公园、乘车系统、媒体内容和消费品），以及在我们的FBD业务中开发新的资产效率战略。研发费用在发生期间费用化。随着我们继续投资于研发活动以实现我们的运营和商业目标，我们预计未来期间的费用将会增加。更多信息见“业务—知识产权研发”。

无形资产减值损失

我们的无形资产减值损失完全包括我们的FBB部门拥有的Ride Media Content（“RMC”）无形资产的减值。

折旧和摊销费用

我们的折旧和摊销费用主要归因于有限寿命的无形资产的摊销，包括RMC、商品名称、客户关系、开发的技术和我们融资租赁的使用权资产。截至2023年7月27日，所有商号、客户关系、已开发技术和融资租赁使用权资产已与FCG解除合并。我们还为业务运营中使用的财产和设备产生了折旧费用。

应占权益法投资损益

我们应占权益法投资的收益或损失代表我们在未合并的合资企业的净收益或损失中的比例份额。

在2022年和2023年期间，我们的公园和度假村在我们未合并的合资企业内运营，通过销售酒店客房、公园门票、食品和饮料、商品和辅助服务产生收入。在2023财年，公园和度假村的主要成本是员工工资和福利、广告、维护、水电和保险。影响这些成本的因素包括固定运营成本、具有竞争力的工资压力、食品、饮料和商品成本、建筑、维修和保养成本以及通胀压力。

2023年7月27日解除合并FCG后，公司对留存投资采用权益法核算。FCG的收入来自总体规划、景点设计、体验式娱乐、内容制作、互动和软件。这些服务的主要成本为项目设计和建造费用、员工工资和福利、研发、销售和营销、折旧和摊销、软件成本、法律费用、顾问费和占用成本。

公司对权益法投资进行减值监测，如果投资的账面价值超过其公允价值，则记录其账面价值的减少。当此类减值被视为非临时性减值时，将记录减值费用。为确定减值是否非暂时性，我们考虑我们持有该投资直至完全收回账面金额的能力和意图。截至2023年12月31日止年度，权益法投资确认的减值损失为1410万美元，

完全与公司对Sierra Parima的权益法投资减值有关。见本招股章程其他部分所载截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注8“对未合并合营企业的投资和垫款”，以及本招股章程其他部分所载截至2024年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表附注4“权益法投资的投资和垫款——对Sierra Parima的投资的全部减值”。于截至二零二二年十二月三十一日止年度，并无就权益法投资确认减值亏损。

解除合并FCG的增益

我们在拆分中的增益包括在FCG拆分中确认的增益。分拆确认的收益为公司对FCG留存投资的预计公允价值与FCG净资产账面价值的差额。请参阅本招股说明书其他地方所载的截至2023年12月31日止年度的公司经审核综合财务报表附注1 —业务说明和列报基础下Falcon’s Creative Group LLC的分拆，以供进一步讨论。

利息支出

我们的利息支出主要包括债务工具的利息和融资租赁负债。与债务工具相关的利息支出是由关联方和第三方贷款以及主要用于为营运资金和运营提供资金的信用额度产生的。见附注10 ——本公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表中的长期债务和借款安排，载于本招股章程其他地方，以了解下文对我们的债务和“流动性和资本资源”的描述。

利息收入

在截至2024年9月30日的九个月内，我们的利息收入并不重要。截至2023年12月31日止年度，我们的利息收入主要包括与向Sierra Parima授权使用数字乘车媒体内容的权利相关的确认的利息收入。该协议要求从2023年3月开始，每年向公司支付10笔等额的30万美元。由于这些付款是在十年期间延期支付的，因此存在一个重要的融资成分。因此，公司在截至2023年9月30日止三个月开始确认了根据合同约定的年度付款折现的应收融资款和确认的利息收入。截至2023年12月31日，公司针对应收Sierra Parima的所有余额确认了预期信用损失准备金，包括与该乘车媒体许可证相关的应收账款。见下文经营业绩中的信用损失费用。

认股权证负债公允价值变动

公司根据ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）中包含的指导对与业务合并（见附注1 ——业务描述和列报基础）所承担的认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。据此，公司将认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期末将认股权证调整为公允价值。该负债在每个资产负债表日进行重新计量直至行权，公允价值的任何变动在经营业绩中确认。

盈利负债公允价值变动

在业务合并结束时，根据合并协议，某些持有人有权分别以A类普通股和B类普通股的形式获得最多总计193.75万股和7556.25万股或有盈利股份。盈利股票在收盘时存入托管，将在满足或在某些里程碑失败时被没收和注销时被赚取、释放和交付。盈利份额分类为负债，以公允价值计量，公允价值变动计入经营业绩。

外汇交易收益（亏损）

我们的外汇交易收益（损失）包括我们在结算或重新计量我们的非功能货币计价资产和负债方面的交易损益。由于我们在美国以外的司法管辖区开展业务，我们通过重新计量我们的欧元功能货币子公司Fun Stuff持有的以美元计价的现金和债务余额以及结算以非功能货币计价的供应商余额产生已实现和未实现的交易外汇损益。随着美元兑欧元走强，我们记录了已实现和未实现的外汇损失；随着美元兑欧元走弱，我们记录了已实现和未实现的外汇收益。

所得税

就美国联邦和州所得税目的而言，该公司被视为一家公司，除地方和外国所得税外，还需就其由Falcon的Opco产生的应税收入的可分配份额缴纳美国联邦和州所得税。Falcon的Opco是作为一家有限责任公司组织的，作为合伙企业征税。Falcon的Opco的合并财务报表不包括联邦或州所得税费用或福利的准备金，因为我们的应税收入或损失包含在Falcon的Opco成员的纳税申报表中。我们的外国子公司和未合并的合资企业须在其当地司法管辖区缴纳税款，我们在适用的情况下记录了所得税费用或福利的准备金。

经营成果

以下比较为历史结果，不代表未来结果，可能与所提供的历史财务信息存在重大差异。

截至2024年9月30日止三个月对比截至2023年9月30日止三个月

截至2023年9月30日止三个月的经营业绩包括于2023年7月27日取消合并前与FCG相关的活动。任何与结果、运营和与FCG相关的会计政策相关的讨论都是指取消合并之前的期间。见本招股章程其他地方所载公司截至2024年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表附注1 —业务及列报基础说明和附注4 —权益法投资的投资和垫款下的Falcon’s Creative Group LLC的分拆。

下表汇总了我们在以下时期的业务结果：

收入

截至2024年9月30日止三个月的收入增加50万美元至210万美元，而截至2023年9月30日止三个月的收入为160万美元。增加的主要原因是，在截至2024年9月30日的三个月期间，向公司权益法投资提供服务的收入增加了180万美元。这被截至2024年9月30日的三个月期间由于FCG取消合并而减少的130万美元部分抵消。

公司对FCG的投资采用权益法核算，因此，自2023年7月27日起FCG解除合并后，FCG项目管理及设计收入及相关费用不再计入经营业绩。

销售、一般和管理费用

截至2024年9月30日止三个月的销售、一般和管理费用增加20万美元至450万美元，而截至2023年9月30日止三个月的销售、一般和管理费用为430万美元。增加的主要原因是审计费和专业服务费增加了0.4百万美元，为支持业务扩展和上市公司相关成本增加了0.6百万美元的工资、薪资税和福利。这被销售和营销费用减少50万美元以及由于拆分FCG导致办公和管理费用减少30万美元部分抵消。

交易费用

该公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月中分别发生了与业务合并相关的交易费用为零和890万美元。

信用损失费用

公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内分别确认了与Sierra Parima应收账款相关的零和520万美元的信用损失费用。

研究与开发

截至2024年9月30日止三个月的研发费用减少30万美元至不到10万美元，而截至2023年9月30日止三个月的研发费用为30万美元，原因是2023年完成了几个主要的FBB部门项目。

折旧和摊销费用

由于FCG的分拆，截至2024年9月30日止三个月的折旧和摊销费用减少了0.1百万美元。

应占权益法投资收益或（亏损）

截至2024年9月30日止三个月，权益法投资的收益份额增加了160万美元，至不到10万美元的收益，而截至2023年9月30日止三个月的亏损为（1.6）万美元。权益法投资损益变动的驱动因素为：

• PDP：与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月，来自PDP的净收入份额增加了0.1百万美元。PDP的净收入增加了20万美元，这是由于酒店物业的费率上涨导致收入增加了200万美元。这被酒店费用（0.2）百万美元、一般和行政费用（0.7）百万美元、衍生收入（0.6）百万美元和所得税（0.3）百万美元的不利变化部分抵消。该公司确认其占PDP收益的50%。

• Sierra Parima：截至2023年12月31日，对Sierra Parima的股权投资被视为非暂时性减值，公司对Sierra Parima投资的公允价值确定为零。因此，截至2024年9月30日止三个月没有录得收益或亏损，而截至2023年9月30日止三个月的净亏损份额为160万美元。见附注4 —投资及权益法投资垫款载于本招股章程其他地方所载公司截至2024年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表。

• Karnival：截至2024年9月30日止三个月，在来自Karnival的净收入中所占份额减少不到10万美元。

• FCG：截至2024年9月30日止三个月，应占FCG带来的净亏损为（1.7）亿美元，而截至2023年9月30日止三个月（1.6）亿美元，此前于2023年7月27日将FCG拆分。截至2024年9月30日止三个月的营业收入为10万美元，净亏损为（0.1）万美元，而2023年同期的营业亏损为（5.2）万美元，净亏损为（5.1）万美元。公司确认100%的FCG净收入，减去9%的优先返还给QIC以及拆分FCG的基差摊销后的收益。截至2024年9月30日止三个月的FCG净亏损为（0.1）万美元，该调整减少了（1.6）万美元，其中包括（0.7）万美元的优先股股息和费用增加，以及（0.8）万美元的基差摊销。

截至2024年9月30日止三个月，FCG录得收入1320万美元，较截至2023年9月30日止三个月增加860万美元，增幅190%。正如先前于2024年1月18日宣布的那样，FCG与QIC订立顾问协议，以在约两年的时间内提供龙珠主题公园。在截至2024年9月30日的三个月内，FCG确认了与这份龙珠咨询协议相关的790万美元收入。

解除合并FCG的增益

公司在截至2023年9月30日的三个月内确认了2740万美元的拆分FCG收益。分拆确认的收益为公司对FCG LLC留存投资的预计公允价值与FCG LLC净资产账面价值的差额。见本招股章程其他地方所载公司截至2024年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表附注1 —业务描述和列报基础及附注5 —未合并合营企业的投资和垫款下Falcon’s Creative Group LLC的拆分。

认股权证负债公允价值变动

截至2024年9月30日止三个月，认股权证负债公允价值变动收益为0.7百万美元。认股权证负债与2023年9月30日之后发生的业务合并有关，因此截至2023年9月30日止三个月并无该等亏损。认股权证负债公允价值变动主要与股票市场价格变动有关。

盈利负债公允价值变动

截至2024年9月30日止三个月，因盈利负债公允价值变动产生的收益为4060万美元。这一变化是由公司股票在2024年6月30日至2024年9月30日期间的市场价格下降所推动的。盈利负债与2023年9月30日之后发生的业务合并有关，因此，截至2023年9月30日止三个月并无该等亏损。截至2024年9月30日，所有基于EBITDA和收入的盈利份额已被赚取或没收。基于公司股价目标的剩余盈利股份已重新分类为权益，将不需要后续的公允价值计量。见附注12 —本招股章程其他地方所载公司截至2024年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表的收益。

外汇交易收益（亏损）

截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的外汇交易收益分别为80万美元和（0.9）万美元。外汇交易损益主要是由于我们欧洲子公司的美元预付款相关的欧元和美元货币汇率之间的波动。

所得税

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，所得税优惠均低于10万美元。

分部报告

下表列出了关于我们分部截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月业绩的选定信息。自2023年7月27日FCG解除合并后，FCG分部收益或亏损仅由公司的权益法份额占FCG的收益或亏损构成：

截至2024年9月30日止三个月的总收入增加50万美元至210万美元，而截至2023年9月30日止三个月的总收入为160万美元。与向权益法被投资方提供服务相关的收入增加了180万美元，部分被因拆分FCG而减少的130万美元所抵消。见本招股书其他部分所载公司截至2024年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表附注1 —业务说明和列报基础下Falcon’s Creative Group LLC的拆分。

截至2024年9月30日止三个月的可报告分部经营亏损总额减少750万美元至（0.8）百万美元，而截至2023年9月30日止三个月的亏损为（8.3）百万美元，原因如下：

•截至2024年9月30日止三个月的FCG部门亏损减少320万美元至（1.7）万美元，而截至2023年9月30日止三个月的亏损为（4.9）万美元，主要是由于收入增加和新的长期合同利润率提高，但被基差、无形资产和递延费用的摊销从三个月增加到相应期间的两个月增加所抵消。

• Destinations Operations分部截至2024年9月30日止三个月的运营亏损减少0.4百万美元至（0.1）百万美元，而截至2023年9月30日止三个月的亏损为（0.5）百万美元，原因是截至2023年9月30日止三个月发生的研发费用为0.3百万美元，而截至2024年9月30日止三个月未发生。

•截至2024年9月30日止三个月的PDP部门收入从截至2023年9月30日止三个月的150万美元增加10万美元至160万美元。截至2024年9月30日止三个月，PDP的净收入增至320万美元，而截至2023年9月30日止三个月的净收入为300万美元。PDP净收入增加20万美元是由于酒店物业的费率增加导致收入增加200万美元。这被酒店费用（0.2）百万美元、一般和行政费用（0.7）百万美元、衍生收入（0.6）百万美元和所得税（0.3）百万美元的不利变化部分抵消。公司在PDP部门内确认了其50%的净收入份额。

• Sierra Parima Katmandu公园在面临财务、运营和基础设施挑战后于2024年3月关闭，未来将关闭该部分。截至2023年12月31日，该投资已全部减值，公司没有进一步的义务参与Sierra Parima的损失。因此，截至2024年9月30日止三个月，Sierra Parima分部没有需要报告的分部业务。

• FBB部门截至2024年9月30日止三个月的运营亏损减少170万美元至（0.7）百万美元，而截至2023年9月30日止三个月的亏损为（2.4）百万美元。截至2024年9月30日止三个月，FBB录得不到10万美元的收入，但产生了0.7美元的销售、一般和管理费用，导致分部亏损（0.7）万美元。对于

截至2023年9月30日的三个月，FBB录得不到10万美元的收入，并确认了210万美元的销售、一般和管理费用以及20万美元的研发费用，导致截至2023年9月30日的季度FBB亏损（2.4）万美元。

•由于拆分了FCG，截至2024年9月30日止三个月的部门间冲销亏损减少了0.7百万美元。没有其他分部间抵销。

应报告的分部损益计量为未计利息前利润、汇兑损益、未分配公司费用、减值和折旧摊销费用。经营分部业绩包括直接归属于该分部的成本，包括项目成本、工资和工资相关费用以及与业务分部经营直接相关的间接费用。未分配的企业间接费用包括与会计、审计和企业法律费用相关的成本。未分配的公司间接费用作为可报告分部的总收入（亏损）与公司综合财务业绩之间的调节项目列报。有关我们分部报告的更多信息，请参阅附注11 ——本招股说明书其他部分所载截至2024年9月30日止季度的公司未经审计简明综合财务报表中的分部信息。

截至2024年9月30日止九个月，而截至2023年9月30日止九个月

截至2023年9月30日止九个月的经营业绩包括于2023年7月27日取消合并前与FCG相关的活动。任何与结果、运营和与FCG相关的会计政策相关的讨论都是指取消合并之前的期间。见本招股章程其他地方所载公司截至2024年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表附注1 —业务及列报基础说明和附注4 —权益法投资的投资和垫款下的Falcon’s Creative Group LLC的拆分。

下表汇总了我们在以下时期的业务结果：

收入

截至2024年9月30日止九个月的收入减少1070万美元至540万美元，而截至2023年9月30日止九个月的收入为1610万美元。减少的主要原因是，由于拆分了FCG，减少了1440万美元。这被截至2024年9月30日的九个月期间FBG向FCG提供的股票服务收入增加500万美元部分抵消。

公司对FCG的投资采用权益法核算，因此，自2023年7月27日起FCG解除合并后，FCG项目管理及设计收入及相关费用不再计入经营业绩。

销售、一般和管理费用

截至2024年9月30日止九个月的销售、一般和管理费用减少660万美元至1660万美元，而截至2023年9月30日止九个月的销售、一般和管理费用为2320万美元。减少的主要原因是审计费和专业服务费减少510万美元，办公室和行政费用减少150万美元，以及由于拆分FCG导致销售和营销费用减少160万美元。这些减少部分被为支持业务扩张和上市公司相关成本而增加的共享服务员工人数所抵消，这意味着工资、工资税和福利增加了160万美元。

交易费用

该公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中分别发生了不到10万美元和890万美元的与业务合并相关的交易费用。

信用损失费用

该公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内分别确认了与Sierra Parima应收账款相关的不到10万美元和550万美元的信用损失费用。

研究与开发

截至2024年9月30日止九个月的研发费用减少120万美元至不到10万美元，而截至2023年9月30日止九个月的研发费用为130万美元，原因是完成了几个主要的FBB部门项目。

折旧和摊销费用

由于拆分了FCG，截至2024年9月30日止九个月的折旧和摊销费用减少了160万美元，至不到10万美元，而截至2023年9月30日止九个月的折旧和摊销费用为160万美元。大部分固定资产和无形资产已于2023年7月27日作为部分FCG解除合并，

及数字乘车媒体资产于截至2023年12月31日止年度全面减值，因此与该等固定资产及无形资产有关的折旧及摊销不计入截至2024年9月30日止九个月。

应占权益法投资损益

截至2024年9月30日的九个月，权益法投资的收益或损失份额增加了660万美元，达到290万美元的收益，而截至2023年9月30日的九个月亏损（3.7）万美元。权益法投资损益变动的驱动因素为：

• PDP：与2023年同期相比，截至2024年9月30日的九个月内，来自PDP的净收入份额增加了90万美元，这主要是由于PDP的净收入增加了170万美元。PDP净收入的增长是由收入增加400万美元推动的，这部分被酒店费用（0.6）百万美元、一般和行政费用（0.8）百万美元以及所得税（0.8）百万美元的不利变化所抵消。该公司确认其占PDP净收入的50%份额。

• Sierra Parima：截至2023年12月31日，对Sierra Parima的股权投资被视为非暂时性减值，公司对Sierra Parima投资的公允价值确定为零。因此，截至2024年9月30日的九个月期间没有录得收益或亏损，而截至2023年9月30日的九个月期间的净亏损份额为430万美元。见附注4 —投资及权益法投资垫款载于本招股章程其他地方所载公司截至2024年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表。

• Karnival：截至2024年9月30日的九个月，在来自Karnival的净收入中所占份额增加了不到10万美元，这主要是由利息收入推动的。

• FCG：应占截至2024年9月30日止九个月来自FCG的净亏损为10万美元，该亏损由公司在截至2023年9月30日止九个月内合并至2023年7月27日。公司100%确认净利润，9%优先返还QIC并在拆分FCG时摊销基差。截至2024年9月30日止九个月的FCG净收入为420万美元，经调整后减少（4.3）万美元，其中包括（1.8）万美元的优先股股息和费用增加，以及（2.5）万美元的基差摊销。见附注4 —投资及权益法投资垫款载于本公司截至2024年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表，载于本招股章程其他地方。

截至2024年9月30日止九个月期间，FCG录得收入为43.8百万美元，较2023年同期增加26.0百万美元，增幅为146%。正如先前于2024年1月18日宣布的那样，FCG与QIC订立顾问协议，以在约两年的时间内提供龙珠主题公园。在截至2024年9月30日的九个月内，FCG确认了与这份龙珠咨询协议相关的2920万美元收入。截至2024年9月30日止九个月的营业收入为390万美元，净收入为420万美元，而2023年同期的营业亏损为（7.5）百万美元，净亏损为（7.5）百万美元。

解除合并FCG的增益

该公司在截至2023年9月30日的九个月内确认了解除合并FCG的收益2740万美元。分拆确认的收益为公司对FCG LLC的留存投资的预计公允价值与FCG LLC净资产账面价值的差额。见本招股章程其他地方所载公司截至2024年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表附注1 —业务描述和列报基础及附注5 —未合并合营企业的投资和垫款下Falcon’s Creative Group LLC的拆分。

利息支出

截至2024年9月30日止九个月的利息支出增加20万美元至110万美元，而截至2023年9月30日止九个月的利息支出为90万美元。

认股权证负债公允价值变动

截至2024年9月30日的9个月，认股权证负债公允价值变动造成的亏损为（1.7）万美元。认股权证负债与2023年9月30日之后发生的业务合并有关，因此截至2023年9月30日止九个月并无亏损。认股权证负债公允价值变动主要与股票市场价格变动有关。

盈利负债公允价值变动

截至2024年9月30日的九个月，由于盈利负债的公允价值变动导致的收益为1.723亿美元，原因是2023年12月31日至2024年4月29日期间公司股票的市场价格下跌了2060万美元，当时在解除托管股票之前重新计量了2023年基于业绩的奖励，由于合同的时间安排，将2024年第四季度的业绩预期视为假设的假设发生了940万美元的变化，由于公司股票在2023年12月31日至2024年9月30日期间的市场价格下跌，剩余的盈利负债减少了1.423亿美元。盈利负债与2023年9月30日之后发生的业务合并有关，因此，截至2023年9月30日止九个月并无该等亏损。截至2024年9月30日，所有基于EBITDA和收入的盈利份额已被赚取或没收。基于公司股价目标的剩余盈利股份已重新分类为权益，将不需要后续的公允价值计量。见附注12 —本招股章程其他地方所载公司截至2024年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表的收益。

外汇交易损失

截至2024年9月30日止九个月的外汇交易收益增加70万美元至30万美元，而截至2023年9月30日止九个月的亏损为（0.4）万美元。该减少主要是由于美元兑欧元在截至2023年9月30日的九个月期间走强，而兑欧元在截至2024年9月30日的九个月期间走弱，与一家西班牙子公司的以美元计价的关联方债务出现未实现外汇损失。

所得税

截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月，所得税优惠均低于10万美元。

分部报告

下表列出了关于我们分部截至2024年9月30日和2023年9月的九个月业绩的选定信息。自2023年7月27日FCG解除合并后，FCG分部收益或亏损仅由公司的权益法份额占FCG的收益或亏损组成：

截至2024年9月30日止九个月的总收入减少1070万美元至540万美元，而截至2023年9月30日止九个月的总收入为1610万美元，主要是由于拆分了FCG而减少了1450万美元。向权益法被投资方提供的服务增加490万美元，部分抵消了这一减少额。见本招股章程其他地方所载公司截至2024年9月30日止季度的未经审核简明综合财务报表附注1 —业务说明和列报基础下Falcon’s Creative Group LLC的拆分。

截至2024年9月30日止九个月的可报告分部经营亏损总额减少1310万美元至（0.3）百万美元，而截至2023年9月30日止九个月的亏损为（13.4）百万美元，原因如下：

• FCG分部亏损从截至2023年9月30日止九个月的（5.6）百万美元分部亏损减少至截至2024年9月30日止九个月的（0.1）百万美元分部亏损，减少550万美元，主要是由于收入增加和新的长期合同利润率提高。这些积极结果被（4.3）百万美元的调整部分抵消，这些调整包括（1.8）百万美元的优先股股息和费用增加，以及（2.5）百万美元的公司在以公允价值计量的净资产中所占份额与FCG账面价值之间的差额的无形资产增量摊销。

FCG在截至2024年9月30日的九个月内录得营业收入390万美元，净收入420万美元，而2023年同期的营业亏损为（7.5）万美元，净亏损为（7.5）万美元。

•目的地运营部门运营亏损减少50万美元，截至2024年9月30日止九个月为（0.8）万美元，而截至2023年9月30日止九个月的亏损为（1.3）万美元，原因是2023年完成的项目的营销和研发支出减少。

•截至2024年9月30日止九个月的PDP部门收入从截至2023年9月30日止九个月的190万美元增加90万美元至280万美元。截至2024年9月30日止九个月，PDP的净收入增至550万美元，而截至2023年9月30日止九个月的净收入为380万美元。PDP净收入增加170万美元是由于收入增加400万美元，部分被酒店费用（0.6）百万美元、一般和行政费用（0.8）百万美元和所得税（0.9）百万美元的不利变化所抵消。公司在PDP部门内确认了其50%的净收入份额。

• Sierra Parima Katmandu公园在面临财务、运营和基础设施挑战后于2024年3月关闭，未来将关闭该部分。截至2023年12月31日，该投资已全部减值，公司没有进一步的义务参与Sierra Parima的损失。因此，截至2024年9月30日止九个月，Sierra Parima分部没有需要报告的分部业务。

•截至2024年9月30日止九个月的FBB部门运营亏损减少130万美元至（2.2）百万美元，而截至2023年9月30日止九个月为（3.4）百万美元。截至2024年9月30日止九个月，FBB录得收入不到10万美元，但产生了210万美元的销售、一般和管理费用，以及10万美元的额外费用，导致分部亏损（2.2）万美元。截至2023年9月30日止九个月，FBB录得收入150万美元，产生销售、一般及行政开支390万美元，研发开支1.0百万美元，导致分部亏损（3.4）百万美元。

•由于拆分了FCG，截至2024年9月30日止九个月的部门间冲销亏损减少了0.9百万美元。没有其他分部间抵销。

应报告的分部损益计量为未计利息前利润、汇兑损益、未分配公司费用、减值和折旧摊销费用。经营分部业绩包括直接归属于该分部的成本，包括项目成本、工资和工资相关费用以及与业务分部经营直接相关的间接费用。未分配的企业间接费用包括与会计、审计和企业法律费用相关的成本。未分配的公司间接费用作为可报告分部的总收入（亏损）与公司综合财务业绩之间的调节项目列报。有关我们分部报告的更多信息，请参阅附注11 ——本招股说明书其他部分所载截至2024年9月30日止季度的公司未经审计简明综合财务报表中的分部信息。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

任何与结果、运营和与FCG相关的会计政策相关的讨论都是指取消合并之前的期间。运营结果包括在截至2023年12月31日止年度解除合并前与FCG LLC相关的大约七个月的活动。见本招股章程其他部分所载截至及截至2023年12月31日止年度的公司经审核综合财务报表附注1 —业务及列报基础说明及附注8 —权益法投资的投资及垫款下的Falcon’s Creative Group LLC的分拆。

下表汇总了我们在以下时期的业务结果：

收入

截至2023年12月31日止年度的收入增加220万美元至1820万美元，而截至2022年12月31日止年度的收入为1600万美元。增加的主要原因是：

•在这家子公司取消合并后的五个月期间，与公司向FCG提供的共享服务相关的收入增加210万美元。

•与QIC的所有长期合同相关的收入增加220万美元

•与未合并的合资企业PDP和K-11的合同相关的收入增加10万美元

•与未合并的合资企业Sierra Parima签订的Ride Media合同相关的数字媒体许可收入增加130万美元

• Fun Stuff管理和奖励费收入增加40万美元

上述增长被以下收入减少所抵消：

•与已完成或接近完成的Sierra Parima合同相关的收入减少280万美元

•与所有其他合同有关的收入减少90万美元。

公司对FCG的投资采用权益法核算，因此，自2023年7月27日FCG解除合并后，FCG项目管理和设计收入不再计入经营业绩。

项目设计和建造费用

截至2023年12月31日止七个月期间的项目设计和建造费用减少110万美元至1020万美元，而截至2022年12月31日止年度为1130万美元，占收入的百分比减少15.5%，这主要是由于与截至2022年12月31日止年度相比，FCG内利润率较高的项目的销售额增加。

截至2023年12月31日止年度，我们继续致力于设计和项目管理服务的长期较高利润率合同，其中大部分是较高美元价值的工作，因为其长度、规模和复杂性增加，但被利润率较低的吸引硬件和统包销售服务所抵消。

销售、一般和管理费用

截至2023年12月31日止年度，销售、一般和管理费用增加950万美元至2800万美元，而截至2022年12月31日止年度为1850万美元。这一增长主要与审计费用和专业服务费以及上市公司准备工作的员工人数增加有关。审计和专业服务费用从截至2022年12月31日止年度的830万美元增加到截至2023年12月31日止年度的1370万美元，增加了540万美元。

交易费用

截至2023年12月31日止年度，交易费用为2600万美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无该等开支。这一增长主要是由律师费、咨询费、银行费、打印机和转账代理费以及股票赎回的消费税推动的。这些费用是指与2023年第四季度完成的业务合并相关的超过收到的资金所产生的成本。

信用损失费用

截至2023年12月31日止年度的信贷损失支出为600万美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无该等开支。根据对Sierra Parima信用特征的评估，预期信用损失准备金在截至2023年12月31日的年度内增加了600万美元，这是公司对每笔应收款合同期限内预期信用损失的估计。这一损失准备金现在抵消了截至2023年12月31日来自Sierra Parima的所有应收账款。这些保留的应收款项中有一部分随着FCG的拆分而从公司的资产负债表中移除。

研究与开发

截至2023年12月31日止年度，研发费用减少160万美元至120万美元，而截至2022年12月31日止年度为280万美元。这两个期间的费用都与FBB新产品的开发有关。

无形资产减值费用

截至2023年12月31日止年度的无形资产减值支出为240万美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无减值开支。公司评估了减值指标，确定乘车媒体内容资产预计确认的最终收入金额有较大幅度的下降。随着公司评估开发这些园区所需的资金，本应部署该资产的未来园区的开发计划已被搁置。这些情况表明，公允价值可能低于资产的未摊销成本。由于何时有资金可用于承诺这些未来项目存在重大不确定性，公司无法合理预测来自乘车媒体内容的任何未来现金流，截至2023年12月31日，其价值已完全减值。

折旧和摊销费用

截至2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用增加90万美元至160万美元，而截至2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用为70万美元，主要与2023年第一季度确认的数字乘车媒体资产摊销110万美元有关，当时该资产获得Sierra Parima的使用许可。这一增加被所有其他长期资产的折旧和摊销减少20万美元部分抵消。此外，折旧费用的同比增加本应更大，但FCG已于2023年7月27日取消合并，导致截至2023年12月31日止年度仅有7个月的折旧费用。

应占权益法投资收益或（亏损）

截至2023年12月31日止年度，应占权益法投资损失增加5390万美元至（52.4）百万美元，而截至2022年12月31日止年度的收益为150万美元。权益法投资损益变动的驱动因素为：

•截至2023年12月31日止年度，Sierra Parima的净亏损份额增加4140万美元，该公司自2023年开业以来持续经营亏损。2340万美元的损失与Sierra Parima对长期资产的减值有关。1410万美元的剩余投资余额被公司全额减值。见附注8 —本公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表中的投资及权益法投资垫款载于本招股章程其他地方。

•截至2023年12月31日止年度，来自PDP的净收入份额减少了480万美元，这主要是由于衍生品损失、税收费用以及来自Sierra Parima的贷款减值和来自FBG的应收账款余额增加，部分被酒店收入增加所抵消。PDP损失中的270万美元与PDP对长期资产的减值有关。

•应占截至2023年12月31日止年度的FCG亏损为810万美元，该公司已将该亏损合并至2023年7月27日。

•上述亏损部分被截至2023年12月31日止年度来自Karnival的净收入份额增加30万美元所抵消，这主要是由利息收入推动的。

解除合并FCG的增益

截至2023年12月31日止年度，解除合并FCG的收益为2740万美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无分拆收益。分拆确认的收益为公司对FCG留存投资的预计公允价值与FCG净资产账面价值的差额。见本招股章程其他地方所载公司截至及截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注1 —业务及列报基础说明及附注8 —权益法投资的投资及垫款下的Falcon’s Creative Group LLC的分拆。

利息支出

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的利息支出保持在（1.1）百万美元不变。利息支出产生于我们的关联方和第三方贷款和信贷额度，主要在2022和2023财年期间用于通过我们对Sierra Parima合资企业的投资为蓬塔卡纳加德满都公园的开发、收购和建设提供资金，并为准备成为一家上市公司提供所需的营运资金。

利息收入

截至2023年12月31日止年度，从应收Sierra Parima长期融资的利息收入中确认利息收入10万美元。

认股权证负债公允价值变动

截至2023年12月31日止年度的认股权证负债公允价值变动导致的亏损增加至（3.0）百万美元，而截至2022年12月31日止年度的亏损为0万美元，原因是业务合并结束至2023年12月31日期间认股权证市值的非现金增加。

盈利负债公允价值变动

截至2023年12月31日止年度，由于盈利负债公允价值变动造成的亏损为3.454亿美元，这是由于业务合并结束至2023年12月31日期间公司股票市值的非现金增长所致。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无该等亏损。

外汇交易损失

截至2023年12月31日止年度，外汇交易收益增加0.9百万美元至0.4百万美元收益，而截至2022年12月31日止年度亏损（0.5）百万美元。减少的主要原因是，由于美元兑欧元在截至2022年12月31日止年度走强，而兑欧元在截至2023年12月31日止年度走弱，与一家西班牙子公司的以美元计价的关联方债务出现未实现外汇收益（亏损）。

所得税

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的所得税优惠增加了30万美元，这主要是由于合并后的税收损失。

分部报告

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

下表列出了关于我们分部截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度业绩的选定信息。分部业绩包括2023年7月27日之前约七个月的FCG合并活动。自2023年7月27日起解除合并FCG后，FCG分部收益或亏损仅由公司权益法份额占FCG的收益或亏损构成：

截至2023年12月31日止年度的总收入从2022年12月31日止年度的1600万美元增加220万美元至1820万美元，主要是由于FCG和FBB部门内产生的收入增加，这主要是由于合同价值较高的设计和项目管理服务新的长期合同、合同价值较高的设计和项目管理项目的延续，以及如上所述FBB与Sierra Parima的数字媒体合同。

此外，与公司向FCG提供共享服务相关的未分配企业收入也推动了截至2023年12月31日止年度的收入增长。请参阅本招股说明书其他部分所载附注1 —截至2023年12月31日止年度的业务和列报基础说明下Falcon’s Creative Group LLC的拆分。

与截至2022年12月31日止年度的（3.2）百万美元相比，截至2023年12月31日止年度的可报告分部经营亏损总额增加了20.0百万美元至（23.2）百万美元，原因如下：

•与截至2022年12月31日止年度的收入70万美元相比，截至2023年12月31日止年度的FCG部门运营亏损增加11.3美元至（10.6）万美元，主要是由于应收Sierra Parima款项的信用损失费用和公司管理费用在2023年分配给部门，以支持部门层面的业务扩张，包括开设菲律宾办事处，以支持为FCG客户执行设计服务。这一成本增加部分被收入增加和新长期合同利润率提高所抵消。

• Destinations Operations分部截至2023年12月31日止年度的运营亏损增加0.6百万美元至（1.8）百万美元，而截至2022年12月31日止年度的亏损为（1.2）百万美元，主要是由于2023年分配给该分部以支持业务增长的更多公司间接费用。

•与截至2022年12月31日止年度的320万美元相比，截至2023年12月31日止年度的PDP部门收入减少200万美元至120万美元，主要是由于收入增加730万美元，经营租赁费用减少50万美元，但被酒店和管理费用增加290万美元、呆账准备金不利变化130万美元、处置金融工具减值损失100万美元和衍生工具不利变化580万美元所抵消，后者由收入变为亏损，受酒店集团内部利率互换的推动。

• Sierra Parima分部截至2023年12月31日止年度的亏损增加390万美元至（5.6）百万美元，而截至2022年12月31日止年度的亏损为（1.7）百万美元。由于加德满都公园DR于2023年4月开放后遇到挑战，该分部在2023年出现亏损，因此，Sierra Parima确定其长期固定资产的公允价值低于截至2023年12月31日的账面价值，并记录了固定资产减值。由于面临财务、运营和基础设施方面的挑战，该园区于2024年3月关闭。此外，截至2023年12月31日止年度，由于园区运营成本，成本有所增加。

•截至2023年12月31日止年度的FBB部门运营亏损增加0.3百万美元至（4.0）百万美元，而截至2022年12月31日止年度为（3.7）百万美元。截至2023年12月31日止年度，与Sierra Parima的数字媒体许可合同相关的收入增加了150万美元，研发成本减少了140万美元，原因是已完成的项目以及在转向营销项目的同时较少强调开发新产品。这被销售、一般和管理费用增加320万美元所抵消。

•截至2023年12月31日止年度的分部间冲销较截至2022年12月31日止年度的（0.5）万美元增加190万美元至（2.4）万美元，主要是由于FCG与其他分部之间的合同发生变化。由于FCG的分拆，于2022年抵销的公司间收入仅于截至2023年12月31日止年度的7个月内抵销。

计量损益的可报告分部为未计利息收益、外汇损益、未分配公司费用、减值和折旧及摊销费用。经营分部的业绩包括直接归属于该分部的成本，包括项目成本、工资和薪金相关费用以及与业务分部经营直接相关的间接费用。未分配的企业间接费用包括与会计、审计和企业法律费用相关的成本。截至2023年12月31日止年度的交易费用为2600万美元，由于业务合并，这一期间的交易费用特别高。未分配的公司间接费用作为可报告分部的总收入（亏损）与公司综合财务业绩之间的调节项目列报。有关我们分部报告的更多信息，请参阅附注16 ——本招股说明书其他部分所载截至2023年12月31日止年度的公司经审计综合财务报表中的分部信息。

非公认会计原则财务措施

我们根据美国公认会计原则编制经审计的合并财务报表和未经审计的简明合并财务报表。除了披露根据美国公认会计原则编制的财务业绩外，我们还披露了关于调整后EBITDA的信息，这是一种非公认会计原则的衡量标准。对于截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们将调整后EBITDA定义为根据美国公认会计原则确定的列报期间的净收入（亏损），未计利息费用、净额、所得税费用、折旧和摊销、与企业合并相关的交易费用、信用损失费用、认股权证负债的公允价值变动和盈利负债的公允价值变动。对于截至2023年12月31日止年度，我们将调整后EBITDA定义为按照美国公认会计原则确定的呈报期间的净收入（亏损），扣除利息费用净额、所得税费用、折旧和摊销、与企业合并相关的交易费用、信用损失费用、应占权益法被投资方固定资产减值、权益法投资减值、权证负债公允价值变动、盈利负债公允价值变动、无形资产减值损失以及解除合并FCG收益。

我们认为，调整后的EBITDA对投资者有用，因为它消除了我们在任何业务合并中确认的资本投资和无形资产产生的非现金折旧和摊销费用，并通过消除与我们的债务融资相关的利息费用提高了可比性，根据我们的结构，这可能无法与其他公司进行比较。

调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，或作为对我们根据美国公认会计原则报告的结果的分析的替代。其中一些限制是（i）它没有反映我们的现金支出，或资本支出或合同承诺的未来需求，（ii）它没有反映我们的营运资金需求的变化或现金需求，（iii）它没有反映我们的债务的利息支出，或偿还利息或本金所需的现金需求，（iv）尽管折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产往往必须在未来进行更换，调整后的EBITDA没有反映此类更换的任何现金需求，（v）它不会针对反映在我们现金流量表中的所有非现金收入或费用项目进行调整，并且（vi）我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算这些衡量标准，从而限制了它们作为比较衡量标准的有用性。

截至2024年9月30日止三个月及九个月与截至2023年9月30日止三个月及九个月比较

下表列出了以下期间美国公认会计原则下净亏损与调整后EBITDA的对账情况：

截至2024年9月30日止三个月的净收入增加3500万美元至3930万美元，而截至2023年9月30日止三个月的净收入为430万美元，主要受2024年盈利负债公允价值变动收益4060万美元、由于890万美元的交易费用、520万美元的信用准备金、2023年发生的非经常性240万美元的减值费用以及来自FCG的140万美元的经营亏损而导致的经营亏损减少1790万美元的推动，与上一期间相比，在收益中所占的权益份额增加了160万美元，外汇收益出现了170万美元的有利变动；部分被2023年拆分FCG的2740万美元收益所抵消。截至2024年9月30日止九个月的净收入增加1.757亿美元至1.614亿美元，而截至2023年9月30日止九个月的亏损为（14.3）亿美元，这主要是由于营业利润增加2560万美元，这是由于890万美元的交易费用、550万美元的信贷准备金、240万美元的减值费用以及FBG和FCG的880万美元其他经营亏损；被2023年拆分FCG的2740万美元收益和2024年盈利负债公允价值变动的1.723亿美元收益所抵消，收益中的权益份额增加了660万美元，认股权证负债公允价值变动造成了170万美元的损失。

截至2024年9月30日止三个月，调整后EBITDA从（6.2）万美元亏损增加460万美元至（1.6）万美元亏损，主要是由于权益法投资收益增加160万美元、外汇交易收益增加170万美元、由于FCG取消合并而导致的项目设计和建造费用减少70万美元、由于FCG取消合并而导致的研发费用减少30万美元，以及截至2024年9月30日止三个月的净销售额增加50万美元。截至2024年9月30日止三个月的销售、一般和管理费用增加20万美元，部分抵消了这些增长。截至2024年9月30日止九个月，调整后EBITDA从亏损（22.6）万美元增加1450万美元至亏损（8.1）万美元，主要受销售、一般和管理费用减少650万美元的推动，原因是与上市公司准备相关的第三方会计、审计和法律费用减少，权益法投资收益份额增加660万美元，由于将1020万美元的FCG拆分，项目设计和建造费用减少，由于在截至2024年9月30日的九个月内将120万美元的FCG取消合并，导致研发费用减少。截至2024年9月30日的9个月净销售额减少1070万美元，部分抵消了这些增长。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

下表列出了以下期间美国公认会计原则下净亏损与调整后EBITDA的对账情况：