美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
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o
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |||||
| x | 无需任何费用 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
150 N. Radnor Chester Road，Suite F200
宾夕法尼亚州拉德诺19087
尊敬的股民：
诚邀您参加Mineralys Therapeutics, Inc.年度股东大会该年度会议将于美国东部时间2026年5月21日下午1：30举行。我们将通过网络直播完全在线举行我们的年度会议，与会者可以在那里收听和投票，如果他们还没有这样做的话。我们设计了虚拟格式，便于股东访问和参与。股东年会审议事项详见随附材料。
我们选择利用美国证券交易委员会的规则，允许公司通过在互联网上提供这些文件的访问权限，而不是邮寄打印副本，向其股东提供代理材料。这些规则允许一家公司向其股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。除非提出要求，否则我们的大多数股东将不会收到我们的代理材料的打印副本，而是会收到一份通知，其中包含有关他们如何在互联网上访问和审查我们的代理材料以及他们如何通过互联网投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的打印或电子邮件副本，请按照正在发送给您的代理材料互联网可用性通知中的索取材料说明进行操作。
你的投票很重要。无论您是否计划在线参加年会，我们敦促您尽快投票。您可以通过互联网投票，或者，如果您收到我们的代理材料的纸质副本，可以通过电话或通过标记、签名、与您的代理卡约会并将其装在提供的信封中退回。通过网络、电话或书面委托投票不会妨碍您通过网络方式参加投票，但将确保在您无法参加时您的投票被计算在内。请查阅代理材料或代理卡的互联网可用性通知上有关这些投票选项中的每一个的说明。
感谢您对Mineralys Therapeutics, Inc.的关注和支持
真诚的，
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Jon Congleton
总裁兼首席执行官
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Glenn P. Sblendorio
董事长
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150 N. Radnor Chester Road，Suite F200
宾夕法尼亚州拉德诺19087
年度股东大会通知
股东及代理声明
| 日期和时间： |
美国东部时间2026年5月21日下午1：30。
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| 地点： |
今年的年会将是虚拟会议，仅通过网络直播进行。股东将只能通过访问的方式在线参加年会并以电子方式投票www.virtualshareholdermeeting.com/MLYS2026.有关如何以网络方式出席年会和投票股份的说明载于随附的代理声明。
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| 业务项目： |
（1）选举三名董事担任第三类董事，任期三年，至2029年年度股东大会届满；
（2）批准委任Ernst & Young LLP为Mineralys Therapeutics, Inc.截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
（3）处理在会议或其任何休会前妥善办理的其他事务。
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| 记录日期： |
只有当您在2026年3月25日营业结束时是股东时，您才有权在年度会议或该会议的任何休会中投票。
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| 代理投票： |
请尽快提交委托代理人，以便您的股份可以按照您的指示在会上进行表决。您可以通过互联网提交您的代理（1），（2）通过电话提交，或（3）通过邮件提交。有关具体说明，请参阅代理声明中的信息以及代理材料或代理卡的互联网可用性通知上的说明。
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根据董事会的命令
董事，
Adam Levy
首席财务官 &秘书
宾夕法尼亚州拉德诺
2026年4月8日
关于提供代理材料的重要通知
将于2026年5月21日（星期四）举行的股东大会：
这份年会通知、代理声明，以及我们的2025
致股东的年度报告可于www.proxyvote.com.
目 录
| 页 | |||||
150 N. Radnor Chester Road，Suite F200
宾夕法尼亚州拉德诺19087
2026年年度股东大会的代理声明
将于2026年5月21日星期四举行
Mineralys Therapeutics，Inc.的董事会正在征集随附的代理委托书，以供将于美国东部时间2026年5月21日下午1：30以虚拟方式举行的年度股东大会上使用，包括在会议的任何休会或延期会议上。
在这份代理声明中，“Mineralys”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Mineralys Therapeutics, Inc.
我们选择利用美国证券交易委员会（SEC）的规则，该规则允许公司通过在互联网上提供这些文件的访问权限，而不是邮寄打印副本，从而向其股东提供代理材料。这些规则允许一家公司向其股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。除非提出要求，否则我们的大多数股东将不会收到我们的代理材料的打印副本，而是会收到一份通知，其中包含有关他们如何在互联网上访问和审查我们的代理材料以及他们如何通过互联网投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的打印或电子邮件副本，请按照正在发送给您的代理材料互联网可用性通知中的索取材料说明进行操作。
参加年会，导航到www.virtualshareholdermeeting.com/MLYS2026截至美国东部时间2026年5月21日下午1：30。您将需要位于您的代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知上的16位控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您将需要您的经纪人、银行或其他代理人提供的代理材料随附的投票指示上提供的控制号码。
在年会当天，即2026年5月21日，股东可以在年会召开15分钟前开始登录虚拟年会。年会将于美国东部时间下午1：30准时开始。与会者将能够在年会期间投票和提交问题。如果您在访问纯虚拟年会平台时遇到任何困难，包括投票或提交问题时遇到任何困难，我们将有技术人员随时为您提供帮助。您可以拨打将在您的教学邮件中发布的技术支持电话。
我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”。因此，我们选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例缩小的高管薪酬披露要求，并且我们无需在本代理声明中包含薪酬讨论和分析部分。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们不需要在咨询的基础上进行投票，寻求批准我们指定的执行官的薪酬或必须进行投票的频率。
1
关于年度会议和表决的一般情况
我为什么收到这些材料？
我们准备了这些代理材料，包括这份代理声明和相关的代理卡，因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在2026年年度股东大会上投票。这份代理声明汇总了与您在年度会议上的投票相关的信息。欢迎所有觉得方便的股民通过网络直播参加年会。然而，你不需要出席会议来投票你的股份。相反，您可以简单地按照代理材料互联网可用性通知上提供的说明通过互联网提交您的代理，或者如果您选择接收代理材料的打印副本，您可以通过电话或填写、签名并返回随附的代理卡的方式提交您的代理。
为什么我收到的邮件里只有一页纸的通知，内容是关于代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？
根据SEC的规则，我们使用互联网作为向我们的股东提供代理材料的主要手段。因此，我们正在向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知，其中包含如何通过互联网访问代理材料、索取材料的打印副本以及通过互联网投票的说明。
股东可以按照代理材料互联网可用性通知中的指示，选择通过邮件或电子邮件接收未来的印刷代理材料。我们鼓励我们的股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助减少我们的年度会议对环境的影响，并降低与打印和邮寄材料相关的成本。
我们打算在2026年4月8日或前后将代理材料的互联网可用性通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。您将需要代理材料互联网可用性通知上提供的控制号码或您的代理卡（如适用）。
为什么召开虚拟会议而不是实体会议？
我们相信，举办虚拟会议能够让我们的股东更广泛地参与，我们致力于为股东提供与亲自参加会议相同的参与权利和机会。
虚拟年会怎么参加？
欢迎所有觉得方便的股民通过网络直播参加年会。参加年会，导航到www.virtualshareholdermeeting.com/MLYS2026截至美国东部时间2026年5月21日下午1：30。您将需要位于您的代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知上的16位控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您将需要您的经纪人、银行或其他代理人提供的代理材料随附的投票指示上提供的控制号码。
在年会当天，即2026年5月21日，股东可以在年会召开15分钟前开始登录虚拟年会。年会将于美国东部时间下午1：30准时开始。与会者将能够在年会期间投票和提交问题。如果您在访问纯虚拟年会平台时遇到任何困难，包括投票或提交问题时遇到任何困难，我们将有技术人员随时为您提供帮助。您可以拨打将在您的指导性电子邮件中发布或显示在股东页面上的技术支持电话：www.virtualshareholdermeeting.com/MLYS2026（年会开始时间15分钟内）。
2
如果我无法虚拟访问年会怎么办？
虚拟会议平台全面支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Safari和Chrome）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在打算参加会议的任何地方都有强大的Wi-Fi或互联网连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。会议页面上的链接将在您需要时提供进一步的帮助。
只有在2026年年会记录日期2026年3月25日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在此记录日期收盘时，我们的普通股有82,451，950股流通在外。普通股是我们唯一有权投票的股票类别。
登记在册的股东：登记在贵公司名下的股份
如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们普通股的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以通过互联网通过访问代理投票您的股份www.proxyvote.com，通过电话，或通过邮件。您将需要您的代理材料的互联网可用性通知或您的代理卡（如适用）中包含的控制号码。无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您通过互联网、电话或邮件代理投票，如下所示，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在记录日期，您的股票在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。持有您账户的组织将被视为在虚拟年会上投票的记录股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。您也被邀请参加年会，但您需要您的经纪人、银行或其他代理人提供的代理材料随附的投票指示上提供的控制号码。
哪些提案安排表决？
计划对两项提案进行表决：
提案1：选举三名董事担任第三类董事，任期三年至2029年年度股东大会届满.
提案2：审议批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所并进行表决。
我有多少票？
截至2026年3月25日，您持有的每一股我们的普通股，使您有权获得一票表决权。
怎么投票？
关于董事选举，你可以对董事会提名人投“赞成”票，也可以“拒绝”投票。关于批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
3
登记在册的股东：登记在贵公司名下的股份
如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以让你的股票投票。无论您是否计划参加会议，我们敦促您在虚拟年会之前通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。
•通过互联网：您可以在www.proxyvote.com，每周七天、每天24小时，通过遵循代理材料互联网可获得性通知中提供的说明。通过互联网提交的投票必须在美国东部时间2026年5月20日晚上11点59分前收到。
•通过电话：通过邮寄方式索取代理材料打印件的，可使用按键式电话800-690-6903进行投票，每周七天、每天24小时。当您致电并使用您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡（如适用）上显示的控制号码时，请准备好您的代理卡。通过电话提交的投票必须在美国东部时间2026年5月20日晚上11：59前收到。
•通过邮件：如您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您可以使用您的代理卡投票，方法是填写、签名、约会，并将代理卡放入提供的回信、已付邮资的信封中寄回。如果您正确填写您的代理卡并及时发送给我们进行投票，您的代理（您的代理卡上指定的个人之一）将按照您的指示对您的股份进行投票。
•在虚拟年会上：即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加虚拟年会并在会议期间投票。在会议访问期间投票www.virtualshareholdermeeting.com/MLYS2026会议当天；您将需要代理材料互联网可用性通知上提供的控制号码或您的代理卡（如适用）。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该收到该组织的投票指示，而不是直接来自我们。请与您的银行、经纪人或其他代理人核实，并按照他们提供的投票指示对您的股份进行投票。通常，您有三种返回代理的选择。
•按方式列于投票指示表：请参阅您的投票指示表或您的银行、经纪商或其他代理人提供的其他信息，以确定您是否可以通过电话或互联网电子方式投票，并遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表或其他信息上的指示。大量银行和券商提供互联网和电话投票。如贵行、券商或其他代理机构未提供网络或电话投票信息，请按照其提供的其他投票说明对贵股进行投票。
•通过邮件：您可以通过在您的经纪人、银行或其他代理人提供的预先注明地址的信封中签名、约会并退回您的投票指示表的方式进行投票。
•在虚拟年会上：如果你想在年会期间进行虚拟投票，导航到www.virtualshareholdermeeting.com/MLYS2026截至美国东部时间2026年5月21日下午1：30。
我可以撤销我的代理或改变我的投票？
如果你把你的代理权交给我们，你可以在行使之前随时撤销它。您可以以下列三种方式中的任何一种撤销您的代理：
•您可能会发送另一份签署日期更晚的代理；
•您可以在以后的日期在互联网上再次授权代理（仅计算年会之前提交的最新互联网代理）；或者
4
•您可在年度会议召开前以书面形式通知我们的首席财务官兼秘书Adam Levy，地址为150 N. Radnor Chester Road，Suite F200，Radnor，PA 19087，您已撤销您的代理，之后您有权在虚拟年度会议期间提交新的代理或投票。
什么构成法定人数？
截至2026年3月25日，我们已发行普通股的多数股东（约41,225，975股）通过虚拟出席或委托代理人出席年度会议，将构成会议的法定人数，使我们能够开展业务。
批准每项提案需要什么表决？
议案一：选举董事。获得最多“赞成”票（在年度会议上适当投出的票或通过代理人投出的票中）的被提名者将当选。只有投票“赞成”才会影响结果。
议案二：批准独立注册会计师事务所.批准任命安永会计师事务所必须获得对提案投赞成票或反对票的多数投票权持有人的“赞成”票。只有投票“赞成”或“反对”才会影响结果。
投票结果将由为年会指定的选举督察员制表和认证。
如果我没有具体说明应该如何投票，我的股份将如何投票？什么是券商不投票？
如果您是记录在案的股东，并且您在互联网或电话投票时表明您希望按照董事会的建议进行投票，那么您的股份将在年度会议上根据董事会对在年度会议上提交表决的所有事项的建议进行投票。同样，如果您签署并交回代理卡，但没有说明您希望如何对特定提案或所有提案投票表决您的股份，那么对于您没有如此表示的任何提案，您的股份将按照董事会的建议进行投票。
如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的组织提供具体的投票指示，那么，持有你股份的组织一般可以就“常规”事项酌情对你的股份进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。如果持有你股票的组织没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，该组织将无法就该事项对你的股票进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。
不投票、弃权票、券商不投票有什么影响？
反映对某一特定提案的拒绝投票或弃权的股份将被视为出席，以确定是否存在法定人数。董事的选举是由多个投票决定的，因此“不投票”不会对这种投票结果产生任何影响。弃权不是对提案投赞成票或反对票，因此弃权不算投票，因此对于确定我们的股东是否已批准我们的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的任命没有影响。
如上所述，当为受益所有人持有股份的组织没有收到受益所有人的指示，并且没有就某些非常规事项对股份进行投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。对于被视为非例行事项的董事选举，经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响。然而，批准安永会计师事务所的任命被视为经纪人或其他被提名人拥有投票酌处权的例行事项。因此，没有经纪人不投票可能会导致与该提案相关的结果。
5
如果我不投票会怎么样？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录的股东，并且没有通过互联网、电话、邮件或实际上在上述指示的年度会议上通过代理投票，您的股份将不会被投票。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股份进行投票的问题取决于特定提案是否属于“常规”事项。根据纽约证券交易所（NYSE）的规则，这也适用于纳斯达克上市公司，受NYSE规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就NYSE规则下被视为“常规”但不涉及“非常规”事项的事项对您的“未经指示”的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规则，提案2被认为是“例行的”，这样，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能会就此类提案对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规则，提案1被视为“非常规”，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会对您的此类提案进行投票。
董事会如何建议我投票？
董事会建议你投票：
•“为”选举董事的提名人选；及
•“为”批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
如果您通过互联网、电话投票，或通过邮寄方式签署并交还代理卡但未做出具体选择，您的股份将在允许的情况下按照我们董事会的建议进行投票。如果在年会上提出任何其他事项，你的代理人将根据他或她的最佳判断进行投票。截至本代理声明之日，我们知道除本代理声明中讨论的事项外，没有任何需要在年度会议上采取行动的事项。
谁在为征集这些代理支付费用？
我们将支付征集这些代理的所有费用。我司董事、高级管理人员、其他员工可以亲自或通过邮件、电话、传真、电子邮件等方式征集代理人。我们不会就这些服务向我们的董事、高级职员和其他员工支付任何额外的补偿。我们会要求银行、经纪商以及其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权。
我们已聘请Broadridge Financial Solutions, Inc.（Broadridge）协助我们分发和征集年会的代理。我们将向Broadridge支付大约10,000美元的基本费用，外加合理的自付费用和与招标相关的服务的额外费用，包括基于股东账户数量、分配和执行的其他服务的费用。
6
如何取得10-K表格的年度报告？
如果您想要我们于2026年3月12日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（2025年年度报告）的副本，我们将免费向您发送一份。请写信给：
150 N. Radnor Chester Road，Suite F200
宾夕法尼亚州拉德诺19087
亚通股份：首席财务官 &董秘
我们所有的SEC文件也可在我们网站的“投资者—— SEC文件”部分免费获取，网址为www.mineralystx.com。
如何了解年会投票结果？
最终投票结果将在我们当前的8-K表格报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。
没有控号可以参加年会吗？
是啊。你可以作为嘉宾参加年会，不需要控制号码。然而，嘉宾将无法在会议期间投票或提交问题。
7
提案1：
选举董事
我们的董事会分为三个级别，每年有一个级别的董事参选，任期三年。各职类的董事在其职类任期届满当年召开的年度股东大会上选举产生，任期至选举后的第三次年度会议和该董事的继任者当选并获得资格为止，或至该董事较早去世、辞职、被取消资格或被免职为止。
除法律另有规定外，董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的个人填补。董事会为填补某一特定职类的空缺而选举产生的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该职类的整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者当选并符合资格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。
我们的董事会目前由七名董事组成，没有空缺，分为以下三个级别：
•I类由Jon Congleton和医学博士Alexander Gold组成，他们的任期将在2027年年度股东大会上到期。
•II类由Derek DiRocco博士和Glenn P. Sblendorio组成，任期至2028年年度股东大会届满。
•III类由医学博士Srinivas Akkaraju、医学博士Brian Taylor Slingsby、医学博士、公共卫生硕士、Daphne Karydas组成，任期至2026年年度股东大会届满。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，授权董事人数只能通过董事会决议进行变更。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们董事会的变更或我们公司控制权的变更。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的至少三分之二我们已发行有表决权股票的持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。
在本次会议上，三名董事提名人将被选举为第三类董事，任期三年，在我们2029年年度股东大会上届满。被提名人是由我们董事会提名与公司治理委员会推荐提名的，他们分别是Srinivas Akkaraju，医学博士，博士，Brian Taylor Slingsby，医学博士，医学博士，公共卫生硕士，以及Daphne Karydas。第一类和第二类董事的任期分别为一年和两年。
如果没有作出相反的指示，则将随附表格中的代理人投票给Akkaraju博士、Slingsby博士和Karydas女士，或者如果任何被提名人不是候选人或在选举时无法担任董事（目前预计不会），则投票给我们董事会指定的任何被提名人以填补空缺。
我们所有的董事都为董事会带来了重要的领导经验，这些经验源于他们作为其他公司和/或私募股权和风险投资公司的高管或董事会成员的专业经验和服务。提名和公司治理委员会在推荐合格董事候选人方面所进行的流程在下文“董事提名流程”下进行了描述。我们的董事的某些个人资格和技能，有助于董事会整体的有效性，在以下段落中描述。
8
有关董事的资料
下列有关董事及董事提名人的资料已由董事及董事提名人向我们提供：
董事会选举候选人
任期届满
2029年年度股东大会（III类）
| 姓名 | 年龄 |
目前在Mineralys Therapeutics, Inc.任职
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Brian Taylor Slingsby，M.D.，Ph.D.，M.P.H。
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49 |
董事
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Srinivas Akkaraju，医学博士，博士。
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58 | 董事 | ||||||||||||
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Daphne Karydas
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53 | 董事 | ||||||||||||
Brian Taylor“BT”Slingsby，M.D.，Ph.D.，M.P.H。于2019年5月创立Mineralys，自那时起一直担任我们的董事会成员，并担任执行主席至2024年12月31日。Slingsby博士是Catalys Pacific的创始人兼董事总经理，该公司是一家专注于生命科学的风险投资公司。Slingsby博士是一名医生科学家和生物技术企业家，领导了Catalys Pacific的公司创建工作。他曾担任Mineralys、Pathalys Pharma，Inc.、Crystalys Therapeutics，Inc.、Kirilys Therapeutics，Inc.、Accelys Pharma，Inc.、Aculys Pharma，Inc.、Hepalys Pharma，Inc.和Renalys Pharma，Inc.的创始首席执行官和随后的执行董事长，这两家公司都是一家早期或临床阶段的生物制药公司。在加入Catalys Pacific之前，他创立并担任全球健康创新技术基金的首席执行官和执行董事——这是世界上第一个专注于为中低收入国家开发新药的公私基金。此前，他是卫材株式会社的一名高管，随后进入学术界。斯林斯比博士以优异成绩毕业于布朗大学，在京都大学和东京大学获得硕士学位和博士学位，并在乔治华盛顿大学以优异成绩获得医学博士学位。他是50多篇关于医学和公共卫生的同行评议文章的作者，曾担任庆应义塾大学、京都大学和大阪大学的客座教授和东京大学的客座研究员。Slingsby博士在生物制药行业的投资经验，以及他的学术背景和在众多上市公司和私营公司董事会的经验，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。
Srinivas Akkaraju，医学博士，博士。自2021年2月起担任我们的董事会成员。Akkaraju博士自2017年创立公司以来，一直担任风险投资公司Samsara BioCapital的管理普通合伙人。从2013年4月到2017年3月，Akkaraju博士是Sofinnova Ventures的普通合伙人，然后是Sofinnova Ventures的高级顾问，Sofinnova Ventures是一家专注于生命科学行业的风险投资公司。从2009年1月到2013年4月，Akkaraju博士担任New Leaf Venture Partners的董事总经理，该公司是一家专注于医疗保健技术领域的投资公司。2006年至2008年，Akkaraju博士担任Panorama Capital的董事总经理，这是一家风险投资公司，他与前J.P. Morgan Partners风险投资团队的其他成员共同创立，该团队是摩根大通 & Co.的私募股权部门。在共同创立Panorama Capital之前，Akkaraju博士曾任职于JPMorgan Partners，他于2001年加入该公司，并于2005年成为该公司的合伙人。1998年至2001年，Akkaraju博士在生物技术公司基因泰克（现为罗氏集团成员）从事商业和企业发展工作。Akkaraju博士自2022年7月起担任上市生物制药公司Scholar Rock Holding Corporation的董事，自2017年6月至2025年2月担任Syros医药，以及自2025年3月以来担任Kalaris Therapeutics，Inc.的董事。Akkaraju博士还在vTv Therapeutics Inc.、Alumis Inc.和Inventiva S.A.的董事会任职，这三家公司都是一家上市的临床阶段生物制药公司，专注于慢性、免疫相关或代谢性疾病的治疗，以及一些私营公司。在过去五年中，Akkaraju博士曾担任上市的临床阶段生物制药公司Chinook Therapeutics, Inc.、Intercept Pharmaceuticals, Inc.、Aravive, Inc.（前身为Versartis，Inc.）、aTyr制药，Inc.、Jiya Acquisition Corp.、Principia Biopharma Inc.、TERM5和Seattle Genetics, Inc.（现为Seagen Inc.）的董事。Akkaraju博士在斯坦福大学获得了免疫学医学博士和博士学位，并拥有莱斯大学的生物化学和计算机科学本科学位。Akkaraju博士的广泛投资
9
在生物制药行业的经验，以及他的科学背景和在众多上市公司和私营公司董事会的经验，促使我们的董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。
Daphne Karydas，工商管理硕士，自2023年9月起担任我们的董事会成员。自2023年2月起，Karydas女士担任临床前制药公司Flare Therapeutics Inc.的总裁兼首席财务官，自2021年10月起担任首席运营官兼首席财务官。在加入Flare之前，她于2020年7月至2021年10月在临床阶段的生物制药公司Syndax Pharmaceuticals, Inc.担任首席财务官。Karydas女士此前曾在Allergan PLC担任企业战略和财务规划与分析高级副总裁，负责监督公司的长期财务和业务战略，直到2020年5月被艾伯维公司收购。她于2017年4月加入艾尔建，担任全球投资者关系和战略高级副总裁，领导与投资界和企业战略发展的互动。在加入艾尔建之前，她曾于2015年1月至2017年4月担任摩根大通资产管理公司的执行董事和高级医疗保健分析师。此前，她是纽约梅隆银行旗下公司波士顿公司资产管理公司的投资组合经理和高级医疗保健分析师。Karydas女士在其职业生涯的早期曾担任专注于医疗保健的高盛资产管理公司的副总裁，以及高盛 Sachs医疗保健投资银行团队的成员。在加入高盛 Sachs之前，她是默克制药公司的项目化学工程师，专注于新型疫苗的工艺开发。Karydas女士自2023年9月起担任COMPASS Pathways PLC的董事会成员，该公司是一家上市的临床阶段生物技术公司，专注于开发基于裸盖菇素的心理健康治疗。她此前曾在LogicBio医疗的董事会任职，该公司是一家上市、临床阶段的基因药物公司，直至2022年10月被亚力兄制药，Inc.收购。此外，她还曾于2020年5月至2023年4月担任Eucrates Biomedical Acquisition Corp.的董事会成员，该公司是一家公开上市的特殊目的收购公司，旨在寻求生物医药和医疗保健领域的业务合并。Karydas女士获得了麻省理工学院化学工程学士和硕士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。Karydas女士在多家生物制药公司的丰富执行领导和战略经验以及在众多上市和私营公司董事会的经验有助于我们的董事会得出结论，即她应该担任我们公司的董事。
持续任职的董事会成员
任期届满
2028年度股东大会（II类）
| 姓名 | 年龄 |
目前在Mineralys Therapeutics, Inc.任职
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Glenn P. Sblendorio
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70 |
董事长
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Derek DiRocco，博士。
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45 | 董事 | ||||||||||||
Glenn P. Sblendorio自2023年9月起担任我行董事会成员。最近，Sblendorio先生是Intercept Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员，该公司是一家上市生物制药公司，专注于进行性非病毒性肝病疗法的开发和商业化，包括其用于原发性胆汁性胆管炎的主导产品Ocaliva。Intercept制药于2023年11月被Alfasigma收购。他还曾在2017年7月至2023年7月被Astellas Pharma收购之前，担任上市生物技术公司IVERIC bio公司（前身为Ophthotech Corporation）的首席执行官和董事会成员。在加入IVERIC之前，Sblendorio先生于2006年3月至2016年3月期间担任The Medicines Company的总裁兼首席财务官，并于2011年7月至2015年12月期间担任The Medicines Company的董事会成员。在加入The Medicines Company之前，Sblendorio先生是Eyetech Pharmaceuticals，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，Eyetech Pharmaceuticals，Inc.是一家上市生物制药公司，专门从事针对严重眼部疾病（包括新生血管性年龄相关性黄斑变性）的抗血管生成疗法的开发和商业化。EYETech Pharmaceuticals被
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OSI Pharmaceuticals，Inc.于2005年11月。Sblendorio先生还曾在1998年至2000年期间担任MPM Capital Advisors的董事总经理。Sblendorio先生担任爱美医疗，Inc.和4D Molecular Therapeutics，Inc.的董事会成员以及Nanoscope Therapeutics，Inc.的董事长。Sblendorio先生还担任RetiNova的董事会成员，RetiNova是一家专注于视网膜疾病治疗的私营生物技术公司。Sblendorio先生获得了佩斯大学的学士学位和费尔利·迪金森大学的工商管理硕士学位，毕业于哈佛大学高级管理课程。Sblendorio先生在多家生物制药公司的执行经验和在众多上市公司董事会的经验有助于我们的董事会得出结论，即他应该担任我们公司的董事。
Derek DiRocco，博士.自2022年5月起担任我行董事会成员。自2020年12月以来，DiRocco博士一直是RA Capital Management，L.P.的合伙人，该公司是一家多阶段投资管理公司，致力于对正在开发药物、医疗设备和诊断的医疗保健和生命科学公司进行循证投资，此前曾在2017年12月至2020年12月期间担任负责人，在2015年6月至2017年12月期间担任分析师，在2013年7月至2015年6月期间担任合伙人。DiRocco博士自2024年10月起担任Evommune，Inc.的董事会成员，自2022年11月起担任Acrivon Therapeutics，Inc.的董事会成员，这两家公司均为上市生物技术公司。DiRocco博士此前曾在上市的临床阶段生物制药公司Achilles Therapeutics PLC、康乃德生物制药控股有限公司、Werewolf Therapeutics, Inc.（他的辞职自公司2025年年度股东大会起生效）、89bio, Inc.和iTeos Therapeutics，Inc.的董事会任职，还曾在多家私营生物技术公司的董事会任职。DiRocco博士拥有圣十字学院生物学学士学位和华盛顿大学药理学博士学位。他在布莱根和妇女医院/哈佛医学院进行博士后研究。DiRocco博士在生物制药公司的丰富投资经验，以及他的学术背景和上市公司董事会经验，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。
持续任职的董事会成员
任期届满
2027年年度股东大会（I类）
| 姓名 | 年龄 | 目前在Mineralys Therapeutics, Inc.任职 | ||||||||||||
|
Jon Congleton
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62 |
总裁兼首席执行官兼董事
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| Alexander Gold，医学博士 | 60 |
董事
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Jon Congleton自2020年11月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。此前，康格尔顿先生曾于2017年9月至2020年5月担任Impel NeuroPharma，Inc.的首席执行官。在此之前，他曾于2015年1月至2017年2月担任Nivalis Therapeutics，Inc.的首席执行官和董事。Congleton先生曾于1996年11月至2014年12月在Teva Pharmaceutical Industries Limited（Teva）任职，在该公司担任过超过18年的综合管理和全球战略营销职务，包括2013年4月至2014年12月担任Teva全球中枢神经系统疾病高级副总裁，2011年11月至2013年4月担任全球医学集团高级副总裁，以及美国Teva Neuroscience，Inc.总经理。在加入梯瓦公司之前，康格尔顿先生曾在赛诺菲的前身公司担任过十年的各种商业职务。康格尔顿先生在堪萨斯州立大学获得了市场营销学士学位。康格尔顿先生对我们业务的了解以及他在多家生物制药公司的丰富执行经验促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。
亚历山大·戈尔德，医学博士.自2024年6月起担任我们的董事会成员。Gold博士还自2023年8月起担任临床阶段生物技术公司Beren Therapeutics的首席医疗官。在担任现职之前，他是肾脏病学和缺铁疗法CSL Vifor的首席医疗官
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CSL有限公司（CSL）的业务，自2022年8月起至2023年8月止。Gold博士最初于2017年11月加入Sanifit，Inc.，担任首席医疗官兼总裁。当时，Sanifit，Inc.当时是一家私营的、临床阶段的生物制药公司，开发治疗正在接受血液透析的终末期肾病患者的进行性血管钙化障碍的疗法。Sanifit，Inc.于2022年1月被Vifor Pharma收购，Vifor Pharma是一家专注于缺铁、肾脏病学和心肾疗法的全球性制药公司，后来成为CSL的一部分，该公司是一家上市的全球性生物技术公司，在2022年8月CSL收购Vifor Pharma之后，该公司拥有广泛的血浆衍生疗法、疫苗、基因疗法以及免疫学、血液学和肾脏病学的治疗产品组合。在加入Sanifit，Inc.之前，Gold博士于2013年至2017年在波尔图制药担任高级副总裁兼临床开发主管。在加入波尔图制药之前，Gold博士是Reata制药临床开发主管。在加入Reata制药之前，自2001年以来，他曾在阿斯利康担任多个领导职务，包括BRILINTA、CRESTOR和ONGLYZA的执行董事和开发负责人。Gold博士目前是斯坦福大学医学院的兼职教授。Gold博士获得了布兰代斯大学的学士学位和哈佛医学院的医学博士学位。Gold博士在生物制药行业的经验，以及他在众多上市公司和私营公司的学术背景和领导经验，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。
董事独立性
我们的董事会目前由七名成员组成。我们的董事会已根据纳斯达克股票市场（纳斯达克）的上市要求，确定除Congleton先生外，我们的所有董事均为独立董事。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的检验，包括该董事不是、也没有至少三年是我们的员工之一，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各类业务往来。另外，根据纳斯达克规则要求，我司董事会对每位独立董事主观认定不存在关联关系，我司董事会认为会干扰在履行董事职责中行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导Structure
我们的董事会目前由Sblendorio先生担任主席。我们的董事会认识到，随着公司的不断发展，确定最佳的董事会领导结构以确保管理层的独立监督非常重要。我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定我们公司的战略方向和我们公司的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导并主持全体董事会的会议。我们认为，这种职责分离为管理董事会和监督我们公司提供了一种平衡的方法。我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的此类变动。
董事会在风险监督过程中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理它们而采取的步骤。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会
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董事了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解策略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。
审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对财务风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理方面的政策，包括在环境、社会和治理事项、网络安全、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师进行直接沟通，并与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露惯例和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。具有重大战略风险的事项由我们董事会统筹考虑。
董事会委员会变动
2025年2月13日，董事会批准将薪酬委员会的组成更改为以下所示的指定成员为现任委员会成员。
| 薪酬委员会 | ||||||||
| 2025年1月1日 直通 2025年2月13日 |
2025年2月13日 直通 2026年4月8日 |
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| Sblendorio先生（主席） |
Gold博士（主席）
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| Akkaraju博士 |
斯林斯比博士
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| DiRocco博士 | DiRocco博士 | |||||||
董事会会议
我们的董事会在2025财年召开了九次会议。该年度，每位董事至少出席其担任董事期间所任职的董事会及董事会各委员会会议总数的75%。
董事会委员会和独立性
我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理——每个委员会都根据经我们董事会批准的章程运作。您可以在我们网站的“投资者——治理”部分下访问我们目前的委员会章程，网址为www.mineralystx.com。
审计委员会
审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。该委员会的职责除其他外包括：
•聘任我司独立注册会计师事务所；
•评价我司独立注册会计师事务所的资质、独立性、履职情况；
•批准我司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务；
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•审查我们的内部会计控制和关键会计政策的设计、实施、充分性和有效性；
•与管理层和独立注册会计师事务所讨论对我们年度财务报表的审计结果和对我们季度未经审计财务报表的审查；
•审查、监督和监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与财务报表或会计事项相关的法律和监管要求的情况；
•定期或酌情审查任何投资政策，并向我们的董事会建议对此类投资政策的任何变更；
•与管理层和我们的审计师一起审查有关我们经营业绩的任何收益公告和其他公开公告；
•准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告；
•审查和批准任何关联交易，并审查和监测遵守我们的行为和道德准则的情况；和
•至少每年审查和评估审计委员会及其成员的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。
我们审计委员会的成员是Karydas女士、DiRocco博士和Sblendorio先生。Karydas女士担任委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合SEC和纳斯达克适用规则和条例对金融知识的要求。我们的董事会已确定，Karydas女士是适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具备适用的纳斯达克上市标准所定义的必要的财务复杂程度。根据SEC和纳斯达克的适用规则，我们的董事会已确定Karydas女士、DiRocco博士和Sblendorio先生中的每一个人都是独立的。审计委员会根据满足SEC和纳斯达克适用标准的书面章程运作，审计委员会至少每年对其进行审查和评估。审计委员会在2025年召开了五次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会批准有关我们的官员和雇员的薪酬和福利的政策。薪酬委员会批准与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些官员的绩效，并根据这些评估批准这些官员的薪酬。薪酬委员会还批准根据我们的股权计划发行股票期权和其他奖励。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的绩效，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。
我们薪酬委员会的成员是Gold博士、DiRocco博士和Slingsby博士。Gold博士担任委员会主席。我们的董事会已确定Dr. Gold、Dr. DiRocco和Dr. Slingsby根据适用的纳斯达克上市标准各自独立，并且是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。薪酬委员会根据书面章程运作，薪酬委员会至少每年对其进行审查和评估。薪酬委员会在2025年召开了六次会议。
提名和公司治理委员会
提名与公司治理委员会负责协助我公司董事会履行董事会关于确定合格候选人的职责，以
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成为董事会成员，在我们的年度股东大会（或将选举董事的股东特别会议）上推选董事候选人，并推选候选人以填补我们董事会及其任何委员会的任何空缺。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，就治理事项向我们的董事会提出报告和建议，审查和协助董事会监督与影响我们公司的环境、社会和治理事项有关的事项，并监督我们董事会的评估。我们提名和公司治理委员会的成员是Slingsby博士、Akkaraju博士和Gold博士。斯林斯比博士担任委员会主席。我们的董事会已确定Slingsby博士、Akkaraju博士和Gold博士各自在适用的纳斯达克上市标准下是独立的。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，提名和公司治理委员会至少每年审查和评估该章程。提名和公司治理委员会在2025年期间召开了两次会议。
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董事会审计委员会的报告
审计委员会监督公司的会计和财务报告过程，并代表公司董事会进行审计。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。为履行监督职责，审计委员会与管理层一起审查了公司年度报告中的经审计财务报表，包括讨论会计原则的选择或应用方面的任何重大变化、重大判断的合理性、财务报表披露的明确性以及任何新会计举措的影响。
审计委员会与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行了审查，后者负责就公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见，其对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据公认审计准则以及上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求需要与审计委员会讨论的其他事项，此外，审计委员会已与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了其独立于管理层和公司的独立性，已收到安永会计师事务所提供的关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和上市公司会计监督委员会适用要求所要求的信函，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。
审计委员会与安永会计师事务所举行了会议，讨论了其服务的整体范围、审计和审查的结果以及公司财务报告的整体质量。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为公司的独立注册会计师事务所，也定期向审计委员会通报新的会计发展及其对公司报告的潜在影响。审计委员会与安永会计师事务所的会议在管理层出席和不出席的情况下举行。审计委员会不受雇于公司，也不就公司的财务报表提供任何专家保证或专业认证。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖管理层和公司独立注册会计师事务所提供的信息和作出的陈述的准确性和完整性。
根据上述审查和讨论，审计委员会已向公司董事会建议将经审计的财务报表纳入公司2025年年度报告。审计委员会和公司董事会还建议，经股东批准，批准任命安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。
审计委员会的这份报告不是“征集材料”，不应被视为“已向SEC提交”，并且不得通过任何一般性声明以引用方式将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何一般性公司语言如何，除非公司特别以引用方式纳入这些信息，否则不得被视为根据此类文件提交。
上述报告已由审计委员会提交。
尊敬的提交，
董事会审计委员会
Daphne Karydas（主席）
Glenn P. Sblendorio
Derek DiRocco，博士。
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的成员中，从来没有一个是我们的官员或雇员。我们的任何执行官目前都没有担任或曾经担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。
董事提名程序
董事资格
我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人（包括新的候选人和现任成员）是否适合选举或任命时，提名和公司治理委员会和董事会将考虑许多因素，包括以下因素：
•个人和职业操守、道德操守和价值观；
•有企业管理经验，如担任过上市公司高级管理人员或前高级管理人员；
•担任另一家上市公司董事会成员或高管的经历；
•强大的财务经验；
•相对于其他董事会成员，在与我们业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；
•背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；
•与我们的商业行业相关的经验以及相关的社会政策关注；和
•我们业务运营领域的相关学术专长或其他熟练程度。
我们的董事会在董事会整体的背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验行使合理的判断力，组建一个能够最大限度地实现业务成功并代表股东利益的团队。
除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管提名和公司治理委员会也可能考虑其认为符合我们公司和我们的股东最佳利益的其他因素。然而，提名和公司治理委员会确实认为，我们董事会至少有一名成员，最好是几名成员符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”标准是合适的，并且我们董事会的大多数成员符合纳斯达克资格标准下“独立董事”的定义。
董事提名人的物色及评估
提名和公司治理委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定董事候选人。具备与提名和公司治理委员会董事会服务标准相一致的资格和技能并愿意继续任职的现任成员考虑重新提名，
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平衡我们董事会现有成员服务连续性的价值与获得新视角或专业知识的价值。
如果我们董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果我们的董事会决定不重新提名一名成员进行连任，或者如果董事会决定扩大董事会规模，提名和公司治理委员会将根据上述标准确定新提名人的所需技能和经验。提名和公司治理委员会一般会对我们的董事会和管理层成员进行投票，征求他们的建议。提名和公司治理委员会还可能审查我们竞争对手的董事会的组成和资格，并可能征求行业专家或分析师的意见。提名和公司治理委员会对候选人的资格、经验、背景等进行审查。最终候选人由提名和公司治理委员会成员以及我们的某些其他独立董事和执行管理层进行面试。在做出决定时，提名和公司治理委员会在我们董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是通过行使健全的商业判断，组建一个最能为我们公司的成功做出贡献并代表股东利益的团队。提名和公司治理委员会在对所有反馈意见和数据进行审查和审议后，向我们的董事会提出建议。提名和公司治理委员会可能依赖第三方猎头公司来确定董事候选人，特别是在需要特定资格或现有联系人不足以确定适当候选人的情况下。
提名和公司治理委员会评估股东推荐的被提名人的方式与评估其他被提名人的方式相同。我们没有收到来自我们股东的董事候选人推荐，我们也没有关于考虑此类推荐的正式政策。然而，从股东那里收到的任何建议都将按照我们董事会成员、管理层或其他各方建议的潜在候选人的评估方式进行评估。
根据我们修订和重述的章程，希望推荐董事候选人的股东应写信给我们的公司秘书，并提供我们修订和重述的章程中规定的以及SEC规则要求包含在代理声明中的有关股东和拟议候选人的信息。此外，股东必须包括候选人的同意，并描述股东与候选人之间关于提名的任何协议、安排或谅解。为了给提名和公司治理委员会足够的时间来评估推荐的候选人，并将该候选人纳入我们2027年年会的代理声明中，我们的公司秘书应按照下文标题为“股东提案”一节中详述的程序，在我们的主要执行办公室接收推荐。
董事会多元化矩阵
下表总结了我们董事的某些自我认同的特征：
| 董事总数 | 7 | |||||||||||||
| 女 | 男 | |||||||||||||
| 第一部分：性别认同 | ||||||||||||||
| 董事 | 1 | 6 | ||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||
| 亚洲人 | 1 | |||||||||||||
| 白 | 1 | 5 | ||||||||||||
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董事出席年会
我们没有正式的政策要求我们的董事出席股东大会，尽管我们鼓励出席。2025年度股东大会无董事出席。
与我们董事会的沟通
我们的董事会将适当关注股东提交的书面通讯，并将在适当情况下作出回应。我们的首席财务官和秘书主要负责监督来自股东的通信，并在他认为适当时向董事提供副本或摘要。
如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包括我们的公司秘书和董事会主席认为对董事来说很重要的建议或评论，则会转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通业务事务、个人恩怨以及我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送通讯的股东应将此类通讯以书面形式发送至董事会Mineralys Therapeutics, Inc.，收件人：首席财务官和秘书，地址为150 N. Radnor Chester Road，Suite F200，Radnor，PA 19087。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在“投资者—治理”一节我们的网站在www.mineralystx.com.此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关对守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
内幕交易合规政策和程序
我们有
通过
我们关于董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置公司证券的内幕交易政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。此外，公司的政策是，公司对自身证券的任何交易将遵守适用的证券法。
禁止质押和套期保值
我们的内幕交易政策和程序还禁止我们的高级职员、董事和员工将我们的股票作为抵押品来担保贷款，以及从事对冲交易，包括项圈、股权互换、交易所基金和远期销售合同。它进一步禁止保证金购买我们的股票，卖空我们的股票，以及任何涉及我们股票的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
需要表决；董事会的推荐
如果出席年会并参加投票的人数达到法定人数，董事应以多数票选出，这意味着获得“支持”其选举的最高股份数的三名被提名人将当选为我们的董事会成员。我们的被提名人和弃权票将仅为确定法定人数的目的而被计票，不被视为为上述目的所投的票。经纪人不投票将不会对此提案产生影响，因为在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人或其他被提名人无权对此提案进行投票。
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我们的董事会一致建议，股东投票“支持”SRINIVAS AKKARAJU医学博士、博士、Brian Taylor SLINGSBY医学博士、博士、M.P.H.和DAPHNE KARYDAS的选举。除非股东另有说明，否则董事会征集的代理人将如此投票。
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建议2：
批准选定独立注册会计师事务所
审计委员会已选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，我们的董事会进一步指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。安永会计师事务所自2022年起对公司财务报表进行审计。安永会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
特拉华州法律、公司经修订和重述的公司注册证书或公司经修订和重述的章程不要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交给股东，以作为良好企业实践的事项予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，如审核委员会认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。
独立注册会计师事务所费用
下表显示了安永会计师事务所截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度公司产生的费用总额（单位：千）。下文所述的所有费用均由审计委员会预先批准。
|
年终
12月31日，
|
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| 2025 |
2024
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审计费用 (1)
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$ | 667 | $ | 593 | |||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| 合计 | $ | 667 | $ | 593 | |||||||
______________
(1)审计费用包括为审计我们的年终综合财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所就监管文件提供的服务。这些服务包括与公司注册声明和安慰函相关的审计工作。
审计委员会考虑了提供非审计服务是否与保持安永会计师事务所的独立性相一致，并得出结论认为，提供此类服务与保持我们的审计师的独立性相一致。
审批前政策与程序
我们的审计委员会制定了一项政策，即我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务将获得审计委员会的预先批准，所有此类服务均在截至2025年12月31日的财政年度内根据该政策获得预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会考虑提供每项非审计服务是否与保持我们审计师的独立性相一致。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，一般受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层是
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要求定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。
需要表决；董事会的推荐
对提案投赞成票或反对票的多数投票权持有人的赞成票将被要求批准安永会计师事务所的选择，这意味着对提案投“赞成票”的股份数量必须超过对提案投“反对票”的股份数量。弃权票将不计入对该提案的投票制表，对提案没有影响。提案2的通过是一项例行提案，由经纪人或其他代名人拥有投票的自由裁量权。因此，该提案可能不会导致任何经纪人不投票。
我们的董事会一致建议，股东投票“支持”批准选择安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。除非股东另有说明，否则董事会征集的代理人将如此投票。
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某些证券的证券所有权
受益所有人和管理层
下表列出了截至2026年3月25日我们普通股的实益所有权信息：
•我们指定的执行官；
•我们的每一位董事；
•我们所有的执行官和董事作为一个整体；和
•我们已知的每个人或关联人士集团实益拥有我们5%以上的普通股。
每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2026年3月25日已发行普通股的82,451，950股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在2026年3月25日后60天内变得可行使或以其他方式归属的受期权或其他权利约束的普通股股份被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。
除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o Mineralys Therapeutics, Inc.,150 N. Radnor Chester Road，Suite F200，Radnor，PA 19087。我们认为，根据提供给我们的信息，除非另有说明，以下列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| 实益拥有人名称 | 实益拥有的股份数目 | 实益拥有的股份百分比 | ||||||||||||
| 5%以上股东 | ||||||||||||||
| Catalys Pacific Fund，LP（1） | 8,004,813 | 9.70% | ||||||||||||
| 隶属于RA Capital Management，L.P.的实体（2） | 7,974,480 | 9.60% | ||||||||||||
| Samsara BioCapital，L.P.（3） | 5,871,018 | 7.12% | ||||||||||||
| FMR LLC（4） | 5,017,509 | 6.09% | ||||||||||||
| 任命的执行官和董事 | ||||||||||||||
| Jon Congleton（5） | 1,350,250 | 1.62% | ||||||||||||
| Adam Levy（6） | 58,569 | * | ||||||||||||
| David Rodman，医学博士（7） | 93,280 | * | ||||||||||||
| Brian Taylor Slingsby，M.D.，Ph.D.，M.P.H.（1）（8） | 8,004,813 | 9.70% | ||||||||||||
| Srinivas Akkaraju，医学博士，博士（3）（9） | 5,971,993 | 7.23% | ||||||||||||
| Derek DiRocco，博士（10） | 100,975 | * | ||||||||||||
| Alexander Gold，医学博士（11） | 28,411 | * | ||||||||||||
| Daphne Karydas（12） | 81,086 | * | ||||||||||||
| Glenn P. Sblendorio（13） | 96,086 | * | ||||||||||||
| 所有现任执行官和董事作为一个群体（10人）（14） | 15,885,356 | 18.94% | ||||||||||||
23
__________________
*不到1%。
(1)基于Catalys Pacific Fund、LP于2026年2月13日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，以及该公司未行使期权奖励和普通股持股的记录。包括（i）Catalys Pacific Fund，LP持有的7,903，838股普通股和（ii）在2026年3月25日后60天内行使Catalys Pacific Fund，LP持有的期权时可发行的100,975股。Catalys Pacific Fund，LP的普通合伙人为Catalys Pacific Fund GP，LP。Brian Taylor Slingsby是Catalys Pacific，LLC的董事总经理，Catalys Pacific Fund GP，LP的普通合伙人。Catalys Pacific Fund GP、LP和Dr. Slingsby可被视为对Catalys Pacific Fund，LP所持有的记录在案的股份拥有投票权和投资权。Catalys Pacific Fund GP、LP和Dr. Slingsby否认对这些股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。上述实体的地址为IQ EQ Corporate Services（Cayman）Limited，3rd Floor，Whitehall House，238 North Church Street，Grand Cayman，Cayman Islands。Dr. Slingsby的主要营业地址是1700 Westlake Avenue N，Suite 200，ThinkSpace，Seattle，WA 98109。
(2)基于RA Capital Management，L.P.于2025年9月8日向SEC提交的附表13D/A中包含的信息以及该公司未行使期权奖励的记录。包括（i）RA Capital Healthcare Fund，L.P.（RA Healthcare）持有的5,456，521股普通股；（ii）RA Capital Nexus III Fund，L.P.（Nexus III）持有的1,867，229股普通股；（iii）由Derek DiRocco博士为RA Capital Management，L.P.的利益而持有的合共99,591股标的已归属股票期权；及（iv）DiRocco博士为RA Capital Management的利益而持有的1,384股应在2026年3月25日后60天内归属的标的股票期权，L.P. RA Healthcare还持有预融资认股权证，通过这些认股权证，它有权获得549,755股普通股（预融资认股权证）。预融资认股权证包含一项条款（实益所有权阻止程序），该条款排除了预融资认股权证的行使，即在行使后，RA Healthcare连同其关联公司和其他归属方将拥有我们已发行普通股的9.99%以上。
RA Capital Management，L.P.是RA Healthcare和Nexus III的投资经理。RA Capital Management，L.P.的普通合伙人为RA Capital Management GP，LLC，其中管理成员为Peter Kolchinsky博士，Rajeev Shah。RA Capital Management，L.P.、RA Capital Management GP，LLC、Peter Kolchinsky博士和Rajeev Shah可被视为对RA Healthcare和Nexus III所持有的记录在案的股份拥有投票权和投资权。RA Capital Management，L.P.、RA Capital Management GP，LLC、Peter Kolchinsky博士和Rajeev Shah否认对这些股份的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。上述实体的地址为200 Berkeley Street，18th Floor，Boston，Massachusetts 02116。
(3)根据Samsara BioCapital，L.P.于2025年9月8日向SEC提交的附表13D/A中包含的信息以及公司未行使期权奖励和普通股持有的记录。其中，58.8 235万股由Samsara Opportunity Fund，L.P.（Samsara Opp LP）直接持有。Samsara Opportunity Fund GP，LLC（Samsara Opp GP）是Samsara Opp LP的普通合伙人，可被视为实益拥有Samsara Opp LP持有的证券。Akkaraju博士对Samsara Opp LP持有的股份拥有投票权和投资权，因此可被视为实益拥有Samsara Opp LP持有的股份。此外，在这一数额中，528.2783万股由Samsara BioCapital L.P.（Samsara LP）直接持有。Samsara BioCapital GP，LLC（Samsara LLC）是Samsara LP的普通合伙人，可被视为实益拥有Samsara LP持有的证券。Akkaraju博士对Samsara LP持有的股份拥有投票权和投资权，因此可被视为实益拥有Samsara LP持有的股份。Akkaraju博士放弃对这些证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。上述实体的地址为628 Middlefield Road，Palo Alto，加利福尼亚州 94301。
(4)基于FMR LLC和Abigail P. Johnson于2026年2月5日向SEC提交的附表13G中包含的信息。FMR LLC拥有唯一的投票权和决定权，Johnson女士拥有超过5,017，509股普通股的唯一决定权。FMR LLC和Johnson女士的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。
(5)包括在2026年3月25日后60天内须由我们回购的35,954股股份和在2026年3月25日后60天内行使期权时可发行的711,099股普通股。
(6)包括在2026年3月25日60天内行使期权时可发行的56,363股普通股。
(7)包括在2026年3月25日60天内行使期权时可发行的49,191股普通股。
(8)包括根据Slingsby博士与Catalys Pacific Fund，LP之间的期权转让协议从Slingsby博士转让给Catalys Pacific Fund，LP的在2026年3月25日后60天内行使期权时可发行的100,975股普通股。
(9)包括在2026年3月25日后60天内行使期权时可发行的100,975股普通股。
(10)包括（i）99,591股标的已归属股票期权和（ii）1,384股标的股票期权，将于2026年3月25日后60天内归属。根据DiRocco博士与RA Capital Management，L.P.的安排，DiRocco博士为RA Capital Management，L.P.的利益持有上述期权。DiRocco博士有义务将行使期权时收到的任何净现金或股票上缴给RA Capital Management，L.P.因此，DiRocco博士放弃对其持有的已发行期权基础的上述普通股股份的实益所有权。
24
(11)包括2026年3月25日后60天内行使期权可发行的28,411股普通股。
(12)包括2026年3月25日后60天内行使期权可发行的81,086股普通股。
(13)包括在2026年3月25日后60天内行使期权时可发行的96086股普通股。
(14)包括上文脚注5至13所述的股份。
行政及董事薪酬
本节讨论了下文“薪酬汇总表”中列出的高管薪酬方案的重要组成部分。在2025年，我们的“指定执行官”，由在2025年期间担任我们首席执行官的每个人和我们在2025年期间薪酬最高的两个执行官组成，他们的职位如下：
•Jon Congleton，总裁兼首席执行官；
•Adam Levy，首席财务官，首席财务官兼秘书；及
•David Rodman，医学博士，首席医疗官。
补偿汇总表
下表列出截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日止年度因所提供服务而授予、赚取或支付给指定执行干事的报酬总额的简要信息：
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($)(1) |
奖金 ($)(2) |
期权 奖项 ($)(3)(4) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(5) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jon Congleton | 2025 | 636,500 | — | 4,435,626 | 472,601 | 5,544,727 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | 580,000 | — | 4,537,818 | 303,050 | 5,420,868 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Adam Levy | 2025 | 532,000 | 25,000 | 1,322,906 | 323,190 | 2,203,096 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官、董秘 | 2024 | 500,000 | — | 2,135,450 | 213,750 | 2,849,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Rodman，医学博士 | 2025 | 533,000 | 25,000 | 1,322,906 | 323,798 | 2,204,704 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席医疗官 | 2024 | 520,000 | — | 2,135,449 | 222,300 | 2,877,749 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)2025年和2024年的年度基薪金额分别由董事会于2025年2月13日和2024年2月13日确定。
(2)报告的金额反映了我们指定的执行官获得的增量绩效奖金支付。
(3)“期权奖励”栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的适用年度内授予的股票期权的总授予日公允价值。用于计算本栏报告的奖励的授予日公允价值的假设载于我们2025年年度报告中经审计财务报表的附注2和7。本栏报告的金额反映了股票期权的会计成本，并不反映高管在授予股票期权、行使股票期权或出售此类奖励基础的普通股时将实现的实际经济价值。见"—对薪酬汇总表的叙述—股权激励奖励.”
(4)“期权奖励”栏中报告的金额代表Levy先生在2025年和2024年获得的原始期权奖励。2025年，这些期权裁决的一部分随后根据国内关系令进行了转让。
(5)本栏中报告的金额表示在下一年支付的每年获得的绩效奖金。
25
薪酬汇总表的叙述
年度基薪
我们指定的执行官的薪酬一般由我们董事会的薪酬委员会确定和批准。董事会确定，自2025年1月1日起，每位指定执行官的2025年年度基薪分别为康格尔顿先生、利维先生和罗德曼博士的636,500美元、532,000美元和533,000美元。每位指定执行官的2024年年基薪由董事会确定，自2024年1月1日起生效，康格尔顿先生、利维先生和罗德曼博士的年薪分别为58万美元、50万美元和52万美元。
年度奖金
除了基本工资外，我们指定的执行官还有资格获得基于绩效的年度现金奖金，这些奖金旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的年度公司目标，并奖励我们的高管个人实现这些目标。每位被任命的执行官有资格获得的基于绩效的年度奖金通常基于我们实现董事会每年制定的公司目标的程度。在年底，我们的薪酬委员会根据每个企业目标审查我们的业绩，并确定我们实现每个企业目标的程度。
我们的薪酬委员会一般会考虑被点名的执行官对实现我们年度企业目标的贡献。每名被任命的执行官有资格获得相当于其各自年度基薪百分比的目标年度奖金，具体如下：
|
姓名
|
2025 | 2024 | ||||||||||||
| Jon Congleton | 55 | % | 55 | % | ||||||||||
| Adam Levy | 45 | % | 45 | % | ||||||||||
| David Rodman，医学博士 | 45 | % | 45 | % | ||||||||||
薪酬委员会为2025年和2024年建立的企业目标涉及临床、非临床、监管、药物和产品制造、业务发展和融资里程碑。任何一年的奖金通常在下一年的第一季度确定并支付。董事会确定，2025年和2024年的奖金支付百分比分别为每位指定执行官奖金目标的135%和95%。
股权激励奖励
我们基于股权的激励奖励旨在使我们和我们的股东的利益与我们的员工，包括我们的执行官的利益保持一致。董事会或其授权委员会负责批准股权授予。在首次公开募股之前，我们根据经修订和重述的2020年股权激励计划（2020年计划）授予了股票期权并发行了限制性股票。首次公开募股后，我们根据2023年激励奖励计划（2023年计划）的条款授予股权奖励。
关于我们2023年2月的首次公开募股，我们的董事会批准根据2023年计划向我们指定的执行官授予股票期权如下，自我们首次公开募股定价之日起生效：康格尔顿先生，250,046份期权；利维先生，97,518份期权；罗德曼博士，104,186份期权。该等股票期权的行使价与我们首次公开发售中的首次公开发售价格相等，并将于授出日期一周年继续就25%的股份归属，其余股份其后按基本相等的每月分期归属36个月，但须视乎行政人员于每个该等归属日期的持续服务而定。作为收到上述期权奖励的条件，Congleton先生和Levy先生各自同意对其2022年7月的限制性股票进行修订，以修订该奖励的归属，使得本应在2024年6月10日或之前归属的该奖励部分将于2024年6月10日归属，以及股份的3/48（或在任何适用归属时仍可归属的任何较少数量的股份）
26
日期）受该等奖励规限，须于其后的每年7月10日、10月10日、1月10日及4月10日按季度分期归属，直至该等受限制股份完全归属为止，但须视乎行政人员于每个该等归属日期向我们提供的持续服务而定。
授予Levy先生的两项限制性股票奖励将在控制权发生变化（定义见2020年计划）时归属。授予我们指定的执行官的每项奖励也可能因符合条件的终止雇佣关系而加速归属，包括与控制权变更有关，如下文标题为“与我们的执行官的雇佣安排”的小节中所述。
2024年2月，我们的董事会批准根据2023年计划向我们指定的执行官授予股票期权如下：康格尔顿先生，42.5万份期权；利维先生，20万份期权；罗德曼博士，20万份期权。这些期权的行使价为每股14.25美元，为授予日的公允市场价值。在2024年2月13日归属开始日期的一年周年日，就25%的股份归属的期权，其余股份在此后的36个月内以基本相等的每月分期付款方式归属，但须视行政人员在每个此类归属日期向我们提供的持续服务而定。
2025年2月，我们的董事会批准根据2023年计划向我们指定的执行官授予股票期权如下：康格尔顿先生，57万份期权；利维先生，17万份期权；罗德曼博士，17万份。这些期权的行使价为每股10.20美元，为授予日的公允市场价值。期权在授予日期后的四年期间内按月等额分期归属，但须视高管在每个此类归属日期向我们提供的持续服务而定。
我们建立了流程，以确保向高管授予任何股票期权的时间不受重大非公开信息（MNPI）的影响，并确保所有授予决定都是根据预先确定的时间表做出的，同时考虑到员工绩效和市场条件等因素，而不考虑任何可能影响我们股价的即将发布的公告或事件。赔偿委员会慎重
评论
在授予期权之前的任何潜在MNPI，并将在必要时延迟授予，以避免出现与授予时间相关的任何不当行为。
27
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日我们每位指定执行官持有的已发行股票期权和限制性股票的相关信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
|
期权
运动
价格
|
期权
到期
日期
|
数量
股份
股票
还没有
既得（1）
|
市场
价值
股票
还没有
既得（1）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jon Congleton | 7/12/2022 | — | — | $— | — | 95,881 | (2)(3) | $3,479,521 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/9/2023 | 177,115 | 72,931 | (4) | $16.00 | 2/9/2033 | — | $— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2023 | 68,612 | 31,188 | (4) | $15.44 | 3/17/2033 | — | $— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2024 | 194,791 | 230,209 | (4) | $14.25 | 2/13/2034 | — | $— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2025 | 118,749 | 451,251 | (5) | $10.20 | 2/13/2035 | — | $— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Adam Levy（6） | 3/10/2022 | — | — | $— | — | 6,526 | (2) | $236,829 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/12/2022 | — | — | $— | — | 6,524 | (2)(3) | $236,756 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/9/2023 | 1,252 | 19,410 | (4) | $16.00 | 2/9/2033 | — | $— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2023 | 515 | 4,373 | (4) | $15.44 | 3/17/2033 | — | $— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2024 | 5,624 | 85,968 | (4) | $14.25 | 2/13/2034 | — | $— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2025 | 6,355 | 129,319 | (5) | $10.20 | 2/13/2035 | — | $— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Rodman，医学博士 | 7/12/2022 | 82,531 |
(2)(7)
|
— | $1.08 | 7/11/2032 | — | $— | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/9/2023 | 73,798 | 30,388 | (4) | $16.00 | 2/9/2033 | — | $— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2023 | 13,750 | 6,250 | (4) | $15.44 | 3/17/2033 | — | $— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2024 | 91,666 | 108,334 | (4) | $14.25 | 2/13/2034 | — | $— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/13/2025 | 35,416 | 134,584 | (5) | $10.20 | 2/13/2035 | — | $— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)市值的计算方法是将根据该奖励已发行的未归属限制性股票的股票数量乘以36.29美元，这是截至2025年12月31日，即2025年最后一个交易日，我们普通股的收盘价。
(2)这些奖励可能会因符合条件的终止雇佣关系而加速归属，包括与控制权变更相关的归属，如下文标题为“与我们的执行官的雇佣安排”的小节中所述。Levy先生于2022年3月10日和2022年7月12日授予的限制性股票奖励受制于与控制权变更相关的加速归属，如上文标题为“基于股权的激励奖励”的小节中所述。
(3)作为收到将授予Congleton先生和Levy先生各自与我们上述IPO相关的股票期权的条件，每位高管同意对其2022年7月的限制性股票奖励进行修订，以修订该奖励的归属，使本应在2024年6月10日或之前归属的该奖励部分于2024年6月10日归属，而受该等奖励规限的3/48股份（或在任何适用归属日期当时仍可归属的任何较少数目的股份）须于其后的每年7月10日、10月10日、1月10日及4月10日按季度分期归属，直至该等受限制股份完全归属为止，但须视乎行政人员于每个该等归属日期向我们提供的持续服务而定。
(4)股票期权在授予日一周年归属于受该期权约束的普通股股份总数的25%，并在其后的每个月周年归属于受该期权约束的普通股股份总数的1/36，前提是高管在每个该等归属日持续为我们服务。
(5)股票期权在授予日的每个月周年日归属于受该期权约束的普通股股份总数的1/48，但须视高管在每个此类归属日向我们提供的持续服务而定。
(6)“期权奖励”和“股票奖励”栏中报告的金额代表Levy先生截至2025年12月31日继续持有的原始奖励部分。2025年，他持有的部分奖项根据国内关系令被转让。
(7)2022年7月12日，我们的董事会根据我们的2020年计划授予罗德曼博士购买304,730股的期权，其中25%的此类股份在2022年7月12日归属开始日期的一周年归属，其余股份在此后的36个月内按月等额分期归属，但以罗德曼博士在每个此类归属日期的持续服务提供商身份为前提。授予罗德曼博士的这份股票期权具有提前行使的特征，允许罗德曼博士在未归属的情况下行使期权，并获得可被没收的我们普通股的限制性股票
28
直到满足归属要求。由于这一提前行权特征，截至2025年12月31日，这些期权体现在“可行权”一栏中。
与行政人员的雇佣安排
我们已与康格尔顿先生、利维先生和罗德曼博士各自签订了修订后的雇佣信函。根据雇佣信，Congleton先生、Levy先生和Rodman博士每人有权分别获得420,000美元、415,000美元和414,750美元的年度基本工资（可不时调整），以及年度奖金（可不时调整），目标金额分别为25%、40%和25%，基于我们董事会确定的绩效目标的实现情况。
无论高管的雇佣以何种方式终止，他都有权获得以前在其受雇期间赚取的金额，包括未支付的工资、所欠费用的报销、应计但未支付的带薪休假，以及适用法律要求的任何延续福利。此外，每位高管有权根据其雇佣信函（如下所述）获得某些遣散费，但前提是他执行了解除索赔并遵守了其专有信息和发明转让协议中规定的终止后义务。
雇佣信函规定了在控制权变更期间和控制期间之外出现的某些终止的遣散费。在无故终止或控制权变更期间（定义见下文）以外的正当理由辞职时，每位高管有权（i）在终止之日后的12个月（针对Congleton先生）或9个月（针对Levy先生和Rodman博士）获得其基本工资，该金额将在适用的遣散期（针对Congleton先生和Rodman博士）内一次性支付（针对Levy先生）或按照我们的标准薪资惯例支付（针对Congleton先生和Rodman博士），（ii）相当于高管当时目标年度奖金的现金一次性支付金额，根据截至该高管终止之日的日历年内经过的总天数按比例分配，（iii）加速归属基于时间流逝而归属的高管未归属股权奖励的数量，如果该高管在上述第（i）条规定的遣散期内仍受我们雇用，则本应归属，以及（iv）为该高管及其合格受抚养人支付或偿还COBRA保费，或者如果我们的团体健康计划下无法获得COBRA，则现金金额等于此类付款或报销，直至（a）上述第（i）款规定的遣散期的最后一天，或（b）行政人员有资格根据随后的雇主团体健康计划获得类似健康保险的日期中最早的一天。在控制权变更前三个月或后12个月内无故终止或因正当理由辞职（该期间，即控制权变更期间），每位高管有权（i）在终止之日后的18个月（针对Congleton先生）或12个月（针对Rodman博士和Levy先生）获得其基本工资，该金额将在适用的遣散期（针对Congleton先生和Rodman博士）内一次性支付（针对Levy先生）或按照我们的标准薪资惯例支付（针对Congleton先生和Rodman博士），（ii）相当于行政人员当时目标年度奖金（金额为康格尔顿先生当时目标年度奖金的150%）的现金整笔支付金额，（iii）加速归属基于时间推移而归属的任何未归属股权奖励（前提是，对于在我们首次公开募股之前授予康格尔顿先生和罗德曼博士的任何股权奖励，此类加速归属仅应在控制权变更后12个月内终止时发生），以及（iv）支付或偿还行政人员及其合格受抚养人的COBRA保费，或者如果我们的团体健康计划不提供COBRA的保险，则现金金额等于此类付款或报销，直至（a）上述第（i）条规定的遣散期的最后一天，或（b）高管有资格根据后续雇主的团体健康计划获得类似健康保险的日期中最早的日期。任何基于业绩的股权奖励的归属将受适用的授予协议管辖。
此外，如果根据《国内税收法》（《法典》）第4999节，因控制权变更而收到的任何付款或福利将被征收消费税，则此类付款和/或福利将受到“最佳工资上限”的削减，前提是此类削减将导致高管获得的税后净收益大于收到此类付款的全部金额。
29
每位执行官都签订了我们的标准专有信息和发明转让协议，其中包含一年的终止后不招标契约。
就修订后的与我们的行政人员的雇佣信函而言：
“原因”是指（i）实施欺诈、贪污或不诚实行为，或实施某种其他非法行为，对我们或任何继任者或关联公司产生明显的不利影响；（ii）根据美国或其任何州的法律，对重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行定罪或“有罪”或“不抗辩”；（iii）执行人员故意、未经授权使用或披露我们或任何继任者或关联公司的机密信息或商业秘密；（iv）重大过失，不服从或严重违反对我们或任何继任者或关联公司的任何忠诚义务，或高管方面的任何其他可证明的重大不当行为；（v）持续和反复不履行或拒绝履行或忽视其要约函要求的高管职责或持续和反复不遵守或拒绝遵守我们董事会向其发出的指示，在他收到我们董事会的书面通知并具体说明此类失败性质后的15天内，不履行、拒绝或疏忽仍在继续，拒绝或忽视；或（vi）故意、严重违反我们的任何重要政策或高管的要约函或其专有信息和发明转让协议的任何重要规定。
“控制权变更”将具有2023年规划中赋予该术语的含义。
“正当理由”是指未经高管书面同意的以下任何一种情况：（i）权力、职责或责任的实质性减少；（ii）基本薪酬或目标奖金机会的实质性减少（即减少10%或更多），无论这种减少是由于单一的减少或一系列基本薪酬的减少，除非对我们的高级管理层全面实施此类削减；（iii）高管必须履行职责的地理位置发生重大变化；或（iv）我们或继任者或关联公司的任何其他作为或不作为构成对高管根据其雇佣信函承担的义务的重大违反，前提是，在每种情况下，除非：（a）该高管在发生上述任何事件或条件的60天内未经其书面同意而提供发生上述任何事件或条件的书面通知；（b）我们或任何继任者或关联公司未能在收到该高管关于该事件的书面通知后30天内纠正该条件；以及（c）该高管基于该良好理由的辞职在我们30天的补救期限届满后30天内有效。
补偿的其他要素
健康和福利及退休福利；额外津贴
我们所有现任指定的执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，其基础与我们所有其他员工相同。我们一般不会向我们指定的执行官提供额外津贴或个人福利，除非在有限的情况下。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最佳利益，它可能会选择在未来采用合格或不合格的福利计划。
401（k）计划
我们指定的执行官有资格参加一项固定缴款退休计划，该计划为符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以在税前或税后（Roth）基础上推迟获得符合条件的补偿，最高可达《守则》规定的法定年度缴款限额。捐款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。根据《守则》第401（a）条，401（k）计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条获得免税资格。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款（罗斯供款除外）和这些供款的收益不
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应向雇员征税，直到从401（k）计划中分配为止。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最佳利益，它可能会选择在未来采用合格或不合格的福利计划。我们为所有员工提供一个员工薪酬的百分之四的匹配贡献。
离职和控制权变更利益
我们的执行官可能有权在符合条件的终止雇佣时获得某些福利或增强福利，包括与控制权变更相关的，根据他们的聘书。此外，与Dr. Rodman的某些股票期权协议以及与Mr. Levy的限制性股票协议，均规定在控制权发生变化时加速归属所有已发行股份。如需更多讨论，请参阅“—股权激励奖励”和“—与我们的执行官的雇佣安排”上面。
非职工董事薪酬
董事薪酬计划
关于我们的首次公开募股，我们的董事会和我们的股东批准了我们的非雇员董事薪酬计划的初始条款，该计划于2025年1月1日生效并经修订和重述，并于2026年2月19日进一步修订，用于在下文定义的初始授予和年度授予中发行股票期权和限制性股票单位。非雇员董事薪酬计划的重要条款概述如下。
经修订的非雇员董事薪酬计划规定了我们的非雇员董事的年度聘用费和/或长期股权奖励。每位非雇员董事每年可获得4万美元的聘金。每年2月，担任董事会主席或首席独立董事的非雇员董事将获得3.25万美元的额外年度聘金。担任审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席的非雇员董事分别获得额外的年度聘用金20,000美元、15,000美元和10,000美元。担任审计、薪酬、提名和公司治理委员会成员的非雇员董事每年可分别获得10000美元、7500美元和5000美元的额外聘用金。
每位最初被任命或当选为董事会成员的非雇员董事将获得首次授予的期权，以购买我们的普通股和限制性股票单位的股份，这些股份的数量由董事会确定，并在首次选举或任命之日发行（首次授予）。在股票期权的情况下，初始赠款将在三年内以基本相等的月度分期归属，在限制性股票单位的情况下，将在三年内以基本相等的年度分期归属，但须视非雇员董事在该等归属日期的持续服务情况而定。
在2025年期间，非雇员董事收到年度授予的期权，可在我们的2025年年度股东大会召开之日购买我们的32,900股普通股（年度授予），在授予日期后的12个月内以基本相等的每月分期付款方式归属（或者，如果我们的下一次股东年会发生在授予日期的一周年之前，则年度奖励的任何剩余未归属部分将在该年度股东大会召开之日归属），前提是非雇员董事通过该归属日期继续服务。自2026年2月19日起，非雇员董事薪酬计划进行了修订，年度授予将作为股票期权发行，以购买8,300股公司普通股（归属条款相同）和6,200个限制性股票单位。每份作为受限制股份单位发行的年度授出将于授出周年日或下一次发生的年度会议日期中较早者归属，但须以非雇员董事在该归属日期继续服务为准。授予我们非雇员董事的所有期权的行权价将等于授予日我们普通股的公平市场价值（根据2023年计划确定）。我们的非雇员董事的奖励亦将于服务终止时归属，原因是未能作为
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被提名人，如果没有在下一次年度会议上被公司股东连任或因死亡或残疾而被提名，并且在控制权发生变化（定义见2023年计划）的情况下。
我们的非雇员董事薪酬计划下的薪酬受2023年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限制的约束。我们的董事会或其授权委员会可在行使其业务判断时，考虑到其认为不时相关的因素、情况和考虑因素，不时修改非雇员董事薪酬方案，但须遵守2023年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额。根据2023年计划的规定，我们的董事会或其授权委员会可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限制的例外情况，由薪酬委员会酌情决定，但接受该等额外薪酬的非雇员董事不得参与授予该等薪酬的决定或参与涉及非雇员董事的其他薪酬决定。
我们有一项政策，即补偿我们所有非雇员董事在出席董事会和委员会会议方面的合理自付费用。
董事薪酬
下表汇总了截至2025年12月31日止年度公司支付给非雇员董事的薪酬：
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付（美元） |
期权奖励 ($)(1)(2) |
合计 ($) |
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| Srinivas Akkaraju，医学博士，博士。 | 45,884 | 247,043 | 292,927 | |||||||||||||||||
| Derek DiRocco，博士。 | 57,500 | 247,043 | 304,543 | |||||||||||||||||
| Alexander Gold，医学博士 | 58,233 | 247,043 | 305,276 | |||||||||||||||||
| Daphne Karydas | 60,000 | 247,043 | 307,043 | |||||||||||||||||
| Glenn P. Sblendorio | 84,267 | 247,043 | 331,310 | |||||||||||||||||
| Brian Taylor Slingsby，M.D.，Ph.D.，M.P.H.（3） | — | 247,043 | 247,043 | |||||||||||||||||
__________________
(1)“期权奖励”栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的适用年度内授予的股票期权的总授予日公允价值。用于计算本栏报告的奖励的授予日公允价值的假设载于我们2025年年度报告中经审计财务报表的附注2和7。本栏报告的金额反映了股票期权的会计成本，并不反映高管在授予股票期权、行使股票期权或出售此类奖励基础的普通股时将实现的实际经济价值。
(2)截至2025年12月31日，每位非雇员董事持有的未行使股票期权数量如下：Akkaraju博士：98,900份；DiRocco博士：98,900份；Gold博士：42,225份；Karydas女士：83,900份；Sblendorio先生：98,900份；Slingsby博士：0份。
(3)根据Slingsby博士与Catalys Pacific Fund，LP之间的期权转让协议，Slingsby博士的年度赠款随后被转让给Catalys Pacific Fund，LP。从2025年开始，Slingsby博士选择放弃根据公司非雇员董事薪酬计划应支付的所有现金薪酬。由于这一自愿放弃，董事在2025年期间没有收到任何服务现金费用。
追回政策
根据纳斯达克上市标准，我们的董事会通过了适用于授予公司现任和前任高管的基于激励的薪酬的回拨政策，该政策于2023年10月生效。如果发生会计重述以纠正公司重大不遵守财务报告要求的情况，我们的追回政策要求公司寻求追回在过去三个完整财政年度支付的基于激励的薪酬，这些薪酬超出任何现任或前任执行官根据重述的财务报告计量（按税前基础计算）本应收到的金额，但在有限情况下除外。该政策授予
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董事会或董事会指定委员会酌情决定追讨方式。
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2025年12月31日我们股权补偿计划下的可用证券：
| 计划类别 | 证券数量 于行使时发行 未完成的选择， 认股权证和权利 |
加权平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利 |
证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划（不含 反映在 （a）栏） |
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| (a) | (b) | （c） | |||||||||||||||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 6,431,499 | (1) | $ | 13.76 | 2,439,141 | (2)(3) | |||||||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东认可 | 146,000 | (4) | $ | 42.60 | 854,000 | ||||||||||||||||||
| 合计 | 6,577,499 | $ | 14.40 | 3,293,141 | |||||||||||||||||||
(1)代表根据我们的2023年计划未行使期权的6,120，716股普通股和根据我们的2020年计划未行使期权的310,783股普通股。该金额不包括未归属的限制性股票125,793股。
(2)这一数量包括根据我们的2023年计划可供未来发行的1,187，422股和根据我们的2023年员工股票购买计划（ESPP）可供未来发行的1,251，719股。
(3)我们的2023年计划包括“常青”功能，规定自2024年1月1日起至2033年（含）止，每年1月1日根据2023年计划预留发行的股份将自动增加额外数量的股份，金额等于（i）上一个日历年度最后一天公司已发行普通股股份的4%和（ii）公司董事会确定的较小数量的股份中的较低者。2023年度计划激励股票期权行权时可发行不超过100,000，000股公司普通股。我们的ESPP包括“常青”功能，规定自2024年1月1日起至2033年（含）止，每年1月1日根据ESPP预留发行的股份将自动增加额外数量的股份，金额等于以下两者中的较低者：（i）在紧接上一个日历年度的最后一天公司已发行普通股股份的1%，以及（ii）公司董事会确定的较小数量的股份，前提是根据ESPP可发行不超过15,000，000股公司普通股。
(4)代表根据我们的2025年就业激励奖励计划，受未行使期权约束的普通股股份。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求公司高级管理人员和董事，以及实益拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，以表格3、4和5向SEC提交所有权和所有权变更报告。
据我们所知，仅根据对截至2025年12月31日止年度以电子方式向SEC提交的第16（a）节报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，截至2025年12月31日止年度，所有第16（a）节的申报要求均得到及时满足，但Slingsby博士和Catalys Pacific Fund，LP（Catalys Pacific）于2025年4月25日向SEC提交的表格4除外，其中报告了Catalys Pacific于2025年3月13日收购公司普通股的情况。
此外，截至该日期，我们的每名执行人员和董事于2025年2月24日提交了一份迟交的表格4，以披露一项交易，即于2025年2月13日授予的年度股票期权奖励。
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某些关系和关联人交易
以下包括自2024年1月1日以来的交易摘要，在这些交易中，我们一直是一方，涉及的金额超过或将超过截至2025年12月31日和2024年12月31日我们总资产平均值的120,000美元和百分之一中的较低者，并且我们的任何董事、执行官或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益，除股权及其他补偿、终止、控制权变更等安排外，本委托说明书标题为“高管薪酬”一节对此进行了说明。我们还在下文描述了与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。
投资者权利协议
我们于2021年2月与我们的可转换优先股持有人和我们普通股的某些持有人（包括我们股本5%以上的持有人以及我们的某些董事有关联的实体）签订了经2022年6月修订和重述的投资者权利协议（投资者权利协议）。本协议规定了与登记其可转换优先股转换时可发行的普通股股份有关的某些权利，以及我们订立的某些附加契约。除注册权（包括我们已同意对投资者权利协议各方进行赔偿的相关条款）外，本协议项下的所有权利在我们的IPO结束时终止。注册权继我们的IPO之后一直在继续，并将在我们的IPO结束五年后终止。
普通股融资
2025年9月，我们与某些承销商签订了承销协议，据此，我们以每股25.50美元的价格向投资者公开发行了11,274，509股我们的普通股，总净收益约为2.696亿美元。下表列出了上市董事、执行人员或持有我们股本5%以上的股东或其关联公司获得的股份总数：
| 参与者 |
普通股
|
|||||||
|
5%以上股东（1）
|
||||||||
|
RA Capital Management，L.P。
|
1,176,470 | |||||||
| Samsara BioCapital，L.P。 | 588,235 | |||||||
______________
(1)有关这些股东及其所持股权的更多详细信息，请参见“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。
2025年3月，我们与某些承销商签订了承销协议，据此，我们以每股13.50美元的价格向投资者公开发行了14,907，406股我们的普通股，总净收益约为1.888亿美元。下表列出了汇总
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上市董事、执行人员或持有我司股本5%以上股东或其关联人取得的股份数量：
| 参与者 |
普通股
|
|||||||
|
5%以上股东（1）
|
||||||||
|
RA Capital Management，L.P。
|
1,296,296 | |||||||
| Samsara BioCapital，L.P。 | 600,000 | |||||||
|
Catalys Pacific Fund，LP
|
259,259 | |||||||
______________
(1)有关这些股东及其所持股权的更多详细信息，请参见“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。
2024年2月，我们签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们以私募方式向投资者出售（i）以每股13.50美元的价格购买我们的8,339，169股普通股，以及（ii）预融资认股权证，以购买总计549,755股我们的普通股而不是普通股，购买价格为每份预融资认股权证13.499美元，总净收益约为1.161亿美元。下表列出上市董事、执行人员或持有我司股本5%以上股东或其关联公司合计取得的股份数量：
| 参与者 |
普通股
|
预先注资认股权证
|
||||||||||||
|
5%以上股东（1）
|
||||||||||||||
|
RA Capital Management，L.P。
|
1,672,508 | 549,755 | ||||||||||||
| Samsara BioCapital，L.P。 | 555,555 | |||||||||||||
______________
(1)有关这些股东及其所持股权的更多详细信息，请参见“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。
董事及高级人员赔偿
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事（在某些情况下还包括他们的相关风险投资基金）和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用，包括因该人作为董事或执行官的服务而引起的由我们或有权进行的任何诉讼或程序。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。此外，我们购买了一份董事和高级职员责任保险，该保险为我们的董事和高级职员提供在特定情况下抗辩、和解或支付判决费用的保险。
关联交易的政策和程序
我们的董事会通过了一项书面的关联交易政策，于我们的IPO结束时生效，其中规定了关联交易的审议和批准或批准的政策和程序。除《证券法》规定的S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，如果涉及的金额超过120,000美元或最近两个完成的年底我们总资产平均值的百分之一，以较低者为准
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财政年度，以及关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由关联人拥有重大利益的关联人或实体购买或从该关联人或实体购买商品或服务、债务、债务担保以及我们雇用关联人。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。本节中描述的所有事务都发生在采用本策略之前。
股东提案
打算在我们将于2027年举行的年度股东大会上提交的股东提案，包括对任何当选我们董事会成员的人的提名，我们必须在不迟于2026年12月9日，即2026年年度会议的代理声明向股东发布之日的一周年之前的120天收到，以便包含在我们的代理声明和与该会议有关的代理卡表格中，除非2027年年度股东大会的日期与我们2026年年度会议的周年日相比有超过30天的变化，在这种情况下，此类提案的截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。这些提案必须符合SEC在《交易法》第14a-8条中为此类提案确立的形式和实质要求，才能纳入代理声明。
此外，我们修订和重述的章程规定了关于某些事项的预先通知程序，包括股东提议和提名任何未包含在我们的代理声明中的人参加我们董事会的选举，这些事项将提交给年度股东大会。一般来说，符合我们经上一年度年会一周年之前的不少于90个日历日或不多于120个日历日，在我们的主要行政办公室必须收到符合我们经修订及重列的附例所规定的要求的通知。因此，要提交给我们的2027年年度股东大会，我们必须在不早于2027年1月21日、不迟于2027年2月20日收到这样的提案。但是，如果年会日期在该周年日之前30天以上或之后60天以上，则必须在不早于该年会之前的第120天，且不迟于该年会之前的第90个日历日和首次公开披露该年会日期的次日的第10天营业时间结束时收到通知，以较晚者为准。如果股东未能在这些日期之前发出通知，那么董事会为2027年年会征集的代理中被指定为代理人的人可以就任何此类提案行使酌情投票权。建议股东审查我们修订的和重述的章程，其中也规定了对股东通知的形式和内容的要求。
除了满足我们修订和重述的章程中的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年3月22日（即2026年年会日期一周年之前的60天）之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。我们打算就我们为2027年年度股东大会征集代理事宜向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可在公司向SEC提交时免费从SEC网站获取我们的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件，网址为www.sec.gov.
年度报告
任何在记录日期为我们普通股的实益拥有人的人可要求提供我们的2025年年度报告的副本，该副本将在收到书面请求后免费提供，该请求表明在该日期如此要求报告的人是公司的股东。请求请联系Mineralys Therapeutics, Inc.,150 N. Radnor Chester Road，Suite F200，Radnor，PA 19087，注意：首席财务官首席财务官兼秘书。该公司在其网站上免费提供其所有以电子方式向SEC提交的文件，包括表格10-K、10-Q和8-K。这些材料可以找到
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在www.mineralystx.com在“投资者—— SEC文件”部分。我们关于表格10-K的年度报告不构成，也不应被视为此代理征集材料的一部分。
共享同一地址的股东
SEC颁布的规则允许公司、经纪人、银行或其他中介机构向有两个或更多股东居住的家庭交付一份代理材料的单一副本，或在适用的情况下交付代理材料的互联网可用性通知。然而，每个股东如果收到纸质副本，仍然会收到一张单独的代理卡。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复邮寄，并节省大量印刷和邮资成本以及自然资源。共享地址的股东，如果之前已被其经纪人、银行或其他中介通知并同意持家，将只收到一份我们的代理声明和年度报告或代理材料的互联网可用性通知。如果您希望在未来的邮寄中选择退出这一做法，并为共享同一地址的每个股东收到单独的代理声明和年度报告或代理材料的互联网可用性通知，请联系您的经纪人、银行或其他中介。您还可以通过向Mineralys Therapeutics, Inc.免费发送书面请求获取单独的代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知，地址为150 N. Radnor Chester Road，Suite F200，Radnor，PA 19087，注意：首席财务官首席财务官兼秘书或致电888-378-6240。我们将在收到此类请求后及时发送代理声明、年度报告或代理材料互联网可用性通知的额外副本。共享地址的股东如果收到代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知的多份副本，可以通过联系其经纪人、银行或其他中介机构或向上述地址或致电888-378-6240向Mineralys Therapeutics，Inc.发送书面请求，要求交付代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知的单份副本。
其他事项
除本代理声明中描述的业务外，我们不知道将提交给股东在年度会议上审议或采取行动的任何业务。然而，如果任何其他事务被适当地提交给会议，由代理人代表的股份将根据代理人中指名的人或其替代人的最佳判断进行投票。请全体股东尽快通过网络、电话或填写、签字、交还填妥的代理卡等方式进行投票。
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