美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格6-K
外国私人发行人根据第13a-16条规则提交的报告或
1934年《证券交易法》第15d-16条
2024年12月
委员会文件编号：001-39928
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Sendas Distribuidora S.A.
（其章程中指明的确切名称）
Sendas Distributor S.A.
（将注册人的姓名翻译成英文）
Avenida Ayrton Senna，No. 6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A
Jacarepagu á
22775-005巴西RJ里约热内卢
（主要行政办公室地址）
（以复选标记表明注册人是否会以表格20-F或表格40-F为掩护提交年度报告。）
表格20-F：ý表格40-F：o
Sendas Distribuidora S.A.
公开持有公司授权资本CNPJ第06.05 7.223/0001-71号
NIRE 33.3.002.7290-9
2024年12月5日召开的董事会会议纪要摘录
1.日期、时间和地点：2024年12月5日，上午08：00，在Sendas Distribuidora S.A.（“公司”或“发行人”）的注册办事处，地址为Avenida Ayrton Senna，n º 6.000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，Jacarepagu á，CEP 22775-005，里约热内卢州里约热内卢市。
2.董事会：主席：Oscar de Paula Bernardes内托先生；秘书：Tamar Rafiq Nahuj女士。
3.Call and Attendance：因公司董事会全体成员出席会议，即Messrs. Oscar de Paula Bernardes Neto、José Guimar ã es Monforte、Belmiro de Figueiredo Gomes、En é as Cesar Pestana Neto、Andiara Pedroso Petterle、J ú lio Cesar de Queiroz Campos、Leila Abraham Loria、Leonardo Gomes Porci ú ncula Pereira和TERM4 Roberto Meister M ü ssnich，传票被豁免。
| 4. | 议程：解决： |
（i）根据经修订的2022年7月13日CVM第160号决议（分别为“发行”和“CVM第160号决议”）、12月7日第6,385号法律，执行以及批准公司第12次（第十二次）发行的简单债权证，不可转换为股份，无担保，单一系列，总额为800,000，000.00雷亚尔（分别为8亿雷亚尔）（“债权证”和“发行”），将作为公开发行的标的，根据自动发行仪式在巴西证券交易委员会（“CVM”）进行注册，1976年，经修订（《证券市场法》）和1976年12月15日第6,404号法律，经修订（《巴西公司法》）和其他适用的法律和监管规定；
（ii）由公司签立进行发行所需及/或方便的任何及所有文书、承担债券所产生的义务及实施发售；
（iii）授权执行董事会及公司其他法定代表人履行一切作为及采取一切必要及/或便利措施，以使发行及发售正规化，包括但不限于谈判及执行发行契据（定义见下文）、分销协议（定义见下文）、对该等文书的任何修订，以及与发行及发售有关的所有其他文件；
（iv）授权执行董事会和公司其他法定代表人通过“Instrumento Particular de Contrato de Coordena çã o，Coloca çã o e Distribui çã o P ú blica，sob o Rito de Registro Autom á tico，da 12 ︱（D é cima Segunda）Emiss ã o de Debentures Simples，n ã o Convers í veis em A çõ es，em S é rie ú nica，da ESP é cie Quirograf á ria，da Sendas Distribuidora S.A.”，与巴西证券分销系统签约的金融机构（“牵头协调人”）进行债券发行。（“分销协议”）、受托代理人（定义见下文）、簿记管理人（定义见下文）、清算行（定义见下文）、风险评级机构（定义见下文）、法律顾问及其他与发行及发售有关的服务提供者，并可为此目的协商、签署各自的协议及订立各自的费用；及
（v）批准公司先前透过其高级人员及其他法定代表人（视属何情况而定）执行的与发行及发售有关的所有行为，以及以下各项决议。
5.决议：董事会成员在工作之初，鉴于财务和投资委员会的事先分析和有利建议，审查了议程上的项目，并一致、无保留地审议了：
| （六） | 授权执行发行及发售事宜，由本公司、以以下主要特征，其中将在《中国经济发展报告》的范围内予以细化和规范。Instrumento Particular de Contrato de Coordena çã o，Coloca çã o e Distribui çã o P ú blica，sob o Rito de Registro Autom á tico，da 12 ︱（D é cima Segunda）Emiss ã o de Debentures简单，n ã oConvers í veis em A çõ es，em S é rie ú nica，da Esp é cie Quirograf á ria，da SendasDistribuidora S.A。”("发行契据"),根据《巴西公司法》第59条第1款和第17条（q）的章程，无论在股东大会上是否有额外批准。 |
| （hh） | 发行总金额：总数发行金额为800,000，000.00雷亚尔（8亿雷亚尔），发行日（定义见下文）； |
| （二） | 发行日期：就所有法律目的而言，债券的发行日期应在发行契据（"发行日期"); |
| （jj） | 发行编号：本次发行为公司债券第十二期（第十二期）发行； |
| （千方） | 单位面值：债券在发行日的名义单位价值为1,000.00雷亚尔（一千雷亚尔）（"单位面值"); |
| （ll） | 序号：此次发行将以单一系列方式进行； |
| （mm） | 数量：将发行80万张（八十万张）债券； |
| （nn） | 担保：债券将不会有真实的或受托的担保； |
| （oo） | 期限和到期日：债券的期限为五（5）年，自发行日期，到期在发行契据规定的日期（"到期日"），债券产生的债务提前到期除外和提前赎回所有债券、根据发行契据所载条款； |
| （pp） | 债权证的形式、种类及权属证明：这些债券将以记名和记账式形式发行，无需发出警告或证明，出于所有法律目的，债券的所有权将通过簿记管理人发布的声明来证明，此外，就在B3 S.A. – Brasil，Bolsa，Balc ã o – Balc ã o B3（"B3"），视情况而定，本声明将由以债权证持有人的名义发出，作为该等债权证的所有权证明； |
| （qq） | 盈利起始日期：为所有合法目的和效力，债券的盈利能力起始日应为债券的第1个（第一个）支付日（定义见下文）（"盈利起始日期"). |
| （rr） | 类型：根据巴西公司法第58条，债券应为无担保类型； |
| （ss） | 所得款项用途：通过此次发行筹集的所得款项净额将由公司用于一般用途，包括现金增援，但不限于，负债管理. |
| （TT） | 清算行及簿记管理人：清算银行的职能将由Banco Bradesco S.A.执行，总部设在纽约市的金融机构圣保罗州奥萨斯科，在N ú cleo Cidade de Deus，s/n º，Vila Yara，根据第60.746.948/0001-12号在CNPJ登记。("清算银行").强制簿记管理人的职能由Banco Bradesco S.A.（"簿记员").除其他由CVM和B3发布的规则中定义的职责外，簿记管理人将负责对债券进行簿记建档； |
| （uu） | 受托人：公司将任命Pent á gono S.A. Distribuidora de T í tulos e Valores Mobili á rios，一家金融机构，总部设在里约热内卢州里约热内卢市，地址为Avenida das Am é ricas，n º 4.200，Bloco 08，Ala B，Rooms 302,303 and 304，Barra da Tijuca，CEP 22640-102，在CNPJ根据编号17.34 3.682/0001-38（"受托代理人"); |
| （vv） | 货币调整：债券的单位面值不作货币调整。 |
| （WW） | 薪酬：在债券的单位面值或单位面值余额上，视情况而定，按每日直接投资平均利率100%（百分百）的累计变动收取报酬利息，“超额组”，以每年百分比表示，以252（252）个营业日（如发行契据中定义），每日由B3plus（"DI率"），指数级a传播（附加费）每年1.25%（一整数百分之二十五），以252（二百五十二）个营业日（"薪酬").薪酬将按指数累加计算按时间比例已过去的工作日，自盈利起始日或薪酬支付日（视情况而定）起按债券的单位面值或单位面值余额征收在发行期限内）紧接前（含）直至并包括直至其有效支付之日，根据发行契据所载公式； |
| （XX） | 单位面值摊销：债券的单位面值，将分两（2）期连续年度分期摊销，具体日期为所示日期； |
| （yy） | 支付薪酬：在不损害根据发行契据将予订定的条款而产生的债券、可选择特别摊销（定义见下文）及提前赎回债券的任何债务的任何提前到期所导致的付款的原则下，根据发行契据将予订定的条款，薪酬将自发行日期起每六个月支付一次，于发行契据将予订定的日期（"薪酬支付日期"); |
| （zz） | 配售分配方案：这些债券将进行公开发行以供分配，专为经修订的2021年5月11日CVM第30号决议第11条和第13条所定义的专业投资者（“专业投资者“和”CVM分辨率30"，分别），根据《证券市场法》、CVM第160号决议及其他法律规定，根据分销协议的条款，为所有债券提供坚定配售担保制度。根据CVM第160号决议第57条的规定，本次发行将在向市场披露本次发行通知之日起（“市场须知"），且牵头协调人可通过披露本次发行的公示文件，努力将债券和向潜在投资者的介绍，如在a共同同意与发行人（"市场发行").市场发售开始后，发行人和牵头协调人被允许对此次发行进行广泛宣传，包括通过传播解释性和教育材料、广告材料、向投资者介绍和媒体采访，但须遵守CVM第160号决议第12条规定的一致性、语言和质量标准。此次发行将由牵头协调人根据根据CVM第160号决议第49条编制的分配计划进行，并且不存在与协调人接触的投资者数量相关的限制，也可以由任何数量的专业投资者认购或收购债券。发行人现有股东认购债券将不享有优先权或优先权。根据CVM第160号决议第50条的规定，此次发行和发售在任何情况下都可能不会增加其价值和数量，因此没有增加一手债券的选择权。根据下文（u）项的条款，牵头协调人将不会向有意根据要约收购债券的专业投资者授予任何类型的折扣，但须遵守商誉或折扣的可能性，以及不会固定最大或最小手数，无论时间顺序如何。部分发行债券不予受理； |
| （aaa） | 分销、交易及电子保管之保证金：这些债券必须存入（i）通过MDA在一级市场进行分配–资产分销模块，由B3管理和运营；及（ii）在二级交易市场透过CETIP21 –证券，由B3管理及经营，分销及交易以财务结算，债券以电子方式于B3保管。尽管有上述规定，债券只能在二级市场上（i）在专业投资者之间自由交易；（ii）向根据条款定义的合格投资者CVM第30号决议第12和13条，自发售结束之日起三（3）个月后，根据CVM第160号决议第86条第一项“a”项；及（iii）对于一般投资者，自发售结束之日起六（6）个月后，根据CVM第160号决议第86条第一项“b”项； |
| （BBC） | 认购价格及付款方式：债券在一级市场的支付将按照B3采用的程序进行，以现金、当地货币、在认购时、以一个或多个订阅和付款在每个付款日期被允许（"付款日期”).于盈利起始日，本次债券的兑付将于他们的单位面值。如有债券在盈利能力起始日以外的任何日期缴款，债券将按单位面值缴款加上计算的薪酬 按时间比例自盈利起始日起至相应缴款日止。根据CVM第160号决议第61条的规定，在认购债券时，首席协调人可全权酌情决定以溢价或折价配售债券，但前提是该溢价或折价平等地适用于在同一付款日期缴款的所有债券。商誉或折价（视情况而定）将在出现一个或多个客观市场条件时适用，由牵头协调人全权酌情决定，包括但不限于：（一）SELIC率的变化；（二）国债利率变动；（三）由巴西地理和统计研究所计算和公布的扩展消费者价格指数的变化– IBGE和/或DI率；或（四）ANBIMA披露的固定收益证券（债券、房地产应收账款凭证、农业综合企业应收账款凭证及其他）的指示性交易费率发生重大变化，前提是要约的价格将是单一的，因此，任何商誉或折扣将不会导致公司的待在发行契据中确立的总成本及分销协议； |
| （CCC） | 违约事件：债券，以及发行契据所载的所有义务，根据发行契据所确立的条款，须自动提前到期及非自动提前到期，而公司须立即支付单位面值，或单位面值的余额（视情况而定），加上经计算的酬金按时间比例从盈利能力起始日期，或紧接之前的薪酬支付日期其（视属何情况而定）直至有效付款日期为止，不论任何司法或法外通知、讯问或通知公司或谘询与债券持有人，在发生某些自动提前到期和非自动提前到期假设的情况下，根据待在发行契据中确立的条款； |
| （DDD） | 全额可选提前赎回：发行人可以根据条款和将在发行契据中规定的条件，由其自行决定，自发行契据（含）成立之日起的任何时间，进行所有债券的提前赎回（"可选提前赎回"），根据发行契据所述条款，向所有债权证持有人发送通知，并向受托代理人提供副本，或向债权证持有人发布通知，在事件发生日期前十（10）个营业日，告知：（i）将进行可选提前赎回的日期，该日期必须是一个营业日；及（ii）与债权证持有人有关的任何其他信息。在可选择提前赎回的情况下，支付其各自的单位面值或单位面值的余额（视情况而定）加上报酬，计算按时间比例自获利能力起始日或最后一次薪酬支付日（视情况而定）起，直至有效的可选提前赎回之日止。在此金额基础上增加可选提前赎回奖励（定义见下文），以及一个罚款和违约利息，如果有的话。就本次董事会会议而言，安"可选提前赎回高级"被认为是相当于每年0.30%（百分之三十）的溢价，按时间比例，基于两个一百五十二（252）个营业日，按单位面值征收，加上相应的应付薪酬，计按时间比例从盈利能力起始日期或最后一次薪酬支付日期，作为根据将在发行契据中规定的公式，考虑到可选提前赎回日期与到期日期之间相隔的营业天数，可能会在有效的可选提前赎回日期之前乘以债券的剩余期限。债券部分可选择提前赎回不予接纳； |
| （eee） | 可选特别摊销：根据发行契据所载的条款及条件，公司可于发行契据所界定的日期，全权酌情决定且不论债券持有人的意愿如何，在支付单位面值的一部分或单位面值的余额（视情况而定）加上经计算的薪酬后，进行债券的可选特别摊销按时间比例自盈利能力起始日或最后一次薪酬支付日（视情况而定）起，直至有效提前摊销之日，再加上可选择的特别摊销溢价（定义见下文），以及罚款和违约利息（如有）（"可选非凡摊销”).就本次董事会会议而言，一份《可选非凡摊销溢价"被认为是相当于每年0.30%（百分之三十）的溢价，按时间比例,基于252（200和五十二）个工作日，按单位面值部分，加上相应报酬，计按时间比例自盈利起始日或最后一次薪酬支付日（视情况而定）起be，受限于可选择的特别摊销，乘由剩余的债券的期限，考虑到可选特别摊销日（定义见下文）与债券到期日之间的营业天数，根据将在发行契据中描述的公式。可选择的特别摊销应以债券单位面值的98%（百分之九十八）为限，且只能由通信地址的方式直接发给债券持有人，以一份给受托代理人的副本，也可以，透过刊发致将于以下文件广泛披露的债券持有人的通讯：于有效可选特别摊销的预定日期前至少十（10）个营业日（"可选特别摊销日"），并将按照B3的程序进行； |
| （fff） | 可选收购：在符合2022年3月29日CVM第77号决议的公司规定的情况下，发行人可以根据巴西公司法第55条第3款的规定，在任何时候收购债券，前提是该公司遵守CVM发布的任何规则，并且在适用的法律法规要求的情况下，将该事实包含在发行人的管理报告和财务报表中。本公司根据发行契据收购的债券可于本公司酌情权、被取消、留在国库或被置于再入市场，但须遵守CVM第160号决议施加的限制。根据发行契据，公司为保持库存而收购的债券，如果且在重新安置至市场时，将有权获得适用于其他债券的相同报酬； |
| （ggg） | 提前赎回优惠：公司可于发行日起的任何时间全权酌情作出提早赎回所有债券的要约（"提前赎回优惠").提前赎回优惠将发给所有人债券持有人不加区别地确保所有债券持有人根据发行契据中规定的条款和条件接受提前赎回其所持有的债券的同等条件。发行人将通过刊发致债券持有人的通讯、根据发行契据的条款广泛披露或通过发行人将向各债券持有人发送的单独通讯的方式进行提前赎回要约，并向受托代理人和B3提供一份副本，后者应按照发行契据的规定描述提前赎回要约的条款和条件。在提前赎回要约之际，债券持有人有权获得单位面值或单位面值余额（视情况而定）的支付，并在适用的情况下，加上（i）经计算的报酬按时间比例、自盈利起始日或紧接前一笔报酬的支付日（视情况而定）起；直至提前赎回对象之日赎回要约，以及（如适用）（ii）赎回溢价（如有）不能为负数及（iii）如适用，将于发行契据中规定的违约费用到期且未支付，直至所述赎回日期； |
| （hhh） | 预定重新谈判：债券将不受预定重新谈判的限制； |
| （三） | 欠款指控：如发生付款不准时的情况，由公司、应付持有人的任何金额对于债券，自违约之日起至有效偿付之日止，公司所欠且未偿付的逾期未偿债务将受到（无论通知、通知或司法或法外讯问）的约束，此外，还将获得以下报酬：（i）常规、不可减损和非补偿性罚款，2%（2%）；（ii）违约利息按每月1%（1%）的利率，均按拖欠金额征收，除非违约是由于第三方的运营问题而发生的，但前提是违约总金额在本应付款之日的下一个营业日之前得到支付； |
| （jjj） | 付款地点：债券有权获得的付款将由公司通过B3支付，如果债券在B3以电子方式保管，则按照B3程序，如果债券未在B3以电子方式保管，则由公司通过簿记管理人支付；和 |
| （kKK） | 延长期限：截止日期对于发行契据中规定的任何义务的支付，如果到期日与圣保罗州圣保罗市没有银行营业时间的一天重合，则将自动延长至随后的第一个工作日，不增加应支付的金额，但必须通过B3支付的情况除外，在这种情况下，只有在支付日期与宣布的国家假日、星期六或星期日重合时才会延长； |
| （lll） | 风险评级：惠誉给予Brasil Ltda评级。("风险评级机构"）将受聘为此次发行的风险评级机构，该机构将对债券进行评级； |
| （mm） | 肢解：根据巴西《公司法》第59条第IX项，将不允许对授予债券持有人的单位面值、报酬和其他权利进行肢解；以及 |
| （nnn） | 其他条件：与发行、发行和/或债券有关的所有其他条件和具体规则将在发行契据和其他相关文件中说明。 |
| （七） | 订立发行所需及/或便利的任何及所有工具，以及承担债券所产生的义务及实施要约； |
| （八） | 授权执行董事会及公司其他法定代表人履行一切作为，采取一切必要和/或便利措施，以使发行和发售正规化，包括但不限于谈判和签署发行契据、分销协议、对该等文书的任何修订，以及与发行和发售有关的所有其他文件； |
| （九） | 授权执行董事会及公司其他法定代表人通过分销协议与中介证券机构签约，受托代理人、簿记管理人、清算行、风险评级机构、法律顾问及与发行、发售相关的其他服务商，如B3，为此可协商、签署各自的合同并设定各自的费用；和 |
| （x） | 批准公司先前通过其高级职员和其他法定代表人（视情况而定）履行的与发行和发售有关的所有行为，以及上述决议。 |
6.休会：没有更多可讨论的内容，为起草这些会议记录而暂停程序。工作重新开始，这些会议记录被宣读和批准，并得到了所有在场人员的签名。圣保罗，2024年12月5日。庭长：Oscar de Paula Bernardes内托先生；秘书：塔玛拉·拉菲克·纳胡兹夫人。出席的董事会成员：Oscar de Paula Bernardes Neto先生、José Guimar ã es Monforte先生、Belmiro de Figueiredo Gomes先生、TERM2先生、En é as Cesar Pestana Neto先生、Andiara Pedroso Petterle夫人、J ú lio Cesar de Queiroz Campos先生、Leila Abraham Loria夫人、Leila Abraham Loria TERM3夫人、Leonardo Gomes Porci ú ncula Pereira先生和Roberto Meister M ü ssnich先生。
根据经修订的第6,404/76号法律第130条第3款，为适当目的，本人证明本文件是在适当书籍中起草的会议记录的摘录。
2024年12月5日，里约热内卢
塔玛拉·拉菲克·纳胡兹
秘书
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
日期：2024年12月5日
Sendas Distribuidora S.A.
由：/s/vitor fag á de almeida
名称：Vitor Fag á de Almeida
职称：财务和投资者关系副总裁
作者：/s/Gabrielle Hel ú
姓名：Gabrielle Hel ú
职称：投资者关系官
前瞻性陈述
本新闻稿可能包含前瞻性陈述。这些陈述不是历史事实，是基于管理层目前对未来经济环境、行业状况、公司业绩和财务业绩的看法和估计。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”和与公司相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。有关宣布或支付股息、主要经营和融资战略及资本支出计划的实施、未来经营的方向以及影响财务状况、流动性或经营业绩的因素或趋势的陈述是前瞻性陈述的例子。此类声明反映了管理层当前的观点，并受到一些风险和不确定性的影响。无法保证预期的事件、趋势或结果会实际发生。这些陈述是基于许多假设和因素，包括一般经济和市场状况、行业状况和经营因素。此类假设或因素的任何变化都可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。