本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们通过“货架”注册程序以表格S-3（注册号333-282456）向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。

每次我们根据随附的基本招股说明书进行发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息，包括价格、发售的证券数量和分配计划。货架登记声明于2024年10月1日向SEC提交，并于2024年10月7日修订，并于2024年10月10日被SEC宣布生效。注册声明自本招募说明书补充之日起生效。本招股说明书补充说明有关本次发行的具体细节，并可能增加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，例如标题为“分配计划”的部分，可能不适用于此次发行。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们不会在任何未获授权的要约或招揽或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买我们的普通股的要约或招揽。这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次普通股发行的具体条款，并增加、更新了随附的基本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分，随附的基地招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与在本招股章程补充文件日期之前提交的随附基本招股说明书或其中以引用方式并入的任何文件所载信息有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息；前提是如果这些文件之一中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，在随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件——该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。

如本招股章程补充文件中的信息与随附的基本招股章程或以引用方式并入的信息有较早日期不一致，则应以本招股章程补充文件为准。本招股章程补充文件连同随附的基本招股章程、以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股章程的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程，均包括与本次发行有关的所有重要信息。我们没有，配售代理也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。

您应假定本招股章程补充文件、随附的基本招股章程、以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股章程的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。请参阅本招募说明书补充文件和随附的基本招募说明书中的“以引用方式纳入某些文件”和“您可以在其中找到更多信息”。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件的全文为准，其中一些文件已被归档或将被归档并通过引用并入本文。请参阅本招股章程补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。我们还进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书包含并通过引用纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的某些市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中“风险因素”以及通过引用并入本文和其中的文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书中所有对“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“CLDI”的补充提及均指Calidi Biotherapeutics，Inc.，一家特拉华州公司。提到“你”指的是一位潜在的投资者。

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中其他部分所包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括从第S-8页开始的标题为“风险因素”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的其他信息。

我公司概况

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，正在开发创新的基于干细胞的包膜平台，用于提供和增强溶瘤病毒疗法来治疗癌症。我们的管道包括现成的候选产品，旨在保护溶瘤病毒不被患者的免疫系统和靶向肿瘤部位快速灭活。一旦获得FDA批准，这种改善的递送，包括局部性和全身性，以及增加的效力，将使我们能够开发针对不同进展阶段的各种类型癌症的治疗方法。我们的目标是创造适用于任何肿瘤的疗法，无论其基因特征如何（通用疗法）。除了直接靶向和杀死癌细胞，我们的溶瘤病毒疗法已经显示出改变肿瘤免疫环境的迹象，以诱导强大的抗肿瘤免疫，从而可以导致更好的癌症治疗并防止肿瘤复发。

CLD-101（NeuroNova ™平台）用于新诊断的高级别胶质瘤（“HGG”）（适应症也称为“NNV1”）。CLD-101是我们利用我们的NeuroNova ™平台靶向HGG的候选产品。在我们与西北大学达成许可协议之前，完成了NNV1在新诊断的高级别胶质瘤患者中的开放标签、研究者赞助、1期、剂量递增临床试验。该临床试验表明，CLD-101单次给药在新诊断的HGG患者中具有良好的耐受性。与西北大学合作的NNV1将于2025年第一季度开始1b期临床试验。该试验将探索NNV1的最终给药方案，包括在新诊断的HGG中重复给药的可行性。将对肿瘤活检和血液样本进行广泛的生物标志物分析，以确定病毒分布、特定肿瘤靶向和诱导抗肿瘤免疫。

CLD-101用于复发性HGG（针对复发性HGG适应症也称为“NNV2”），这是一个已获许可的专利家族和一项待决申请，其中包括针对与含有溶瘤病毒的特定神经干细胞系治疗肿瘤的联合治疗方法的权利要求。一项评估反复给复发性高级别胶质瘤患者脑内重复剂量CLD-101的安全性和可行性的1期研究于2023年5月开始治疗。这项研究由我们的合作伙伴希望之城负责，并于2024年1月开始招募队列4。计划使用重复剂量CLD-101治疗的复发性HGG患者的临床数据支持在新诊断的HGG中开始重复剂量的试验。

CLD-201（SuperNova ™）用于晚期实体瘤（三阴性乳腺癌（“TNBC”）、头颈部鳞状细胞癌（HNSCC）、晚期软组织肉瘤（也简称“SNV1”）。SNV1是我们第一个利用我们的SuperNova ™递送平台内部开发的临床前候选产品。基于我们的临床前研究，我们认为SNV1在治疗头颈癌、三阴性乳腺癌和黑色素瘤等多种实体瘤方面具有治疗潜力。我们与FDA举行了一次IND前会议，讨论了我们为CLD-201的临床开发提交的IND申请。我们预计在2025年上半年开始SNV1的1期临床试验。

CLD-301（AAA）多适应症。我们目前也在从事早期发现研究，涉及用于各种适应症和疗法的成人同种异体脂肪衍生（“AAA”）干细胞。这些AAA干细胞理论上是多能的，沿着脂肪细胞、软骨细胞、肌细胞、神经元和成骨细胞谱系进行分化，并可能具有服务于其他能力，例如提供造血支持和基因转移，具有修复和再生急性和慢性损伤组织的潜在应用。在向FDA提交IND申请之前，需要进行涉及毒性和功效的临床前研究。

我们的子公司Nova Cell，Inc.（“Nova Cell”）成立的目的是成为一家技术服务提供商，利用我们的细胞制造工艺开发基于干细胞的创新产品。通过Nova Cell，我们预计将把潜在用途从肿瘤学扩展到需要再生医学应用的其他领域，例如化妆品、骨科、自身免疫性疾病和各种其他疗法。

CLD-400（RTNova）用于肺癌和转移性实体瘤，我们的临床前项目涉及包膜溶瘤病毒（发现阶段），建立在我们使用细胞保护、增强和传递病毒疗法的经验之上。CLD-400方案源自先前临床前CLD-202方案的研究。RTNova由一种被细胞膜包膜的工程化牛痘病毒组成，由于其在血液中的生存能力增强，该病毒可能能够靶向肺癌和晚期转移性疾病。转移性实体瘤涉及癌细胞脱离最初形成的地方（原发性癌症），并通过血液或淋巴系统在身体的其他部位形成新的肿瘤，称为转移性肿瘤。在临床前研究中，RTNova已显示出其对人类体液免疫的抵抗力的早期迹象，以及靶向多个遥远和多样化肿瘤并改变其微环境导致其消除的能力。此外，该项目已显示出与其他免疫疗法（包括细胞疗法）的潜在协同效应，以攻击和消除播散性实体瘤。

自成立以来，我们的运营一直专注于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、获取和开发我们的技术、建立我们的知识产权组合、确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和制造。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。我们主要通过非公开出售普通股、可转换优先股、或有可转换和可转换本票、定期债务、信用额度、未来股权简单协议（“SAFE”）和各种银行贷款为我们的运营提供资金。这些投资包括并已由多个相关方进行，包括我们最大的投资者和首席执行官以及董事会主席。

自成立以来，我们遭受了重大的经营亏损。截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为580万美元和1300万美元。截至2024年6月30日，我们累计赤字1.126亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大且不断增加的费用和经营亏损，因为我们通过临床前和临床开发推进我们当前和未来的候选产品，制造药物产品和药物供应，为我们当前和未来的候选产品寻求监管批准，维护和扩大我们的知识产权组合，雇用更多的研发和业务人员并作为一家上市公司运营。

经济状况的变化，包括利率上升、公共卫生问题，包括新冠肺炎大流行及其后遗症、消费者信心下降、股票资本市场波动和持续的供应链中断以及地缘政治冲突的影响，也可能影响我们的业务。

我们不会从产品销售中产生收入，除非并且直到我们成功完成临床开发并为我们的产品候选者获得监管批准。此外，如果我们的产品候选者获得监管批准，并且不建立第三方商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的商业化能力相关的重大费用，以支持产品销售、营销、制造和分销活动。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和追求我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私募股权发行和债务融资或其他来源（例如潜在的合作协议、战略联盟和许可安排）相结合的方式为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以可接受的条款筹集额外资金或订立此类其他协议或安排，或根本无法。我们无法筹集资金或在需要时订立此类协议，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据我们的运营计划，我们认为我们手头没有足够的现金来支持自我们截至2024年6月30日止的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表发布之日起至少一年的当前运营。我们得出的结论是，这种情况对我们的持续经营能力产生了重大怀疑。见我们未经审核简明综合财务报表附注1。此外，我们将被要求通过发行我们的股本证券来筹集额外资本，以支持我们的运营，这将对以高于我们当前交易价格购买其普通股股份的现有股东产生所有权和经济稀释效应，而这种融资可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，某些出售证券持有人根据向SEC提交的另一份登记声明出售或认为出售大量我们的普通股将对我们普通股的价格产生不利影响，因为我们的交易量有限，并对我们在未来融资中可能获得的股价产生不利影响，并可能对我们进行和完成未来融资的能力产生不利影响。

The FLAG Merger and Related Transactions

2023年9月12日，FLAG完成了一系列交易，根据截至2023年1月9日的经修订的合并协议和计划，FLAG Merger Sub Inc.是一家内华达州公司，也是FLAG的全资子公司（“Merger Sub”）和Calidi合并。根据合并协议的条款，业务合并是通过Merger Sub与Calidi合并并并入Calidi而实现的，Calidi作为FLAG的全资子公司在该合并中幸存下来。Calidi的历史普通股金额已根据约0.042的转换比率（“转换比率”）进行追溯重述。随着业务合并的完成，FLAG更名为“Calidi Biotherapeutics，Inc。”

由于业务合并，Calidi的所有已发行股票被注销，以换取获得新发行普通股（也称为“新Calidi普通股”）的权利，每股面值0.0001美元，购买Calidi股票的所有未行使期权均由Calidi承担。Calidi证券持有人在合并协议所设想的交易结束时收到的总对价是新发行的普通股股份和可转换或可交换为新发行的普通股股份的证券，总价值等于2.50亿美元，加上根据合并协议的净债务调整条款因B轮融资而进行的2380万美元的调整。因此，Calidi证券持有人收到了总计2,737，560股普通股作为合并对价。

作为额外对价，每位Calidi股东有权按比例获得最多1,800，000股升级股份。在升级期间，如果普通股的交易价格分别为120.00美元、140.00美元、160.00美元和180.00美元，在任何连续30天的交易期内的任何20天内，Calidi股东可能有权获得最多1,800，000股升级股票，并在实现每个股价障碍时获得450,000股的增量释放。升级股份已被置于托管状态，并在收盘后流通，如未实现适用的价格目标，则可予以注销。在托管期间，股份将无投票权。

未赎回其股份的FlAG A类普通股持有人在收盘时获得了额外发行的8,585股不可赎回延续股份的按比例部分。收盘时，Calidi证券持有者拥有New Calidi普通股约76%的流通股。

近期动态

贷款协议

于2024年7月1日，我们与第三方贷款人（“贷款人”）订立贷款协议。根据贷款协议，贷款人同意根据Calidi向贷款人发行的日期为2024年7月1日的期票（“票据”）的条款，向Calidi借出本金金额为60万美元。根据票据条款，贷款人同意于2024年7月2日提供本金60万美元。

该票据的单利利率为每年15.0%，于支付日起的第三个日历年（“到期日”）到期，除非因票据条款下的违约事件而提前到期。Calidi同意在自支付日起的每个日历年之后每年支付应计利息，直至任何剩余利息在到期日全额支付。

反向股票分割

2024年7月10日，公司向特拉华州州务卿提交了第二次修订和重述的公司注册证书的第一次修订证书，以实现公司普通股股份的1比10反向股票分割，每股面值0.0001美元，于2024年7月15日生效（“反向股票分割”）。由于反向股票分割，每十股已发行和流通普通股（有投票权和无投票权）自动合并为一股已发行和流通普通股，每股面值没有任何变化。没有因反向股票分割而发行零碎股份，否则将因反向股票分割而产生的任何零碎股份将被四舍五入到下一个整数。经修订的公司第二次经修订及重述的公司注册证书下的普通股授权股份数目保持不变。

所有提及未经审计简明综合财务报表中列报的所有期间的股份和每股金额均已追溯重述，以反映这种反向股票分割。

认购协议

2024年7月26日，Calidi董事会批准了与关联方认可投资者（“投资者”）订立的日期为2024年7月28日的认购协议（“协议”）。根据该协议，Calidi向投资者出售，投资者购买了：（i）698,812股普通股，购买价格为每股1.43 1美元（2024年7月22日公司在NYSE American LLC的普通股股票每股收盘价的90%）；（ii）认股权证以1.90美元的行权价（2024年7月22日公司在NYSE American LLC的普通股股票每股收盘价的120%）购买600,000股Calidi普通股，总购买价格为100万美元（“私募”）。

为表彰投资者的私募配售，Calidi董事会批准任命投资者为Calidi科学和医学顾问委员会（“SMAB”）的杰出医生和干细胞治疗专家。这一任命是根据2024年7月28日的SMAB咨询协议（“咨询协议”）作出的。作为咨询协议的一部分，投资者将获得5,000份股票期权，标准归属期为四年。

转让知识产权予Nova Cell

2024年7月26日，董事会和Calidi董事会审计委员会批准了关联方投资者向Nova Cell进行约200万美元的战略投资。该投资预计将导致向投资者发行7,500，000股Nova Cell的普通股，占Nova Cell当前完全稀释后资本的25%。

结合这项投资，董事会根据2024年7月28日的知识产权转让协议，批准向Nova Cell转让某些知识产权。

普通股认股权证的行使

根据2024年7月15日生效的反向股票分割，A系列、B系列、C系列、B-1系列和C-1系列认股权证的行使价重置为每股1.52美元，自2024年7月22日起生效。

在2024年7月和8月期间，购买37.5万股普通股的A系列认股权证、购买37.5万股普通股的B系列认股权证和购买63.75万股普通股的C系列认股权证以每股1.52美元的行权价行使。根据每次此类认股权证行使发行普通股，Calidi获得的总收益约为210万美元。

在2024年7月和8月期间，在行使B系列和C系列认股权证的特定股份时，Calidi发行了B-1系列认股权证以购买37.5万股普通股，以及C-1系列认股权证以购买63.75万股普通股。购买7.5万股普通股的B-1系列认股权证和购买32.5万股普通股的C-1系列认股权证随后以每股1.52美元的行权价行使。根据每次此类认股权证行使发行普通股，Calidi获得的总收益约为60万美元。

Calidi Cure LLC解散

Calidi Cure LLC（“Calidi Cure”）是一家成立于2023年6月的特拉华州有限责任公司，是一家特殊目的载体实体，由公司首席执行官兼董事会主席Allan J. Camaisa单独管理和运营。Calidi Cure创建的唯一目的是支持Calidi的B系列可转换优先股融资安排，没有其他业务，于2024年7月解散。

修订若干票据及递延补偿

2024年8月12日，账面价值为0.7百万美元的指定2021年定期票据、账面价值为0.2百万美元的2022年定期票据、总账面价值为1.5百万美元的2023年定期票据以及总额为0.6百万美元的递延补偿的利率被修正为从每年24%降至14%。所有其他条款和条件基本保持不变。

缩减董事会规模及董事辞职

2024年8月16日，前董事会成员George Ng先生告知董事会，为专注于增加公司以外的专业承诺，他打算允许其在董事会的董事职位任期届满，该任期届满日期定于公司2024年年度股东大会召开之日，即2024年9月20日。尽管其董事任期届满，公司及NG先生同意维持其与公司的战略顾问及顾问关系。关于Ng先生的决定，自2024年9月20日起生效，董事会将董事会规模从六名董事减至五名董事。

可转换本票

2024年9月30日，200万美元可转换票据的本金和利息总额为20万美元，被转换为184,810股普通股。

市场发售

2024年10月11日，我们与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“Ladenburg”）签订了市场发售协议（“销售协议”），根据该销售协议，公司可不时通过Ladenburg（作为代理人或委托人）全权酌情发行和出售公司普通股的股份，总发售价最高为5,100，000美元。

2024年10月11日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份招股说明书补充文件，内容涉及根据销售协议要约和出售公司普通股股份。截至本招股章程补充日期，概无根据销售协议出售公司普通股股份。

我司公开交易认股权证的除牌通知

2024年10月17日，我们收到纽交所美国工作人员的通知，通知我们的公开交易认股权证将立即暂停交易。纽交所监管工作人员认定，由于该公司认股权证的交易价格较低，根据《纽交所美国公司指南》第1001节，该公司的认股权证已不再适合上市。

我们有权要求交易所董事会审查委员会的上市资格小组对纽约证券交易所监管部门工作人员将公司认股权证退市的决心进行审查。纽交所美国人将在完成所有适用程序，包括公司对纽交所监管人员决定的任何上诉后，向美国证券交易委员会申请将公司认股权证摘牌。

公司信息

我们的主要行政办公室位于4475 Executive Drive，Suite 200，San Diego，California 92121。我们的电话号码是（858）794-9600。我们的网站地址是www.calidibio.com。本招股说明书中对我司网站的引用仅为非活动文本引用。我们网站上的信息既不以引用方式并入本招股说明书，也不打算用于本次发行。我们已将我们的网站地址列入本招股章程，仅作为非活动文本参考，而非作为活动超链接。

除另有说明外，本招股章程补充文件中的信息假定，没有解除无表决权的升级股份，没有行使任何未行使的期权或行使任何未行使的认股权证或转换可转债，并且假定没有行使根据本招股章程补充文件中描述的同步私募发行的普通认股权证，或由配售代理认股权证的配售代理。

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，除了下述风险外，在决定是否在本次发行中购买我们的任何普通股之前，您应该考虑我们最近的10-K表格年度报告第1A项下包含的“风险因素”，这些因素可能会在我们随后的10-Q表格季度报告中更新，以及通过引用并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的其他报告和文件。由于任何这些风险，我们普通股的市场或交易价格可能会下降。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性陈述”，我们在其中描述与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务和运营。如果我们提交给SEC的文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市值和/或交易价格（如适用）可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。请参阅本招股章程补充第S-12页的“所得款项用途”，了解我们对本次发行所得款项的拟议用途的描述。

我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表的报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。

我们的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日止年度的报告包括一段解释性段落，指出我们存在严重的营运资金短缺，并已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行我们的义务并维持我们的运营。这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。截至2024年6月30日，我们的现金约为80万美元，限制性现金为20万美元，累计赤字约为1.126亿美元，营运资金赤字约为1140万美元。我们认为，我们截至2024年6月30日的现有现金和现金等价物，以及我们对未来十二个月的预期支出和承诺，将无法为自2024年6月30日起的十二个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们自成立以来的运营经常性亏损以及需要额外资金来为我们的运营提供资金，这让人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。这些条件可能会严重限制我们通过发行新的债务或股本证券或其他方式筹集额外资金的能力。无法保证在需要时或根本无法获得足够的融资，以使我们能够持续经营。由于担心我们履行合同义务的能力，我们可能无法持续经营的看法也可能使我们的业务运营更加困难。我们持续经营的能力取决于（其中包括）出售我们的证券。无法保证在需要时或根本无法获得足够的融资，以使我们能够持续经营。

如果我们无法获得额外资本，我们可能会被要求缩减我们的临床和研发计划，并采取额外措施来降低成本，以保存我们的现金，其金额足以维持运营并履行我们的义务。这些措施可能会导致我们的临床和监管工作出现重大延误，这对实现我们的业务计划至关重要。合并财务报表不包括如果我们无法持续经营可能需要的任何调整。我们不可能在这个时候预测我们业务的潜在成功。我们建议的业务和运营的收入和收入潜力目前未知。如果我们不能继续作为一个可行的实体，你可能会损失部分或全部投资。

如果您购买在本次发行中出售的证券，您可能会因本次发行而立即被稀释。

你可能会因这次发行而立即受到大幅稀释。在我们以每股1.00美元的发行价出售本次发行的最多2,050，000股股票生效后，并在扣除我们应付的配售代理费和发行费用后。根据每股普通股1.00美元的有效发行价格和我们截至2024年6月30日的备考有形账面净值每股（1.72）美元，如果您在此次发行中购买证券，您将立即遭受每股约1.27美元的大幅稀释。我们有大量未行使的股票期权和认股权证，为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的额外股份。如果未行使的期权和/或认股权证被行使，或者我们进行普通股或其他可转换或可交换证券的额外发行，您可能会经历额外的稀释。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，包括在本次发行中购买普通股股票的投资者。我们在未来交易中出售额外股份的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于他们投资价格的价格出售，我们出售的股票的购买者，以及我们现有的股东，将经历显着的稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

在公开市场上大量出售我们的普通股或大量卖空我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格并削弱我们筹集资金的能力。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，可能会压低我们普通股的市场价格。此次发行可能会导致我们普通股的市场价格低迷。如果我们的普通股出现大量卖空，这种活动可能导致的价格下跌可能会导致股价下跌更多，这反过来可能会导致普通股的多头持有者出售他们的股票，从而促进普通股在市场上的销售。此类出售还可能削弱我们在未来以管理层认为可以接受的时间和价格（如果有的话）通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们的普通股有一个有限的交易市场，这可能会使我们的普通股投资难以及时清算。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所交易。因为我们的普通股有一个有限的公开市场，投资者可能无法随时清算他们的投资。我们无法保证我们的普通股将有一个活跃的交易市场，而缺乏活跃的公开交易市场可能意味着投资者可能面临更大的风险。此外，如果我们未能达到SEC法规中规定的标准，法律将对向既定客户和合格投资者以外的人出售我们的证券的经纪自营商施加各种要求。因此，此类规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售我们的普通股，这可能会进一步影响其流动性。

本次发行中发售的普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计普通认股权证不会发展市场。

本次发行中发售和出售的普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将普通认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，普通权证的流动性将受到限制。此外，普通认股权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价格。

普通认股权证本质上是投机性的。

除普通认股权证另有规定外，在普通认股权证持有人在行使普通认股权证时获得我们的普通股之前，此类普通认股权证持有人将不会对此类普通认股权证的基础我们的普通股拥有任何权利。在行使普通认股权证后，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使我们普通股股东的权利。

此外，在此次发行之后，普通认股权证的市场价值是不确定的。无法保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过普通认股权证的价格，因此，投资者行使其普通认股权证是否会有利可图。

在此次发行中购买的普通认股权证持有人将没有作为普通股持有人的权利，直到这些持有人行使他们的普通认股权证并获得我们的普通股。

普通认股权证持有人在行使此类普通认股权证时获得我们的普通股，普通认股权证持有人将对此类普通认股权证的基础我们的普通股没有任何权利。在行使普通认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

我们普通股股份的重要持有人或实益持有人可能不被允许行使他们持有的普通认股权证。

普通认股权证持有人将无权行使任何普通认股权证的任何部分，而在行使该等认股权证生效后，该部分将导致：（i）该持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们普通股的股份总数在行使生效后立即超过我们普通股股份数量的4.99%（或9.99%、14.99%或19.99%，由持有人选择）；或（ii）该持有人（连同其联属公司）实益拥有的我们证券的合并投票权超过4.99%（或9.99%，14.99%，或19.99%，由持有人选举产生）在紧接行权生效后我们所有已发行证券的合并投票权，因为该百分比所有权是根据普通认股权证的条款确定的。因此，您可能无法在您这样做对财务有利的时候行使您对我们普通股股份的普通认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的普通认股权证以实现价值，但您可能无法在没有建立的交易市场和由于适用的转让限制的情况下这样做。

这是一次尽最大努力的发行，没有要求出售最少数量的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。

配售代理已同意尽其合理最大努力征集要约购买股份，在本次发售中。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量或收益金额作为完成本次发售的条件。由于没有作为本次发售结束的条件所要求的证券的最低数量或所得款项金额，因此向我们提供的实际发售金额、配售代理费用和所得款项目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的全部证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售本次发行中提供的全部证券，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为我们的运营所需的资本金额，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款获得。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与任何投资者在此次发行中支付的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于您的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份，或可转换或可交换为普通股股份的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息。

我们从未对我们的普通股支付过现金股息。我们目前打算将我们未来的收益（如果有的话）投资于我们的增长，而不是为我们的普通股支付任何现金股息。因为我们不打算支付股息，你能否从你的投资中获得回报将取决于我们普通股的市场价格未来的任何升值。我们不能确定我们的普通股价格会升值。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、我们通过引用纳入本文或其中的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书写的招股说明书均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以这样识别，因为声明的上下文将包括“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”或“机会”等词语，这些词语或类似含义的词语的否定。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可在“业务”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中找到，这些部分以引用方式并入我们最近的10-K表格年度报告和我们在10-K表格提交此类年度报告之后结束的季度期间的10-Q表格季度报告，以及随后向SEC提交的文件中反映的任何修订。

这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，并受到可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的风险和不确定性的影响。风险和不确定性包括（其中包括）上述“风险因素”和任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中指出的风险和不确定性，以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中包含的风险和不确定性。

此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩来预测结果或未来期间趋势。我们不能保证前瞻性陈述预期的任何事件将会发生，或者，如果其中任何一个发生，它们将对我们的经营业绩和财务状况产生何种影响。除法律要求外，我们不承担公开修改我们的前瞻性陈述以反映在提交本招股说明书补充文件或任何补充或自由编写的招股说明书后出现的事件或情况的义务，或通过引用并入本文和其中的文件，其中包括前瞻性陈述。

我们估计，在扣除我们应付的配售代理费用和估计发行费用后，我们此次发行的净收益将约为170万美元。净收益估计不包括同时进行的私募的收益（如果有的话）。

目前，我们打算将此次发行的净收益用于营运资金以及一般公司用途以及临床前和临床试验。这是我们根据业务现状对使用本次发行所得款项净额方式的最佳估计，但我们没有为特定目的预留或分配金额，我们无法确定地具体说明我们将如何或何时使用任何所得款项净额。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素。我们将在本次发行所得款项净额的分配和使用方面保留广泛的酌情权，投资者将依赖我们管理层关于本次发行所得款项应用的判断。

我们相信，此次发行的所得款项净额，连同我们现有的现金及现金等价物，将根据我们目前的业务计划，满足我们未来一个月的资金需求。

在申请上述所得款项净额之前，我们打算将所得款项投资于投资级、有息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利或任何回报。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来决定为我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，除其他因素外，将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和任何合同限制。

如果您在本次发行中购买股票，您的所有权权益将被稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行生效后我们普通股每股经调整的有形账面净值（赤字）之间的差额。我们计算每股有形账面净值（赤字）的方法是将有形账面净值（赤字），即有形资产总额，减去负债总额，除以我们普通股的流通股数量。稀释是指购买者在本次发行中支付的每股价格与本次发行生效后立即调整后的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年6月30日，我们的有形账面净值（赤字）约为（11.1）百万美元，即每股（1.72）美元。“有形账面净值（赤字）”是总资产减去负债和无形资产之和。

在2024年6月30日至2024年10月22日期间实施股票发行和融资收益后，我们截至2024年10月22日的备考有形账面净值将约为（4.8）百万美元或约为每股（0.50）美元。

在进一步落实我们在本次发行中以每股1.00美元的发行价格出售2,050，000股普通股（假设不行使同时在私募中发行的普通认股权证），并在扣除我们应付的配售代理费和估计发行费用后，我们截至2024年6月30日的调整后有形账面净值将约为（3.1）百万美元或约为每股普通股（0.27）美元。这意味着我们现有证券持有人的每股普通股有形账面净值立即增加约0.23美元，而在本次发行中，我们的证券购买者的调整后有形账面净值立即稀释约每股1.27美元，如下表所示：

此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2024年10月22日已发行的9,627，919股，不包括：

除另有说明外，本招股章程补充文件中的信息假定，没有解除无表决权的升级股份，没有行使任何未行使的期权或行使任何未行使的认股权证或转换可转债，并且假定没有行使根据本招股章程补充文件中描述的同步私募发行的普通认股权证，或由配售代理认股权证的配售代理。

如果期权或认股权证被行使，或者债务被转换，你可能会经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们将发行2,050，000股普通股，发行价格为每股普通股1.00美元。

普通股

我们的普通股股票根据《交易法》第12条注册，并在NYSE American交易，代码为“CLDI”。我们的普通股和我们的证券的其他类别中符合或限制我们的普通股的重要条款和规定在题为“股本说明”的部分中进行了描述，从随附的招股说明书第4页开始。

在此次发行的同时，我们还向此次发行的购买者出售（i）E系列普通认股权证，以购买最多2,050，000股普通股（“E系列普通认股权证股份”），行使价为每股E系列普通认股权证股份1.13美元，但须进行某些调整，并可在发行之日起六（6）个月之日行使，期限为自首次行使日起一（1）年，或（ii）F系列普通认股权证，以购买最多2,050，000股普通股（“F系列普通认股权证股份”），行使价为每股F系列普通认股权证股份1.13美元，但须作出若干调整，并可于发行日期起计六（6）个月的日期行使，期限为自首次行使日起计五（5）年。E系列普通认股权证股份与F系列普通认股权证股份合称“普通认股权证股份”，E系列普通认股权证与F系列普通认股权证合称“普通认股权证”。

普通认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行普通认股权证基础普通股的登记声明有效，可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，方法是全额支付在此类行使时购买的普通股数量的即时可用资金。

如果没有有效的登记声明登记普通认股权证基础的普通认股权证股份的转售，普通认股权证持有人将有权在“无现金”的基础上行使普通认股权证。除有限的例外情况外，普通认股权证持有人将无权行使其普通认股权证的任何部分，如果持有人连同其关联公司在立即生效后实益拥有超过已发行普通股股份数量的4.99%，但持有人可自行选择将实益所有权限制提高至9.99%、14.99%或19.99%。

我们已同意准备并向SEC提交一份注册声明，以注册转售普通认股权证的基础上的所有普通认股权证股份。除普通认股权证另有规定或凭借该持有人对普通认股权证股份的所有权外，普通认股权证持有人在行使普通认股权证之前不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通认股权证及行使普通认股权证时可发行的普通认股权证股份是根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506（b）条规定的豁免进行发售的，它们不是根据本招股章程补充文件和随附的招股章程进行发售的。

如果发生任何基本交易，如普通认股权证中所述，一般包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或对我们的普通股股份进行重新分类，除某些例外情况外，则在随后行使普通认股权证时，持有人将有权收取作为替代对价的每一普通认股权证股份，而这些股份在紧接此类基本交易发生之前在此类行使时本可发行，我公司的继承或收购法团（如果是存续法团）的普通股股份数量，以及紧接该事件之前普通认股权证可行使的普通认股权证股份数量的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外对价。尽管有上述规定，在发生基本交易的情况下，普通认股权证持有人有权要求我们或继承实体在基本交易完成的同时或之后30天内以普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值（定义见每一普通认股权证）的金额将普通认股权证赎回为现金。然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，普通认股权证持有人将仅有权从我们或我们的继承实体收到截至该基本交易完成之日的相同类型或形式的对价（且比例相同），其价格为普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值，该对价是就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付的，该对价是否以现金、股份或现金和股份的任何组合形式存在，或者我们的普通股持有人是否有权选择就基本交易收取其他形式的对价，但前提是，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中被要约或支付任何对价，则这些普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继承实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。

根据其条款并在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出普通认股权证时选择转让普通认股权证，连同足以支付任何转让税（如适用）的适当转让和资金支付工具。

除普通认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权外，普通认股权证持有人在持有人行使普通认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在NYSE American、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市普通认股权证。

Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“配售代理”）已同意担任我们与本次发行有关的独家配售代理，但须遵守日期为2024年10月23日的配售代理协议的条款和条件。配售代理不是购买或出售本招募说明书补充文件所提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书补充文件所提供的所有证券。我们可能不会出售根据本招股说明书提供的全部证券金额。

就本次发行而言，我们与各买方订立证券购买协议。本协议包括我们和买方的陈述和保证。

我们将在收到买方用于购买根据本招股说明书补充提供的证券的资金时向买方交付所发行的证券。我们预计将在2024年10月24日左右交付根据本招股说明书补充文件发售的普通股股份，但须满足惯例成交条件。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并对配售代理可能被要求就此支付的款项作出贡献。

费用及开支

我们已就本次发行聘请配售代理作为我们的独家配售代理。本次发行是在“合理的最大努力”基础上进行的，配售代理没有义务从我们这里购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意根据下表所列的总收益向配售代理支付费用。

1.我们已同意向配售代理支付相当于本次发行募集资金总额8%的现金费用。我们还同意偿还配售代理的某些与发行相关的费用，包括在收盘时出售证券所筹集的本次发行的总收益的1.0%的管理费，并偿还配售代理的法律费用和开支以及其他自付费用，金额不超过125,000美元。

2.本表所示向我们提供的发售所得款项金额，并不对行使任何普通认股权证或任何配售代理认股权证的收益产生影响。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理或其指定人士发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买102,500股普通股（占本次发行的股份总数的5%），行使价为每股1.25美元（占此次发行价格的125%），并可在自发行日期起六（6）个月开始至本次发行日期起五年届满的期间内不时全部或部分行使。配售代理认股权证将具有与上述普通认股权证基本相同的条款。配售代理认股权证和普通股的标的股份不登记在本招股说明书为其组成部分的登记说明上。配售代理认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）受到180天的锁定。配售代理（或获准受让人）不会出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证的基础证券，也不会在本次发行的证券开始销售后的180日内从事任何会导致认股权证或基础证券的有效经济处置的套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易。

我们估计，不包括配售代理费和管理费，我们应支付的此次发行的总费用将约为20万美元。

尾巴

我们还同意向配售代理支付相当于本次发行中的现金和认股权证补偿的尾费，如果配售代理在其聘用期限内与我们联系或介绍给我们的任何投资者在我们与配售代理日期为2024年10月16日的聘用协议到期或终止后的九（9）个月期间内向我们提供任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易的资金，但前提是，公司有权根据FINRA规则5110（g）（5）（b）（i）因故终止其对配售代理的聘用，因故终止消除了公司与尾部相关的义务。

锁定协议和其他限制

我们和我们的每一位高级职员和董事已与配售代理商定，根据本招股说明书补充文件，在发售截止日期后分别有三十（30）天和九十（90）天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，这些人不得要约出售、合同出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、质押、质押或以其他方式处置我们的任何普通股股份或可转换为、可行使或可交换为普通股股份的任何证券，但惯例例外情况除外。尽管如此，我们的首席执行官在四十五（45）天后，直至锁定期结束，为解决个人税务规划策略，可以出售不超过10,000股普通股。配售代理可全权酌情豁免该等锁定协议的条款，而无须另行通知。

此外，根据配售代理协议，我们已与配售代理协议不：（i）在发售结束后六（6）个月内订立浮动利率融资，但某些例外情况除外；及（ii）自发售（a）发行结束后二十（20）天内，订立任何协议，以发行或宣布发行任何普通股或可转换为普通股的证券的任何股份或建议发行，或（b）提交任何登记声明或其任何修订或补充，除与本次发行相关的招股说明书或就任何员工薪酬计划在表格S-8上提交登记声明外，在每种情况下，除某些例外情况外。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制作为委托人的配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和条例，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，以及（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

赔偿

我们已同意向配售代理赔偿某些责任，包括根据《证券法》产生的某些责任，并为配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

发行价格的确定

我们发行的证券的发行价格是我们与发行中的投资者根据我们在发行前普通股的交易情况等协商确定的。在厘定我们所发行证券的公开发行价格时所考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

电子要约、销售及分销证券

可在配售代理维护的网站上提供电子版的招股说明书，如有，参与本次发行的配售代理可通过电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股说明书外，网站上的信息不属于本招股说明书或本招股说明书构成其组成部分的登记说明，未经我们或配售代理批准或背书，不应被投资者所依赖。

其他关系

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其若干联属公司不时为我们及我们的联属公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联机构与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策，定期对冲其对我们的信用敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的证券。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐其所取得的该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

除就本次发行提供服务外，配售代理过去亦曾：

（a）与我们就市场发售订立市场发售协议，或日期为2024年10月11日的销售协议，据此，我们于2024年10月11日向SEC提交了先前的招股说明书。倘根据该销售协议进行任何销售，配售代理将有权按根据该协议出售的每股总销售价格的3.0%的佣金率获得补偿。

（b）配售代理还担任2024年6月结束的发售的配售代理，为此，配售代理受聘提供与交易有关的独家金融服务，并获得相当于已收到的总收益的8.0%的费用、某些应计费用、总收益的1%的管理费；并获得发行配售代理认股权证，以购买534,900股普通股，或此类认股权证基础的普通股股份总数的5.0%。

（c）配售代理还担任2024年4月结束的发售的配售代理，为此，配售代理受聘提供与交易有关的独家金融服务，并获得相当于已收到的总收益的8.0%的费用、某些应计费用、总收益的1%的管理费；并获得发行配售代理认股权证，以购买759,875股普通股，或此类认股权证基础的普通股股份总数的5.0%。

本招股说明书补充提供的证券的有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。与本次要约有关的某些法律事项将由Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，New York，New York为配售代理转交。

Calidi Biotherapeutics，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止两个年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告中所述，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充文件省略了本招股说明书补充文件构成部分的注册声明及其附件中包含的某些信息。由于本招股章程补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，我们敦促您审阅这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为本招股说明书补充构成部分的登记声明的证物提交，请阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股章程补充文件中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明、信息声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。这些文件也可在我们的网站www.calidibio.com上查阅。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件，而贵公司不应将本网站所载资料视为本招股章程补充文件的一部分。

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为文件的目的而被修改或取代，前提是本文件或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文件的声明修改或取代该声明。我们通过引用在本招股说明书中纳入以下信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

此外，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交本登记声明之后以及在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分，但任何文件或任何文件的部分被视为已提供且未提交的情况除外。尽管有上述规定，根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供的信息，包括相关展品，并未通过引用方式并入本招股说明书补充文件。

根据《证券法》第412条，在本注册声明中并入或被视为通过引用并入的文件中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改、取代或替换，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被并入或被视为通过引用并入本注册声明中的任何声明修改、取代或替换此类声明。任何经如此修改、取代或取代的该等声明，除经如此修改、取代或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

根据以下地址或电话号码向我们提出的书面或口头要求，我们将向获交付本招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件的任何或所有信息的副本（提交文件的展品除外，除非该展品具体通过引用并入该提交文件），但未与本招股章程补充文件一起交付：

Calidi Biotherapeutics，Inc。

4475 Executive Drive，Suite 200

加利福尼亚州圣地亚哥92121

关注：温迪·皮萨罗

首席法务官兼秘书

(858) 794-9600.

前景

$25,000,000

Calidi Biotherapeutics，Inc。

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中，以我们将在每次发行时确定的价格和条款，出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合，最高可达25,000，000美元的总发行价格。

本招股章程描述使用本招股章程发售我们的证券的一般方式。每次我们发售和出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来申报的某些减少的上市公司报告要求。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。

我们的普通股和某些认股权证目前在NYSE American LLC（“NYSE”）交易，代码分别为“CLDI”和“CLDIWS”。2024年9月30日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.14美元。适用的招股章程补充文件将在适用的情况下包含有关该证券在纽约证券交易所或招股章程补充文件所涵盖的任何其他证券市场或交易所的任何其他上市信息。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的当前信息（如适用）。

我们可以直接或通过代理或向或通过承销商或交易商提供证券。如任何代理人或承销商参与证券的销售，其名称，以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或可根据所载信息计算。我们可以通过代理人、承销商或交易商出售证券，只需交付一份描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充文件。见“分配计划”。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为1671万美元，这是根据截至2024年9月27日非关联公司持有的9,551，760股已发行普通股以及我们普通股2024年8月12日收盘价1.75美元的每股价格计算得出的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量低于75,000，000美元，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开发售证券。截至本招股说明书之日，在截至并包括本说明书日期的前12个历月期间，我们没有根据一般指示I.B.6以表格S-3发售和出售任何我们的普通股股份。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅本招募说明书第3页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年10月10日

目 录

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。如任何人确实向你提供与本招股章程所载或以引用方式纳入的资料不同，你不应依赖该等资料。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。贵方应假定，本招股章程或任何招股章程补充文件所载的信息仅在文件正面的日期是准确的，而我们以引用方式并入的任何文件所载的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程或任何招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间如何。在要约或招揽不合法的任何情况下，这些文件都不是出售要约或购买这些证券的要约招揽。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可以在更多发行之一中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高可达25,000，000美元的总收益金额。本招股章程描述本招股章程可能提供我们的证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中包含的信息。包含有关所发售证券条款的具体信息的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑的讨论。如果我们在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中所作的陈述不一致，您应依赖招股章程补充文件中的信息。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。在购买本次发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的附加信息。

本招股说明书中的“Calidi”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语均指Calidi Biotherapeutics，Inc.及其全资子公司，除非文意另有所指。

根据“招股说明书摘要”、“所得款项用途”和本招股说明书其他部分作出的某些陈述，以及通过引用并入本文的文件，包括我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的预期业务、新产品推出、临床研究结果、对监管许可的预期以及FDA或非美国备案或批准的时间安排（包括与FDA或非美国监管机构的会议）、我们为一般公司目的和运营筹集资金的能力（包括我们的研究活动和临床试验、程序和程序采用、未来运营结果、未来财务状况、我们产生收入的能力、我们的融资计划和未来资本要求、预期收入成本、预期费用、近期会计公告的影响相关的陈述，我们的预期现金流，我们从现金流或其他方面为运营提供资金的能力，以及基于当前对我们经营和打算经营的经济体和市场的预期、估计、预测和预测以及我们对这些经济体和市场的信念和假设的报表。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外，我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提到的那些因素，该报告以引用方式并入本文。

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在以引用方式并入本文的文件中讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息以及招股说明书中包含的选定信息。这份摘要并不完整，并未包含所有可能对您很重要的信息。为了更全面地了解公司，我们鼓励您阅读并考虑本招股说明书以及我们最近的合并财务报表和相关附注中包含或以引用方式纳入的更详细的信息。

公司概况

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，正在开发创新的基于干细胞的包膜平台，用于提供和增强溶瘤病毒疗法来治疗癌症。我们的管道包括现成的候选产品，旨在保护溶瘤病毒不被患者的免疫系统和靶向肿瘤部位快速灭活。一旦获得FDA批准，这种改善的递送，包括局部性和全身性，以及增加的效力，将使我们能够开发针对不同进展阶段的各种类型癌症的治疗方法。我们的目标是创造适用于任何肿瘤的疗法，无论其基因特征如何（通用疗法）。除了直接靶向和杀死癌细胞，我们的溶瘤病毒疗法已经显示出改变肿瘤免疫环境的迹象，以诱导强大的抗肿瘤免疫，从而可以导致更好的癌症治疗并防止肿瘤复发。

CLD-101（NeuroNova ™平台）用于新诊断的高级别胶质瘤（“HGG”）（适应症也称为“NNV1”）。CLD-101是我们利用我们的NeuroNova ™平台靶向HGG的候选产品。在我们与西北大学达成许可协议之前，完成了NNV1在新诊断的高级别胶质瘤患者中的开放标签、研究者赞助、1期、剂量递增临床试验。该临床试验表明，CLD-101单次给药在新诊断的HGG患者中具有良好的耐受性。与西北大学合作的NNV1将于2025年第一季度开始1b期临床试验。该试验将探索NNV1的最终给药方案，包括在新诊断的HGG中重复给药的可行性。将对肿瘤活检和血液样本进行广泛的生物标志物分析，以确定病毒分布、特定肿瘤靶向和诱导抗肿瘤免疫。

CLD-101用于复发性HGG（针对复发性HGG适应症也称为“NNV2”）。一项评估对复发性高级别胶质瘤患者脑内重复剂量CLD-101的安全性和可行性的1期研究于2023年5月开始治疗。这项研究由我们的合作伙伴希望之城负责，并于2024年1月开始招募队列4。计划使用重复剂量CLD-101治疗的复发性HGG患者的临床数据支持在新诊断的HGG中开始重复剂量的试验。

CLD-201（SuperNova ™）用于晚期实体瘤（三阴性乳腺癌（“TNBC”）、头颈部鳞状细胞癌（HNSCC）、晚期软组织肉瘤（也简称“SNV1”）。SNV1是我们第一个利用我们的SuperNova ™递送平台内部开发的临床前候选产品。基于我们的临床前研究，我们认为SNV1在治疗头颈癌、三阴性乳腺癌和黑色素瘤等多种实体瘤方面具有治疗潜力。我们与FDA举行了一次IND前会议，讨论了我们为CLD-201的临床开发提交的IND申请。我们预计在2025年上半年开始SNV1的1期临床试验。

CLD-301（AAA）多适应症。我们目前也在从事早期发现研究，涉及用于各种适应症和疗法的成人同种异体脂肪衍生（“AAA”）干细胞。这些AAA干细胞理论上是多能的，沿着脂肪细胞、软骨细胞、肌细胞、神经元和成骨细胞谱系进行分化，并可能具有服务于其他能力，例如提供造血支持和基因转移，具有修复和再生急性和慢性损伤组织的潜在应用。在向FDA提交IND申请之前，需要进行涉及毒性和功效的临床前研究。

我们的子公司Nova Cell，Inc.（“Nova Cell”）成立的目的是成为一家技术服务提供商，利用我们的细胞制造工艺开发基于干细胞的创新产品。通过Nova Cell，我们预计将把潜在用途从肿瘤学扩展到需要再生医学应用的其他领域，例如化妆品、骨科、自身免疫性疾病和各种其他疗法。

CLD-400（RTNova）用于肺癌和转移性实体瘤，我们的临床前项目涉及包膜溶瘤病毒（发现阶段），建立在我们使用细胞保护、增强和传递病毒疗法的经验之上。CLD-400方案源自先前临床前CLD-202方案的研究。RTNova由一种被细胞膜包膜的工程化牛痘病毒组成，由于其在血液中的生存能力增强，该病毒可能能够靶向肺癌和晚期转移性疾病。转移性实体瘤涉及癌细胞脱离最初形成的地方（原发性癌症），并通过血液或淋巴系统在身体的其他部位形成新的肿瘤，称为转移性肿瘤。在临床前研究中，RTNova已显示出其对人类体液免疫的抵抗力的早期迹象，以及靶向多个遥远和多样化肿瘤并改变其微环境导致其消除的能力。此外，该项目已显示出与其他免疫疗法（包括细胞疗法）的潜在协同效应，以攻击和消除播散性实体瘤。

自成立以来，我们的运营一直专注于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、获取和开发我们的技术、建立我们的知识产权组合、确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和制造。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。我们主要通过非公开出售普通股、可转换优先股、或有可转换和可转换本票、定期债务、信用额度、未来股权简单协议（“SAFE”）和各种银行贷款为我们的运营提供资金。这些投资包括并已由多个相关方进行，包括我们最大的投资者和首席执行官以及董事会主席。

自成立以来，我们遭受了重大的经营亏损。截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为580万美元和1300万美元。截至2024年6月30日，我们累计赤字1.126亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大且不断增加的费用和经营亏损，因为我们通过临床前和临床开发推进我们当前和未来的候选产品，制造药物产品和药物供应，为我们当前和未来的候选产品寻求监管批准，维护和扩大我们的知识产权组合，雇用更多的研发和业务人员并作为一家上市公司运营。

经济状况的变化，包括利率上升、公共卫生问题，包括新冠肺炎大流行及其后遗症、消费者信心下降、股票资本市场波动和持续的供应链中断以及地缘政治冲突的影响，也可能影响我们的业务。

我们不会从产品销售中产生收入，除非并且直到我们成功完成临床开发并为我们的产品候选者获得监管批准。此外，如果我们的产品候选者获得监管批准，并且不建立第三方商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的商业化能力相关的重大费用，以支持产品销售、营销、制造和分销活动。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和追求我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私募股权发行和债务融资或其他来源（例如潜在的合作协议、战略联盟和许可安排）相结合的方式为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以可接受的条款筹集额外资金或订立此类其他协议或安排，或根本无法。我们无法筹集资金或在需要时订立此类协议，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据我们的运营计划，我们认为我们手头没有足够的现金来支持自我们截至2024年6月30日止的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表发布之日起至少一年的当前运营。我们得出的结论是，这种情况对我们持续经营的能力产生了实质性的怀疑。见我们未经审核简明综合财务报表附注1。此外，我们将被要求通过发行我们的股本证券来筹集额外资本，以支持我们的运营，这将对以高于我们当前交易价格的价格购买其普通股股份的现有股东产生所有权和经济稀释效应，而这种筹资可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，某些出售证券持有人根据向SEC提交的另一份登记声明出售或认为出售了大量我们的普通股，由于我们的交易量有限，将对我们普通股的价格产生不利影响，并对我们在未来融资中可能获得的股价产生不利影响，并可能对我们进行和完成未来融资的能力产生不利影响。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们符合《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”的资格，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或“JOBS Act”修改。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就利用了适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条对财务报告内部控制的审计师证明要求的豁免，（ii）对薪酬发言权、频率发言权和金色降落伞投票要求的豁免，以及（iii）在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（i）财政年度的最后一天（a）首次出售公司普通股之日的五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）Calidi被视为大型加速申报人，这意味着截至我们上一个第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的遵守新的或修订的会计准则的豁免，只要它是新兴成长型公司。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

企业信息

我们的主要行政办公室位于4475 Executive Drive，Suite 200，San Diego，California 92121。我们的电话号码是（858）794-9600。我们的网站地址是www.calidibio.com。本招股说明书中对我司网站的引用仅为非活动文本引用。我们网站上的信息既不以引用方式并入本招股说明书，也不打算用于本次发行。我们已将我们的网站地址列入本招股章程，仅作为非活动文本参考，而非作为活动超链接。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已经或将向SEC提交的后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书。

我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

除非在招股章程补充文件中另有说明，我们打算将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，以及临床前和临床试验。

一般

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费编写招股说明书中包含的任何附加信息，总结了我们的普通股和我们可能根据本招股说明书提供的优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程和我们的章程，这些章程通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。以下摘要以及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的摘要，均通过参考我们的公司章程和我们的章程对其整体进行限定。

普通股

我们被授权发行330,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，其中312百万（312,000，000）被指定为有投票权的普通股（“普通股”），1,800万（18,000，000）被指定为无投票权的普通股（“无投票权的普通股”）。截至9月27日，共有10,925，712股已发行在外普通股。普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。

投票权

普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括选举董事）每持有一股股份拥有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，拥有多个投票的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们这样选择，则任何优先股的持有人可能有权选举的任何董事除外。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项由出席或代表并就该事项进行表决的股东所投表决权过半数的我方股东的赞成票决定。

无投票权普通股的股份应在根据合并协议和管辖该托管账户的托管协议从持有该股份的托管账户中解除该等无投票权普通股股份时，以一对一的方式自动转换为普通股股份。

股息

根据适用法律以及任何已发行系列优先股的任何持有人的任何权利和优惠（如有），普通股持有人将有权在董事会宣布以现金、财产或股本股份支付的情况下获得股息。

清算、解散和清盘

在我们清算、解散或清盘时，以及在全额支付所有需要支付给债权人和任何具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

优先购买权或其他权利

普通股持有人无权享有优先购买权，普通股不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

选举董事

《章程》和《章程》建立了分类董事会，分为三个职类，任期三年交错。只有一个职类的董事须经每次股东年会投票的多数票选举产生，其他职类的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。我们的章程没有规定董事选举的累积投票。

优先股

我们被授权在一个或多个系列中不时发行最多1,000，000股我们的优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书之日，我们的优先股没有已发行和流通的股份。

我们的章程规定，优先股的股份可不时以一个或多个系列发行。董事会被授权确定每个此类系列中将包含的股份数量，确定每个此类系列的股份的指定、归属、权力（包括投票权）、优先权和相对、参与、选择性或其他权利（及其资格、限制或限制），并增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股份数量）任何此类系列的股份数量，在每种情况下，无需股东进一步投票或采取行动。董事会能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。董事会发行优先股的能力，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或罢免我们现有管理层的效果。

发行优先股

正在发售的与发行优先股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发行有关的具体条款。该等招股章程补充文件将包括：

优先股可转换为或可交换我们普通股的条款（如有）也将在优先股招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款，并可能包括根据优先股持有人将收到的我们普通股的股份数量将进行调整的条款。

我们可能会发行认股权证，用于购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，并且可以附加于或与任何发售的证券分开。每一系列认股权证将根据协议中指定的认股权证代理人与我们订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。本证券权证部分条款摘要不完整。您应该参考证券权证协议，包括代表证券权证的证券权证证书的形式，有关证券权证协议和证券权证的完整条款的特定证券权证正在发售。证券认股权证协议，连同证券认股权证证书和证券认股权证的条款，将就特定认股权证的发行向SEC提交。

适用的招股章程补充文件将在适用的情况下描述本招股章程所涉及的认股权证的以下条款：

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证将仅以注册形式发行。

在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署后，我们将在切实可行的范围内尽快转发所购买的证券。不足认股权证所代表的全部认股权证被行使的，将为剩余认股权证签发新的认股权证。

在行使购买优先股或普通股的任何证券认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的证券认股权证的情况下，有权投票或收取行使时可购买的优先股或普通股的任何股息。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由普通股股份、优先股股份或认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股章程补充文件将具体说明本招股章程所涉及的任何单位的以下条款：

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。过户代理的地址是620115^第大道，布鲁克林，NY 11219。

上市

我们的普通股目前在NYSE American LLC交易，代码为“CLDI”，我们的某些公开交易认股权证也在NYSE American LLC上市，代码为“CLDIWS”。

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可能以固定的价格或价格分配，可能会改变，出售时的市场价格，与当时市场价格相关的价格，或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发行证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述应支付给该代理的任何佣金。除非招股章程补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下以公开发行价格向特定类型的机构征集购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

持续发售计划

在不限制上述一般性的情况下，我们可能会与经纪自营商订立持续发售计划股权分配协议，根据该协议，我们可能会不时通过作为我们销售代理的经纪自营商发售和出售我们的普通股股份。如果我们进入这样的计划，普通股的销售，如果有的话，将通过普通经纪人在纽约证券交易所按市场价格进行的交易、大宗交易和我们与经纪自营商商定的其他交易的方式进行。根据此类计划的条款，我们也可以将普通股股份出售给经纪自营商，作为其自己账户的本金，价格在出售时商定。如果我们作为委托人向此类经纪自营商出售普通股股份，我们将与此类经纪自营商签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述此协议。

做市、平准等交易

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售所发售的证券中使用的任何承销商可以在此类证券中做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据1934年《证券交易法》（“交易法”）的规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个历月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开发售证券。

本招股说明书所提供的证券的发行有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。

Calidi Biotherapeutics，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止两个年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告中所述，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们已根据《证券法》向SEC提交了表格S-3的注册声明，该声明可能会被修改。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，包括注册声明和注册声明的证据。您可致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取公众资料室运营的更多信息。我们的SEC文件也可在SEC的网站www.sec.gov上向公众提供。这些文件也可在我们的网站www.calidibio.com上查阅。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，而阁下亦不应将本网站所载资料视为本招股章程的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，可从SEC或我们处获得完整的注册声明。其他确定所发售证券条款的文件作为注册声明的证据提交，或将通过修订我们在表格S-3上的注册声明或在表格8-K上的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书。

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为文件的目的而被修改或取代，前提是本文件或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文件的声明修改或取代该声明。我们通过引用在本招股说明书中纳入以下信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来申报（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息以及在该表格上提供的与此类项目相关的展品除外，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明的首次提交日期之后和此类注册声明生效之前提交的那些申报，直到我们提交生效后的修订，表明本招股说明书所作的普通股发行终止，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

尽管有上述规定，在表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01下提供的信息，包括相关展品，并未通过引用方式并入本招股说明书。

本招股章程所载有关我们的资料应与以引用方式并入的文件中的资料一并阅读。您可以免费写信或致电我们索取任何或所有这些文件的副本，地址为：Calidi Biotherapeutics，Inc.，4475 Executive Drive，Suite 200，San Diego，California 92121，收件人：Wendy Pizarro，首席法务官兼秘书，电话号码（858）794-9600。

Calidi Biotherapeutics，Inc。

2,050，000股普通股

前景补充

独家配售代理

拉登堡·塔尔曼

2024年10月23日