附件 5.1
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Biohaven Ltd.
金斯敦·钱伯斯
邮政信箱173
路镇
托尔托拉，VG1110
英属维尔京群岛
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2026年3月2日
尊敬的先生们
Biohaven Ltd.（“公司”）
我们已就英属维尔京群岛法律向公司担任法律顾问，并已被要求就公司在表格S-8上的注册声明提供本法律意见，包括其所有修订或补充（“注册声明“），向美国证券交易委员会（the”佣金“）根据经修订的1933年《美国证券法》（the”美国证券交易委员会 法案"）有关预留发行11,699，853股公司每股无面值普通股（“股份”），根据《2022年股权激励计划》（以下简称“2022年股权激励计划”）授权发行SpinCo计划“）和2022年员工股票购买计划（the”ESPP“连同SpinCo计划，”计划").
1审查的文件
我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合本：
1.1于英属维尔京群岛公司事务注册处存档并可供公众查阅的公司公开纪录（"公司事务注册处“）于2026年3月2日，包括于2022年9月30日注册的公司注册证书及组织章程大纲及章程细则（”备忘录及条款").
1.2公司事务注册处提供的日期为2026年2月27日的公司董事名单（其副本作为附件A附后）（以下简称"注册处董事名单").
1.3对自2000年1月1日起保存在司法执行管理系统和电子诉讼门户网站上的电子记录进行检索后可获得并于2026年3月2日在英属维尔京群岛高等法院书记官处查阅的诉讼记录（"高等法院书记官处").
1.4公司于2022年9月29日召开的董事会会议记录、附上日期为2023年5月2日及2024年5月8日的秘书证明书，作为经核证的真实完整副本、公司于2023年5月2日及2024年4月30日召开的董事会会议记录及公司于2026年2月28日召开的董事会书面决议（《公决议").
1.5由公司注册代理人Maples Corporate Services（BVI）Limited签发的日期为2026年2月27日的在职证书（"注册代理人证明").
1.6公司事务注册处处长于2026年2月27日发出的有关公司的良好信誉证明书（"良好信誉证书").
1.7公司一名董事出具的证明（以下简称"董事证书"）（其副本附于本意见附录A）。
1.8注册声明。
1.9SpinCo计划。
1.10ESPP。
2假设
现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的英属维尔京群岛法律。在发表以下意见时，我们依赖（未经进一步核实）于本意见函件日期的董事名册、注册代理人证明书、董事证明书及良好地位证明书的完整性及准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：
2.1计划已获或将获授权，并（如适用）由所有相关方或代表所有相关方根据所有相关法律（就公司而言，英属维尔京群岛法律除外）正式签立及无条件交付。
2.2根据特拉华州法律（视情况而定）规定的条款，这些计划是或将是合法、有效、具有约束力和可对所有相关方强制执行的（以下简称"相关法律"）和所有其他相关法律（英属维尔京群岛法律除外）。
2.3选择相关法律作为计划的管辖法律（视情况而定）是本着诚意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，将由特拉华州（视情况而定）和任何其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛除外）的法院作为相关法律和所有其他相关法律（英属维尔京群岛法律除外）的事项予以支持。
2.4证明根据计划授予的任何裁决的每一份书面协议、合同或其他文书或文件（“计划文件"）纳入或将纳入该计划的条款，并且已经或将获得授权，并在适用情况下，由所有相关方或代表所有相关方正式签署和无条件交付，且该等计划文件根据所有相关法律对所有相关方有效、具有约束力和可强制执行。
2.5凡计划文件已以草稿或未注明日期的形式提供给我们，它们将由其所有各方正式签署、注明日期并无条件地以与提供给我们的最后版本实质上相同的形式交付。
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2.6向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为提供给我们的文件原件的真实完整副本，或最终形式的原件、译文均为完整准确。
2.7所有签名、姓名首字母和印章均为真品。
2.8各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，英属维尔京群岛的法律法规除外）订立、执行、无条件交付及履行各自在计划下的义务的能力、权力、权限及法定权利。
2.9我们所审查的公司所有公开记录均属准确，我们在公司事务注册处和高等法院注册处对公司进行的搜查所披露的信息是真实和完整的，并且该等信息此后没有被更改，并且该等搜查没有不披露任何已交付登记但在我们搜查之日并未出现在公开记录上的信息。
2.10根据交易文件向任何一方支付或为任何一方账户支付的款项不代表或将代表犯罪行为收益（定义见《犯罪行为收益法》（经修订））。
2.11并无合约或其他禁止或限制（根据英属维尔京群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制其订立及履行计划项下的义务。
2.12根据任何法律（英属维尔京群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响下文所列意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。
2.13在任何股份发行前，该等股份的发行须根据公司董事会的决议授权，或如董事会已成立公司董事会委员会并妥为转授该委员会授权根据该计划发行股份的权力，则须由公司董事会该委员会的决议授权，且如股份将以全部或部分代价发行，除金钱外，公司董事须于发行该等股份前通过一项决议案，述明：（a）发行该等股份的贷记金额；及（b）公司董事认为，非金钱代价及金钱代价（如有的话）的现值现金价值不少于发行该等股份的贷记金额。
2.14在任何股份发行前，公司须按发行股份计划的规定收取所有必要代价。
除上述情况外，我们没有被指示就本意见所述主题的交易进行也没有进行任何进一步的询问或尽职调查。
3意见
基于并受制于上述假设及下文所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
3.1本公司是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）注册成立的股份有限公司（“法案"），在公司事务登记处信誉良好，根据英属维尔京群岛法律有效存在，并拥有以自己名义起诉和被起诉的能力。
3.2公司根据计划条文将予发售及发行的股份已获正式授权发行，而当公司根据
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就订定于其上并妥为登记于公司成员名册的代价而订立的计划条文，将会有效发出及（假设公司已收到全部代价）将会全数支付及不可评税。根据英属维尔京群岛法律，只有在进入成员名册时才发行股份。
4任职资格
以上发表的意见受以下限定条件：
4.1公司根据计划承担的义务不一定在所有情况下都可以根据其条款强制执行。特别是：
(a)强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与保护或影响债权人和/或分担人权利有关的普遍适用法律的限制；
(b)强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得特定业绩等衡平法补救措施，除其他外，认为损害赔偿是适当补救办法的；
（c）如果要在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在英属维尔京群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；和
（d）有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止，或者可能会或将成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象。
4.2为根据英属维尔京群岛法律保持公司在公司事务注册处处长的良好信誉，必须支付年度备案费用，并在法律规定的时间范围内向公司事务注册处处长作出某些法定备案和回报。由于未能按时支付年度申报费，或未能按时作出某些申报或回报，或在相关情况下证明遵守某些法定经济实质要求，公司可能会被从公司名册上除名并解散。
4.3我们对英属维尔京群岛经济实质制度的适用或公司的遵守情况不发表意见。
4.4对于任何提及外国（即非英属维尔京群岛）法规、规则、条例、守则、司法权威或任何其他颁布以及计划或注册声明中对它们的任何提及的含义、有效性或效果，我们不表示任何意见。
4.5我们不对计划或注册声明的商业条款或此类条款是否代表各方的意图发表意见，也不对公司可能作出的保证或陈述发表评论。
4.6根据英属维尔京群岛法律，成员名册为表面上看股份所有权的证据，本登记册不会记录此类股份的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛法院提出申请，要求确定成员名册是否反映了正确的法律立场。此外，英属维尔京群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。就第3.2段所提供的意见而言，在本意见函件发出之日，并无任何我们所知悉的情况或事实事项可适当构成申请更正公司成员名册的命令的基础，但如果就股份提出该等申请，则该等股份的有效性可能会受到英属维尔京群岛法院的重新审查。
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4.7在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得就有关股份而在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担相反义务的情况下，有义务对公司资产作出进一步贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况）。
4.8检索高等法院书记官处现有的诉讼记录不会发现任何已盖章或匿名的诉讼程序（无论是通过法院命令还是根据高等法院书记官处的惯例）。
本意见函中的意见严格限于上述意见部分所载事项，不延伸至其他任何事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查任何与计划有关的附属文件，也没有对任何此类文件的条款发表意见或意见。
兹同意将本意见作为证物提交注册声明。在提供我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据SEC法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。
这份意见是针对你的，你和你的律师可能会依赖它。本意见函仅限于此处详述的事项，不得解读为对任何其他事项的意见。
你忠实的
/s/梅普尔斯和考尔德
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附录A
董事证书（S8）
致：梅普尔斯和考尔德
5第楼层，Ritter House
邮政信箱173
路镇
托尔托拉
英属维尔京群岛
2026年3月2日
尊敬的先生们
Biohaven Ltd.（the "公司")
本人，以下签署人，作为公司董事，知悉贵公司被要求就英属维尔京群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见").除本文另有定义外，本证书中使用的大写术语具有意见中赋予的含义。兹证明：
1于2022年9月30日注册的公司组织章程大纲及章程细则保持完全有效及未经修订。
2于2022年9月29日、2023年5月2日及2024年4月30日举行的董事会会议记录，会上批准计划及其项下的股份发行（《分钟"）是每一次会议的议事程序的真实和正确记录，这些会议是妥为召集和举行的，会议自始至终都有法定人数出席，每一位董事在会上以备忘录和章程细则规定的方式披露其权益（如有），而在该等会议上通过的决议没有在任何方面被修改、更改或撤销。
3日期为2026年2月28日的董事会书面决议（连同会议记录、《决议"）由董事按公司备忘录及章程细则订明的方式签署，包括披露任何董事在相关交易中的权益，并无在任何方面作出修订、更改或撤销。
4紧接股份发行前，公司将拥有足够的获授权但未发行的股份，以便按登记声明的设想发行股份。
5公司股东（以下简称“股东大会”）于股东"）并无以任何方式限制或限制公司董事的权力。
6于决议日期及本证明日期，公司的董事过去及现时如下：Vladimir Coric、Irina Antonijevic、Gregory H. Bailey、John W. Childs、Julia P. Gregory、Michael T. Heffernan、TERM3、Robert J. Hugin及Kishan C. Mehta。
7公司于其于英属维尔京群岛的注册办事处备存并备有注册代理人证书的会议记录及公司记录在所有重大方面均完整及准确，而在其中存档的所有会议记录及决议均代表成员及董事（或其任何委员会）的所有会议（根据备忘录妥为召开）的完整及准确记录
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及条款）及会议上通过的所有决议，或以书面决议或同意方式通过（视属何情况而定）。
8该公司没有对其任何财产或资产提出任何指控。
9在计划实施之前、当时及紧随计划实施后，公司能够或将能够在债务下降或下降、到期时支付其债务，并且已经或将进入计划以获得适当价值，而不是意图欺骗或阻碍其债权人或通过欺诈性优先或故意挫败对任何债权人所欠的义务，因此所设想的交易不会也不会给予任何债权人不公平的优先。
10本公司或其任何附属公司（如有）均未于英属维尔京群岛的任何土地上拥有权益。
11公司各董事均认为计划及计划文件所拟进行的交易对公司具有商业利益，并已就意见所述的交易本着公司最佳利益及公司适当目的的诚意行事。
12本公司或代表本公司并无向英属维尔京群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购任何股份。
13公司不是任何国家的主权实体，也不是任何主权实体或国家的附属机构、直接或间接附属机构。
14据本人所知及所信，经作出适当查询，本公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体。董事和/或会员也没有采取任何措施将公司剔除或置于清算状态，也没有采取任何措施将公司清盘。亦未就公司任何财产或资产委任任何接管人。
15该公司在任何时候都没有员工。
16据本人所知及所信，经作出适当查询后，并无任何情况或事实事项可适当构成申请责令改正公司会员名册的基础。
17根据所有相关法律，注册声明已经或将获得授权，并由所有相关方或其代表正式签署和交付。
18根据登记声明将予发行的股份已获或将获正式登记，并将继续登记于公司的股东名册。
19公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接附属机构。
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本人确认，在出具意见之日，您可以继续依赖本证明为真实无误，除非本人此前已书面告知您相反的情况。
签名：__________________________________
姓名：Vladimir Coric
职称：董事
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