​

展览图10.17

​

该文件中某些信息被省略了，因为信息的提供者通常认为这些信息是私密的或机密性质的，因此不值得在文件中提及。这些被省略的信息可以被标记为[***]。

​

咨询与分割协议及解除关系协议

本咨询分离协议及免责声明（以下简称“本协议”）由迈克尔·赖特（“员工”）与爱达荷州珀佩图亚资源公司（“公司”）共同订立。员工与公司在本协议中分别被称为“各方”，整体则称为“各方”。本协议在以下条件和约定下订立：

A.

该员工自2023年8月14日起开始在该公司工作，属于无固定期限劳动合同制员工。

B.

员工与公司于2023年8月14日签署了雇佣合同，该合同作为附件A附在本文末尾（即“雇佣合同”）。

C.

员工已向公司表示希望辞职，因此双方根据此处所述的条款决定终止其雇佣关系；

D.

各方希望解决与员工在公司任职相关的一切问题，包括终止该员工的职务，以及按照本协议条款安排其担任顾问职务等问题。

因此，基于上述各项相互承诺、协议及约定，以及双方均认可的其他合理且有价值的考虑因素，双方决定如下：

1. 与公司的劳动关系终止。员工与该公司及其所有前任公司、母公司、子公司及关联企业（统称为“公司各方”）的劳动关系将于2025年12月3日终告终结，这一终止是永久性的且不可撤销的。为避免误解，自分离日期起，员工必须立即辞去其在公司各方所担任的任何职务，以及所有与公司各方相关的信托职位（包括作为受托人职务）。同时，员工同意本协议应作为辞职的书面通知。

2. 离职补偿金。作为履行本协议以及员工同意本协议条款的回报，公司将向员工支付以下款项（除非雇佣协议中有相反的约定，且离职补偿金在员工辞职时已另有规定）：

(а) 三百二十一万三千美元零零元（321,300.00美元），减去必要的扣缴金额后，剩余的金额即为员工十二个月的工资总额；

（b）总额为115,229美元，扣除所需扣缴款项后，实际可得的金额是……

​

​

​

相当于员工上一年的奖金（即2024年根据短期激励计划所支付的现金奖励），具体金额详见雇佣协议的附件A中的定义。

第2条第(a)款和第(b)款中所述的各项付款统称为“离职补偿金”。公司将向员工发放一份IRS W-2表格作为离职补偿金的证明。该补偿金的支付取决于员工签署并提交两份本协议的原件给公司。如果员工按照第21条的规定及时签署本协议，并且不在七天的撤销期内撤销签名（详见第22条），那么离职补偿金将在本协议生效日之后六十天内按照公司的标准薪资政策进行支付。除了本协议中规定的付款项目外，包括附件C中所涉及的咨询费用，员工在离职后不得再获得公司的任何其他补偿。在任何情况下，离职补偿金都不应被计入或用于计算员工可能享有的任何401(k)或其他退休福利。所有此类401(k)或其他退休福利，如果有的话，仅适用于离职日之前。员工同意，离职补偿金并非其应得的其他款项。

3. 假期福利支付。公司将于离职日向员工支付一次性款项，金额为十三千五百九十三美元四十六美分（13,593.46美元），该金额已扣除必要的税费后支付给员工。这笔款项是员工已累积但尚未使用的休假时间以及浮动假日时间的补偿。员工将收到一份IRS表格W-2，证明其已获得此笔假期福利支付。假期福利支付将在离职日に发放。除了本协议所规定的支付之外，员工在离职日后无权再从公司获得任何其他报酬。

4. 团体健康福利；COBRA福利。员工应继续享有所有团体健康福利计划的资格，这些计划是员工目前所参与的计划。这一资格将持续到2025年12月31日，无需采取任何额外行动。此后，员工可以根据《综合预算协调法》（COBRA）的规定，继续享受雇主提供的所有团体健康福利，但前提是员工必须按照COBRA规定的规则和程序来决定是否继续享受这些福利。需要明确的是，如果员工选择享受COBRA福利，那么所有相关的缴费都由员工自己负责承担。

5. 加速归属制度。根据Perpetua资源公司实施的综合股权激励计划，在离职日期之前授予员工的长期激励奖励（每项奖励称为“奖励”，全部奖励统称为“奖励”）详见附上的附件B。当员工离开公司时，有权获得附件B中规定的数量普通股（以下简称“普通股”）的加速归属权益。员工同意放弃所有不受附件B规定的加速归属制度约束的奖励部分。属于加速归属范围内的普通股，其归属权益将在离职日期后的第90天生效。双方确认，该加速归属制度是基于员工同意根据咨询协议为公司提供咨询服务这一条件而设立的。

​

-2-

​

尽管他已经辞职，但附件C中的咨询协议仍被纳入本协议的范畴，成为本协议的一部分。

6. 其他信息。在员工离职后，可能还需要遵守一些证券法律相关的要求与规定。员工应查阅附件D以获取这些详细信息，但公司不对员工在遵守证券法律方面的义务承担任何责任。

7. 解除义务。员工特此放弃、免除并永远不再承担与公司各方以及公司各方过去、现在和未来的继承人、股东、子公司、成员、管理者、受让人、代理人、现任及前任董事、官员、高管人员、员工、合作伙伴、代表、律师、关联公司，以及所有以个人或代表身份行事的人之间所产生的任何争议、索赔、责任、要求、损害赔偿、诉讼理由、债务、负债、纠纷、判决和各类诉讼的责任。这些责任包括由公司或其任何附属公司维护的所有员工福利计划，包括但不限于Perpetua Resources Corporation。此外，员工同意不得向任何机构、法院、组织或司法机构提起任何诉讼或提出其他索赔、投诉、诉讼理由或请求（“索赔”），也不得允许任何人代表员工对公司的任何关联方提起此类诉讼。上述索赔包括但不限于与员工在公司任职相关的索赔、关于员工与公司之间实际或隐含雇佣合同的违反行为的索赔（包括但不仅限于雇佣协议和计划），关于不公平或侵权行为导致的索赔（包括欺诈、疏忽或故意或疏忽造成的精神损害、疏忽的雇佣/保留/监督或诽谤行为），以及根据1866年《民权法》、42 U.S.C. § 1981、《1964年民权法》、42 U.S.C. § 2000e等修正案、1991年《年龄歧视法案》、29 U.S.C. § 621等修正案、《公平劳动标准法》、29 U.S.C. § 201等修正案、《美国残疾人法案》、《家庭与医疗休假法》、《1964年民权法》第七章修正案、42 U.S.C. § 2000等修正案、《1974年雇员退休收入安全法》（不包括已到期的福利相关索赔）、《国家劳动关系法》、《虚假申报法》、《爱达荷州人权法》、《爱达荷州平等薪酬法》、《爱达荷州遗传测试隐私法》、《爱达荷州民事权利法》、《爱达荷州最低工资法》、《爱达荷州工资支付法》等相关法律所规定的索赔。

​

-3-

​

《爱达荷州法典》第44-1701条及后续条款所规定的性骚扰相关法规，以及其他任何相关的联邦、州、省或地方法规或条例。员工还同意，如果有人或机构代表员工提出索赔，员工有权放弃根据上述法规享有的任何赔偿权利，并将尽一切努力使此类索赔被驳回。员工同意放弃并解除与本公司雇佣关系相关的所有索赔，这些索赔涉及《就业年龄歧视法》（29 U.S.C. § 621及后续条款）的规定，以及经《老年工人福利保护法》修订的该法律条款。本协议的任何内容均不得限制或剥夺员工依据《就业年龄歧视法》在法庭上质疑自身解除索赔行为的合法性。不过，员工明白，本段中所包含的放弃和解除义务仍然适用于员工依据《就业年龄歧视法》提出的索赔，而员工已通过签署本协议放弃了所有相关索赔。此外，员工还了解，在依据《就业年龄歧视法》提起的任何诉讼中，除非本段中的放弃条款被认定为无效，否则员工无权获得任何损害赔偿或其他救济措施。

本协议的任何内容均不得妨碍员工向平等就业机会委员会、爱达荷州人权委员会、证券交易委员会，或任何其他联邦、州或省级监管机构或执法机构提出调查或诉讼的权利。不过，员工在本协议中所获得的补偿，仅适用于因本协议而引发的索赔事项；员工无权要求公司提供额外的经济赔偿，并且同意放弃因此类索赔而向公司提出的任何金钱赔偿请求，而不管该索赔是由谁提起的。

8. 财产返还。员工承诺已将所有属于公司的财产、文件和信息归还给公司，这些物品或信息要么在员工手中，要么受员工控制。具体包括员工所使用的公司配发的钥匙、笔记本电脑、屏幕、键盘，以及公司所有记录或其他机密、专有信息和商业秘密的副本和摘要。所有这些财产、文件和信息都必须返还给公司，这才是公司支付离职补偿金或提供其他相关报酬的前提条件，也是员工有权获得这些补偿或报酬的基础。

9. 不得泄露公司机密信息。员工承认并同意，在任职期间，员工有权接触某些机密信息。员工承诺未经公司事先书面许可，不得披露或使用任何公司机密信息（定义见下文）。员工还承认，所有公司机密信息均归公司所有（或相关关联公司所有）。员工进一步确认，自签署本协议之日起，所有机密信息均应由员工严格保密，员工不得直接或间接向任何个人或实体披露这些机密信息，也不得协助其他任何个人或实体进行此类行为。此外，员工承诺不再以任何方式处理、删除或接受来自公司场所的任何机密信息。

​

-4-

​

员工声明并保证：在本协议生效日及之前的所有时间里，员工从未披露或使用过任何机密信息，除非是出于员工在为公司工作期间所必须进行的操作，且这些行为完全是为了公司的利益。

根据本协议的规定，“机密信息”指的是以下信息（无论是否以书面形式存在）：这些信息是员工因与公司的关系而知晓的，且属于雇主的业务相关内容。这些机密信息在本协议生效之日起被雇主视为机密并予以保护。机密信息包括但不限于[***]等内容。在本协议中，“机密信息”一词还包括公司从第三方获得的任何保密或专有信息及资料（以及其子公司、员工、代理人、管理人员或其他代表所获得的此类信息）。公司为了商业或监管目的而将机密信息透露给供应商、承包商、机构或其他方，或者通过独立途径使这些机密信息能够流向公司外部的人，并不会使这些信息失去作为机密信息的保护资格。尽管如此，如果某种信息在其他情况下已经广为人知，并且其来源并非来自员工，那么该信息就不构成机密信息。

​

-5-

​

包括那些已由公司各方在美国或加拿大的证券监管机构提交的公开文件中所披露的信息，以及公司官网上的相关公告，或是公司各方发布的其他公开信息中的内容。

10. 不得进行贬低性言论。员工在任何时候都不得对媒体或其他人发表任何负面或贬低的言论，包括但不限於竞争对手、现有或潜在的合同或财务交易对方，以及潜在投资者或贷款人。此外，员工也不得故意或恶意地作出关于公司、公司的任何相关方，或公司的官员、董事、股东、员工、代理人或其他代表的相关虚假陈述或言论。在本条中，“陈述或言论”包括但不限于口头、书面、电子或其他形式的表达。需要明确的是，本条款并不妨碍员工根据《国家劳工关系法》享有的权利进行相关活动，例如与其他人讨论公司的工资、福利或雇佣条件等相关信息。

11. 合作。员工同意在得到公司或公司相关方的合理通知后，有义务提供与本公司或相关方有关的任何雇佣或业务纠纷、调查、诉讼或争议相关的协助或信息。员工将以诚信的态度，尽自己所能为公司或相关方提供帮助。需要明确的是，员工所承担的此类合作义务并不意味着员工必须承担实际发生的费用，除非公司事先书面同意为这些费用提供补偿。

12. [***].

13. 某些限制条款。员工承认，尽管他已经辞职并且与公司的雇佣关系终止，但雇佣协议的第8条条款仍然有效；不过，有以下条件：(a) 公司同意放弃执行第8条中的以下条款，并且不会试图强制执行这些条款。

​

-6-

​

员工在未经雇主事先书面同意的情况下，不得以任何身份从事以下行为：

(а) 以合伙人、员工、顾问、承包商、官员、董事、经理、代理人、合作伙伴、投资者、顾问、专家证人或官方人员的身份，为某家受限实体提供服务（无论该服务是否有偿）。

为了明确起见，本第13段中规定的免责条款将取代雇佣协议第8段中的任何相反条款。雇佣协议第8段中的其余条款在协议终止后仍然有效，并继续具有完全的约束力。双方同意，基于本第13段中的条件，员工可以无需遵守雇佣协议第8段中规定的“限制期限”和“限制地域”规定，即可提供上述小节中所述的咨询及其他服务。作为对上述免责条款的承诺，员工同意：自离职之日起，并且在接下来的十二个月内，员工不得为任何第三方雇用或聘请公司的员工或其承包商的员工；也不得回答任何第三方关于此问题的询问；此外，员工不得直接或间接协助任何第三方雇用或聘请公司的员工或其承包商的员工；同时，员工也不得招募、引诱或试图招募、引诱任何公司或其承包商的员工解除劳动合同或停止与公司的关系。

14. 不承认任何行为。本协议各方同意，本协议中的任何内容均不构成任何一方对任何违法行为的承认，无论这些行为是违反相关法律还是其他方面的行为。因此，任何人都不应将本协议中的任何内容理解为对某种行为的认可。

15. 协议的保密性。员工同意不得直接或间接公开本协议或其条款内容，也不得通过员工的代理人、律师或会计师等渠道向公众披露这些信息。除非有合法理由需要了解这些条款以便履行本协议义务，否则员工不得向任何其他人或机构透露本协议的条款内容。当然，如果法院或相关机构依法要求披露，则除外。在这种情况下，任何披露行为都必须符合第12条规定的要求。员工有义务对本协议的条款内容保持保密，但员工配偶、律师、会计师、财务顾问以及其他需要了解这些条款以提供专业建议或服务的专业人士除外。此外，员工同意不得透露本协议的任何条款内容，除非有此处规定的其他例外情况。不过，对于协议中某些条款内容，双方可以在向证券监管机构提交的公开文件中予以披露。需要明确的是，本条款并不妨碍员工根据《国家劳动关系法》开展相关活动，例如与其他人讨论有关公司或子公司的工作条件、薪酬待遇等问题。

​

-7-

​

与任何由联邦、州或省级监管机构或执法部门进行的调查或诉讼有关联。

16.《商业秘密保护法》规定：根据该法律，以下情况下，个人在披露商业秘密时无需承担任何刑事或民事责任：(a) 如果披露行为是在向联邦、州或地方政府官员提供商业秘密时进行的，且该信息是出于报告或调查违法行为的目的而提供的；或者，如果披露行为是在诉讼或其他程序中提交的文件中所包含的商业秘密，且这些文件是以密封形式提交的，从而不会公开这些信息。(b) 如果某个人因举报涉嫌违法行为而遭到雇主的报复，那么该人可以将其掌握的商业秘密告知律师，并在法庭审理过程中使用这些商业秘密信息，但前提是必须以密封形式提交包含该商业秘密的文件，并且不得公开该商业秘密，除非法院另有命令。

17. 本协议不得被用作其他案件的参照依据。各方同意，本协议不得被用于任何其他索赔、诉讼或案件之中，除非是为了执行本协议而进行的诉讼。任何试图将本协议作为其他案件参照依据的行为，都将被视为对协议的严重违反，违反方因此应承担赔偿责任。

18. 全部协议内容、分割条款及修改措施。本协议构成了双方之间关于本条款所述主题的完整协议和共识，取代并终止双方之间所有先前的协议、安排、谈判、讨论或谅解，无论这些协议、安排、谈判、讨论或谅解是书面形式还是口头形式。唯一的例外是《雇佣协议》第8条中所规定的雇佣期间及之后的相关条款，这些条款仍具有完全的效力。

本协议的修改、补充或终止必须以双方书面协议为前提。本协议的条款应被视为具有法律效力的合同，而不仅仅是简单的文字描述。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则该条款应被修改，以使其能够在法律允许的范围内继续实施；同时，这种修改不应影响本协议其余条款的有效性或可执行性。

19. 违反条款。如果员工以任何方式违反本协议的条款规定，包括但不限于出于违反协议条款或本协议其他规定之外的原因而公开本协议的条款内容，那么员工将丧失因本协议而获得的任何收益（如果有的话），并同意立即退还根据本协议所支付的款项。此外，员工还需承担公司因此在执行本协议过程中产生的所有费用及律师费，包括寻求公平救济所产生的费用。双方均认为这些费用是合理且必要的。

本段的条款不适用于员工对上述ADEA协议的有效性提出的任何质疑。然而，如果员工能够成功证明ADEA协议的合法性存在缺陷，并且基于协议本身的实质性问题取得胜诉，那么本段条款就不适用于该情况。

​

-8-

​

员工同意，对于此类与ADEA相关的索赔，法院可以判处的最高金额仅为五百美元。双方同意，这个金额即相当于作为员工放弃相关权利所得到的补偿金额。

20. 不得依赖任何承诺或协议。各方不得依赖与本协议相关的任何陈述、承诺或协议，除非这些陈述、承诺或协议明确载于本协议中。

21. 与律师的协商/考虑时间。员工承认，已经告知其应聘请一名律师来审核本协议的内容，并且给予了至少二十一（21）天的考虑时间。如果员工在这两个日内不签署本协议，则本协议（以及其中规定的员工权益）将立即失效。员工还承认，自己是自愿依据本协议中规定的条款和条件签署本协议的。

22. 撤销条款。员工理解自己有权在签署本协议后七天内撤销该协议。因此，该协议只有在七天期限届满之后才能生效并具有约束力。（此日期称为“生效日期”。）如果员工行使撤销权，必须在本七天内以书面形式通知公司。该撤销通知必须通过挂号信的方式寄送至公司的法律顾问[***]处。

23. 第409A条的合规要求。根据本协议需支付的全部款项，均应遵循《国内税收法》第409A条所规定的“短期延期”例外条款，以及相应法规中的相关规定。具体适用条款详见财政部规章第1.409A-1(b)(4)条（或任何后续规定），或者财政部规章第1.409A-1(b)(9)条（或任何后续规定）中规定的“离职补偿计划”例外条款。上述条款的适用应保持一致。不过，如果根据本协议需支付的款项符合第409A条的规定，则本协议的执行应尽可能地遵循该条款的规定。如果因员工在担任“特定雇员”期间离职而触发第409A条规定的付款义务，且该款项应在离职后六个月内支付，则该款项不计利息，应在六个月期限届满后的第一个工作日支付；如果离职时间更早，则应在员工去世后的15天内支付。在本协议中，所谓“解除劳动合同”、“辞职”或其他类似表述，均指根据第409A条定义的员工“离职”。如果第409A条规定的付款取决于员工的某种承诺，且该付款可能发生在两个日历年度中的任意一年，则付款将在较晚的年度进行。本协议的任何内容均不得被视为对员工税务处理的保证。员工应对根据本协议需支付的全部款项的税务后果承担全部责任；如果本协议不符合第409A条的任何规定，公司则无需承担任何责任。

​

-9-

​

24. 致谢。员工确认：(a)员工已收到所有应得的工资报酬，包括其为公司所做工作的相关报酬；(b)员工没有任何与工作相关的伤害或疾病，且这些情况均已向公司报告；(c)员工并未发现公司有任何违反法律法规的行为或不当行为；(d)员工已仔细阅读了全部协议内容；(e)员工完全理解本协议的条款及效力，包括本协议符合《年龄歧视法》和《就业法》的相关规定，因此无需承担任何责任；(f)员工自愿签署本协议，以促使公司支付离职补偿金。

25. 某些救济措施。员工同意，若违反《雇佣协议》第8段中所规定的任何条款（但需遵守本协议第13段中对上述条款所做的修改），或者违反本协议第9段和/或第15段中的条款，则可能对公司造成不可修复的损害，而法律上无法提供有效的赔偿措施。此类损害的损失难以精确计算。在这种情况下，公司有权申请临时禁令或初步或永久性的强制令，无需提供担保。该强制令可以适用于禁止员工从事《雇佣协议》第8段以及本协议第9段和/或第15段所禁止行为的情形，或者用于执行《雇佣协议》第8段及本协议第9段和/或第15段中规定的其他条款。在任何仲裁程序中，公司都可以依据此类强制令来维护自己的权益，无论是在仲裁程序开始之前还是在其进行期间。

26. 法律适用及管辖法院。本协议应依据爱达荷州的法律进行执行和解释，无需考虑该州法律的冲突原则。任何一方均不可撤销地同意接受爱达荷州山谷县州级和联邦法院的专属管辖，以便就因本协议而产生的任何争议进行诉讼。除非第25款另有规定，或者法律或法定程序有特别要求，否则若双方在本协议项下发生争议，双方同意在提起诉讼或其他法律行动之前，先尝试进行非强制性的、保密性的调解。

27. 具有约束力的仲裁。除非第25款中有特别规定，双方同意，任何因本协议的解释、执行或违反而产生的争议或纠纷，均应通过具有约束力的保密仲裁来解决。该仲裁应在爱达荷州博伊西市进行，遵循美国仲裁协会现行的仲裁规则。仲裁员可以在此类争议中下达临时禁令或其他救济措施。仲裁员的裁决具有最终性、约束力，并对双方具有约束力；同时，仲裁过程中的所有决定都应为保密性质。仲裁裁决可在任何有管辖权的法院得到确认。公司和员工应平等分担此类仲裁产生的所有法律费用；不过，胜诉方有权从败诉方获得因准备和参与仲裁而发生的所有合理法律费用，包括人员成本、法庭费用、律师费以及与此相关的其他费用。如果不存在胜诉方，则各方各自承担自己的律师费、成本和费用。是否存在胜诉方应由仲裁员根据具体情况逐一判断，而仲裁员拥有最终的决策权。

​

-10-

​

仲裁员在确定胜诉方的合理且必要的律师费用、成本及/或开支时，应遵循以下原则：(i) 各方均希望避免因违反本协议而引发的任何仲裁、诉讼或程序，因此各方将共同努力解决此类争议；(ii) 在尽一切合理努力以解决问题仍未能取得满意结果的情况下，方可采取仲裁、诉讼或其他救济手段；(iii) 在相关方充分评估了所提出的索赔或诉讼理由后，并确认自己有正当理由提起此类仲裁、诉讼或程序之前，不得采取任何此类措施。

28. 副本。本协议可以打印多份副本进行签署，每一份副本在签署后均视为一份有效的原始文件；所有副本共同构成一份完整的协议。

​

​

-11-

​

鉴于上述事项，下列签名者已签署此份咨询与分离协议及免责声明。

我已阅读这份咨询与分割协议及相关条款说明，并完全理解其中的内容。我愿意以我的自由行为签署该协议。

​

​

​

​

​

​

-12-

​

附件A

2023年8月14日签订的雇佣协议副本

[***]

​

​

​

​

附件b

outstanding奖项 受奖励对象

加速授予与没收机制

[***]

​

​

​

​

附件c

咨询协议

[***]

​

​

​

​

附件d

关于某些证券法律问题的备忘录

[***]

​