美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年7月1日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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(公司所在州或其他司法管辖区)
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（委托档案号）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
517
)
543-6400
（注册人电话号码，含区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s）
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
介绍性说明
正如我们先前在向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的那样（“SEC”）于2024年12月16日在密歇根州公司The Shyft Group, Inc.（“公司“），订立该若干合并协议及计划，日期为2024年12月16日（经不时修订、重述或以其他方式修订，”合并协议”），由瑞士Aktiengesellschaft公司AIBI Schmidt Holding AG（“Aebi施密特”），ASH US Group，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是Aebi Schmidt的直接全资子公司（“控股公司”），以及密西根州公司Badger Merger Sub，Inc.和Holdco的直接全资子公司（“合并子公司”).
于2025年7月1日，Merger Sub与公司合并及并入公司（the“合并“）根据合并协议的条款，并根据经修订的《密歇根州商业公司法》MCL450.1101 et seq.（the”MCL”），公司作为Holdco的直接全资子公司和Aebi Schmidt的间接全资子公司在合并中幸存下来。
在合并生效时（以下简称“生效时间”):
| 1. |
公司每股无面值普通股（“公司普通股“）于紧接生效时间前已发行及尚未发行（不包括Holdco、AEBI Schmidt、Merger Sub或其任何附属公司于紧接生效时间前持有的任何公司普通股股份）自动转换为收取1.040166432（the”兑换率”）Aebi Schmidt（“Aebi Schmidt普通股”）（该等股份，合共为“合并对价”);
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| 2. |
与公司普通股股份（公司董事受限制股份单位（定义见下文）除外）有关的每个已发行受限制股份单位（每个，a“公司非董事RSU“）由AEBI Schmidt承担，并就AEBI Schmidt普通股股份转换为若干受限制股份单位（每份，一份”Aebi Schmidt RSU"），由（a）该公司非董事受限制股份单位的公司普通股股份总数乘以（b）交换比率确定；
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| 3. |
与公司普通股股份相关的每个已发行的业绩归属限制性股票单位（每个，a“公司PSU"）由AEBI Schmidt承担，并转换为若干AEBI Schmidt RSU，通过乘法确定，（a）合并协议日期之前的期间，（i）截至紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司普通股股份总数，假设业绩目标是根据截至紧接合并协议日期之前的目标或实际业绩中的较高者实现的，按（ii）交换比率，（b）自合并协议日期开始至生效时间结束的期间，（i）在紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司普通股股份总数，假设业绩目标是根据紧接生效时间之前的目标业绩实现的，按（ii）交换比率计算。
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| 4. |
与公司非雇员董事所持有的公司普通股股份有关的每个已发行受限制股份单位（每个，a“公司董事RSU"）全部归属，并被注销并转换为获得Aebi Schmidt普通股若干股份的权利，该权利由（a）该公司董事RSU的公司普通股股份总数乘以（b）交换比率确定。
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合并协议已作为本报告的附件以引用方式并入，以提供有关其条款和条件的信息。其无意提供有关公司、Aebi Schmidt、Holdco、Merger Sub或其各自的任何子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议（i）所载的陈述、保证和契诺仅由其当事人为合并协议的目的和在特定日期作出；（ii）仅为合并协议当事人的利益作出；（iii）可能受订约当事人约定的限制，包括被各方就执行合并协议交换的保密披露所限定；（iv）可能是为了在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实；（v）可能受制于适用于缔约方的与适用于其他人的标准不同的重要性标准。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化。
| 项目1.02 |
终止一项重要的最终协议。
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于2025年7月1日，在完成合并的基本同时，公司全额偿还了所有未偿债务、解除了所有其他义务（明确在终止后仍然存在的义务除外），并终止了截至2021年11月30日（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的）该特定经修订和重述的信贷协议项下的所有未偿信贷承诺、担保协议和留置权信贷协议”），由公司及公司相互之间、不时作为其当事方的贷款人、富国银行银行、全国协会、作为行政代理人以及其某些其他方。于该等终止后，信贷协议项下的所有权利、义务（明确在信贷协议终止后仍然有效的义务除外）、负债及担保权益均获完全解除及解除。
上述对信贷协议的描述并不完整，而是受制于信贷协议全文，并通过引用对其进行整体限定，该全文作为公司于2021年12月1日向SEC提交的关于表格8 – K的当前报告的附件 10.1，连同其修订作为附件10.2和10.1分别于2023年6月27日和2024年3月29日向SEC提交的公司关于表格10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告的附件10.2。
| 项目2.01 |
资产收购或处置完成。
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正如这份关于表格8-K的当前报告的介绍性说明中所述，在2025年7月1日，合并完成。合并完成后，公司成为Holdco的直接全资附属公司及Aebi Schmidt的间接全资附属公司。本8-K表格当前报告的介绍性说明下的披露以引用方式并入本文。
| 项目3.01 |
摘牌通知或不符合持续上市规则或标准的；转让上市。
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本当前报告8-K表格的介绍性说明下的披露以引用方式并入本文。
2025年6月30日，为完成合并，公司要求在中国证券监督管理委员会（“纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）于美国东部时间2025年6月30日下午8点左右在盘后交易时段收盘后暂停公司普通股股票交易。
2025年7月1日，公司要求纳斯达克（a）在2025年7月1日收市时暂停公司普通股股份的交易，并（b）根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则12d2-2（a）（3）代表公司于2025年7月1日以表格25向SEC提交一份解除上市和/或注册通知（“交易法”），根据《交易法》第12（b）条的规定，将公司普通股从纳斯达克退市，并注销公司普通股的股份。此外，公司打算在表格15上向SEC提交一份认证和终止注册通知，要求暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
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项目3.03
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证券持有人权利的重大修改。
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本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01和5.03下的披露以引用方式并入本文。
在生效时间，紧接生效时间之前已发行和已发行的公司普通股的每个股东不再拥有与该等股份相关的任何权利，并且作为公司的股东，但根据合并协议中规定的条款和条件，收取合并对价的权利以及收取现金代替任何零碎股份以及与AEBI Schmidt普通股相关的任何股息或其他分配而不附带任何权益的权利（如有）除外。
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项目5.01
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注册人控制权变更。
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本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、3.03、5.02和5.03下的披露以引用方式并入本文。
由于合并，公司控制权发生变更，公司成为Holdco的直接全资子公司和Aebi Schmidt的间接全资子公司。
| 项目5.02 |
董事或某些官员离职；选举董事；任命某些官员；某些官员的薪酬安排。
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本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01下的披露以引用方式并入本文。
根据合并协议，截至生效时间止，James A. Sharman、John Dunn、Michael Dinkins、Carl Esposito、Angela Freeman、P根据Pamela Kermisch、Paul Mascarenas、TERM2、Terri Pizzuto及Mark Rourke，由公司董事会全体成员组成，停止担任美国国会议员公司的董事会及其各委员会。根据合并协议，于生效时间，Barend Fruithof及Thomas Schenkirsch各自（由Merger Sub于紧接生效时间前的董事会全体成员组成）成为公司董事会成员，并共同组成公司董事会的唯一成员。
公司车队车辆与服务总裁Jacob Farmer和Scott Ocholik各自，公司临时首席财务官，曾任公司高级职员截至紧接生效时间前，继续担任公司高级人员，并共同组成公司的唯一高级人员。
在生效时间之后迅速，在生效时间之前担任公司首席执行官的Dunn先生以“正当理由”（如《The Shyft Group, Inc.高管遣散计划》（“高管离职计划”），授权他领取高管离职计划中所述的离职福利。
正如2025年5月20日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中进一步披露的那样，2025年5月19日，公司与在生效时间之前担任公司首席法律、行政和合规官以及公司秘书的Joshua A. Sherbin签订了过渡和离职协议，据此，除其他事项外，Sherbin先生在公司担任行政职务直至生效时间，随后出于高管离职计划中所述的“正当理由”辞去其在公司的受雇工作。
| 项目5.03 |
对公司章程或附例的修订。
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本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01下的披露以引用方式并入本文。
根据合并协议，自生效时间起生效，经重列的公司注册成立证明书及第二份经修订及重列的公司章程各自经修订及重列，内容载于展品3.1和3.2，分别以表格8-K提交本当前报告，以引用方式并入本文。
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项目9.01
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财务报表和展览。
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（d）附件.
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附件
没有。
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说明
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104
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封面页交互式数据文件-封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本8-K表格的当前报告，并在此获得正式授权。
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The Shyft Group, Inc.
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日期：2025年7月1日
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签名：
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/s/Jay Goldbaum |
| 姓名： |
Jay Goldbaum | |
| 职位： |
副总法律顾问 |