附件 99.6

经修订及重述的注册权利协议

2024年6月20日

目 录

经修订及重述的注册权利协议

本经修订及重述的注册权协议（本“协议”）的日期为2024年6月20日，由公司注册号为201934268H的新加坡注册成立公司Maxeon Solar Technologies, Ltd.（“公司”）与根据新加坡法律注册成立、公司注册号为201939428H的私人股份有限公司（“TZE”）的中环新加坡投资发展有限公司（Zhonghuan Singapore Investment and Development Pte. Ltd.）与根据本协议签署并交付合并协议而成为本协议一方的任何其他人签订。

简历

然而，TZE与公司订立日期为2022年8月17日的登记权协议（“原始RRA”），据此，公司就公司2027年到期的7.50%可转换第一留置权优先有担保票据（“现有第一留置权票据”）可转换的普通股（定义见下文）向TZE授予某些登记权；

鉴于根据公司与TZE（“桥梁NPA”）于2024年5月30日签订的可转换票据购买协议，TZE同意购买本金总额为25,000，000美元的公司现有第一留置权票据（“额外的现有第一留置权票据”）；

鉴于根据公司于2024年6月20日订立的补充契约，由公司、作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas及作为抵押品受托人的DB Trustees（Hong Kong）Limited（i）修订规管现有第一留置权票据的契约条款；及（ii）对代表现有第一留置权票据的凭证式票据的条款作出相应更改，据此，现有第一留置权票据经修订为公司于2029年到期的可变利率可转换第一留置权优先有担保可转换票据（该等经修订票据，“经修订的2029年第一留置权票据”）；

鉴于根据公司与TZE（“SPA”）于2024年5月30日签署的证券购买协议，TZE同意购买（i）本金总额为97,500，000美元的公司于2029年到期的9.00%可转换优先留置权优先有担保可转换票据（“新的2029年第一留置权票据，连同经修订的2029年第一留置权票据，即“第一留置权票据”），其本金25,000，000美元将作为交换根据桥梁NPA向TZE发行的额外现有第一留置权票据和（ii）公司的认股权证而发行，该认股权证的持有人有权根据其条款以每股0.01美元的行使价购买一定数量的普通股（“认股权证”）；

然而，根据公司与TZE于2024年6月14日签订的远期购买协议（“FPA”）。（在此身份下，“远期买方”），远期买方同意购买某些普通股，总购买价格为100,000，000美元（“FPA股份”），但须遵守其中的条款和条件；和

然而，考虑到修订现有第一留置权票据及公司要约及出售及TZE同意购买新的2029年第一留置权票据、根据SPA的认股权证及根据FPA下的FPA股份，公司及TZE希望修订及重述原有的RAA全文。

现据此，考虑到本协议所载的契诺和承诺，并为其他良好的、有价值的对价，兹确认其收受及充分性，本协议各方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

（a）“不利披露”指公开披露重大非公开信息，根据在董事会任职的独立董事的合理善意判断，经与公司的独立外部法律顾问协商后，（i）将被要求在公司向委员会提交的任何登记声明中作出，以使该登记声明不会产生重大误导；（ii）如果不是为了提交，则不需要在该时间作出，该登记声明的有效性或继续使用；及（iii）将对（a）公司或其业务或（b）公司实施涉及公司的拟议收购、处置、融资、重组、资本重组或其他交易的能力产生重大不利影响。

（b）“关联关系”是指，就任何人而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人或实体。正如该定义中所使用的，“控制”一词，包括相关术语“控制”、“受控制”和“与其共同控制”，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理层或政策的方向（无论是通过证券所有权或任何合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。

（c）“协议”应具有序言中规定的含义。

（d）“经修订的2029年第一留置权票据”应具有陈述中赋予该术语的含义。

（e）“董事会”指公司董事会。

（f）“营业日”是指（i）纽约、纽约、（ii）中华人民共和国北京或（iii）新加坡的商业银行经法律授权或要求关闭的星期六、星期日或任何其他日子以外的每一天。

（g）“委员会”是指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。

（h）“委员会指导”是指委员会工作人员公开提供的任何书面或口头指导、评论、要求或要求。

（i）“公司”应具有序言中规定的含义，包括公司通过合并、收购、重组或其他方式的继承人。

（j）“转换股份”指任何经修订的2029年第一留置权票据或任何新的2029年第一留置权票据转换后已发行或可发行的普通股。

（k）“有效期”应具有第2.1（d）节规定的含义。

（l）“电子交付”应具有第3.8节规定的含义。

（m）“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。

（n）“现有第一留置权票据”应具有陈述中赋予该术语的含义。

（o）“第一留置权票据”应具有陈述中赋予该术语的含义。

（p）“远期买方”应具有朗诵中赋予该术语的含义。

（q）“FPA”应具有朗诵中赋予该词语的含义。

（r）“FPA股份”应具有陈述中赋予该术语的含义。

（s）“持有人”或“持有人”指TZE和根据本协议签署并交付合并协议而成为本协议一方的任何其他人（公司除外）。任何人在停止持有任何可注册证券时，即不再是本协议项下的持有人。

（t）“受偿方”应具有第2.6（c）条规定的含义。

（u）“赔偿方”应具有第2.6（c）条规定的含义。

（v）“独立董事”指满足（i）根据当时普通股上市的任何证券交易所或股票市场规则作为“独立董事”资格的任何要求和（ii）《交易法》第10A-3条规定的独立性标准的公司董事，只要该规则适用于公司。

（w）“付息股份”指根据现有第一留置权票据的条款为支付利息而发行的普通股。

（x）“损失”和“损失”应具有第2.6（a）节规定的含义。

（y）“新的2029第一留置权票据”应具有陈述中赋予该术语的含义。

（z）“普通股”指公司的普通股，每股无面值。

（aa）“其他注册权协议”指公司、TZE、Total Gaz Electricit é Holdings France SAS及Total Solar INTL SAS于2020年8月26日签署的注册权协议。

（bb）“原始RRA”应具有朗诵会中赋予该术语的含义。

（CC）“人”是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、协会、信托、政府、政府机构或其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

（dd）“招股说明书”是指包含在任何注册声明中的招股说明书（包括但不限于包含先前根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息的招股说明书）、对该招股说明书的所有修订和补充，包括对该注册声明的生效前和生效后修订，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该招股说明书的所有其他材料。

（ee）“可注册证券”指（i）经修订的2029年第一留置权票据转换时已发行或可发行的转换股份，（ii）根据现有第一留置权票据条款发行的付息股份；（iii）新的2029年第一留置权票据转换时已发行或可发行的转换股份，（iv）FPA股份；及（v）认股权证股份（在每种情况下）以及该等证券已转换或交换成的任何证券，以及在任何股票股息、分割或类似事件时就其发行的任何证券；但前提是，本定义中所述的证券最早应在（i）与此类证券有关的货架登记声明应已根据《证券法》宣布生效且此类证券已根据此类货架登记声明处置，（ii）此类证券已停止未流通，（iii）该等证券可由适用的持有人依据第144条的规定出售，而不受根据第144条的数量或出售方式限制，且就该等证券而言，任何限制进一步转让的传说已被删除，或（iv）该等证券已在私人交易中出售，而转让人根据本协议享有的权利并未根据本协议有效转让或转让。

（ff）“注册”“已注册”“已注册”是指根据《证券法》的规定，通过编制和提交注册声明而进行的注册，以及该注册声明有效性的声明或命令。

（gg）“注册费用”是指根据本协议进行任何注册所产生的所有费用，包括所有注册、资格和备案费用；印刷、复制、信使和交付费用；代管费；公司法律顾问和持有人一名独立法律顾问的费用和支出（不超过50,000美元，在包销要约的情况下为100,000美元）；所有费用，公司独立注册会计师的开支及支出（包括该等表现所要求或偶发的任何特别审核及“冷安慰”函件的开支）；与该可注册证券在任何证券交易所上市或该可注册证券在任何交易商间报价系统的报价有关的所有费用及开支；蓝天费用及开支；证券发行人或卖方惯常支付的承销商的所有费用及开支及所有费用和公司聘请的任何特别专家或其他人员与任何注册有关的费用；以及公司的所有内部费用（包括其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用），但不包括销售费用。

（hh）“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

（二）“第415条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

（jj）“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

（KK）“证券法”是指经修订的1933年美国证券法及其下颁布的规则和条例。

（ll）“销售费用”指适用于销售可登记证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税。

（mm）“股东协议”指公司、TZE和Total Gaz Electricit é Holdings France SAS及Total Solar INTL SAS于2020年8月26日签署并经不时修订的股东协议。

（nn）“货架登记声明”是指公司根据《证券法》向委员会提交的登记声明，用于根据规则415在持续或延迟的基础上进行的发售，涵盖所有可注册证券。

（oo）“SPA”应具有演奏会中赋予该术语的含义。

（pp）“暂停”应具有第2.2（a）节中规定的含义。

（qq）“TZE”具有序言部分规定的含义。

（rr）“TZE注册声明”应具有第2.1（a）节中规定的含义。

（ss）“美国”是指美利坚合众国。

（TT）“认股权证股份”指在行使全部或部分认股权证时已发行或可发行的普通股。

第二条

注册权

第2.1节上架登记。

（a）备案和初步生效。在本协议日期或之后的任何时间和不时，TZE可根据《证券法》对其所有可注册证券提出登记的书面要求（“书面要求”）。公司应在收到书面要求后90天内编制并向委员会提交涵盖所有可注册证券转售的货架登记声明，并应尽其合理的最大努力促使该货架登记声明在提交后尽快根据《证券法》宣布生效（该货架登记声明，包括根据第2.1（b）节对其进行的任何修订或补充或额外的登记声明，“TZE登记声明”），前提是，不得要求将随后受有效登记声明约束的可登记证券包括在其中。TZE注册声明应包含（除非TZE另有合理指示）实质上为附件A所附表格的“分配计划”。

（b）第415条规则；削减。如监察委员会不容许公司在单一货架登记声明中登记第二次发售中的所有可登记证券，公司应迅速通知每名持有人，并修订该登记声明，以登记监察委员会指引（包括有关第415条规则的指引）所允许的最大部分。如根据本条第2.1（b）款出现削减，公司应在委员会或委员会指引允许的情况下尽快向委员会提交一份或多份登记报表并促使其生效，以登记转售那些先前未登记转售的可登记证券。

（c）货架登记表格。TZE注册声明应在F-3表格上（或者，如果公司没有资格在F-3表格上提交TZE注册声明，则应在F-1表格（或任何后续表格或根据《证券法》可用于此类注册的其他适当表格）上）。

（d）持续有效。公司应尽其合理的最大努力根据《证券法》保持TZE注册声明的持续有效性（包括提交生效后的修订、根据适用的蓝天或其他州证券法的适当资格以及适当遵守《证券法》），以便允许在委员会宣布TZE注册声明生效后的任何一天根据TZE注册声明出售所有可注册证券，只要根据TZE登记声明登记的证券继续构成本协议项下的可登记证券（“有效期”）。如TZE注册声明（就本条第2.1（d）条而言，包括根据第2.1（b）条或本第2.1（d）条（如适用）提交的任何其他注册声明）不再有效（包括当该注册声明所包括的所有可注册证券在其首次由监察委员会宣布生效后的任何一天不能根据该注册声明进行销售时），公司应及时通知每一持有人，并应在20个工作日内以适当的形式向委员会提交另一份货架登记声明，并应在向委员会首次提交此类货架登记声明后尽快根据《证券法》宣布此类货架登记声明生效。

（e）出售通知。如任何持有人或一组持有人以书面通知公司其希望根据TZE登记声明出售可注册证券，则公司须尽其合理的最大努力在切实可行范围内尽快促进该通知所指明的该等可注册证券的全部或部分的出售及分销，但公司并无义务实施或采取任何行动以实现任何可注册证券的出售：

（i）如建议以包销发售的方式进行该等出售，则预期该等出售的总所得款项净额少于50,000，000美元；

（ii）在任何司法管辖区，如公司在进行该等注册、资格或合规时须签立一般同意送达程序，除非公司已在该司法管辖区接受送达程序，且《证券法》可能要求的情况除外，或在该司法管辖区将成为须缴付任何重大税项的情况除外；或

（iii）如出售任何可注册证券将导致要求出售该等可注册证券的持有人或公司违反股东协议、公司的章程文件或适用法律。

第2.2节根据TZE注册声明适用于销售的附加条款。

（a）暂停注册。尽管有第2.1节的规定，如果在任何时候提交、初步有效性或继续使用TZE登记声明将要求公司作出不利披露，公司通过独立董事行事，可在向每个持有人发出书面通知后，延迟提交或初步有效性或暂停使用该登记声明（“暂停”），但公司不得在任何12个月期间内行使超过总计90天的暂停。在暂停的情况下，各持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用适用的招股章程与任何出售或购买、或要约出售或购买可注册证券有关，直至公司以书面通知其可使用招股章程为止。任何停牌终止后，公司须迅速（a）通知各持有人，（b）如有需要，修订或补充招股章程，使其不包含任何有关其中所载或以提述方式并入的重大事实的不实陈述，或任何遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，及（c）向各持有人提供该持有人合理要求的经如此修订或补充的招股章程副本数目。

（b）[保留]。

（c）承销。

（i）如任何持有人或一组持有人拟依据TZE登记声明以包销发售方式出售可注册证券，则须以书面通知公司。除第2.1（e）条及第2.6条另有规定外，该持有人或一组持有人及公司须与该持有人或一组持有人经与公司磋商后，以惯常形式与该持有人或一组持有人选定包销的总承销商订立包销协议，而该总承销商须为公司合理接纳。

（ii）在接获符合第2.1（e）条规定的包销发售要求后10天内，公司须将有关该要求的书面通知对方持有人，并须在符合本条例条文的规定下，在该包销发售中包括公司在公司发出该通知后20天内已收到有关的书面列入要求的所有该等注册证券；但条件是，现有且有效的TZE注册声明尚未涵盖该等可注册证券，该声明可用于发行和销售被要求以如此要求的方式注册的可注册证券。

（iii）根据TZE注册声明进行的任何可注册证券包销发行的价格、包销折扣及其他财务条款，须由参与该包销发行的持有人或持有人团体厘定。

（iv）第2.2（a）条的条文适用于依据本条第2.2（c）条进行的任何包销发售。

第2.3节注册费用。除本协议特别规定外，与TZE注册声明有关的所有注册费用由公司承担。此外，如参与该包销发售的任何持有人或持有人团体拒绝与任何承销商订立包销协议，而该包销发售的形式为实现可注册证券的发售及销售的合理必要，且在该拒绝时符合本协议的条款，因此该包销发售并未完成，则公司无须支付与该包销发售有关的任何注册费用（而该持有人或一组持有人须向公司偿付该等注册费用），除非该撤回是该持有人或一组持有人在该包销发售时不为人所知的公司发生的不利事件的结果。与根据TZE注册声明进行的任何销售有关的所有销售费用，包括任何包销发售，应由该持有人或一组持有人（如适用）承担。

第2.4节登记程序。就公司根据本第II条进行的每项登记而言，公司将尽其合理的最大努力进行该等登记，以允许在合理可行的情况下尽快按照预期的方法或分销方法出售证券，并将就每项登记的启动和完成情况向持有人保持合理的当前基础上的建议。公司将自费尽最大合理努力：

（a）准备好所需的TZE注册声明，包括根据《证券法》要求随同提交的所有证物和财务报表，并在提交此类注册声明或其任何修订或补充，或招股说明书之前，向持有人或持有人群体提供准备提交的所有文件的副本，这些文件应接受持有人或持有人群体及其各自律师的审查；

（b）（i）编制并向委员会提交可能需要的对TZE注册说明书和与之相关使用的招股说明书的修订，包括生效后的修订，以保持TZE注册说明书在有效期内对可注册证券的持续有效性，（ii）编制并尽快向委员会提交可能需要的任何额外注册报表，以便根据《证券法》登记转售所有可注册证券，（iii）安排任何相关的招股章程以任何规定的招股章程补充（受本协议条款规限）进行修订或补充，并经如此补充或修订后，根据第424条提交，（iv）尽快合理地回应委员会就注册声明或其任何修订而收到的任何评论，（v）在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》关于在适用期间根据（受本协议条款的限制）处置TZE注册声明所涵盖的所有可注册证券的规定，并遵循TZE注册声明中规定的持有人的预期处置方法。

（c）免费向持有人或持有人集团及每名包销商（如有的话）提供该等持有人或持有人集团或任何包销商可合理要求的TZE注册声明及其任何修订或生效后修订的合符副本，包括财务报表及附表、以引用方式并入其中的所有文件及所有证物（包括以引用方式并入的证物）；

（d）免费提供持有人或一组持有人不时合理要求的数目的招股章程（包括任何初步招股章程）及与之有关的其他文件，包括对招股章程的任何修订或补充；

（e）在TZE登记声明宣布生效之日或之前，在适用法律要求的范围内，根据持有人或持有人群体合理要求的每个司法管辖区的证券或蓝天法律，对该登记声明所涵盖的证券进行登记和限定；但前提是，公司不得就有关事宜或作为条件而被要求有资格在任何该等国家或司法管辖区开展业务或提交一般同意送达程序，而该等国家或司法管辖区当时并不受该等国家或司法管辖；

（f）在公司接获有关通知后，在合理切实可行范围内尽快（i）在TZE注册声明或其任何修订或补充时，通知持有人或持有人集团及总承销商（如有要求）以书面确认该等意见及提供有关文件的副本，已提交或生效，且适用的招股说明书已提交；及（ii）委员会的任何书面评论或委员会或任何其他联邦或州政府当局或监管当局提出的对TZE注册声明或招股说明书进行修订或补充或要求提供额外信息的任何请求；

（g）迅速通知持有人或持有人群体（i）委员会发出的任何停止令暂停TZE注册声明的有效性或委员会或任何其他联邦或州政府当局或监管当局阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书或发起，或书面威胁发起，（ii）公司收到任何通知，内容有关在任何司法管辖区暂停如此注册以供发售或出售的证券的资格，或为此目的启动或书面威胁启动任何程序；及（iii）在根据《证券法》要求交付与TZE注册声明有关的招股说明书的任何事件发生时，如当时有效，包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导，并在该等通知后迅速编制并向持有人或持有人集团提供可能需要的该等招股章程的补充或修订的合理数量的副本，以便在其后交付给该等证券的购买者时，该等招股章程不得载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述而不具误导性的情况，未述明须在其中述明或作出该等陈述所必需的重大事实；

（h）阻止或获得撤回任何停止令或暂停使用任何初步或最终招股章程的其他命令；

（i）在招股章程补充文件或生效后修订中迅速纳入管理承销商与持有人或一组持有人同意应包含在其中的与有关该等证券的分配计划有关的信息，并在收到将纳入该招股章程补充文件或生效后修订的事项的通知后，在合理可行的范围内尽快提交该招股章程补充文件或生效后修订的所有必要备案；

（j）与持有人或持有人集团及管理承销商（如有的话）合作，以便利及时编制和交付代表拟出售证券的证书，这些证书的形式符合存放于存托信托公司的资格，且不带有任何限制性传说，并使该等证券能够在符合第2.1（e）条规定的任何包销发售中的证券出售前至少两个营业日以管理承销商要求的面额和名称登记；

（k）为根据TZE登记声明登记的所有可登记证券提供转让代理人和登记处，并为所有该等证券提供CUSIP号码，在每种情况下均不迟于该等登记的生效日期；

（l）促使根据本协议登记的所有该等证券在公司发行的同一证券随后上市的各证券交易所上市；

（m）就符合第2.1（e）条规定的任何包销发售而言，订立合理必要形式的包销协议，以实现该等证券的发售及销售，但条件是（i）该包销协议载有合理及惯常的条文，（ii）如参与该等包销，则持有人亦须根据该协议订立及履行其各自的义务，（iii）如参与该等包销，则该持有人的弥偿及分担责任须为若干项而非共同承担，及（iv）如参与该等包销，该持有人的负债总额不得超过其该包销发行所得款项净额；

（n）就符合第2.1（e）条规定的任何包销发售而言，取得公司大律师根据包销协议以惯常形式、范围及实质形式提供的日期为截止日期的意见，以交付予任何持有人或持有人集团及承销商，而该意见须合理地令该持有人或持有人集团及承销商（视属何情况而定）及其各自的大律师满意；

（o）就符合第2.1（e）条规定的任何包销发售而言，根据TZE注册声明，取得公司独立注册会计师以惯常形式发出的“冷安慰”函件以交付公司及主承销商，并附有副本予任何持有人或持有人团体，该函件涵盖了主承销商合理要求的“冷安慰”函件惯常涵盖的类型的事项，注明日期为包销协议的执行日期，并根据包销协议降至收盘；

（p）就符合第2.1（e）条规定的任何包销发售而言，与参与处置该等证券的任何持有人或持有人团体及每名承销商（如有的话）合作，并就须向金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）提交的任何文件与其各自的大律师进行合作；

（q）在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第11（a）节规定的收益表；

（r）就符合第2.1（e）条规定的任何包销发售而言，在合理时间及合理期间应合理通知而提供公司的所有有关财务及其他纪录、法团文件及财产，以供任何持有人委任的代表、总承销商及任何该等持有人或任何该等承销商聘请的任何律师、会计师或其他代理人查阅，并导致公司所有高级人员，董事和雇员以及对公司财务报表进行认证的独立公共会计师，以便于讨论公司业务，并提供任何该等人士合理要求的与处置有关的所有必要信息，以使他们能够行使其尽职调查责任，但任何该等人士根据本条2.4（r）获得有关公司的资料，须同意严格保密地持有该等资料，且不得作出任何披露或使用公司善意认定为机密的任何该等资料，并将该等资料通知该等人士，除非（i）法律要求公布该等资料；（ii）该等资料并非因违反本协议或任何其他协议而为公众所知或成为公众所知；（iii）该等资料在非保密的基础上由该等人士从公司以外的来源取得或成为该等人士，而该来源就该等资料对公司并无合约或其他保密责任，且持有人知悉；或（iv）该等资料由该等人士独立开发；及

（s）就符合第2.1（e）条规定的任何包销发售而言，安排公司高级行政人员参加管理承销商在任何该等包销发售中可能合理要求的惯常“路演”演示，并以其他方式促进、合作和参与此处设想的每项拟议发售以及与之相关的惯常销售努力。

第2.5节暂停销售。在公司根据第2.4（g）条发出任何通知后，任何持有人均不得要约或出售可注册证券，除非及直至（如适用）（a）公司已通知该持有人其已编制符合第2.4（g）条所载规定的该等招股章程的补充或修订，并向该持有人交付该等补充或修订的副本，或（b）公司已书面通知该持有人可恢复使用适用的招股章程。现确认并同意，本第2.5节绝不应减少或以其他方式损害公司根据第2.4（h）节或第2.4（i）节承担的义务。

第2.6节赔偿。

（a）在法律允许的最大范围内，公司将就任何和所有费用、索赔、损失、损害和责任、共同或若干，或与此有关的诉讼、程序或和解（每一项，“损失”和统称“损失”）产生或基于（i）任何包含或通过引用并入任何最终文件中的重大事实的不真实陈述（或被指称的不真实陈述），对每一持有人、其每一高级管理人员、董事和股东、《证券法》第15条所指的控制此类人员的每一人，以及每一持有人的法律顾问和会计师进行赔偿并使其免受损害，初步或摘要招股章程、任何注册声明、任何发行人自由撰写的招股章程（定义见《证券法》第433条），或公司根据《证券法》颁布的规则433（d）提交或要求提交的任何发行人信息（定义见《证券法》第433条）；（ii）任何遗漏（或被指称的遗漏）在其中陈述要求在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（在招股章程或初步招股章程的情况下，根据作出这些规定的情况）不具有误导性；或（iii）公司违反（或涉嫌违反）适用于公司的《证券法》、任何州证券法或其下的任何规则或条例，并与公司就此类注册、资格或合规所涵盖的任何发售所要求的作为或不作为有关。除第2.6（b）条另有规定外，公司将向每名该等获弥偿人补偿因调查及抗辩或解决任何该等损失而合理招致的任何法律及任何其他开支；但条件是，在任何该等情况下，只要任何该等损失是由该等获弥偿人向公司提供的书面资料所引致或基于任何不真实的陈述或遗漏而产生或基于该等获弥偿人根据该等书面资料提供并声明专门用于其中的陈述或遗漏，公司将不承担法律责任；但进一步规定，公司根据本协议承担的义务不适用于在未经公司同意的情况下为解决任何此类损失而支付的款项，除非此类和解（a）包括公司无条件免除对作为此类程序标的的索赔的所有责任，并且（b）不包括由公司或代表公司作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。无论任何持有人或任何其他获弥偿方或其代表进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在任何可注册证券的转让后继续有效。

（b）在法律允许的最大范围内，每名持有人将分别而非共同对公司、其每名董事和高级职员以及《证券法》第15条所指的控制公司的每一人（该持有人除外）作出赔偿，使其免受因（i）任何初步或摘要招股说明书、登记声明中所载或以引用方式并入的重大事实的任何不真实陈述（或被指称的不真实陈述）引起或基于（i）任何不真实陈述（或被指称的不真实陈述）而产生的所有损失（或与此相关的行动，由该持有人或代表该持有人编写或使用的任何自由书写的招股说明书（定义见《证券法》第433条），或该持有人根据第433条（d）项提交或要求提交的任何信息，（ii）任何遗漏（或指称遗漏）在其中陈述需要在其中陈述或为使其中的陈述不具有误导性而必要的重要事实，或（iii）该持有人违反（或指称违反）《证券法》，适用于该持有人的任何州证券法或其下的任何规则或条例，并与该持有人在此类注册、资格或合规所涵盖的任何发售中所要求的作为或不作为有关，并将补偿公司和该等受偿人因调查或辩护任何此类损失而合理产生的任何法律或任何其他费用，在每种情况下，但仅限于以下范围，该等不实陈述（或指称的不实陈述）或遗漏（或指称的遗漏）是在依赖并符合该持有人向公司提供的专门用于其中的书面资料的情况下作出的；但前提是，任何持有人根据本协议承担的义务不适用于为清偿任何该等损失而支付的款项，如果该等清偿是在未经该持有人同意的情况下进行的，除非该等清偿（a）包括无条件免除该持有人对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任，且（b）不包括由该持有人或代表该持有人就过失、有罪不罚或不作为作出的陈述或承认；但进一步规定，在任何情况下，根据本条第2.6（b）款作出的任何弥偿均不得超过该持有人所收到的发售所得款项净额。

（c）根据本条第2.6条有权获得赔偿的每一人（每一人，“受弥偿方”），须在该受弥偿方实际知悉任何可寻求赔偿的申索后，立即向根据本条第2.6条被要求提供赔偿的一方（“弥偿方”）发出通知，并须准许该弥偿方承担该申索或由此产生的任何诉讼的抗辩，但须由弥偿方的大律师进行该申索或由此产生的任何诉讼的抗辩，应由受赔偿方（不得无理拒绝其批准）批准，且受赔偿方可自费参加此类抗辩，并进一步规定，任何受赔偿方未按本条规定发出通知，不得解除受赔偿方根据本条第2.6条承担的义务，除非受赔偿方因此受到重大损害。任何获弥偿方在为任何该等申索或诉讼进行抗辩时，除非获得每一获弥偿方的同意，否则不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或和解的无条件条款并不包括获弥偿方就该等申索或诉讼承担的全部及无条件的法律责任。每一受弥偿方均须提供有关其本身或有关申索的资料，而该等资料乃弥偿方可合理要求的书面资料，并须按与该申索的抗辩及由此产生的诉讼有关的合理要求提供。

（d）如本条第2.6条所规定的赔偿被有管辖权的法院裁定为受弥偿方无法就任何损失获得赔偿，则该受弥偿方须按适当比例分担该受弥偿方因该损失而已支付或须支付的款额，以代替根据本协议向该受弥偿方作出的赔偿，以反映该受弥偿方的相对过失，另一方面，与导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑有关。赔偿当事人与被赔偿当事人的相对过错，应当参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或者对重大事实的遗漏陈述是否涉及赔偿当事人或者被赔偿当事人提供的信息以及当事人的相对意图、知情情况、获取信息的情况和纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。根据本条第2.6（d）款，任何人将无需出资超过该人收到的发售所得款项净额的任何金额，除非该人欺诈或故意不当行为。双方同意，如果根据本条2.6（d）款的分摊是通过按比例分配或不考虑本条2.6（d）款所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，则将不是公正和公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）将无权从任何未犯有欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

（e）尽管有上述规定，但凡就任何包销公开发售订立的包销协议所载有关弥偿及分担的条文与上述条文相抵触，则本协议的条文应予控制。

（f）根据《证券法》以外的任何联邦或州法律或法规或政府机构，公司和每一证券卖方（包括任何持有人）应就证券的任何必要登记或其他资格给予与本条第2.6条前述规定所规定的类似的赔偿（并作适当修改）。

第2.7节持有人信息。作为公司为任何持有人的账户登记证券的义务的条件，该持有人应向公司提供公司可能合理要求的有关其及其提议的分配的信息，以及与本条第二条所述的任何登记、资格或合规相关的合理要求的信息。

第2.8节后续登记权。除其他登记权协议外，公司目前并非与公司任何证券的任何持有人或准持有人订立的任何协议的一方，该协议给予该持有人或准持有人任何登记权，其条款与根据本协议授予的持有人的登记权相当或优先于或不一致。自本协议之日起至TZE注册声明被SEC宣布生效之日止，公司不得与公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，给予该持有人任何注册权，其条款对根据本协议授予的持有人的注册权实质上更为有利。

第2.9节规则144报告。为提供委员会的若干规则及规例的好处，而该等规则及规例可容许在无须登记的情况下向公众出售注册证券，公司同意尽其合理的最大努力：

（a）在任何时候根据第144条规则提供和保持有关公司的充分的当前公开信息；和

（b）在任何时候根据《证券法》和《交易法》及时向委员会提交公司所需的所有报告和其他文件。

第2.10节登记权利的终止。每个持有人根据第2节（第2.6节除外）享有的权利应在其不再持有任何可注册证券或公司根据《交易法》第13或15（d）节不再受定期报告要求约束的第一个日期终止。自该等权利终止之日起及之后，该持有人不再有权根据任何注册声明（或与之有关的任何招股章程）要约或出售任何可注册证券。

第2.11节登记权的转让或者转让。（a）未经每一持有人事先书面同意，公司不得转让本协议，但公司可随时就公司的出售或收购转让本协议，不论是通过合并、合并、出售公司全部或几乎全部资产或类似交易，但前提是如果继承人或收购人曾公开交易股本证券，该人将书面同意承担公司在本协议下的所有权利和义务，或（b）未经公司事先书面同意的持有人，但每名持有人可在与将其证券转让给该持有人的关联公司有关的情况下，未经该同意而转让其在本协议下的权利和义务，但前提是该关联公司已书面同意在该等条款仍然有效的范围和期限内作为持有人受本协议条款的约束。违反本条第2.11款的任何声称的转让或转授，均为无效且无效。

第2.12节合并。尽管有第2.11条的规定，如持有人向任何其他人出售、转让或处置任何第一留置权票据或认股权证的全部或部分，则该人有权成为本协议的一方，享有与持有人基本相同的权利、义务和义务，但条件是（x）在任何系列第一留置权票据的出售、转让或处置的情况下，该人士须：（i）持有适用系列第一留置权票据（或在转换适用系列第一留置权票据时持有相当数量的注册证券）的本金总额至少25,000，000美元，在每种情况下，须根据股票分割、股票股息、类似的组合进行适当调整）；及（ii）书面同意按与持有人基本相同的条款受本协议约束；及/或（y）如出售、转让或处置全部或部分认股权证，该人应以与持有人基本相同的条款书面同意受本协议约束。

第三条

杂项

第3.1节修改；放弃。本协议只能通过公司与各持有人正式签立的书面文书予以修订、修改或补充。本公司或其附属公司与任何持有人之间的任何交易过程或行使本协议项下任何权利的任何延迟将不会作为对本协议任何一方的任何权利的放弃。本协议任何一方未能强制执行本协议的任何条款，绝不会被解释为对这些条款的放弃，也不会影响该一方此后根据其条款强制执行本协议的每一项条款的权利。

第3.2节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已根据本协议（i）在为下一个工作日交付而发送后一个工作日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用，（ii）如果在接收方所在时区下午5：00之前通过电子邮件发送，当发送并确认收货时，（iii）如果在接收方所在时区下午5：00之后通过电子邮件发送并确认收货，则在下一个工作日，（iv）如以其他方式实际亲自交付，则在交付时，在每种情况下，在以下地址或电子邮件地址（或在类似通知所指明的一方当事人的其他地址或电子邮件地址）：

（a）If to TZE，to：

中环新加坡投资发展有限公司。
c/o TCL中环Renewable能源科技有限公司
华远工业园海泰南路10号，

中国天津市西青区
关注：任伟（投资部负责人）；夏立昂（法律部负责人）
邮箱：renwei@tzeco.com；leon.xia@tzeco.com

电话：+ 862223789766

传真：+ 862223788321

附副本（不应构成通知）以：

Paul Hastings LLP

公园大道200号

纽约，NY 10166

关注：克里斯-古欣；杰夫-洛文塔尔

邮箱：chrisguhin@paulhastings.com；jefflowenthal@paulhastings.com

（b）If to the Company，to：

Maxeon Solar Technologies, Ltd.
8 Marina Boulevard # 05-02
滨海湾金融中心，018981
新加坡
关注：Lindsey Wiedmann，首席法务官
邮箱：lindsey.wiedmann@maxeon.com

附副本（不应构成通知）以：

White & Case
16^第楼层，York House，The Landmark

皇后大道中15号

香港
关注：杰西卡周；Kaya Proudian
邮箱：jessica.zhou@whitecase.com；kproudian@whitecase.com

（c）如予TZE以外的任何持有人，则须在公司纪录或转让代理人或注册处（如有的话）为证券的纪录所显示的持有人的地址。

第3.3节管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不论可能根据其法律冲突的适用原则以其他方式管辖的法律。

第3.4节提交管辖权。

（a）本公司及TZE各自不可撤销地就因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提交任何纽约州或美国联邦法院在纽约市曼哈顿区开庭的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司和TZE各自不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。就公司及TZE中的任何一方（基于主权或其他理由）就其本身或其财产取得任何法院管辖权或任何法律程序的任何豁免而言，公司及TZE各自在法律许可的最大范围内不可撤销地放弃就任何该等诉讼、诉讼或程序的该等豁免。

（b）公司特此同意不可撤销地指定及委任法团服务公司，作为其在本协议日期或之前在上款所述任何诉讼、诉讼或程序中的送达程序代理人（连同下文任何继任委任，“公司程序代理人”），并同意任何该等诉讼、诉讼或程序中的送达程序可在该当时的公司程序代理人的办公室向其作出，而该送达须在任何该等诉讼或程序中在各方面被视为有效送达公司的程序。公司在法律允许的最大范围内，放弃与此相关的任何其他要求或对属人管辖权的异议。本公司声明并保证，该代理人已同意担任本公司的送达程序代理人（视情况而定），而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使该委任继续全面有效。

（c）TZE特此同意不可撤销地指定和委任Corporation Service Company，作为其在本协议日期或之前在上款所述任何诉讼、诉讼或程序中的程序送达代理人（连同以下任何继任委任，“TZE Process Agent”），并同意在任何该等诉讼、诉讼或程序中的程序送达可在该当时的TZE Process Agent的办公室向其作出，且该送达在任何该等诉讼或程序中应被视为在各方面向投资者有效的程序送达。TZE在法律允许的最大范围内，放弃与此相关的任何其他要求或对属人管辖权的异议。TZE声明并保证该代理人已同意担任TZE的过程送达代理人（视情况而定），且TZE同意采取任何及所有可能需要的行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使该委任继续全面生效。

第3.5节全部协议。本协议及本协议的证物构成本协议双方对本协议标的的充分、完整的理解和约定。除本协议具体规定的情况外，本协议任何一方均不得就本协议的标的以任何方式对任何其他方承担责任或受其约束。

第3.6节延迟或遗漏。除本协议另有明文规定外，在任何其他方依据本协议发生违约或违约时，不得延迟或不行使本协议任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，这不应损害该非违约方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为放弃任何该等违约或违约，或默许该等违约或违约，或在此后发生的任何类似违约或违约中，对任何单一违约或违约的任何放弃也不应被视为对此前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方当事人根据本协议对任何违约或违约行为的任何放弃、许可、同意或任何种类或性质的批准，或任何一方当事人对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须是书面形式的，并且仅在该书面具体规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向本协议任何一方提供的所有补救办法应是累积性的，而不是替代性的。

第3.7节可分割性。如本协议的任何条款，或该条款适用于任何个人或情况或在任何司法管辖区，应被任何有管辖权的法院或仲裁庭认定为在任何程度上无效、非法和不可执行，（i）本协议的其余条款不受此影响，本协议的彼此条款应在适用法律允许的最大范围内有效和可执行，（ii）就该等人或情况或在该司法管辖区内，该等条文须加以改革，使其在适用法律许可的最大范围内有效及可强制执行，及（iii）该等条文适用于其他人或情况或在其他司法管辖区内不受影响。

第3.8节标题和字幕。本协议中使用的目录、标题和字幕仅为方便使用，在解释或解释本协议时不予考虑。除另有规定外，本协议中对条款、章节、段落和展品的所有提及均应指本协议的条款、章节和段落以及随附的展品。

第3.9节对应方。本协议可在单独的对应方执行，每一对应方均被视为原始文书，所有此类对应方将共同构成同一协议。任何此类对应方，在以传真机或通过.pdf、.tif、.gif、.jpeg或电子邮件的类似附件（任何此类交付，即“电子交付”）交付的范围内，应以所有方式和尊重作为原始被执行对应方，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。合同任何一方均不得提出使用电子交付交付签字或任何签字或协议或文书通过使用电子交付作为订立合同的抗辩而传送或传达的事实，并且每一此种当事人永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。

第3.10节进一步保证。本协议每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付本协议任何其他方合理要求的所有其他协议、证书、文书和其他文件，以便执行本协议的规定和完成本协议所设想的交易。

第3.11节解释。本协议应被合理解释为实现其意图，而不推定对本协议的任何一方不利或有利。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。

第3.12节律师费。如为强制执行本协议的任何规定而提起任何诉讼或诉讼，该争议的胜诉一方有权向败诉方追偿律师和会计师的合理费用和开支，其中应包括上诉的所有费用、成本和开支。

第3.13节某些参考文献。每当上下文可能需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的术语“本协议”、“本协议”或“本协议下”或类似术语是指整个协议，而不是指使用该术语的特定条款。除文意另有所指外，“既不”、“也不”、“任何”、“非此即彼”和“或”不具有排他性。本协议中所有对“天数”的提及（不包括对营业日的提及）均为对日历日的提及。任何对任何法规或条例的提述均指不时修订、修改、补充或替换的法规或条例（就法规而言，包括根据法规颁布的任何规则和条例），任何对任何法规或条例的任何章节的提述均包括该章节的任何继承。本文中任何提及“$”的地方都将是指美元。在这里使用时，“到程度”是指一个主题或其他事物延伸到的程度，这样的短语并不意味着简单的“如果”。

第3.14节具体表现。本协议各方承认并同意，任何一方未能履行其在本协议项下的协议和契诺，包括其未能为完成本协议所设想的交易而采取一切必要的行动，将对其他各方造成无法弥补的损害，而对于这些损害，即使可以获得，也不是充分的补救措施。因此，本协议每一方在此同意由任何有管辖权的法院或仲裁庭签发禁令救济，以迫使该方履行义务，防止该方违反本协议，并同意任何法院或仲裁庭授予特定履行该方在本协议项下义务的补救措施，而无需提供保证金或其他担保，以及任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。本协议每一方不可撤销地放弃基于任何其他补救措施的充分性的任何抗辩，无论是在法律上还是在公平上，这些补救措施可能被主张为禁止具体履行本协议的任何条款或规定的补救措施或任何一方为此而提起的任何诉讼中的禁令救济。

[执行页面如下。]

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。

【注册权协议签署页】

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。

【注册权协议签署页】

附件A

分配计划

出售证券持有人，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他在本招股说明书日期之后从出售证券持有人收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的出售证券的利益承继人，可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或所有可转换票据和在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中转换任何可转换票据时发行的普通股。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

卖出证券持有人处置其中的证券或者权益，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们不履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书，或根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书进行的修订，将出售证券持有人名单修订为包括质权人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售证券持有人。出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。

就出售证券而言，出售证券持有人可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在对其承担的头寸进行套期保值的过程中从事证券卖空交易。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售证券持有人从其提供的证券出售中获得的总收益将是此类股份的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每一卖出证券持有人保留接受并连同其代理人不时拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买证券的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售证券持有人还可以依据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售其各自的全部或部分证券，条件是他们符合标准并符合该规则的要求。

出售证券持有人以及参与出售证券或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售证券上赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券持有人将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束，除非出售证券豁免《证券法》的注册要求。

在规定的范围内，将出售的证券、出售证券持有人的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名，以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

我们已告知卖出证券持有人，经修订的1934年《证券交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售证券的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

我们已同意就与本招股说明书所提供的证券的注册有关的责任（包括《证券法》和州证券法规定的责任）对出售证券持有人进行赔偿。

我们已与出售证券持有人达成一致，以商业上合理的努力促使本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效并保持持续有效，但某些例外情况除外，直至（1）本招股说明书所涵盖的所有证券已根据并按照该登记声明处置完毕时（以较早者为准），（2）该等证券不再流通，或（3）根据《证券法》第144条可出售所有可转换票据及在转换任何可转换票据时发行的普通股的日期，并附有数量或出售方式限制，以及与证券相关的所有限制性传说已被移除。