grpn-20241231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

☒ 根据第13或15（d）条提交的年度报告

1934年证券交易法

截至本财政年度 12月31日 , 2024

或

☐ 根据第13或15（d）条提交的过渡报告

1934年证券交易法

为从______到_______的过渡期

委员会文件编号： 1-35335

Groupon, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

27-0903295

（成立或组织的州或其他司法管辖区）

（I.R.S.雇主识别号）

35 West Wacker Drive

60601

25楼

（邮编）

芝加哥

伊利诺伊州

(773)

945-6801

（主要行政办公室地址）

（注册人电话，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.0001美元

GRPN

纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

有 ☒无☐

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。

有☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

有 ☒无☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

有 ☒无☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司☐ 加速披露公司 ☒

非加速披露公司☐较小的报告公司 ☐

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

有 ☐ 无☒

截至2024年6月30日，注册人的非关联机构持有的股票总市值为$ 376,952,000 基于截至2024年6月30日非关联公司持有的普通股数量，并基于2024年6月30日注册人普通股的最后一次报告销售价格。

截至2025年3月6日 39,810,936 注册人已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文件

本报告第III部分所要求的信息，在本文未列出的范围内，通过引用从注册人关于将于2025年举行的年度股东大会的最终代理声明中并入本文，如果未在本报告所涉及的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交，则从同一时间段提交的关于表格10-K/A的修订报告中并入本文。


			页
G 定义术语词汇表			3
第一部分
前瞻性陈述			6
项目1。商业			7
项目1a。风险因素			13
项目1b。未解决员工意见			36
项目1c。网络安全			36
项目2。物业			37
项目3。法律程序			37
项目4。矿山安全披露			37
第二部分
项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券			38
项目6。[保留]			40
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			41
项目7a。关于市场风险的定量定性披露			57
项目8。财务报表和补充数据			58
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			108
项目9a。控制和程序			108
项目9b。其他信息			112
项目9c。关于阻止检查的外国管辖权的披露			112
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理			113
项目11。高管薪酬			113
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项			113
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性			113
项目14。主要会计费用和服务			113
第四部分
项目15。展品和财务报表附表			114
项目16。表格10-K摘要			116

______________________________________________________

定义术语和缩写词汇表

Groupon, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似术语包括Groupon，Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。公司还在本年度报告的10-K表格中使用了其他几个术语，这些术语在下面的列表中定义（“术语表”）。本年度报告中关于表格10-K的新定义术语包含在词汇表中，也可能在本年度报告的适用章节中定义。


简称			说明
2011年计划			公司2011年激励股票计划，经修正
2020年重组计划			2020年4月董事会通过多阶段重组方案
2022年成本节约计划			2022年8月董事会批准多阶段成本节约计划
2022年重组计划			2022年8月董事会批准重组计划，纳入2022年成本节约计划
2024年执行事业单位			根据2024年PSU计划授予我们执行团队的奖励，这些奖励是根据我们的股价表现和服务条件获得的
2025年代理			公司2025年年度股东大会，将于2024年12月31日120天内向SEC备案
2026年笔记			公司2026年3月到期的1.125%可转换优先票据
2026年票据契约			管辖2026年票据的契约协议
2027年笔记			公司2027年3月到期的6.250%可转换优先有担保票据
2027年票据契约			管辖2027年票据的契约协议
西芝加哥600号			该公司此前租用的总部位于伊利诺伊州芝加哥
ABR			备用基准利率
ASC			会计准则编纂
评估			意大利税务当局对Groupon S.r.l.进行的所得税评估，主要涉及2011年发生的交易的转让定价
ASU			会计准则更新
审计委员会			我们董事会的审计委员会
支持党			Pale Fire Capital SICAV A.S。
银行保密法			1970年银行保密法
板			公司董事会
卡法			2009年信用卡问责责任和披露法案
现金抵押协议			日期为2023年3月2日与摩根大通银行达成的协议。
CCPA			加州消费者隐私法
CDPA			弗吉尼亚州消费者数据保护法
首席执行官			首席执行官
首席财务官			首席财务官
代码			经修正的1986年美国国内税收法典
CODM			首席运营决策者
普通股			公司普通股，每股面值0.00001美元
薪酬委员会			董事会薪酬委员会
首席运营官			首席运营官
注册会计师			科罗拉多州隐私法
CPRA			加州隐私权法案
信贷协议			日期为2019年5月14日的经不时修订并于2024年2月12日终止的第二次经修订和重述的信贷协议摩根大通 Bank，N.A。
CSRD			欧盟企业可持续发展报告指令
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法			美国2010年颁布的一项法律旨在通过对金融机构和市场实施更严格的监管，降低金融风险、提高透明度、保护消费者，并防止再次发生金融危机。
EBITDA			息税折旧摊销前利润
ESG			环境、社会、治理


ESPP			公司2012年员工股票购买计划
超额股份			超过交易所上限的股份
交易法			经修订的1934年证券交易法
交换及认购协议			于2024年11月12日订立的私下磋商协议。
交易所上限			2027年票据契约中定义的所有权百分比限制
到期日			美国纽约市时间2024年1月17日下午5时正，代表供股认购期届满之日
FASB			财务会计准则委员会
FCPA			《外国腐败行为法》
FinCEN			金融犯罪执法网络
公认会计原则			美国公认会计原则
GDPR			通用数据保护条例
担保人			公司若干重大全资境内附属公司担保2027年票据
意大利重组计划			2024年7月董事会批准退出意大利当地业务以及与退出相关的重组行动
主要火箭			Major Rocket LLC
重大火箭协议			与Major Rocket于2025年3月11日订立的激励营销协议
怪兽LP			Monster Holdings LP
NBH			NetBrokers控股
NearBuy			Nearbuy私人有限公司。
NOL			净经营亏损
发售参与者			机构“合格投资者”和/或“合格机构买家”
付款额			支付4310万美元以终止根据信贷协议提供进一步信贷的所有承诺
PCAOB			上市公司会计监督委员会
PCI			支付卡行业
全氟辛烷磺酸			淡火资本
PSU			业绩份额单位
供股			董事会批准从2023年11月20日开始向公司股东提供8000万美元的全额支持配股
RSU			限制性股票单位
SEC			证券交易委员会
证券法			经修订的1933年《证券法》
SEM			搜索引擎营销
SEO			搜索引擎优化
SFDR			可持续财务披露条例
SG & A			销售，一般和行政
股份购买协议			出售SumUp股份的协议
短讯			短消息服务
SOFR			期限有担保隔夜融资利率
总结			SumUp Holdings S.a.r.l，一家私营移动支付公司
交易			2026年票据兑换2027年票据时发生的交易。
TTM			过去十二个月
摄取			Uptake，Inc。
美国爱国者法案			美国2001年的一项法律扩大了执法部门的监视和调查权力，以加强国家安全和打击恐怖主义，同时也引发了对公民自由和隐私的担忧。
增值税			增值税

第一部分

前瞻性陈述

本年度报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营和未来流动性目标的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“有信心”、“估计”、“打算”、“继续”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于我们执行并实现前进战略预期收益的能力；执行我们的业务和营销战略；我们的经营业绩波动；我们的国际业务带来的挑战，包括我们经营所在司法管辖区的货币汇率波动、税收、法律和监管发展以及乌克兰和中东冲突导致的地缘政治不稳定；全球经济不确定性，包括通胀压力造成的不确定性；美国和国际金融改革立法和法规的任何影响，以及任何潜在的贸易保护措施，例如新的或增量关税；保留和增加优质商家和第三方商业伙伴；保留现有客户和增加新客户；在我们的行业中成功竞争；为我们的客户提供强大的移动体验；管理退款风险；保留和吸引我们的执行和管理团队成员以及其他合格的员工和人员；客户和商家欺诈；支付相关风险；我们对电子邮件的依赖，互联网搜索引擎和移动应用市场为我们的市场带来流量；网络安全漏洞；维护和改进我们的信息技术基础设施；依赖基于云的计算平台；完成并实现收购、处置、合资和战略投资的预期收益；缺乏对少数股权投资的控制；管理库存和订单履行风险；与产品和服务产品相关的索赔；保护我们的知识产权；保持强大的品牌；未来和未决诉讼的影响；遵守国内外法律法规，包括CARD法案、GDPR、CPRA、等互联网和电子商务的隐私相关法律法规；分类我司独立承包人、代理工作者、或员工；我们纠正财务报告内部控制重大缺陷的能力；与我们网站上发布或提供的信息或内容相关的风险或我们提供的服务；承担比预期更多的税务责任；采用税法；我们使用税务属性的能力；如果我们受到《银行保密法》或其他反洗钱或资金传输法律或法规的约束，则会产生影响；我们在必要时筹集资金的能力；与我们获得资本和未偿债务相关的风险，包括我们的2026年票据和2027年票据；我们的普通股，包括我们的股价和金融市场的波动；我们实现与2026年票据相关的上限看涨交易预期收益的能力；以及第一部分中讨论的风险和其他因素，项目1a.风险因素本年度报告的10-K表格，以及我们的合并财务报表、相关附注，以及本报告其他地方出现的其他财务信息以及我们向SEC提交的其他文件。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。公司或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不承担在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或未来事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

如本文所用，“Groupon”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似术语包括Groupon，Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。

项目1。商业

Groupon是一个全球规模的双边市场，将消费者与商家连接起来。消费者通过我们的移动应用程序和我们的网站访问我们的市场，这些网站主要是13个国家的本地化groupon.com网站。我们经营两个部门，北美和国际，以及三个类别，本地，货物和旅行。见项目8，注18，段和地理信息，了解更多信息。

收入是通过交易赚取的，在此期间，我们通过代表第三方商家销售商品或服务来产生佣金。收入还包括我们在客户使用通过我们的数字物业访问的数字优惠券向零售商购物时赚取的佣金。

我们的策略

我们的战略是成为客户去购买本地服务和体验的值得信赖的市场。我们计划通过与当地商家建立长期关系来加强我们的在线选择，并通过体验策划和改善便利性来增强客户覆盖面，以推动客户需求和购买频率，从而增加我们的收入。

我们正在投入大量资源，以使我们的平台更加高效、稳定和敏捷。通过改进我们的技术，我们的客户群可以享受现代化的体验，同时无缝执行新产品创新、改善客户体验和客户满意度。我们的平台迁移是对我们更快创新、更好服务商家以及为客户创造更具吸引力的体验能力的战略投资。

我们的分类

本地.我们的本地类别包括来自本地和全国商家的体验和服务，以及主要通过我们与本地和全国商家的关系产生的其他收入来源。我们在当地的库存包括，要做的事情，美容和健康和餐饮，以及其他类型的体验和服务。

货物.在我们的商品类别中，我们从第三方商家通过我们的市场向客户销售产品的交易中获得收入。我们的商品类别包括跨越多个产品线的商品，例如电子产品、体育用品、珠宝、玩具、家居用品和服装。

旅行.通过我们的旅行类别，我们以折扣价和市场价提供旅行体验，包括酒店、机票和涵盖国内和国际旅行的一揽子优惠。我们的很多旅游体验，客户在我们这里购买旅游代金券后，一定要直接联系商家进行旅游预订。然而，对于我们的一些酒店产品，客户直接通过我们的网站和移动应用程序进行房间预订。

流量渠道和平台

我们的客户通过我们的移动应用程序和我们的网站访问我们的在线本地商务市场。我们的应用程序和移动网站使消费者能够在他们的移动设备上浏览、购买、管理和兑换交易。截至2024年12月31日止年度，我们约80%的全球交易是在移动设备上完成的。

我们使用各种营销渠道将客户引导至通过这些市场提供的产品，如市场营销以下部分。

市场营销

我们利用营销来获取和留住客户，并促进对我们的市场和品牌的认识。我们使用多种营销渠道让客户了解我们的产品，包括搜索引擎、电子邮件和推送通知、联盟渠道、社交和展示广告以及线下营销。

搜索引擎。客户可以通过第三方搜索引擎间接访问我们的产品。我们使用SEO和SEM来提高我们的产品在网页搜索结果中的可见度。

电子邮件和移动消息。我们根据客户的位置和个人喜好，通过电子邮件、推送通知和短信向他们传达产品。与这些通信互动的客户将被引导至我们的网站或移动应用程序，以了解有关交易的更多信息并进行购买。

加盟渠道。我们有一个联盟计划，使用第三方在线推广我们的产品。当客户通过其网站上的链接访问我们的产品并在我们的平台上进行购买时，关联公司赚取佣金。

社交和展示。我们通过各种社交网络推广和发布我们的内容和产品，并根据每个社交网络平台的特定格式调整我们的通知。我们的网站和移动应用程序使消费者能够与他们的个人社交网络分享我们的产品。我们还通过各种内容发布商的展示广告来推广我们的产品。

人力资本管理

吸引和保障全球顶尖人才，是我们未来的基石。我们的高级领导层在董事会的指导下，通过制定和实施我们的人力资本战略来监督这一使命。这涉及到招募、发展和留住最优秀的人才，以推动我们的运营，推动我们的战略目标，并塑造有竞争力的薪酬和福利包。

我们的劳动力

截至2024年12月31日，我们的员工遍布不同地区和角色：


	销售	企业、运营和客户支持	员工总数
北美洲	295	161	456
国际	381	1,242	1,623
合计	676	1,403	2,079

我们的销售代表建立合作伙伴关系，同时我们的支持人员确保交易顺利。工程师、产品设计师、营销人员和编辑等其他团队为平台提供支持，以策划体验。

人力资本战略支柱

我们的人力资本战略以三大核心支柱为基础：人与文化、多样性、公平与包容、薪酬与福利。

人民&文化

在Groupon，我们为多元化、协作的全球团队赋能。

在2023年和2024年，我们通过“转型真相”敬业度调查等举措收集了员工反馈。这项全公司范围的匿名调查提供了对正在进行的组织变革的宝贵见解，例如我们的转型努力状况。

我们通过两年一次的培训来维护道德标准，包括全球行为准则、反腐败和尊重工作场所课程，加强安全、有道德的工作场所。

我们的职业发展产品包括多样化的培训计划，例如针对经理的无意识偏见培训和工作场所中的尊重培训。此外，我们的内部人才流动流程支持跨职能增长，同时我们的员工推荐计划鼓励在全球范围内招聘顶尖人才。

多元化、公平与包容

2024年，我们重点建立了牢固的组织基础。我们仍然致力于通过促进思想、经验和背景的多样性来培养高绩效文化。鉴于我们在连接人们和社区方面的作用，我们认识到维持一支反映我们客户群多样性的员工队伍的重要性。在这一年里，我们推出了几项举措，旨在根据其核心价值观增强工作场所支持和员工参与度：

•Employee Resource Groups（ERGs）：我们加强了ERGs，为我们的团队成员提供了连接、倡导和庆祝共同身份和兴趣的平台。我们现在有适用于BlacksandAllies @ Groupon、LatinosandAllies @ Groupon、Wellness @ Groupon、PrideandAllies @ Groupon、WomenandAllies @ Groupon的有效ERG。他们一起更新了我们最近推出的多样性、公平和包容性图书馆，以确保团队能够访问在线资源、举办研讨会、开发教育内容并成为内部举措的共鸣板。

•内部研讨会：培训和教育在促进意识和成长方面发挥了重要作用，研讨会挑战偏见并推动决策公平。今年我们的工作坊聚焦更年期和职场生育。

•政策增强：我们推出了渐进式政策，包括通过我们的新公司章程支持更年期，以及我们的生育政策，确保我们继续满足多样化的需求，并为所有人创造一个包容的工作场所。

•外部活动：在我们的围墙之外，我们通过营销活动支持了多元化的社区，这些活动反映了我们对包容性和代表性的承诺，今年的重点是黑人历史月、马丁路德金纪念日、五月五日节和骄傲月。

补偿和福利

为吸引和留住顶尖人才，我们提供有竞争力的薪酬和综合福利。其中包括健康、牙科、视力、生命和残疾保险，以及为美国员工提供公司匹配的401（k）计划。

我们的文化基金会

2024年初，我们对自己的价值观进行了修改，使其与推动Groupon转型所需的文化和行为保持一致。这些价值观——所有权和问责制、高绩效、透明、创新、以客户为中心，以及尊重、诚信和包容——构成了我们文化的基础。

他们一起培养了一支有韧性的员工队伍，准备好应对挑战并抓住机遇，推动我们朝着成为体验首选平台的愿景迈进。

技术

在2023年初，我们完成了面向公众的网站、内部应用程序和服务以及后端商业智能系统的迁移，从托管在我们的数据中心到多云基础设施。此外，在2023年第三季度，我们将支付卡信息数据迁移到了第三方提供商，因此这些详细信息不再存储在Groupon的云环境中。在2024年第三季度，我们成功迁移了北美的云系统，使我们能够在进一步精简的多云基础设施中运行，进一步减少了我们的技术足迹以及攻击和威胁载体。我们的平台迁移是对我们更快创新、更好地服务商家以及为客户创造更具吸引力的体验能力的战略投资。我们还对搜索功能进行了重大改进。我们的增强搜索现在提供实时查询建议，更正拼写错误，并支持同义词以提高准确性。它可以识别目的地和品牌，自动应用相关过滤器来细化搜索结果。此外，它还建议相关查询，并将结果分为体验、旅行交易和商家，基于精确的位置优化相关性，以获得更直观的用户体验。我们采用安全实践和现代工具，试图识别对我们技术基础设施的入侵。我们聘请独立的第三方互联网安全公司定期测试我们网站的安全性并识别漏洞。在我们的网站和移动应用程序上与客户进行的金融交易中，我们使用数据加密协议

在运输途中保护信息。见项目1a。风险因素和第1C项。网络安全有关潜在网络威胁的更多信息。

竞争

我们的客户和商家处于我们双边市场的中心。客户和商家的质量和稳定性是我们商业模式的关键。我们面临着市场两边的竞争。

我们与其他市场竞争，我们的一些竞争对手拥有更长的经营历史，显著拥有更多的资金、技术、营销和其他资源。此外，我们在本地体验市场与那些只针对特定垂直领域的公司竞争，在我们的商品和旅行类别中，与那些比我们拥有更大规模和更大客户群的公司竞争。这些因素可能会让我们的竞争对手受益于他们现有的客户群，获得成本更低，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户趋势的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够建立更大的用户群或比我们更有效地将该用户群货币化。

我们还与能够为我们的商家提供替代服务的公司展开竞争。有公司向当地企业提供其他类型的广告和促销服务。我们的商家可以选择利用这些其他平台来吸引客户到他们的业务中来。我们相信，由于我们为商家提供了接触我们庞大客户群的渠道、我们值得信赖的品牌，以及我们正在自助服务工具方面进行的投资，我们能够参与竞争，这些工具将使商家能够更有效地管理需求，更好地吸引和留住客户。

监管

我们受制于影响公司在互联网上开展业务的多项国外和国内法律法规。此外，这些法律法规可能在国内和外国司法管辖区有不同的解释。作为一家处于快速创新行业的公司，我们面临的风险是，其中许多法律可能会以可能对我们的业务产生重大影响的方式演变或被监管机构或法院解释。这些法律法规可能涉及税收、无人认领的财产、知识产权、产品责任、旅行、分销、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、提供各种在线支付服务、员工、商家和客户的隐私和数据安全或其他领域。

除了提到的这些监管领域，我们还受到与ESG事项相关的越来越多的法律和监管要求的约束。新兴的ESG法规，特别是在欧盟、英国和美国，可能要求我们加强可持续发展报告和披露。例如，CSRD和SFDR对在欧盟运营的公司规定了增强的可持续性披露义务。

此外，我们还受到加利福尼亚州和纽约州新出现的ESG法规的约束，这可能会影响我们的报告和合规义务。气候企业数据问责法案（SB 253）和气候相关金融风险披露法案（SB 261）对在加利福尼亚州运营的公司提出了气候相关披露要求，包括强制报告温室气体排放和气候相关金融风险。此外，如果在纽约颁布，SB 3697将要求在上一财政年度收入超过5亿美元的在纽约运营的实体发布报告，这些报告需要包括与气候相关财务披露框架特别工作组一致的披露或其他同等报告要求。这些法规，连同不断发展的国际ESG框架，可能要求我们加强可持续发展披露，实施额外的合规措施，并为ESG报告分配额外资源。

CARD法案以及大多数州的法律都包含有关礼品卡、礼券、储值卡或预付卡或优惠券（统称为“礼品卡”）的条款。根据许多法律，Groupon代金券可能会被包括在礼品卡的定义中。此外，某些外国司法管辖区有关于披露的法律以及某些产品条款和条件，包括对到期日和费用的限制，这可能适用于Groupon凭证。美国国会、各州立法机构和外国政府也有多项立法提案待决，可能会影响我们，我们的全球业务可能会受到限制

欧洲和美国以外其他司法管辖区的监管制度和法律可能会更具限制性并对我们的业务产生不利影响。

美国的各种法律法规，如《银行保密法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《美国爱国者法》和《CARD法》，对作为金融机构或提供金融产品和服务的公司提出了一定的反洗钱要求。这些法律法规将金融机构广泛定义为包括货币服务业务，例如货币传送器、支票兑现者和储值销售者或发行者。根据这些法律对金融机构提出的要求包括客户身份识别和验证计划、记录保留政策和程序以及交易报告。我们不认为我们是受那些法律法规约束的金融机构。

我们受制于管理消费者数据的各种美国联邦、州和国际法律法规。欧盟通过并于2018年5月生效的GDPR和扩大并有效取代CCPA并于2023年1月1日生效的CPRA要求公司满足有关处理个人和敏感数据的具体要求，包括其收集、使用、保护以及存储数据的人员访问和/或删除有关其自身的此类数据的能力等。自2023年1月1日起生效的CDPA和自2023年7月1日起生效的注册会计师向各自的居民提供新的数据隐私权。我们正在努力遵守这些法律法规以及其他相关的隐私和数据保护法律法规，已要求更新某些业务实践和系统。不遵守任何隐私和数据保护法律法规可能会导致巨额罚款。例如，不遵守GDPR可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，并处以最高2000万欧元或全球年收入4%的较高者的罚款，不遵守CPRA除了为消费者提供私人诉讼权外，还可能导致每次违规被处以最高7500美元的罚款。我们将继续监测与隐私和消费者数据相关的法律法规的发展，我们预计这些不断发展的法律法规将在未来继续影响我们的业务。

知识产权

我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通过与员工和承包商签订保密和发明转让协议以及与第三方签订保密协议来控制对我们专有技术的访问。

除了那些合同安排，我们还依靠商业秘密、版权、商标、服务标志、商业外观、域名和专利的组合来保护我们的知识产权。Groupon及其相关实体拥有多项在美国和国际上已注册或正在申请中的商标和服务标志。

我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁，我们为保护我们的专有权利所做的努力可能不够充分或有效，或阻止他人独立开发同等或优越的知识产权。我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。还有，保护我们的知识产权既费钱又费时。任何未经授权的披露或使用我们的知识产权都可能使开展业务的成本更高，并损害我们的经营业绩。

互联网、科技等行业的公司以及非执业实体可能拥有大量专利、版权和商标或其他知识产权，并可能基于侵权或其他侵犯知识产权的指控请求许可协议、威胁诉讼或对我们提起诉讼。我们目前受到并预计在未来将面临有关我们侵犯第三方知识产权的诉讼和指控。随着我们业务的发展，我们可能会面临更多的侵权索赔，并可能经历可能影响我们的业务和/或我们的经营业绩的不利结果。

我们过去曾收到，而且我们预计将来也会收到，指控通过我们的网站提供或销售的物品侵犯了第三方版权、商标、专利和商号或其他知识产权，或者我们以其他方式侵犯了第三方过去、当前或未来的知识产权的通信。我们可能无法阻止第三方提供和销售非法或侵权商品或真实性有争议的商品，我们可能会因非法活动而受到民事或刑事责任的指控

由第三方通过我们的网站进行。我们可能会采取措施，努力防范这些可能需要我们花费大量资源和/或通过停止提供某些服务来减少收入的潜在责任。由于与销售非法或侵权货物或真实性有争议的货物或其他侵权相关索赔有关的责任或声称的责任而产生的任何费用可能会损害我们的业务。

关于我们的执行官的信息

下表列出了有关我们的执行官员的信息（截至本文件提交之日）：

姓名

年龄

职务

杜山Senkypl

首席执行官

吉日·蓬尔特

首席财务官

杜山Senkypl于2024年5月被任命为我们的首席执行官，此前他从2023年3月开始担任我们的临时首席执行官。他自2022年6月起担任我们的董事会成员。他从PFC加入Groupon，PFC是Groupon的股东，也是一家私募股权投资集团，该集团投资于欧洲和世界各地的电子商务公司。他于2015年共同创立了PFC，并担任董事长和合伙人。在加入PFC之前，他曾担任NBH的创始人兼首席执行官，该公司在2014年至2018年12月期间成为捷克共和国和斯洛伐克最大的保险和金融市场，当时该公司被出售给德国媒体公司Bauer Media Group。在加入NBH之前，他曾于2009年至2019年2月共同创立并运营多个电子商务项目，包括保险科技公司ePojisteni.cz，并在该公司担任首席执行官和董事。在被任命为Groupon首席执行官之际，他辞去了在PFC的日常职责。

吉日·蓬尔特于2023年4月被任命为我们的首席财务官。他从PFC加入Groupon，自2022年7月起担任合伙人，自2021年11月起担任集团首席财务官。在加入PFC之前，他曾于2014年5月至2021年10月担任中东欧最大的电子商务公司之一Alza.cz的首席财务官。在加入Alza.cz之前，他曾在达能旗下品牌Nutricia工作了15年，担任过各种财务和商业职务。在被任命为Groupon首席财务官之际，他辞去了PFC的日常职责。

可用信息

我们以电子方式向SEC提交报告。SEC维护一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的副本以及根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交或提供的报告的修订也可通过我们的网站（www.groupon.com）免费获得，在以电子方式向SEC提交或以其他方式向SEC提供此类信息后，在合理可行的范围内尽快，并以印刷版提供给任何提出要求的股东。我们的行为准则、公司治理准则和委员会章程也张贴在网站上。我们使用我们的投资者关系网站（investor.groupon.com）和我们的新闻网站（www.groupon.com/press）作为披露重大非公开信息的手段，并遵守我们在FD条例下的披露义务。我们的网站和新闻网站所载的信息不属于本年度报告的10-K表格的一部分。

项目1a。风险因素

我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和我们普通股的交易价格可能会受到下述风险的重大不利影响。在评估这些风险时，您还应参考本年度报告中关于10-K表格的其他信息，包括第II部分第7项。管理层对财务状况和经营成果（MD & A）和合并财务报表的讨论和分析以及第二部分第8项中的相关说明。本年度报告的财务报表和补充数据表格10-K。

风险因素汇总

以下是可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和我们普通股的交易价格产生重大不利影响的一些风险和不确定性的摘要。您应该阅读这份摘要以及下面包含的对每个风险因素的更详细描述。

与我们的业务、运营和战略相关的风险

•我们的策略可能不成功，并可能使我们面临额外的风险。如果我们的战略没有实现其预期收益，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

•当前或未来的重组计划可能会对我们的运营造成干扰，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现计划的部分或全部预期收益。

•每个季度我们的经营业绩可能会有很大差异。

•我们的美国和国际业务受到各种不断变化的社会政治条件以及商业、就业和监管挑战的影响，我们无法适应美国和国际市场多样化和不断变化的格局可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们的成功取决于我们为客户提供卓越移动体验的能力，以及客户通过移动设备访问我们产品的持续能力。

•我们对未赎回凭证的退款率或估计负债的增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

•关键高管、管理团队成员和整个组织的员工的流失，或者我们未来未能吸引和留住其他高素质的人员，都可能损害我们的业务。

•我们在财务报告内部控制方面的重大弱点可能会损害我们准确和及时报告财务信息的能力，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与技术和网络安全相关的风险

•我们可能会受到违反我们的信息技术系统的影响，这可能会损害我们与客户、商家、员工和第三方业务合作伙伴的关系，使我们受到负面宣传和诉讼，并对我们的业务或品牌造成重大损害。

•我们的业务取决于我们维持和改善发送电子邮件和运营我们的网站、移动应用程序和交易处理系统所需的技术基础设施的能力，我们的电子邮件网络基础设施、网站、移动应用程序或交易处理系统的服务出现任何重大中断都可能导致客户或商家的流失。

•随着我们越来越依赖基于云的应用程序和平台来运营和交付我们的产品和服务，对这些平台的任何中断或干扰都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与交易和投资相关的风险

•收购、处置、合资和战略投资可能导致经营困难、稀释和其他后果。

•我们没有能力对我们的少数投资施加控制，因此我们依赖于他人，以实现他们的潜在利益。

与我们的品牌和知识产权相关的风险

•我们允许第三方通过我们的网站销售产品，这增加了我们遭受诉讼和其他损失的风险。

•如果人员或财产因通过我们的市场提供的产品或服务而受到损害，我们可能会受到重大责任索赔以及我们的品牌和声誉的损害。

•我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者可能被指控侵犯第三方的知识产权。

与法律、监管、隐私和税务事项相关的风险

•我们涉及未决诉讼和其他索赔，此类事项的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

•适用某些法律法规，包括（其中包括）CARD法案以及类似的州和外国法律，可能会损害我们的业务和经营业绩。

•联邦法律法规，例如《银行保密法》和《美国爱国者法案》以及类似的外国法律，可能会扩大范围，以包括Groupon代金券或其他产品。

•监管资金传输的州和外国法律可能会扩大到包括Groupon代金券或其他Groupon产品或服务。

•未能遵守现有、扩大或新颁布的美国联邦、州和国际隐私法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

•对我们的独立承包商、代理工人或雇员进行错误分类或重新分类可能会增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响。

•我们可能会面临比预期更大的税收负债，包括意大利税收评估。

•采取税收改革政策，包括颁布立法或法规，对从事互联网商务的公司的税收待遇和美国税收实施变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

•我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对这种变化的反应的不利影响。

与我司资本Structure相关的风险

•我们获得资本的渠道可能受到限制，我们未来成功管理和筹集资本的能力可能会失败，这可能会阻止我们的增长并对我们的流动性产生不利影响。

•我们可能没有能力筹集必要的资金来以现金结算2026年票据和2027年票据的转换、在发生根本变化时回购2026年票据和2027年票据或在到期时以现金偿还2026年票据和2027年票据（如果不是更早的转换、赎回或回购），我们当前未偿还和未来的债务可能包含对我们在2026年票据和2027年票据转换时或在其到期时支付现金或回购2026年票据和2027年票据的能力的限制。

•2026年票据和2027年票据的条款可能会延迟或阻止接管我们公司的企图。

•2026年票据和2027年票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

•我们普通股的交易价格波动很大。

•有上限的看涨交易可能会影响我们2026年票据普通股的价值。

•我们面临与上限看涨交易有关的交易对手风险。

与我们的业务、运营和战略相关的风险

我们的策略可能不成功，并可能使我们面临额外的风险。如果我们的战略没有实现其预期收益，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们正在实施一项战略，成为值得信赖的市场，客户去那里购买当地的服务和体验，并使公司恢复增长。我们打算通过与当地商家建立长期关系来执行我们的战略，以改善我们的库存选择，并通过库存管理和改善便利性来改善客户体验，以推动客户需求和购买频率。

无法保证我们的行动将成功地执行我们的战略并使公司恢复增长。事实证明，我们的努力可能比我们目前预期的更加困难。此外，我们可能无法在我们预期的时间表上或根本无法成功实现这些努力的好处。此外，随着我们实施我们的战略，宏观经济环境，包括但不限于通胀压力、更高的劳动力成本、关税政策、劳动力短缺、供应链挑战以及由此导致的消费者和商家行为变化，可能会使我们更难有效执行我们的战略，包括快速测试、学习和扩展与改进库存选择或改善客户体验相关的举措。即使完全实施，我们的战略可能不会导致恢复增长或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生其他预期收益。如果我们无法有效执行我们的战略并实现其预期收益，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

当前或未来的重组计划可能会对我们的运营造成干扰，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现计划的部分或全部预期收益。

2022年8月，我们启动了一项多阶段成本节约计划，旨在减少我们的费用结构，并与我们向前发展的业务和财务目标保持一致。成本节约计划包括重组计划，每一阶段的重组计划经我们董事会批准如下：第一阶段于2022年8月批准，第二阶段于2023年1月批准，第三阶段于2023年7月批准。重组计划的实施，包括裁员和其他非工资成本节约措施的影响，可能会对我们的运营造成干扰，难以吸引或留住员工，导致费用高于预期，并以其他方式对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们在预期时间范围内完成重组计划并实现该计划预期收益的能力，或根本无法实现，取决于估计和假设，可能与我们的预期存在重大差异，包括由于我们无法控制的因素。此外，在重组计划完成后，我们的业务可能不会比重组计划实施前更有效率或更有效。

每个季度我们的经营业绩可能会有很大差异。

由于我们业务的快速发展性质和其他原因，我们的经营业绩可能会因季度而有很大差异。我们相信，我们实现并保持收入增长和盈利能力的能力，除其他因素外，将取决于我们以下方面的能力：

•应对宏观经济挑战，包括但不限于通胀压力、更高的劳动力成本、劳动力短缺、供应链挑战以及由此导致的消费者和商家行为变化，以及优化我们的供应的能力，以考虑到特定时间点的消费者偏好；

•获取新客户，留住现有客户，提高客户购买频次；

•吸引和留住优质商户；

•维持我们目前与供应商、供应商和服务提供商的关系，或以商定的条款吸引新的供应商、供应商和服务提供商；

•维持对我们的运营至关重要的合同；

•吸引和留住关键员工，包括吸引和留住具有适当技能和经验水平的人才，包括产品和技术专长、网络安全专长、GAAP知识和经验，为有效的财务报告内部控制创造适当的控制环境；

•有效应对和应对国际市场挑战；

•增加供应的品种、质量、密度和相关性，包括通过第三方商业伙伴和技术集成；

•在我们的网站和移动应用程序上提供满足客户和商家需求的市场体验；

•增加预订能力；

•提高对我们品牌的认识，并将其演变为本地体验市场；

•继续降低成本，保持成本纪律，以受益于我们降低的成本结构；

•在过渡到第三方市场模式后，保持我们的Goods品类的表现；

•成功实现业务合并或收购、战略投资和资产剥离的预期收益；

•完成多阶段成本节约计划，实现计划预期效益；

•为我们的客户提供卓越的客户服务体验；

•避免中断我们的服务，包括由于尝试或成功的网络安全攻击或破坏；

•应对消费者和商家对技术使用的持续变化；

•优化和多样化我们的流量渠道；

•对来自现有和新竞争者的挑战作出反应；

•应对供需的周期性变化；和

•应对现有和新的法律法规带来的挑战。

I此外，我们的利润率和盈利能力可能取决于我们的库存组合、地域收入组合、折扣率组合以及商家和第三方业务合作伙伴的定价条款。因此，我们的经营业绩和盈利能力可能会因季度而有很大差异。

我们的美国和国际业务受到各种不断变化的社会政治条件以及商业、就业和监管挑战的影响，我们无法适应美国和国际市场多样化和不断变化的格局可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的运营需要管理层的关注和资源，也需要我们将服务本地化，以符合各种各样的当地文化、商业惯例、法律和政策。我们的运营面临众多风险，包括以下风险：

•我们保持商家和客户满意度的能力，使我们的市场将继续吸引高质量的商家；

•我们成功应对宏观经济挑战的能力，包括但不限于通胀压力、更高的劳动力成本、关税政策、劳动力短缺、供应链挑战以及由此导致的消费者和商家行为变化，以及优化我们的供应以考虑到特定时间点的消费者偏好的能力；

•政治、经济和国内不稳定和不确定性（包括影响我们、我们的客户、商人或我们的供应商的宏观经济条件、恐怖主义行为、内乱、劳工骚乱、暴力和战争爆发以及流行病或其他疾病爆发）；

•由于乌克兰和中东持续的冲突，我们经营所在的国际市场（包括波兰）出现中断和不稳定；

•在国际司法管辖范围内驾驭法律和司法系统方面的挑战，这些挑战在复杂性、效率和可执行性方面可能有很大差异，而且我们没有在当地雇用法律工作人员，进一步增加了处理和解决争端的难度；

•货币汇率波动；

•可能更了解当地市场和/或在当地市场拥有更多资源的强大的当地竞争对手；

•不同的监管或其他法律要求（包括可能因未能遵守这些要求而被处以的罚款和处罚），例如对礼品卡和优惠券条款、互联网服务、专业销售、远程销售、批量电子邮件、隐私和数据保护（包括GDPR）、网络安全、营业执照和认证、税收（包括欧盟的凭证指令、数字服务税和类似法规以及任何审计）、消费者保护法，包括那些限制我们可能提供的服务类型（例如，医疗相关服务）、银行和资金传输的法律，这可能会限制或阻止我们在某些司法管辖区提供服务，造成意外的合规费用或限制我们执行合同义务的能力；

•我们有能力在我们的北美和国际部门使用通用技术平台来运营我们的业务，而不会出现重大的业务中断或延误；

•与当地支付提供商，包括银行、信用卡和借记卡网络以及电子资金转账系统整合的困难；

•能够就各种事项（包括重组行动、战略决策、我们的活动或员工福利的任何变化以及其他业务关键事项）与代表我们的国际员工的各种员工团体、我们的国际工人委员会和工会进行快速有效的协商、谈判和征求其同意或意见，这可能导致延迟执行关键行动或产品交付并增加成本；

•与就业和人员配置有关的地方法律限制；

•人员配置困难，包括由于距离、语言障碍和文化差异，吸引和留住具有适当技能和经验水平的人才，包括在发展和管理国外业务方面的知识和经验，包括通过集中共享服务中心；

•商业活动周期性减少；

•与我们的产品本地化相关的费用；和

•不同的知识产权法。

我们受到适用于我们国际业务的复杂法律法规的约束，例如数据隐私和保护要求，包括GDPR、FCPA、英国反贿赂法案和禁止向政府官员支付某些款项的类似当地法律、银行和支付处理法规以及反竞争法规等。遵守这些不同的、有时是相互冲突的法律法规所付出的代价是巨大的。我们已经实施并将继续实施政策和程序，以确保遵守这些法律法规，但是，我们无法确保我们的员工、承包商或代理商不会违反我们的政策。美国和世界各地不断变化的法律、法规和执法行动可能会损害我们的业务。如果我们国际市场的商业和监管限制限制了我们开展业务或执行战略计划的能力，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们吸引和留住高质量商家和第三方商业伙伴的能力。

我们必须继续吸引和留住高质量的商家，以提高盈利能力并扩大我们的市场。我们战略的一个关键优先事项是改善我们市场上的库存选择，这取决于我们吸引和留住合适商家的能力。我们还专注于改善我们平台上的商家体验，包括改进商家可用的工具，以帮助他们发展业务。此外，当宏观经济环境对我们的商户产生负面影响时，包括通过人员短缺和供应链问题，我们过去没有，将来也可能无法保留或重新收购这些商户。此外，我们的商品类别采用第三方市场模式，我们可能无法以优惠的付款条件、利润率或根本无法维持供应商关系。如果我们不能有效吸引和留住商家或第三方合作伙伴，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，在大多数情况下，我们没有长期安排来保证可以获得向客户提供有吸引力的质量、价值和品种或对我们有利的付款条件的交易。如果商家或第三方合作伙伴认为利用我们的服务不再提供吸引新客户或销售其产品的有效手段，他们可能会停止与我们合作或协商向我们支付较低的保证金或费用。此外，

当前或未来的竞争对手可能会接受较低的利润率或负利润率，以获得吸引注意力和获得新客户的报价。我们还可能经历几个因素导致的商户流失，包括竞争对手的损失和商户倒闭或商户破产。如果我们无法吸引和留住数量足以增长我们业务的高质量商家和第三方合作伙伴，或者如果商家和第三方合作伙伴不愿意通过我们的市场提供条款令人信服的产品或服务，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能留住现有客户或获取新客户，我们的经营业绩和业务将受到损害。

我们必须继续保留和获取在我们平台上购物的客户，以提高盈利能力并扩大我们的市场。尽管我们仍然专注于重新吸引先前的客户并获得新客户，但我们的努力可能不会成功。我们还预计将继续投入大量资源以保留现有客户和获取新客户。无法保证新客户会留在我们身边，或者我们获得的任何新客户的净收入最终将超过获得这些客户的成本。如果客户不认为我们的产品具有吸引力，或者如果我们未能在我们的市场平台上引入新的和更相关的交易或提高对产品的认识和理解，我们可能无法在必要的水平上留住或获得客户，以增加我们的业务和盈利能力。此外，改变搜索引擎算法或类似行动不在我们的控制范围内，可能会对我们网站和移动应用程序的流量产生不利影响。如果我们无法重新吸引和获得足够数量的新客户以发展我们的业务并抵消已停止采购的客户数量，或者如果新客户没有按预期水平进行采购，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业经营，进入门槛相对较低，必须成功竞争才能发展我们的业务。

我们行业的竞争在未来时期可能会加剧。我们与那些试图通过向仅针对当地体验市场特定垂直领域的本地企业和公司提供其他类型的广告和促销服务来复制我们的商业模式的电子商务网站展开竞争。除了这些竞争对手，我们可能会遇到来自其他大型企业的竞争加剧，这些企业提供与我们类似的交易，作为其核心业务的附加。我们还与其他通过其网站或移动应用程序提供数字优惠券的公司展开竞争。此外，我们还与其他服务于利基市场和利益的电子商务公司竞争，包括在当地体验市场内。在我们的旅行和商品类别中，我们与拥有更多资源和明显更大规模的大得多的公司竞争。此外，我们与传统的线下优惠券和折扣服务，以及提供产品和服务的优惠券和折扣的报纸、杂志和其他传统媒体公司竞争。

我们认为，我们成功竞争的能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，包括以下因素：

•宏观经济环境的持续后果，包括但不限于通胀压力、劳动力成本上升、关税政策、劳动力短缺、供应链挑战以及由此导致的消费者和商家行为变化；

•我们的客户和商户群的规模、构成和保留率；

•我们库存的密度和质量；

•为客户提供现代化的用户体验，为商家提供现代化的体验和工具；

•移动渗透；

•我们为市场带来流量的能力；

•我们商家的质量和业绩；

•我们维持与现有供应商、供应商和服务提供商的关系或以可接受的条款吸引新供应商、供应商和服务提供商的能力；

•了解当地商业趋势；

•我们构建交易的能力，为商家带来积极的投资回报；

•我们或竞争对手提供的服务的易用性、性能、价格和可靠性；

•我们提升客户购买频次和客户生命周期价值的能力；

•我们提供的交易的时机和市场接受度，包括我们或我们的竞争对手提供的交易的发展和增强；

•我们的客户和商家服务和支持努力；

•我们维持对我们的运营至关重要的合同的能力；

•销售和营销努力；

•可通过我司平台获取的数字优惠券的数量、质量和可靠性；

•我们有能力以具有成本效益的方式管理我们的运营，并完成多阶段的成本节约计划，并从该计划中实现预期收益；和

•我们相对于竞争对手的声誉和品牌实力。

我们的一些竞争对手拥有比我们更长的经营历史、更大的财务、营销和其他资源以及更大的客户群。这些因素可能会让我们的竞争对手以更低的客户获取成本从他们现有的客户群中受益，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者习惯的变化做出反应。此外，宏观经济环境可能没有对这些竞争对手的业务产生或在未来产生类似的影响。此外，与我们相比，我们的竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够建立更大的客户和/或商家基础，或比我们更有效地从其客户基础中产生收入。我们的竞争对手可能会提供与我们提供的交易类似的交易，或者比我们提供的交易获得更大的市场认可。这可能会使客户远离我们的网站和移动应用程序，降低我们的市场份额，并对我们的毛利产生不利影响。此外，我们依赖一些现有或潜在的竞争对手进行展示广告和其他营销举措，以获取新客户。如果他们选择更直接地与我们竞争或阻止我们使用他们的服务，我们利用他们的平台获取新客户的能力可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们为客户提供卓越移动体验的能力，以及客户通过移动设备访问我们产品的持续能力。

在截至2024年12月31日的一年中，我们全球约80%的交易是在移动设备上完成的。为了继续增加我们的移动交易并提高移动转换率，至关重要的是，我们的应用程序与一系列移动技术、系统、网络和标准兼容，并且我们提供良好的现代化客户体验。如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问我们的产品，我们未能成功地提高移动转化率，或者如果我们未能在广泛的移动设备上开发具有足够功能和积极的客户体验的应用程序和产品增强功能，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的移动应用程序的成功取决于我们通过移动应用程序市场（例如应用程序商店）持续分发它的能力。

我们对未赎回凭证的退款率或估计负债的增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

未来一般经济状况的任何低迷或消费者信心低迷的时间延长，都可能提高我们的退款率。提高我们的退款率可能会显着降低我们的流动性、盈利能力和财务业绩。我们根据按类别划分的历史退款经验估计未来的退款。我们会持续评估可能影响我们估计的趋势，并在情况出现变化（包括我们的退款政策或一般经济状况的变化）可能导致未来退款与我们的初步估计不同时，对退款准备金计算进行调整。我们的实际退款索赔水平可能会证明高于我们估计的退款索赔水平。如果我们的退款准备金不足以支付未来的退款索赔，这种不足可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法就我们发出的退款从商家获得补偿，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们主要在全球范围内与我们的商家使用赎回付款条款，根据适用的收入确认标准，我们需要估计来自未赎回凭证的可变对价。结果，

很大比例的交易要求我们使用预测来估计与未赎回凭证相关的收入和负债。如果我们在预测被赎回凭证的可能性时使用的估计被证明是不准确的，我们与未赎回凭证相关的负债可能与我们财务报表中显示的金额存在重大差异，我们的收入和净收入可能会受到重大影响。

关键高管、管理团队成员和整个组织的员工的流失，或者我们未来未能吸引和留住其他高素质的人员，都可能损害我们的业务。

为了取得成功，我们必须吸引、留住和激励高管和其他关键员工，包括管理、技术、会计和销售岗位的员工。聘用和留住合格的高管、工程师、销售代表和其他关键人员对我们的成功至关重要，对于经验丰富且合格的高管和员工而言，竞争可能会非常激烈，尤其是在最近几个时期。2023年2月，我们的首席行政官、总法律顾问和公司秘书辞职，2023年3月，我们任命了一位新的临时首席执行官，随后于2024年5月被任命为首席执行官。2023年4月，我们任命了一位新的CFO，并于2023年5月任命了一位新的临时首席财务官，后者于2023年11月被任命为首席财务官。此外，由于此前宣布的成本节约计划和2023年高级管理团队的大幅更替，我们的业务出现了中断。我们裁员导致员工担任某些关键角色，我们可能会在未来经历关键角色的额外变化。行政领导层和高级管理层的过渡、劳动力的减少和员工的大量更替可能会耗费时间、难以管理、造成不稳定、对我们的业务造成干扰和机构知识的损失，而这些问题中的任何一个都可能阻碍我们日常运营的执行以及我们全面实施业务和增长战略的能力。这些影响也加大了吸引和留住人才的难度。

为了在竞争激烈的市场中吸引和留住关键高管和员工，我们必须提供有竞争力的薪酬方案，包括现金和基于股权的薪酬。如果这种基于股权的薪酬的预期价值没有实现，如果我们基于股权的薪酬不再被视为一项有价值的福利，或者如果我们的总薪酬方案不被视为具有竞争力，我们吸引、留住和激励关键高管和员工的能力可能会受到削弱。未能成功聘用和留住关键高管和员工或任何关键高管、高级管理层和员工的进一步流失可能会对我们的运营产生重大影响，包括产品身份和竞争差异化下降、削弱员工士气和生产力或无法维持内部控制、监管或其他合规相关要求。

我们在财务报告内部控制方面的重大弱点可能会损害我们准确和及时报告财务信息的能力，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2022年12月31日，我们在财务报告内部控制方面发现的重大缺陷尚未完全得到纠正。出现实质性疲软是由于对用于记录某些月末余额的复杂手动计算的预防性和侦探性控制不足。虽然管理层对我们的内部控制进行了改进，如项目9a所述，控制和程序，在我们通过测试得出结论，我们的控制措施在足够长的时间内有效运作之前，这种实质性弱点不会得到补救。

如果我们未能保持有效的内部控制，我们在SEC规则和表格规定的时间段内准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力可能会受到不利影响。这可能导致我们的财务报告不可靠，并可能导致我们的财务报表重述，进而可能导致投资者信心丧失和我们普通股的交易价格下跌，并可能使我们受到SEC的调查或制裁。任何此类后果或其他负面影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能有效处理欺诈交易和客户纠纷将增加我们的损失率并损害我们的业务。

我们通过我们的市场向消费者销售各种产品，包括我们的代金券和带有唯一标识码的数字优惠券产品。消费者或其他第三方为不正当地购买或兑换商品和服务，可能会寻求创建伪造的凭证或代码、虚假账户或虚假的银行信息。当我们使用先进的反欺诈技术时，不法分子可能会试图

使用越来越复杂的方法来规避我们的反欺诈系统。此外，我们的服务可能会受到员工欺诈或其他内部安全漏洞或商家欺诈的影响，我们可能会被要求赔偿客户或商家因此类违规行为而导致的任何资金被盗或收入损失。如果商家受到买家欺诈或其他类型欺诈的影响，他们也可以要求报销，或者停止在我们的市场上提供商品或服务。

尽管我们过去没有因欺诈或伪造凭证或数字代码而蒙受重大损失，但我们可能会在未来期间因此类活动而蒙受重大损失。此外，我们可能会因客户未授权购买的索赔、信用卡欺诈、商家欺诈、错误传输以及关闭银行账户或账户中没有足够资金来支付款项的客户而蒙受损失。我们还可能因使用欺诈性信用卡信息进行的购买而蒙受损失，即使关联金融机构批准了该交易的付款。除了任何此类损失的直接成本外，如果损失与信用卡交易有关并变得过度，它们可能会导致我们失去接受信用卡付款的权利。如果我们不能接受信用卡支付，我们将遭受收入的大幅减少，这将导致我们的业务受到影响。虽然我们已采取措施发现并降低欺诈风险，但这些措施需要不断改进，可能无法有效应对新的和不断演变的欺诈形式，也可能无法及时发现欺诈行为。如果我们无法有效打击欺诈交易，或者如果我们遇到更多的欺诈或有争议的信用卡支付，我们的业务可能会受到重大影响。

我们受到支付相关风险的影响。

我们使用多种方式接受付款，包括信用卡、借记卡和礼券。由于我们向客户提供新的付款选择，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的影响。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本和降低盈利能力。此外，我们的信用卡和其他支付处理商通常拥有广泛的酌处权，可以根据我们的业务模式的变化或我们的财务状况的重大变化施加应收账款扣留或准备金要求，并且将来可能会这样做。应收账款扣留或准备金要求的任何实质性增加都可能对我们的现金流和可用流动性产生重大影响。如果我们的战略不成功或我们的业务和财务状况显着恶化，这些支付处理商可能会因担心我们的财务状况而增加扣留金额或准备金要求，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，如果我们依赖于处理信用卡和借记卡的任何支付处理商不愿意或无法向我们提供这些服务，包括通过终止与我们的关系，无论是由于我们未能履行我们的合同义务或其他原因，或者如果其中任何一方拒绝以商业上可接受的条款与我们续签或重新谈判其协议，则可能会扰乱我们的业务，这可能会对我们的财务状况和声誉产生不利影响。

我们还受到支付卡协会运营规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。具体来说，我们被要求满足支付卡行业安全标准委员会发布的某些PCI数据安全标准。如果我们未能保持PCI合规或遵守其他相关规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受客户信用卡和借记卡付款或便利其他类型在线支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们还受制于或自愿遵守与洗钱、国际资金转移、隐私和信息安全以及电子资金转移有关的其他一些法律法规。如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚。此外，影响我们的第三方支付处理商或我们与他们的集成的事件，包括网络攻击、互联网或其他基础设施或通信损坏或其他可能中断我们的支付处理商的正常运作或我们与他们的集成的事件，可能导致未经授权访问客户信息，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

与技术和网络安全相关的风险

我们依靠电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用市场为我们的市场带来流量。

我们网站和移动应用程序的流量，包括来自回复我们电子邮件和SEO的消费者的流量近年来有所下降。因此，我们必须专注于使我们的流量来源多样化，包括通过开发除电子邮件和SEO之外的流量来源以及优化我们的营销支出效率。如果我们不能使我们的流量来源多样化，并有效地获取和留住客户，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

电子邮件仍然是我们有机流量的重要来源。如果电子邮件提供商或互联网服务提供商实施新的或更具限制性的电子邮件或内容传递或可访问性政策，包括关于网络中立性的政策，则向我们的客户传递电子邮件或客户访问我们的网站和服务可能会变得更加困难。例如，包括谷歌在内的某些电子邮件提供商将我们的电子邮件归类为“促销”，这些电子邮件被定向到客户收件箱的另一个、不太容易访问的部分。如果电子邮件提供商实质上限制或停止发送我们的电子邮件，或者如果我们未能以与电子邮件提供商的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向客户发送电子邮件，我们通过电子邮件与客户联系的能力可能会受到重大限制。此外，如果我们被列入“垃圾邮件”名单或涉及发送不受欢迎、未经请求的电子邮件的实体名单，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

我们还严重依赖互联网搜索引擎为我们的网站带来流量，主要是通过SEM和SEO。我们从搜索引擎吸引到我们平台的消费者数量在很大程度上是由于我们网站的信息以及链接如何以及在何处显示在搜索引擎结果页面上。搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围内，随时可能发生变化。搜索引擎经常更新和更改决定用户搜索结果放置和显示的逻辑，这样购买或算法放置我们网站的链接可能会受到负面影响。此外，搜索引擎可能出于竞争或其他目的，改变其搜索算法或结果，导致我们的网站在搜索查询结果中的位置较低。如果一家主要的互联网搜索引擎改变其算法，从而对我们的搜索引擎排名产生负面影响，它可能会给我们带来额外的流量逆风，并对我们的运营结果产生负面影响。

此外，网页浏览器提供商已经实施并可能继续在其浏览器中实施更改。

我们还依赖移动市场运营商（即应用商店运营商）来推动我们的移动应用程序的下载。如果任何移动市场运营商确定我们的移动应用程序不符合其供应商政策，该运营商可能会撤销我们通过其市场进行分发的权利或拒绝允许移动应用程序随时更新。这些运营商还可能改变其移动应用程序市场或移动操作系统，从而对我们的移动应用程序的突出程度、有效性或用户访问我们的移动应用程序的便利性产生负面影响。

电子邮件、互联网服务和网页浏览器提供商，以及互联网搜索引擎和移动市场运营商继续专注于围绕用户和数据隐私和保护的担忧。这些各方中的任何一方都可能在未来采取额外行动来回应这些担忧，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们可能会受到违反我们的信息技术系统的影响，这可能会损害我们与客户、商家、员工和第三方业务合作伙伴的关系，使我们受到负面宣传和诉讼，并对我们的业务或品牌造成重大损害。

在经营全球在线业务方面，我们和我们的第三方服务提供商在十三个国家开展业务，维护重要的专有信息，并维护大量个人数据和关于我们的员工、客户和商家的机密信息。我们和这类服务提供商经常面临通过互联网、计算机病毒、入侵、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼攻击、黑客攻击、拒绝服务攻击或其他攻击以及未经授权使用或访问计算机系统（包括来自内部和外部来源）造成的类似破坏的网络攻击或网络入侵的风险。这些类型的事件继续在各行业普遍和普遍存在，包括在我们的行业中，对我们系统的此类攻击已经发生

在过去并有望在未来发生。此外，我们预计这些袭击的肇事者的数量和复杂程度将继续扩大，其中可能包括国家支持的行为者。此外，我们认为，由于我们品牌的高知名度以及我们维护的与客户和商家相关的信息数量和类型，我们的网站和移动应用程序是此类攻击的有吸引力的目标。任何此类攻击都可能导致中断、延迟或网站中断，导致关键数据丢失或未经授权披露或使用个人身份信息或其他机密信息。此外，我们在运营中使用的第三方服务提供商可能成为此类网络攻击的目标，这可能会间接影响我们的业务，其方式类似于直接攻击的不利后果，具体取决于服务类型。

任何未能防止或减轻对我们的数据或机密信息（包括非公开财务信息）的网络安全漏洞或其他不当访问或披露的行为，都可能导致：此类数据或信息的丢失或滥用；重大的声誉损害，包括对客户、商家、员工和第三方业务合作伙伴对我们服务安全性的信心产生负面影响，这可能会导致客户或商家的大量流失；客户购买频率下降；诉讼和/或监管调查；和/或对我们的品牌和声誉造成损害。

我们面临这些问题的风险和风险仍然较高，原因除其他外，包括这些威胁不断演变的性质、我们突出的规模和规模、我们处理的大量交易、我们的地理足迹和国际存在、我们系统的复杂性、我们的员工人数、我们运营所在的司法管辖区以及适用于我们的管理数据和数据保护的各种和不断演变的法律和监管计划，我们当前的系统、控制、流程和实践允许我们检测、记录和监控安全事件的程度，我们对基于云的技术的使用以及我们部分业务运营的外包。

尽管网络安全以及继续发展和加强我们旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权的访问的控制、流程和做法是我们的高度优先事项，但我们的活动和投资可能无法足够迅速地部署或成功地保护我们的系统免受所有漏洞的侵害，包括为绕过我们的安全措施或零日漏洞而开发的技术。此外，外部各方可能试图以欺诈方式诱使员工、商家或客户披露访问凭据或其他敏感信息，以获取对我们系统和网络的访问权限。我们还可能受到额外漏洞的影响，因为我们利用第三方为我们的运营提供各种服务（例如云服务），并将被收购企业和第三方业务合作伙伴的系统、计算机、软件和数据整合到我们的网络中，并将被处置企业的系统、计算机、软件和数据与我们的网络分开。

如项目1.C所述-网络安全，我们维持一个网络安全风险管理计划，该计划由我们的IT和信息安全团队监督。我们IT和信息安全团队的一名成员定期向审计委员会报告我们的网络安全计划的状态，并提供有关网络安全事项的最新信息。我们还与董事会进行年度网络安全审查。作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们采用安全实践来保护和维护位于我们的托管服务提供商的系统，投资于入侵、异常和漏洞检测工具，并聘请第三方安全公司来测试我们网站和系统的安全性。此外，我们定期评估和评估我们的系统以及保护这些系统的控制、流程和做法，并针对我们自己的系统进行渗透测试。评估、评估和测试确定了我们的系统、流程和风险管理框架的成熟度方面的潜在弱点领域，并建议对其进行改进，以及那些系统、流程和风险管理框架中的漏洞，这些漏洞可能会受到攻击和利用，以访问和获取专有和机密信息，包括有关我们的客户和商家的信息。无法保证我们的网络安全风险缓解计划或旨在提高我们的系统、流程和风险管理框架的成熟度或修复漏洞的行动和投资将足以或足够快地完成，以防止或限制任何网络入侵或相关攻击的影响。

此外，未来我们可能需要花费大量额外资源来重建我们的内部系统；实施额外的威胁保护措施；对我们的网站、移动应用程序、保护措施、控制、系统、流程和风险管理框架提供修改或增强；或调查或修复任何信息安全漏洞。这些改进、修改和增强可能需要相当长的时间才能实施。此外，潜在攻击的复杂性或我们的系统和流程的能力可能不允许我们在发生重大数据丢失之前检测到网络事件的发生。此外，由于用于获得访问或破坏系统的技术通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测必要的方法来

防御这些类型的攻击，我们无法预测这些问题可能对我们造成的程度、频率或影响。任何实际违约、感知到的违约威胁或感知到的违约都可能导致我们的客户、商家、员工和支付卡处理商停止与我们开展业务或减少与我们开展业务的频率，使我们面临诉讼（包括损害索赔）、调查、监管罚款或其他诉讼或责任或对我们的品牌和声誉的损害，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务取决于我们维持和改善发送电子邮件和运营我们的网站、移动应用程序和交易处理系统所需的技术基础设施的能力，我们的电子邮件网络基础设施、网站、移动应用程序或交易处理系统的服务出现任何重大中断都可能导致客户或商家的流失。

客户通过我们的网站和移动应用程序，以及通过电子邮件访问我们的市场，这些电子邮件通常是按地点、购买历史和个人偏好设置的目标。客户还可以通过第三方搜索引擎间接访问我们的交易产品。我们获取、保留和服务现有和潜在客户的声誉和能力取决于我们的网站、移动应用程序、电子邮件传递和交易处理系统以及底层网络基础设施的可靠性能。我们的系统可能没有充分设计必要的可靠性和冗余，以避免性能延迟或中断，这可能会延长并损害我们的业务。如果我们的网站或移动应用程序在用户尝试访问时无法使用，或者如果它们的加载速度没有预期的那么快，用户可能不会像未来那样经常返回，或者根本不会返回。我们已经并预计将继续在基于云的技术和相关网络基础设施和服务上投入大量资金，以处理我们网站和移动应用程序上的流量，并帮助缩短系统中断的时间或防止系统中断。这些系统的运行成本高、复杂，且不能幸免于运行故障。虽然弹性和冗余是Groupon系统设计和运行时的考虑因素，但这些系统中的中断、延迟或故障，无论是由于地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、电力损失、计算机病毒、网络安全攻击、物理入侵、恐怖主义、我们软件中的错误或其他原因，都可能延长，并可能影响我们的网站和应用程序的安全性或可用性，并阻止我们的客户访问我们的服务。如果我们没有成功地维护或扩展我们的基础设施，或者如果我们遇到运营故障或系统可用性的长期中断或延迟，我们可能会失去当前和潜在的客户和商家，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

此外，我们的基础设施的一部分由第三方提供商托管。我们还依赖各种工具和第三方商业合作伙伴来提供某些服务和产品（例如，预订和票务工具）。这些提供商、工具和/或其他第三方处理现有或增加的流量和交易的任何中断或失败都可能严重损害我们的业务。这些供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些供应商几乎没有控制权，这增加了我们对他们提供的服务出现问题的脆弱性。

随着我们越来越依赖基于云的应用程序和平台来运营和交付我们的产品和服务，对这些平台的任何中断或干扰都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖基于云的应用程序和平台来实现关键的业务功能。2023年初，我们完成了面向公众的网站、内部应用程序和服务以及后端商业智能系统的迁移，从托管在我们的数据中心到多云基础设施。如果我们无法实现迁移到这种多云基础设施的预期收益，我们的业务可能会受到损害。迄今为止，尽管在我们迁移到基于云的计算平台之后，我们可能会面临网络安全漏洞或其他不当访问我们的数据或机密信息的额外风险，但风险比我们在迁移到这些基于云的服务之前建立和管理我们自己的数据中心要小。此外，当引入或发布新版本或增强功能时，云计算服务的运行可能与预期的不同。由于我们增加了对基于云的计算服务的依赖，我们遭受服务中断损害的风险可能会增加。如果出现任何此类问题，我们可能很难将我们的运营从主要的基于云的提供商转换为替代提供商。此外，任何此类过渡都可能涉及大量时间和费用，并可能对我们交付产品和服务的能力产生负面影响，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

与交易和投资相关的风险

收购、处置、合资和战略投资可能导致经营困难、稀释和其他后果。

我们经常评估和考虑广泛的潜在战略交易，包括收购和处置业务、合资企业、技术、服务、产品和其他资产以及少数股权投资。此类交易的追求和完成可能导致经营困难、稀释、管理层分心和其他潜在的不利后果。过去，我们已经收购和剥离了多家公司，未来可能会完成额外的交易。

收购涉及重大风险和不确定性，包括被收购业务的未来财务业绩和被收购客户的业绩的不确定性、被收购业务的估值和整合风险，例如难以将被收购人员整合到我们的业务中、关键员工、客户或供应商的潜在损失、难以整合不同的计算机、支付和会计系统以及被收购公司面临未知或不可预见的负债。此外，收购的整合可能会分流管理层的时间和我们的资源。如果我们以现金支付收购或少数股权投资，将减少我们可用于运营的现金或导致我们产生债务，如果我们以股票支付，可能会稀释我们的股东。此外，处置和试图处置也涉及重大风险和不确定性，例如破坏适用业务的风险、关键人员的损失、任何处置的条款和时间、获得必要的政府或监管批准的能力、处置后争议和赔偿义务以及与被处置业务分离有关的风险和不确定性，包括，例如，过渡服务、购买者在过渡期间访问我们的某些系统和工具、数据迁移和系统分离、数据隐私事项以及滥用商标和知识产权。我们可能无法及时或根本无法成功完成潜在的战略交易或处置，或者我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现我们的任何战略交易或处置（包括涉及少数股权投资的任何交易）的预期收益。

我们没有能力对我们的少数投资施加控制，因此我们依赖于他人，以实现他们的潜在利益。

我们目前持有包括SumUp在内的实体的非控股少数股权投资，未来我们可能会进行额外的战略少数股权投资。这类少数股权投资固有地涉及对业务运营的控制程度较低，从而可能增加与投资相关的财务、法律、运营和/或合规风险。我们依赖这些实体，以便实现这些投资的潜在利益。此外，目前没有任何此类实体的证券的公开市场，我们可能对涉及任何这些实体的交易没有权利。这些实体的其他投资者可能有与我们不一致的业务目标和利益，或者可能以我们不认可的方式行使其权利。这些情况可能导致与其他投资者的延迟决定或争议和诉讼，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果这些实体寻求额外融资，此类融资或其他交易可能会导致我们所有权股份的进一步稀释，并且此类交易已经并在未来可能以低于我们获得此类权益的投资交易的估值发生，这可能会显着降低我们在这些实体的投资的公允价值。或者，如果任何此类融资或其他交易在未来以更高的估值发生，我们可能无法实现这种更高估值的潜在好处。此外，缺乏商业上合理条款的融资，或我们任何少数股权投资的经营业绩、财务状况和竞争环境下降，都可能导致较低的财务业绩或预测业绩，这也可能显着降低我们在这些实体的投资的公允价值。此外，我们已做出不可撤销的选择，将我们对Monster Holdings LP和Nearby Pte Ltd的投资按公允价值入账，并在收益中报告公允价值变动。我们的其他权益法投资，包括SumUp，均按经可观察价格变动和减值调整后的成本入账。我们投资的会计核算已经并可能继续导致我们的收益在不同时期之间出现波动，这可能是很大的。

与我们的品牌和知识产权相关的风险

我们允许第三方通过我们的网站销售产品，这增加了我们遭受诉讼和其他损失的风险。

我们的商品类别以第三方市场模式运营，在这种模式下，我们允许第三方商家通过我们的市场平台向我们的客户销售产品。通过允许第三方在我们的平台上销售产品，我们面临知识产权和其他风险，包括商品可能具有有争议的真实性、在权利持有人既定分销渠道之外获得或来源或受损，这可能导致根据适用法律、法规、协议和订单承担潜在责任，并增加退货商品或客户退款的金额。此外，我们可能会被认定对在我们网站上销售商品的第三方商家的行为承担直接责任。此外，品牌所有者或监管机构可能会对我们采取法律行动。即使我们胜诉，任何此类法律诉讼都可能导致代价高昂的诉讼，对我们产生负面宣传，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、品牌和声誉产生重大不利影响。此外，在任何此类事项中，我们可能无权获得第三方商家的赔偿，或能够有效执行商家的合同赔偿义务。

如果人员或财产因通过我们的市场提供的产品或服务而受到损害，我们可能会受到重大责任索赔以及我们的品牌和声誉的损害。

通过我们的市场提供的某些产品和服务可能会使我们面临与人身伤害、死亡、疏忽、故意不当行为、攻击、滥用或环境或财产损害有关的责任索赔。某些商家和第三方使用我们的市场销售产品和提供基于产品或服务类型的服务，可能会增加我们面临的重大索赔和诉讼的风险，特别是如果这些商家或第三方卖家没有足够的保护免受此类索赔或支付可能评估的任何判决、留置权或罚款的能力。尽管我们认为我们不对商家或第三方通过我们的市场提供的商品或服务承担责任，但无法保证法院会在此类问题上作出对我们有利的裁决。此外，虽然我们维持责任保险，但我们无法确定我们的承保范围将适用于有争议的索赔，是否足以应对实际发生的责任，或者我们将继续以经济上合理的条款提供保险，或者根本无法确定。此外，我们与供应商、商家和第三方卖家的某些协议并未对我们的某些责任和成本进行赔偿，或者我们可能无法有效执行我们的合同赔偿权利。与通过我们的市场提供的产品或服务有关的索赔也可能对我们的品牌和声誉造成重大损害，无论我们最终是否对任何此类索赔承担责任。

我们关于入职商家和第三方卖家的流程和程序也可能使我们面临责任索赔或对我们的品牌和声誉的损害，如果这些流程或程序被认为是不充分的。此外，虽然我们维持多个渠道，客户可以通过这些渠道就他们与我们平台上的商家和其他第三方卖家的经历提交反馈或投诉，但由于我们的客户经常直接与卖家打交道，因此可能无法向我们提供相关反馈。此外，我们对收到的任何客户反馈或投诉的评估都是基于客户提供的信息（有时非常有限）的主观评价，我们可能不会采取或无法采取行动回应反馈或投诉。如果我们有关任何此类反馈或投诉的系统和程序被确定为不充分或任何作为或不作为被发现是不充分的，例如，包括不及时停止向已成为重大投诉对象的商家或卖家提供交易，我们可能会因此类商家或第三方卖家的不当行为而面临大量额外责任和对我们的品牌和声誉的损害。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者可能被指控侵犯第三方的知识产权。

我们认为我们的商标、服务标志、版权、商业外观、商业秘密、专有技术、商家名单、订户名单、销售方法和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标、版权和专利法、商业秘密保护和保密以及与我们的员工和其他人签订的许可协议来保护我们的所有权。我们提供交易的每个国家可能都无法提供有效的知识产权保护。我们也可能无法在我们开展业务的所有国家获得或维护适当的域名或商标。此外，管理域名的法规可能不会保护我们的商标和类似的所有权。我们可能无法阻止第三方获取和使用与我们的商标和其他所有权相似、侵犯或降低其价值的域名或商号。我们可能无法阻止第三方

在一些国家使用和注册我们的商标，或与我们的商标相似或降低其价值的商标。

我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的所有权的程度。许可我们知识产权的第三方也可能采取降低我们专有权利或声誉价值的行动。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政和管理资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或盗用我们的专有权利。我们目前面临与我们的知识产权和服务产品相关的多起诉讼和纠纷。我们将来可能会受到额外的诉讼和纠纷。从事这类诉讼和纠纷的成本相当可观，不能保证一定会获得有利的结果。

我们目前受到第三方索赔，称我们侵犯了所有权或商标，预计未来将受到额外索赔。此类索赔，无论是否有理，都可能导致重大财务和管理资源的支出、针对我们的禁令或我们支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可，但这些许可可能无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。这些风险因唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方的增加而被放大。

我们的业务依赖于一个强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户和商家基础的能力可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，我们开发的品牌标识对我们业务的成功做出了重大贡献。我们还相信，维护和提升“Groupon”品牌对于扩大我们的客户和商户群至关重要。此外，维护和提升我们的品牌可能需要我们随着时间的推移进行大量额外投资，而这些投资可能不会成功。如果我们不能推广、维护和保护“Groupon”品牌，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们预计，随着本地体验市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得更加困难和昂贵。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续在我们的市场上提供可靠、值得信赖和高质量的库存，而我们可能无法成功做到这一点。

我们在世界各地得到了高度的媒体报道。不利的宣传或消费者对我们的网站、移动应用程序、做法或服务产品，或我们的商家或其产品的产品的看法，可能会对我们的声誉产生不利影响，从而导致招聘困难、收入下降，并对我们的特色商家数量和客户群规模、客户的忠诚度以及我们产品的数量和种类产生负面影响。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与法律、监管、隐私和税务事项相关的风险

我们涉及未决诉讼和其他索赔，此类事项的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们不时涉及有关（其中包括）专利和其他知识产权索赔、消费者索赔、与商家和供应商的合同纠纷、就业索赔以及证券法索赔的诉讼。诉讼、争议解决程序和调查可能是昂贵的、耗时的，并且会对正常的业务运营造成干扰。复杂的法律诉讼的结果往往是不确定的，也很难预测。任何这些诉讼或索赔的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。更多信息见项目8，说明9，承诺与或有事项至合并财务报表。

我们还可能成为与客户到访商家所发生的事件、伤害或疾病有关的侵权或疏忽索赔的目标。尽管我们不对此类索赔承担法律责任，并告知我们的所有客户，商家对所宣传的商品和服务的谨慎和质量向购买者承担全部责任，但无法保证法院会在此类问题上作出对我们有利的裁决。我们还就任何此类索赔对商家持有赔偿权利，但无法保证商家将有足够的资本来覆盖所有已发生的损失。

尽管我们保有保险，但我们无法确定我们的承保范围是否适用于有争议的索赔，是否足以承担所产生的任何责任，或者是否继续以经济上合理的条款提供给我们，或者根本不提供。保险成本，包括董事和高级职员保险、错误和遗漏保险、产品责任、一般责任保险和其他类型的保单，已经增加，并可能随时进一步增加，或根据市场情况或我们无法控制的其他情况变得更加有限。此外，我们面临的特定风险可能无法获得某些保险保障。由于缺乏可用性、承保范围减少或免赔额增加，保险费增加和风险增加可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

适用某些法律法规，包括（其中包括）CARD法案以及类似的州和外国法律，可能会损害我们的业务和经营业绩。

某些法律法规对凭证的适用具有不确定性。代金券可被视为礼品卡、礼券、储值卡或预付卡，因此除其他法律外，受CARD法案、关于礼品卡、储值卡和优惠券的州法律管辖，在某些情况下，可能受无人认领和废弃财产法的约束。其他外国司法管辖区也有类似的法律，特别是欧洲司法管辖区，欧洲电子货币指令对电子货币机构的业务进行了监管。其中许多法律载有关于使用礼品卡、礼券、储值卡或预付卡的规定，包括具体的披露要求和对使用期限的禁止或限制，以及征收某些费用。例如，如果代金券受CARD法案的约束，并且不包括在促销计划的豁免范围内，则有可能购买价值，即等于为代金券支付的价格的金额，或促销价值，即代金券的附加价值超过支付的价格，或两者兼而有之，可能不会在（i）代金券发放之日起五年后的（以较晚者为准）之前到期；（ii）代金券规定的到期日期（如有）；或（iii）适用的州法律规定的较晚日期。如果确定通过我们的平台销售的代金券受CARD法案或任何类似的州或外国法律或法规的约束，并且不在CARD法案或某些州或外国司法管辖区可能提供的各种豁免范围内，我们对未赎回代金券的负债可能大大高于我们财务报表中显示的金额，我们可能会受到额外的罚款和处罚。

此外，我们可能会不时收到其他法律的通知，或政府组织或其他人可能声称应适用于我们的业务的现有法律法规的发展，或以其他方式影响我们的运营。如果我们被要求改变我们的商业惯例，或者有其他市场变化，由于任何法律法规，我们的收入可能会减少，我们的成本可能会增加，否则我们的业务可能会受到损害。此外，为与此类法律或监管发展相关的任何行动以及任何相关付款（包括罚款、判决、和解或费用）进行辩护相关的成本和费用可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果我们扩展到新的业务线和新的地区，我们将成为额外的法律法规的约束。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们未能遵守这些监管可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们受制于一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律，这可能会阻碍我们的增长或限制我们未来提供某些在线服务的能力。这些法规和法律可能涉及税收、关税、用户隐私、反垃圾邮件、数据保护、内容、参考定价、版权、分发、通信、消费者保护、提供在线支付服务以及服务的特点和质量。有关财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现行法律对互联网的适用并不明确，因为这些法律中的绝大多数是在互联网或电子商务出现之前通过的，并且没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。此外，一个或多个国家的政府可能会寻求审查，或完全阻止访问我们网站、移动应用程序或营销电子邮件中可用的内容。不利的法律或监管发展也可能严重损害我们的业务。特别是，如果我们被全部或部分限制在一个或多个国家开展业务，我们保留或增加客户群的能力可能会受到不利影响，我们可能无法按预期保持或增加我们的毛利润。

联邦法律法规，例如《银行保密法》和《美国爱国者法案》以及类似的外国法律，可能会扩大范围，以包括Groupon代金券或其他产品。

各种联邦法律，例如《银行保密法》和《美国爱国者法》，以及外国法律法规，例如《关于防止利用金融系统进行洗钱和恐怖主义融资的欧洲指令》，对作为金融机构或提供金融产品和服务的公司提出了一定的反洗钱要求。出于这些目的，金融机构被广泛定义为包括货币服务业务，例如汇款机构、支票兑现者和储值卡的销售者或发行者。对金融机构施加的反洗钱要求的例子包括订户识别和验证计划、记录保留政策和程序以及交易报告。我们认为，我们不是一家受这些法律法规约束的金融机构，这部分基于Groupon凭证的特征以及我们在向客户分发Groupon凭证方面所扮演的角色。例如，美国财政部负责实施BSA要求的部门FinCEN通过了扩大BSA范围和对涉及储值或预付费接入卡的各方的要求的规定，包括提议扩大金融机构，将预付费接入卡的销售者或发行者包括在内。虽然我们认为Groupon凭证不受这些规定的约束，但FinCEN或法院有可能将Groupon凭证（或其他Groupon产品）视为金融产品，从而认为Groupon受金融机构等法律和义务的约束。如果我们受到《银行保密法》或任何其他反洗钱法律或法规的要求，对我们作为货币服务企业施加义务，我们履行这些义务的监管合规成本可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

监管资金传输的州和外国法律可能会扩大到包括Groupon代金券或其他Groupon产品或服务。

许多州和某些外国司法管辖区对那些从事汇款业务的公司规定了许可和登记义务，对什么构成汇款的定义各不相同。我们目前认为，鉴于我们的角色以及Groupon代金券或其他Groupon产品或服务的产品条款，我们不是一个资金发送者。但是，如果成功挑战我们的地位或扩大州或外国法律，可能会使我们承担更高的合规成本，并延迟我们在收到任何必要的许可或注册之前在某些司法管辖区提供Groupon代金券或其他产品或服务的能力。

未能遵守现有、扩大或新颁布的美国联邦、州和国际隐私法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。

美国联邦、州和国际的各种法律法规对消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全进行管理。现有的与隐私相关的法律法规正在演变，并可能受到不同的解释。此外，美国各联邦、州和外国立法和监管机构继续颁布有关隐私的新法律，并扩大现有法律的范围。例如，GDPR要求公司满足有关处理个人和敏感数据的要求，包括其收集、使用、安全性以及被存储数据的人更正或删除有关自己的此类数据的能力。欧洲国家继续在本国立法范围内扩大其适用GDPR的范围。CPRA扩展并有效取代了2023年1月1日生效的CCPA，类似地规范了消费者数据的收集和使用，并包括对敏感个人数据的额外保护。自2023年1月1日起生效的CDPA和自2023年7月1日起生效的注册会计师向各自的居民提供新的数据隐私权。遵守GDPR、CCPA、CPRA、CDPA、CPA和类似法律法规可能会导致我们产生大量运营成本或要求我们改变我们的商业惯例。此外，尽管我们努力遵守这些法律法规，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能不会成功。不遵守可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼并处以罚款。例如，GDPR下的罚款可能高达2000万欧元或全球年收入的4%，以较高者为准，并损害我们的声誉和品牌，不遵守CPRA除了为消费者提供私人诉讼权外，还可能导致每次违规罚款高达7500美元。由于GDPR、CCPA、CPRA和类似的法律法规，由于合规成本、潜在风险敞口和客户数据的可移植性，我们可能会遇到难以留住或获得新客户的问题。我们还可能发现有必要建立和维护系统和程序，以遵守这些涉及大量费用和分散我们业务其他方面注意力的不断演变的法律法规。此外，如何遵守隐私法可能存在不确定性，在

各种司法管辖区，例如可能与既定隐私指令相冲突或偏离的国家或州特定法律，或其他司法管辖区未来的法律法规。

我们已在我们的网站和应用程序上发布了有关收集、使用和披露订户数据的隐私政策以及详细的cookie政策。多家互联网公司因未遵守其隐私政策和实践中的陈述而受到重大处罚。此外，美国多个州已通过立法，要求企业实施并维护合理的安全程序和做法，以保护敏感的个人信息，并在出现导致个人信息丢失或可能丢失的安全漏洞时向消费者提供通知。我们未能遵守我们公布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、联邦贸易委员会的要求或命令或其他美国联邦、州或国际隐私或消费者保护相关法律、法规或行业自律原则的任何失败或被视为失败，都可能导致政府实体或其他第三方对我们提出索赔、诉讼或诉讼或承担其他责任，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未能或被认为未能遵守行业标准或我们自己的隐私政策和做法可能会导致订户或商家的流失，并对我们的业务产生不利影响。美国联邦、州和国际政府当局也继续评估使用网络追踪器所固有的隐私影响，包括使用“cookie”进行追踪和行为广告。例如，欧盟成员国正在努力就“电子隐私条例”草案达成一致，该草案将管理数据隐私和电子通信中的个人数据保护，特别是用于直接营销目的。对网页追踪器的监管和其他当前的在线广告做法可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们的独立承包商、代理工人或雇员进行错误分类或重新分类可能会增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响。

我们的工人被归类为雇员或非雇员（包括独立承包商或代理工人），如果是在美国的雇员，则被归类为豁免加班或非豁免（因此符合加班资格）。美国、某些外国监管机构和私人团体最近在几个行业内声称，一些非雇员分类个人应被归类为雇员，一些豁免雇员，包括与销售相关职位的雇员，应根据适用的事实和情况及其对现有规则和条例的解释被归类为非豁免。如果我们被发现有错误的员工分类，包括作为独立承包商、代理工人或非豁免员工被列为豁免，我们可能会面临处罚，并根据美国联邦和州税、工人赔偿、失业福利、劳工、就业和侵权法，以及类似的国际法，包括前期法律，以及员工加班费和福利以及预扣税款的潜在责任承担额外风险。美国或外国立法、司法或监管（包括税务）当局也可以提出提案或主张对现有规则和法规的解释，将大量与我们开展业务的独立承包商的分类从独立承包商改为雇员，并将大量豁免雇员改为非豁免。任何一种情况下的重新分类都可能导致与就业相关的成本大幅增加，例如工资、福利和税收，以及任何相关诉讼中的惩罚性赔偿。与员工分类相关的成本，包括任何相关的监管行动或诉讼，可能会对我们管理成本和应对市场变化的灵活性产生重大影响，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会因从互联网检索或通过互联网传输的信息或内容以及与我们的服务产品相关的索赔而承担责任。

我们可能因诽谤、侵犯公民权利、疏忽、专利、版权或商标侵权、侵犯隐私、人身伤害、产品责任、违约、不正当竞争、歧视、反垄断参考定价或与在我们的网站上发布或提供的信息或内容有关的其他法律索赔或我们提供的服务（包括为第三方提供应用程序编程接口平台以访问我们的网站、移动设备服务和地理定位应用程序）而被起诉，并且在某些情况下已经被起诉。这种风险在美国以外的某些司法管辖区有所增强，在这些司法管辖区，我们对此类第三方行为的责任可能不太明确。此外，我们在调查和为此类索赔辩护时可能会产生大量费用，即使我们最终没有被认定承担责任。如果发生任何这些事件，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们面临与通过我们的网站和移动应用程序传播的信息相关的风险，包括消费者数据、由我们的编辑人员制作的内容以及与我们市场上的产品相关的错误或遗漏。这些信息，无论准确或不准确，都可能导致我们被起诉

由我们的商家、订户或第三方，因此我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能会面临比预期更大的税收负债，包括意大利税收评估。

我们在美国（联邦、州和地方）和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。各司法管辖区的税法、法规和行政惯例可能会因经济、政治和其他条件而发生重大变化，在评估和估计我们对这些税收的拨备和应计费用时需要做出重大判断。我们的所得税义务基于我们的公司运营结构，包括我们开发、评估和使用我们的知识产权的方式以及我们的国际业务范围。

适用于我们的国内和国际商业活动的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，将受到解释。我们经营所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们对已开发技术或公司间安排进行估值的方法，这可能会增加我们的全球有效税率，并损害我们的财务状况和经营业绩。此外，还有许多在正常经营过程中发生的交易，其最终的税务确定是不确定的。我们的有效税率可能受到以下不利影响：在我们的法定税率较低的司法管辖区，收益低于预期；在我们的法定税率较高的司法管辖区，收益高于预期；在我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的损失；外币汇率的变化；进入新业务和地区；我们现有业务的变化；收购和投资；我们的递延税项资产和负债及其估值的变化；以及相关税务、会计以及其他法律、法规和行政惯例的变化，原则，和解释，包括适用于公司跨国公司的税法的根本变化。此外，在确定我们是否认为递延税项资产将实现以及是否应针对此类递延税项资产记录估值备抵时，我们会考虑涉及管理层重大判断的各种因素，包括预计的未来收益。我们在这些问题上的结论可能被证明是不正确的，从而导致递延所得税资产的减少和收入的下降。此外，审计、诉讼或相关法律、法规、行政惯例、原则和解释的发展可能会对我们的财务状况、经营成果和发生该发展的期间以及之前和之后期间的现金流量产生重大影响。

我们还接受美国（联邦、州、地方）和外国税务机关的定期审查和审计。特别是，我们目前正在并预计将继续受到与收入、转让定价、销售、增值税和其他税务责任相关的众多联邦、州和国际税务审计。其中一些待审和未来审计可能涉及重大责任和/或处罚。我们受制于外国司法管辖区的税务评估索赔，包括1.223亿美元的拟议评估（包括来自原始评估的估计增量利息）。我们认为，主要涉及2011年发生的交易的转让定价的评估毫无根据，我们打算在这件事上大力捍卫自己。见项目8，注14，所得税，了解更多信息。此类审查或审计的任何不利结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大负面影响。此外，我们在全球范围内的所得税和其他税务负债拨备的确定需要管理层的重大判断，并且有许多交易的最终税务确定是不确定的。尽管我们认为我们的估计是合理的，但最终的税务结果可能与我们的财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类确定的期间或期间的财务业绩产生重大影响。

采取税收改革政策，包括颁布立法或法规，对从事互联网商务的公司的税收待遇和美国税收实施变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

各国或外国可能会监管我们的传输或征收与我们的活动有关的额外销售、收入或其他税收。国际、联邦、州和地方各级税务机关目前正在审查从事互联网商务和市场运营商的公司的适当待遇，新的或修订的国际、联邦、州或地方税收法规可能会使我们或我们的客户承担额外的销售、收入和其他税收。我们无法预测当前试图通过互联网对商业征收销售、收入或其他税的效果。新的或修订的税收，特别是在线市场和远程卖家征收销售税、增值税和类似税收（包括数字服务税）的义务，可能会导致第三方义务的责任，并可能增加在线开展业务的成本并降低

在互联网上做广告和销售商品和服务的吸引力。例如，某些国家采用的数字服务税，或类似的法规，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。新税种或新税法的颁布也可能导致获取数据、收税和汇税所需的内部成本显着增加。任何这些事件都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们利用税收属性来降低未来美国所得税的能力可能会受到某些限制。

根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第382和383条，经历“所有权变更”（由该法典定义）的公司可能会受到其利用变更前NOL和其他税收属性（如研究税收抵免）来抵消未来所得税的能力的限制。如果我们因股票交易而发生一次或多次所有权变更，那么我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到《守则》第382和383条以及类似的美国各州规定的限制。未来我们股票所有权的变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致根据《守则》第382或383条的所有权变化。由于这些原因，我们可能无法利用我们的NOL和其他税收属性，即使我们保持盈利能力。

我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对这种变化的反应的不利影响。

各司法管辖区，特别是欧盟、英国和美国，正在通过或考虑新的法律法规，以加强强制性可持续性披露、报告和勤勉尽责要求。如果我们无法遵守有关ESG事项的新法律法规或未能达到投资者、行业或利益相关者的期望和标准，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到罚款、处罚、监管或其他执法行动，我们的业务财务状况可能会受到不利影响。如果我们的ESG相关数据、流程和报告被视为不完整或不准确，或者如果我们未能及时或根本没有在ESG相关目标方面取得进展，我们可能会被关心这些事项的利益相关者负面看待。

与我司资本Structure相关的风险

我们获得资本的渠道可能受到限制，我们未来成功管理和筹集资本的能力可能会失败，这可能会阻止我们的增长并对我们的流动性产生不利影响。

我们未来可能需要额外的资本，并寻求额外的融资或契约救济。任何此类融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，我们未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务。我们的2026年票据和2027年票据的本金总额分别为5370万美元和1.973亿美元。

其他一般经济状况和我们未来的经营业绩最终可能会限制我们获得资金的机会，并对我们的流动性产生不利影响。尽管我们计划继续积极管理和优化我们的现金余额和流动性、营运资金和运营费用，但无法保证我们将能够成功地做到这一点。如果我们遇到对我们的资本资源造成进一步限制的意外情况，包括我们获得资金的机会，管理层将被要求采取各种额外措施来保存流动性，其中可能包括但不一定限于减少资本支出、控制间接费用和筹集额外的资本来源，例如将某些现有资产货币化。此外，额外的股权融资可能会稀释我们普通股股东的利益，而债务融资（如果有的话）可能涉及限制性契约，这可能会进一步限制我们的业务活动或我们执行战略目标的能力，并可能降低我们的盈利能力。如果我们无法获得任何现有信贷融资的全部能力，或无法以可接受的条款或根本无法筹集或借入资金，这可能会对我们的流动性产生不利影响，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。

我们可能没有能力筹集必要的资金来以现金结算2026年票据和2027年票据的转换、在发生根本变化时回购2026年票据和2027年票据或在到期时以现金偿还2026年票据和2027年票据（如果不是更早的转换、赎回或回购），我们当前未偿还和未来的债务可能包含对我们在2026年票据和2027年票据转换时或在其到期时支付现金或回购2026年票据和2027年票据的能力的限制。

2026年票据和2027年票据的持有人将有权要求我们在到期日之前发生根本变化时，以分别相当于将被回购的2026年票据和2027年票据本金金额的100%的回购价格，加上应计和未付利息（如有），回购其各自的全部或部分票据。此外，在2026年票据和2027年票据转换时，除非我们选择仅交付我们的普通股股份来结算此类转换（支付现金代替交付任何零碎股份除外），否则我们将被要求就相应的票据进行现金支付，正在被转换。此外，我们将被要求在各自的到期日以现金偿还2026年票据和2027年票据，除非提前转换、赎回（注意到2027年票据不能被我们赎回）或回购。然而，在我们被要求对2026年票据和/或2027年票据进行回购或就正在转换的2026年票据和/或2027年票据支付现金或到期时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。

此外，我们回购2026年票据和2027年票据或在2026年票据和2027年票据转换时或到期时支付现金的能力可能受到管理我们未来债务的法律、监管机构或协议的限制。我们未能在分别管辖2026年票据和2027年票据的2026年票据契约和2027年票据契约要求回购时回购2026年票据和2027年票据，或未能在2026年票据和2027年票据转换时支付现金或在契约要求的到期时支付现金，将构成每个相应契约下的违约。管辖2026年票据的2026年票据契约和管辖2027年票据的2027年票据契约的违约也可能导致管辖我们现有和未来债务的协议的违约。此外，根据管辖2026年票据的2026年票据契约和管辖2027年票据的2027年票据契约发生根本性变化，可能构成任何此类未来协议下的违约事件。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速支付相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还此类债务并回购2026年票据和2027年票据，或就正在转换的2026年票据和2027年票据或在2026年票据和2027年票据到期时支付现金。

2026年票据和2027年票据的条款可能会延迟或阻止接管我们公司的企图。

2026年票据和2027年票据的条款要求我们在发生根本变化时回购2026年票据和2027年票据。收购我们公司将构成根本性变化。这可能会产生延迟或阻止对我们公司的收购的效果，否则可能对我们的股东有利。

2026年票据和2027年票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果2026年票据和/或2027年票据的有条件转换功能被触发，这些票据的持有人将有权选择在指定期间的任何时间转换其各自的票据。如果一个或多个持有人选择转换其2026年票据和/或2027年票据，那么我们将被要求支付现金、交付股份或交付股份和现金的组合，由我们选择。除非我们选择通过仅交付我们的普通股股份来履行我们的转换义务（除了支付现金而不是交付任何零碎股份），否则我们将被要求以现金结算我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，一旦在到期日之前发生根本性变化（定义见2026年契约和2027年契约），持有人可要求我们以现金回购全部或部分2026年票据和/或2027年票据，价格等于将回购的2026年票据和/或2027年票据本金的100%，加上截至但不包括根本变化回购日的任何应计和未付利息。即使2026年票据和2027年票据的持有人不选择转换各自的票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将2026年票据和2027年票据的全部或部分未偿本金重新分类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格波动很大。

自我们首次在纳斯达克上市以来，我们普通股的交易价格波动很大。我们预计，由于我们经营业绩的差异，我们股票的交易价格将继续波动，也可能会因应其他因素而发生变化，包括科技和互联网商务公司特有的因素，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响我们股价的因素包括：

•我们的财务业绩；

•我们向公众提供的任何财务预测、这些预测的任何变化或我们因任何原因未能达到这些预测或研究分析师作出的预测；

•我们普通股可供出售的股份数量；

•竞争性产品或服务的相对成功；

•公众对我们或其他人发布的新闻稿或其他公开公告的回应，包括我们向SEC提交的文件和与诉讼有关的公告；

•宏观经济状况对我们业务的影响；

•新闻界或投资界对我们的业务或投资的猜测；

•我们的重要股东、高级职员和董事未来出售我们的普通股；

•关于任何股份回购计划和根据该计划购买的公告；

•我们资本结构的变化，例如任何再融资或未来发行债务或股本证券；

•我们进入新市场或退出现有市场；

•监管动态；

•我们或我们的竞争对手宣布或完成的战略收购、处置、合伙、合资、重组、融资或其他交易；

•我司少数股权投资宣布或完成的融资或其他交易；

•我们执行战略的能力；

•我们完成多阶段成本节约计划并从计划中实现预期收益的能力；

•我们的行政领导层换届；和

•会计原则的变化。

我们预计，由于这些因素和其他因素，在可预见的未来，我们的股价和金融市场的波动将持续下去。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权，过去我们有过分析师评级的变化，影响了我们的股价。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们的股票、行业板块或产品的看法，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们打算在可预见的未来保留我们所有的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计不会支付现金股息。因此，只有当股票的市场价格上涨时，股东才能期望从他们对我们普通股的投资中获得回报。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会产生延迟或阻止控制权变更或我们的管理层变更的效果。这些规定包括以下内容：

•我们的董事会有权选举董事，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺，这使股东无法填补我们董事会的空缺。

•我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官、董事会或持有不少于我们已发行和已发行普通股大多数的股东召集。这限制了少数股东在没有召开年度股东大会的情况下采取某些行动的能力。

•我们的股东不得以书面同意的方式行事，除非拟采取的行动和以书面同意的方式采取的行动事先获得我们的董事会批准。因此，如果不召开股东大会，一个或多个持有人控制了我们普通股的大多数，一般就无法采取某些行动。

•我们的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票。这限制了少数股东选举董事候选人的能力。

•股东必须及时发出通知，提名个人参加董事会选举或提出可在股东年会上采取行动的事项。这些规定可能会阻止或阻止潜在的收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

•我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行未指定优先股的股票。授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。

有上限的看涨交易可能会影响我们2026年票据和普通股的价值。

就发行2026年票据而言，我们订立了上限认购交易。有上限的看涨交易涵盖了最初作为2026年票据基础的我们普通股的股份数量，但须按惯例进行调整。有上限的看涨交易预计将抵消由于2026年票据转换而对我们普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过已转换2026年票据本金的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受上限限制。就建立其上限看涨交易的初始对冲而言，期权交易对手或其各自的关联公司可能已经购买了普通股股票和/或就我们的普通股进行了各种衍生交易，包括与2026年票据的某些投资者进行的交易。

此外，交易对手或其各自的关联公司可能会在未来修改其对冲头寸，方法是在2026年票据到期之前通过订立或解除与我们的普通股相关的各种衍生工具和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或我们的其他证券。他们很可能会在每个行权日进行封顶看涨交易，这些交易预计将在21日开始的每20个交易日期间发生St在2026年票据到期日之前的预定交易日，或在与2026年票据的任何回购、赎回或提前转换有关的任何部分有上限的看涨交易终止之后。这一活动还可能导致或阻止我们的普通股或2026年票据价格的上涨或下跌，这可能会影响持有人转换2026年票据的能力，并且，如果活动发生在与2026年票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响持有人在转换2026年票据时将获得的对价的金额和价值。这些交易对我们普通股或2026年票据价格的潜在影响（如果有的话）将取决于

部分取决于市场情况，目前无法确定。任何这些活动都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

我们面临与上限看涨交易有关的交易对手风险。

上限认购交易的交易对手为金融机构，我们将承受期权交易对手中的一个或多个可能违约、不履行或可能行使上限认购交易项下的某些终止权的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。

过去，全球经济状况导致许多金融机构的财务困难实际或感知失败。如果有上限的看涨交易的对手方成为破产程序的主体，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权与我们在此类交易下当时的风险敞口相等。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，如果市场价格或我们普通股的波动性增加，我们的风险敞口将会增加。此外，在违约或其他未能履行或交易对手终止义务时，交易对手可能无法交付根据上限看涨交易要求交付给我们的普通股股份，我们可能会遭受不利的税务后果或经历比我们目前预期的普通股更多的稀释。对于交易对手的财务稳定性或生存能力，我们无法提供任何保证。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

项目1c。网络安全

由于我们的网站和移动应用程序的广泛使用，我们面临重大且持续的网络安全风险；我们的网站和移动应用程序对威胁行为者的吸引力，包括国家支持的行为者；我们在全球开展业务，必须防御13个国家的网络安全攻击；如果我们遭受重大网络安全事件，可能对我们的企业、客户或商家造成的重大损害；以及我们对第三方产品和服务的使用。保护我们的系统、网络、数据和机密信息是Groupon的首要任务。我们致力于维持对这些风险的健全治理和监督，并实施旨在帮助我们识别、评估和管理这些风险的机制、控制、技术和流程。

截至本10-K表格日期，我们没有经历过对我们的业务战略、经营业绩或财务状况造成重大不利影响的重大网络安全威胁或事件，但无法保证我们未来不会经历此类事件。此类事件，无论是否成功，都可能导致与以下相关的重大成本，例如：重建我们的内部系统、实施额外的威胁保护措施、对我们的网站和移动应用程序提供修改、抗辩诉讼、回应监管询问或行动、支付损害赔偿、向商家和客户提供与我们保持业务关系的激励措施、针对第三方采取其他补救措施或招致重大声誉损害。此外，这些威胁也在不断演变，这增加了成功防御或实施适当预防措施的难度。我们看到网络攻击的数量、频率和复杂程度都有所增加。我们寻求检测和调查针对我们的网络、云基础设施、网站和移动应用程序的未经授权的企图和攻击，并通过更改或更新我们的内部流程以及我们的网站和移动应用程序，在可行的情况下防止它们的发生和再次发生；但是，我们仍然可能容易受到已知或未知威胁的影响。也有可能我们、我们的商家、我们的客户或我们的供应商将不知道威胁或事件或其规模和影响。此外，关于应对网络安全事件的监管越来越多，包括向监管机构报告，这可能会使我们承担额外的责任和声誉损害。见项目1a。-风险因素了解有关我们网络安全风险的更多信息。

审计委员会监督与网络安全有关的风险。我们IT和信息安全团队的一名成员定期向审计委员会报告，并酌情直接向董事会报告我们的网络安全计划状态，并提供有关网络安全事项的最新信息。此外，我们的软件工程副总裁通常会与我们的董事会进行年度网络安全审查。我们采用安全实践来保护和维护位于我们的云主机提供商的系统，投资于入侵和异常检测工具，并聘请第三方安全公司来测试我们网站和系统的安全性。具体来说，

我们利用行业最佳实践来识别和缓解数据安全风险，包括但不限于利用流程和工具来监控和解决电子邮件安全、我们的工作站和服务器的安全性、云安全、密码管理、安全文件传输和勒索软件保护。此外，我们利用防火墙、虚拟专用网络、多因素认证和单点登录并定期进行钓鱼测试。我们还定期评估和评估我们的系统以及保护这些系统的控制、流程和做法，包括最近完成了面向公众的网站和应用程序以及我们的后端商业智能系统向云的迁移。我们还保留有深入渗透测试经验的人员，并针对我们自己的系统进行渗透测试。此外，我们利用第三方合作伙伴帮助我们监测内部发现或外部报告的可能影响我们网站和移动应用程序的问题，我们有流程来评估这些问题的潜在网络安全影响或风险。我们还制定了管理与第三方服务提供商相关的网络安全风险的流程。我们对供应商提出安全要求，包括维持有效的安全管理程序，遵守信息处理和资产管理要求，并在发生任何已知或疑似网络事件时通知我们。

我们的网络安全风险管理计划的日常运营由我们的IT和信息安全团队监督。我们的网络安全项目由InfoSec的工程副总裁达伦·雷德蒙德（Darren Redmond）负责，他向我们的首席运营官 , 菲利普·波波维奇。我们的首席运营官自2024年6月以来一直担任该职位。Redmond先生在该职位上服务了过去2年，在Groupon工作了超过8年，在Groupon之前，他的经验包括担任学习材料管理服务提供商Knowledge Point的CTO。我们的信息安全官向Redmond先生报告，并通过信息安全团队专业人员的定期沟通和报告来监测预防、检测、缓解和补救工作，其中许多人持有网络安全认证，例如认证信息系统、安全专业人员或认证信息安全经理，并通过使用技术工具、软件和第三方审计的结果。我们的信息安全官于2023年11月加入Groupon，在Groupon之前，此前任职于沃达丰，总部位于匈牙利。我们的安全经理和安全运营中心经理还拥有评估和管理网络安全计划和网络安全风险的丰富经验。

我们的InfoSec副总裁定期向审计委员会直接报告我们的网络安全计划以及预防、检测、缓解和补救问题的努力。此外，我们有一个升级流程，以告知高级管理层和板物质问题。

项目2。物业

截至2024年12月31日，我们在世界各地没有拥有任何财产并租赁了16个设施。我们的公司总部位于伊利诺伊州芝加哥。我们相信，我们的租赁物业状况良好，符合我们业务的需要，并将根据需要提供合适的额外或替代空间，以适应我们的业务运营。

项目3。法律程序

有关我们的待处理法律程序的材料的描述，请参见第8项，注9，承诺和或有事项，到本年度报告的合并财务报表表格10-K。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场

我们的普通股自2011年11月4日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GRPN”。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

持有人

截至2025年3月6日，我们的普通股记录持有人有86名。我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的任何事项每股投一票。

近期出售未登记证券

截至2024年12月31日止年度，我们没有发行任何未注册股本证券。

发行人购买股本证券

2018年5月，董事会授权我们根据股票回购计划回购最多3亿美元的普通股。截至2024年12月31日止年度，我们没有根据回购计划购买任何股份。截至2024年12月31日，根据我们的计划，仍有高达2.45亿美元的普通股可供购买。股份回购的时间和金额（如有）将根据市场情况、2026年票据和2027年票据下的限制、股份价格、可用现金和其他因素确定，股份回购计划可能随时终止。如果有回购，我们将通过手头现金和未来现金流为回购提供资金。回购将根据SEC规则和其他法律要求进行，并且可能部分根据规则10b5-1计划进行，该计划允许在我们可能无法这样做的情况下进行股票回购。

自2013年8月启动股票回购计划至2024年12月31日，我们已回购10,294，117股普通股，总购买价格为9.227亿美元（包括费用和佣金）。

下表提供了关于在截至2024年12月31日的三个月内购买我们普通股的信息，这些信息与授予限制性股票单位以履行最低预扣税义务时预扣的股份有关：


日期	购买的股票总数(1)	每股支付的平均价格		作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数	根据计划可能尚未购买的股票的最大数量（或大约美元价值）
2024年10月1日-31日	2,807	$	10.69	—	—
2024年11月1日至30日	3,194	8.45		—	—
2024年12月1日-31日	1,373	9.47		—	—
合计	7,374	$	9.49	—	—

(1)员工交付给我们的股份总数，以满足基于股票的薪酬奖励归属时的强制性预扣税款要求。

股票表现图

根据《交易法》第18条的规定，此性能图表不应被视为“已提交”，或通过引用并入Groupon，Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。下图所示的我们的股价表现并不代表我们未来的股价表现。

下图根据2020、2021、2022、2023和2024年每个年结期最后一个交易日的收盘价，将我们普通股的累计总回报率与纳斯达克综合指数和纳斯达克 100指数的累计总回报率进行比较，这两个指数的初始投资分别为100美元，并假设任何股息进行再投资。

Item 5 - Stock Performance Graph - 2024.jpg

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告第8项下关于表格10-K的相关说明一起阅读。此讨论包含有关我们的业务和经营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在第1A项下描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果存在重大差异，风险因素，和本年度报告的其他部分。见第一部分，前瞻性陈述，以获取更多信息。有关2023年12月31日终了年度与2022年12月31日终了年度相比的经营和财务数据的进一步讨论，请参阅第二部分第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

概述

Groupon是一个全球规模的双边市场，将消费者与商家连接起来。消费者通过我们的移动应用程序和我们的网站访问我们的市场。我们经营两个部门，北美和国际，以及三个类别，本地，货物和旅行。见项目8，注18，段和地理信息，了解更多信息。

我们从本地、商品和旅行类别中产生服务收入。收入主要是代表第三方商家销售商品或服务所赚取的净佣金。收入按净额报告，即从客户收取的购买价格减去应支付给第三方商家的购买价格部分。当客户使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买时，我们还可以赚取佣金。

策略

我们如何衡量我们的业务

我们使用几个运营和财务指标来评估我们的业务进展并做出战略决策。某些财务指标是根据GAAP报告的，其中某些指标被视为非GAAP财务指标。随着我们业务的发展，我们可能会对我们用来衡量业务的关键财务和运营指标进行更改。有关更多信息以及与GAAP下最适用的财务指标的对账，请参阅我们在Non-GAAP财务指标下的讨论经营成果区段。

运营指标

•总账单是客户购买商品和服务的总美元价值。毛账单是扣除客户退款、订单折扣和销售及相关税费后的净额。我们的大部分收入交易包括销售凭证和类似的交易，在这些交易中，我们从客户那里收取交易价格，并将交易价格的一部分汇给将提供相关商品或服务的第三方商家。对于这些交易，总账单与我们的综合运营报表中报告的收入不同，后者是在扣除商家在交易价格中的份额后呈现的。总账单是我们增长和业务表现的一个指标，因为它衡量了通过我们的市场产生的交易的美元交易量。跟踪总账单

还允许我们监控在向商家付款后我们能够保留的毛账单百分比。然而，我们专注于实现长期毛利和EBITDA增长。

•单位是报告期内，在退款和取消之前，通过我们的在线市场之一、第三方市场或直接与我们赚取佣金的商家进行的购买数量。我们的单位指标中不包括使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行的购买。我们认为单位是通过我们的市场进行的业务总量的重要指标。我们在考虑客户退款之前以毛额为基础报告单位，因此单位并不总是可以很好地代表毛账单。

•活跃客户是在TTM期间通过我们的在线市场之一或直接向我们赚取佣金的商家进行了购买的唯一用户帐户。我们认为这一指标是衡量我们业务表现的重要指标，因为它有助于我们了解积极购买我们产品的客户数量的趋势。有些客户可以从多个账户建立并进行购买，因此我们的活跃客户指标有可能在给定时期内不止一次地统计某些客户。我们的活跃客户指标中不包括仅使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买的消费者，也不包括仅通过与我们合作的第三方市场购买我们库存的消费者。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的毛账单、单位和TTM活跃客户如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
总账单	$	1,558,203	$	1,645,058
单位	36,640		41,368
TTM活跃客户	15,432		16,501

财务指标

•收入是通过我们通过代表第三方商家销售商品或服务而产生佣金的交易赚取的。这些交易的收入按净额报告，作为从客户处收取的要约购买价格减去支付给第三方商家的约定购买价格的一部分。收入还包括我们在客户使用通过我们的数字物业访问的数字优惠券与零售商进行购买时赚取的佣金。

•毛利反映了我们从收入中扣除收入成本后赚取的净利率。

•贡献利润是我们对分部盈利能力的衡量标准，定义为净收入减去销售成本和营销费用。见项目8，注18，段和地理信息，以获取更多信息。

•经调整EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为不包括所得税、利息和其他非经营性项目、折旧和摊销、基于股票的补偿以及其他特殊费用和贷项的净收入（亏损），包括性质不寻常或不经常发生的项目。有关更多信息以及与净收入（亏损）的对账，请参阅我们在非GAAP财务指标下的讨论经营成果区段。

•自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，包括经营活动提供的（用于）经营活动的净现金减去购买的财产和设备以及资本化的软件。有关更多信息以及与经营活动提供（用于）的净现金的对账，请参阅我们在流动性和资本资源区段。

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的上述财务指标（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
收入	$	492,557	$	514,910
毛利	444,306		450,664
贡献利润	300,099		340,159
经调整EBITDA	69,308		55,453
自由现金流	40,561		(97,270)

营业费用

•市场营销费用主要包括在线营销成本，例如搜索引擎营销、社交网站和联盟计划上的广告，以及线下营销成本，例如电视。此外，营销员工的补偿费用被归入营销费用。我们在发生时在合并运营报表的营销中记录这些成本。我们不时有来自全国知名商家的产品用于获客和激活目的，为此我们每售出一张代金券所欠商家的金额超过了客户支付的交易价格。我们从这些交易中获得的总账单不会产生任何收入，我们的净成本（即欠商家的金额超过客户支付的金额的部分）被归类为营销费用。我们评估营销费用占毛利润的百分比，因为它让我们了解我们的营销支出对毛利润表现的推动程度。

•SG& A费用包括销售费用，如销售佣金和销售代表的其他补偿费用，以及与支持销售职能相关的成本，如技术、电信和差旅。一般和行政费用包括涉及客户服务、运营、技术和产品开发的员工的补偿费用，以及一般公司职能，如财务、法律和人力资源。一般和行政方面的额外成本包括折旧和摊销、租金、专业费用、诉讼费用、差旅和娱乐、招聘、维护、某些技术成本和其他一般公司成本。我们将SG & A费用作为毛利润的百分比进行评估，因为它为我们提供了运营效率的指标。

•重组及相关费用代表裁员的遣散费和福利费用、减值和其他设施相关费用以及专业咨询费。见项目8，注13，重组及相关费用，以获取有关我们重组计划的更多信息。

影响我们业绩的因素

吸引和留住本地商户。当我们专注于我们的本地体验市场时，我们依赖于我们吸引和留住愿意在我们平台上提供体验的商家的能力。商家可以随时从我们的市场撤回他们的产品，他们是否愿意继续通过我们的市场提供服务取决于我们的市场产品的有效性。我们专注于通过探索机会来改善我们的市场产品和商家价值主张，以更好地平衡商家合作伙伴、客户和Groupon的需求。

获取和留住客户.为了获得和留住客户，以推动新客户和现有客户在我们平台上的更高销量，我们专注于加强我们的产品供应，提高我们产品的吸引力，并提高我们营销活动的绩效。

宏观经济条件的影响. 我们一直并可能继续受到宏观经济环境不利后果的影响，包括但不限于通胀压力、更高的劳动力成本、关税政策、劳动力短缺、供应链挑战以及消费者和商家行为的变化。为尽量减少宏观经济条件对我们业务的影响，我们正专注于与当地商家建立长期关系以增强我们的库存选择，通过库存管理和扩大便利性来改善客户体验，以推动客户需求和购买频率。

经营成果

北美洲

运营指标

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的北美分部总账单、单位和TTM活跃客户如下（单位：千，百分比除外）：


	截至12月31日止年度，				%变化
	2024		2023		2024年与2023年
总账单
本地	$	999,836	$	971,313	2.9	%
货物	53,589		88,987		(39.8)
旅行	79,347		80,946		(2.0)
总账单毛额	$	1,132,772	$	1,141,246	(0.7)

单位
本地	21,805		21,483		1.5	%
货物	1,882		3,412		(44.8)
旅行	321		334		(3.9)
总单位	24,008		25,229		(4.8)

TTM活跃客户	10,289		10,291		—	%

截至2024年12月31日和2023年的年度比较：

与去年同期相比，截至2024年12月31日止年度，北美的总账单数和笔数减少了850万美元和120万笔，而TTM活跃客户与去年同期持平。由于有利的退款率和我们的供应转型努力，我们的Local类别经历了毛账单、活跃客户和单位的增长。本地品类的增长被对我们的Goods品类的不重视所抵消，我们的Goods活跃客户减少，导致单位销售额减少，总账单同比下降。

财务指标

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的北美分部收入、收入成本和毛利如下（单位：千美元）：


	截至12月31日止年度，				%变化
	2024		2023		2024年与2023年
收入
本地	$	350,876	$	346,962	1.1	%
货物	10,990		18,436		(40.4)
旅行	14,206		14,554		(2.4)
总收入	$	376,072	$	379,952	(1.0)

收益成本
本地	$	34,070	$	44,199	(22.9)	%
货物	1,405		3,276		(57.1)
旅行	2,433		3,484		(30.2)
收入总成本	$	37,908	$	50,959	(25.6)

毛利
本地	$	316,806	$	302,763	4.6	%
货物	9,585		15,160		(36.8)
旅行	11,773		11,070		6.4
总毛利	$	338,164	$	328,993	2.8



占合并收入%	76.4		73.8
占合并收入成本%	78.6		79.3
占综合毛利%	76.1		73.0

截至2024年12月31日和2023年的年度比较：

与去年同期相比，截至2024年12月31日止年度，北美收入和收入成本分别减少了390万美元和1310万美元，而毛利润增加了920万美元。由于有利的退款率和我们的供应转型努力，我们的Local品类经历了收入增长。本地品类的增长被对我们的Goods品类的不重视所抵消，这体现在我们的Goods活跃客户减少，导致单位销售额减少，毛账单同比下降。收入成本下降主要是由于与面向客户的应用程序相关的内部开发软件的摊销减少。毛利增加是由于收入保持相对持平以及收入成本下降。

营销和贡献利润

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的北美营销和贡献利润如下（单位：千美元）：


	截至12月31日止年度，						%变化
	2024			2023			2024年与2023年
市场营销	$	113,096		$	73,178		54.5	%
收入占比%	30.1		%	19.3		%

贡献利润	$	225,068		$	255,815		(12.0)	%

截至2024年12月31日和2023年的年度比较：

截至2024年12月31日止年度，北美营销费用和营销费用占收入的百分比与去年同期相比有所增加，这主要是由于我们对绩效营销活动的投资增加。

截至2024年12月31日止年度，北美贡献利润较上年同期减少，主要是由于营销费用增加。

国际

运营指标

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的国际分部毛账单、单位和TTM活跃客户如下（单位：千，百分比除外）：


	截至12月31日止年度，				%变化
	2024		2023		2024年与2023年
总账单
本地	$	332,795	$	380,797	(12.6)	%
货物	60,530		80,062		(24.4)
旅行	32,106		42,953		(25.3)
总账单毛额	$	425,431	$	503,812	(15.6)

单位
本地	10,764		13,032		(17.4)	%
货物	1,688		2,866		(41.1)
旅行	180		241		(25.2)
总单位	12,632		16,139		(21.7)

TTM活跃客户	5,143		6,210		(17.2)	%

截至2024年12月31日和2023年的年度比较：

与去年同期相比，截至2024年12月31日止年度的国际总账单、单位和TTM活跃客户分别减少了7840万美元、350万美元和110万美元。本地类别减少主要是由于我们在意大利的本地业务退出以及网站流量下降。我们的商品和旅行类别的下降主要归因于网站流量的整体下降。此外，外币汇率的同比变化对毛账单产生了340万美元的有利影响。

财务指标

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的国际分部收入、收入成本和毛利如下（单位：千美元）：


	截至12月31日止年度，						%变化
	2024			2023			2024年与2023年
收入
本地	$	99,333		$	111,543		(10.9)	%
货物	10,929			14,961			(27.0)
旅行	6,223			8,454			(26.4)
总收入	$	116,485		$	134,958		(13.7)

收益成本
本地	$	7,889		$	9,903		(20.3)	%
货物	1,691			2,305			(26.6)
旅行	763			1,079			(29.3)
收入总成本	$	10,343		$	13,287		(22.2)

毛利
本地	$	91,444		$	101,640		(10.0)	%
货物	9,238			12,656			(27.0)
旅行	5,460			7,375			(26.0)
总毛利	$	106,142		$	121,671		(12.8)



占合并收入%	23.6		%	26.2		%
占合并收入成本%	21.4			20.7
占综合毛利%	23.9			27.0

截至2024年12月31日和2023年的年度比较：

截至2024年12月31日止年度，国际收入、收入成本和毛利润与上年同期相比分别减少1850万美元、290万美元和1550万美元。本地类别减少主要是由于我们在意大利的本地业务退出以及网站流量下降。我们的商品和旅行类别的下降主要归因于网站流量的整体下降。收入和毛利润受到外汇汇率同比变化的有利影响，分别为1.0百万美元和0.9百万美元。

营销和贡献利润

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的国际营销和贡献利润如下（单位：千美元）：


	截至12月31日止年度，						%变化
	2024			2023			2024年与2023年
市场营销	$	31,111		$	37,327		(16.7)	%
收入占比%	26.7		%	27.7		%

贡献利润	$	75,031		$	84,344		(11.0)	%

截至2024年12月31日和2023年的年度比较：

与去年同期相比，截至2024年12月31日止年度的国际营销费用和营销费用占收入的百分比有所下降，这主要是由于流量下降和我们在线营销支出的投资减少。

截至2024年12月31日止年度的国际贡献利润较上年同期减少，主要是由于收入减少。

合并营业费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的运营费用如下（单位：千美元）：


	截至12月31日止年度，						%变化
	2024			2023			2024年与2023年
市场营销	$	144,207		$	110,505		30.5	%
销售，一般和行政(1)	295,399			350,405			(15.7)


重组及相关费用	1,066			8,006			(86.7)
出售资产（收益）	(5,160)			—			—
总营业费用	$	435,512		$	468,916		(7.1)

占毛利润的百分比：
市场营销	32.5		%	24.5		%
销售，一般和行政	66.5		%	77.8		%

(1)截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度包括2660万美元和1430万美元的股票薪酬支出以及1700万美元和2620万美元的DeP回收和摊销费用。

截至2024年12月31日和2023年的年度比较：

截至2024年12月31日止年度的营销费用和营销费用占毛利润的百分比与上年同期相比有所增加，原因是我们对北美绩效营销活动的投资增加。

截至2024年12月31日止年度，SG & A和SG & A占毛利润的百分比与去年同期相比有所下降，这主要是由于我们的2022年重组计划导致云计算成本下降和员工人数减少。

与去年同期相比，截至2024年12月31日止年度的重组和相关费用减少，主要是由于与我们的2022年重组计划相关的遣散费和福利费用减少，部分被与意大利重组计划相关的费用增加所抵消。见项目8，注13，重组及相关指控，了解更多信息。

截至2024年12月31日止年度的资产出售收益较上年同期增加，主要是由于出售某些无形资产的收益。见项目8，注4，商誉和其他无形资产，了解更多信息。

合并其他收入（费用），净额

其他收入（费用），净额包括利息收入、利息支出、投资公允价值变动损益和外币损益，主要是与我们的子公司之间以外币计价的公司间余额。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的其他收入（费用）净额如下（单位：千美元）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
其他收入（费用），净额	$	(39,185)	$	(25,174)

截至2024年12月31日和2023年的年度比较：

截至2024年12月31日止年度其他收入（费用）净额与上年同期相比的变化主要与4030万美元的外汇损益变化有关。这部分被我们在截至2023年12月31日止年度对SumUp投资2580万美元的重新计量所抵消，本年度期间没有可比活动。见项目8，注5，投资，了解更多信息。

所得税综合拨备（利益）

截至2024年12月31日和2023年的年度比较：

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税拨备（福利）如下（单位：千美元）：


	截至12月31日止年度，						%变化
	2024			2023			2024年与2023年
所得税拨备（福利）	$	26,123		$	9,508		174.7	%
实际税率	(86.0)		%	(21.9)		%

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的美国联邦所得税税率为21%。

影响截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度有效税率的主要因素是在对其递延税项资产净额有估值备抵的法域产生的税前亏损。对于截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，我们继续针对所有美国联邦和州递延税资产维持全额估值备抵。我们预计，由于我们在有利润的司法管辖区的纳税义务和在有亏损的司法管辖区的估值免税额，我们在未来期间的综合有效税率可能继续与美国联邦所得税税率存在显着差异。

见项目8，注14，所得税，以获取有关可能影响我们未来业务和经营业绩的税务审计和评估以及监管和法律发展的更多信息。

非GAAP财务指标

除了按照GAAP报告的财务业绩外，我们还提供了以下非GAAP财务指标：调整后的EBITDA、自由现金流和外币汇率中性的经营业绩。这些非公认会计准则财务指标旨在帮助投资者更好地了解我们目前的财务业绩和通过管理层的眼睛看到的未来前景。我们认为，这些非GAAP财务指标有助于与我们的历史结果以及与提出类似指标的同行公司的结果进行比较（尽管其他公司对非GAAP指标的定义可能与我们对它们的定义不同，即使使用类似术语来识别此类指标）。然而，这些非GAAP财务指标并不打算替代那些根据GAAP报告的指标。

经调整EBITDA.调整后EBITDA是一种非GAAP业绩衡量指标，我们将其定义为不包括所得税、利息和其他非经营性项目、折旧和摊销、基于股票的薪酬和其他特殊费用和贷项的净收入（亏损），包括性质不寻常或不经常发生的项目。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似衡量标准不同，即使使用类似术语来识别此类衡量标准。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来经营计划和做出战略决策的关键衡量标准。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。然而，调整后的EBITDA并不打算替代净收入（亏损）。

我们排除了基于股票的补偿费用以及折旧和摊销，因为它们主要是非现金性质的，我们认为不包括这些项目的非GAAP财务指标提供了关于我们的经营业绩和流动性的有意义的补充信息。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，特别费用和贷项包括与我们的意大利、2022年和2020年重组计划、出售资产收益和外国增值税评估相关的费用。我们从调整后EBITDA中排除了特殊费用和贷项，因为我们认为排除这些项目提供了关于我们核心经营业绩的有意义的补充信息，并有助于与我们的历史业绩进行比较。对于外国增值税评估，我们还考虑了以下事实：我们于2016年停止了在葡萄牙的业务，这不是我们正在进行的业务的一部分。自停止这些业务以来，我们没有在葡萄牙从事任何创收或与工资相关的活动，我们也不打算将来在该司法管辖区从事这些活动。

以下是调整后EBITDA与最具可比性的GAAP财务指标、截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净收入（亏损）的对账（单位：千美元）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
净收入（亏损）	$	(56,514)	$	(52,934)
调整项：
股票补偿(1)	26,734		14,481
折旧及摊销	30,900		51,218
重组及相关费用(2)	1,066		8,006


出售资产（收益）	(5,160)		—
外国增值税评估(3)	6,974		—
其他（收入）费用，净额(4)	39,185		25,174
所得税拨备（福利）	26,123		9,508
调整总数	125,822		108,387
经调整EBITDA	$	69,308	$	55,453

(1)基于股票的薪酬不包括与需要以现金结算的2024年执行PSU相关的费用。参见项目8，注11，补偿安排，了解更多信息。

(2)包括与我们截至2023年12月31日止年度的转租至Uptake相关的425万美元结算。参见项目8、注9、承付款项和意外开支及项目8、注13、重组及相关指控，了解更多信息。

(3)外国增值税评估调整不包括截至2024年12月31日止年度的相关利息费用180万美元，因为利息费用包含在其他（收入）费用净额中。参见项目8、注9、承诺与或有事项了解更多信息。

(4)包括与截至2024年12月31日止年度与交换和认购协议有关的交换债务清偿损失有关的160万美元。参见项目8、注7、融资安排.包括我们在截至2023年12月31日止年度对SumUp的投资进行的2580万美元的重新计量。参见项目8，注5，投资，了解更多信息。

自由现金流.自由现金流是一种非公认会计准则的流动性衡量指标，包括经营活动提供的净现金减去购买的财产和设备以及资本化的软件。我们使用自由现金流来开展和评估我们的业务，因为尽管它与现金流相似，但我们认为它通常代表了一种更有用的现金流衡量标准，因为购买固定资产、为内部使用开发的软件和网站开发成本是我们持续运营的必要组成部分。自由现金流并不代表我们在适用期间的现金余额的总增减。

自由现金流具有局限性，因为它不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。因此，我们认为将自由现金流视为我们合并现金流量表的补充是很重要的。有关自由现金流与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参见流动性和资本资源下面。

外币汇率中性经营业绩.外币汇率中性经营业绩显示当期经营业绩如同外币汇率与上年期间的有效汇率保持一致。这些措施旨在方便与我们的历史表现进行比较。

下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度汇率对美元的变化对我们的综合经营报表的影响（单位：千）：


	截至2024年12月31日止年度						截至2023年12月31日止年度
	平均。2023年费率(1)		汇率效应(2)		据报道		平均。2022年费率(1)		汇率效应(2)		据报道
总账单	$	1,554,825	$	3,378	$	1,558,203	$	1,637,091	$	7,967	$	1,645,058
收入	491,600		957		492,557		512,576		2,334		514,910
收益成本	48,201		50		48,251		64,014		232		64,246
毛利	443,399		907		444,306		448,562		2,102		450,664
市场营销	144,144		63		144,207		109,600		905		110,505
销售，一般和行政	294,628		771		295,399		347,683		2,722		350,405


重组费用	959		107		1,066		8,183		(177)		8,006
出售资产（收益）	(5,160)		—		(5,160)		—		—		—
运营收入（亏损）	$	8,828	$	(34)	$	8,794	$	(16,904)	$	(1,348)	$	(18,252)

(1)表示如果本报告所述期间的汇率与上一年期间的有效汇率相同，本应产生的财务报表余额。

(2)表示因汇率变动导致的报告金额较上年期间有效的增加或减少。

流动性和资本资源

我们流动性的主要来源是截至2024年12月31日我们的现金余额总计2.288亿美元。随着业务条件的需要和机会的出现，公司的现金需求可能会发生变化。此外，随着供股、2024年2月我们的信贷协议终止以及2024年11月的交换和认购协议，我们认为公司有足够的流动性来支持其在未来12个月内的整体持续运营需求。

我们受制于外国司法管辖区的税务评估索赔，包括1.223亿美元（1.175亿欧元）的拟议评估，其中包括来自原始评估的估计增量利息。接受评估的附属公司为Groupon S.R.L.，该公司的意大利附属公司之一，以前在意大利专门从事与当地凭证业务相关的业务。2024年12月，Groupon S.R.L.在二级税务法院收到一项不利裁定。该公司仍然认为该评估没有依据，Groupon S.R.L.打算立即向意大利最高法院提起上诉。如果Groupon S.r.l.上诉败诉，Groupon S.r.l.计划进一步对评估提出质疑，并在涉及爱尔兰和意大利税务当局的国际共同协议程序中寻求救济。

根据意大利税务法庭程序，纳税人被要求在税务上诉待决期间存入“临时款项”，这些款项由税务当局托管，如果纳税人在上诉中胜诉，则退还给纳税人。目前，Groupon S.r.l.将被要求存入相当于评估金额三分之二的暂定金额。然而，Groupon S.r.l.已寻求并获得分期付款计划的批准，根据该计划，临时付款可以在72个月内按月分期存入。第三个临时金额（相当于评估的剩余三分之一）将于2025年10月到期。然而，在向意大利最高法院提起上诉的同时，Groupon S.r.l.打算寻求完全中止临时付款义务。Groupon S.r.l.预计关于可能暂停支付临时款项的听证会将在2025年上半年举行。如果Groupon S.r.l.没有成功地保留临时付款义务，Groupon S.r.l.将考虑其选择，包括每月支付不超过其资产金额的分期付款，或者采取进一步的重组行动。根据分期付款计划的条款，2025年到期的付款总额为1370万美元（1320万欧元）。这些金额在汇出现金时在合并资产负债表中记为其他非流动资产。

该公司继续预计，评估不会导致财务风险超过其于2024年4月15日提交的8-K表格中披露的金额。我们预计不会有任何相关的事态发展影响公司履行其在Groupon S.R.L.之外的义务的能力。详见第1项，附注14，所得税，了解更多信息。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的经营、投资和融资活动产生的现金流量净额如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
由（用于）提供的现金：
经营活动	$	55,894	$	(77,985)
投资活动	(6,812)		(1,397)
融资活动	$	47,790	$	(35,690)

自由现金流是一种非公认会计准则的流动性衡量指标，包括经营活动提供的净现金，减去购买的财产和设备以及资本化的软件。我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的自由现金流以及与最具可比性的GAAP财务指标——经营活动提供（用于）的净现金——的对账情况如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
经营活动提供（使用）的现金净额	$	55,894	$	(77,985)
购置财产和设备及资本化软件	(15,333)		(19,285)
自由现金流	$	40,561	$	(97,270)

我们的创收交易的主要结构是，我们从客户那里预先收取现金，并在以后的日期向第三方商家付款，要么基于客户赎回相关凭证，要么根据固定付款条款（通常是每两周一次），在整个商家提供的期限内。

我们的现金余额全年波动很大，这是基于许多变量，包括毛账单的变化以及向商家和供应商付款的时间。

经营活动提供（使用）的现金净额

截至2024年12月31日止年度，我们的经营活动提供的现金净额为5590万美元，而上一期间经营活动使用的现金净额为7800万美元。经营活动现金流的改善主要是由于我们的2022年重组计划的影响导致员工人数减少。

投资活动提供（使用）的现金净额

截至2024年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额为680万美元，而上一期间用于投资活动的现金净额为140万美元。这一变化主要是由出售SumUp的收益推动的。上一年度期间为1890万美元，本年度期间没有可比活动，但被出售无形资产的净收益910万美元以及本年度购买财产和设备及资本化软件的减少部分抵消。

筹资活动提供（使用）的现金净额

截至2024年12月31日止年度，我们由融资活动提供的现金净额为4780万美元，而上一期间用于融资活动的现金净额为3570万美元。筹资活动现金流改善主要是由于从供股收到的7960万美元收益以及在交换和认购协议中收到的2000万美元收益，部分被我们循环信贷额度下的借款付款增加1060万美元所抵消。

供股及信贷协议有关事项

2023年3月，我们签订了信贷协议第四修正案，将我们的高级有担保循环信贷额度下的借款能力从1.50亿美元降至7500万美元。关于第四修正案，我们偿还了2730万美元的未偿还借款。在进入第四修正案之前，我们获得信贷协议的全部能力受到部分限制，我们的流动性受到影响

相应地。此外，我们与多个支付处理商签订了合同，这使我们的支付处理商在某些情况下可以根据我们的业务模式的变化或我们的财务状况的重大变化酌情施加应收账款扣留或准备金要求。应收账款扣留或准备金要求的任何实质性增加都可能对我们的现金流和可用流动性产生重大影响。

2023年11月7日，董事会批准了向我们普通股登记在册股东的供股，截至2023年11月20日收盘。为能执行供股，修订信贷协议。

2024年1月22日，我们宣布完成对我们普通股股票的8000万美元全额支持供股。根据供股条款，以每股11.30美元的价格购买了7,079，646股普通股，为公司带来了8,000万美元的总收益。

2024年2月12日，我们使用从供股中获得的8000万美元收益预付了支付金额，以终止根据信贷协议提供进一步信贷的所有承诺。供股条款允许公司将所得款项用于一般公司用途，包括偿还债务。根据信贷协议，我们没有受到任何提前终止处罚。偿付金额的支付终止了我们在信贷协议下的义务，但普通和惯常的存续条款除外。此外，我们保留了最初可根据信贷协议获得的信用证的使用权。

见项目8，注7，融资安排，有关信贷协议和项目8的更多信息，附注10，股东权益（赤字），有关供股的更多信息。

与2026年票据和2027年票据有关的事项

2021年，公司发行本金2.30亿美元的2026年票据，于2026年3月15日到期。

2024年11月19日，我们发行了本金总额为1.973亿美元的2027年票据。从发行开始，我们（i）将本金总额为1.763亿美元的2026年票据和（ii）向某些发售参与者发行和出售本金总额为2100万美元的2027年票据交换为总现金收益2000万美元。我们使用现金收益中的2000万美元来抵消与债务发行成本以及一般公司用途相关的现金流出。

2027年票据的年利率为6.25%，自2025年3月15日起每半年支付一次，将于2027年3月15日到期，但须提前购回或转换。如果我们未能在2025年11月20日之前将某些资产作为2027年票据抵押品的一部分进行质押，我们可能需要支付2027年票据每年2.5%的额外利息，除非这些资产被出售。

见项目8，注7，融资安排，有关2026年和2027年票据的更多信息。

其他流动性和资本资源事项

截至2024年12月31日，我们的国际子公司持有8570万美元现金，主要以英镑、欧元、印度卢比和澳元计价。总的来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务或以节税的方式汇出这些收益。我们没有，也没有预计有必要将资金汇回美国，以满足在正常业务过程中产生的国内流动性需求。

2018年5月，董事会授权我们根据股票回购计划回购最多3亿美元的普通股。截至2024年12月31日，根据我们的计划，仍有高达2.45亿美元的普通股可供购买。股份回购的时间和金额（如有）将根据市场情况、股份价格、可用现金和其他因素确定，股份回购计划可能随时终止。回购将根据SEC规则和其他法律要求进行，并且可能部分根据规则10b5-1计划进行，该计划允许在我们可能无法这样做的情况下进行股票回购。

合同义务和承诺

有关我们对其他融资安排、未来租赁付款和购买义务的承诺的更多信息，见项目8，附注7，融资安排，注8，租约和注9，承诺和或有事项，了解更多信息。

表外安排

截至2024年12月31日，我们没有任何表外安排。

关键会计估计

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。我们的重要会计政策在第8项附注2中讨论，重要会计政策摘要，载于综合财务报表附注。

编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债、收入和费用的呈报金额和分类，以及或有负债的相关披露。管理层的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

我们认为，与收入确认、减值评估和所得税相关的估计和假设对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计估计。

收入确认

我们对收入确认做出重大估计，包括对退款准备金的估计、来自最终不会赎回的凭证的可变对价以及来自预计不会使用的客户信用的破损收入。我们使用历史退款和赎回经验估计未来退款、凭证赎回和客户信用赎回。我们在做出那些可能由我们的政策变化驱动的估计时也会考虑趋势，或者一般来说，可能会影响客户行为的经济状况。随着事实和情况的变化，我们会重新评估我们的估计。

这些估计依赖于对客户行为未来预期的判断。虽然我们估计的基础是历史数据，但客户行为可能并不总是可预测的。如果实际退款或赎回与我们的估计不同，则可能对合并财务报表产生重大影响。

见项目8，注2，重要会计政策摘要和注12，收入确认，以获取有关我们收入确认会计政策的信息。

减值评估

减值评估估计适用于商誉、长期资产、使用权资产和投资。

商誉在商誉初始记录之日分配给我们的报告单位。当表明报告单位的账面价值可能超过其公允价值的事件或情况变化发生时，我们每年在10月1日或更频繁地对商誉进行减值评估。每当有事件或情况变化表明资产或资产组的账面值可能无法收回时，我们会审查我们的长期资产，例如物业、设备和软件、无形资产、使用权资产和投资是否存在减值。在确定这些资产的公允价值进行减值测试时，需要作出重大判断和估计。

在减值测试中确定公允价值时，我们采用收益法（包括现金流折现）。我们在这些公允价值计量中的重要估计可能包括识别业务因素，例如规模、增长、盈利能力以及风险和投资回报。进一步，在按折现计量公允价值时

现金流，我们对风险调整后的贴现率进行假设，包括加权平均资本成本；收入、收入成本和运营费用的增长率；长期增长率；营运资本水平；以及所得税率。估值由管理层或第三方估值专家酌情在管理层监督下进行。我们认为，减值测试中使用的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设。然而，这些假设本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计存在重大差异。见项目8，注3，物业、设备及软件、网络、注4，商誉和其他无形资产，注5，投资和注意 8，租约有关我们减值评估的更多信息。

我们假设的未来变化或上述假设的相互关系可能会对未来估值产生负面影响。在未来的公允价值计量中，假设的不利变化可能会导致商誉或长期资产的减值，这将需要对综合经营报表收取非现金费用，而这些费用可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

见项目8，注2，重要会计政策摘要有关我们有关商誉减值、长期资产、使用权资产和投资的会计政策的信息。

所得税

我们采用资产负债法对所得税进行会计处理，评估递延所得税资产变现的可能性是否更大。我们也要在美国、各州和外国司法管辖区征税。在确定全球范围的所得税拨备并记录相关的所得税资产和负债时，需要做出重大判断。

为了评估递延所得税资产变现的可能性是否更大，以及是否需要针对这些资产记录估值备抵，我们考虑每个税务管辖区的以下四个应税收入来源：（a）现有应税暂时性差异的未来转回，（b）预计未来收益，（c）结转年度的应税收入，以及（d）税务规划策略。

在日常业务过程中，有许多交易和计算最终的税收确定是不确定的。例如，我们的有效税率可能受到以下不利影响：在法定税率较低的国家，收益低于预期，而在法定税率较高的国家，收益高于预期；外币汇率变化；递延税项资产和负债的估值变化；不确定税收状况计量的变化；影响转让定价的变化或相关法律、法规、原则和解释的变化。

见项目8，注2，重要会计政策摘要，及附注14，所得税，有关我们所得税会计政策的信息。

近期发布的会计准则

关于近期发布的会计准则的说明，请见项目8、附注2、重要会计政策摘要。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国国内和国际上都有业务，我们在日常业务过程中面临市场风险，包括外汇波动、利率变化和通货膨胀的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息载列如下。

外币兑换风险

我们以美元以外的各种外币开展业务，主要是欧元、英镑、加元、印度卢比、波兰兹罗提、捷克克朗，在较小程度上还有瑞士法郎和澳大利亚元，这使我们面临外汇风险。截至2024年12月31日止年度，我们约23.6%的收入来自国际分部。我们的国际业务产生的收入和相关费用一般以相应国家的当地货币计值。我们运营或支持这些市场的子公司的功能货币一般与相应的当地货币相同。然而，我们的国际业务的运营结果，以及我们与之相关的某些公司间余额，都面临外币汇率波动的风险。合并后，由于汇率变化，我们的收入和其他经营业绩可能与预期存在重大差异，我们可能会在重新计量公司间余额时录得重大收益或损失。

我们根据汇率的假设变化评估我们的外汇风险，使用敏感性分析，该分析根据汇率10%的变化（增减）衡量对营运资金的潜在影响。我们使用当前的市场定价模型来评估美元对外币计价货币资产和负债的价值变化。该模型使用的主要假设是，截至2024年12月31日和2023年12月31日，假设美元兑这些货币敞口贬值或走强10%。

截至2024年12月31日，我们来自有外币折算风险的子公司的净营运资本盈余（定义为流动资产减去流动负债）为830万美元。假设外币报价汇率出现10%的不利变化，这一营运资金盈余的潜在增加将为0.8百万美元。相比之下，截至2023年12月31日，受外汇敞口影响，营运资金赤字为2170万美元，10%的不利变化将导致这一营运资金赤字可能增加220万美元。

利率风险

截至2024年12月31日，我们的现金余额包括银行存款，因此利率变化的市场风险敞口有限。2026年票据和2027年票据的本金总额分别为5370万美元和1.973亿美元，按固定利率计息，因此我们没有利率变化对财务报表的影响。然而，市场利率的变化会影响2026年票据和2027年票据的公允价值以及其他变量，例如我们的信用利差以及我们普通股的市场价格和波动性。见项目8，注7，融资安排，了解更多信息。

通胀风险

我们的业务受到我们的商家和客户可自由支配支出变化的影响。我们预计这种可自由支配的支出限制将继续存在，如果我们没有看到对折扣商品和服务的整体需求增加，以帮助抵消对个别商家和客户的这些限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，通胀加剧时期可能会推高我们的运营成本，从而对我们的业务产生负面影响。我们的成本受到通胀压力的影响，如果这些压力变得很大，我们可能无法通过价格上涨或其他成本效率措施来抵消这些更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

项目8。财务报表和补充数据

Groupon, Inc.

合并财务报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止及截至2024年12月31日止年度、2023年及2022年12月31日止


			页
独立注册会计师事务所的报告			59
合并资产负债表			62
综合业务报表			63
综合综合收益（亏损）报表			64
合并股东权益报表（赤字）			65
合并现金流量表			66
合并财务报表附注			68

独立注册会计师事务所报告

致Groupon, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的Groupon，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间每年相关的合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益（亏损）和现金流量，以及第15（2）项索引中所列的相关附注和附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）和我们日期为2025年3月11日的报告中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，因为存在重大缺陷，对公司的财务报告内部控制发表了否定意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

可变对价收入确认—参见财务报表附注2和12

关键审计事项说明

根据收入确认会计准则的计量原则，公司对可变对价进行估计，并将该等估计纳入其确定确认为收入的交易价格中。公司对每期可变对价的估计与最终未被客户赎回的凭证的总账单相关，而公司对商户的付款条件是在赎回时。对于有赎回付款条款的代金券，除非且直到客户赎回相关代金券，否则不会向商家支付其所售代金券的销售价格份额。如果代金券从未被客户赎回，公司将保留为代金券支付的全部金额，并且不需要将其部分代金券的销售收益汇给商家。

评估管理层用于估计可变对价收入的模型和假设尤其涉及主观判断。

审计中如何应对关键审计事项

我们有关评估公司用于估计可变对价收入金额的模型和假设的审计程序包括以下内容，其中包括：

•我们测试了控制对可变对价收益估计的有效性。

•我们对公司的模型进行了评估，包括测试模型的数学准确性，通过考虑是否符合收入确认准则有关可变对价的目标和计量原则来衡量可变对价收入金额。

•我们评估了公司是否在模型中使用了正确的数据。我们还测试了模型中使用的数据的完整性和准确性。

•我们通过将模型中使用的假设赎回率与类似凭证的历史赎回率进行比较，评估了模型中使用的假设，特别是对同类凭证的估计赎回率。

所得税—外国税务状况—参见财务报表附注2、9、14

关键审计事项说明

该公司收到了意大利税务当局的拟议所得税评估，金额为1.223亿美元，其中包括来自原始评估的估计增量利息。2023年12月，受建议评估的附属公司收到最低法院一级的不利裁决。2024年10月，受建议评估的附属公司在第二级法院收到不利裁决。他们打算立即向意大利最高法院提起上诉。该公司认为，主要与2011年发生的交易的转让定价有关的评估毫无根据，并一直在该事项上大力为子公司辩护。

鉴于相关税收法律法规的复杂性，审计管理层对与国外所得税评估相关的税收状况的评估和会计处理尤其涉及主观和复杂的判断。

审计中如何应对关键审计事项

我们有关与外国所得税评估相关的税务状况的会计核算的审计程序包括以下内容，其中包括：

•我们测试了对所得税的控制的有效性，包括那些对不确定的税收状况进行会计处理的控制。

•在我们的外国和美国所得税专家的协助下，我们评估了管理层关于在相关外国税务当局审查后维持其外国税收状况的可能性的分析；我们评估了管理层对确认的税收优惠金额的估计；

•我们通过以下方式评估了公司分析测算的基础：

◦获取、阅读、评估公司收到的支持其立场的外部法律意见书

◦审查税务机关与公司或其税务法律顾问的沟通

◦获取、阅读、评价管理层支持会计岗位的书面分析

◦向外国税务机关在本次拟评估中代表公司的外部法律顾问进行直接查询

◦通过询问公司人员及其外部法律顾问，评估该事项在当前财政年度的任何发展。

/s/ 德勤会计师事务所

伊利诺伊州芝加哥

2025年3月11日

我们自2017年起担任公司核数师。

Groupon, Inc.

合并资产负债表

（单位：千，股份和每股金额除外）


	12月31日，
	2024		2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	228,843	$	141,563
应收账款，净额	34,153		50,373
预付费用及其他流动资产	52,365		63,647
流动资产总额	315,361		255,583
财产、设备和软件，净额	17,827		30,530
使用权资产-经营租赁，净额	6,041		2,197
商誉	178,685		178,685
无形资产，净值	4,738		11,404
投资	74,823		74,823
递延所得税	6,071		11,639
其他非流动资产	9,144		6,095
总资产	$	612,690	$	570,956
负债和权益（赤字）
流动负债：
短期借款	$	—	$	42,776
应付账款	11,311		15,016
应计商户和供应商应付款项	196,350		209,423
应计费用和其他流动负债	97,765		101,939
流动负债合计	305,426		369,154
可转换优先票据，净额	246,013		226,470
经营租赁义务	3,604		2,382
其他非流动负债	16,596		13,262
负债总额	571,639		611,268
承付款项和或有事项（见附注9）
股东权益（赤字）
普通股，面值$ 0.0001 每股， 100,500,000 股授权； 50,090,026 已发行股份及 39,795,909 截至2024年12月31日的流通股； 42,147,266 已发行股份及 31,853,149 截至2023年12月31日的已发行股份	5		4
额外实收资本	2,441,656		2,337,565
库存股票，按成本计算， 10,294,117 于2024年12月31日及2023年12月31日的股份	( 922,666 )		( 922,666 )
累计赤字	( 1,508,914 )		( 1,449,887 )
累计其他综合收益（亏损）	30,734		( 5,647 )
Groupon，Inc.股东权益合计（赤字）	40,815		( 40,631 )
非控制性权益	236		319
总股本（赤字）	41,051		( 40,312 )
总负债及权益（赤字）	$	612,690	$	570,956

见合并财务报表附注。

Groupon, Inc.

综合业务报表

（单位：千，股份和每股金额除外）


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
收入	$	492,557	$	514,910	$	599,085
收益成本	48,251		64,246		76,261
毛利	444,306		450,664		522,824
营业费用：
市场营销	144,207		110,505		149,231
销售，一般和行政	295,399		350,405		481,375
商誉减值	—		—		35,424
长期资产减值	—		—		12,259
重组及相关费用	1,066		8,006		12,350
出售资产（收益）	( 5,160 )		—		—
总营业费用	435,512		468,916		690,639
运营收入（亏损）	8,794		( 18,252 )		( 167,815 )
其他收入（费用），净额	( 39,185 )		( 25,174 )		( 24,155 )
所得税拨备（利益）前收入（亏损）	( 30,391 )		( 43,426 )		( 191,970 )
所得税拨备（福利）	26,123		9,508		42,410
净收入（亏损）	( 56,514 )		( 52,934 )		( 234,380 )
归属于非控股权益的净（收入）亏损	( 2,513 )		( 2,476 )		( 3,229 )
归属于Groupon, Inc.的净利润（亏损）	$	( 59,027 )	$	( 55,410 )	$	( 237,609 )

每股基本及摊薄净收益（亏损）：	$	( 1.51 )	$	( 1.77 )	$	( 7.88 )

基本及摊薄加权平均流通股数：	39,170,368		31,243,179		30,166,100

见合并财务报表附注。

Groupon, Inc.

综合收益（亏损）合并报表

（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
净收入（亏损）	$	( 56,514 )	$	( 52,934 )	$	( 234,380 )
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整数未实现收益（亏损）净变动	36,381		( 8,589 )		7,755
其他综合收益（亏损）	36,381		( 8,589 )		7,755

综合收益（亏损）	( 20,133 )		( 61,523 )		( 226,625 )
归属于非控股权益的综合收益	( 2,513 )		( 2,476 )		( 3,229 )
归属于Groupon, Inc.的综合收益（亏损）	$	( 22,646 )	$	( 63,999 )	$	( 229,854 )

见合并财务报表附注。

Groupon, Inc.

合并股东权益报表（赤字）

（单位：千，股份金额除外）


	Groupon, Inc.股东权益（赤字）
	普通股			普通股与额外实收资本		库存股票			累计赤字		累计其他综合收益（亏损）		Groupon, Inc.股东权益合计（赤字）		非控股权益		总股本（赤字）
	股份	金额				股份	金额
2021年12月31日余额	40,007,255	$	4	$	2,294,215	( 10,294,117 )	$	( 922,666 )	$	( 1,156,868 )	$	( 4,813 )	$	209,872	$	424	$	210,296

综合收益（亏损）	—	—		—		—	—		( 237,609 )		7,755		( 229,854 )		3,229		( 226,625 )
RSU和PSU的归属	1,101,375	—		—		—	—		—		—		—		—		—
根据ESPP发行的股份	83,551	—		1,105		—	—		—		—		1,105		—		1,105
与基于股票的补偿奖励的净股份结算相关的预扣税款	( 405,185 )	—		( 6,043 )		—	—		—		—		( 6,043 )		—		( 6,043 )



股权分类奖励的股票报酬	—	—		33,395		—	—		—		—		33,395		—		33,395
向非控股权益持有人的分派	—	—		—		—	—		—		—		—		( 3,270 )		( 3,270 )
2022年12月31日余额	40,786,996	$	4	$	2,322,672	( 10,294,117 )	$	( 922,666 )	$	( 1,394,477 )	$	2,942	$	8,475	$	383	$	8,858
综合收益（亏损）	—	—		—		—	—		( 55,410 )		( 8,589 )		( 63,999 )		2,476		( 61,523 )
股票期权的行使	437,500			2,625									2,625				2,625
RSU和PSU的归属	1,385,284	—		—		—	—		—		—		—		—		—
根据ESPP发行的股份	45,879	—		307		—	—		—		—		307		—		307
与基于股票的补偿奖励的净股份结算相关的预扣税款	( 508,393 )	—		( 3,321 )		—	—		—		—		( 3,321 )		—		( 3,321 )
股权分类奖励的股票报酬	—	—		15,282		—	—		—		—		15,282		—		15,282
向非控股权益持有人的分派	—	—		—		—	—		—		—		—		( 2,540 )		( 2,540 )
2023年12月31日余额	42,147,266	$	4	$	2,337,565	( 10,294,117 )	$	( 922,666 )	$	( 1,449,887 )	$	( 5,647 )	$	( 40,631 )	$	319	$	( 40,312 )
综合收益（亏损）	—	—		—		—	—		( 59,027 )		36,381		( 22,646 )		2,513		( 20,133 )
供股，扣除发行费用	7,079,646	1		79,618		—	—		—		—		79,619		—		79,619
RSU和PSU的归属	1,029,421	—		—		—	—		—		—		—		—		—
根据ESPP发行的股份	11,612	—		92		—	—		—		—		92		—		92
与基于股票的补偿奖励的净股份结算相关的预扣税款	( 177,919 )	—		( 2,501 )		—	—		—		—		( 2,501 )		—		( 2,501 )
股权分类奖励的股票报酬	—	—		26,882		—	—		—		—		26,882		—		26,882
向非控股权益持有人的分派	—	—		—		—	—		—		—		—		( 2,596 )		( 2,596 )
2024年12月31日余额	50,090,026	$	5	$	2,441,656	( 10,294,117 )	$	( 922,666 )	$	( 1,508,914 )	$	30,734	$	40,815	$	236	$	41,051

见合并财务报表附注。

Groupon, Inc.

合并现金流量表

（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
经营活动
净收入（亏损）	$	( 56,514 )	$	( 52,934 )	$	( 234,380 )
调整以调节净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的净现金：
财产、设备和软件的折旧和摊销	27,889		43,401		54,170
收购无形资产的摊销	3,011		7,817		8,493
商誉减值	—		—		35,424
长期资产减值	—		—		12,259
重组相关减值	—		—		2,949
股票补偿	26,734		14,481		30,006
投资公允价值变动	—		25,751		—
递延所得税	4,496		1,735		49,099
提前终止租赁（收益）损失	( 596 )		( 729 )		( 4,471 )
债务清偿损失	1,631		—		—
外汇（收益）损失，净额	30,036		( 5,105 )		10,934
外国增值税评估	8,692		—		—
出售资产（收益）	( 5,160 )		—		—
资产负债变动：
应收账款	15,276		( 4,482 )		( 10,088 )
预付费用及其他流动资产	18,598		21,364		9,812
使用权资产-经营租赁	2,525		9,747		16,986
应付账款	( 3,637 )		( 44,594 )		37,540
应计商户和供应商应付款项	( 9,694 )		( 18,286 )		( 39,428 )
应计费用和其他流动负债	( 7,047 )		( 37,851 )		( 71,804 )
经营租赁义务	( 6,144 )		( 27,149 )		( 30,295 )
提前终止租赁的付款	( 2,155 )		( 9,724 )		—
其他，净额	7,953		( 1,427 )		( 13,193 )
经营活动提供（使用）的现金净额	55,894		( 77,985 )		( 135,987 )
投资活动
购置财产和设备及资本化软件	( 15,333 )		( 19,285 )		( 36,168 )
出售或撤资投资所得款项	—		18,924		—
出售资产所得款项，净额	9,116		1,489		—
收购无形资产和其他投资活动	( 595 )		( 2,525 )		( 2,677 )
投资活动提供（使用）的现金净额	( 6,812 )		( 1,397 )		( 38,845 )
融资活动
循环信贷协议项下借款所得款项	—		—		40,000
根据循环信贷协议支付借款	( 42,776 )		( 32,224 )		( 65,000 )
发行2027年票据所得款项	19,950		—		—
2027年票据的发行费用	( 3,703 )		—		—

供股所得款项，扣除发行费用	79,619		—		—
与以股票为基础的补偿奖励的净股份结算相关的已付税款	( 2,332 )		( 3,299 )		( 6,065 )


其他融资活动	( 2,968 )		( 167 )		( 3,342 )
筹资活动提供（使用）的现金净额	47,790		( 35,690 )		( 34,407 )
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	( 1,941 )		1,014		( 8,548 )
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）	94,931		( 114,058 )		( 217,787 )
现金、现金等价物和限制性现金，期初(1)	167,638		281,696		499,483
现金、现金等价物和限制性现金，期末(1)	$	262,569	$	167,638	$	281,696

见合并财务报表附注。

Groupon, Inc.

合并现金流量表

（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
补充披露现金流信息
现金活动：
支付利息的现金	$	3,366	$	6,624	$	5,940
所得税缴款	15,511		7,904		5,184

为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金	5,508		26,686		31,508
非现金投资活动：
以经营租赁负债换取的使用权资产	6,456		973		2,635
与购置财产和设备及资本化软件有关的负债增加（减少）额	356		( 1,770 )		3,325
非现金融资活动：
交换2026年票据	( 176,260 )		—		—
发行2027年票据以换取2026年票据	$	176,260	$	—	$	—

(1) 下表提供了截至2024年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表内报告的金额的对账（单位：千）：


	2024年12月31日		2023年12月31日		2022年12月31日
现金及现金等价物	$	228,843	$	141,563	$	281,279
计入预付费用和其他流动资产的受限现金	33,726		26,075		417
现金、现金等价物和限制性现金	$	262,569	$	167,638	$	281,696

见合并财务报表附注。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注

1. 业务说明和陈述依据

公司信息

Groupon，Inc.及其子公司于2008年10月开始运营，是一个全球规模的双边市场，通过提供商品和服务将消费者与商家联系起来，一般以折扣价提供。消费者通过我们的移动应用程序和我们的网站访问这些市场。

我们的行动被组织成 two 细分市场：北美和国际。见附注18，段和地理信息，欲了解更多信息.

2. 重要会计政策概要

合并原则

合并财务报表包括Groupon，Inc.及其子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中消除。合并财务报表是根据公认会计原则编制的，包括我们行使控制权的所有全资子公司和控股子公司的资产、负债、收入和费用，以及我们确定我们是主要受益人的可变利益实体。外部股东对子公司的权益在合并财务报表中显示为非控制性权益。对我们没有控股财务权益的实体的投资按公允价值入账，视情况作为可供出售证券或按经可观察价格变动和减值调整的成本入账。

采用新会计准则

我们采纳了ASU2023-07中的指导分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进截至2024年12月31日。该ASU扩大了可报告分部的年度和中期披露要求，主要是通过额外披露定期提供给主要经营决策者并包含在分部损益计量中的重大分部费用。还要求说明主要经营决策者如何使用分部损益计量来评估分部业绩和分配资源。ASU2023-07的采用导致我们在合并财务报表附注中进行了额外披露，我们将这些披露追溯应用于所有以前期间。

重新分类

已对以往各期的合并财务报表和所附附注进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们财务报表中的估计包括但不限于以下内容：来自未赎回凭证的可变对价；所得税；租赁；商誉、其他无形资产和长期资产的初始估值和随后的减值测试；投资；应收款项；客户退款和其他准备金；或有负债；以及财产、设备和软件以及无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

现金、现金等价物

我们认为所有自购买之日起原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

应收账款，净额

应收账款主要是应收信用卡和其他支付处理商以及商家和绩效营销网络因消费者购买所赚取的佣金而产生的现金净额。应收款项的账面值减去反映管理层对无法收回的金额的最佳估计的预期信用损失备抵。我们在识别以下客户风险特征的基础上建立应收账款预期信用损失备抵：规模、客户类型、正常业务过程中提供的付款条件。具有类似风险特征的应收款项归入资金池。对于每个池，我们在评估整个存续期的预期信用损失时会考虑历史信用损失经验、当前经济状况、破产申请、已公布或估计的信用违约率、应收账款的账龄和任何回收。

财产和设备

财产和设备按成本列报。财产和设备的折旧和摊销按直线法在综合经营报表的销售、一般和管理费用内的资产的估计可使用年限内入账。一般来说，使用寿命是三个到五年用于计算机硬件、办公设备、家具和固定装置以及租赁物改良的租赁期限或标的资产的预期寿命中较短者。

内部使用软件

我们产生与内部使用软件和网站开发相关的成本，包括购买的软件和内部开发的软件。内部开发的软件和网站开发在规划和评估阶段发生的费用，在发生时计入费用。在应用程序开发阶段发生和累积的成本被资本化，并计入综合资产负债表的财产、设备和软件净额。内部使用软件摊销按直线法入账两年合并经营报表收入成本和销售成本、一般和管理费用中资产的估计使用寿命。

云计算成本

我们已订立不可取消的云计算托管安排，为此我们产生了实施成本。在云计算托管安排的规划和评估阶段发生的成本在发生时计入费用。与实施托管安排相关的应用程序开发阶段发生的成本予以资本化，并计入合并资产负债表的预付费用和其他流动资产及其他非流动资产。实施成本的摊销在相关托管安排的每个模块或组成部分的预期托管安排期限内按直线法记录，当其准备好可供预定使用时。摊销成本在综合经营报表的销售、一般和管理费用中记录。

商誉

商誉在收购时分配给我们的报告单位。我们的报告单位与我们的经营分部、北美和国际相同。商誉一旦分配给报告单位，就不再保留其对特定购置的识别，而是与报告单位的整体识别。

当表明报告单位的账面价值可能超过其公允价值的事件或情况变化发生时，我们每年在10月1日或更频繁地对商誉进行减值评估。我们可以选择对商誉进行减值评估，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。如果确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，或者如果我们没有选择进行初步定性评估的选择权，我们对报告单位的公允价值进行定量评估。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则相关商誉不发生减值。如果公允价值低于账面价值，我们确认减值等于报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，不超过商誉的账面价值。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

投资

没有易于确定的公允价值且我们没有能力对其施加重大影响的股权投资按经可观察价格变动和减值调整后的成本入账，计量变动通过其他收入（费用）确认，净额在综合经营报表中。这些投资被归入合并资产负债表上的投资中。

我们有能力对其施加重大影响的普通股或实质普通股投资，我们已做出不可撤销的选择，以公允价值对这些投资进行会计处理。这些投资被归入合并资产负债表上的投资中。

我们将我们的债务证券分类为可供出售证券，这些证券在合并资产负债表的投资中分类。可供出售证券在每个报告期按公允价值入账。未实现损益（扣除相关税收影响）不计入收益，并在合并资产负债表的累计其他综合收益（亏损）中作为单独组成部分入账，直至实现。可供出售证券的利息收入在其他收入（费用）中列报，净额在综合经营报表中。我们每季度对存在未实现亏损的可供出售投资进行审查，以评估这些减值是否非暂时性的。被确定为非临时性的未实现损失的投资减记至公允价值，并计入收益。被确定为暂时性的未实现亏损在扣除税项后记入综合资产负债表可供出售证券的累计其他全面收益（亏损）。

所得税

我们使用资产负债法对所得税进行会计处理，根据该方法，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差异导致的预期未来税务后果确认的。我们定期审查递延税项资产，以评估递延税项资产变现的可能性是否更大，并在必要时为此类资产的部分建立估值备抵，以降低账面价值。

为评估递延所得税资产变现的可能性是否更大，我们考虑每个税务管辖区的以下四个应税收入来源：（a）现有应税暂时性差异的未来转回，（b）预计未来收益，（c）结转年度的应税收入，在适用司法管辖区的税法允许结转的范围内，以及（d）税务规划策略，这代表了公司通常可能不会采取的审慎可行的行动，但会采取这些行动，以防止经营亏损或税收抵免结转到期而未使用。如果有关这些应税收入来源中的一个或多个来源的证据足以支持不需要估价津贴的结论，则无需考虑其他来源。否则，在得出关于估价津贴的必要性和数额的结论时，将考虑有关每一应税收入来源的证据。

我们在美国、各州和外国司法管辖区都要缴税。在确定全球范围的所得税拨备并记录相关的所得税资产和负债时，需要做出重大判断。在日常业务过程中，有许多交易和计算最终的税收确定是不确定的。例如，我们的有效税率可能会受到以下不利影响：在法定税率较低的国家，收益低于预期，而在法定税率较高的国家，收益高于预期，外币汇率变化，递延税项资产和负债估值变化，不确定税务状况计量变化，或相关法律、法规、原则和解释的变化。我们通过仅在确定相关税务机关在审计后更有可能维持该头寸后才确认税务头寸的财务报表收益来解释所得税的不确定性。对于符合可能性高于不符合标准的税务头寸，在合并财务报表中确认的金额是在与相关税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益。

租赁义务

我们已就我们的办事处订立各种不可撤销的经营租赁协议。在确定合同是否为或包含租赁时，需要作出重大判断。我们审查合同以确定

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

该语言是否传达了在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利。

我们在租赁开始时将其分类为经营租赁或融资租赁。我们在租赁开始时确认我们所有租赁的使用权资产和租赁负债，这是我们有权控制该资产的日期。租赁负债按照最低租赁付款额的现值按截至开工日确定的费率折现计量。用于计算租赁付款现值的贴现率是租赁中的内含费率，除非该费率无法轻易确定。对于租赁内含利率不易确定的租赁，贴现率是我们的增量借款利率，该利率是根据租赁开始时可获得的信息确定的，等于我们在与租赁类似的期限内以抵押方式借款所需支付的利率。使用权资产是根据任何初始直接成本、预付租金或租赁奖励调整后的租赁负债计量的。根据经营租赁支付的最低租赁付款在利息费用和相关经营租赁义务的减少之间分摊。经营租赁成本，包括经营租赁的利息费用，一般在综合经营报表的销售、一般和管理费用中列报，相关经营租赁义务在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债和经营租赁义务中列报。初始期限为12个月或更短的短期租赁不记入资产负债表，并在发生期间计入费用。

我们可能会收到某些租赁协议上的续约或扩建选项、租金假期、租赁物改良或其他奖励。我们通过考虑产生经济激励或抑制因素来评估是否合理确定我们将行使续租或终止租约的选择权。

某些租赁协议包括可变租赁成本，这些成本主要与依赖于我们对标的资产的使用情况的成本或依赖于指数的租赁付款相关，当该指数自租赁开始以来发生变化时。这些费用在发生期间计入费用。

或有损失

当损失很可能发生且可以合理估计时，我们建立与法律和监管事项相关的损失或有事项的应计负债。这些应计项目代表了管理层对可能损失的最佳估计。如果损失金额是一个范围，我们在该范围内计提最佳估计。如果在该范围内没有任何金额是更好的估计，我们将为该范围内的最小金额计提。

收入确认

当我们通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履约义务时，我们确认收入。基本上我们所有的履约义务都是在某个时间点而不是随着时间的推移而履行的。我们通过我们的在线市场提供商品和服务三个主要类别：本地、货物和旅行。

服务和产品收入

服务收入主要是代表第三方商家销售商品或服务赚取的净佣金。这些交易通常涉及客户通过我们的一个在线市场购买可由客户与第三方商家兑换商品或服务（或商品或服务折扣）的代金券。这些交易产生的服务收入按净额报告，即从客户处收取的购买价格减去应支付给第三方商家的购买价格部分。我们在赚取我们的佣金时确认来自这些交易的收入，这发生在通过我们的一个在线市场完成销售并且相关凭证已提供给客户时。我们认为，我们向商家汇款和提供有关所售代金券信息的剩余义务属于行政行为，在与商家的合同背景下并不重要。酒店预订服务的收入在预订时确认，扣除估计取消的备抵。

当客户使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买时，我们还可以赚取佣金。我们在客户与第三方商户之间的基础交易完成期间将这些佣金确认为收入。此外，我们赚

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

广告收入，当广告商的徽标或网站链接已包含在我们的网站或指定的电子邮件分发中，期限为与广告商的协议规定的必要期限。

未赎回凭证的可变对价

对于带有赎回付款条款的商家协议，在客户赎回相关凭证之前，不会向商家支付其通过我们的在线市场之一销售的凭证的销售价格份额。如果客户没有赎回带有此类商家付款条款的代金券，我们将保留该代金券的所有毛账单，而不是仅保留我们的净佣金。我们使用我们的历史凭证赎回经验估计最终不会赎回的凭证的可变对价，并在销售时将该金额确认为收入。我们应用了一项约束，以确保很可能不会在未来期间发生收入的重大逆转。如果实际赎回与我们的估计不同，则可能对合并财务报表产生重大影响。

退款

退款被记录为收入的减少。预计退款负债计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。

我们使用按类别划分的历史退款经验来估算我们的退款准备金。我们会持续评估可能影响我们的估计的趋势，并在情况出现变化（包括我们的退款政策或一般经济状况的变化）可能导致未来退款与我们的初步估计不同时，对退款准备金计算进行调整。如果实际退款与我们的估计不同，则可能对合并财务报表产生重大影响。

折扣、客户信贷及应付客户的其他代价

我们提供折扣优惠，以鼓励通过我们的在线市场购买商品和服务。我们将折扣记录为收入的减少。

此外，我们向客户发放信用额度，可通过我们的在线市场应用于未来的购买。贷记主要是作为退款对价发放的。在较小程度上，信贷发放是为了客户关系的目的。为满足退款请求而发放的信用额度被应用为退款准备金的减少，而出于关系目的而发放的客户信用额度被归类为收入减少。预计无法使用的客户授信产生的断裂收入，按照使用的客户授信的兑付模式，按比例估计并确认为收入。

客户积分可通过我们的在线市场兑换第三方商家提供的商品或服务。当客户信用被赎回第三方商户提供的商品或服务时，服务收入按净额确认为终止确认的客户信用负债的账面值与关联交易应付该商户的金额之间的差额。客户信用主要用于一年发行情况。

销售和相关税收

对特定创收交易征收的销售、使用、增值税和相关税费按净额列报，不计入收入。

获得合同的成本

与第三方商户取得合同的增量成本，如销售佣金，在商户安排的预期期间内递延并按直线法确认，一般从 12 到 18 几个月。这些成本在综合运营报表中归类为销售、一般和管理费用。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

收益成本

收入成本包括为产生收入而产生的直接和某些间接成本。为产生收入而产生的成本，包括信用卡处理费、编辑成本、负责维护我们网站基础设施的技术支持人员的补偿费用、与面向客户的应用程序相关的内部使用软件的摊销、网页托管和其他处理费，均归入服务成本。

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明资产或资产组的账面值可能无法收回时，我们都会审查我们的长期资产，例如财产、设备和软件、无形资产和使用权资产是否存在减值。如果情况需要对一项将被持有和使用的长期资产或资产组进行可能的减值测试，我们首先将该长期资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面值进行比较。如果长期资产或资产组的账面值无法按未折现现金流量基准收回，则以账面值超过其公允价值为限确认减值。

分类为持有待售的长期资产或处置组按其账面值或公允价值减去估计出售成本后的较低者入账。长期资产在分类为持有待售时不计提折旧或摊销。

股票补偿

我们以公允价值计量基于股票的薪酬成本。费用一般在预期授予奖励的服务期内按直线法确认，但同时具备业绩条件和分级归属时间表的奖励使用加速法确认除外。我们在合并运营报表中主要在销售、一般和管理费用中列出基于股票的补偿费用。

外币

我们在美国以外的业务的资产负债表账户按合并资产负债表日的汇率从外币换算成美元。收入和费用按期间平均汇率换算。具有长期投资性质的公司间结余的外币折算调整及外币损益计入合并资产负债表的累计其他综合收益。以实体功能货币以外的货币计值的交易产生的外币损益，包括不属于长期投资性质的公司间结余的外币损益，在综合经营报表的其他收入（费用）净额中列支。

近期发布的会计准则尚未采纳

2023年12月，FASB发布ASU2023-09所得税（专题740）：所得税披露的改进。本ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。公司正在评估这一指导可能对我们的披露产生的影响。

2024年11月，FASB发布ASU2024-03损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类.本次更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间有效，2027年12月15日之后开始的中期报告期间允许提前采用。公司正在评估这一指导可能对我们的披露产生的影响。

此外，2024年11月，FASB发布了ASU 2024-04债—有转换及其他选择的债（子专题470-20）：可转换债务工具的诱导转换.本次更新中的修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期间的所有实体有效，允许在这些年度报告期间内的中期报告期间和提前采用。公司正在评估这一指导可能对我们的披露产生的影响。公司未发生任何诱导转换债务的情况。

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合并财务报表附注（续）

3. 物业、设备及软件、净

以下汇总截至2024年12月31日和2023年12月31日的财产、设备和软件净额（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023
家具和固定装置及其他	$	394	$	571
租赁权改善(1)	1,001		19,167
计算机硬件和购买的软件	4,367		5,741
内部开发的软件(2)	267,777		295,860
财产、设备和软件共计，毛额	273,539		321,339
减：累计折旧摊销	( 255,712 )		( 290,809 )
财产、设备和软件，净额	$	17,827	$	30,530

(1)租赁权改善的减少主要与我们的600西芝加哥租约到期有关。

(2)内部开发软件账面净额为$ 17.1 百万美元 28.4 截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。

我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度进行了评估，没有发现需要我们对这些期间进行减值测试的触发事件。

在2022年第一季度，我们确定了新变种新冠病毒对我们业务的影响，要求我们对长期资产进行减值评估。我们对2022年第一季度的中期量化评估没有发现任何长期资产减值。

在2022年第二季度，我们确定向下修正我们的预测需要我们对长期资产进行减值评估。作为我们中期量化评估的结果，我们在国际报告单位内确认了与某些资产组相关的长期资产减值。

在2022年第四季度，我们确定进一步下调我们的预测需要我们对长期资产进行减值评估。作为我们中期量化评估的结果，我们在我们的国际报告单位内确认了与某些资产组相关的长期资产减值。此外，在2022年第四季度，我们确定某些内部开发的软件已不再使用。因此，我们确认了与内部开发软件相关的长期资产减值。

为了对2022年长期资产进行减值评估，我们将我们资产组的公允价值与其账面价值进行了比较。在确定我们资产组的公允价值时，我们使用了使用Level3输入法的收益法下的贴现现金流量法。贴现现金流模型中使用的重要估计是风险调整贴现率；预测收入、收入成本和运营费用；预测资本支出和营运资金需求；加权平均资本成本；长期增长率；以及所得税率。

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合并财务报表附注（续）

下表汇总了截至2022年12月31日止年度合并经营报表长期资产减值中列报的按分部划分的财产、设备和软件减值费用（单位：千）。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们没有对长期资产确认任何减值：


	截至2022年12月31日止年度
		北美洲		国际		合计
物业、设备及软件减值：
租赁权改善		$	—	$	1,747	$	1,747
电脑硬件		—		1,498		1,498
内部开发的软件		753		—		753
其他财产、设备和软件，净额(1)		—		491		491
财产、设备和软件减值合计		$	753	$	3,736	$	4,489

（1）不包括使用权资产减值-经营租赁。见附注8，租约，了解更多信息.

财产、设备和软件的折旧和摊销费用在随附的截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表中分类如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
收益成本	$	13,760	$	25,024	$	32,554

销售，一般和行政	14,129		18,377		21,616
合计	$	27,889	$	43,401	$	54,170

上述金额包括内部开发的软件摊销$ 26.3 百万，$ 38.1 百万美元 44.2 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元。

4. 商誉及其他无形资产

商誉

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的商誉余额为$ 178.7 百万。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度没有商誉活动。所有善意都在我们的北美分部范围内。

我们在2024年和2023年的每个季度都进行了评估，没有发现需要我们对这些期间进行减值测试的触发事件。此外，我们进行了截至2024年10月1日、2023年10月1日和2022年10月1日的年度商誉减值评估无 t识别任何商誉减值。

在2022年第一季度，我们确定了一种新的新冠病毒变种对我们业务的影响，要求我们评估我们的商誉减值情况。我们对2022年第一季度的中期量化评估做了无 t识别任何商誉减值。

在2022年第二季度，我们确定向下修正我们的预测需要我们评估我们的商誉减值。作为我们中期量化评估的结果，我们在我们的国际报告单位内确认了商誉减值，相当于商誉的全额减值$ 35.4 百万。

为了对商誉进行减值评估，我们比较了我们的公允价值 two 报告单位，北美和国际，其账面价值。在确定我们报告单位的公允价值时，我们使用了使用第3级输入的收益法下的贴现现金流量法。

其他无形资产

2024年3月，我们与第三方达成协议，出售某些无形资产的权利，以换取$ 10.0 百万，但须遵守许可后条款，允许在我们的日常业务过程中继续使用这些资产。出售于2024年4月完成，导致税前

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合并财务报表附注（续）

增益$ 5.0 百万。税前收益在截至2024年12月31日止年度的合并经营报表的资产出售收益中列报。现金活动列于资产出售收益中，净额列于综合现金流量表投资部分，包括收到的现金对价$ 10.0 百万，减去$ 1.0 百万的费用。这些资产属于我们的北美分部。

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日的无形资产（单位：千）：


	2024年12月31日						2023年12月31日
	总账面价值		累计摊销		账面净值		总账面价值		累计摊销		账面净值
商家关系	18,576		18,576		—		18,842		17,944		898
商品名称	9,425		9,027		398		9,459		8,753		706
专利(1)	1,250		1,008		242		13,235		7,237		5,998
其他无形资产	10,483		6,385		4,098		9,318		5,516		3,802
合计	$	39,734	$	34,996	$	4,738	$	50,854	$	39,450	$	11,404

(1)账面净值变动主要是由于出售若干无形资产所致。

无形资产的摊销采用直线法在其估计可使用年限内计算，其范围从 1 到 10 年。与无形资产相关的摊销费用为$ 3.0 百万，$ 7.8 百万美元 8.5 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元。

截至2024年12月31日，我们预计与无形资产相关的未来摊销费用如下（单位：千）：


2025	$	1,504
2026	1,228
2027	1,069
2028	853
2029	84
此后	—
合计	$	4,738

5. 投资

下表汇总了我们在下述期间投资的所有权百分比：


	2024年12月31日及2023年12月31日
其他股权投资	1 %	到	19 %
可供出售证券	1 %	到	19 %
公允价值期权投资	10 %	到	19 %

其他股权投资

其他股权投资指没有易于确定的公允价值的股权投资。我们选择按按有序交易和减值中可观察到的价格变动调整的成本记录没有易于确定的公允价值的股权投资。截至2024年12月31日，SumUp是唯一账面价值为正的股权投资。

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合并财务报表附注（续）

下表汇总了截至2023年12月31日止年度的其他股权投资活动（单位：千）。截至2024年12月31日和2022年12月31日止年度没有任何活动。


截至2022年12月31日余额	$	119,541
公允价值变动及外币贬值收益（损失）	( 25,794 )
处置	( 18,924 )
截至2023年12月31日的余额	$	74,823

我们举行一场 1.79 私人控股移动支付公司SumUp的%非控股股权。在2023年第三季度，我们记录了对SumUp投资的重新计量，导致下降$ 25.8 百万基于初步股份购买协议。这种重新计量代表非现金投资活动。造成亏损的原因是以欧元为基础的股价下跌，以及美元兑欧元的外汇贬值。重新计量的损失在截至2023年12月31日止年度的合并经营报表中归类为其他收入（费用）净额。于2023年第四季度，我们订立购买协议，同意出售约 9.4 % of our shares in SumUp and received cash of $ 8.8 百万与出售有关。由于该交易，我们在SumUp的非控股股权从 2.29 %至 2.08 %.

此外，在2023年第四季度，公司订立了一份单独的股份购买协议，据此，公司同意出售代表约 11.7 其百分比 2.08 以与上述第一笔交易约定的价格大致相同的价格获得SumUp的%权益，并收到现金$ 10.2 与出售有关的百万。由于第二次交易，我们在SumUp的非控股股权从 2.08 %至 1.79 %.

可供出售证券

我们的可供出售证券的公允价值为$ 0.0 截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有记录截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的财务报表活动。

公允价值期权投资

就前期对Ticket Monster和Groupon India控股权的处置而言，我们获得了Monster LP和NearBuy的少数股权投资。我们做出了不可撤销的选择，以公允价值对这两项投资进行会计处理，并在收益中报告公允价值变动。我们选择对这些投资应用公允价值会计，是因为我们认为公允价值是这些投资最相关的计量属性，同时也降低了运营和会计的复杂性。我们选择对这些投资应用公允价值会计已经并可能继续导致我们的收益在不同时期之间波动。

这两项投资的公允价值均为$ 0.0百万截至2024年12月31日和2023年12月31日，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度没有记录财务报表活动。

6. 补充合并资产负债表和经营信息报表

下表汇总截至2024年12月31日和2023年12月31日的预付费用和其他流动资产（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023
预付费用	$	11,319	$	9,799
应收所得税	2,686		5,349
递延云实施成本，净额(1)	371		14,627
受限制现金(2)	33,726		26,075
其他	4,263		7,797
预付费用和其他流动资产合计	$	52,365	$	63,647

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合并财务报表附注（续）


(1)			递延云实施成本的减少，净额与摊销有关。
(2)			主要包括与我们的信用证相关的现金抵押品和其他现金抵押品。见注7，融资安排，了解更多信息.

下表汇总截至2024年12月31日和2023年12月31日的其他非流动资产（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023
递延合同购置成本	$	3,211	$	2,940
保证金	2,983		2,150
其他	2,950		1,005
其他非流动资产合计	$	9,144	$	6,095

下表汇总截至2024年12月31日和2023年12月31日的应计费用和其他流动负债（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023
客户信用	$	22,349	$	26,595
应计营销	15,118		8,771
薪酬和福利	11,436		10,717
外国增值税评估(1)	8,355		—
应计咨询和专业费用	4,429		4,295
退款准备金	4,328		4,445
递延收入	4,130		2,736
租赁债务的当期部分	3,317		7,121
应付所得税	2,691		1,072
其他	21,612		36,187
应计费用和其他流动负债合计	$	97,765	$	101,939

（1）见附注9，承诺与或有事项，以获取更多信息

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日的其他非流动负债（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023
或有所得税负债	$	13,358	$	9,373
递延所得税	1,918		2,525
其他	1,320		1,364
其他非流动负债合计	$	16,596	$	13,262

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合并财务报表附注（续）

下表汇总了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的其他收入（费用）净额（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
利息收入	$	5,149	$	10,264	$	9,533
利息支出	( 8,531 )		( 15,718 )		( 14,380 )
投资公允价值变动损失(1)	—		( 25,847 )		—
债务清偿损失(2)	( 1,631 )		—		—
外币收益（亏损）净额及其他(3)	( 34,172 )		6,127		( 19,308 )
其他收入（费用），净额	$	( 39,185 )	$	( 25,174 )	$	( 24,155 )

(1)2023年12月31日投资公允价值变动损失是由于我们对SumUp的投资进行了重新计量。见注5，投资，了解更多信息。

(2)截至2024年12月31日止年度的债务清偿损失指2026年票据和2027年票据交换交易。见注7，融资安排，以获取更多信息。

(3)截至2024年12月31日止年度的外汇收益（亏损）净额及其他主要是由于与我们的子公司的公司间余额出现不利的外汇波动。

7. 融资安排

截至2024年12月31日，公司有以下重大融资安排未完成：2027年票据、2026年票据、有上限的通知交易和根据现金抵押协议的信用证。

2024年11月19日，公司发行$ 197.3 2027年票据（i）本金总额百万美元兑换$ 176.3 百万元经营参与者持有的2026年票据本金总额（二）以$ 21.0 2027年票据本金总额百万美元现金收益毛额 19.9 万，发行价格为 95 %.

我们评估了美元的兑换是否 176.3 通过将同时参与2026年票据和2027年票据的贷方分组，2026年票据中的百万美元导致银团中每笔贷款的现有债务无实质性修改或清偿。2026年票据的交换金额为非现金融资活动。公司确定$ 176.3 2026年票据中的百万被清偿，并获得与2027年票据有关的新债务，导致清偿损失$ 1.6 百万。此外，2027年票据筹集了额外的现金收益，导致筹资活动现金流入$ 19.9 百万在合并现金流量表中。我们用了$ 19.9 百万的净现金收益，以抵消与债务发行成本相关的现金流出以及用于一般公司用途。

6.25 2027年到期的可转换优先有担保票据百分比

2024年11月19日，公司发行$ 197.3 向非公开发行中的发售参与者提供2027年票据的本金总额百万。2027年票据的利率为 6.25 年息%，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次，由2025年3月15日开始。2027年票据将于2027年3月15日到期，但须提前购回或转换。

2027年票据的初始兑换率为33.333股普通股，面值$ 0.0001 每股每1000美元本金2027年票据，相当于初始转换价格约为$ 30 每股，但须按惯例调整。一旦发生整体基本面变化，在某些情况下，我们将为选择转换其2027年票据的持有人增加与此类整体基本面变化相关的若干额外股份的转换率。以普通股收盘价$ 12.15 截至2024年12月31日，2027年票据的IF折算价值低于本金。

2027年票据不可由公司赎回。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

某些条件适用于2027年票据持有人的转换。如果公司发生根本性变化，2027年票据持有人有权要求公司以现金方式回购其2027年票据的全部或任何部分，回购价格等于 100 将购回的2027年票据本金额的百分比，加上应计及未付利息（如有）。

2027年票据可根据公司的选择转换为普通股或现金和普通股的组合。在符合若干条件下，2027年票据持有人可在2026年12月15日或之后的任何时间选择转换2027年票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。此外，如果特定事件发生在2026年12月15日之前的一个日历季度，持有人可以选择在该事件的生效日期进行转换。

根据2027年票据契约，公司有权不进行任何转换，导致其任何持有人连同任何归属方实益拥有超过 9.9 公司普通股（“交易所上限”）的百分比，在此类转换生效后。公司交付任何将导致其任何持有人超过交易所上限的普通股股份（“超额股份”）的义务不会终止，并将暂停，直到该持有人书面告知公司，其可能会在不超过交易所上限的情况下收到超额股份。

2027年票据由公司若干重大全资境内附属公司（“担保人”）提供全额无条件担保，但须遵守2027年票据契约的条款。2027年票据及相关担保将通过对公司和担保人几乎所有资产的留置权以第一优先权为基础进行担保，但某些例外情况和允许的留置权除外。

公司可能被要求支付额外的利息 2.5 2027年票据的年率%，如果该公司未能在2025年11月20日之前将其某些资产作为2027年票据抵押品的一部分进行质押，除非此类资产被出售。

2027年票据契约包含惯常条款和条件以及各种肯定和否定契约，除其他外，这些条款和条件可能会限制公司及其子公司产生额外债务、支付股息、回购股票、预付初级或无担保债务或进行某些投资的能力。此外，2027年票据契约载有对公司及其附属公司处置某些资产的能力的限制，在某些情况下，要求公司以面值加上应计未付利息的价格，以及等于2027年票据所有剩余利息或2027年票据一年应计利息中较低者的溢价，提出回购2027年票据的要约。

2027年票据契约包括惯常的违约事件。倘违约事件发生且仍在继续，2027年票据的本金及任何应计及未付利息可被宣布立即到期应付。在破产或无力偿债的情况下，2027年票据的本金金额以及任何应计和未支付的利息将自动成为立即到期和应付。

我们将2027年票据作为按摊余成本计量的单一负债分类工具进行核算。2027年票据的账面价值是通过扣除与发行2027年票据相关的第三方交易成本$ 3.7 从2027年票据公允价值金额$ 196.2 万，这是基于交换金额$ 176.3 万加上收到的现金对价$ 19.9 百万。交易成本在综合资产负债表中作为债务折扣入账，并作为利息费用摊销，并在综合经营报表的其他收入（费用）中列报。连同现金利息，这导致实际利率为 7.17 2027年票据期限的百分比。我们已在随附的合并资产负债表中的非流动负债中列示了2027年票据。

截至2024年12月31日，2027年票据的账面金额包括以下各项（单位：千）：


	2024年12月31日
发行时记录的本金公允价值	$	196,210
减：债务贴现	( 3,483 )
合计	$	192,727

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合并财务报表附注（续）

截至2024年12月31日止年度，我们确认2027年票据的利息成本如下（单位：千）：


	截至2024年12月31日止年度
合同权益	$	1,438
债务贴现摊销	220
合计	$	1,658

由于缺乏对公允价值输入的可观察市场数据，例如我们在2027年票据期限内的股价波动和我们的债务成本，我们将2027年票据的公允价值归类为第3级计量。截至2024年12月31日2027年票据的估计公允价值为$ 192.0 百万，并使用晶格模型确定。

1.125 %2026年到期的可转换优先票据

2021年3月和4月，我们分别发行了$ 230.0 向合资格机构买家非公开发行2026年票据本金总额百万。

2026年票据的利率为 1.125 年息%，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次，年实际利率为 1.83 %.2026年票据将于2026年3月15日到期，但须提前购回、赎回或转换。

2026年票据本金每1000美元最初可转换为14.6800股普通股，相当于初始转换价格为$ 68.12 每股，可在发生特定事件时进行调整。此外，一旦发生整装基本面变化，或者如果我们发出赎回通知，我们将在某些情况下，为选择转换其2026年票据的持有人就此类整装基本面变化或赎回增加若干额外股份的转换率。

转换时，我们可以选择以现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的任意组合结算转换价值。在符合若干条件下，2026年票据持有人可随时选择转换2026年票据，直至紧接到期日前的预定交易日收市为止。此外，如果在到期日之前发生特定的公司事件，我们可能会被要求根据该事件的生效日期和该事件的适用股价提高选择转换的持有人的转换率。以普通股收盘价$ 12.15 截至2024年12月31日，2026年票据的IF折算价值低于本金。

某些条件适用于持有人转换和美国赎回2026年票据。此外，在到期日之前发生根本性变化时，持有人可能会要求我们以现金回购全部或部分2026年票据。

2026年票据是我们的高级无担保债务，将在受偿权上优先于我们在受偿权上明确从属于2026年票据的任何债务；在受偿权上与我们的任何非如此从属的无担保债务同等；在为此类债务提供担保的资产价值范围内，实际上在受偿权上低于我们的任何有担保债务；在结构上低于当前或未来子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项。

2026年票据契约包括惯常的违约事件。倘违约事件发生且仍在继续，2026年票据的本金及任何应计及未付利息可被宣布立即到期应付。在破产或无力偿债的情况下，2026年票据的本金金额以及任何应计和未支付的利息将自动成为立即到期和应付。我们将2026年票据作为按摊余成本计量的单一负债分类工具进行核算。2026年票据的账面价值是通过扣除与发行2026年票据有关的交易费用$ 7.8 从本金中扣除百万。这些交易成本在综合资产负债表中作为债务折扣入账，并摊销至利息费用。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

我们在可转换优先票据中提出了2026年票据，在随附的合并资产负债表中净截至2024年12月31日和2023年12月31日，2026年票据的账面金额包括以下各项（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023
本金金额	$	53,740	$	230,000
减：债务贴现	( 454 )		( 3,530 )
负债部分账面净额	$	53,286	$	226,470

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们确认2026年票据的利息成本和灭失损失如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
合同权益	$	2,227	$	2,588
债务贴现摊销	1,434		1,547
交换债务的清偿损失	1,631		—
合计	$	5,292	$	4,135

由于缺乏对公允价值输入的可观察市场数据，例如我们在2026年票据期限内的股价波动和我们的债务成本，我们将2026年票据的公允价值归类为第3级计量。截至2024年12月31日和2023年12月31日2026年票据的估计公允价值为$ 48.7 百万美元 141.9 百万，并使用晶格模型确定。

有上限的看涨交易

就2026年票据而言，我们与巴克莱银行 PLC、法国巴黎银行和Mizuho Markets Americas LLC各自订立了私下协商的有上限的看涨交易。有上限的看涨交易涵盖了2026年票据最初基础的普通股股份数量，但须按惯例进行调整。预计有上限的看涨交易通常会在2026年票据的任何转换时减少对我们普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何现金付款，这种减少和/或抵消的上限最初等于$ 104.80 ，代表溢价为 100 较我们于2021年3月22日在纳斯达克全球精选市场上一次报告的普通股销售价格高出%，但可能会根据上限认购交易的条款进行某些调整。

有上限的看涨交易作为独立衍生工具入账，并在合并资产负债表的额外实收资本中按初始公允价值（扣除税后）入账，只要符合权益分类标准，就不会记录公允价值的后续变动。

在if转换法下，2026年票据中转换期权所依据的普通股股份计入每股摊薄收益（亏损）分母，2026年票据的利息费用和债务折扣摊销（税后净额）被添加到分子项中。然而，在转换后，2026年票据的经济稀释将降至最低，因为行使有上限的看涨交易将减少2026年票据的稀释，否则当我们的普通股价格超过转换价格时，就会发生这种情况。有上限的看涨交易旨在抵消2026年票据转换的实际稀释，并有效地将整体转换价格从$ 68.12 到$ 104.80 每股。

就有关发行2027年票据的交换及认购协议而言，上限认购协议并无发生变动。

循环信贷协议

于2019年5月，我们订立经不时修订的信贷协议，到期日为

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2024年5月14日。

自2022年9月28日至2023年6月30日，借款按年利率等于（i）SOFR加 10 基点或（ii）惯常的基准利率，以某些货币计值的贷款按这些货币特有的利率计息，外加介于 0.50 %和 2.50 %及（b）承诺费 0.40 日未使用承诺金额的%。

2023年6月30日后，借款按年利率等于（i）SOFR加 10 基点或（ii）客户基础利率，以某些货币计值的贷款按这些货币的特定利率计息，外加介于 0.50 %和 2.00 %及（b）承付费用由 0.25 %至 0.35 日未使用承诺金额的%。此外，如果融资债务与EBITDA的比率超过 3.00 ：1.00，ABR与加拿大黄金价差增至 1.25 %，固定利率利差增至 2.25 %及承诺费增加至 0.40 信贷协议项下未使用承诺的每日金额的%。

2023年3月，我们签订了信贷协议第四修正案，以修改某些财务契约，并为我们的运营提供额外的灵活性，除其他变化外，包括我们要求保持每月最低流动性余额至少$ 50.0 百万，包括循环信贷额度下的任何未提取金额。此外，第四修正案将我们在高级有担保循环信贷额度下的借款能力从$ 150.0 百万至$ 75.0 百万，信用证最高可达$ 75.0 万，只要未偿还借款和信用证的总和不超过最高供资承付款$ 75.0 百万。

2023年11月，公司订立信贷协议第五次修订，以就全面支持供股提供额外灵活性。见附注10，股东权益（赤字），有关供股的更多信息。第五修正案对“控制权变更”一词的定义进行了某些修改，并在信贷协议中增加了“不合格股权”一词，以及其他一些变化。此外，第五修正案修改了限制性支付契约，允许公司就其股权宣派和支付股息，但不合格股权除外，仅以其股权的额外股份支付，但不合格股权除外。

信贷协议由我们几乎所有的有形和无形资产担保，包括质押 100 我们几乎所有直接和间接的国内子公司的流通股本的百分比和 65 一级外国子公司和资产实质上由一个或多个外国子公司的股本和/或公司间债务组成的每个美国实体的股份或股权的百分比，但某些例外情况除外。我们的若干境内外附属公司为信贷协议项下的担保人。

2024年2月12日预付$ 43.1 百万元，以终止根据信贷协议提供进一步信贷的所有承诺，使用我们的$ 80.0 百万元的供股所得款项。供股条款允许公司将所得款项用于一般公司用途，包括偿还债务。根据信贷协议，我们没有受到任何提前终止处罚。偿付金额的支付终止了我们在信贷协议下的义务，包括遵守某些财务契约，但普通和惯常的存续条款除外。此外，根据我们先前存在的现金抵押协议，我们保留了最初根据信贷协议提供的信用证的使用权。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金抵押协议和信贷协议项下的未偿还借款和信用证承诺金额如下（单位：千）：


	2024年12月31日		2023年12月31日
信用证及其他现金抵押(1)	$	33,726	$	25,200
借款	—		42,776

（1）根据现金抵押协议，所有信用证都需要现金抵押，并作为限制性现金处理，在综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中列报。见附注6，补充合并资产负债表和运营信息报表，了解更多信息.

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8. 租赁

我们的经营租赁主要包括世界各地的房地产租赁，租赁到期时间为2025年至2028年。这些安排通常不会转移标的资产的所有权，因为我们不承担，也不打算承担所有权的风险和回报。我们的融资租赁涉及物业和设备，主要是计算机硬件，所有这些都在截至2022年12月31日止年度到期。

2023年11月，我们签署了新总部的租约，该总部继续位于伊利诺伊州芝加哥。我们获得了该设施的使用权，自2023年12月起生效，租约原定于2025年12月15日到期。2024年10月，我们修改租约，将租期延长至2027年12月15日。

我们之前租用了位于西芝加哥600号的总部。在截至2022年12月31日的年度内，我们重新评估了西芝加哥600号经营租约的期限，因为我们有理由确定将行使提前终止租约的选择权。因此，我们预期的与该租赁相关的未来最低租赁付款被修改。我们的重新评估包括我们的应计费用和其他流动负债增加$ 11.6 百万，减少我们的长期经营租赁债务$ 25.6 百万，减少我们的使用权资产-经营租赁，净额$ 9.5 百万在合并资产负债表中的收益$ 4.5 百万元的重组和合并运营报表中的相关费用。参考附注13，重组及相关指控，有关已确认收益的更多信息。2023年1月，我们行使了提前终止西芝加哥600号租约的选择权，于2024年1月31日生效，这要求我们支付罚款$ 9.6 万与我们的提前终止通知。

作为关联方交易，我们将600 West Chicago的一部分转租给Lightbank LLC投资组合公司Uptake，Inc.（“Uptake”）。转租是一项市场利率交易，我们认为其条款不低于与非关联方达成的条件。作为我们对上述600份西芝加哥租约和提前终止选项的重新评估的一部分，我们也修改了转租期限，将于2024年1月30日到期。鉴于我们的转租收入与Uptake的可收回性的不确定性，我们确认减值$ 1.8 与截至2022年12月31日止年度的该部分使用权资产-经营租赁相关的百万元，在合并经营报表的重组和相关费用中列示。2023年第一季度，我们对Uptake发起了违反租赁协议的诉讼，并于2023年第四季度解决了该诉讼。见附注9，承诺和或有事项，了解更多信息。

以下汇总截至2024年12月31日和2023年12月31日的使用权资产（单位：千）：


	2024年12月31日		2023年12月31日
使用权资产-经营租赁	$	10,555	$	18,099
减：累计折旧摊销	( 4,514 )		( 15,902 )
使用权资产-经营租赁，净额	$	6,041	$	2,197

对于截至2022年12月31日止年度，我们在2022年第二季度确定向下修正我们的预测，并在2022年第四季度进一步向下修正，每一次都要求我们对长期资产进行减值评估。由于我们的中期量化评估，我们确认了与我们的使用权资产相关的减值-经营租赁$ 7.8 百万在我们的国际分部内，在合并经营报表的长期资产减值中列报。我们还确认了我们的使用权资产的减值-与我们的2020年重组计划相关的经营租赁$ 1.2 百万，在合并经营报表的重组和相关费用中列报。见附注13，重组及相关费用，了解更多信息。

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下表汇总了我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的租赁成本和转租收入（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
融资租赁成本：
使用权资产摊销	$	—	$	—	$	543
租赁负债利息	—		—		12
融资租赁总成本	—		—		555
经营租赁成本(1)	2,809		10,962		20,880
可变租赁成本(2)	1,379		6,332		7,966
短期租赁成本	334		58		57
转租收入，毛额(3)	( 47 )		( 6,039 )		( 3,949 )
总租赁成本	$	4,475	$	11,313	$	25,509

(1)合并业务报表中作为销售、一般和行政及重组及相关费用列报的经营租赁费用共计$ 2.8 百万和 $ 0.0 截至2024年12月31日止年度百万美元 8.6 百万美元 2.4 截至2023年12月31日止年度的百万元及$ 15.7 百万美元 5.2 截至2022年12月31日止年度的百万元。

(2)合并业务报表中作为销售、一般和行政及重组及相关费用列报的可变租赁费用共计$ 1.5 百万和 $( 0.1 ）截至2024年12月31日止年度百万，$ 3.7 百万美元 2.6 截至2023年12月31日止年度的百万元及$ 5.6 百万美元 2.4 截至2022年12月31日止年度的百万元。

(3) 转租收入，毛额主要在综合经营报表中作为重组和相关费用列报截至2023年12月31日止年度及全部截至2022年12月31日止年度，此外，截至2023年12月31日止年度，subl 缓解收入，毛额包括与吸收有关的结算。见附注9，承诺和或有事项，了解更多信息。

截至2024年12月31日，未来五年及之后每年的经营租赁项下未来付款如下（单位：千）：


	经营租赁
2025	$	3,622
2026	2,008
2027	1,584
2028	285
2029	—
此后	—
最低租赁付款总额	7,499
减：代表利息的金额	( 578 )
最低租赁付款净额现值	6,921
减：租赁债务的当期部分	( 3,317 )
长期租赁债务总额	$	3,604

截至2024年12月31日，我们没有任何尚未开始的重大不可取消的经营租赁承诺。

截至2024年12月31日及2023年12月31日，我们经营租赁的加权平均剩余租期及加权平均折现率如下：


	2024年12月31日		2023年12月31日
加权-平均租期	2 年		1 年
加权平均贴现率	6.4	%	5.8	%

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9. 承诺与或有事项

合同义务

我们与第三方订立了不可撤销的安排，主要涉及云计算和其他信息技术服务。截至2024年12月31日，截至本报告日期，这些合同采购义务下的未来付款如下（单位：千）：


2025	$	10,441
2026	19,137
2027	2,620
2028	—
2029	—
此后	—
合同采购债务总额	$	32,198

此外，Groupon S.r.l寻求并获得了分期付款计划的批准，根据该计划，临时付款可以按月分期按比例存入。参考14，所得税，了解更多信息。

法律事项和其他或有事项

我们不时成为经营业务的各种法律诉讼事件的一方。例如，我们目前涉及商家提起的诉讼、就业和相关事项、知识产权侵权诉讼、客户诉讼、与美国证券法有关的股东索赔、消费者集体诉讼和指控违反州消费者保护法或隐私法等的诉讼。

截至2024年12月31日，我们在葡萄牙法院就2013年至2015年期间的葡萄牙增值税评估提出的上诉约为$ 4.0 万，包括截至2024年12月31日的罚款和利息。在2023年11月和2024年5月下级法院作出否定裁决后，我们向最高法院提出了终审上诉。2024年10月31日，我们获悉最高级别法院拒绝审理我们的上诉，相关评估成为最终评估，将于2024年第四季度到期。相关评估预计将于2025年支付。截至2024年12月31日止年度，我们录得或有负债$ 4.1 百万美元在我们的合并资产负债表中以及在我们的合并运营报表中确认的费用为$ 3.3 百万的税收和罚款在销售，一般和行政和$ 0.8 其他收入（费用）中的利息支出百万，净额。我们目前银行保函为$ 3.6 与截至2024年12月31日在我们的合并资产负债表中归类为受限现金的评估相关的百万到位。

2015年，我们就2011年至2012年期间的葡萄牙增值税评估向葡萄牙法院提出了上诉，金额高达$ 4.3 万，包括截至2024年12月31日的罚款和利息。2024年10月31日，我们得知收到了最低级法院的驳回裁定。我们向二级法院提出上诉，要求对评估提出事实和法律质疑。截至2024年12月31日止年度，我们录得或有负债$ 4.6 百万美元在我们的合并资产负债表中以及在我们的合并运营报表中确认的费用为$ 3.7 百万的税收和罚款在销售，一般和行政和$ 0.9 其他收入（费用）中的利息支出百万，净额。鉴于上述事态发展，公司在得出结论认为现在很可能出现不利结果后记录了这一负债。我们目前银行保函为$ 3.9 与截至2024年12月31日在我们的合并资产负债表中归类为受限现金的评估相关的百万到位。

Groupon在意大利的子公司Groupon S.r.l.目前正与意大利税务当局就一项与A $ 122.3 百万评估，包括截至2024年12月31日的税款、罚款和利息。2024年12月，我们在二级上诉法院收到了有利于意大利税务当局的不利裁决。该决定是基于法院的法律裁决，公司评估可以向意大利最高法院提出上诉，包括适用或误用适用的诉讼时效。Groupon S.r.l.拟立即向意大利最高法院提起上诉。如果Groupon S.r.l.上诉败诉，Groupon S.r.l.计划进一步对评估提出质疑，并在国际互

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涉及爱尔兰和意大利税务机关的协议程序。国际共同协议程序将对意大利法院目前未审查的问题进行裁决。该公司继续认为，主要涉及2011年发生的交易的转让定价的评估毫无根据。子公司在这件事上继续积极抗辩，相信会以案情为准。参考附注14，所得税了解更多信息。

我们将西芝加哥600的一部分转租给Uptake。2023年第一季度，我们在库克县巡回法院对Uptake发起了违反租赁协议的诉讼。2023年第四季度，该诉讼以$ 4.25 百万。该事项已结案，截至2023年12月31日已收到全部和解。该结算记录在综合经营报表的重组和相关费用中。

此外，第三方不时提出索赔，其他人将来可能会提出索赔，我们侵犯了他们的知识产权。我们受到知识产权纠纷的影响，包括专利侵权索赔，并期望随着我们的服务范围和复杂性的扩大，我们将继续受到知识产权侵权索赔的影响。在过去和/或目前，我们曾就专利侵权和其他与知识产权相关的索赔提起诉讼，包括与例如我们的货物类别有关的未决诉讼或商标纠纷，其中一些涉及或可能已经涉及潜在的实质性损害赔偿或禁令救济索赔。我们还可能更容易受到第三方索赔的影响，因为《数字千年版权法》等法律由法院解释，我们将受到有关在线中介潜在责任的基础法律不明确或不太有利的司法管辖区的法律的约束。我们认为，可能会对我们提起额外的诉讼，指控我们违反了专利、版权或商标法。知识产权索赔，无论是否有功，都非常耗时，解决起来往往代价高昂，可能需要对我们的经商方法或我们销售的商品进行代价高昂的改变，或者可能要求我们签订代价高昂的特许权使用费或许可协议。

我们还受到与涉嫌违反消费者保护或隐私权和法规有关的消费者索赔或诉讼的影响，其中一些可能涉及潜在的实质性损害索赔，包括法定或惩罚性损害赔偿。与消费者和隐私相关的索赔或诉讼，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加开展业务的成本，或者要求我们改变我们的商业惯例，有时以代价高昂的方式。

我们还受到或在未来可能成为受制于我们开展业务的司法管辖区的各种监管查询、审计和调查，例如，包括与消费者保护、就业事项和/或雇用做法、营销做法、税收、无人认领的财产和隐私规则和法规有关的查询。任何针对我们的监管行动，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加开展业务的成本，要求我们以代价高昂的方式改变我们的业务做法，需要大量的管理时间，导致重大运营资源被转移，严重损害我们的品牌或声誉，或以其他方式损害我们的业务。

当损失很可能发生且可合理估计时，我们建立与法律和监管事项相关的损失或有事项的应计负债。这些应计项目代表管理层对可能损失的最佳估计，在这种情况下，可能存在超过应计金额的损失风险。对于上述某些事项，除其他因素外，基于诉讼所处阶段、适用法律事实的发展或缺乏具体的损害索赔等因素，存在固有的重大不确定性。然而，我们认为，超出这些事项应计金额的合理可能损失金额不会对我们的业务、综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。我们对与法律和监管事项相关的或有损失的应计负债可能会在未来因新的发展而发生变化，包括但不限于发生新的法律事项、法律或监管环境的变化、不利或有利的裁决、新发现的与该事项相关的事实，或该事项的策略发生变化。无论结果如何，诉讼和其他监管事项都可能因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

赔偿

关于2017年我们在拉丁美洲业务的处置，我们录得$ 5.4 在交易结束时就某些税务和其他事项承担的赔偿责任百万，作为对

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已终止经营业务中的处置按公允价值计算的净亏损。我们采用概率加权预期现金流法对赔偿负债进行了估算。我们剩余的赔偿责任是$ 2.8 截至2024年12月31日的百万。我们估计，赔偿项下合理可能产生的超过截至2024年12月31日应计金额的债务总额约为$ 11.7 百万。

在正常业务过程中为与我们的运营相关的交易提供便利，我们就各种事项对某些方面进行赔偿，包括员工、出租人、服务提供商、商户以及投资协议和资产和股票购买协议的交易对手。我们已同意使某些当事人免受因违反陈述或契约或针对这些当事人提出的其他索赔而产生的损失。这些协议可能会限制可以提出赔偿要求的时间和索赔金额。由于我们的资产剥离和收购，我们还面临更多的各种索赔风险。随着我们扩大服务的范围和范围，我们也可能变得更容易受到索赔的影响，并且在潜在赔偿责任的基本法律不明确或不太有利的司法管辖区，我们将受到法律的约束。此外，我们与我们的高级职员、董事和承销商订立了赔偿协议，我们的章程包含类似的赔偿义务，涵盖高级职员、董事、雇员和其他代理人。

除上文所述外，由于先前赔偿索赔的历史有限以及每个特定协议所涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿协议下的最大潜在金额。从历史上看，我们根据这些协议支付的任何款项都不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。

10. 股东权益（赤字）

优先股

我局董事会有权在未经股东批准的情况下，发行总额不超过 50,000,000 一个或多个系列的优先股股份。董事会可以确定每个此类系列的股份数量，并可以确定一系列优先股的股份的指定、优先权、权力和其他权利。董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释我们普通股持有人的投票权或权利。截至2024年12月31日和2023年12月31日无发行在外的优先股股份。

普通股

根据我们重述的公司注册证书，截至2024年12月31日，董事会有权发行总额不超过 100,500,000 普通股的股份。每名普通股持有人均有权 One 对提交给股东投票的任何事项进行每股投票。此外，我们普通股的持有人将作为单一类别的股票对提交给股东投票的任何事项进行投票。

股份回购计划

2018年5月，董事会授权我们回购最多$ 300.0 根据我们的股票回购计划，我们的普通股为百万股。在截至2024年12月31日的年度内，我们做了无 t根据该计划回购任何股份。截至2024年12月31日，$ 245.0 根据我们的计划，仍有百万普通股可供购买。股份回购的时间和金额（如有）将根据市场情况、2026年票据、2027年票据下的限制、股份价格、可用现金和其他因素确定，股份回购计划可能随时终止。

供股

2023年11月7日，董事会批准了一项$ 80.0 截至2023年11月20日收盘时，向我们普通股的在册股东提供百万股全额支持供股。为能执行供股，修订信贷协议。见附注7, 融资安排，了解更多信息。

此次供股是通过分配不可转让认购权的方式进行的，以购买普通股的股份，认购价为$ 11.30 每股或以其他方式按该等条款及受

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遵守任何适用的纳斯达克全球市场证券交易所规则和条例可能需要的条件。此次配股认购期于到期日届满。

供股获得支持方的全力支持，该支持方是与（i）公司首席执行官兼董事会成员Dusan Senkypl和（ii）董事会成员Jan Barta有关联的实体。支持方拥有具约束力的承诺，即（i）在到期日之前全面行使其按比例认购权及（ii）以与供股的其他参与者相同的价格及相同的条款及条件，全额购买于到期日后的供股中的任何及所有未获认购股份。

2024年1月22日，Groupon宣布完成完全支持的配股发行，其中 7,079,646 购买普通股的价格为$ 11.30 每股，产生$ 80.0 百万给公司的总收益。如下文所详述，供股获超额认购，认购（包括行使所有超额认购特权）远超$ 80.0 万，供股的最大总发售规模。

通过同时行使基本认购权和超额认购特权的后援方，认购了约 7.1 万股及其他股东认购约 9.7 百万股。公司发行 4,574,113 股普通股通过行使基本认购权和 2,505,533 通过行使超额认购特权的普通股股份。后援方购买了约 3.1 与供股有关的百万股普通股。

11. 补偿安排

Groupon, Inc.股票计划

2011年8月，我们制定了2011年计划，根据该计划，期权、RSU、PSU和2024年执行PSU最多可 13,775,000 普通股授权未来向员工、顾问和董事发行。2011年计划由薪酬委员会管理。2024年6月，在公司年度股东大会上，公司股东批准了对2011年计划的修订，将授权股份数量由 7,000,000 .因此，共有 20,775,000 已根据2011年计划授权发行普通股。截至2024年12月31日， 5,843,911 根据2011年计划，可供未来发行的普通股股份。

基于股票的补偿费用，扣除与根据2011年计划发行的股票奖励相关的资本化，在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表的以下细列项目中列报（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
收益成本	$	121	$	119	$	395
市场营销	52		53		1,054
销售，一般和行政	26,561		14,309		28,557
基于股票的补偿费用总额(1)	$	26,734	$	14,481	$	30,006

（1）不包括要求以现金结算的与2024年执行PSU相关的费用。

员工股票购买计划

ESPP授权我们授予最多 1,000,000 该计划下的普通股股份。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度， 11,612 , 45,879 和 83,551 普通股根据ESPP发行。

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限制性股票单位

受限制股份单位一般有归属期，介乎One和四年并在其规定的服务期内按直线法摊销。

下表汇总了截至2024年12月31日止年度根据2011年计划开展的RSU活动：


	RSU	加权-平均授予日公允价值（每股）
2023年12月31日未归属	745,840	$	10.61
已获批	760,858	10.56
既得	( 607,188 )	8.95
没收	( 188,164 )	12.51
2024年12月31日未归属	711,346	$	11.18

2023和2022年授予的RSU的加权平均授予日公允价值为$ 5.26 和$ 16.95 .截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三年中每年归属的RSU的公允价值为$ 8.1 百万，$ 8.9 百万美元 15.6 百万。截至2024年12月31日，$ 5.4 百万与未归属的员工RSU相关的未确认补偿成本预计将在剩余的加权平均期间内确认 1.28 年。

股票期权

2023年3月30日，我们发 3,500,000 每股价值$的股票期权单位 0.95 ，行使价$ 6.00 并归属两年 .授予股票期权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值。这些股票期权的合同期限届满三年自授予日起。授予日股票期权的公允价值在规定的服务期内按直线法摊销。

授予股票期权的公允价值采用Black-Scholes-Merton期权定价模型在授予日进行估算。预期波动率基于Groupon在股票期权预计年限内的历史波动率。预期期限表示股票期权预期未行使的期限。无风险利率基于期限与股票期权预计寿命相近的美国国债STRIPS的收益率。授予股票期权的加权平均假设如下表所示：


股息收益率	0.0	%
无风险利率	4.1	%
预期期限（年）	2.00
预期波动	78.2	%

有无截至2024年12月31日及2022年12月31日止年度授出或行使的股票期权。截至2023年12月31日止年度内行使的期权的总内在价值为$ 2.0 百万。


	期权	加权-平均行使价		加权-平均剩余合同期限（年）	聚合内在价值（千）
截至2023年12月31日(1)	3,062,500	$	6.00	2.25	$	20,948


截至2024年12月31日	3,062,500	6.00		1.25	18,834
2024年12月31日可行使	2,625,000	$	6.00	1.25	$	16,144

（1）由 2,187,500 未行使（未归属）股票期权和 875,000 截至2023年12月31日的可行使股票期权，如我们2023年10-K表格年度报告中所示

截至2024年12月31日，有$ 0.4 万与根据2011年计划授予的未归属股票期权相关的未确认补偿费用总额。该成本预计将在加权后确认-

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

平均期间 0.25 年。截至2024年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属股票的公允价值总额为$ 2.2 百万，$ 0.8 百万美元 0.0百万 .

这些股票期权被授予我们的首席执行官，他的总部设在捷克共和国。在出售标的股票时需缴纳捷克共和国股票期权的税款。公司的纳税义务是通过适用税率乘以期权相关股份在行权日的价值与期权总行权价之间的差额确定的。这些税款将在行使期权时获得的股份的任何后续出售时在综合经营报表中确认。

业绩份额单位

我们的事业单位和2024年执行事业单位均须在薪酬委员会授予和证明已达到规定业绩和市场条件所规定的期间内继续服务。

PSU

我们已授予在各自授予协议中规定的财务和运营目标实现后归属于我们普通股股份的PSU。根据我们截至2023年12月31日止年度的财务及营运业绩， 422,368 在薪酬委员会于2024年4月进行认证后，股票在归属PSU后成为可发行股票。

下表汇总了截至2024年12月31日止年度的PSU活动：


	PSU	加权-平均授予日公允价值（单位）
2023年12月31日未归属	506,324	$	6.34
已获批	16,417	16.68
既得	( 422,368 )	6.35
没收	( 83,956 )	6.31
2024年12月31日未归属	16,417	$	16.68

2024年12月31日归属时可发行的最大股份	24,626

截至2024年12月31日无与未归属的PSU相关的剩余未确认补偿成本，因为在业绩期结束时未满足规定的业绩条件。截至2024年12月31日止，有关奖项的余下加权平均服务期为 0.25 年。

2024年执行事业单位

股票分类的2024年执行PSU

在2024年6月12日和2024年10月14日，我们授予了2024年执行PSU。2024年执行PSU可能只有在满足某些股票价格障碍且接收方满足某些服务条件的情况下才能获得。股价障碍的实现是在2025年2月2日开始的一段时间内衡量的。2024年执行事业单位有四个股价障碍：$ 14.86 , $ 20.14 , $ 31.01 ，和$ 68.82 .根据2024年执行PSU奖励授予的股份将平分四个与实现每个股价障碍相对应的批次。一旦实现了股价障碍，还必须满足一个服务条件，股份才会归属。具体而言，服务条件：（i） 33 %的奖励将于2025年5月1日后满足；（ii）额外 33 %的裁决将在2026年5月1日之后满足；以及（ii）最终 34 将在2027年5月1日之后满足授标的百分比。2024年度执行事业单位须经薪酬委员会向下调整。我们确定这些奖励受制于市场条件，因此使用蒙特卡洛模拟计算奖励的授予日公允价值以及相关的派生服务期。每项奖励的必要服务条件期超过派生服务期，因此我们在必要服务期内确认费用。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

按授予日期分列的股权分类的2024年执行PSU在蒙特卡洛模拟和必要服务期中使用的关键投入概述如下表：


	股票分类的2024年执行PSU
	2024年6月12日		2024年10月14日
股息收益率	0.00	%	0.00	%
无风险利率	4.46	%	3.86	%
预期波动	95.73	%	98.70	%
必要服务期（年）	2.88		2.54

下表汇总了截至2024年12月31日止年度的股权分类2024年执行PSU活动：


	股票分类的2024年执行PSU	加权-平均授予日公允价值（单位）
2023年12月31日未归属	—	$	—
已获批	3,698,064	13.29
既得	—	—
没收	—	—
2024年12月31日未归属	3,698,064	$	13.29

截至2024年12月31日，我们与未归属股权分类的2024年执行PSU相关的未确认薪酬成本为$ 29.3 百万。成本预计将在剩余的加权平均期间内确认 1.58 年。

负债分类的2024年执行PSU

2024年10月，薪酬委员会批准了一项现金奖励奖励，要求在归属时以现金结算。该奖项受制于与2024年执行PSU相同的市场、业绩和服务条件。在归属时，现金结算（如有）将按每个归属日的收盘股价乘以如果奖励规定股权结算本应归属的股份数量计算。公司的薪酬计划将现金奖励限制在$ 5.0 每年百万，任何金额超过$ 5.0 百万将于翌年支付。相关奖励义务在应计费用和其他流动负债中列报

The 2.54 年服务条件期超过派生服务期，因此我们将确认费用超过 2.54 年规定期限。将就裁决确认的赔偿费用总额将基于截至2027年5月1日的最后归属日期的每个临时报告期间对裁决的重新计量。在授予日的最初蒙特卡洛模拟中使用的关键输入是无风险利率 3.86 %，股息率 0.00 %，而我们的股价波动为 98.70 %.

截至2024年12月31日 2.33 年服务条件期超过派生服务期，因此我们将确认费用超过 2.33 年要求期限。截至2024年12月31日，蒙特卡洛模拟中使用的关键输入为无风险利率 4.21 %，股息率 0.00 %与我们的股价波动 100.27 %.

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

下表汇总了截至2024年12月31日止年度的负债分类2024年执行PSU活动：


	负债分类的2024年执行PSU	加权-平均授予日公允价值（单位）
2023年12月31日未归属	—	$	—
已获批	261,365	6.70
既得	—	—
没收	—	—
2024年12月31日未归属	261,365	$	6.70

截至2024年12月31日，我们与未归属负债分类的2024年执行PSU相关的未确认补偿成本为$ 1.4 百万。成本预计将在剩余的加权平均期间内确认 2.33 年。

固定缴款计划

我们有一个401（k）固定缴款退休储蓄计划，基本上覆盖了所有国内雇员。每一参与者可选择在受到某些限制的情况下推迟支付其补偿的一部分。我们贡献了高达 50 占第一位的百分比 6 为该计划贡献的合格补偿的百分比，但须遵守 3 年分级归属时间表。我们也有几个国外的定额供款计划，要求我们按照当地的规定缴纳一定比例的参与员工的工资。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，我们为所有计划提供的捐款为$ 2.9 百万，$ 1.9 百万美元 5.8 百万。

12. 收入确认

见附注18，段和地理信息，用于按可报告分部和类别汇总的收入。

合同余额

我们的递延收入与礼品卡收入有关，并在客户赎回时确认。截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们的递延收入为$ 4.1 百万，$ 2.7 百万美元 1.6 百万。所有递延收入均于下一年度期间于相应年终确认。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

客户信用

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的客户信贷负债活动（单位：千）：


	客户信用
截至2022年12月31日余额	$	36,220
发放的信贷	76,767
赎回的信贷(1)	( 83,902 )
确认的破碎收入	( 2,597 )
外币换算	107
截至2023年12月31日的余额	$	26,595
发放的信贷	67,373
赎回的信贷(1)	( 66,354 )
确认的破碎收入	( 5,111 )
外币换算	( 154 )
截至2024年12月31日的余额	$	22,349

(1)客户信用可通过我们的在线市场赎回第三方商家提供的商品或服务，收入按净额确认为终止确认的客户信用负债的账面值与就相关交易应付商家的金额之间的差额。客户信用通常用于内部一年发行情况。

获得合同的成本

递延合同购置成本在合并资产负债表的预付费用及其他流动资产和其他非流动资产中列报。截至2024年12月31日和2023年12月31日，递延合同购置费用为$ 4.2 百万美元 3.9 百万。

递延合同购置成本的摊销在综合经营报表中分类为销售、一般和管理费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们摊销了$ 5.9 百万，$ 7.9 百万美元 10.7 百万递延合同购置成本。

应收账款预期信贷损失备抵

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的应收账款预期信用损失备抵活动（单位：千）：


	预期信贷损失备抵
截至2022年12月31日余额	$	4,538
拨备变动	( 959 )
注销	( 779 )
外币换算	56
截至2023年12月31日的余额	$	2,856
拨备变动	( 71 )
注销	( 106 )
外币换算	( 6 )
截至2024年12月31日的余额	$	2,673

未赎回凭证的可变对价

在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，我们确认了$ 9.9 百万，$ 6.1 百万，以及$ 9.1 上一年出售的未赎回凭证产生的百万可变对价。当实际赎回与我们的估计不同时，其影响可能对合并财务报表产生重大影响。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

13. 重组和相关指控

意大利重组计划

2024年7月，Groupon S.r.l.董事会批准了意大利当地业务的退出以及与退出相关的相关重组行动。我们已经产生了税前费用$ 2.2 自意大利重组计划启动以来的百万美元，截至2024年12月31日，基本上全部已以现金支付，并与员工遣散费和补偿福利有关。意大利重组计划包括削减 33 职位在当地，截至2024年12月31日已全部完成。与意大利重组计划相关的成本在综合运营报表中归类为重组和相关费用。所有活动都在我们的国际部分范围内。

2022年及2020年重组计划

2022年8月和2020年4月，我们启动了董事会批准的重组计划。与重组计划相关的成本在综合经营报表中归类为重组和相关费用。以下各节按计划汇总了重组活动。

2022年重组计划

2022年8月，我们启动了一项多阶段成本节约计划，旨在减少我们的费用结构，以符合我们向前发展的业务和财务目标。我们已经承担了税前总费用$ 21.2 2022年重组方案启动以来的百万。大部分税前费用以现金支付，与员工遣散费和补偿福利有关，与其他离职成本相关的费用数额不大。2022年重组计划包括全面削减约 1,150 通过自然减员或非自愿终止全球职位。截至2024年12月31日，这些削减已基本完成。

下表按分部汇总截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度与2022年重组计划相关的活动（单位：千）：


	截至2024年12月31日止年度
	员工遣散费和福利费用（贷项）(1)		其他退出成本		重组费用总额（贷项）
北美洲	$	55	$	1	$	56
国际(2)	( 292 )		—		( 292 )
合并	$	( 237 )	$	1	$	( 236 )

(1)截至2024年12月31日止年度的雇员遣散费及福利费用与终止约 15 员工。

(2)截至2024年12月31日止年度录得的贷项主要与我们在符合条件的支付期届满时释放我们对某些遣散费的估计应计有关。


	截至2023年12月31日止年度
	员工遣散费和福利费用（贷项）(1)		其他退出成本		重组费用总额（贷项）
北美洲	$	5,477	$	938	$	6,415
国际	5,385		—		5,385
合并	$	10,862	$	938	$	11,800

(1)截至2023年12月31日止年度的雇员遣散费及福利费用与终止约 470 员工。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）


	截至2022年12月31日止年度
	员工遣散费和福利费用（贷项）(1)		其他退出成本		重组费用总额（贷项）
北美洲	$	8,024	$	161	$	8,185
国际	1,464		—		1,464
合并	$	9,488	$	161	$	9,649

(1)截至2022年12月31日止年度的雇员遣散费及福利费用与终止约 380 员工。

下表汇总了2022年重组计划截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的重组负债活动（单位：千）：


	员工遣散费和福利费用		其他退出成本		合计
截至2022年12月31日余额	$	175	$	—	$	175
以现金支付的费用	10,862		938		11,800
现金支付	( 10,602 )		( 894 )		( 11,496 )
外币换算	109		—		109
截至2023年12月31日的余额	544		44		588
应付现金费用及估计变动(1)	( 237 )		1		( 236 )
现金支付	( 249 )		( 45 )		( 294 )
外币换算	( 54 )		—		( 54 )
截至2024年12月31日的余额	$	4	$	—	$	4

(1)截至2024年12月31日止年度录得的贷项主要与我们在符合条件的支付期届满时释放我们对某些遣散费的估计应计有关。

2020年重组计划

2020年4月，董事会批准了一项与我们先前宣布的战略转变相关的多阶段重组计划，并作为为应对新冠肺炎对我们业务的影响而实施的成本削减措施的一部分。我们已经产生了税前费用总额$ 104.7 2020年重组计划启动以来的百万。我们的2020年重组计划包括裁员约 1,600 全球头寸，退出或停止使用某些租赁和其他资产，我们的使用权和其他长期资产的减值，以及我们在新西兰和日本的业务的退出。

下表按分部汇总了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度与2020年重组计划相关的活动（单位：千）：


	截至2024年12月31日止年度
	员工遣散费和福利费用（贷项）		法律和咨询费用（学分）		租赁相关费用（贷项）		重组费用总额（贷项）
北美洲(1)	$	—	$	—	$	( 293 )	$	( 293 )
国际(2)	( 589 )		22		( 39 )		( 606 )
合并	$	( 589 )	$	22	$	( 332 )	$	( 899 )

(1)截至2024年12月31日止年度录得的贷项主要与2023年西芝加哥600号终止租约的估计房地产税的超额贡献有关。

(2)截至2024年12月31日止年度录得的贷项主要与我们在符合条件的支付期届满时释放我们对某些遣散费的估计应计有关。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）


	截至2023年12月31日止年度
	员工遣散费和福利费用（贷项）		法律和咨询费用（学分）		租赁相关费用（贷项）		重组费用总额（贷项）
北美洲(1)	$	102	$	9	$	( 2,254 )	$	( 2,143 )
国际(2)	( 2,890 )		10		1,229		( 1,651 )
合并	$	( 2,788 )	$	19	$	( 1,025 )	$	( 3,794 )

(1)截至2023年12月31日止年度记录的贷记款项主要涉及$ 4.25 与Uptake相关的百万结算。见附注9，承诺和或有事项，了解更多信息。

(2)截至2023年12月31日止年度录得的贷项主要与我们在符合条件的支付期届满时释放我们对某些遣散费的估计应计有关。


	截至2022年12月31日止年度
	员工遣散费和福利费用（贷项）		法律和咨询费用（学分）		使用权资产减值和租赁相关费用（贷项）		重组费用总额（贷项）
北美洲	$	1	$	155	$	418	$	574
国际(1)	( 95 )		92		2,130		2,127
合并	$	( 94 )	$	247	$	2,548	$	2,701

(1)截至2022年12月31日止年度录得的贷项主要与我们在符合条件的支付期届满时释放我们对某些遣散费的估计应计有关。

作为我们2020年重组计划的一部分，我们终止或修改了我们的几份租约。截至2023年12月31日止年度包括$ 4.25 与我们北美分部的吸收有关的百万结算。见附注9，承诺和或有事项，了解更多信息。截至2022年12月31日止年度，我们确认与这些租赁相关的长期资产减值$ 1.8 百万美元 1.2 百万在我们的北美和国际部分，尊敬的。此外，截至2022年12月31日止年度，我们确认收益$ 4.5 由于我们重新评估了600西芝加哥的租约，考虑到我们选择提前终止，我们在北美分部的一份先前受损的租约获得了百万。2023年1月，我们行使了提前终止西芝加哥600号租约的选择权，该租约于2024年1月31日到期，这要求我们支付$ 9.6 万与我们的提前终止通知。见注3，物业、设备及软件、净和注8，租约，了解更多信息。租金费用，包括使用权资产的摊销和经营租赁负债的增加、转租收入、终止和修改损益，以及与作为我们2020年重组计划一部分腾出的租赁设施相关的其他可变租赁成本，在综合经营报表的重组和相关费用中列报。与这些租赁相关的流动和非流动负债继续在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债以及经营租赁义务中列报。

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

下表汇总了2020年重组计划截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的重组负债活动（单位：千）：


	员工遣散费和福利费用		其他退出成本		合计
截至2022年12月31日余额	$	4,306	$	301	$	4,607
应付现金费用及估计变动(1)	( 2,788 )		19		( 2,769 )
现金支付	( 727 )		( 113 )		( 840 )
外币换算	48		7		55
截至2023年12月31日的余额	$	839	$	214	$	1,053
应付现金费用及估计变动(1)	( 589 )		22		( 567 )
现金支付	( 119 )		( 162 )		( 281 )
外币换算	( 37 )		( 5 )		( 42 )
截至2024年12月31日的余额(2)	$	94	$	69	$	163

(1)截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度记录的贷项主要与我们在合格支付期届满时释放我们对某些遣散费的估计应计

(2)2020年重组计划费用的现金支付基本全部支付完毕。

14. 所得税

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的税前收入（亏损）构成部分如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
美国	$	53,852	$	16,285	$	( 65,256 )
国际	( 84,243 )		( 59,711 )		( 126,714 )
所得税拨备（利益）前收入（亏损）	$	( 30,391 )	$	( 43,426 )	$	( 191,970 )

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所得税拨备（福利）由以下部分组成（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
当前税种：
美国联邦	$	10,336	$	1,305	$	161
状态	2,577		2,094		704
国际	8,572		4,374		( 7,554 )
当期税收总额	21,485		7,773		( 6,689 )
递延税款：
美国联邦	40		35		31,132
状态	46		106		20,307
国际	4,552		1,594		( 2,340 )
递延税款总额	4,638		1,735		49,099
所得税拨备（福利）	$	26,123	$	9,508	$	42,410

Groupon, Inc.

合并财务报表附注（续）

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，按美国联邦法定税率计算的所得税拨备（福利）与所得税拨备（福利）之间差异的会计项目如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
美国联邦所得税规定（福利）按法定税率	$	( 6,382 )	$	( 9,120 )	$	( 40,314 )
按不同税率征税的外国收入和损失(1)	8,348		6,842		9,035
州所得税，扣除联邦福利和州税收抵免	6,592		3,709		4,133
估值备抵变动	3,589		87,993		64,328
所得税率变动对递延项目的影响	449		( 104 )		443
与不确定的税务状况相关的调整	( 1,133 )		( 5,117 )		( 13,062 )
不可扣除的股票补偿费用	3,527		1,728		2,191
基于股票的薪酬奖励的税收（意外收入）/不足	( 370 )		1,606		2,741
联邦研发学分，调整后净额	—		—		( 812 )
免除公司间负债	—		( 43 )		1,468
税收属性到期	—		—		5,519
资产减值	—		( 82,988 )		7,213

不可抵扣或不征税的项目	8,847		5,002		( 473 )
可转债偿付	2,656		—		—
所得税拨备（福利）	$	26,123	$	9,508	$	42,410

(1)截至2024年12月31日，外国司法管辖区的税率普遍低于美国联邦法定税率。由于在税率较低的某些外国司法管辖区的业务产生税前净亏损，这对截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的本费率调节中的所得税拨备（福利）产生了不利影响。

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合并财务报表附注（续）

截至2024年12月31日和2023年12月31日，递延所得税资产和负债包括以下组成部分（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023
递延所得税资产：
应计费用和其他负债	$	31,104	$	33,517

股票补偿	2,584		2,153
净经营亏损和税收抵免结转(1)	214,944		217,560
财产、设备和软件，净额	14,022		8,462
无形资产，净值	20,368		20,586
使用权资产	628		1,238
投资	5,802		26,350
可转换优先票据	2,047		3,353
未实现外币汇兑损失	1,510		955
资本化研发成本	16,259		12,645
其他	274		171
递延所得税资产总额	309,542		326,990
减：估值备抵	( 286,827 )		( 296,129 )
递延税项资产，扣除估值备抵	22,715		30,861
递延税项负债：

预付费用及其他资产	( 11,201 )		( 11,399 )
经营租赁义务	( 31 )		( 1,417 )


递延收入	( 7,330 )		( 8,931 )
递延所得税负债总额	( 18,562 )		( 21,747 )
递延所得税资产（负债）净额	$	4,153	$	9,114

(1)包括$ 83.0 由于对子公司的投资减值，2023年录得百万税项亏损。2023年录得抵销估值备抵。

我们确认递延所得税资产的范围是，这些资产将可通过现有应税暂时性差异的未来转回、通过适用司法管辖区结转年度的应税收入或基于那些已实现持续盈利的司法管辖区的未来收入预测来变现。在评估估值备抵的必要性时，管理层考虑了可能影响其对递延税项资产未来变现看法的正面和负面证据，并更加重视近期和客观可核实的当前信息。

对于截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，我们继续针对我们几乎所有的美国联邦、州和外国递延所得税资产维持估值备抵。截至2022年12月31日，我们在美国处于累计税前亏损状态，并根据某些永久性项目进行了调整。此外，我们没有任何收入来源支持利用我们的美国递延所得税资产。在分析所有现有证据时，管理层认定，由于重大负面证据超过正面证据，美国递延所得税资产变现的可能性并不大。因此，对于截至2022年12月31日的年度，我们确认了针对所有美国联邦和州递延所得税资产的估值备抵，这导致了$ 51.9 百万计入所得税费用。

我们有$ 16.0 截至2024年12月31日的联邦净营业亏损结转百万，将于2027年开始到期。我们有$ 20.6 百万截至2024年12月31日的州净营业亏损结转，将于2025年开始到期。截至2024年12月31日，我们有$ 863.4 万国外净经营亏损结转，其中很大一部分无限期结转。

我们须在美国、各州司法管辖区和外国司法管辖区征税。在确定全球范围的所得税拨备并记录相关的所得税资产和负债时，需要做出重大判断。我们仅在确定税务状况的财务报表收益

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相关税务机关很可能会在审计后维持该职位。对于满足可能性大于不满足标准的税务头寸，在财务报表中确认的金额是在与相关税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益。

下表汇总了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度与我们未确认的税收优惠总额（不包括利息和罚款）相关的活动（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
期初余额	$	33,599	$	39,172	$	49,502
与上一年税务状况相关的增加	1,450		—		—
与上一年税务状况相关的减少	( 858 )		—		( 124 )
与本年度税务职位相关的增加	658		790		3,028
根据与税务当局的结算而减少	( 1,965 )		—		( 109 )
因法定时效失效而减少	( 10,234 )		( 6,743 )		( 12,410 )
外币换算	( 226 )		380		( 715 )
期末余额	$	22,424	$	33,599	$	39,172

截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的未确认税收优惠总额，如果确认将影响实际税率，则为$ 11.9 百万，$ 7.6 百万美元 9.8 百万。

我们认识到$ 0.7 百万，$ 0.6 百万美元 0.8 我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表的所得税拨备（福利）中的百万利息和罚款。截至2024年12月31日和2023年12月31日的应计利息和罚款总额为$ 1.9 百万美元 2.0 万，并计入我们合并资产负债表的其他非流动负债。

我们目前正在接受几个外国司法机构的审计。其中一些审计的审查阶段很可能将在未来12个月内结束。有很多因素，包括我们无法控制的因素，影响了这些审计的进展和完成。我们确认了所得税优惠$ 12.5 百万，$ 6.7 百万美元 12.5 截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的百万美元，这是由于新信息影响了我们对相关税务头寸结算时更有可能实现的金额的估计以及由于适用的时效到期。我们受制于外国司法管辖区的税务评估索赔，包括一项拟议的评估ment for$ 122.3 百万，包括原评估所得的预计增量利息。

接受评估的附属公司为Groupon S.R.L.，该公司的意大利附属公司之一，以前在意大利专门从事与当地凭证业务相关的业务。2024年12月，Groupon S.R.L.在二级税务法院收到一项不利裁定。该公司仍然认为该评估没有依据，Groupon S.R.L.打算立即向意大利最高法院提起上诉。如果Groupon S.r.l.上诉败诉，Groupon S.r.l.计划进一步对评估提出质疑，并在涉及爱尔兰和意大利税务当局的国际共同协议程序中寻求救济。

根据意大利税务法庭程序，纳税人被要求在税务上诉待决期间存入“临时款项”，这些款项由税务当局托管，如果纳税人在上诉中胜诉，则退还给纳税人。目前，Groupon S.r.l.将被要求存入相当于评估金额三分之二的暂定金额。然而，Groupon S.r.l.已寻求并获得分期付款计划的批准，根据该计划，临时付款可按月分期存入，超过七十二几个月。第三个临时金额（相当于评估的剩余三分之一）将于2025年10月强制执行。然而，在向意大利最高法院上诉的同时，Groupon S.r.l.打算寻求完全中止临时付款义务。Groupon S.r.l.预计关于可能暂停支付临时款项的听证会将于2025年初举行。如果Groupon S.r.l.没有成功地保留临时付款义务，Groupon S.r.l.将考虑其选择，包括每月支付不超过其资产金额的分期付款，或者采取进一步的重组行动。

此外，与上述税务事项无关，2024年7月，Groupon S.R.L.收到了约$ 30.9 百万与2017年向其母实体进行的分配有关。2024年10月18日，Groupon

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S.R.L.向第一级法院提出上诉。听证会预计将于2025年3月28日举行。我们认为这一评估也是没有道理的，Groupon公司打算对这样的评估进行有力的辩护。

由于我们认为我们很可能最终会在这些事项的辩护中占上风，因此没有就上述任何一项Groupon S.R.L.税务评估事项记录任何责任。除了由于这些评估的最终解决而导致我们对不确定的税务状况的负债可能增加之外，我们认为合理地可能减少至多$ 3.2 百万在未确认的税收优惠中可能会在以下12个月内发生2024年12月31日关闭时所得税审计或适用的诉讼时效到期。

总的来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务或以节税的方式汇出这些收益。此外，从我们的非美国子公司实际汇回可能需要缴纳外国和美国各州所得税。除了截至2024年12月31日和2023年12月31日确认的相关递延税项负债并不重要的有限例外情况外，我们不打算分配我们的财务报告基础超过我们投资的计税基础的外国子公司的收益，因此没有记录与这些金额相关的任何递延税项。分配产生的实际税收成本将取决于分配时的所得税法律和情况。由于与计算相关的复杂性，确定与我们的外国子公司的财务报告基础超过计税基础相关的未确认递延所得税负债的金额并不实际。

15. 可变权益实体

我们与一家战略合作伙伴达成了一项提供与现场活动相关的交易的安排，并成立了一家有限责任公司来管理该安排。Groupon与战略合作伙伴各自拥有 50 未偿还的有限责任公司权益的百分比，以及有限责任公司的收入和现金流量根据相关有限责任公司协议中规定的商定百分比进行分配。

我们与我们在有限责任公司的权益相关的义务主要是管理交易、贡献知识产权、确定交易和促进交易产品的销售、协调交易产品的分配和提供记录保存。

根据经修订的LLC协议，LLC应在发生以下任何事件时解散：（1）任何一方成为大股东；（2）2025年7月；（3）根据LLC的运营业绩或对协议中某些条款的其他更改来选择Groupon或战略合作伙伴；（4）在另一方破产的情况下选择任何一方Groupon或战略合作伙伴；（5）出售LLC；或（6）法院解散LLC。

我们已经确定，有限责任公司是一个可变利益实体，我们是它的主要受益人。我们巩固有限责任公司是因为我们有权指导有限责任公司的活动，这些活动对有限责任公司的经济表现影响最大。特别是，我们确定并推广交易报价，提供所有运营和后台支持，通过我们的网站和移动应用程序展示LLC的交易报价，并提供为相关交易报价创建措辞的编辑资源。

16. 公允价值计量

公允价值在公认会计原则下被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值是一种基于市场的计量，是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设确定的。

为提高公允价值计量的可比性，以下层级优先考虑用于计量公允价值的估值方法中的输入值：

第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的计量。

第2级-包括在市场上可直接或间接观察到的其他输入的测量。

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第3级-从一项或多项重要投入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术中得出的计量。这些公允价值计量需要重大判断。

在公允价值的确定上，我们采用了公允价值计量框架内的各种估值方法。我们以公允价值计量的资产和负债所采用的估值方法及其在估值层次中的分类总结如下：

公允价值期权投资和可供出售证券。我们有使用收益法计量的公允价值期权投资和可供出售证券。我们将这些投资归类为第3级，原因是缺乏对公允价值输入的可观察市场数据，例如现金流预测和贴现率。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，经常性第3级公允价值计量的公允价值没有活动。

以非经常性基础以公允价值计量的资产和负债

某些资产和负债在非经常性基础上以公允价值计量，包括因减值而减记为公允价值或因有序交易中可观察到的价格变动而进行修改的资产。

截至2024年12月31日止年度，我们没有记录任何重大的非经常性公允价值重新计量。We recognize a non-cash remeasurement of our investment in SumUp of $ 25.8 截至2023年12月31日止年度的百万元。见注5，投资，以获取更多信息。

我们认识到$ 35.4 截至2022年12月31日止年度与商誉相关的非现金减值费用百万。我们认识到$ 15.3 截至2022年12月31日止年度与长期资产相关的非现金减值费用百万，其中$ 3.0 百万元包含在我们合并运营报表的重组和相关费用中。见注3，物业、设备及软件、网络、注4，商誉和其他无形资产和注13，重组及相关费用，以获取更多信息。

不以公允价值计量的金融资产和负债的预计公允价值

我们不以公允价值列账的金融工具主要包括应收账款、限制性现金、短期借款、应付账款、应计商户和供应商应付账款以及应计费用。由于这些资产和负债的短期性质，其账面价值与其各自截至2024年12月31日和2023年12月31日的公允价值相近。

17. 每股收益（亏损）

每股基本净收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄净收益（亏损）是使用普通股的加权平均数和该期间已发行的潜在稀释性证券的影响计算得出的。具有潜在稀释性的证券包括股票期权、RSU、PSU、ESPP股票、可转换优先票据和上限认购交易。如果具有稀释性，那些具有潜在稀释性的证券将使用库存股法反映在稀释后的每股净收益（亏损）中，但可转换优先票据除外，后者须采用if转换法。

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下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度普通股每股基本和摊薄净收益（亏损）的计算（单位：千，股份金额和每股金额除外）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
每股基本及摊薄净收益（亏损）：

分子
净收入（亏损）	$	( 56,514 )	$	( 52,934 )	$	( 234,380 )
减：归属于非控股权益的净收益（亏损）	2,513		2,476		3,229
归属于普通股股东的基本净利润（亏损）	( 59,027 )		( 55,410 )		( 237,609 )





分母
加权平均已发行普通股	39,170,368		31,243,179		30,166,100







每股净收益（亏损）：
每股基本及摊薄净收益（亏损）：	$	( 1.51 )	$	( 1.77 )	$	( 7.88 )

以下加权平均潜在摊薄工具不包括在上述每股摊薄净收益（亏损）计算中，因为它们本来会对每股净收益（亏损）产生反稀释效应：


	截至12月31日止年度，
	2024	2023	2022
有上限的看涨交易(1)	3,081,088	3,376,400	3,376,400
2026年到期的可转换优先票据(2)	3,081,088	3,376,400	3,376,400
股票期权	3,062,500	2,477,793	—
2027年到期的可转换优先票据(2)	750,438	—	—
RSU	792,675	1,475,683	2,587,585
PSU	280,807	110,823	16,032
ESPP	11,793	28,139	81,171
合计	11,060,389	10,845,238	9,437,588

(1)预计有上限的看涨交易将减少2026年票据未偿本金转换后对我们普通股的潜在稀释。在转换有上限的看涨交易和当时未偿还的2026年票据时，2026年票据的经济稀释将降至最低，因为行使有上限的看涨交易将减少2026年票据的稀释，否则当我们的普通股价格超过转换价格时，就会发生这种稀释。

(2)我们在计算我们的可转换优先票据对稀释每股净收益（亏损）的影响时采用了if转换法，据此，我们计算的稀释每股净收益（亏损）的分子根据利息费用、税后净额和债务清偿损失进行了调整，分母则根据可转换优先票据可转换成的股份数量进行了调整。该影响仅包括在其将减少每股收益（亏损）的那些工具的每股收益（亏损）计算中。见注7，融资安排，以获取更多信息。

截至2024年12月31日 3,698,064 在归属已发行的2024年执行PSU和 16,417 由于截至期末未满足适用的市场和业绩条件，上表中未包括的已发行PSU归属时可发行的股份。见附注11，补偿安排，了解更多信息。

18. 分段和地理信息

根据FASB ASC主题280，段报告，我们将我们的业务分解为 two 经营和可报告分部：北美和国际基于地理上不同的市场动态。以下分部信息反映了定期提供给并在

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由我们的首席运营决策者（“CODM”）审查，他是我们的首席执行官，以评估绩效并做出资源分配决策。我们的分部信息基于“管理”方法。FASB ASC主题280中定义的“管理”方法指定主要经营决策者用于做出决策和评估业绩的内部报告作为我们可报告分部的来源。我们对分部盈利能力的衡量是贡献利润，定义为净收入减去销售成本和营销费用，如下所示，并定期提供给主要经营决策者并由其审查以分配资源和评估业绩。主要经营决策者在决定将我们的营销费用投资分配给每个分部时，主要根据每月预算到实际差异分析中的贡献利润来评估我们分部的业绩。我们没有按可报告分部报告资产相关信息，因为我们的主要经营决策者没有定期收到以可报告分部为基础的资产信息。

下表汇总了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度按可报告分部和类别划分的收入（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
北美洲
本地	$	350,876	$	346,962	$	390,449
货物	10,990		18,436		28,785
旅行	14,206		14,554		17,035
北美总收入(1)	$	376,072	$	379,952	$	436,269

国际
本地	$	99,333	$	111,543	$	128,295
货物	10,929		14,961		23,742
旅行	6,223		8,454		10,779
国际总收入(1)	$	116,485	$	134,958	$	162,816
总收入	$	492,557	$	514,910	$	599,085

(1) 北美包括来自美国的收入$ 371.3 百万，$ 374.0 百万美元 428.5 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万。截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度，没有其他个别国家的综合总收入占比超过10%。收入根据客户所在地归属于个别国家。

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下表汇总了按可报告分部划分的贡献利润，并对截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的所得税拨备（收益）前综合收入（亏损）的贡献利润进行了调节（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
北美洲
收入	$	376,072	$	379,952	$	436,269
收益成本
支付处理费	24,608		25,004		25,495
其他分部项目（收入成本）(1)	13,300		25,955		36,620
收入总成本	37,908		50,959		62,115
市场营销
线上营销	109,996		69,403		82,257
其他分部项目（营销）(2)	3,100		3,775		21,605
营销总额	113,096		73,178		103,862
分部贡献利润	$	225,068	$	255,815	$	270,292

国际
收入	$	116,485	$	134,958	$	162,816
收益成本
支付处理费	5,902		7,415		9,215
其他分部项目（收入成本）(1)	4,441		5,872		4,931
收入总成本	10,343		13,287		14,146
市场营销
线上营销	27,432		30,270		38,235
其他分部项目（营销）(2)	3,679		7,057		7,134
营销总额	31,111		37,327		45,369
分部贡献利润	$	75,031	$	84,344	$	103,301

合计










可报告分部的总贡献利润	$	300,099	$	340,159	$	373,593
销售，一般和行政	295,399		350,405		481,375
商誉减值	—		—		35,424
长期资产减值	—		—		12,259
重组及相关费用	1,066		8,006		12,350
出售资产（收益）	( 5,160 )		—		—
运营收入（亏损）	8,794		( 18,252 )		( 167,815 )
其他收入（费用），净额	( 39,185 )		( 25,174 )		( 24,155 )
所得税拨备（利益）前收入（亏损）	$	( 30,391 )	$	( 43,426 )	$	( 191,970 )

（1）包括编辑成本、负责维护我们网站基础设施的技术支持人员的补偿费用、与面向客户的应用程序相关的内部开发软件的摊销以及虚拟主机。

（2）包括电视等线下营销成本、营销员工补偿费用、获客激活费用等。

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下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日按地理区域分列的扣除累计折旧后的有形财产和设备（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023
美国	$	344	$	1,037
世界其他地区	397		1,127
有形长期资产总额	$	741	$	2,164

19. 随后发生的事件

重大火箭激励股份

于2025年3月11日，公司与Major Rocket LLC（“Major Rocket”）订立激励营销协议（“Major Rocket协议”）。根据这项Major Rocket协议，Major Rocket将在北美提供营销服务，包括在Groupon平台上为企业产品寻找和促进合同。根据Major Rocket协议，如果Major Rocket负责采购的商家产品在采购期间达到按年度衡量的某些财务基准，则Major Rocket有资格获得奖励补偿。三年主要火箭协议的期限。这些基准基于Groupon从主要火箭来源的发行中获得的资金，金额从$ 10 百万至$ 25 百万。满足这些基准时应付给重大火箭的激励可通过公司发行至多 954,000 公司普通股的股份，或根据公司的选择，支付金额等于该等股份当时现值的现金。如此发行的任何股票将以达到上述基准为条件，预计将根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节规定的注册豁免发行。倘该等发行发生，本公司将不会从任何该等发行中获得任何现金收益。《主要火箭协议》还授予Groupon单方面援引A 一年协议期限结束后的过渡期协议，在此期间，Major Rocket将继续承担与便利Groupon与第三方商家之间的商业协议有关的责任（包括便利将商家合同直接转让给Groupon），以换取固定费用$ 25,000 每月和额外的基于绩效的奖励，这两项都将以现金支付。

本文的描述通过参考《主要火箭协议》的完整和完整条款对其整体进行了限定，该协议的副本作为附件 10.32附于本协议之后。

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项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年12月31日根据1934年证券交易法（《交易法》）规则13a-15（e）和15d-15（e）定义的我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证。

管理层已根据在2024年12月31日建立的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

正如我们之前在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度报告中所披露的那样，由于对用于记录某些月末余额的复杂手动计算的预防性和侦探性控制不足，我们发现了一个重大弱点。

截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche，LLP审计，如下文报告所述。这份报告包含对我们财务报告内部控制有效性的负面意见。

整治方案及现状

管理层在董事会审计委员会的监督下，投入了专门的资源和努力来改善我们对财务报告的内部控制，并采取了以下行动，以纠正与复杂的人工计算相关的重大缺陷。

•为复杂的人工流程设计了新的控制措施并增强了现有的控制措施，包括跨账户对账来源数据的控制措施以及账户对账中的额外审查程序

•针对某些复杂会计计算的自动报告，以最大限度地减少人为错误

•正式确定确定和解决新举措所涉会计问题的流程

•增加了侦探分析管理审查控制

虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，并实质上解决实质性弱点的根本原因，但在我们通过测试得出结论，我们的控制措施在足够长的时间内设计并有效运作之前，这些实质性弱点将无法得到补救。

108

财务报告内部控制的变化

除上述“管理层关于财务报告内部控制的报告”项下所述事项外，管理层没有发现我们在截至2024年12月31日止年度内对财务报告的内部控制发生的变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理可能产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用其判断。

109

独立注册会计师事务所报告

致Groupon, Inc.的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制— Integrated Framework（2013）》中确立的标准，对Groupon，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于下文确定的重大弱点对实现控制准则目标的影响，截至2024年12月31日，公司未根据COSO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准对财务报告保持有效的内部控制。

我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表及我们日期为2025年3月11日的报告进行审计，对该等财务报表发表无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

材料薄弱

重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。已确定并纳入管理层评估的以下重大弱点：

110

由于对用于记录某些月末余额的复杂手动计算的预防性和侦探性控制不足，因此存在实质性弱点。在确定我们对公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表审计所采用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这一重大弱点，本报告不影响我们对此类财务报表的报告。

/s/德勤会计师事务所

伊利诺伊州芝加哥

2025年3月11日

111

项目9b。其他信息

截至2024年12月31日止年度，我们的高级职员或董事均通过或终止 a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。

项目9c。关于阻止检查的外国管辖权的披露

不适用。

112

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

有关我们董事的信息以引用方式并入我们2025年年度股东大会的代理声明中“董事会”和“Groupon的公司治理”标题下的信息，该代理声明将在2024年12月31日后的120天内向SEC提交（“2025年代理声明”）。有关我们的审计委员会及其财务专家的信息通过引用纳入我们2025年委托书标题“董事会委员会”和“审计委员会报告”下的信息。有关我们遵守《交易法》第16（a）条的信息通过引用并入我们2025年代理声明中标题为“拖欠第16（a）条报告”的信息中。根据表格10-K的一般指示G（3），有关我们的行政人员的资料可在本年度报告表格10-K的第一部分的标题“有关我们的行政人员的资料”中找到。

我们采纳了一项行为准则，适用于我们的首席执行官、首席财务官以及其他首席执行官和高级财务官。我们的行为准则可通过我们的网站（www.groupon.com）查阅。有关行为准则的信息通过引用并入我们2025年代理声明中标题“如何与董事会沟通-投资者关系网站”下的信息。我们将在我们的投资者关系网站（investor.groupon.com）上以“公司治理”为标题发布适用于上述执行官的《行为准则》条款的任何修订或豁免。

有关我们的内幕交易政策和程序的信息通过引用纳入我们2025年代理声明中标题（“内幕交易政策”）下的信息。此外，我们的内幕交易政策作为本报告的附件 19提交。

项目11。行政行政补偿

以参考方式从我们的2025年代理声明中的标题“指定执行官薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬委员会联锁和内幕参与”以及“薪酬委员会报告”下的信息中纳入。

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

以参考方式纳入我们2025年委托书中标题“关于主要股东、董事和管理层的实益所有权信息”和“股权补偿计划信息”下的信息。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

以参考方式纳入我们2025年代理声明中“某些关系和关联方交易”标题下的信息。

项目14。首席会计师费用和服务

根据我们的首席会计师德勤会计师事务所（PCAOB ID No。 34 ）在我们的2025年委托书中的“独立注册会计师事务所”标题下。

113

第四部分

项目15：展览和财务报表时间表

(1)我们已提交以下文件，作为10-K表格年度报告的一部分

Groupon, Inc.

合并财务报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止及截至2024年12月31日止年度、2023年及2022年12月31日止



独立注册会计师事务所的报告
合并资产负债表
综合业务报表
综合综合收益（亏损）报表
合并股东权益报表（赤字）
合并现金流量表
合并财务报表附注

（二）财务报表附表-Groupon, Inc.

附表二-估价及合资格帐目


	年初余额		净增加（减少）至费用(1)		收购和其他		年末余额
	（单位：千）
税务估价津贴：
截至2024年12月31日止年度	$	296,129	$	( 9,207 )	$	—	$	286,922
截至2023年12月31日止年度	204,462		91,667		—		296,129
截至2022年12月31日止年度	145,105		59,357		—		204,462

(1)截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，净增加（减少）费用包括外币折算收益（损失）$（ 12.8 ）百万，$ 3.6 百万和$（ 5.0 ）百万。

所有其他附表被省略，因为它们要么不适用，要么已在综合财务报表或其附注中提供了所需信息。

（三）展品


附件数						说明
2.1						投资协议，日期为2015年4月19日，由Groupon Trailblazer，Inc.、Monster Partners LP和Monster Holdings LP签署（通过参考公司于2015年4月20日提交的8-K表格的当前报告而纳入）。
3.1						重述的公司注册证书（通过参考公司于2016年10月31日提交的表格8-A/A的注册声明而并入）。
3.2						日期为2020年6月9日的重述公司注册证书的修订证书（通过参考公司于2020年6月11日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
3.3*						经修订及重述的附例。
3.4						修订经修订及重述的公司章程，日期为2016年6月10日（以参考公司于2016年6月14日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）。
4.1						普通股的样本股票证书（通过参考公司于2016年10月31日提交的表格8-A/a上的注册声明而纳入）。
4.2						契约，日期为2021年3月25日，由Groupon，Inc.与U.S. Bank，National Association签署（通过引用公司于2021年3月25日提交的关于表格8-K的当前报告而并入）。
4.3						2026年到期的1.125%可转换优先票据的表格（包含在附件 4.2中，并通过引用公司于2021年3月25日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.
4.4						根据1934年《证券交易法》第12条注册的公司证券的说明 .
4.5						契约，日期为2024年11月19日，由Groupon公司与美国银行全国协会签署，（通过参考公司于2024年11月19日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.

114


4.6						2027年到期的6.25%可转换优先票据的表格（包含在附件 4。5并以引用方式并入至公司于202年11月19日提交的关于表格8-K的当前报告 4 ).
10.1*						赔偿协议的形式。**
10.2						遣散费协议表格（参考公司截至2019年9月30日止季度的10-Q表格季度报告而纳入）。**
10.3						经修订和重述的Groupon, Inc. 2011年激励计划（通过引用公司关于附表DEF14A的最终委托书的附录B并入）于 A 普利 29 , 202 4 ).**
10.4						非雇员董事薪酬计划（通过参考公司截至2022年9月30日止季度的10-Q表格季度报告而纳入）。**
10.5						2011年激励计划项下限制性股票授予通知表格。**
10.6						根据2011年激励计划的业绩股份单位奖励通知表格及业绩股份单位奖励协议表格（通过参考公司截至2018年3月31日止季度的10-Q表格季度报告而纳入）。**
10.7						上限赎回确认表格（以参考公司于2021年3月25日提交的有关表格8-K的当前报告的方式并入）。
10.8						公司、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方之间于2019年5月14日签订的第二份经修订和重述的信贷协议（通过参考公司于2019年5月20日提交的表格8-K的当前报告而纳入）。
10.9						第一次修订，日期为2020年7月17日，公司、公司附属公司及其订约方、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方，对公司、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方于2019年5月14日订立的第二份经修订及重述的信贷协议（以参考公司于2020年7月20日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）。
10.10						第二次修订，日期为2021年3月22日，公司、公司附属公司及其订约方、作为行政代理人的摩根大通银行N.A.及其贷款方对公司、作为行政代理人的摩根大通银行N.A.及其贷款方于2019年5月14日订立的第二次经修订及重述信贷协议（以参考公司于2021年3月22日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）。
10.11						日期为2022年9月28日的第三次修订，由公司、公司的附属公司作为其订约方、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方于2019年5月14日订立的第二次经修订及重述的信贷协议（并经公司的第一次修订，日期为2020年7月17日及第二次修订，日期为2021年3月22日），由公司、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方（通过参考公司于2022年9月29日提交的表格8-K的当前报告而纳入）。
10.12						第四次修订，日期为2023年3月13日，公司、公司的附属公司及其订约方、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方，于2019年5月14日（及经日期为2020年7月17日的第一次修订、日期为2021年3月22日的第二次修订及日期为2022年9月28日的第三次修订）对经修订及重述的信贷协议作出修订，而作为行政代理人的TERMA Bank，N.A.，及其贷款方（通过参考公司于2023年3月15日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
10.13						第五次修订，日期为2023年11月7日，公司、公司订约方的附属公司、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方对日期为2019年5月14日的第二次经修订和重述的信贷协议（并经日期为2020年7月17日的第一次修订、日期为2021年3月22日的第二次修订、日期为2022年9月28日的第三次修订及日期为2023年3月14日的第四次修订），公司、摩根大通Bank，N.A.作为行政代理人，及其贷款方（通过参考公司于2023年11月7日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
10.14						首席执行官授予股票期权和不合格股票期权协议的通知，日期为2023年3月30日（通过参考公司于2023年3月31日提交的表格8-K的当前报告而纳入）**
10.15						CEO雇佣协议，日期为2023年3月30日（通过参考公司于2023年3月31日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）**
10.16						首席执行官离职福利协议，日期为2023年3月30日（通过参考公司于2023年3月31日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）**
10.17						Standstill Agreement，日期为2023年3月30日（以参考公司于2023年3月31日提交的关于表格8-K的当前报告的方式并入）
10.18						CFO雇佣协议，日期为2023年4月13日（通过参考公司于2023年4月13日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）**
10.19						CFO Equity Side Letter，日期为2023年4月13日（以参考公司于2023年4月13日提交的关于表格8-K的当前报告的方式并入）**
10.20						首席财务官遣散费协议，日期为2023年4月13日（通过参考公司于2023年4月13日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）**
10.21						支持协议，日期为2023年11月9日（通过参考公司于2023年11月13日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）.
10.22						A 修订首席执行官雇佣协议（以参考方式并入公司的C 表格上的当前报告 8-K归档 2024年4月1日）**
10.23						C EO雇佣协议（以参考公司当前报告形式并入 2024年5月7日提交的8-K）**
10.24						C EO授出及履约股份协议通知书（INCO 参考公司当前报告表格按比例分配 2024年5月7日提交的8-K )**
10.25						C FO我 rit Letter（inc 参照公司的C 表格上的当前报告 8-K于2024年5月7日提交）**
10.26						C FO授出及履约股份协议通知书（由r 参考公司当前报告的表格 2024年5月7日提交的8-K）**

115


10.27						C EO遣散费福利协议（通过参考公司于2024年5月9日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.28						C FO遣散费 IT协议（以参考公司当前报告形式并入 2024年5月9日提交的8-K）
10.29						A 经修订和重述的Groupon, Inc. 2011年激励计划（通过引用公司当前报告中的表格并入 2024年6月12日提交的8-K）
10.30						F ORM of Exchange and Subscription Agreement（incorporate d参考公司于2024年11月12日提交的表格8-K的当前报告）
10.31						安全协议，截至2024年11月19日，在Groupon, Inc.一间担保人当中，可能不时为该担保人的一方 to and U.S. Bank National Association，as a collateral agent（incorporated by reference to the Comp any关于表格8-K的当前报告，2024年11月19日提交 )
10.32						M 《主要火箭协议》，日期为2025年3月11日
19						Groupon, Inc.于2023年10月19日修订并重述内幕交易政策
21.1						Groupon, Inc.的子公司
23.1						Deloitte & Touche LLP的同意
31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则13a-14（a）和15d-14（a）》对首席财务官进行认证
32.1						根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证明
97						Groupon, Inc.回拨政策
101.INS						XBRL实例文档
101.SCH						XBRL分类学扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类学扩展计算linkbase文档
101.DEF						XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB						XBRL分类学扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档
104***						封面页交互式数据文件

_____________________________________

*藉参考公司于表格S-1上的注册声明（注册号333-174661）而成立为法团

**管理合同或补偿性计划或安排。

*** XBRL实例文档和封面页交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为它们的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

项目16。表格10-K摘要

没有。

116

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，因此在2025年3月11日正式授权。

Groupon, Inc.

签名：

/s/Dusan Senkypl

姓名：

杜山Senkypl

职位：

首席执行官

律师权

所有人通过这些礼物都知道，以下出现签名的个人特此构成并任命Dusan Senkypl和Jiri Ponrt，以及他们每个人，作为他或她的真实合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替以任何和所有身份签署对本年度报告的任何和所有修订表格10-K，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做或执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他的替代人或他的替代人，可能凭借本协议合法地促使做的所有事情。根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以截至2025年3月11日所示的身份签署如下。

117

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，因此在2025年3月11日正式授权。


签名						标题

/s/Dusan Senkypl						首席执行官兼董事（首席执行官）
杜山Senkypl
/s/Jiri Ponrt						首席财务官（首席财务官）
吉日·蓬尔特
/s/凯尔·内兹利						首席财务官（首席会计官）
凯尔·内兹利
/s/Theodore J. Leonsis						董事
Theodore J. Leonsis
/s/Jan Barta						董事
扬·巴尔塔
/s/Robert J. Bass						董事
Robert J. Bass
/s/杰森·哈林斯坦						董事
杰森·哈林斯坦

118