附件 10.11

本认购协议（本“协议”）涉及根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第S条（定义见下文）在离岸交易中向非美国人（定义见下文）提供和出售证券

This Subscription Agreement（this“Agreement”）is related to offshore transactions of securities selling to non-US persons（see the definition in the agreement）in New York，and follows the S Regulations under the US Securities Law and its revised case（“Securities Law”）（see the definition in the agreement）。

本认购协议所涉及的任何证券均未根据《证券法》或任何美国证券法进行登记，除非进行了登记，否则不得在美国或向美国人（如此处所定义）直接或间接提供或出售，除非根据《证券法》第s条的规定，Pursuan

This Agreement related securities do not register according to Securities Law or other US Securities Law，unless these registrations are carried out，the securities shall not directly or indirectly in the United States or sell in an interview or to American personnel（see the definition in the agreement），but complies with the terms of the Securities Law S Regulations，according to the valid registration statement under the securities law，or available exemptions according to the registration regulations stipulated on the securities law，or transactions without regist

认购协议

认购协议

本协议由开曼群岛公司TIAN RUIXIANG Holdings Ltd.（“公司”）与Mingfang Wang（“买方”）于2024年11月1日（“执行日”）签署。

This Agreement was signed on November 1,2024（“signing date”）by TiAN RUIXIANG Holdings Ltd.，a KEMAN Company（hereinafter referred to as“Company”）and Wang Mingyuan（hereinafter referred to as“Subscriber”）。

证人H：

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据《证券法》颁布的S条例（“S条例”）的规定，公司希望向买方发行和出售，而买方希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券（统称“发售”）。

现据此，考虑到并受限于本协议所载的相互协议、条款和条件，特此确认其收悉及充分性，本公司与买方同意如下：

兹证明：

In view，subject to the terms and conditions of this Agreement and according to the terms of S Regulations promulgated by the US Securities Trading Commission（hereinafter referred to as“SEC”）under the Securities Law（hereinafter referred to as“S Regulations”），the company hopes to issue and sell the company securities described more detailed in this agreement below to the subscriber，and the subscriber hopes to purchase the company's securities（hereinafter referred to as“New York”）from the company

现于此，根据并受制于本协议中包含的共同协议、条款和条件(公司和认购人均确认收到 这些共同协议、条款和条件并确认其充分性),公司及认购人同意：

1.A类普通股的买卖、相关权利

1.A类普通股的购买和销售，以及相关权益

1.1购买和出售A类普通股。根据此处规定的条款和条件，公司向买方提供公司A类普通股的数量，每股面值0.025美元（每股为“A类普通股”，统称为“A类普通股”或“股份”），载于此处的签名页，购买总价为181,200美元（“购买价格'”）。

1.1 Class A ordinary shares are purchased and sold. Subject to the terms and conditions in this agreement，the company sells a certain amount of company Class A ordinary shares（hereinafter referred to as“Class A ordinary shares”，or“stocks”）to subscribers，and the specific amount of Class A ordinary shares sold to subscribers is signature page of this agreement. The total purchase price of Class A ordinary shares is US $ 181,200（total referre

1.2交割。特此拟进行的交易的交割（“交割”）应于2024年11月14日或公司与买方可能书面约定的其他日期（该日期和时间称为“交割日”）进行。

（a）在收盘时，除下文第二节另有规定外，买方应将立即可用的资金电汇至公司指定的中国农业银行杭州上思支行的银行账户，以电汇方式支付购买价款。所有汇至公司的此类电汇均应附有识别买方、认购、买方的企业识别号和地址的信息；以及

（b）在收市时，公司须向买方发行股份，并更新公司的会员名册，以反映向买方发行股份的情况

1.2            交割。本协议中拟进行的交易的交割(以下称“交割”)应于2024年11月14日或 公司和认购人书面同意的其他日期，进行(相应的日期和时间称为“交割日期”);

（a）When delivering，subscribers shall immediately pay the available funds to the bank account of Agricultural Bank of China Hangzhou Shangsi Sub-branch designated by the company in the form of bank telectricity transfer. These telectricity transfers to the company shall have relevant information to confirm subscribers，subscriber situation，and subscriber unified social c

（b）When delivering，the company shall issue shares to subscribers，and update the company's shareholder register to reflect that such shares have been issued to subscribers。

1.3即期登记权。交割后，买方有权就股份进行一次即期登记，该即期登记权应于执行日期36个月周年日终止。股份登记程序应于交割后的第一个工作日开始。

1.3            要求注册权利。在交割之后，认购人应有权要求公司对股票进行一次注册，该要求 注册的权利应于签署日后36个月时终止。股份注册程序将于交割后的第一个工作日开 始。

1.4购买额外股份的权利。交割后，买方有权根据一项协议以各方合理接受的惯常形式从公司以每股1.852美元的价格购买最多97,800股额外的A类普通股，总购买价格最高为181,200美元。买方只有在行权日公司A类普通股的市场价格不低于购买价格的情况下才能行使这项权利。这项权利将在执行日的3年周年日终止。

1.4 Buying additional stock rights. After delivery，the subscriber shall have the right to purchase additional number of 97,800 shares A Class ordinary shares from the company for a total amount of not exceeding $ 18.12,200 from both parties reasonably accepted abnormal forms of agreements. The rights to purchase additional stocks shall be terminated at the 3rd anniversary date of signing。

1.5反稀释调整。如公司在本协议日期后至本协议一周年前的任何后续融资中以低于买方根据本协议支付的每股价格（或转换或行使价，如适用）的每股价格（“每股新发行价格”）发行任何进一步的A类普通股或任何可转换为或可行使为A类普通股的证券，则公司应向买方发行额外数量的A类普通股（“调整股”），如买入人支付的每股有效购买价格等于新的发行价格

调整股发行数量计算如下：

调整股份=（购买价格/每股新发行价格）-买方根据本协议购买的A类普通股数量

1.5 Anti-dilution adjustment。If the company has any follow-up financing between any follow-up financing from the date of signing this agreement to the date of signing this agreement，the price per share（or conversion price or exercise price，if applicable）is lower than the subscriber paid per share price（“newly issued per share price”）under this agreement（“newly issued per share price”）to issue any securities of Class A ordinary shares or can be converted into Class A ordinary shares，the company shall issue additional

调整股份的计算公式如下：

Adjustment shares =（purchase price/newly issued price per share）-The number of Class A ordinary shares purchased by the subscriber according to this agreement

公司以外的代表和认股权证

公司的陈述和保证

本公司向买方声明并保证：

公司向认购人陈述和保证：

2.1公司在开曼群岛正式注册成立，并根据开曼群岛法律有效地具有良好的信誉。公司及其在截至2023年10月31日止年度的经审计财务报表中与公司合并的各直接和间接附属公司或随后收购的任何该等实体（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”）均不违反其各自公司章程的任何规定，附例或其他组织或章程文件，每一份均在适用情况下经修订（“内部文件”）。公司及附属公司均有资格作为外国公司处理业务，并在其各自财产的所在地或其各自业务的开展使此种资格成为必要的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非不具备此种资格不会对公司的业务、资产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）、财产或综合基础上的前景产生重大不利影响。

2.1            公司在开曼群岛依法成立并在开曼群岛法律下合法存在并有良好的经营持续性。公司及每一个合并进其经审计的2023年10月31日结束的财政年度的财务报表的直 接子公司和间接子公司，或者任何一个随后被合并的实体(每一个称为一个“子公司”)均没有违反它们各自的公司成立协议、公司章程或其他组织或章程类文件及可能的经过修 订的此类文件(称为“内部文件”)中的任何条款。公司及其任何一个子公司在其每个有资 产和商业行为的管辖区内都具有合法资格作为外国公司进行经营并有良好的经营持续性， 除了一些管辖区，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会在财务报表合并的基 础上对公司的商业行为、资产、负债、经营结果、情况(财务或其他)、财产或其他方面 产生重大不良影响。

2.2公司及各附属公司均拥有一切权力和权力，可按SEC报告（定义见本文件）所述目前进行和拟进行的业务。公司拥有一切权力和权力（i）订立和履行其在本协议下的义务以及（ii）发行、出售和交付股份。本协议的执行和交付以及股份的发行、出售和交付已获得所有必要的公司行动的正式授权。本协议一经签立和交付，即构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他现行或以后生效的与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的限制，包括有关欺诈性转让和优惠转让的成文法和其他法律的效力，以及除此处不就公司根据证券法提供赔偿和出资补救措施的义务的可执行性作出任何陈述，并受一般衡平法原则施加的限制（无论此种可执行性是在法律程序中还是在股权程序中考虑）。

2.2 The company and its every subsidiary company have all the power and authorization to conduct its currently conducting business acts and will carry out business acts described in the CSI report（see the definition in the agreement）. The company has all the rights and authorization（i）signing and performing the obligations under this agreement；and（ii）issuance，sales and delivery of shares. This agreement is signed and delivered，and the issuance，sales and delivery of shares have already passed all the necessary company

2.3股份将获妥为有效发行、缴足股款及不可评税，并免收与发行有关的所有税款或留置权，且不受公司股东及/或任何其他人的优先购买权、优先购买权及/或其他类似权利的规限。

2.3            股票将是合法有效发行的、缴足股款并不加缴的，且没有所有和发行有关的税 收或留置权，并且不受制于公司的股东和/或其他个人的优先购买权、优先承购权和/或其 他相似权利。

2.4任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或其财产的任何诉讼、诉讼或程序都没有待决，或据公司所知，威胁（i）可以合理地预期会对公司履行本协议或完成本协议或由此设想的任何交易产生重大不利影响，和/或（ii）可以合理地预期会对公司的经营产生重大不利影响。

2.4 If the company or its property does not exist any related to the company or its property，or the unresolved or within the scope known of the company may target the company's courts or government agencies，authority organs or subjects or arbitration institutions acts or lawsuits，it can be reasonably expected that（i）will cause a significant adverse impact on the implementation of this agreement or the transactions intended to conduct in the ag

2.5公司没有（i）严重违反或严重违反其内部文件的任何规定；（ii）严重违反或严重违反其作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款；和/或（ii）严重违反适用于公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何财产具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令（如适用）。

2.5 The company does not（i）violate or violate any terms of its internal documents；（ii）violate or violate any company of bonds，contracts，lease contracts，guarantees，contracts，bills agreements，loan agreements or any terms of other agreements，obligations，conditions，contracts or financing instruments of any company as one party of them；and/or（iii）violate or violate any terms applicable to any laws，laws，rules，regulations，regulations，judgments or orders of the com

2.6假设买方在本协议中所述的陈述和保证的准确性，公司无须（i）根据《证券法》以本协议所设想的方式向买方登记股份的要约和出售，或（ii）获得任何同意、放弃，就本协议的执行、交付和履行向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织（包括纳斯达克 Stock Market LLC）或其他人发出授权或命令、向其发出任何通知、或向其作出任何备案或登记，但如《纳斯达克上市规则》要求，公司将就本协议所设想的交易向纳斯达克提交额外股份上市通知表格的情况除外。

2.6 Assuming that the statements and guarantees of subscribers below this agreement are accurate，the company does not need（i）register under securities law under the method of this agreement to conduct stock interviews and sale of subscribers，（ii）obtain any court or other federal，state，local or other government agencies and autonomous institutions（including Nasdaq stock market），or any person who signed，served and performed any agreement，exemptions，authorization or resolution with this agreement，serv

2.7本协议的执行和交付不会，本协议所设想的交易的完成也不会与任何违反、或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致任何抵押、契约、租赁或其他协议或文书、许可、特许权、特许、许可、判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例的任何条款下的任何义务的终止、取消或加速或重大利益的损失，适用于公司或其财产或资产。公司执行和交付本协议，或完成本协议所设想的交易，均不会导致对股份施加任何担保权益。

2.7            本协议的签署和送达以及拟根据本协议进行的交易不会和任何适用于公司或其 财产或资产的保证、债券、租赁合同或其他合同或融资工具、许可、特许权、经销权、执照、判 决、法令、法规、法律、规则或条例相冲突，也不会造成和此相关的违约(无论是否得到通知或 经过时间推移，或两者兼有)或引起任何义务的终止、取消或加速，或造成重大利益的损失。本 协议的签署和送达以及拟根据本协议进行的交易都不会导致和股票相关的担保权益。

2.8证券合规及受限制股份。所有股份均为根据《证券法》颁布的规则144所定义的受限制证券。

2.8            符合证券法的规定以及受限制股票。所有股票均为根据证券法公布的第144条 规则中定义的受限制股票。

2.9无一般招揽。公司或任何代表公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的涵义内）要约或出售任何股份。

2.9 No general logic. The company or any individual representing company does not take general logic or public advertisement（defined under D Regulations）methods to invite or sell stocks。

2.10某些费用。公司可就本协议所设想的交易支付经纪人费、发现者费用或财务顾问费或佣金。买方对任何费用或其他人或代表其他人就与本协议所设想的交易可能到期的本节所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

2.10          特定费用。公司可能需要对根据本协议拟进行的交易支付相关中介费用、佣金 费用或融资顾问费用或提成。对于与本协议拟进行的交易有关的任何费用，或由他人或代 表他人就本章节中提及的任何类型的费用而提出的任何索赔，认购人均不承担责任。

2.11截至各自日期，公司向SEC提交或提供的所有报告和登记声明（“SEC报告”）在所有重大方面均符合《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的要求，以及SEC根据其颁布的规则和条例，并且没有任何SEC报告在提交时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交时有效的与此相关的规则和条例，并在所有重大方面公允地反映了公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，在未经审计报表的情况下，须经正常的年终审计调整。据公司所知，截至本报告发布之日，SEC公司财务司工作人员就SEC的任何报告发出的评论信中没有任何重大的未决或未解决的评论。

2.11         公司提交或提供给证交会的所有报告和注册声明(合称“证交会报告”),每一次申 报时，在所有重大方面均遵循证券法和美国1934年证券交易法及其修订案(“交易法”)以及 证交会在其中颁布的规则和规定的要求，并且在提交时，证交会报告中不存在对重大事实的不实 陈述，也没有遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。证交会报告中所包含的公司财务报表，在 所有重大方面，均遵循所适用的会计规则要求和在提交时生效的证交会的规则和规定，并且真实 反映该季度内公司的财务状况，经营状况和该季度结束时的现金流，但在未经审计的财务报表的 情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准。据公司所知，在任何证交会报告提交时，不存在 对证交会公司金融部职员出具的评论信中重大的未决的评论。

2.12公司的A类普通股（根据本协议将购买的A类普通股除外）根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“TIRX”。除非公司（i）于2023年12月5日发布的新闻稿中披露，该新闻稿称公司因公司未能达到最低投标价格要求而收到了TERM0股票市场有限责任公司的通知，以及（ii）于2024年3月25日发布的新闻稿称表示公司已收到纳斯达克 Stock Market LLC的通知，原因是公司未能及时提交截至2023年10月31日止财政年度的20-F表格年度报告，对于该实体撤销A类普通股注册或禁止或终止A类普通股在纳斯达克资本市场上市的任何意图，不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据公司所知，不存在任何针对该公司的任何诉讼、诉讼、程序或调查，或据公司所知，该等实体或SEC对该公司构成的威胁。公司未采取任何行动旨在根据《交易法》终止A类普通股的登记。

2.12 The company‘s Class A ordinary shares are registered in accordance with Article 12（b）of Securities Law，and listed and traded on the Nasdaq Capital Market，and the stock code is“TIRX”。According to the company，except for the company’s disclosed in the press release on December 5,2023 that the company received a notice issued by Nasdaq Stock Market Co.，Ltd. due to failure to meet the minimum bidding transaction requirements，and the news release disclosed on March 25,2024 that due to failure to submit

2.13公司不是，而且在关闭后立即不会是，（i）经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或（ii）美国《国内税收法》第1297（a）条所定义的被动外国投资公司

2.13 The company is not now，and after delivery，will not become（i）“investment company”under the definition of the 1940 Investment Company Act and its amendment case or（2）Negative foreign investment company defined under Article 1297（a）of the US Tax Code。

3.买方的代表和认股权证

3            认购人的陈述和保证

买方在此向本公司声明及保证如下：

认购人在此向公司陈述和保证：

3.1能力。买方是具有完全权利的中国公民，或类似的权力和授权，可以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务

3.1            资格。认购人为中国公民，并拥有完整的权利或类似权力和授权以签署和履行 本协议中拟进行的交易或履行其在本协议或其他协议中的义务。

3.2权威。买方拥有必要的权力和权力来订立和履行本协议，并购买本协议向其提供的股份。买方执行、交付和履行本协议以及由其完成本协议所设想的交易已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需进一步获得买方或其成员或经理（视情况而定）的同意或授权。本协议已由买方正式授权签署和交付，并构成或在签署和交付时应构成有效的以及买方根据本协议条款可对买方强制执行的具有约束力的义务。

3.2            授权。认购人有签署和履行本协议以及购买依本协议向其销售的股票所需的权 力和授权。认购人对本协议的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司、合伙制企 业或有限责任公司行为合法有效授权，不需要再由认购人或其董事会、股东会、合伙人、 成员或经理进一步依情况同意或授权。本协议已被合法有效授权、签署和交付给认购人， 并已构成或将在执行并交付后构成认购人有效和具有约束力的义务，可根据其条款对认购 人执行。

3.3购买完全是为了自己的账户。本协议是根据买方对公司的陈述与买方订立的，买方签立本协议，买方特此确认，买方将获得的股份将为买方自己的账户进行投资而获得，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分配其任何部分，并且买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配相同的股份。通过签立本协议，买方进一步表示买方目前并无与任何人订立任何合约、承诺、协议或安排，以就任何股份向该人或任何第三人出售、转让或授予参与

3.3            完全为本人购买。本协议是根据认购人对公司的陈述与认购人签订的。根据认 购人对本协议的签署，认购人在此确认此股票是认购人为其本人而非作为代名人或代理人 所购买，也非为了对其任何部分进行再销售或分销而购买，认购人目前没有意图对此股票 进行销售、部分授权或分销。根据认购人对本协议的签署，认购人进一步确认认购人目前 没有和任何人有合同、保证、协议或安排以向其或第三方销售、转让或准许参与投资此股 票。

3.4买方的经验。买方，或单独或与其代表一起。在商业和财务事项方面具有知识、成熟程度和经验，以便能够评估股份的预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险

3.4            认购人经验。认购人单独或与其代表人一起，拥有足够的商业和金融知识、复 杂度和经验以评估对此股票未来投资的实质和风险，并已按此做出评估。

3.5承担风险的Ability。买方理解并同意，购买股份属于高风险投资，买方有能力承担和承担对具有公司风险和目标的投机性风险的投资，包括该投资全盘损失的风险。买方必须无限期地承担股份投资的重大经济风险，因为除非随后根据《证券法》和适用的州证券法进行登记，或获得此类登记的豁免，否则不得出售、抵押或以其他方式处置任何股份。买方代表其有能力承担股份投资的经济风险，并有能力承担该投资的全部损失。

3.5            风险承担能力。认购人理解并同意对此股票的购买是具有高风险的投资，认购 人有能力支付并承担在具有本公司风险和目标的投机性企业中的投资，包括该投资完全损 失的风险。认购人必须无限期地承担在本股票中投资的相当的经济风险，因为除非之后本 股票按照证券法案或州证券法进行注册或适用于这些注册相关的豁免条款存在，股票无法 被销售、抵押或以其他形式处置。认购人表示有能力承担于此股票中的投资并有能力负担 此投资的完全损失。

3.6披露信息。买方已获准查阅有关公司的全面及完整资料，并已利用该等取得买方满意的途径，以取得买方合理要求的有关公司的资料。特别是，买方：（i）已收到并彻底阅读及评估本协议所载的所有披露；及（ii）已获给予合理机会查阅买方所要求的文件，并就股份及业务的条款及条件向公司代表提出问题，并获得其答复和公司事务，并在合理可得范围内获取有关公司业务的任何额外信息，以便更全面地了解此项投资的性质并核实所提供信息的准确性。买方信纳其已就其认为对其作出此项投资的决定具有重要意义的所有事项收到了充分的信息。

3.6信息披露。The subscriber has obtained all and complete information channels about the company，and has used this channel for the purpose of obtaining these information about the company at the subscriber may reasonably request to obtain these information about the company. In particular，the subscriber：（i）has received and completely read and evaluated all disclosures in this agreement；and（ii）gets a reasonable opportunity to review the documents required by the subscriber and inquire about stock terms and condit

3.7没有其他文件。在评估股份投资的适当性时，买方没有依赖除SEC报告或本协议所述以外的任何陈述或其他信息（口头或书面）。

3.7            无其他文件。在评估对公司投资的合适性时，除了证交会报告，认购人并未依赖 于此协议中陈述之外的其他任何口头或书面陈述或信息。

3.8采购价格的使用。买方理解、承认并同意公司TALE管理层对购买价格的使用以及使用的时间拥有唯一和绝对的酌处权。

3.8            购买价格的使用。认购人理解、承认并同意公司管理层拥有使用购买价格的使 用方式和花销时间的单独和绝对判断权。

3.9受限制证券。买方了解股份并未根据《证券法》进行登记。此处拟进行的交易是由于《证券法》登记条款的特定豁免，这取决于（其中包括）投资意图的善意性质和此处所述买方陈述的准确性。买方了解根据适用的美国联邦和州证券法，这些股份是“限制性证券”，根据这些法律，买方必须无限期持有这些股份，除非它们已在SEC注册并获得州当局的资格，或者可以获得此类注册和资格要求的豁免。买方承认，公司没有义务对这些股份进行登记或使其符合资格，除非本协议第1.3节的规定。买方进一步承认，如可获得注册或资格豁免，则可能以各种要求为条件，包括但不限于出售的时间和方式、股份的持有期，以及与公司有关的超出买方控制范围的要求，而公司没有义务也可能无法满足这些要求。

3.9     受限制证券。认购人理解此股票目前没有依据证券法案进行注册，其原因是证 券法案中的一条特定豁免条款。此特定豁免条款取决于认购人在此协议表示的投资意愿的 真实性和其陈述的准确性，以及其他因素。认购人理解此股票是适用的美国联邦和州证券 法下的“受限制证券”,且根据这些法律，认购人必须无限期地持有股票直到此股票向美国 证券交易委员会注册并得到州权力机关的认可，或相关的注册和审核要求中有豁免条款存 在。除本协议第1.3款的规定外，认购人承认公司没有对股票进行注册或通过审核的义 务。认购人进一步承认如果相关的注册和审核要求中有豁免条款存在，这些豁免条款将以 多项要求为前提，包括但不限于，销售时间和方式、股票的持有期和与公司有关但不受认 购人控制的要求，公司没有义务且可能无法满足这些要求。

3.10不进行一般招标。买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上展示的有关股份的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买股份

3.10          无一般劝诱。认购人购买此股票并不是因为任何在任何报纸、杂志或其他媒体 上发表的或在电视或广播上播放的或在任何会议上陈述的广告、文章、通知或其他关于此 股票的信息或其他一般劝诱或一般广告。

3.11居住权。买方目前是本协议签字页所代表国家的善意居民，目前无意成为任何其他州、国家或司法管辖区的居民，本协议签字页所载地址和社会保险号/国民保险号（或其他适用号码）或雇主识别号/企业税务参考号（或其他适用号码）为买方真实正确的居住或经营地址和社会保险号/国民保险号（或其他适用号码）或雇主识别号/企业税务参考号（或其他适用号码）。

3.11          居住地。认购人是签字页上所填的国家的真实居民，且目前没有成为其他任何 州、国家或管辖区居民的意愿，另外签字页上的地址和社保号或个体纳税人识别号(或其 他适用号码)是认购人的真实个人或商业地址和社保号或个体纳税人识别号(或其他适用 号码)或其雇主识别号/公司纳税人识别号(或其他适用号码)

3.12买方已就有关买卖股份的限制及适用证券法施加的转售限制获独立意见，确认公司或代表公司并无就此向其作出任何陈述，承认与投资于其中的投资有关的风险，以及买方可能无法转售股份的事实，除非根据适用的证券法规和监管政策规定的有限豁免，直至适用的限制期届满并遵守适用法律的其他要求，或股份根据《证券法》登记并符合适用法律的其他要求，买方（或其根据本协议与之签约的其他人）全权负责查明这些限制是什么，买方对遵守适用的转售限制承担全部责任（且公司均不以任何方式负责），买方知道除非根据适用的证券法规定的有限豁免，或股份根据《证券法》登记，否则可能无法转售股份，并且其同意代表该等股份的任何证明书可能载有说明该等证券的转售受限制的图例；

3.12          认购人已得到关于此股票的交易限制以及使用的证券法规定的再销售限制的独 立建议，确认公司或公司代表没有对其作出与此相关的陈述，承认关于此投资的风险以及 其可能无法在使用的限制期结束和满足其他适用法律的要求之前对此股票进行再销售，除 非在适用的证券立法和监管政策中有豁免条款，或者此股票依据证券法案被注册，承认认 购人(或其他与认购人签订相关合同的人)单独对了解这些交易限制单独负责，认购人对 遵守相关再销售限制单独负责(公司不以任何方式对此负责),认购人知晓其可能无法对 此股票进行再销售，除非适用的证券法有有限的豁免条款，或者此股票依据证券法案被注 册，且其同意任何此股票的股票证书上可能带有表明此证券再销售限制的交易限制说明。

3.13公司未来可能完成额外融资，包括项目融资，以发展公司业务并为其持续发展提供资金；无法保证此类融资或项目融资将可用，如果可用，则以合理的条款提供；未能通过债务或股权融资或通过合资企业获得足够的额外资金将阻止公司业务的持续发展，任何此类未来融资可能对包括买方在内的当前证券持有人产生稀释效应；

3.13         公司可能在将来为了发展公司业务和为其正在进行的发展提供资金而进行额外 融资，包括项目融资；不保证这样的融资或项目融资将会存在，如果存在，会有合理的条 款；如无法通过债券或股票融资或共同投资的方式获得足够的额外资金，将会妨碍公司业 务的持续发展，另外任何这样的未来融资可能会对现在的证券所有者产生稀释效应，包括 认购人。

3.14买方对遵守股份所受的所有适用持有期和转售限制承担全部责任（公司不以任何方式负责）；

3.14          认购人对遵守所有此股票受制于的适用的持有期和再销售限制独立负责(公司 不以任何方式对此负责)。

3.15买方理解，购买股份是一项高度投机性投资，股份投资仅适合老练的投资者，需要具备财务能力和意愿，接受全部或几乎全部此类投资的损失的可能性，以及股份投资所固有的风险和缺乏流动性；

3.15          认购人理解购买此股票是具有很高投机性的投资，对此股票的投资只适合于复 杂的投资者，且要求投资者具有接受失去全部或几乎全部投资、在本公司中投资的风险和 流动性缺乏的经济能力和意愿。

3.16保密信息。买方同意，买方及其雇员、代理人和代表将予以保密，不会披露、泄露或使用（为监督其在公司的投资目的）买方根据公司根据本协议向买方提交的财务报表、报告和其他材料可能从公司获得的任何保密信息，除非此类信息（i）因买方或其雇员或代表没有过错而为公众所知；（ii）因违反本协议以外而成为公共领域的一部分；（iii）因第三方的行动而不违反保密义务而为公众所知；或（iv）须根据任何适用法律、政府决议或任何有管辖权的法院或法庭的决定向第三方披露；但前提是买方可（i）向其律师、会计师披露此类信息及其他专业人士就其代表买方就买方对公司的投资，（ii）向证券的任何潜在获准受让人，或（iii）向买方的任何普通合伙人或关联公司，只要潜在受让人同意受本条规定的约束

3.16 Confidentiality information. The subscriber agrees that the subscriber and its employees，agents，representatives will confidentialize the confidentiality information obtained from the company's financial statements，reports and other materials provided according to this agreement，and will not disclose，leak or use these information（unless to track its investment in the company），unless these information is：（i）if the subscriber and its employees are known to the public without due to fault

3.17条例S豁免。买方承认并同意任何股份均未根据《证券法》、或根据美国任何州的任何州证券或“蓝天”法进行登记，并且仅在不涉及《证券法》含义内的任何公开发售的交易中发售，除非已如此登记，否则不得在美国或向美国人（如本文所定义）发售或出售，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求的豁免或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，并且在每种情况下仅根据适用的州和联邦证券法。买方理解，股份是依据根据《证券法》颁布的条例S下的美国联邦和州证券法的注册要求豁免而向其发售和出售的，并且公司正依赖此处所载买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以确定此类豁免的适用性以及买方收购股份的适当性。就此，买方声明、保证并同意：

3.17 S Regulations Exemption terms. The subscriber confirms that only agrees that the stock does not register in accordance with the Securities Law or any state of Securities Law in the United States，and only conducts New York in non-public New York transactions in the securities law definition，that is，unless such registration is carried out，it shall not be sold in the United States or to American personnel（see definition in the agreement），but according to the valid registration statement under the securities law，or transactions that can be exempted according to the

（i）买方不是美国人，也不是公司的关联公司（定义见《证券法》第501（b）条），也不是为美国人的账户或利益而收购股份。“美国人”是指以下任何一种

（i）Subscribers are not American persons，nor are related persons of the company（according to the definition of Securities Law 501（b）provisions），that is，the stocks purchased by subscribers are not for the purpose or interests of American persons.“American persons”are defined as any of the following sentences：

（二）在与本协议有关的联系产生之时和本协议的执行和交付之日，买方在美国境外

（ii）The subscriber is overseas U.S. when the beginning communication and signing date of this agreement and the delivery date of the agreement。

（ii）买方认识到，如果尽管有此类陈述，买方心想仅仅是在未来的固定或可确定期间收购股份，或为了市场上涨，或在市场没有上涨的情况下出售，则可能不存在豁免的基础。买方没有任何此类意图。

（iii）Subscriber understands that although made relevant statements，if the subscriber subscribes aintends to hold stocks within a certain period of future，or for market rises，or for sale in the condition of not rising market，the basis for exemption may not exist. The subscriber does not have the above intention。

（iv）买方将不会在自股份发行日期起至该日期后六个月结束的期间内（“限制期”）在美国发售、出售、质押或以其他方式转让股份，或为美国人的账户或为美国人的利益向美国人提供、出售、质押或以其他方式转让股份，除非该等股份已根据《证券法》登记转售，或以不符合S条例的方式进行。

（iv）Subscribers will not conduct stocks in the United States in an interest，sale，pledge or another transfer，or transfer to them for the interest or purpose of US personnel（unless the transfer of stocks has been registered under the Securities Law），or conduct interest，sale，pledge or another transfer in the United States within 6 months from the issuance of stocks date to the next six months period（" restricted period

（v）在限制期届满后，买方将仅根据《证券法》规定的登记或可获得的豁免，并根据所有适用的州和外国证券法，要约、出售、质押或以其他方式转让股份。

（v）Subscriber will，after the expiration of the restricted period，in accordance with the registration provisions in the securities law or applicate exemption terms，and according to the applicable state and foreign securities law，sell，pledge or transfer shares。

（vi）买方未在美国从事且在限制期届满前将不会从事与股份有关的任何卖空或任何对冲交易，包括但不限于任何看跌、看涨或其他期权交易、期权写入或股权互换

（vi）Before the expiration of the restricted period，the subscriber does not participate in any short selling of stocks in the United States or any hedge transactions related to stocks，including but not limited to any bullish，bearish or other option transactions，option sale or equity swap。

（vii）买方或代表其行事的任何人均未就股份从事或将从事向美国人的任何定向出售努力，且买方及代表其行事的任何人已遵守并将遵守《证券法》S条例的“发售限制”要求。

（vii）The subscriber or any person as its representative cannot already participate in or will participate in any behavior of directly selling stocks to Americans，that is，the subscriber or any person as its representative has complied and will abide by the“New York Restrictions”requirements of the Securities Law S Regulations。

（viii）本协议所设想的交易没有与位于美国的买方或与美国人预先安排，也不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

（vii）The planned transaction of this Agreement does not pre-arranged with buyers in the United States or with Americans，nor does not avoid part of the securities law registration requirements plan or plan。

（ix）买方或任何代其行事的人均未就任何股份进行或进行任何旨在或可合理预期会产生调节美国市场、其领土或属地的影响的活动。买方同意不会安排在任何报章或期刊或在任何公众地方刊登任何有关股份的广告，亦不会发出任何有关股份的通函，但该等广告除外包括《证券法》规定的S条例要求的声明，并且仅限于境外，不在美国或其领土，并且仅符合任何当地适用的证券法。

（ix）Subscriber or any person as its representative without conducting or taking of stocks can be reasonably expected to affect the US market conditions，its territory and property. Subscriber agrees not to make any advertisements about stocks appear on newspapers or journals or public places，and not issue any notice about stocks，unless advertisements include statements in the securities law S regulations，and located offshore and not in the United States or its territory，and must follow any local securities law

（x）买方认真审阅并填写了作为附件 A所附的投资者调查问卷。

（x）The subscriber has carefully reviewed and completed the investor questionnaire survey in Appendix A。

3.18没有广告或Direct Selling努力。买方认购股份并不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯或随后通过电视、广播或通过互联网广播，或在任何研讨会或会议上展示。买方并没有因任何股份而获得股份，也不会自己就任何股份在美国从事任何“定向销售努力”（定义见S条例），其中将包括为以下目的而进行的任何活动，或可以合理预期会产生影响，对美国市场进行任何股份转售的条件；但前提是买方可以根据《证券法》和任何适用的州证券法对任何股份进行登记，或根据此类登记要求的豁免以及本文另有规定，出售或以其他方式处置任何股份。

3.18禁止advertising or direct sale. Subscriber does not subscribe stocks after advertising，documents，notices or other on any newspaper，magazines，or any similar media or TV radio broadcast or Internet or other publication and dissemination of any seminars or meetings. Subscriber acquisition of stocks does not based on，especially not participate in，any“direct sale”of stocks in the United States（see the definition in S regulations）. including conducting for stock resale may be reasonably expected

3.19经济考虑。买方在本次投资所涉及的经济考虑方面不依赖公司或其关联公司或代理。买方仅依赖其自己的顾问。

3.19          经济因素。认购人不能依赖于公司或其关联或代理关于此投资中包括的经济因素。认 购人仅依赖于其顾问。

3.20遵守法律。在S条例第902（f）条所定义的“分配合规期”内的任何转售股份仅应在遵守S条例提供的登记豁免的情况下进行。此外，在美国以外的任何司法管辖区进行的任何此类股份出售将遵守该司法管辖区的证券法。除非买方获得所有必要的同意（如有），否则买方不会在任何司法管辖区提出出售或出售股份。

3.20遵守法律。根据S条例第902（f）条，任何股票在“发行合规期”内的转售必须在遵守S条例下的注册豁免条款的情况下进行。而且，任何此类在非美国司法管辖地区的销售都必须遵守美国司法管辖地区的法律。除非认购人获得所有要求的同意（如果有），否则认购人不能在任何司法管辖地区发出出售或出售股票的约定。

4个传说，等等。

4.1图例。每份代表股份的证书（如有），除适用的联邦或州证券法律要求放置在其上的任何其他图例外，还应附有以下图例：

4.1            标 志。任何表现股票的证明应包含以下内容的标志背书，附加适用联邦或州证券法要 求包含的标志：

“这些证券是根据《证券法》颁布的《证券法》向非美国人（如经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第S条所定义）且未在美国证券交易委员会登记的投资者提供的，依据的是《证券法》颁布的条例。”

“The securities targets non-US people（please refer to the U.S. 1933 Securities Law（”Securities Law“）and its amendment）for specific definition）proposes New York. The securities are not registered in the U.S. Securities Trading Commission according to the Securities Law S regulations。”

“禁止转让这些证券，但根据《证券法》颁布的条例的规定、根据《证券法》进行登记或根据可获得的登记豁免除外。除非符合《证券法》，否则不得进行套期保值交易。”

“除非符合Securities Law S Regulations，根据Securities Law Registration Provisions，or according to available registration exemptions，否则不得转让该证券。除非符合Securities Law provisions，否则不得进行对冲交易。”

4.2公司拒绝登记股份转让。公司应拒绝登记未根据（i）S条例的规定、（ii）根据根据《证券法》提交的有效登记声明或（iii）根据《证券法》登记要求的现有豁免而进行的任何股份转让。

4.2 The company refuses to register stock transfer：When the following circumstances occur，the company shall absolute registration of relevant stock transfer：（i）the transfer does not match the relevant content of the S Regulations；（ii）the transfer does not conduct according to the valid registration statement submitted under the securities law；（iii）the transfer does not comply with registration exemption provisions in the securities law。

杂项

5             其他

5.1费用和开支。除本协议明确规定相反外，每一方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家的费用和开支（如有），以及该一方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而发生的所有其他费用。

5.1            费用与花费。除非此协议中有明确的相反规定，协议任一方应自行支付其与顾 问、律师、会计师和其他专家有关的费用与花费，以及与此协议相关的谈判、准备、签 署、交付和执行相关的其他花费。

5.2申述和保证。公司和买方的陈述和保证应在股份交割和交割后继续有效。

5.2            陈述与保证。公司和认购人的陈述与保证在交割和股票的交付后依然有效。

5.3赔偿。

5.3            补偿

（i）买方同意就以下签署人的任何陈述或保证的任何违反或不准确所引起或与之有关的任何和所有损失、损害、责任和开支（不论是载于本协议或其他方面），向公司及其每名董事、高级人员或代理人作出赔偿并使其免受损害。

(1)            对于一切由于违反此协议中的或与之相关的陈述或保证或其不准确性而造成的损失、损害、债务和花费，认购人同意补偿并豁免公司及其董事、管理人员或代理人的责 任 。

（ii）公司应在适用法律允许的最大范围内，对买方、其高级职员、代理人和雇员、控制买方的每个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）以及每个此类控制人的高级职员、董事、代理人和雇员进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于，合理的律师费）和产生的费用是基于（i）以下签署人的任何陈述或保证的任何违反或不准确，无论是否包含在本协议中，以及（ii）SEC报告（或公司此后向SEC提交或提供的任何报告）中包含的对重要事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或由于任何遗漏或被指称的遗漏而产生或与之相关，以陈述其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的。

（ii）The company shall completely compensate and exempt subscribers，managers，directors，proxies and employees of subscribers，every subscribers ' controller（the definition of Article 15 of Securities Law or the definition of Article 20 of Trading Law）within the scope permitted by law，as well as the management personnel，directors，proxies and employees of this controller，including all losses，claims，damage，liability，expenses（including but not limited to reasonable lawyer fees），and

5.4放弃、修正。本协议或本协议的任何条款均不得被放弃、修改、变更、解除或终止，除非通过被寻求任何放弃、修改、变更、解除或终止的一方签署的书面文书。

5.4            豁免，修订。此协议及其中的任何条款均不应被豁免、修订、修改、撤销或终 止，除非被上述改动影响的一方以书面形式同意。

5.5小节及其他标题。本协议所载的小节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

5.5            条款标题与其他标题。本协议中的条款标题仅起参考作用，不应以任何方式影 响本协议的意义和对其的解读。

5.6适用法律：仲裁。本协议受纽约州国内法管辖，并按其解释，不考虑其法律选择原则。当事人在此不可撤销地无条件同意将因本协议及此处拟进行的交易而产生或与之有关的任何争议服从上海国际仲裁中心的专属管辖权。仲裁员人数为三名，由当事人相互指定。仲裁语言（包括文件）为英文。仲裁庭的裁决为最终裁决，具有约束力。

5.6            适用法律；仲裁。无论纽约州法律对法律选择的原则有何规定，本协议均应受到美国 纽约州的内部法律的管辖并根据该法律进行解释。协议双方在此作出不可撤销且无条件的 约定：同意由上海国际仲裁中心管辖因本协议及因此拟进行的交易引起的争议。仲裁员数 量为3名，由双方共同指定。仲裁语言(包括文件)为英语。仲裁裁决是终局的，对双方 均有约束力。

5.7对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议均应视为正本，所有这些协议加在一起应视为同一份协议。

5.7            副本。本协议可同时签署多份副本，任何一份副本在签署和交付后应视作一份 正本，所有副本与正本共同构成同一份法律文书。

5.8通知。此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达或以挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资或以电子传输方式送达，则在该交付的工作日，如果在收件人所在时区的下午6：00之前发送，或如果在该时间之后发送，则在下一个工作日：

5.8.1如果对买方

签名页上包含的地址。

5.8.2如果对公司：

天瑞祥控股有限公司。

北京市西城区京鼎大厦918室，

中华人民共和国

ATTN：Sheng Xu

邮箱：xuzihui@tianrx.com

5.8            通知。本协议下的所有通知或其他通信必须采用书面形式，并在按以下方式递 送后视为正式送达，直接递送或通过挂号信，要求收据，邮资预付，或通过传真或电子传递。如 果于收件人所在时区下午6点前送达，送达时间为送达的工作日当天，若于下午6点后送达，则 送达时间为下一个工作日(以发送方电传复印机生成的书面送达确认为准):

5.8.1        如通知认购人：

签字页中包括的地址。

5.8.2        如通知公司：

天瑞祥控股有限公司。

北京市西城区京鼎大厦918室

徐盛收

邮箱：xuzihui@tianrx.com

5.9具有约束力。本协议的规定对协议各方及其各自的继承人、法定代表人、允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

5.9            约束效果。本协议的条款对协议双方以及其继承人、法定代表人、继任者、委 任者具有法律约束力。

5.10全部协议。本协议（含本协议的附件）构成双方就本协议标的进行的充分、完整的谅解和约定，双方之间存在的其他任何有关本协议标的的书面或口头协议明确予以解除。

5.10          完整协议。此协议(包括其中附件)构成双方就其主题事项达成的协议条款的 全部和完整声明，任何其他由双方就其主题事项达成的书面或口头协议就此明确取消。

5.11可处置性。如果本协议的任何条款、规定、约定或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议规定的其余条款、规定、约定和限制应保持完全有效，并且绝不应受到影响、损害或无效，并且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款所设想的相同或基本相同的结果，条文、契诺或限制。特此规定并声明为当事人的意图，他们本应执行剩余的条款、条文、契诺和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款。

5.11          可分割性。如本协议的任何条款、规定、契约或限制被任何拥有司法管辖权的 法院裁定为无效、非法、或不可执行，本协议的其他条款、规定、契约或限制将保持完全 有效，并不因此在任何方式上受到影响、损坏或作废。协议双方应尽其商业上合理的努力 找到并实施替代方式，以取得拟根据被裁定的条款、规定、契约或限制达到的相同或大部 分相同的结果。

5.12补救措施。除了有权行使本协议或grantec法律规定的所有权利，包括追回损害赔偿外，买方和公司将有权根据本协议具体履行。各方同意，金钱损失可能不足以补偿因违反本协议所载义务而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张在法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.12          救济。除有权实施本协议或法律赋予的所有权利包括取得赔偿金之外，认购人 和公司还有权根据此协议得到特定履行。协议双方同意金钱赔偿可能无法对因违反任何此 协议中的义务造成的损失进行足够的赔偿，并同意在金钱赔偿可以进行足够赔偿的情况下 放弃在任何诉讼中要求特定履行。

5.13施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改本协议，因此，在解释本协议或对其进行任何修订时，不应采用大意为解决任何不明确之处的正常施工规则。

5.13          解释。协议双方同意双方和/或其各自的律师已审阅并有机会修订此协议。因 此，出现歧义时以对起草方不利的方式解释的一般性规则不适用于本协议或任何修订的解 释。

5.14进一步保证：本协议各方应不时应另一方的请求作出进一步作为，并执行和交付合理要求的进一步文书、契据和文件，以充分履行和执行本协议的规定。本协议各方同意在履行各自在本协议项下的义务时诚实和善意地行事。

5.14          进一步保证。协议双方应不时地根据对方的要求，为完成本协议中约定，在所 有合理要求下，采取进一步行动和交付进一步的工具、契约和文件。协议双方在此同意诚 实并真诚地履行各自在此协议中的义务。

5.15豁免。任何一方对本协议的任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对本协议及其任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议及其项下的任何权利的任何延迟或不作为均不得损害其此后产生的任何该等权利的行使。

5.15          豁免。协议任何一方对本协议的任何条款、条件或要求的任何豁免均不应被视 作将来的持续性豁免，或对其他任何条款、条件或要求的豁免。若协议任何一方延迟或未 能履行本协议中的任何权利，不应对此权利在之后的履行在任何方式上造成损害。

5.16承继人和转让人。未经公司或买方（如适用）事先书面同意，本协议一方不得转让，但前提是，根据联邦和州证券法以及本协议另有规定，买方可将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给（i）在私人交易中获得其全部或几乎全部股份的第三方，或（ii）转让给关联公司，在每种情况下，未经公司事先书面同意，在买方适当向公司发出通知的前提下，此种转让或义务不应影响买方在本协议项下的义务和该受让人书面同意，就所转让的证券而言，受适用于买方的本协议条款的约束。本协议的条款应对各方各自的许可继承人和受让人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。

5.16 The successor and transfer. Under the circumstances of not obtaining the written consent of the another party in advance of the agreement，any party of the agreement cannot transfer this agreement. However，according to the Federal and State Securities Law and there are contrary provisions in this agreement，the subscriber may transfer its rights and obligations all or partially to（i）third party that obtained all or most part of its stock from the subscriber through private transactions or（ii）the subscriber's subordin

5.17语言的选择。本协议以英文和中文书写。中英文本如有不一致之处，以英文本为准。

5.17          语言选择。本协议以英文和中文编写。当中文与英文协议文本内容不一致时 以英文协议为准。

[ SignaturePagesFollow ]

【下页为签字页】

作为证明，以下签署人自上述首次写入之日起已执行本协议，并同意受本协议条款和条件的约束。

以下签字人在协议第一页所述日期签署本协议，以昭信守。

[页面剩余部分故意留空；购买者签名页面如下]

【本页剩下部分特意留空，下页为认购人签字页】

天安睿翔控股有限公司。

购买者签名页

认购协议

认购协议认购人签字页

买方特此选择以每股1.852美元的价格购买97,800股A类普通股，购买总价为S181,200。

The subscriber here decided to purchase 97,800 A-Class ordinary shares with a total amount of $ 18.12,200 at $ 1.852 per share。

日期（注：将由买方完成）：2024年11月1日

日期(注：由认购人填写):2024年11月1日。