附件 10.5

重要提示：

尊敬的客户，为保护贵公司的权益，请在签署本保函前仔细阅读本保函及本授信协议的所有条款，尤其是黑体字条款。如有任何疑问，请与银行联系以澄清。如果你/你的公司仍有疑问或尚不清楚，请咨询你/你的公司的律师或相关专业人员。

信贷安排协议

最高金额不可撤销保证书

编号：121XY2021039377

去：招商银行上海分行

鉴于你行与上海耐拓文化传播有限公司（以下简称“授信申请人”）已签订（或拟签订）编号为121XY2021039377的《授信协议》（用于流动资金贷款，无需另行签订贷款合同）（以下简称“授信协议”），其中，你行同意向授信申请人提供金额为人民币20,000，000.00元（含等值其他货币）（以下简称“授信金额”）的授信协议项下约定授信期（以下简称“授信期”，债权的确定期限）。

根据信贷申请人的要求，我们作为保证人，特此同意出具本保函，并自愿对信贷申请人在信贷融资协议项下欠贵行的所有债务承担连带保证责任，但须遵守以下条款和条件：

1.担保范围

1.1保证人提供的担保范围为贵行根据《信贷融资协议》在授信额度内给予信贷申请人的全部贷款和其他信贷（最高金额为人民币20,000，000.00元（折合人民币2,000万元））的本金及相关利息、罚息、复利、违约金、滞纳金、保理费、实现担保的费用和债权及其他相关费用的总和，包括但不限于：

1.1.1贵行（或你的下属机构）与信贷申请人之间的序号为121XY2020024048的原始信贷融资协议项下的特定贷款（用于不需要单独贷款合同的流动资金贷款）（在此填写协议名称）的未偿余额；

1.1.2贵行为履行《信贷融资协议》项下的商业汇票、信用证、保函/关税缴款保函/票据保函、交货保函及其他付款义务而向信贷申请人垫付的本金余额及利息、罚息、复利、违约金、滞纳金及相关费用，以及信贷申请人因为其商业承兑汇票提供贴现担保而形成的对贵行的债务；

1.1.3保理服务项下，贵行接受的对信贷申请人的应收账款债务及其相应的违约金（逾期罚款）、滞纳金和/或贵行使用贵行自有资金或其他合法来源资金向信贷申请人支付的基本货款（基本货款）及相关保理费；

1.1.4根据《信贷融资协议》委托贵行提供贸易融资服务时的对外付款本金余额及利息、罚息、复利、违约金、迟交费及相关费用；

1.1.5贵行在根据《信贷融资协议》为信贷申请人办理委托签发信用证、委托境外融资、跨境贸易直通车和其他跨境协调贸易融资业务时，根据任何特定服务协议为偿还协调平台融资而提供的跟单信用证或垫款（无论是否在信用期内），以及利息、罚息、复利、违约金、滞纳金及其相关费用；

1.1.6贵行为履行开证行义务而在贵行应信用申请人要求签发信用证后，根据贵行另一分行向受益人签发的背靠背信用证所作的垫款本金、因签发此种信用证而产生的进口汇票垫款和交货保函的债务本金及利息、罚息、复利、违约金、滞纳金及相关费用；

1.1.7信贷申请人在衍生产品交易、黄金租赁及其他相关业务项下欠贵行的所有债务；

1.1.8贵行根据《信贷融资协议》提供的具体服务提供的贷款的本金余额及相应的利息、罚息、复利、违约金和滞纳金等；以及

1.1.9贵行因实现担保权和债权而发生的一切费用和开支（包括但不限于法律费用、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请签发执行令的费用等）。

1.2在循环信贷方面，如果贵行向信贷申请人提供的贷款或其他信贷的本金余额超过信贷金额，超过信贷金额的部分将不归担保人所有，则担保人只对不超过信贷金额和利息的贷款或其他信贷的本金余额、罚息、复利、违约金、滞纳金、实现担保权和债权的费用及其相关费用承担连带担保责任。

尽管有上述规定，保证人在此明确表示，即使贵行向信贷申请人提供的贷款或其他信贷的本金余额在信贷期间的某一时间点超过了信贷金额，但如果贵行要求保证人承担担保责任时，所有信贷本金的总余额不超过信贷金额，保证人不得以前述规定为由提出异议，而应对所有信贷本金和利息的余额承担连带担保责任，罚息、复利、违约金、滞纳金、实现担保权和债权的费用及其相关费用（以第1.1条规定的范围为准）。

1.3担保人在此确认，贵行在信用期内为信贷申请人办理的新贷款偿还、旧贷款转换、信用证、保函、票据和其他业务（无论这些旧贷款、信用证、保函、票据和其他业务发生在信用期内或之前）下的所有债务均包括在担保范围内。

1.4在信用证申请人申请提供进口信用证时，如果在同一信用证下进行任何后续的进口汇票预付款，进口信用证和进口汇票预付款将在不同阶段占用相同金额的信用证金额。也就是说，在办理进口汇票预付款时，信用证向外付款收回的信用证金额将重新适用于进口汇票预付款，并视为占用与原进口信用证相同的信用证金额，保证人在此予以确认。

2.最高金额保证

2.1在信用期内，贵国银行可分期向信贷申请人提供信贷。具体的信贷类型和信贷金额，不同的信贷类型是否可以互换，具体的信贷使用条件和其他条款和条件，以贵行的批准为准。如果在信贷期内，贵行根据信贷申请人的申请对原批准书作出任何调整，贵行随后发出的批准书将构成对原批准书的补充或修改，等等。

特定信贷类型的到期日可能晚于信贷融资协议规定的约定信贷期的到期日。

2.2如果在信用期届满时，贵行向信贷申请人提供的贷款、垫款或其他信贷仍有余额，则担保人应在本保函所确定的担保范围内承担连带偿还该等债务的责任；如果在信用期届满前，贵行根据信贷融资协议和/或其他具体服务协议向信贷申请人提出提前偿还的要求，保证人在本保函确定的担保范围内，还应承担连带清偿保证责任。

2.3就商业汇票承兑、信用证（包括委托签发信用证、背靠背信用证，同下）、保函、交货保函、跨境协调贸易融资和贵行在信用期内向信贷申请人提供的其他信贷服务而言，即使贵行在信用期届满前没有为此种信贷垫付任何款项，但此后必须为此种信贷垫付款项，保证人在本保函确定的担保范围内，对申请人由此产生的全部债务承担连带保证责任。

对于在信用期之前发生但在信用期内仍有余额或亏损的衍生交易，以及在信用期内发生但在信用期届满后仍有余额或亏损的衍生交易，导致信用额度被额外占用，担保人应对信用申请人根据本担保函所产生的全部债务承担连带保证责任。

2.4贵国银行与信贷申请人在根据《信贷融资协议》提供此种特定服务的过程中达成的关于任何特定服务的期限、利率、金额和/或其他条款和条件的任何延期安排或修改，不需要得到担保人的同意或通知，担保人在此确认；此种延期安排和修改将不影响担保人在本协议下的担保责任。

2.5对贵行接受或支付信贷融资协议项下的信用证所产生的债务的本金和利息，如果所收到的单据有贵行审查过的差异，担保人也应按照本保函承担担保责任，如果此种差异已被信贷申请人接受，则不以贵行未经担保人同意或通知担保人而接受此种差异为理由提出任何异议。

2.6对信用证或保函（或备用信用证）的任何修改，或在接受或付款质押后延长长期信用证的付款期限，不需要得到保证人的同意或通知，保证人在此确认；此种修改或延长不影响保证人在本合同项下的担保责任。

2.7担保人在此承认，贵国银行与信贷申请人就信贷额度范围内的任何和所有具体交易签订的单独的服务协议（无论是单一交易协议/申请表还是框架协议）将构成信贷融资协议的组成部分，这些协议共同规定了具体服务所涉及的权利和义务的安排。

保证人在此确认，贵行与信贷申请人之间实际发生的信贷服务的具体金额、期限、用途和其他要素，以具体的服务协议、贵行出具的交易凭证和系统的交易记录为准。

2.8贵行应信贷申请人申请办理的保函、完税保函、商业票据保函等业务的利益转移不影响保证人在本合同项下的担保义务，保证人保证不以此为由提出异议。

3.担保方式

3.1保证人在此承认在经济上和法律上对信贷申请人在担保范围内的所有债务承担连带责任。如果信贷申请人未能按照信贷融资协议和/或相关的单独合同的规定按时偿还欠贵行的任何贷款、垫款和其他信贷的本金、利息和相关费用，或者发生了根据信贷融资协议和/或相关的单独合同规定的任何其他违约事件，贵行有权直接向担保人追索，而无需事先向信贷申请人追索或提起诉讼。

3.2贵行发出的索赔通知为最终通知，保证人不得反对。担保人同意在收到贵银行的索赔书面通知后五（5）天内全额偿还信贷申请人在信贷融资协议项下的所有债务，而无需贵银行出示任何证明和其他文件。除非有明显的重大错误，否则保证人接受贵行所称的金额为准确的金额。

你方银行有权以你方银行认为适当的方式向担保人追债，包括但不限于传真、邮寄、专人送达、在公共媒体上公告等。

4.担保期限

4.1担保人的担保期限自本保函生效之日起，至贵行获得的每笔贷款或其他融资融资或应收账款债务的到期日或信贷融资协议项下每笔预付款的预付日后三（3）年止。任何特定信贷的展期担保期限应在展期期满后延长至三年。

5.与其他担保的关系

5.1如果有抵押、质押或其他担保人为信贷申请人的债务提供担保，贵国银行有权选择分别、先后或同时向任何和所有抵押人/出质人/其他担保人（包括担保人）主张其担保权，贵国银行放弃、更改抵押或质押终止或迟延向任何抵押人、出质人或其他担保人主张担保权，均不影响担保人在本协议项下的担保责任，保证人仍有义务对信贷申请人根据本保函所欠贵行的信用债务承担连带保证责任。

5.2本保函是不可撤销和无条件的，不受信贷申请人与任何实体/个人签订的任何协议或文件的影响，不会因信贷申请人的欺诈、重组、暂停、解散、清算、破产、合并（收购）、分立、分离、重组、业务期限届满或任何其他变更而改变，也不受贵行给予信贷申请人的任何宽限期或延期或贵行延迟行使其根据任何相关协议向信贷申请人索偿债务的权利的影响。

6.担保人作出以下特别陈述并保证：

6.1保证人是依法合法设立的具有保证人资格的法人或其他类型的组织，或者是具有完全民事行为能力的自然人，愿意以其拥有所有权或处分权的资产履行本合同项下的义务。保证人违反本保证，致使贵行因此遭受损失的，保证人无条件承担赔偿责任，不以任何理由提出异议；

6.2本保函的签发已得到保证人上级机关或董事会或其他机关的充分授权或批准；

6.3本保函的签发是担保人的真实意图，没有欺诈或任何胁迫；

6.4在本保函期满前，保证人对外担保总额（包括外币兑换）不得超过保证人拥有的全部股权的全部价值；

6.5保证人应当按照贵行的要求及时向贵行提供财务账簿/报表和年度财务报告，并将保证人在生产、经营、管理等方面的重大决策和变化及时告知贵行；

6.6保证人向贵行提供的财务资料和其他一切单据是真实合法的，保证人的法定代表人或其他负责人对这些资料的真实性和合法性承担不可推卸的责任；

6.7保证人为企业法人或其他组织的，在保证期内，应当按时办理企业（法人）登记、企业年报手续、续延/展期手续等；

6.8担保人的工商登记资料、组织结构、股权结构、经营模式或财务状况发生变更或债务重组、重大关联交易或其他活动发生变更，均不影响本保函对担保人的法律约束力；如发生变更，可能损害担保人履行本保函义务的能力，担保人有义务及时通知贵行；

6.9担保人的继承人和受让人受本保函所有条款和条件的约束，未经贵行书面同意，担保人不得转让上述担保义务；

6.10如果担保人是有配偶的自然人，则应按贵行的要求提供关于配偶担保的确认函；如果没有配偶，则担保人声明自本担保函签订时向贵行提供的婚姻状况信息是真实、完整和可靠的，并确认贵行可以在贵行认为必要时对所提供的婚姻状况信息进行核实和调查（无需其他授权），并承诺无条件地提供所需的任何信息；

6.11若担保人不能按照本保函的规定偿还所担保的债务，你行有权冻结/扣减担保人在招商银行任何账户的资金或委托其他金融机构冻结/扣减担保人在招商银行任何账户的资金（若被担保债务非人民币，你行有权直接从担保人的CNY账户按照扣款时你行公布的汇率购汇），在信贷申请人根据信贷融资协议欠贵行的所有债务全部偿还之前，贵行有权向担保人提出进一步追索，以防在此种冻结和扣除后出现短缺；以及

6.12根据法律、行政法规的规定，签署本保函需经批准等手续的，保证人承诺及时申请批准，并办理贵行要求的其他手续，以取得有效的批准，否则，保证人应承担违约赔偿责任。

7.费用和开支

7.1信用申请人为国家标准小微企业的，与本保函强制执行公证有关的一切费用（申请签发强制执行证书的费用除外）由贵行承担；信用申请人不是国家标准小微企业的，一切费用（申请签发强制执行证书的费用除外）由贵行和保证人按下列比例共同承担，担保人/%（在☐中标记“√”以表示适用本规定）。

7.2委托第三人提供服务的费用，由委托方承担；贵行和保证人共同作为委托方的，各承担50%的费用，国家有关政策或其他规范性文件另有规定的除外。

8.不放弃

在本保函有效期内，贵行对信贷申请人或担保人的任何违约或迟延给予的容忍或宽限期，或贵行迟延行使信贷融资协议或本保函项下的任何利息或权利，均不损害、影响或限制贵行作为债权人依法享有的任何权利和权益及本保函，不应被视为贵行放弃对任何现有或未来违约行为采取行动的权利。

9.条款

除非另有明确说明，本保函中所用的术语应与信贷融资协议中所述的术语具有相同的含义。

10.通知

贵行发出的与本协议函有关的所有通知、要求或其他文件均应以书面形式发出和送达（包括但不限于邮寄、传真、电子邮件、招商银行网上银行/企业APP或其他电子平台、手机短信、微信或其他可接受的方式）。保证人确认服务地址和服务方式如下：

10.1保证人确认并同意，保证人的招商银行企业网上银行/企业APP及保证人的联系地址、电子邮件、传真号码、手机号码或微信账号作为向保证人送达本合同项下商业文件和法律文件的地址。

本条款所称商业文件，是指本保函项下的商业通知、确认函、违约通知、提前到期通知、逾期收款通知等各类商业文件；本条款所称法律文件包括公证文件和司法文件（包括但不限于申诉/仲裁申请、上诉、抗辩、证据、传票、应诉通知、举证通知、开庭通知、听讯通知、判决/裁决、裁决、调解决定、一定期限内履行通知和审判阶段和执行阶段的其他司法文件）。

你方银行、法院、公证机构以本保函规定的送达方式送达前款送达地址的通知，视为已妥为送达。

10.2保证人确认并同意，以专人送达（包括但不限于由律师/公证人送达或快递送达）方式送达的通知，经收件人签字接收后即视为送达（如收件人拒绝送达，则该通知将被视为在拒绝日期/退回日期或邮寄后七（7）天送达，以较早者为准）；如以邮寄方式送达，则视为邮寄后七（7）天送达；如以传真、电子邮件方式送达，招商银行网上银行/企业APP（即通过招商银行网上银行/企业APP送达保证人的账户）、手机短信、微信或其他电子方式送达，视同于贵方相应系统显示的送达成功之日送达。贵行在任何公共媒体上向担保人发出的债务转移或债务催收通知，将被视为自公告之日起送达。

10.3保证人应在变更之日起五（5）个工作日内将其邮政地址、电子邮件、传真或手机号码或微信的任何变更书面通知贵行，否则贵行有权将原地址或联系方式送达通知。由于联系地址或详细资料的更改而未能发出的通知，将被视为在寄出日期或寄出后七（7）天送达（以较早者为准）。在不损害送达的法律效力的情况下，保证人应自行承担此种通知失败的损失。

10.4保证人还同意，法院可以通过中国司法程序信息联机和全国统一服务平台等电子方式向保证人送达司法文件；法院通过上述方式送达司法文件的，中国司法程序信息联机和全国统一服务平台成功送达的日期视为送达日期；法院通过电子方式送达司法文件的，无需将纸质司法文件送达保证人的联系地址。

10.5本条款规定的送达地址和送达方式适用于所有阶段，包括本保函的执行期、争议解决期、仲裁期、法院审理期（一审、二审、再审）和执行。

11.转让

无论最高额担保所担保的债权是否确定，贵行将本信贷协议项下的全部债权转让给任何第三方的，最高额担保作为第二项权利同时转让给受让人。

贵国银行在本担保书所担保的金额确定后转让部分债权的，作为次级权利的本担保书也将部分转让，此后，贵国银行以未转让部分的债权与受让人以转让部分的债权按各自的债权份额比例共同享有对担保人的担保权和利息；贵国银行在本担保书所担保的债务金额确定前转让部分债权的，担保权和利息也将部分转移，原最高额担保所担保的贵行主债权的最高额相应减少（原最高额担保所担保的贵行主债权的最高额减去已转移的主债权部分的金额），待贵行未转移的主债权部分金额确定后，持有未转让部分债权的贵行和持有已转让部分债权的受让人将按照贵方各自的债权份额，按比例共同享有担保权和担保权利息。

12.杂项

12.1保证人在此确认，贵行与为信贷申请人和本保函处理特定服务有关的所有业务，可由贵行管辖范围内的任何可能生成、签发或出示相关票据的网点进行；贵行网点进行的业务操作和生成、签发和出示的票据将被视为贵行完成，并对双方均具有约束力。

12.2在本保函期限内，如发生分立、合并（收购）或保证人的任何其他变更，变更后的机构应承担或分别承担本保函项下的义务。

12.3信用债务不是以人民币计价的，你行有权按照结算时你行公布的汇率直接购汇，以偿还信用债务。具体交易单据下的非人民币债务金额的计算，以结算时贵行公布的汇率（购入价）折算的金额为准。

12.4其他议定事项：

13.争议解决

本保证书适用中华人民共和国法律（香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律除外）。保证人在此同意通过根据《信贷融资协议》商定的争议解决方法，解决因本保函而产生的或与本保函有关的任何和所有争议和争议。

14.效力

14.1保证人为法人或其他类型组织的，本保证书经保证人的法定代表人/主要负责人或其委托代理人签字并加盖姓名章并加盖保证人合同的法定章/印章后生效。

14.2保证人为自然人的，本保证书经保证人签字后生效。

15.补充条文

本保函一式三份，贵行、信贷申请人和保证人各保留一份，所有副本具有同等的法律效力。

担保人声明：

本保函的所有条款和条件均经双方充分协商。你行已提醒保证人特别注意与保证人有重大利害关系的关于免除或限制你行负债的条款和条件，并应保证人的要求，你行已就这些条款和条件作出了相应的解释。保证人对本保函有全面、准确的了解。你方银行和保证人已全面准确地理解了本保函的条款和条件。

（本页的其余部分有意留空）

（本页为序号为121XY2021039377的不可撤销最高金额保函的签字页）

担保人作为法人或任何其他组织的签字栏：

保证人（姓名）：/（盖章）

法定代表人/委托人或授权代理人（签字/盖章）：

主要开户行和帐号：//

地址：/

电子邮件：/

传真：/

联系人手机号码：/

公司微信：/

担保人作为自然人的签字栏：

保证人（签字）：

证件名称：居民身份证

证书号：310108197511204015

国籍：中国

开户行：/

结算账户：/

移动电话号码：[ * * * * * ]

地址：上海市静安区灵石路658号302室

邮箱：yuxin @ neotv.me

传真：/

微信：/

签署日期：//