展览5.1

我们的参考编号KKZ/785051-000001/19868191V4

星展教育有限公司

B座2楼B202室，

望京丽泽中原101号，

中国北京市朝阳区

2021年6月30日

尊敬的先生或女士

星展教育有限公司

我们曾担任Spark Education Limited（以下简称“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司根据1933年《美国证券法》向证券交易委员会提交的F-1表格注册声明，包括其所有修订或补充（以下简称“注册声明”），经修订，涉及公司发行某些美国存托股份（“ADS”），代表公司每股面值0.0001美元的A类普通股（“股份”）。

我们将在注册声明的附件5.1和23.2中提供此意见。

 

1

审查的文件

出于本意见的目的，我们已经审查了以下文件的原件，副本或最终草案以及我们认为必要的其他文件，以提出以下意见:

 

1.1	开曼群岛公司注册处签发的日期为2016年7月18日的公司注册证书和日期为2019年11月21日的公司名称变更公司注册证书。

 

1.2	经2021年1月20日特别决议通过并于2021年1月20日生效的公司第十一次修订和重述的组织章程大纲和细则（“IPO前并购”）。

 

1.3	经2021年6月8日通过的特别决议有条件通过的公司第十二条经修订和重述的组织章程大纲和细则，在公司代表股份的美国存托凭证首次公开募股完成之前立即生效（“IPO并购”）。

 

1.4	本公司董事会于2021年6月8日的书面决议（「董事会决议」）。

 

1.5	本公司股东于2021年6月8日的书面决议（「股东决议」）。

 

1.6	公司董事的证书，其副本随附于此（“董事证书”）。

 

1.7	开曼群岛公司注册处签发的日期为2021年6月7日的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

 

1.8

注册声明。

 

2

假设

以下意见仅针对并基于本意见书发出之日我们已存在和已知的情况和事实。这些意见仅与本意见书之日生效的开曼群岛法律有关。在提出这些意见时，我们依靠（未经进一步核实）截至本意见书发布之日，董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，这些假设尚未独立验证:

 

2.1	提供给我们的文件副本，符合要求的副本或文件草稿是原件的真实完整副本或最终形式。

 

2.2	所有签名，首字母和印章均为真品。

 

2.3	根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何法律会或可能影响以下意见。

 

3

意见

基于上述规定，并受以下条件的约束，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为:

 

3.1	本公司已根据开曼群岛法律正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并在公司注册处有效存在并具有良好信誉。

 

3.2	紧接公司首次公开发行代表股份的美国存托凭证之前，公司的法定股本为80,000美元，分为800,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，其中包括（i）700,000,000股A类普通股，（ii）80,000,000股B类普通股；（iii）董事会根据公司章程确定的一个或多个类别（无论如何指定）的20,000,000股。

 

3.3	股份的发行和配发已获得正式授权，并且在按照注册声明的规定进行配发，发行和支付时，股份将合法发行和配发，缴足股款且不可评估。根据开曼群岛法律，只有在将股份记入股东名册后才能发行。

 

3.4	招股说明书中标题为“税收”的声明构成注册声明的一部分，只要它们构成开曼群岛法律的声明，则在所有重大方面都是准确的，并且这些声明构成了我们的意见。

 

2

4

资格

在本意见中，“不可评估”一词是指就公司股份而言，股东不应仅因其作为股东的身份而对公司或公司的额外评估或认购股份承担责任。其债权人（在特殊情况下除外，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不当目的或法院可能准备刺破或揭开公司面纱的其他情况）。

除非本文另有明确说明，否则我们对本公司在本意见中引用的任何文件或文书中或与交易的商业条款有关的任何陈述和保证不作任何评论，这是本意见的主题。

我们特此同意将该意见作为注册声明的证据提交，并同意在“民事责任的可执行性”，“税收”和“法律事项”标题下以及注册说明书中其他地方提及我们的名称声明。在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或其下的委员会规则和条例所要求的同意的人员类别。

您的忠实

/s/Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）LLP

 

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董事证书