附件 4.3

 

Semtech Corporation

绩效股票单位奖励证书

（奖励赠款—财务指标）

本奖项乃由特拉华州公司Semtech Corporation（“公司”）于今日[授予日]（“授予日”）授予Paul H. Pickle（“承授人”）。

R E C I T A L S

A.公司与承授人订立了一份日期为2023年5月25日的雇佣协议（“雇佣协议”），雇佣协议第3.3节规定，公司可授予基于绩效的股票单位奖励，这些股票单位基于实现其中规定的金额的某些财务指标而归属。

B.公司董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“委员会”）及董事会已决定，根据本奖励证书所述条款向承授人授予基于业绩的归属股票单位（“奖励”）将符合公司及其股东的最佳利益。

C.裁决和本裁决证书旨在符合豁免上市规则下可能适用于公司的任何要求的资格，即股权补偿安排须经公司股东批准。

现在，因此，这个奖项是根据以下条款和条件作出的：

1.表演单位奖。公司特此向截至本协议日期的承授人授予61,827个绩效股票单位（按“目标”）（可根据本协议第9（a）节进行调整）（该等单位数量、“绩效单位总目标数量”和受本协议约束的所有绩效股票单位，“绩效单位”），这些绩效单位受到限制，并可根据下文规定的条款和条件予以没收。此处使用的术语“股票单位”系指仅为计算根据本授予证书支付的金额而被视为相当于公司普通股（“普通股”）的一股流通股（可根据本协议第9（a）节进行调整）的无投票权计量单位。如果这些履约单位根据本协议的条款归属，则履约单位应仅用作确定最终将支付给承授人的付款的一种手段。履约单位不得作为财产或任何种类的信托基金处理。承授人承认，公司可能会使用经纪人或其他第三方来促进其对裁决的记录保存，并同意遵守可能不时存在的任何适用的行政规则和程序。承授人承认并同意，公司可要求将根据裁决收到的任何普通股存入公司指定经纪人的经纪账户（以承授人的名义），且承授人同意采取公司可能要求的合理步骤开立和维持该账户。

2.作为股东的权利；股息和投票权。

（a）对与单位有关的权利的限制。承授人不得作为公司股东享有任何权利，不得享有股息权利（下文第2（b）节关于股息等值权利的明确规定除外），也不得就业绩单位和此类业绩单位所依据的任何普通股股份享有表决权。

 

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（b）股息等值权利分配。如果公司就其普通股支付普通现金股息，而相关的股息支付记录日期发生在授标日期之后的任何时间，并且在所有受授标约束的业绩单位根据第4条支付或根据第3条或第9（c）条终止之前，公司应在该股息的支付日期将额外数量的业绩单位记入承授人的贷方，该业绩单位的数额相当于（i）公司就该记录日期就其普通股支付的每股现金股息，乘以（ii）未偿还和未支付的业绩单位总数（包括先前在本协议项下贷记的任何股息等价物）（该总数基于分配给业绩期的业绩单位的总目标数量与任何尚未完成的业绩期；并根据本协议第9（a）节进行调整），但须受截至该记录日期的奖励限制，除以（iii）在该股息支付日期的普通股股份的公平市场价值（根据本协议第8（c）节确定）。根据本条第2（b）款前述规定贷记的任何履约单位，须遵守与其有关的原始履约单位相同的归属、付款及其他条款、条件和限制（为清楚起见，包括根据本条第3款和第9（b）和9（c）款加速和终止该等存量单位的规定）。对于截至该记录日期已依据第4条付款或依据第3条或第9（c）条终止的任何履约单位，不得依据本条第2（b）条将履约单位记入贷方。

3.归属；终止雇佣。

（a）一般归属。该奖励受制于本协议中的附件 A中规定的归属条款和条件，该条款和条件通过本引用并入本文。此处对本条第3款的引用包括附件 A。为清楚起见，除此处明确规定外，分配给特定履约期（如附件 A中所定义）的任何履约单位的归属日期应为委员会根据附件附件 A确定该履约期内该等履约单位的归属日期（“确定日期”）；但前提是该确定日期不迟于履约期最后一天之后的两个半月；此外，前提是，分配给本协议项下第一个履约期的履约单位的归属日期应为（i）该履约期的确定日期和（ii）授标日期的一周年中的较晚者。如果承授人为公司或任何公司或其他实体提供的服务，其大部分已发行有表决权的股票或投票权由公司（“子公司”）直接或间接实益拥有，则承授人无权就奖励按比例归属（无论承授人为公司和/或其任何子公司服务的归属期部分）在任何适用的归属日期之前终止。

（b）与控制权变更有关的终止。尽管有本条例所载的任何其他相反条文，并在符合本条例第9（b）条条文的规定下，如在管制窗口更改期间，承授人在公司或其附属公司之一的雇用因公司或该附属公司无故终止（承授人死亡或伤残除外）或承授人因良好理由辞职而终止，业绩单位总数的100%（以未偿还且先前未在紧接该终止雇用前及在下文第9（b）条条文生效后归属的为限）须于承授人终止雇用之日归属

 

2

受雇于公司或其子公司之一（“终止日期”），或者，如果该终止日期发生在控制窗口变更中但在与控制窗口变更相关的控制权变更事件完成之前，则在该控制权变更事件发生之日（为明确起见，即使终止日期发生在控制权变更事件完成之前，在下文第9（b）节的规定生效后仍确定的履约单位总数），，规定在每宗个案中，承授人不迟于该归属日期后的二十一（21）天（四十五（45）天，如适用法律要求该较长期间）签立并向公司交付（且不撤销）雇佣协议所设想的释放（“释放要求”）。本奖励证书中使用的术语“原因”、“正当理由”、“残疾”、“控制窗口变更”、“控制事件变更”应具有雇佣协议中该术语所赋予的含义。

（c）终止雇用的效力。除第3（b）条另有规定外，如承授人不再受雇于公司或其任何附属公司，则截至终止日期尚未归属的业绩单位须自动终止，并于终止日期注销，而无须公司支付任何代价，亦无须承授人或承授人的受益人或遗产代表（视情况而定）采取任何其他行动；但条件是，如承授人在公司或其一间附属公司的雇用因公司无故终止（承授人死亡或伤残除外）或承授人因良好理由辞职而终止，且在每宗个案中均以承授人满足释放规定为条件，则（除非第3（b）条在有关情况下适用，在此情况下，第3（b）条须控制）（i）就任何预定于终止日期后不超过十二（12）个月结束的履约期而言，授予的归属须继续受本授予证书的条款规限，而就第3（a）条就该履约期所列的基于服务的归属规定而言，承授人在公司的受雇将被视为已持续至该履约期的适用的基于服务的归属日期，及（ii）与预定于终止日期后超过十二（12）个月结束的履约期相对应的任何部分的奖励，须自终止日期起终止及取消。至于根据前一句第（i）款在终止日期后开放的任何部分的裁决，如果控制权变更事件在该执行期结束前发生，则该部分的裁决应在发生该控制权变更事件时归属（在对裁决的该部分实施第9（b）条后）。

4.履约单位付款的时间和方式。除下文第5条另有规定外，于以下日期或在切实可行范围内尽快（及在所有情况下于其后三十（30）天内，除非第3（b）或3（c）条的释放规定适用，在此情况下，适用期间须为根据第3条或第9（b）条受裁决规限的任何业绩单位的归属（而非在适用归属日期后三十（30）天）（且在所有情况下不迟于该等业绩单位归属的履约期结束后的七十四（74）天），公司须向承授人交付若干普通股股份（可就该等股份交付一份或多于一份证书，或按委员会酌情决定以簿记形式输入该等股份），相当于在该特定归属日期归属的受裁决规限的业绩单位（包括就股息等值权利而发行的任何业绩单位）的数目；但公司保留以现金付款结算根据第2（b）条记为股息等值的任何业绩单位的权利。在发生此种现金支付的情况下，就业绩单位应付的现金应等于截至该业绩单位归属日期的普通股份额的公平市场价值（根据本协议第8（c）条确定的公平市场价值）。公司交付普通股股份或以其他方式作出

 

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有关既得表现单位的付款须遵守先决条件，即根据本协议有权收取任何股份或任何有关既得表现单位的任何该等付款的承授人或其他人向公司交付根据本协议第13条所要求的任何陈述或其他文件或保证。如果第3（b）或3（c）节中的解除要求适用，且承授人考虑、执行和撤销适用的解除协议的期限跨越两个历年，则根据该规定加速并归属的履约单位的付款应在上述规定的适用期限内支付，但应在该两年中的第二年支付。公司可全权酌情决定，要么忽略零碎股份权益，要么以现金结算。对于依据本第4条支付的或依据第3（c）条或第9（c）条终止的任何演出单位，承授人不得再享有权利。

5.第409a节。尽管有任何与此相反的规定，如果承授人是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，并且由于该地位，本协议项下的任何部分付款将根据《守则》第409A条以其他方式被课税，则承授人在“离职”（《守则》第409A条所指）时不得有权获得任何付款，直至（i）因除死亡以外的任何原因离职后六（6）个月之日（以较早者为准），或（ii）承授人死亡的日期；但其后的首次该等付款须包括若没有该等六（6）个月的延迟，本应较早支付的所有款项。

6.裁决的不可转让性。本裁决为个人裁决，在根据本协议第3条或第9（b）条归属之前，承授人不得以任何方式（不论是通过法律运作或其他方式）转让、转让、质押或抵押履约单位或本协议项下的任何权利，但遗嘱或世系和分配法律除外，也不得对任何此类权利进行执行、扣押或类似程序；但前提是此类限制不适用于向公司的转让。除本文另有规定外，任何关于承授人在本裁决项下未归属权利的全部或任何部分的任何企图转让、转让、质押、抵押、扣押、执行或类似过程，无论是自愿还是非自愿的，均为无效。

7.没有继续就业或服务的权利。除第3（b）及3（c）条另有规定外，归属时间表要求在每个适用的归属日期继续受雇或服务，作为归属裁决的适用分期以及裁决项下的权利和福利的条件。除第3（b）及3（c）条另有规定外，只在归属期的一段时间内的雇用或服务，即使相当一部分，亦不会使承授人有权按比例归属，或在上文第3（c）条所规定的服务终止时或之后，避免或减轻权利及利益的终止。本授标证书所载的任何规定均不构成公司或其任何附属公司的持续雇用或服务承诺、授予承授人任何继续受雇于公司或其任何附属公司或为其服务的权利、干扰公司或其任何附属公司在任何时间终止该等雇用或服务的权利、或影响公司或其任何附属公司增加或减少承授人的其他补偿的权利。承授人通过接受本裁决，承认并同意（a）任何在完全归属裁决前被终止的人，例如根据本裁决证书授予承授人的人，可试图辩称他或她已被终止以排除归属；（b）承授人承诺永不提出该等申索；及（c）除非第3（b）及3（c）条另有明文规定，在任何情况下，如果承授人的服务在与奖励有关的任何适用归属日期之前终止（无论承授人实际为公司和/或其任何附属公司服务的归属期部分），承授人无权就奖励按比例归属。

 

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8.税收后果。

（a）税务咨询。承授人明白，他或她可能会因接受授标而蒙受不利的税务后果。承授人表示，他或她已就接受授标向他或她认为可取的任何税务顾问进行谘询，且他或她并不依赖公司或其任何附属公司、高级人员、雇员或代理人提供任何税务建议。承授人接受本裁决且除第8（b）条另有规定外，承认他或她须独自负责清偿与裁决有关的可能产生的任何税项（包括根据《守则》第409A条产生的税项），而公司及其附属公司并无任何义务缴付该等税项。

（b）扣缴。在就业绩单位进行任何普通股股份分配时，公司应自动减少将由（或以其他方式重新获得）适当数量的整股股份交付（或以其他方式重新获得）的普通股股份数量，这些股份按其当时的公允市场价值（以及根据本协议第8（c）节确定的此类股份的“公允市场价值”）估值，以履行公司或其任何子公司就按适用的预扣率进行此类股份分配的任何预扣义务。如果公司无法通过此类减持合法地履行此类预扣义务，或发生现金付款或与履约单位有关的任何其他预扣事件，公司（或子公司）应有权要求由承授人或代表承授人支付现金和/或从应付给承授人的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求就此类分配或付款预扣的任何款项。承授人同意采取任何进一步行动及签立为施行本条第8条条文而可能需要的任何额外文件。

（c）公平市场价值的确定。就裁决而言，“公平市场价值”是指，除非董事会或委员会在当时情况下另有决定或规定，否则，有关日期在纳斯达克股票市场（“市场”）的普通股股票的收盘价（在常规交易中），或者，如果该日期在市场上没有报告普通股的销售，则在市场上报告普通股销售的下一个前一天在市场上的普通股股票的收盘价（在常规交易中）。然而，董事会或委员会可规定，就裁决而言，公平市场价值须等于有关日期前最后一个交易日市场上普通股股份的收盘价（在常规交易中）或有关日期或最近交易日市场上普通股股份的最高和最低交易价格的平均值。如果普通股在适用日期不再上市或在市场上不再活跃交易，则普通股的公允市场价值应为董事会或委员会在当时情况下为裁决目的合理确定的价值。

9.调整；控制权变更；公司交易。

（a）对特定事件的调整。除第9（b）条另有规定外，在（或可能为实现调整所需，在紧接之前）：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票股息形式进行的股票分割）或反向股票分割；任何合并、合并、合并、转换或其他重组；与普通股有关的任何分拆、拆分或特别股息分配；或公司的任何普通股或其他证券的任何交换，或任何类似的，与普通股有关的不寻常或不寻常的公司交易；然后董事会或委员会应公平和成比例地调整：（1）普通股（或其他证券）的股份数量和类型

 

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其后可能成为奖励的标的；和/或（2）在行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，在必要的范围内，以保持（但不增加）奖励的预期激励水平。对于根据第2（b）节计入股息等价物的任何普通现金股息，不得进行此类调整。为清楚起见，附件 A控制对绩效目标、标准或指标的任何调整，此处对第9（a）节的引用应包括有关此类目标、标准或指标的附件 A。

（b）控制权变更。如在授标日期后及授标最后履约期最后一天前的任何时间发生控制权事件，则本协议所载的基于业绩的归属条款及条件（附件 A）不再适用于分配给控制权事件发生履约期及随后每个履约期（如有）的奖励部分，且对该部分适用以下规则：

 

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就控制权变更事件发生的履约期而言，就分配给该履约期的绩效单位总目标数量的一定百分比而言（如上文第1节和本协议的附件 A所规定），奖励应保持未兑现，该百分比称为“控制权归属百分比的变更”。控制权归属百分比的变动应等于控制权变更事件发生的履约期的归属百分比，该百分比将根据本协议中的附件 A确定，犹如该履约期截至公司财政季度的最后一天与该控制权变更事件发生日期（“短期结束日期”）重合或持续在其之前，并与本协议中的附件 A中规定的业绩水平（除非在本协议的附件 A中另有明确规定）就该履约期中发生于该短期结束日期的部分（例如，如果控制权变更事件发生在业绩期内的第二财季且在该季度的最后一天之前，则此类业绩水平将在业绩期的25%与业绩期的第一季度重合的情况下按比例分配，而针对这些目标的业绩将根据该第一季度的实际业绩并在考虑到根据附件附件 A进行的任何调整后进行评估）；前提是，如果控制权变更事件发生在业绩期的第一季度，根据本条款变更控制权归属比例应视为百分之百（100%）。

分配给发生控制权变更事件的履约期但仍未完成的履约单位的数目，按本条款上文所述确定，应在该履约期的最后一天归属（不影响上述履约期的任何缩短），但受限于（第3（b）条另有明确规定的除外）承授人通过该归属日期继续受雇或服务于公司或其任何附属公司。

 

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对于截至控制权事件变更之日尚未开始的任何履约期，就分配给该履约期的履约单位总目标数量的100%而言（如上文第1节和本协议的附件 A中所规定），该奖励仍未兑现。该等履约单位须于该履约期的最后一天归属，但须符合（第3（b）条另有明文规定的除外）承授人透过该归属日期在公司或其任何附属公司继续受雇或服务。

 

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为清楚起见，本条第9（b）条的条文不适用于与控制权变更日期之前结束的履约期有关的任何履约单位，或在该控制权变更事件发生之前已终止的任何履约单位（第3（b）条另有明文规定的除外）。

（c）与公司交易有关的假设或终止。一旦公司就其普通股不能存续或不能作为公众公司存续（包括但不限于解散、合并、合并、合并、转换、交换证券或其他重组，或出售公司的全部或基本全部业务、股票或资产，在任何情况下公司就其普通股不能存续或不能作为公众公司存续），则董事会或委员会可就现金付款作出规定，以结算，或为终止、承担、替代或交换奖励或就奖励可交付给承授人的现金、证券或财产，在相关情况下，基于在该事件发生时或就该事件应付给普通股持有人的分配或对价。一旦发生前一句所述的任何事件，而董事会或委员会已就终止奖励作出规定（而董事会或委员会并未就替代、承担、交换或其他延续或结算奖励作出规定），则该奖励须在控制权变更事件上归属于上文第9（b）节提供的绩效单位数量。在不限制前述规定的情况下，就本条第9（c）条所提述的任何事件而言，管理局或委员会可酌情订定加速归属裁决的条文，以管理局或委员会在有关情况下所决定的为限。就本条第9（c）款而言，如裁决在本条第9（c）款上述事件后继续进行，且/或由该事件后的存续实体（包括但不限于因该事件而直接或通过一个或多个子公司（“母公司”）拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）承担并继续进行，并授予受奖权利，但须符合归属和裁决的其他条款和条件，对于紧接在该事件发生之前受裁决约束的每一股普通股，公司股东在该事件中就在该事件中出售或交换的每一股普通股收到的对价（无论是现金、股份或其他证券或财产）（或参与该事件的大多数股东收到的对价，如果股东被提供对价选择）；但是，前提是，如果在该事件中为一股普通股提供的对价不仅仅是继承公司或母公司的普通普通股，董事会或委员会可规定在支付奖励时将收到的对价，对于受奖励约束的每一股，仅为继承公司的普通普通股或与参与该事件的股东所收到的每股对价公平市场价值相等的母公司。

（d）董事会/委员会的酌处权。管理局或委员会依据其根据本条第9条的授权作出的任何善意裁定，均为结论性的，并对所有人具有约束力。

10.可分割性。如本授标证书的任何条文或部分在任何司法管辖区因任何理由被确定为全部或部分无效或不可执行，则本授标证书的其余条文不受此影响，并应在该司法管辖区法律允许的最大范围内保持完全有效和效力，而此种无效或不可执行在任何其他司法管辖区均无效力。

 

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11.绑定效果。本授标证书适用于承授人和承授人的法定代表人、继承人、继承人和受让人（但须遵守第6条就本授标证书或本协议项下任何权利或履约单位的转让规定的限制），并适用于公司及其继承人和受让人，无论公司的业务结构发生任何变化，无论是通过分拆、合并、出售股票、出售资产或任何其他交易，均适用于本授标证书，具有约束力，并对其有利。

12.通知。本授标证书所设想的向公司发出的任何通知，须以书面形式发出，并由公司秘书看管；而向承授人发出的任何通知，须按本协议日期在公司存档的地址或按他或她其后以书面指定的其他地址发给他或她。

13.遵守法律。授予、普通股股份的要约、发行和交付以及/或根据本授予证书支付的款项须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例（包括但不限制州和联邦证券法和联邦保证金要求），并须经任何上市、监管或政府当局的批准，这些批准可能是公司的法律顾问认为与此相关的必要或可取的。根据本协议取得任何证券的人，如公司或其附属公司之一提出要求，将向公司或其附属公司之一提供董事会或委员会认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

14.全部协议。本奖励证书连同雇佣协议，构成公司与承授人就本奖励证书标的事项达成的全部谅解。它们取代与本授予证书的标的有关的任何其他协议、陈述或谅解（无论是口头或书面的以及明示或默示的）。

15.放弃。对任何违反本授予证书的任何职责、条款或条件的放弃，不应被视为对任何先前或随后违反本授予证书的相同或任何其他职责、条款或条件的放弃。

16.解读。本授予证书的条款和条件的解释、构造、履行和执行应由委员会全权酌情决定，委员会的决定应是决定性的，并对所有利害关系人具有约束力。

17.法律的选择；仲裁。本奖励证书应受加利福尼亚州法律管辖，并根据其解释（不考虑任何法律选择条款）。有关承授人在本裁决证书下的权利的任何争议或分歧，均适用《雇佣协议》第16节中规定的仲裁条款。

18.建设。本意是，裁决条款不会导致根据《守则》第409A条征收任何税务责任。本授予证书的解释和解释应与该意图一致。

19.追回政策。该裁决须受公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款所规限，以及适用法律的任何类似条款，其中任何条款在某些情况下可能要求偿还或没收裁决或就裁决而收到的任何普通股股份或其他现金或财产（包括在支付裁决时从处置所获得的股份所收到的任何价值）。

20.章节标题。本授标证书的章节标题仅供参考，不应被视为更改或影响本证书的任何规定。

 

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21.没有关于格兰特的建议。兹建议承授人就承授人可能认为对履约单位需要或适当的任何建议（包括但不限于确定与裁决有关的外国、州、地方、遗产和/或赠与税后果）咨询其自己的税务、法律和/或投资顾问。公司或其任何高级人员、董事、关联公司或顾问均未就该裁决作出任何陈述（本裁决证书中明确规定的条款和条件除外）或建议。

承授人在接受授标时，同意本授标证书的条款及条件。

 

赛门铁克公司， a特拉华州公司
签名：
马克·林
执行副总裁兼首席财务官

 

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展品A

归属条款和条件

[待定。]

 

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