DEF 14A

丨董事会监督：通过提名/公司治理委员会对企业责任和可持续发展进行监督

丨定期董事会层面讨论：董事会收到管理层关于企业责任和可持续性的季度报告

丨设管理级别委员会：企业责任执行委员会和管理委员会致力于企业责任倡议和披露

丨高管薪酬指标：与安全、环境管理和人力资本挂钩的高管薪酬

丨减排目标取得进展：披露了正在进行的可持续发展举措，推动在实现每项业务的显着甲烷强度降低目标方面取得进展，以及合并后公司的绝对GHG排放目标

丨第三方排放核查：范围1和2排放的独立第三方核查

︱重点关注生物多样性：为保护环境和减轻生物多样性影响的每个部分制定程序

丨美国废物管理披露：围绕废物管理、减量/预防、回收等方面的量化披露

丨安全是核心价值：继续为我们~2300名员工打造专注于安全和包容的文化

丨职业发展和继任规划：职业发展机会、指导计划、持续的人才审查和继任规划

丨扶植包容性工作场所：持续的员工敬业度、包容性的入职体验和福利，以及自愿的员工主导的员工资源组，创造了通过政策和员工培训得到加强的包容性工作环境

丨优先考虑服务的可负担性和可靠性：客户继续受益于区域天然气页岩开发以及公司对我们系统和资产的安全性、可靠性和完整性的投资

丨长期企业捐赠计划：公司基金会通过员工慈善捐赠计划匹配员工捐赠，一美元一美元，每位员工最高1000美元

丨有意义的社区志愿机会：2025年员工跨公司协调志愿机会提供了几千个志愿小时

丨显着的社区影响：2025年社区经济影响超过15亿美元，包括资本投资、工资和养老金、当地供应商付款、税收和影响费以及天然气生产特许权使用费

每年，我们的代理声明都会为您提供公司近期运营的简要摘要以及与议程项目相关的详细信息，供您在年度股东大会上投票表决。正如我们去年所做的那样，我们的董事会已决定通过网络直播以虚拟方式举行2026年年会。电子网播会议将向股东提供与亲自召开会议相同的权利和访问权限，包括在会议期间以电子方式投票的能力。

会议将于美国东部时间2026年3月12日上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/NFG2026网络直播进行。会议议程上的事项在随附的年度会议通知和代理声明中进行了概述。

会上，你将被要求考虑并投票表决三项提案，这些提案均在代理声明中有更详细的说明：（1）选举十一名董事；（2）咨询批准指定的高管薪酬；以及（3）批准公司独立公共会计师事务所的任命。你们的董事会一致建议你们投票支持每一位董事提名人以及提案2和3。

以便您可以选举公司董事并确保您在年度会议上的利益代表，我们敦促您投票您的股份。首选投票方式为电话、快速回复码（“二维码”）或代理卡上所述的互联网投票。这些方法既方便了您，又减少了为公司征集代理的费用。如果您不想通过电话、二维码或网络投票，请填写、签名并注明日期，并通过邮寄方式归还。代理人依法承诺，将按照您在代理卡上的指示、通过电话、二维码或互联网对您的股份进行投票。

你的投票总是很重要的。股东投票是股东影响公司经营和公司治理的首要手段。事实上，做投票的股东可以影响提案结果的比例大于他们的股份所有权百分比。

请通过投票表决你的股份来发出你的声音。

即使您计划以虚拟方式出席年会，我们鼓励您在会议召开前及时投票表决您的股份，通过电话、二维码或互联网，或填写、签署、注明日期并归还您的代理卡。如果您以后希望在年度会议上投票，您可以通过向年度会议秘书和/或受托人（如代理声明中所述）发出书面通知，和/或在年度会议上投票来撤销您的代理。

请审查代理声明并利用您的投票权。

真诚的你的，

David P. Bauer

总裁兼首席执行官

如果您以电子方式收到年度会议材料并希望参加虚拟会议，请按照在线提供的说明参加。一旦您加入了虚拟会议，您可以按照会议网站上提供的说明在会议期间以电子方式对您的股份进行投票，尽管我们鼓励您在会议之前进行投票。仅限股东或其有效代理持有人参加会议。如果您计划参加虚拟会议，我们鼓励您留出充足的时间在线登录，并建议您在会议开始时间前十五分钟这样做，以确保您在会议开始时登录。

无论您是否计划出席会议，无论您拥有多少股份，请按照代理/投票指示卡的规定，通过电话、二维码或互联网方式投票表决您的股份，并减少国家燃气公司征集代理的费用。或者，您可以通过邮寄方式填写、签署、注明日期并及时退回代理/投票指示卡。

为什么你的投票很重要

问：谁在要求我投票，我为什么收到这份文件？

答：董事会要求你们对年会通知中所列的事项进行投票，这些事项在这份代理声明中有更全面的描述。这份代理声明是证券交易委员会法规要求我们在要求您签署指定个人代表您投票的代理时提供给您的文件。代理人，如果被正式签署且未被撤销，将被投票，如果其中包含任何具体指示，将根据这些指示进行投票。

问：有多少股份未在年度会议上就非日常事项（会计师追认以外的议案）进行表决？

答：在最近的年度会议上，我们大约有10%到20%的股份没有就非常规事项进行表决。如果你在一家经纪公司持有你的股票，你必须告诉你的经纪人如何对你的股票进行投票。自2010年以来，券商无法就非常规事项对客户份额进行投票。股东投票是股东影响公司运营和公司治理的首要手段，所以你的投票很重要。

问：如何投票？

答：为了降低成本，节约资源，我们给部分股民发了通知，告知他们我们这次会议的材料可以上网查阅。该通知载有以下指示：（i）以电子方式查阅材料；（ii）通过互联网投票；以及（iii）如果需要，通过邮寄方式索取材料的纸质副本。其他股东通过美国邮件收到了我们的代理材料。在任何一种情况下，有四种方式可以通过代理投票：

•

致电1-800-690-6903电话投票：您将需要您的代理卡中的信息才能投票；备有并按照提供的说明进行。

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通过扫描快速响应码进行投票 LOGO （“二维码”）上的代理卡：通过代理卡访问二维码网站，您可以投票您的股份。

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通过访问www.proxyvote.com进行互联网投票：您将需要您的代理卡中的信息才能投票；拥有它并遵循提供的说明。

•

邮寄投票：填写并退回预付及寄址信封内的代理卡。

你也可以在年会上投票。然而，如果您是股份的实益拥有人，您必须从登记在册的股东那里获得合法代理人，通常是您的银行或经纪人。法定代理人会识别您的身份，说明您拥有的股份数量，并赋予您对这些股份进行投票的权利。没有法定代理人，我们无法确定您为所有者，也不会知道您要投票多少股份。

要参加年会并参加投票，您需要在您的代理卡上找到的16位控制号码或您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表。

请在《股东周年大会通知》规定的日期和时间访问www.virtualshareholdermeeting.com/NFG2026。将提示您输入16位数字的控制号码参加会议。


代理声明概述和 2025财年汇总			1

一般信息			9

提案1。选举董事			12

选举董事的候选人 2026年年度股东大会			13

公司治理			25

多样性			25

董事独立性			25

董事会领导Structure			25

年会出席情况			26

董事会会议和常设委员会			26

评价板的方法及委员会的有效性			28

提名董事的程序			28

各公司慈善捐款			28

薪酬委员会环环相扣和内幕参与			28

风险监督			29

关联交易			29

Code of Ethics			30

董事薪酬			31

董事薪酬表— 2025财年			32

审计费用			33

审计委员会报告			34

某些证券所有权实益拥有人及管理层			36

拖欠第16（a）款报告			37

股权补偿方案信息			38


高管薪酬			39

薪酬委员会报告			39

薪酬讨论与分析			39

2025财年薪酬汇总表			59

2025财年基于计划的奖励的赠款			61

2025财年末杰出股权奖			63

期权行使和股票归属于2025财年			66

2025财年养老金福利			67

2025财年非合格界定缴款和其他不合格递延补偿计划			69

2025财年终止时的潜在付款或控制权变更			70

CEO薪酬比例			75

薪酬与绩效			76

高管及董事对冲；内幕交易政策			80

建议2。咨询批准指定执行干事薪酬			81

建议3。批准独立董事的委任注册会计师事务所			82

重要通知关于股东文件的交付			83

证券持有人的建议为2027年年会举行			84

其他业务			85

在哪里可以找到更多信息			86

你的投票很重要！

请通过电话、二维码或通过

Internet，or complete，sign，date and

归还你的代理卡。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		i

这份代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的某些“前瞻性声明”。前瞻性陈述应与国家燃气公司（“国家燃料”或“公司”）表格10-K中第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中“前瞻性陈述的安全港”标题下包含的警示性陈述和重要因素一起阅读，并与公司表格10-K中第1A项“风险因素”中包含的信息一起阅读。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于关于未来前景、计划、目标、目标、预测、石油和天然气数量的估计、减排目标、战略、未来事件或业绩和基本假设、资本结构、预期资本支出、建设项目的完成、养老金和其他退休后福利义务的预测、采用新的权威会计和报告指南的影响、诉讼或监管程序的可能结果，以及通过使用“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“相信”、“寻求”等词语来识别的陈述，“将”“可能”等类似表述。

代理声明概述和

2025财年汇总

本概述和摘要重点介绍了本代理声明其他部分包含的信息，还包括有关业务绩效和公司责任事项的某些附加信息。这份概览和摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读公司的2025年年度报告和这份完整的代理声明。

年会表决事项

下表汇总了国家燃气公司 2026年年度股东大会将进行股东表决的事项：


提案	董事会投票建议	页码（了解更多详情）
1.选举董事	为所有被提名人	第12页
2.指定执行干事薪酬的咨询批准	为	第81页
3.认可委任独立注册会计师事务所	为	第82页

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		1

截至记录日期，National Fuel股东有权以虚拟方式参加年会。要参加会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/NFG2026，系统会提示您输入您的代理卡上的16位控制号码或您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表。请看第10页“出席会议”。

国家燃气公司 2025财年财务摘要

2025财年对National Fuel来说是强劲的一年，我们的每个部门都实现了可观的盈利增长，并延续了我们长期的卓越运营历史，为National Fuel在未来几年的进一步增长奠定了基础。

在我们的综合上游和聚集业务中，我们在资本效率改善方面延续了同行领先的趋势。自2023年开始我们向东部开发区（“EDA”）的过渡以来，该细分市场的产量显着增长，同时显着减少了资本支出。这一表现证明了我们在Tioga县的EDA资产质量以及我们的员工对卓越运营、规划和执行的奉献精神。鉴于我们种植面积的生产力和库存的深度，我们预计未来几年我们的资本效率将继续提高。

基于我们过去几年成功的划定工作，在2025财年，我们还显着扩大了我们的潜在Tioga县井库存，在Uper Utica地层增加了200多个潜在位置。因此，以我们目前的发展速度，我们现在有将近20年的高度经济库存，我们认为这是阿巴拉契亚盆地同行无法比拟的。此外，我们的勘探和生产子公司Seneca Resources Company，LLC（“Seneca”）与第三方管道签署了两项协议，将为墨西哥湾沿岸和宾夕法尼亚州的优势市场提供外卖能力。这些协议，连同塞内卡在Tioga Pathway项目上的额外产能，将支持该公司未来几年的产量增长计划。

在我们的管道和存储部门，我们在阿巴拉契亚看到了有意义的增长机会，这将增加发电和数据中心对天然气的需求，以及天然气生产商对运输能力的需求。在我们受联邦能源监管委员会（“FERC”）监管的两家州际管道子公司之一的国家燃气供应公司（“供应公司”），我们于2025年5月获得了FERC对Tioga Pathway项目的批准，这是一个价值约1.01亿美元的管道现代化和扩建项目，预计将提供每天190,000迪卡热（“DTH/d”）的坚定运输能力。此外，2025年7月，Supply Corporation宣布了Shippingport Lateral项目，这是一项约5700万美元的投资，旨在为宾夕法尼亚州西部正在开发的数据中心和发电设施提供20.5万DTh/d的新管道运输能力。这些项目加在一起，预计将增加约3000万美元的年增量收入，目标服务日期为2026年11月。

在我们的公用事业部门，2024年12月，国家燃气分销公司与纽约公共服务委员会达成了一项为期三年的和解协议，允许我们提高纽约的基本交付率，以恢复不断增加的

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2		国家燃气公司\| 2026 代理声明

提供安全可靠的配气服务的费用。在我们的纽约州和宾夕法尼亚州服务地区，我们继续在系统现代化、完整性和可靠性方面进行大量投资，在本财年更换了超过160英里的管道。总体而言，我们在纽约的建设性利率案件解决方案以及这些正在进行的投资相结合，推动了收益与上一年相比显着增长。

此外，在2025年10月，该公司宣布执行最终协议，以收购CenterPoint Energy，Inc.（NYSE：CNP）的俄亥俄州天然气公用事业业务。预计在2026年第四季度结束时，这项极具战略性的收购将使National Fuel的公用事业费率基础翻一番，并在一个支持天然气的州增加重要客户。CNP在俄亥俄州的公用事业业务将为公司提供额外的稳定和可预测的受监管现金流，以及另一条长期增长的途径。

最后，在2025年，National Fuel通过宣布其123^rd连续一年支付股息，以及连续第五十五年增加股息。

我们认为，公司的前景与以往一样强劲，因为有意义的增长潜力和对股东回报的承诺相结合，使我们能够在未来几年为股东创造有意义的价值。

2025年财务和经营亮点

连续第55年增加股息

6月份，董事会将公司的年度股息率提高了4%，至每股2.14美元，延续了我们连续提高股息的长期记录以及我们的123^rd不间断支付股息的一年。

创纪录的天然气产量

由于东部开发区（“EDA”）的Tioga Utica油井表现强劲，该公司在2025财年的天然气净产量达到4270亿立方英尺当量（“BCFE”），比上年增长9%，创下新纪录。

向EDA过渡以来资本效率的改善

综合上游和聚集部门在2025财年继续提高其资本效率，因为它增加了产量，同时有意义地减少了资本支出。这种提高资本效率的趋势始于2023财年向以EDA为重点的开发计划的过渡，预计将在未来几年继续保持，这证明了我们敬业的员工和高质量的种植面积。

费率结算带来的好处推动了强劲的受监管业务成果

管道和存储部门的收入比上一年增加了1500万美元，这主要是由于解决了供应公司的费率案件，导致自2024年2月起费率增加。

与上一年相比，公用事业部门的净收入增加了2600万美元，这主要是由于作为公用事业公司纽约费率案件和解协议的一部分而提高了费率，该协议于2024年10月1日生效。

Tioga Pathway项目持续进展，公布数据中心驱动Shippingport横向项目

2025年5月，Supply Corporation获得了FERC对Tioga Pathway项目的批准，该项目旨在创造每天190,000 dekatherms的交付能力，并将提供一个额外的出口，将Seneca的天然气生产从EDA的Tioga县转移出去。2025年7月，该公司宣布了Shippingport Lateral项目，这是一个州际管道扩建项目，预计将为宾夕法尼亚州西部的一个数据中心提供每天205,000 dekatherms的坚定运输能力。

聚资产将Equitable Origin评级提升至“A”级塞内卡在Equitable Origin和MiQ下实现“A”级再认证

公司宣布将其Equitable Origin（EO100^TM负责任能源发展标准）评级今年从“A-”到“A”（可获得的最高认证级别）。Seneca还宣布，已通过MiQ和Equitable Origin重新认证其“A”级评级。这些结果反映了公司坚定不移地致力于环境管理和负责任的做法。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		3

9月，National Fuel发布了年度企业责任报告，其中强调了该公司为支持其综合天然气业务的长期可持续性而正在采取的举措，包括其减排指标。公司的企业责任披露与公司每个主要业务部门的可持续会计准则委员会（SASB）框架以及气候相关财务披露工作组（TCFD）保持一致。

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4		国家燃气公司\| 2026 代理声明

我们的董事会实施了强有力的治理实践，包括保持独立董事的大量补充（目前十一名董事中有十名），指定一名首席独立董事，定期召开非管理层和/或独立董事会议，将董事会主席和首席执行官的角色分开，并为满足某些要求的股东提供一个流程，让被提名人包含在公司的代理材料中。

主动监督

董事会积极监督公司业务和事务的管理，全年与执行团队就重要事项进行接触。仅作为一个例子，关于审计委员会的自我评价过程，审计委员会将特定行业的会计做法确定为一个感兴趣的领域。作为回应，管理层定期组织向董事会提交报告，审查关键财务报表项目的会计处理，例如资产减值、堵塞和废弃成本，以及公司各种业务运营特有的其他相关事项。

在董事会的每个季度会议上，管理层提供每个业务部门的最新情况，涵盖运营、财务业绩以及监管和立法事项。此外，作为一个常规议程项目，管理层对业务的具体方面进行了更仔细的研究。例如，在最近的会议上，管理层就公司的信息安全举措、投资者关系计划和商品对冲实践等主题进行了演讲。此外，作为公司定期向董事更新安全事项的做法的一部分，管理层提供了一份演示文稿，详细介绍了公司的寒冷天气安全做法。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		5

该提案允许股东参与一项不具约束力的咨询投票，以批准公司指定高管的薪酬（“薪酬发言权”投票）。下面的摘要和薪酬讨论与分析中的讨论提供了有关公司指定的高管薪酬计划的信息。除非另有说明，我们打算在本节中的大写和缩略词与薪酬讨论与分析中的含义相同。

薪酬委员会的目标

在为公司指定的高管设定薪酬时，薪酬委员会的首要目标是在近期和长期为股东创造价值提供均衡的激励。在2025财年，薪酬委员会授予了现金和股权部分的组合，旨在帮助：

将管理工作的重点放在股东价值的近期和长期驱动因素上，包括财务、运营、安全、环境和客户服务指标；

将高管薪酬与长期股东总回报（“TSR”）、长期总资本回报率（“ROC”）和长期可持续性挂钩，方法是将指定高管潜在薪酬的很大一部分与公司普通股的未来价格（以及股息支付）和公司实现的未来资本回报率（相对于同行）以及与未来降低的GHG排放和甲烷强度水平挂钩；和

在竞争激烈的能源行业吸引、激励、奖励和留住管理人才，以实现有助于公司整体成功的目标。

补偿的主要要素

薪酬委员会制定了公司的薪酬政策和程序，以使指定执行官的利益与公司股东的利益保持一致，并在适当情况下与包括客户在内的其他利益相关者保持一致。指定执行官薪酬计划的主要内容如下：

基本工资（现金）

提供可预测的基础

日常补偿

工作表现；

短期

业绩

奖励（现金）

利用特定于每个指标的指标
高管为了激励

他们将在近期交付

财务、运营和

企业责任结果；和

长期业绩

激励（股权）

重点关注

高管关于交付长期-

定期股东价值和上
保持重要的个人
对公司的投资

通过持股。

高管薪酬与股东利益保持一致

公司通过将高管薪酬与公司业绩直接挂钩的薪酬安排来表彰和奖励指定的高管，我们寻求通过在整体薪酬组合中包含大量股权来帮助确保与我们的股东的利益强烈一致。如下图所示，其中包括首席执行官（“CEO”）的2025财年目标薪酬组合以及其他四位指定执行官的平均薪酬，公司首席执行官大卫·鲍尔的目标薪酬中有84%为风险或可变薪酬，其中63%与股权挂钩（以业绩股和限制性股票单位的形式），21%与基于现金的激励奖励挂钩，但须遵守短期业绩目标。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		7

2025年薪酬发言权咨询投票产生了87.6%的投票结果，支持公司指定高管的薪酬。董事会认为，这一结果是股东支持公司高管薪酬政策和决策的整体理念和结构的另一个指标。鉴于投票的支持率，薪酬委员会没有对基于2025年薪酬发言权咨询投票结果的高管薪酬方案做出任何重大改变。

公司管理层成员不时与公司的一些最大股东举行会议，就他们感兴趣的事项获得反馈。董事会已指示管理层继续酌情与感兴趣的股东接触，并将与董事会成员会面的请求通知其。董事会和管理层认为，与股东的接触有助于重要对话，我们从中收集各种重要观点。

董事会认为，公司的薪酬政策和做法是在与股东接触后制定的，鼓励按绩效付费的文化，并与公司股东的利益高度一致。因此，审计委员会建议投票赞成咨询批准指定的执行干事薪酬。

有关此提案的完整信息，请参阅第39页开始的薪酬讨论与分析、随附的薪酬表和相关叙述性讨论，以及第81页的提案。

议案3 —批准聘任独立注册会计师事务所

董事会建议投票批准这项任命。

作为一个良好治理的问题，股东投票批准公司独立审计师的选择是很重要的。公司已选择普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为公司2026财年的独立审计师。

有关此提案的完整信息，请参阅第82页。

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8		国家燃气公司\| 2026 代理声明

本委托书提交给国家燃气公司（“National Fuel Gas Company”或“公司”）普通股（“普通股”）持有人，以代表公司董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理，供将于2026年3月12日举行的股东年会（“年会”）或其任何休会或延期会议上使用。本代理声明及随附的代理/投票指示卡将于2026年1月23日或前后首先邮寄给股东或在互联网上提供。

征集代理人

征集代理的一切费用由公司承担。MacKenzie Partners，Inc.，7 Penn Plaza，5^第Floor，New York，NY 10001已被保留，以协助通过邮件、电话和电子通信征集代理，并将获得估计金额为18,500美元的补偿，外加合理的自付费用。公司及子公司若干正式员工、公司及子公司一名或多名退休人员可以亲自、电话或其他方式征集代理人。与退休人员招揽相关的成本（如果有的话）预计将微乎其微。

记录日期、未付表决权证券及表决权

只有在2026年1月12日营业结束时登记在册的股东才有资格在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。截至该日，已发行和流通的普通股为95,022，848股。持有人47,511，425股将构成会议法定人数。

每一股普通股的持有人有权就年度会议上须表决的每一事项拥有一票表决权。除非股东出席或由代理人代表，否则股份不得投票。为了授予代理权，股东可以使用电话、二维码或互联网投票程序或返回签名的代理卡。所有由公司及时收到的有效代理人代表进行表决的股份，应由授权代理人在年度会议或其任何休会或延期会议上进行表决。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人（“街道名称”）持有您的股份，您将收到他们关于如何投票您的股份的指示。如果你不给经纪人具体指示你希望你的股票如何被投票，你的经纪人可能只会在“常规”事项上投票给你的股票，比如提案3 ——批准聘任独立注册会计师事务所。但是，你的经纪人被禁止就提案1 —选举董事和提案2 —指定执行官薪酬的咨询批准等“非常规”事项对未经指示的股份进行投票。没有投票指示将导致对这些提案进行所谓的“经纪人不投票”，因此不会被计算在内。你的投票很重要。请通过就这些重要事项投票表决你的股份，让你的声音被听到。

凡股东指示如何投票，股份将按照该等指示进行投票。以弃权和经纪人不投票方式提交的代理人将被纳入确定出席人数是否达到法定人数的范围。弃权票和经纪人不投票将不计入对提交给股东的提案的投票数量，因此不会产生投票赞成或反对任何提案的效果。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		9

代理人还授予酌情决定权，可就年度会议之前可能适当提出的所有事项或其任何休会或延期进行投票，尊重：（i）公司没有及时通知但可能在会议上提交的事项；（ii）批准前一次股东年会的会议记录；（iii）如果被提名人不能任职或出于正当理由将不会任职，则选举任何人为董事；（iv）根据美国证券交易委员会（“SEC”）代理规则第14a-8条或第14a-9条在本代理声明中遗漏的任何股东提案；以及（v）与会议进行有关的所有事项。

关于提案1，需要有权投票的普通股股东所投的多数票的赞成票才能选出每一位董事提名人。提案2和3中的每一项的批准都需要有权对提案进行投票的普通股股东所投的多数票。

出席会议

公司仅在美国东部时间2026年3月12日上午10：00以虚拟会议形式举行年会。截至股权登记日2026年1月12日收盘时，股东有权参加年会，包括投票和提问。

要参加虚拟年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/NFG2026，系统将提示您输入您的代理卡上的16位控制号码或您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表。如果您以电子方式收到年度会议材料并希望参加虚拟会议，请按照在线提供的说明参加。一旦您加入虚拟会议，您可以遵循会议网站上提供的指示，在会议期间以电子方式对您的股份进行投票。

向会议提出的问题

截至记录日期，使用其控制号码（如上所述）参加虚拟年会的股东将有机会在会议期间提交问题。该公司将尽量在时间允许的情况下回答尽可能多的符合发布的行为规则的股东提交的问题。如果公司收到基本相似的问题，公司将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复以避免重复。

关于会议的补充资料

有关参加虚拟年会的行为规则和程序的更多信息将在会议之前和会议期间发布在www.virtualshareholdermeeting.com/NFG2026上。

撤销代理

任何提供代理的股东可以在其投票之前的任何时间通过向国家燃气公司邮寄撤销或随后的代理来撤销该代理，收件人：Lee E. Hartz，公司秘书，6363 Main Street，Williamsville，NY 14221，通过电话、二维码或互联网对随后的代理进行投票，或通过在会议上向会议秘书Hartz先生提交书面撤销，或通过在会议上投票的方式。如果您是员工股东或退休员工股东，您可以按照本代理声明中“员工和退休股东”项下的指示撤销向Vanguard Fiduciary Trust Company（“受托人”）发出的投票指示。

雇员和退休股东

如果您是公司员工持股计划或公司任何税收递延储蓄计划（“计划”）的参与者，代理卡也将作为投票指示表，指示受托人如何投票您的股份。受托人未收到及时指示的所有普通股股份应由受托人按与受托人收到及时指示的普通股股份相同的比例进行投票，除非这样做会不符合《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I的规定。如果投票指示表格被退回签名但没有为一个或多个项目标记指示，关于

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10		国家燃气公司\| 2026 代理声明

您指示受托人和代理人投票支持本代理声明中指定的所有董事提名人、提案2和提案3的未标记项目。计划参与者也可通过电话、二维码或互联网提供这些投票指示。可于2026年3月10日中午或之前以重新投票或书面通知受托人的方式撤销该等指示，以照顾以下地址：

致：先锋信托公司。

c/o 国家燃气公司

Attn：法律部

大街6363号

Williamsville，NY 14221

代理声明的多份副本

该公司采用了一种被SEC批准的程序，称为“家庭控股”。根据这一程序，一些地址和姓氏相同的在册股东可能只会收到一份代理声明和公司的年度报告。但是，如果任何股东希望撤销对持家的同意，并为即将召开的年度会议或未来收到单独的年度报告或代理声明，他或她可以拨打电话，免费电话1-866-540-7095。该股东将需要他们的16位控制号码，应该简单地按照提示操作。股东也可以写Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。共享地址的股东如果希望收到一组报告，可以通过联系他们的银行或经纪人（如果他们是受益持有人），或者通过在上面提供的地址联系Broadridge（如果他们是记录持有人）来做到这一点。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费，并减少到达您地址的纸张数量。

参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。家庭持股不会影响您的股息支票邮寄。

有关房屋持有的更多信息，请参阅本代理声明中的“关于交付股东文件的重要通知”。

其他事项

董事会并不知悉将提交年度会议审议的任何其他事项。如果任何其他事项确实在年度会议之前适当提出，代理人将酌情就该事项进行投票。

年度报告

随函邮寄或在互联网上提供的是公司截至2025年9月30日的财政年度（“财政2025”）的年度报告副本。公司将在公司主要办公室向秘书提出要求后，并在每件展品支付5美元后，将任何展品提供到其10-K表格。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		11

贵公司的董事会是一个多学科、具有凝聚力和敬业精神的团体，其经历反映了公司业务的一体化性质。以下矩阵总结了我们每位董事与其董事会服务最相关的关键技能、属性和经验。该矩阵并非旨在列出我们董事的每一项技能、经验或其他属性。我们董事的知识、技能、经验和属性的多样性和广度，共同有助于建立一个高度协作和有效的董事会。为此，我们相信公司的每一位董事都为董事会和我们公司的领导层做出了独特、宝贵和实质性的贡献。

每位董事的简历，包括详细的任职资格，从第14页开始包含在内。

独立



高级领导



能源行业



其他上市公司董事会



运营/安全



法律/监管/政府关系



风险管理



消费者/客户关系



财务/会计



环境/可持续/能源转型



年龄⁽¹⁾

性别多样性



种族/民族多样性



(1)	截至2026年3月12日（年会）。

贵公司董事会持续努力吸引合格、多元化的候选人，其专长和个人特点符合公司的长期业务战略。我们的提名/公司治理委员会就董事职位的提名向全体董事会提出建议，已邀请合格的多元化候选人参选董事会，并取得了成功的结果。该公司最近六位加入董事会的董事中有三位增加了董事会的多样性。

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12		国家燃气公司\| 2026 代理声明

在年会上，11人将被选为董事，任期一年，2027年届满。这11个董事职位的提名人选是：David H. Anderson、David P. Bauer、Barbara M. Baumann、David C. Carroll、TERM3、Steven C. Finch、Joseph N. Jaggers、Rebecca Ranich、TERM6、Jeffrey W. Shaw、TERM7、Thomas E. Skains、TERM8、David F. Smith、TERM9和Ronald J. Tanski。提名程序在下文“提名董事程序”下讨论。

董事的任期至其当选后的下一次年度会议，直至其各自的继任者当选并获得资格，但须事先死亡、辞职、退休、被取消资格或被免职。

除非股东另有指示，否则代理人将投票选举公司的每一位被提名人。尽管董事会没有理由相信任何被提名人将无法参加选举或服务，但股东代理人授予代理人酌处权，以便在任何被提名人不能任职或出于正当理由将不会任职的情况下投票选举另一名董事提名人。每一位被提名人都同意在这份代理声明中被提名，如果当选，则任职。

有权投票的普通股股东所投的多数票的赞成票，是选举每一位董事提名人所必需的。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		13

凭借在天然气、电力和水行业的高级管理领导经验以及强大的财务和运营管理背景，安德森先生为公司的业务运营、风险管理和财务定位带来了批判性见解。安德森先生在高度监管的行业工作了数十年，这使他能够对公共政策、政府关系和监管合规提供有价值的视角和管理监督。作为一名退休的注册会计师和前任首席财务官，安德森先生具备财务专家的资格，并为监督公司的财务报告贡献了宝贵的专业知识。他过去曾在西北天然气公司的子公司西北天然气 Renewables，LLC任职，该公司专注于开发旨在使各种行业脱碳的具有成本效益的解决方案，他过去在俄勒冈州全球变暖委员会的服务使他能够为董事会对公司增长战略的监督贡献关键的环境管理和可持续发展视角。

专业和教育背景

安德森先生是西北天然气公司（纽约证券交易所代码：NWN）的董事，该公司是一家天然气公用事业公司的母公司，该公司拥有全国最现代化的管道系统之一，为大约200万人的需求提供服务。Anderson先生于2025年4月从西北天然气首席执行官的职位上退休。他于2004年加入西北天然气，在担任首席执行官之前曾担任多个行政领导职务，包括首席运营官、首席财务官、总裁。此前，他曾在TXU燃气公司担任高级副总裁兼首席财务官，在能源服务公司TXU Corporation担任首席财务官。

安德森先生担任美国天然气协会的董事，他曾担任该协会的董事会主席和AGA清洁能源工作组的联合主席。

安德森先生是一名注册全球管理会计师和退休注册会计师。他拥有得克萨斯理工大学会计学学士学位。

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14		国家燃气公司\| 2026 代理声明

作为公司总裁兼首席执行官，鲍尔先生为董事会带来了丰富的管理经验和对公司运营和战略方向的深入了解。Bauer先生自2004年以来一直是执行团队的成员，曾在公司及其运营子公司担任多个职位。他的远见和战略领导是公司基础设施现代化和扩张项目的关键，他监督了公司阿巴拉契亚发展计划的持续增长，同时保持了公司的财政实力地位。此外，他对公司的丰富财务知识，加上在一家全球领先的公共会计师事务所工作的十多年经验，使他能够在资本分配、风险管理和投资策略方面向董事会提供重要的见解。

专业和教育背景

鲍尔先生自2019年起担任公司总裁兼首席执行官。2001年加入公司，历任多个领导职务，2016-2019年任国家燃气供应公司总裁，2010-2019年任司库兼首席财务官，2004-2019年任公司各经营子公司助理司库或司库。在加入National Fuel之前，他曾于1991年至2001年在普华永道会计师事务所（PWC）从事公共会计工作。

Bauer先生是美国天然气协会和Invest Buffalo Niagara的董事，这是一个促进和促进纽约西部业务增长的商业协会，该公司总部所在地和几个关键的附属业务。

鲍尔先生获得了波士顿学院的学士学位。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		15

Baumann女士为董事会贡献了在石油和天然气勘探与生产（E & P）领域的丰富行业经验。她还曾在一家公用事业公司、一家中游实体和几家勘探与生产公司拥有上市公司董事会经验。她的职业生涯包括在一家全球石油公司、一家投资能源公司的私募股权公司担任高级管理领导职务，并创立了自己的能源咨询公司。在担任这些职务期间，鲍曼女士在战略规划、资本市场、运营、天然气营销和人力资源管理方面获得了广泛的技能和经验。Baumann女士还担任过各种公司财务职务，包括Amoco全资拥有的环境修复业务ECOVA Corporation的首席财务官，这使她具备财务专家的资格，并加强董事会对公司财务报告和风险管理的监督。她作为一家大型共同基金家族的独立受托人的经历为机构股东的视角提供了宝贵的见解。

专业和教育背景

在2003年创立自己的能源咨询公司Cross Creek Energy专注于国内石油和天然气行业之前，鲍曼女士曾担任Associated Energy Managers的执行副总裁，该公司是一家专注于能源的私募股权公司。Baumann女士于1981年在Amoco（后来的BP Amoco）开启了她在能源领域的职业生涯，在那里她担任过几个在财务和运营方面责任越来越大的领导职位，包括ECOVA Corp.（BP Amoco的环境修复业务）的首席财务官，以及Amoco的圣胡安盆地业务部门副总裁。

Baumann女士是Putnam Mutual Funds独立董事会主席，并且在戴文能源公司（纽约证券交易所代码：DVN）的董事会任职。她还是能源私募股权公司First Reserve公司的战略顾问，并担任First Reserve投资组合公司IOG Resources的董事。

她拥有霍利奥克山学院的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

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16		国家燃气公司\| 2026 代理声明

卡罗尔先生为董事会带来了30多年推动创新技术的经验，这些技术能够推动全球能源部门的变革。他对行业的监管和经济环境有着深刻的理解，他的技术和领导经验提供了对向低碳燃料转变的风险和机遇的洞察。Carroll先生还向董事会贡献了他在非常规天然气生产、传输、安全、可靠性和分配管道完整性方面的专业知识。他在国内和国际天然气商界都发挥着积极作用，为董事会提供了关于不断演变的公共政策问题和天然气在未来全球能源供应中的定位的广阔视角。

专业和教育背景

Carroll先生是GTI Energy的前任总裁兼首席执行官，GTI Energy是一家领先的研究和培训机构，专注于开发、扩展和部署能源转型解决方案。他曾于2006年至2022年领导GTI，此前曾于2001-2006年担任业务发展副总裁。在加入GTI之前，他曾在工业公司普莱克斯公司、西比埃以及空气化工，Inc.担任多个技术和管理职位。

卡罗尔先生目前担任美国天然气基金会（American Gas Foundation）的受托人，该基金会是一家独立组织，提供有关影响公共政策的能源事务的研究和信息，并担任Inter-Atlantic Energy Capital Ventures的战略顾问，这是一家专注于天然气行业可持续发展必要性和数字化转型的早期技术风险基金。他还是全球CEO咨询公司Teneo能源和基础设施业务的高级顾问。

卡罗尔先生在匹兹堡大学获得了化学工程学士学位，并在利哈伊大学获得了工商管理硕士学位。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		17

芬奇先生是一位经验丰富的运营领导者，在指导组织完成重大的企业和全行业转型方面有着良好的记录。在40年的职业生涯中，他在运营、客户关系以及资本和劳动力管理方面获得了广泛的专业知识。作为通用汽车一家大型发动机工厂的工厂经理，芬奇在引导员工通过重大变革管理举措方面发挥了关键作用，在公司重组期间监督了超过30亿美元的工厂投资。Finch先生成功地管理了高度技术性的制造业务，并表现出对安全、环境可持续性和成本效益的承诺，这使他能够为董事会监督公司对可持续运营、员工安全和客户体验的关注提供关键支持。芬奇先生强大的社区参与增强了他就地方和区域问题以及利益相关者参与向董事会提供建议的能力。

专业和教育背景

Finch先生是Viridi Parente的前制造总裁和社区参与总监，该公司专注于环境可持续的能源使用和存储产品。他此前曾在AAA Western and Central New York担任汽车服务高级副总裁。在此之前，芬奇先生在通用汽车（NYSE：GM）工作了40多年，其中包括在托纳旺达发动机工厂担任工厂经理的十年，以及之前在纽约西部以外的多个通用汽车工厂担任的多项任务，责任越来越大。

Finch先生是Allient Inc.（NASDAQ：ALNT）的董事会成员，该公司是精密和特殊控制运动组件和系统的设计者和制造商。

他获得了通用汽车研究所的电气工程学士学位。

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18		国家燃气公司\| 2026 代理声明

Jaggers先生为董事会带来了40多年的石油和天然气行业经验，包括在运营效率以及实现产量和储量增长方面的成功记录。作为一名拥有多家大型上市勘探和生产公司的高级管理领导，Jaggers先生参与了各种重要的国内和国际任务。这些经历有助于他对能源市场周期和动态、石油和天然气运营以及资产评估有深刻的理解，从而加强了董事会对公司天然气资产持续发展的监督以及对其阿巴拉契亚钻探计划持续推进情况的评估。

专业和教育背景

Jaggers先生是Jagged Peak Energy Inc.的创始人、前任总裁、首席执行官兼董事长，该公司是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，成立于2013年。此前，他曾担任Ute Energy，LLC的总裁、首席执行官和董事，从2010年一直到2012年出售。2006-2010年，担任Bill Barrett Corporation董事、总裁兼COO。在其整个职业生涯中，Jaggers先生曾在能源和石油天然气公司担任过多种领导职务，包括威廉姆斯公司、巴雷特资源公司和英国石油公司Amoco（NYSE：BP）。

贾格斯先生是科罗拉多州石油和天然气协会的前任主席，山区州独立生产商协会的前任执行董事，以及落基山石油和天然气Hall of Fame的入选者。

他获得了美国西点军校的学士学位。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		19

Ranich女士向董事会贡献了她广泛的全球能源行业专业知识，为塑造正在进行的能源转型的监管和市场力量提供了深刻的见解。此前，她在德勤咨询公司（Deloitte Consulting，LLP）担任公共部门客户能源和可持续发展投资咨询服务负责人，为超过10亿美元的投资提供咨询，重点关注与缓解与能源供应、需求和气候变化相关的风险相关的战略。通过担任管理欧洲、俄罗斯和里海地区跨境能源和环境工程项目的高级领导职务，她培养了广泛的风险监督和运营专业知识，这些项目的价值超过400亿美元。凭借在建立、建设和领导以能源为重点的业务方面的业绩记录，Ranich女士带来了关键的战略管理技能，以支持董事会监督公司的战略，以保持在安全、可靠和可持续能源领域的领先地位。

专业和教育背景

Ranich女士是德勤咨询公司（Deloitte Consulting，LLP）的前任董事，她曾在2005年至2013年期间领导该公司的能源和可持续发展投资咨询服务。此前，她曾于1999年至2002年在PSG International的项目管理团队任职，领导实施价值数十亿美元的跨里海天然气管道的谈判，并于1992年至1999年在国际工程、能源和环境服务公司Michael Baker Corporation担任副总裁。Ranich女士担任清洁技术创新投资集团WAVE Equity Partners的战略顾问委员会成员。她还担任QIO Technologies的董事会成员，QIO Technologies是一个人工智能平台，用于优化数据中心和工业物联网（IIoT）应用的能效和运营绩效。除了是新兴技术公司的投资者和顾问外，她还是约翰霍普金斯大学应用物理实验室技术商业化小组的成员。她曾在多家能源、石油和天然气以及清洁技术公司的董事会担任董事，涵盖公共和私营部门、国内和国际公司，包括：Questar Corporation（NYSE：STR）、GTL Energy、Cardno Limited（一家澳大利亚基础设施和环境服务公司）以及Uniper SE（一家德国发电和能源供应链公司）。

兰尼奇女士获得了西北大学的学士学位和底特律默西大学的工商管理硕士学位。

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20		国家燃气公司\| 2026 代理声明

Shaw先生向董事会贡献了他在能源行业的丰富行政领导经验，这是通过他担任一家上市天然气公用事业公司的首席执行官而获得的。他的背景包括在会计和金融方面的丰富经验，使他有资格成为金融专家，以及在运营、风险管理和遵守州级监管要求方面的经验。在整个职业生涯中，Shaw先生在设计企业风险管理流程和实施关键安全政策和计划方面发挥了突出作用。他还是注册会计师（CPA），曾在一家领先会计师事务所的审计部门工作，这使他能够在履行董事会的审计和风险监督职能方面发挥关键作用。

专业和教育背景

Shaw先生于2004年至2015年担任西南天然气公司（纽约证券交易所代码：SWX）的首席执行官兼董事。1988年加入西南航空，曾在公司担任多个高级职务，包括内部审计总监、副总裁、财务总监兼首席财务官、副总裁兼财务主管、财务及燃气资源与定价高级副总裁、总裁。肖先生的职业生涯始于安达信公司。他是美国注册会计师协会和内华达州注册会计师协会的成员。

肖先生是美国天然气协会的前任理事，也是西方能源协会的前任主席和理事。

他获得了犹他大学会计学学士学位。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		21

Skains先生为董事会贡献了他在天然气行业36年职业生涯中发展起来的强大领导力和战略管理技能。在最近担任皮德蒙特天然气的董事长、首席执行官兼总裁期间，Skains先生对运营管理、市场营销、供应链服务、战略规划和利益相关者参与有了深刻的理解。他最初加入该行业时担任横贯大陆燃气管道LINE Corporation（Transco）的律师，在那里他在天然气行业的合规方面获得了宝贵的专业知识，特别是天然气供应、费率和联邦能源监管事务。Skains先生广泛的运营和法律行业专业知识为天然气行业面临的复杂性、挑战和机遇提供了宝贵的视角。

专业和教育背景

Skains先生是Piedmont Natural Gas Company, Inc.（原纽约证券交易所代码：PNY，2016年被杜克能源收购）的前任董事会主席、首席执行官兼总裁。他从2002年开始担任总裁兼首席运营官，从2003年开始担任董事长兼首席执行官，直到2016年退休。斯凯恩斯先生于1995年加入皮埃蒙特，担任过多个领导职务，包括首席运营官和高级副总裁——营销和供应服务。Skains先生还曾在1981至1995年期间在Transcontinental Gas Pipe LINE Corporation担任越来越重要的职务。

他此前曾同时担任美国天然气协会和南方天然气协会主席。Skains先生自2016年起在杜克能源公司（纽约证券交易所代码：DUK）的董事会担任董事，自2009年起在Truist Financial Corporation（纽约证券交易所代码：TFC；前身为BB & T公司）担任董事。

他获得了山姆休斯顿州立大学的学士学位和休斯顿大学法学院的法学博士学位。

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22		国家燃气公司\| 2026 代理声明

Smith先生是能源行业一位经验丰富的执行领导者，对公司的业务、利益相关者和监管环境有着深刻的理解，这是他在公司超过35年的职业生涯中发展起来的。在任职期间，他在公司所有业务部门担任关键领导职务，之后被任命为首席执行官。Smith先生在推动公司从区域公用事业公司向多元化能源公司转型方面发挥了关键作用，为他提供了关于管道安全、系统可靠性、客户偏好演变和企业文化的关键视角，从而为董事会对公司增长战略各个方面的监督提供了宝贵的见解。通过数十年来积极参与行业团体以及州和联邦公共政策倡议，史密斯先生与其他行业参与者、企业和公民组织建立了深厚的关系，使他能够就影响公司受监管的州际管道和存储以及公用事业业务的不断变化的趋势向董事会提供宝贵的见解。

专业和教育背景

Smith先生于1978年加入国家燃气，在其职业生涯中曾担任多个领导职务，包括2008年至2013年担任首席执行官、2006年至2010年担任总裁以及2006年至2008年担任首席运营官，此外还担任公司各主要子公司的总裁和/或董事长。

他是美国天然气协会和GTL Energy的前任董事，GTL Energy是一家领先的研究和培训机构，专注于开发、扩展和部署能源转型解决方案。史密斯先生也是东北天然气协会、纽约州商业委员会和布法罗尼亚加拉企业的主席。他是纽约州立大学布法罗法学院院长顾问委员会的名誉成员。

史密斯先生在纽约州立大学布法罗法学院获得法学博士学位，在纽约州立大学弗雷多尼亚分校获得政治学学士学位。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		23

Tanski先生为董事会贡献了四十多年的行业经验，他的职业生涯始于公司的律师，并通过在公司多元化能源业务中的角色取得进步。他之前担任的职务包括受监管公用事业、州际天然气输送和储存部门以及该公司勘探和生产子公司的高级领导职务。作为公司前首席执行官、首席运营官和首席财务官，Tanski先生带来了对国家燃气行业以及公司运营几乎每个方面的深刻理解。Tanski先生在监管变化和商品价格周期中驾驭公司的经验，加上他的财务和法律背景，以及过去参与行业行业协会，包括担任国家管道行业协会主席，使他能够为董事会对公司战略和风险管理的监督提供重要见解。

专业和教育背景

Tanski先生自2013年起担任公司总裁兼首席执行官，直至2019年退休。他此前曾于2010年至2013年担任总裁兼首席运营官，并于2004年至2010年担任财务主管和首席财务官。1979年加入National Fuel，他还曾在公司的子公司担任高级管理职务，包括Seneca Resources Corporation（现为Seneca Resources Company，LLC）和Horizon Energy Development。

Tanski先生是Cms Energy Corporation（NYSE：CMS）及其全资子公司Consumers Energy Company的董事会成员。他也是美国天然气协会前理事，美国州际天然气协会前主席。

Tanski先生在布法罗的纽约州立大学获得了学士、MBA和法学博士学位。

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24		国家燃气公司\| 2026 代理声明

董事会致力于有效的公司治理。董事会已采纳企业管治指引，为公司管治提供框架，并定期检讨企业管治发展。董事会实施了许多强有力的治理做法，包括保持独立董事的大量补充（十一人中有十人），指定一名首席独立董事，定期召开非管理层和/或独立董事会议，由董事会酌情将董事会主席和首席执行官的角色分开，并为满足某些要求的股东提供一个流程，让被提名人包含在公司的代理材料中。此外，公司适用于所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则规定了以诚实和道德的方式开展业务的标准。

多样性

National Fuel对多元化的承诺既延伸到员工队伍，也延伸到您的董事会。根据公司的企业管治指引，要求董事会在选择连任候选人和董事会成员候选人时，考虑包括个人成员向董事会提出的观点、经验和背景的多样性等因素。近年来，National Fuel的提名/公司治理委员会就董事职位的提名向全体董事会提出建议，邀请合格的多元化候选人参加董事会的选举，并取得了成功的结果。虽然目前董事人数充足，但董事会将在出现空缺时继续努力吸引合格、多元化的董事会候选人，其专长和个人特点符合公司的长期业务战略。这种对多元化的承诺反映在公司识别和评估董事提名人流程中（《公司治理准则》的附件 B）纳入的“鲁尼规则”中，该规则规定，在识别独立董事候选人以供董事会提名时，提名/公司治理委员会及其聘用的任何猎头公司承诺将合格的多元化候选人纳入任何初始候选人池。董事会成员Rebecca Ranich担任提名/公司治理委员会主席，女性长期以来一直占据National Fuel的顶级企业级别。例如，如今，女性担任着财务总监和首席财务官；人力资源副总裁；企业责任官；以及首席审计员等重要职位。

董事独立性

董事会已确定董事Anderson、Baumann、Carroll、Finch、Jaggers、Ranich、Shaw、Skains、Smith和Tanski是独立的，Bauer先生由于目前与公司的雇佣关系而不是独立的。董事会对董事独立性的认定是根据纽约证券交易所（“纽交所”）的上市标准和SEC的规定作出的。

董事会领导Structure

非管理层董事在没有管理层的情况下定期举行的执行会议上开会。此外，独立董事在2025财年期间举行了会议，按照纽交所上市标准。会议由首席独立董事Jeffrey W. Shaw主持。

2025年3月，董事会再次选举史密斯先生为董事会主席，鲍尔先生为总裁兼首席执行官。董事会认为这是目前的最佳领导结构，并至少每年审查和考虑这一结构。与过去一样，董事会认为，允许董事会保留灵活性，在特定时间为公司确定最佳组织结构，包括董事长和首席执行官的角色是否应由同一人担任，最符合股东的利益。在过去，这些角色有时是分开的，有时则是合并的。董事会成员对公司所面临的挑战和机遇具有相当的经验和独特的知识，具有重要的行业经验并很好

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		25

董事会为股东和其他利益相关方向董事会或某些董事发送通信提供了一个流程。与首席独立董事、作为一个整体的非管理董事或整个董事会的通讯地址应如下：首席独立董事，c/o 国家燃气公司,6363 Main Street，Williamsville，NY 14221。所有股东和利害关系方以这种方式发出的通信将直接发送给指定的董事。如果通信量变得如此之大，董事会决定采用一种确定将哪些通信转发给董事会成员的流程，该流程将出现在公司网站www.nationalfuel.com上。

年会出席情况

去年，所有董事都出席了2025年年会，预计所有董事都将出席今年的会议。

董事会和常务委员会会议

在2025财年，董事会召开了六次会议。此外，董事出席常务委员会会议。审计委员会召开九次会议，薪酬委员会召开五次会议，融资委员会召开一次会议，提名/公司治理委员会召开四次会议。执行委员会没有开会。在2025财年期间，所有董事至少出席了董事会及其所任职的董事会各委员会会议总数的75%。此外，鼓励董事会成员并定期参加他们不担任的委员会的会议，尽管委员会决策只保留给委员会成员。

下表显示了截至2025年9月30日在2025财年举行的委员会会议次数以及在这些委员会任职的董事。



	董事会委员会
董事	审计	Compensation	行政	融资	提名/ 企业治理

David H. Anderson	X	X		X

David P. Bauer			X	X

Barbara M. Baumann	X			X

David C. Carroll			X		X

Steven C. Finch	X				X

Joseph N. Jaggers	X	椅子	X

Rebecca Ranich	X				椅子

Jeffrey W. Shaw	椅子				X

Thomas E. Skains		X			X

David F. Smith			椅子	椅子

Ronald J. Tanski			X	X

2025财年会议次数	9	5	0	1	4

审计委员会

审计委员会是根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设审计委员会。审计委员会在2025财年期间举行了九次会议，以审查年度审计的范围和结果，接收公司独立注册会计师事务所和首席内部审计师的报告，监测公司会计和审计事项报告程序的遵守情况（作为附录A包含在本代理声明中），审查公司的企业风险管理计划，并编制审计委员会的调查结果和向董事会提出的建议的报告。审计委员会章程的现有副本可在

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26		国家燃气公司\| 2026 代理声明

公司网站www.nationalfuel.com，在我们投资者关系页面的治理部分下。审计委员会的成员是独立的，因为审计委员会成员的独立性在纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会的规定中得到了定义。没有审计委员会成员同时在三家以上上市公司的审计委员会任职。联委会将审计委员会一名成员可任职的审计委员会的数目限制为三个，除非联委会确定这种同时任职不会损害这些成员有效任职的能力。公司董事会已确定，公司有三名审计委员会财务专家（由SEC法规定义）在其审计委员会任职，分别是安德森先生、鲍曼女士和肖先生。董事会还根据纽交所上市标准在商业判断中确定，审计委员会的所有成员都具备金融知识。

有关审计委员会的更多信息，请见这份委托书，标题为“审计费用”和“审计委员会报告”。

薪酬委员会

如本委托书中的薪酬讨论与分析所述，薪酬委员会在2025财年期间举行了五次会议，以审查和确定公司高管的薪酬，并审查经修订和重述的国家燃气公司 2010年股权薪酬计划（“2010年股权薪酬计划”）、2012年年度风险补偿激励计划（“AARCIP”）以及高管年度现金激励计划（“EACIP”）下的报告和/或授予奖励。根据纽交所上市标准和SEC法规定义的“非雇员董事”，薪酬委员会的成员是独立的。薪酬委员会章程的当前副本可在公司网站www.nationalfuel.com上的投资者关系页面治理部分下获得。

薪酬委员会负责高管薪酬的各个方面，包括批准公司高管的基本工资和激励薪酬。薪酬委员会获授权评估董事薪酬，并就董事薪酬向全体董事会提出建议。薪酬委员会可组成小组委员会，并向该等小组委员会转授薪酬委员会认为适当的权力，但须由薪酬委员会整体行使的权力除外。薪酬委员会还负责管理2010年股权薪酬计划和AARCIP，并批准作为EACIP参与者的执行官的绩效条件和目标激励。

正如薪酬讨论与分析中更充分描述的那样，薪酬委员会直接聘请了两家独立的薪酬咨询公司来协助确定高管薪酬和评估董事薪酬。此外，根据薪酬委员会章程的规定，首席执行官可以并确实提出建议，并且薪酬委员会可以并确实考虑有关公司薪酬和员工福利计划和做法的建议，包括对除他本人以外的执行官的薪酬。薪酬委员会随后在其认为适当的情况下批准高管薪酬。薪酬委员会评估了纽交所上市标准下薪酬顾问的独立性，并确定他们的工作不存在SEC规定下的利益冲突。有关薪酬顾问和首席执行官在确定或建议高管薪酬和董事薪酬的金额或形式方面的作用的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析。

执行委员会

执行委员会在2025财年未举行会议。执行委员会拥有并可以行使全体董事会的权力，但新泽西州公司法（N.J.S.A. § 14A：6-9）可能禁止的情况除外。

融资委员会

融资委员会在2025财年期间举行了一次会议。融资委员会可就董事会授权其负责的特定融资事项行使董事会权力。

提名/企业管治委员会

提名/公司治理委员会的所有成员都是独立的，因为独立性是在纽约证券交易所上市标准中定义的。提名/公司治理委员会就董事职位的提名人选向全体董事会提出建议。提名/公司治理委员会也有法律、法规或纽约证券交易所规则要求的有关公司治理事项的职责。此外，提名/公司治理委员会监督公司在公司责任事项方面的战略和报告，提供

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		27

就企业责任问题向管理层提供指导，并就企业责任倡议向董事会提出建议。提名/公司治理委员会章程的当前副本可在公司网站www.nationalfuel.com的投资者关系页面治理部分下查阅。提名/公司治理委员会在2025财年期间举行了四次会议。

董事会和委员会有效性评估方法

每年，董事会和审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会各自参与自我评估过程，以确定其有效性和改进机会。向每位董事提供问卷，征求有关全体董事会动态和董事任职的上述各委员会的意见，以及董事表现和董事会材料的充分性。保密回复汇总后供董事会和提名/公司治理委员会审查。请董事会成员向董事会主席和提名/公司治理委员会主席报告对个人业绩的不满。在董事会和提名/公司治理委员会会议上，分配时间讨论摘要并审查任何评论或不足之处。

提名董事的程序

股东可以向提名/公司治理委员会推荐个人，作为潜在的被提名人考虑。股东可能提出此类建议的程序载于公司的公司治理准则的附件 B，详见下一段。此外，公司的章程规定了满足某些要求的股东将被提名人包括在公司代理材料中的流程。

一般而言，提名/公司治理委员会的章程规定，提名/公司治理委员会制定并向董事会推荐挑选新董事提名人和评估非邀约提名的标准，这些标准作为公司公司治理准则的一部分包含在本代理声明中。公司治理准则的当前副本作为附录B包含在本代理声明中，可在公司网站www.nationalfuel.com的投资者关系页面治理部分下查阅。附录B还阐述了提名/公司治理委员会认为董事所需的资格和技能，以及提名/公司治理委员会对股东推荐董事的考虑。根据《企业管治指引》，为与2027年年度股东大会相关的审议，确定拟议被提名人并载明其资格的股东建议应不迟于2026年9月25日送达公司主要办公室的秘书。

根据遴选新董事会候选人的程序，主席、首席执行官和提名/公司治理委员会讨论是否需要增加一名新的董事会成员或填补董事会空缺。提名/公司治理委员会将发起搜索，在工作人员的支持下工作，并征求董事会成员和高级管理层的意见，如有必要，聘请搜索公司，并考虑股东根据《公司治理准则》的附件 B推荐的候选人。

各公司慈善捐款

在前三年内，公司未向任何由董事担任执行官的慈善组织作出超过100万美元或该慈善组织单一会计年度综合总收入2%中较高者的慈善捐款。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

这份委托书没有SEC法规或纽交所上市标准要求披露的“薪酬委员会环环相扣”或“内幕参与”。

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28		国家燃气公司\| 2026 代理声明

董事会保留对安全、环境、社会、运营、网络安全和公司治理风险的监督，以及对公司责任至关重要的其他领域，包括战略、财务和监管风险和机会。审计委员会监督作用的一个重要方面是企业风险管理流程，在该流程下，确定了企业范围内的风险，包括与气候相关的风险和网络安全风险，以及应对和管理此类风险的缓解措施。通过其企业风险管理流程，公司已识别出特定的基础风险、关键风险和潜在出现的风险，并每季度与董事会一起审查对这些风险的评估，包括风险趋势，以及任何新识别的风险。管理层还每季度向董事会报告这些风险类别内的重大事项。此外，管理层在每次董事会会议上提供与一个或多个风险类别相关的主题的详细介绍。根据需要或根据董事会的要求对企业风险进行额外审查或报告。董事会和管理层在其战略和资本支出决策过程中考虑企业风险和机遇，董事会指示管理层将企业责任问题纳入整个组织的决策。

提名/公司治理委员会特别对对公司及其利益相关者具有重要意义的公司责任事项负有监督责任。公司开展业务符合我们的安全、环境管理、社区、创新、满意、透明六大指导原则。为此，企业责任事项是提名/公司治理委员会会议的常设议程项目。2022财年，该公司发布了气候报告，该报告将我们的气候风险披露与气候相关财务披露框架特别工作组保持一致。在2025财年，该公司发布了第六份年度企业责任报告，重点介绍了我们在这一领域的举措、计划和行动。

审计委员会讨论指导管理层评估和管理公司风险敞口的流程的准则和政策，并每季度在通常由整个董事会参加的会议上审查上述企业风险管理流程。审计委员会还监督审计服务部的工作范围，其中包括审查内部审计职能的年度基于风险的审计计划。审计服务部在制定内部审计计划时，会考虑通过企业风险管理流程确定的重大风险类别。此外，在审查公司财务报表完整性的同时，审计委员会与管理层讨论重大财务风险敞口以及为监测和控制这些敞口而采取的步骤。

关联交易

公司2025财年无关联交易。公司的商业行为和道德准则（“行为准则”）（为书面形式，股东可查阅，如本委托书末尾所述）将避免个人利益与公司利益之间的任何实际或感知冲突确定为公司董事、高级职员和雇员责任的重要组成部分。行为守则规定，当董事、高级职员或雇员因其在公司的职位而获得不正当的个人利益，或当个人情况倾向于影响或损害董事、高级职员或雇员为公司的最佳利益做出公正商业决策的能力时，可能会产生利益冲突。行为准则下的潜在利益冲突将包括但不限于关联人交易。审计委员会负责管理与公司董事和执行官相关的行为准则。

公司审议、批准或批准关联交易的政策和程序以书面形式载于审计委员会章程。章程规定，审计委员会将审查并酌情批准或批准公司与关联人士之间根据SEC规则要求披露的任何交易。审核委员会在审核交易过程中，会考虑关联人士在交易中的权益性质、交易的重要条款、交易对关联人士及公司的重要性、交易是否会影响董事的独立性，以及审核委员会认为适当的任何其他事项。审计委员会将仅批准或批准其认为符合或不违背公司及其股东最佳利益的交易，这是审计委员会本着诚意确定的。审计委员会的任何成员，如与正在审查的交易相关，则不得参与有关批准或批准该交易的审议或投票。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		29

公司采纳了适用于公司董事、首席执行官、首席财务官、财务总监、其他管理人员和员工的商业行为和道德准则，旨在阻止不法行为并促进诚实和道德行为。该守则涉及各种公司事务，包括遵守法律、利益冲突、公司机会、使用公司资源、公平交易和公司信息保密。守则文本可在公司网站www.nationalfuel.com的投资者关系页面治理部分下查阅。

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30		国家燃气公司\| 2026 代理声明

2009年非职工董事股权补偿方案已于2009年年度股东大会上获得批准，并于2016年和2019年年度股东大会上重新获得批准（该方案，如重新获得批准，即“董事股权补偿方案”）。该计划规定按季度向非雇员董事发行股份，金额由董事会不时决定。此外，非雇员董事以现金形式获得部分薪酬，按季度支付，金额由董事会不时确定。非公司雇员或退休雇员的董事不参与公司的任何雇员福利或薪酬计划。现任雇员的董事不因担任董事而获得报酬。

在2025财年，董事会没有对董事薪酬做出任何改变。非雇员董事获得了价值约17.5万美元的普通股股份。根据董事股权补偿计划向非雇员董事发行的普通股在发行后两年或接收方停止担任公司董事后六个月（以较晚者为准）之前不得转让，但可转让性限制在接收方去世时失效。非雇员董事还按每季度28,750美元（或每年115,000美元）的费率获得现金保留金。

首席独立董事（Mr. Shaw）获得了2.5万美元的额外年度聘用金。审计委员会和薪酬委员会的主席（分别为Shaw先生和Jaggers先生）每人每年获得额外的20,000美元聘金。提名/公司治理委员会主席（Ranich女士）获得额外的年度聘用金15000美元。这些款项是在2025年7月支付的。由于担任董事会主席，史密斯先生获得了额外的聘用金，每季度28,750美元（或每年115,000美元）。

公司要求每位非雇员董事在服务的第五年结束时实益拥有公司普通股股份（或普通股等价物），其价值至少等于年度现金保留的五倍，并在此后持续到董事停止担任董事为止。所有董事均遵守此规定。

董事会的非雇员成员有资格参与公司的董事和高级管理人员递延薪酬计划（“DCP”）。一般来说，DCP是一种无资金、不合格的递延补偿计划，向公司董事和公司及其子公司的高级职员开放。根据DCP，并受董事会薪酬委员会的管理，每位符合条件的高级管理人员可以推迟收到其基本工资和酌情现金奖金，每位符合条件的董事可以推迟收到其年度现金保留金和季度公司普通股奖励。符合条件的高级管理人员还可以根据DCP中所述的条款和条件，推迟收到其基于绩效的现金奖金和在结算限制性股票单位、绩效股份或绩效单位奖励时收到的公司普通股。根据DCP递延的补偿在现金或股票账户（如适用）中记录为递延补偿，并且允许账户之间的某些转移，如DCP中所述。现金账户产生利息，将以现金结算。利息在每个日历季度的最后一天记入贷方。每个季度末适用的利率是穆迪投资者服务公司公布的截至上一季度最后一天的穆迪公司平均公司债券收益率的季度等值。股票账户产生股息等值，一般将以公司普通股结算。一般会根据参与者的延期选举进行支付。递延补偿义务为公司的无担保一般义务，参与者对公司资产没有任何权利、权益或债权，但作为无担保一般债权人除外。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		31


姓名	费用赚了还是已支付现金 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	所有其他 Compensation ($)⁽³⁾	总计 ($)

David H. Anderson	115,000	175,121	8	290,129

Barbara M. Baumann	115,000	175,121	8	290,129

David C. Carroll	115,000	175,121	8	290,129

Steven C. Finch	115,000	175,121	8	290,129

Joseph N. Jaggers	135,000	175,121	8	310,129

Rebecca Ranich	130,000	175,121	8	305,129

Jeffrey W. Shaw	160,000	175,121	8	335,129

Thomas E. Skains	115,000	175,121	8	290,129

David F. Smith	230,000	175,121	8	405,129

Ronald J. Tanski	115,000	175,121	8	290,129

(1)	系指以现金支付的年度聘用金部分，加上担任委员会主席、首席独立董事或董事会主席的额外聘用金（如适用），包括根据DCP条款在董事选举时递延的任何金额。

(2)

表示根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，根据董事股权补偿计划作为补偿而发行的普通股的总授予日公允价值，包括根据DCP条款在董事选举时递延的任何金额。采用各发行日股价高低的平均数计算公允价值。平均价格（以及股票奖励的结果价值）如下：2024年10月1日60.365美元（股票总价值43765美元）；2025年1月2日61.215美元（股票总价值43769美元）；2025年4月1日79.265美元（股票总价值43754美元）；2025年7月1日84.62美元（股票总价值43833美元）。截至2025年9月30日，就所有服务年限向董事支付的补偿股份总额（或如适用，递延）如下：安德森，20,694；鲍曼，18,078；卡罗尔，38,306；芬奇，23,600；贾格斯，31,969；兰尼奇，29,483；肖，34,753；斯凯恩斯，28,394；史密斯，30,175；坦斯基，20,528。

(3)	代表在一揽子旅行保险单上支付的保费，该保险单涵盖每位董事的最高福利为500,000美元。本保险提供因公司业务出差时身故或受伤的保障。

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32		国家燃气公司\| 2026 代理声明

除了聘请罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）报告公司2025财年的年度合并财务报表外，公司还聘请罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）在2025财年提供各种非审计服务。罗兵咸永道会计师事务所有限公司最近两个会计年度每年的专业服务费用总额如下：


	2025			2024

审计费用⁽¹⁾		$	2,393,999		$	2,261,147

审计相关费用⁽²⁾		$	464,000		$	0

税费⁽³⁾		$	180,681		$	46,401

所有其他费用⁽⁴⁾		$	2,175		$	2,175

合计		$	3,040,855		$	2,309,723

(1)	审计费用包括对合并财务报表和财务报告内部控制的审计、对季度表格10-Q中包含的财务报表的审查、安慰函和同意书，以及对公司某些全资子公司的审计，以满足法定或监管要求。

(2)	与审计相关的费用包括与收购相关的尽职调查和咨询。

(3)	税费包括与收购相关的咨询、关于各种联邦和州税务事项的咨询、纳税申报审查和税务审计援助。

(4)	所有其他费用涉及除上述费用以外的许可费用，包括会计和财务报告研究工具的软件许可费。

审计委员会的章程引用了其预先批准的政策和程序。审计委员会已预先批准将普华永道会计师事务所用于特定类型的服务，包括各种审计和审计相关服务以及某些税务服务等。审计委员会主席以及在其缺席时，委员会另一特定成员有权代表委员会预先批准任何审计或非审计服务。每项预先批准须在此种预先批准后的第一次定期安排的委员会会议上向全体委员会报告。

对于2025财年，普华永道会计师事务所提供的任何服务均未根据《萨班斯-奥克斯利法案》第202条所载并编入《交易法》第10A（i）（1）（b）条和17 CFR 210.2-01（c）（7）（i）（c）中的“微量例外”获得审计委员会的批准。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		33

审计委员会仅由六名符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会（SEC）独立性和金融知识要求的董事组成。审计委员会主席Jeffrey W. Shaw以及成员David H. Anderson和Barbara M. Baumann均符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会的职责载于审计委员会章程，该章程的副本可在公司网站上查阅。

审计委员会审查公司财务报表的完整性，并与管理层讨论重大财务风险敞口以及为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审核委员会亦监督核数署的工作范围。该范围包括审查财务和运营信息的准确性、可靠性和完整性，以及用于识别、衡量、分类和报告此类信息的手段。为此，管理层每季度向董事会报告通过企业风险管理流程确定的重大风险类别，审计服务部在制定内部审计计划时会考虑这些风险类别。审计委员会还直接任命、保留、补偿、评估、终止和监督独立审计师为公司编制或出具审计报告或执行其他审计、审查或证明服务的工作，该事务所必须直接向审计委员会报告。除了这些责任外，关于独立审计员，审计委员会：

•

审查和评估年度聘书，包括独立审计师的拟议费用；

•

审查、评估和监测年度审计计划及其进展情况，包括审计活动的时间安排和范围；

•

每年审查和评估包括牵头合伙人在内的独立审计师的资格、业绩和独立性，并确保牵头合伙人和任何其他审计合伙人按照适用的法律、规则和条例在适当的时间间隔内轮换；

•

审查和评估描述内部质量控制程序的独立审计师报告以及独立审计师最近一次内部质量控制审查或外部询问或调查提出的任何重大问题；和

•

审查描述独立审计师与公司之间所有关系的独立审计师报告，包括每个类别的收费清单，以评估独立审计师的独立性。

管理层负责公司的合并财务报表，并负责建立、维护和评估财务报告的内部控制。普华永道会计师事务所是公司的独立审计师，负责就公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则以及公司对财务报告的内部控制发表意见。

作为其审计师聘用程序的一部分，审计委员会考虑是否轮换独立审计师。罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）自1941年以来一直是该公司的独立审计师。普华永道会计师事务所每五年轮换一次首席审计业务合伙人；审计委员会面试提出的候选人并选择首席审计业务合伙人。审核委员会认为，拥有一名在公司拥有广泛历史的独立核数师有重大好处。其中包括：

•

更高质量的审计工作和会计建议，由于独立审计师对我们的业务和运营、会计政策和财务制度以及内部控制框架的机构知识；和

•

运营效率，因为独立审计师的历史和对我们业务的熟悉。

为履行职责，审计委员会已审查并与管理层讨论了公司2025财年经审计的财务报表。审计委员会还与管理层一起审查了其对公司财务报告内部控制的结构和有效性的评估。审计委员会已与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会已收到书面披露和信

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34		国家燃气公司\| 2026 代理声明

来自PCAOB适用要求要求的普华永道会计师事务所关于普华永道会计师事务所与审计委员会有关独立性的沟通，并已与普华永道会计师事务所就该事务所的独立性进行了讨论。审计委员会还审议了罗兵咸永道会计师事务所的收费水平和向公司及其关联公司提供的非审计服务是否符合罗兵咸永道会计师事务所的独立性，并得出结论认为，罗兵咸永道会计师事务所独立于公司及其管理层。

基于前一段提及的审查、讨论和考虑，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司2025财年10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会

Jeffrey W. Shaw，董事长

David H. Anderson

Barbara M. Baumann

Steven C. Finch

Joseph N. Jaggers

Rebecca Ranich

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		35

下表列出了每位现任董事、每位董事提名人、2025财年薪酬汇总表中确定的每位指定执行官，以及所有董事、被提名人和现任执行官作为一个整体，有关普通股实益所有权的信息。普通股是唯一一类已发行的公司股本证券。除非另有说明，据公司所知，每个人对上市的股份拥有唯一的投票权和投资权。证券持有量截至2025年12月15日。截至该日，已发行和流通的普通股为90,614，925股。


受益人姓名所有者	所持股份 401（k）计划⁽¹⁾		以其他方式分享实益拥有⁽²⁾			的百分比班级⁽³⁾

David H. Anderson		0		8,878	⁽⁴⁾		*

David P. Bauer		15,290		74,303	⁽⁵⁾		*

Barbara M. Baumann		0		20,749			*

David C. Carroll		0		33,911	⁽⁶⁾		*

Donna L. DeCarolis		0		111,790			*

Joseph N. Del Vecchio		14,545		16,017	⁽⁷⁾		*

Steven C. Finch		0		25,540	⁽⁸⁾		*

Joseph N. Jaggers		0		32,940			*

Ronald C. Kraemer		0		55,351	⁽⁹⁾		*

Martin A. Krebs		83		4,083	⁽¹⁰⁾		*

Justin I. Loweth		11,249		75,794	⁽¹¹⁾		*

Rebecca Ranich		0		18,961	⁽¹²⁾		*

Jeffrey W. Shaw		0		35,324	⁽¹³⁾		*

Timothy J. Silverstein		4,874		8,071			*

Thomas E. Skains		0		30,409	⁽⁸⁾		*

David F. Smith		0		344,421	⁽¹⁴⁾		*

Ronald J. Tanski		0		356,523	⁽¹⁵⁾		*

董事、被提名人和现任执行官作为一个群体（共18人）		70,450		1,130,084			1.32%

*	代表已发行和已发行普通股不到1%的实益所有权。

(1)	该栏目列出了在国家燃气公司非工会雇员税收递延储蓄计划（“TDSP”）中持有的股份，这是一项401（k）计划。这些股份的实益拥有人对股份拥有唯一的投票权和投资权。

(2)	这一栏包括记录在案的股份以及通过银行、经纪人或其他代名人实益拥有的任何股份，加上DCP下的递延股票单位，前提是如果在2025年12月15日发生离职后的60天内，这些单位的股份本应在离职后60天内分配。

(3)	本栏列出本表所示的个人（或个人）持股总和，以占公司流通股的百分比表示。

(4)	包括通过家族信托持有的218股股份，就该股份而言，安德森先生拥有投票权和投资权，以及根据DCP实益拥有的3,487股股份，就该股份而言，安德森先生没有投票权或投资权。除了实益拥有并反映在表中的股份外，安德森先生还拥有13,949个DCP下的递延股票单位，如果在2025年12月15日发生离职后的60天内不会分配股票。

(5)	包括Bauer先生的子女持有的2,243股，Bauer先生对此没有投票权或投资权。除了实益拥有并反映在表中的股份外，Bauer先生还拥有根据DCP的277,975个递延股票单位，如果2025年12月15日发生离职后60天内不会分配股票。截至2025年12月15日，鲍尔先生对National Fuel证券的所有权，包括递延股票单位和普通股股份，相当于他基本工资的27倍。

(6)	包括根据DCP实益拥有的3,487股股份，就此而言，Carroll先生没有投票权或投资权。除了实益拥有并反映在表中的股份外，Carroll先生还拥有13,949个DCP下的递延股票单位，如果在2025年12月15日发生离职后的60天内不会分配股票。

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36		国家燃气公司\| 2026 代理声明

(11)	包括与Loweth先生的妻子共同拥有的53,304股股份，其中Loweth先生分享投票权和投资权，Loweth先生的妻子在个人退休账户中持有的225股股份，Loweth先生对此没有投票权或投资权，以及在Loweth先生的子女的托管账户中持有的500股股份，Loweth先生对此拥有投票权和投资权。

(12)	包括根据DCP实益拥有的1,162股，至于Ranich女士没有投票权或投资权。除了实益拥有并反映在表中的股份外，Ranich女士还拥有DCP下的16,274个递延股票单位，如果在2025年12月15日发生离职后的60天内不会分配股票。

(13)	包括通过家族信托持有的100股，关于Shaw先生分享投票权和投资权。

(14)	包括通过家族合伙企业持有的210,772股股份，其中Smith先生分享投票权和投资权，以及根据DCP实益拥有的17,436股股份，其中Smith先生没有投票权或投资权。

(15)	包括与Tanski先生的妻子共同拥有的429股股份，就这些股份而言，Tanski先生拥有投票权和投资权。

截至2025年12月15日，公司已知以下每个人都是向SEC提交的附表13G中规定的5%以上普通股的实益拥有人。普通股是唯一一类已发行的公司股票。


姓名及地址受益所有人	所持股份为公司受托人员工福利计划			股份否则实益持有			百分比的班级⁽¹⁾
领航集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355		1,728,664	⁽²⁾		13,208,477	⁽³⁾		16.48	%
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001		不适用			8,283,291	⁽⁴⁾		9.14	%

(1)	本栏列出本表所示股份的总和，以2025年12月15日公司已发行股份的百分比表示。

(2)	该金额代表Vanguard Fiduciary Trust Company（领航集团的全资子公司）以某些员工福利计划受托人身份持有的股份。这些股份已分配给计划参与者。计划受托人根据这些参与者的指示对分配给参与者账户的股份进行投票。受托人代表参与人未及时作出投票指示的计划所持有的股份由受托人按与受托人及时收到指示的普通股股份相同的比例进行投票，除非这样做会与ERISA标题I的规定不一致。

(3)	该股票数量来自于2024年2月13日由领航集团提交的对附表13G的第12号修正案。该文件称，领航集团对0股普通股拥有唯一投票权，对32,818股普通股拥有共同投票权，对13,090，813股普通股拥有唯一决定权，对117,664股普通股拥有共同决定权。

(4)	该股份数量来源于贝莱德，Inc.于2024年1月25日提交的附表13G的第1号修正案。该文件称，贝莱德，Inc.对8,076，268股普通股拥有唯一投票权，对0股普通股拥有共同投票权，对8,283，291股普通股拥有唯一决定权，对0股普通股拥有共同决定权。

拖欠第16（a）款报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC报告我们普通股的所有权和受益所有权的变化。公司代表公司董事和执行官提交某些第16（a）节报告，董事、执行官和超过10%的所有者必须向我们提供代表他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对提供给我们的这些报告副本的审查或不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在2025财年，所有必要的报告都是代表我们的董事和执行官及时提交的，除了提交一份表格4，报告首席信息官Martin A. Krebs的一笔交易，该交易与2025年8月25日重新分配其401（k）计划账户投资有关，但未根据第16（a）节及时报告。这笔交易是在2025年9月12日提交的表格4上报告的。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		37


计划类别	待发证券数目行使时发行优秀的选项，认股权证和权利 (A)			加权- 平均运动未结清的价格期权、认股权证和权利 (b)			证券数量仍可用于未来发行股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏中）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案		1,081,722	⁽¹⁾		$	0		3,781,459	⁽²⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案		0			$	0		0
合计		1,081,722			$	0		3,781,459

(1)	（a）栏中列出的证券包括652,475股普通股，如果根据这些奖励实现了目标业绩水平，这些股票将在2025年9月30日根据基于业绩的奖励发行。如果实际业绩超过这些奖励的目标业绩水平，一般会增发股票。例如，如果实现了最大业绩，将在2025年9月30日根据基于业绩的奖励发行1,304，950股普通股。在这种情况下，（a）栏中注明的发行股票数量将为1,734，197股。

(2)	在（c）栏所列证券中，截至2025年9月30日，根据董事股权补偿计划可供未来发行的证券有69,742只，根据2010年股权补偿计划可供未来发行的证券有3,711，717只。除期权、认股权证或权利外，（c）栏中包含的所有证券均可用于发行奖励。

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38		国家燃气公司\| 2026 代理声明

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）提供了对公司对指定高管的薪酬的详细审查，包括薪酬计划的目标、确定薪酬水平的过程，以及对薪酬具体组成部分的分析等。董事会认为，公司的薪酬政策和做法是在与股东接触后制定的，包括与公司责任事项的讨论，鼓励按绩效付费的文化，并与公司股东的长期利益高度一致。

该公司在2025财年任命的执行官有：总裁兼首席执行官David P. Bauer；财务主管兼首席财务官（“CFO”）Timothy J. Silverstein；公司综合上游和采集部门总裁Justin I. Loweth；公司管道和存储部门总裁Joseph N. Del Vecchio；公司首席信息官兼公司公用事业部门高级副总裁Martin A. Krebs；公司前首席运营官兼管道和存储部门总裁Ronald C. Kraemer（已于2025年2月1日退休）；以及Donna L. DeCarolis，公司公用事业部门前总裁（2025年7月1日退休）。

股东参与度和一致性

2025年薪酬投票和股东参与

2025年薪酬发言权咨询投票产生了87.6%的投票结果，支持公司指定高管的薪酬。董事会（包括薪酬委员会）认为，这一结果是股东支持公司高管薪酬政策和决策的整体理念和结构的另一个指标。鉴于投票的支持率，薪酬委员会没有对基于2025年薪酬发言权咨询投票结果的高管薪酬方案做出任何重大改变。

公司管理层成员全年定期与股东接触，包括机构投资者和散户股东，以获得对他们感兴趣事项的反馈。董事会已指示管理层继续酌情与感兴趣的股东接触，并将与董事会成员举行会议的请求通知其。董事会和管理层重视并考虑股东的反馈，并认为与股东的接触使公司能够酌情加强其披露和举措。

高管薪酬与股东利益保持一致

薪酬委员会制定了公司的薪酬政策和程序，以使高管的利益与公司股东的利益保持一致。公司通过将高管薪酬与公司业绩直接挂钩的薪酬安排来表彰和奖励高管。我们寻求通过在整体薪酬组合中包含相当大比例的股权来帮助确保与我们的股东的利益高度一致。如下图所示，其中包括CEO的2025财年目标薪酬组合和CEO的平均

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下表显示的是2024财年鲍尔先生的直接薪酬总额与我们的薪酬委员会在2024年9月选出的企业同行集团（定义见下文）的CEO的薪酬总额的比较。2024财年是我们的同行可以获得代理报表数据的最近一个财年。Bauer先生的目标直接补偿总额和实际直接补偿总额，如表所示，在41^St和39^第分别为同级群体的百分位数。

首席执行官兼总裁

与2024财年CEO代理数据相比


公司（n = 15）	标题	合计收入（$ mm）			市值截至2024年10月31日（$ mm）			FYE # of 雇员		直接赔偿总额
公司（n = 15）	标题	合计收入（$ mm）			市值截至2024年10月31日（$ mm）			FYE # of 雇员		实际			目标

Antero Midstream Corporation	主席、首席执行官兼总裁		$	1,106		$	6,917		616		$	11,186,384		$	10,906,448

ATMOS能源公司	总裁兼首席执行官		$	4,165		$	21,543		5,260		$	7,577,974		$	6,870,074

CNX资源公司	总裁兼首席执行官		$	1,268		$	5,080		458		$	6,056,000		$	4,760,000

科泰拉能源公司。	首席执行官兼总裁		$	5,458		$	17,683		915		$	13,700,000		$	12,880,000

DT中流公司	总裁兼首席执行官		$	981		$	8,759		556		$	9,731,162		$	9,054,893

EQT公司	总裁兼首席执行官		$	5,273		$	21,803		881		$	10,960,001		$	10,500,001

Gulfport Energy Corporation	总裁兼首席执行官		$	958		$	2,507		235		$	8,984,014		$	8,444,014

MDU资源集团有限公司。	总裁兼首席执行官		$	1,758		$	5,882		2,052		$	5,150,156		$	4,595,756

新泽西能源公司	总裁兼首席执行官		$	1,797		$	4,551		1,372		$	5,640,470		$	5,310,563

One Gas, Inc.	总裁兼首席执行官		$	2,084		$	4,038		3,900		$	4,760,000		$	4,500,000

Range Resources Corporation	总裁兼首席执行官		$	2,404		$	7,245		565		$	6,990,000		$	6,675,000

SM Energy Company	总裁、首席执行官兼董事		$	2,690		$	4,802		663		$	7,706,477		$	7,400,813

Southwest Gas Holdings, Inc.	西南天然气公司总裁、首席执行官兼首席执行官		$	5,112		$	5,253		11,122		$	6,219,600		$	5,640,000

Spire Inc.	总裁兼首席执行官		$	2,593		$	3,688		3,475		$	2,909,800		$	3,000,000

UGI公司	首席执行官		$	7,252		$	5,133		9,750		$	7,061,250		$	8,498,750

汇总统计

第75个百分位			$	4,639		$	8,002		3,688		$	9,357,588		$	8,776,822

平均			$	2,993		$	8,326		2,788		$	7,642,219		$	7,269,088

中位数			$	2,404		$	5,253		915		$	7,061,250		$	6,870,074

第25个百分位			$	1,513		$	4,676		591		$	5,848,235		$	5,035,282

国家燃气公司	首席执行官兼总裁		$	2,278		$	5,530		2,311		$	6,646,054		$	6,530,000

百分位排名				47%			53%		65%			39%			41%

Korn Ferry

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公司指定的高管薪酬计划旨在吸引、激励、奖励和帮助留住高管人才，以实现有助于公司整体成功的目标。在为公司指定的执行官设定薪酬时，薪酬委员会的首要目标是为近期和长期创造股东价值提供平衡的激励。薪酬委员会授予现金和股权部分的组合，旨在将管理工作的重点放在股东价值的驱动因素上，包括财务、运营、安全、企业责任和客户服务指标。薪酬委员会在与其薪酬顾问协商后，根据其业务判断确定薪酬方案。

指定执行官的薪酬总额包括以下关键部分，下文将更详细地介绍每一部分：


补偿部分	目标	2025年主要特点
基本工资	• 提供固定的薪酬水平，以表彰日常工作表现。 • 以反映具体责任、经验和成效的薪酬吸引、留住和激励领导层。	• 一般参考独立薪酬顾问提供的能源行业中位数；可能会支付更高的基本工资，以吸引、留住和激励高管。 • 根据薪酬委员会成员的业务判断进行调整。 • 整体企业绩效和个人绩效是主观考量的因素。

年度现金奖励 Compensation	• 激励绩效朝向、奖励实现近期财务、经营、企业责任目标。	• 目标奖励设定为基本工资的百分比。

长期股权激励 Compensation	• 重点关注从长期投资者的角度管理公司，创造长期的股东价值。 • 鼓励高管和其他管理人员通过持股的方式对公司进行重大的、个人投资。 • 奖励高管相对于行业同行群体的公司较长期财务业绩和实现排放目标。	• 以股权计价的长期激励薪酬。 • 长期激励薪酬将三分之二分配给绩效份额，三分之一分配给基于时间的RSU，作为额外的保留工具，或者，对于长期任职的指定执行官，完全分配给绩效份额，以加强对实现绩效目标的重视。 • 业绩份额在三个不同的业绩条件中分配——三年TSR；三年ROC；以及三年GHG排放和甲烷强度水平的降低。 • 绩效条件是客观的，并且，就TSR和ROC目标而言，是相对于公认的同行群体来衡量的。

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42		国家燃气公司\| 2026 代理声明


补偿部分	目标	2025年主要特点

行政人员健康、福利和退休福利	• 为高管提供与受监管和不受监管的能源行业相适应的合理和有竞争力的福利。 • 帮助公司吸引和留住高层次管理岗位的高素质员工。	• 退休福利包括： • 合格的固定缴款计划（401（k））； • 合格的非缴费型固定缴款计划（退休储蓄账户）或合格的固定福利计划（取决于受雇年份）；和 • 不合格的高管退休计划和/或不合格的tophat计划，具体取决于聘用年份。

控制协议的变更	• 帮助确保高管将注意力集中在他们的职责上，以股东的最佳利益行事，尽管可能会因控制权变更而失去工作。	• 双重触发条款，以避免在控制权变更事件后向继续享受公司雇佣的高级职员提供福利。 • 付款时没有税收毛额。 • 如果终止发生在62至65岁之间，则一次性遣散费将按比例减少，并在此后取消。

确定赔偿的过程

风险评估

董事会在2025财年对公司的薪酬计划进行了风险评估。根据评估，董事会得出结论，公司的补偿政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会由三名董事组成，均获董事会认定为独立董事。薪酬委员会负责管理公司对指定执行官的薪酬计划，设定基本工资和可用的激励薪酬范围。薪酬委员会行使公司现金和股权激励薪酬方案下股东或董事会授予的职权，其中包括：

现金补偿计划/短期激励

•

AARCIP，一般适用于指定的执行官；和

•

EACIP，一般适用于其他执行干事；和

股权补偿计划/长期激励

•

2010年股权补偿方案。

此外，薪酬委员会就制定激励薪酬计划和基于股权的计划以及非雇员董事薪酬的变化向董事会提出建议。

如下所述，薪酬委员会保留了独立薪酬顾问的服务，以协助其管理公司的薪酬计划。此外，如本代理声明前面所述，薪酬委员会的成员在能源行业和作为大公司的领导者方面拥有丰富的经验。在这些角色中，以及通过他们在公司的经历，薪酬委员会获得了广泛的

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在对首席执行官以外的指定执行官作出主观决定时，薪酬委员会与首席执行官讨论其从独立薪酬顾问处获得的信息，并根据首席执行官对这些官员的表现、贡献和能力的评估，并考虑到薪酬顾问的建议，征求首席执行官关于这些官员中每一位的适当基薪和目标短期和长期奖励奖励的建议。首席执行官还就公司指定的执行官的职责向薪酬委员会的薪酬顾问提供投入，以促进顾问的建议和对这些官员及其职位与市场上其他职位的比较。这位CEO没有就自己的薪酬提出任何建议。

独立薪酬顾问

薪酬委员会保留独立的薪酬顾问，以告知其关于薪酬事项的商业判断，包括为薪酬比较目的选择同行公司。薪酬委员会保留了Korn Ferry（Korn/Ferry International的一个部门）（“Korn Ferry”）的服务，以在公司勘探和生产业务以外的业务中提供竞争性薪酬评估，并保留Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）在其勘探和生产业务中评估薪酬。

确定我们的同行

薪酬委员会理解使用比较数据的重要性，这些数据反映了业务部门与公司业务部门具有可比性的公司的信息。由于该公司的资产组合多样，选择合适的同行公司集团需要一种定制的方法，这种方法需要更多的批判性思考，而不是简单地选择一个标准的行业集团，后者可能包括在更广泛的天然气行业没有存在的公用事业公司。该公司的资产横跨整个天然气价值链，包括勘探和生产（“E & P”）、天然气收集、州际天然气输送和储存以及天然气公用事业运营。为了进行薪酬和绩效比较，薪酬委员会采用了两个不同的同行群体。Korn Ferry企业同行组（“企业同行组”）是薪酬委员会通常比较指定高管薪酬的主要同行组，旨在包括一组公司，这些公司整体上代表了我们的资产组合。Meridian协助制定一个同行小组，目标是评估我们的勘探与生产业务以及监管该业务的高管的薪酬（“勘探与生产同行小组”）。由于公司交易或薪酬委员会根据其商业判断认为有必要，这两个同行群体可能会随着时间的推移而发生变化。薪酬委员会认为，同行群体包括反映公司参与的业务或与其竞争的业务的适当公司组合，如下表所示。

为了确定2025年薪酬，薪酬委员会选择了以下列出的同行群体。此外，薪酬委员会利用企业同行组对绩效股份的长期激励奖励设置相对绩效条件。

企业同行组

Korn Ferry向薪酬委员会提供信息，供其在评估和确定公司高级职员和除Seneca（该公司的勘探与生产业务）以外的关联公司高级职员的薪酬时考虑。对于这些官员，薪酬委员会审查了对一般行业和能源行业可比职位的以下薪酬形式的分析：

基本工资；

现金薪酬总额（基本工资加短期现金奖励）；和

直接薪酬总额（基本工资加短期现金激励加长期股权激励）。

薪酬委员会还审查了有关激励薪酬目标金额的建议，内容涉及：

短期现金激励；以及

长期股权激励。

此外，薪酬委员会审查了公司总裁和首席执行官办公室的基本工资、激励目标、现金薪酬总额、长期激励和直接薪酬总额的代理分析，首席

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44		国家燃气公司\| 2026 代理声明

公司运营官、公司财务主管和首席财务官，以及国家燃气分销公司总裁，基于公司和以下企业同行集团中的15家能源公司的代理数据。薪酬委员会选择这15家公司是为了确定2025年的薪酬，因为每家公司都参与了一项或多项与公司类似的业务。


	2025财年公司同行公司	勘探 & 生产和/或聚集	管道 &存储	自然天然气公用事业

1	Antero Midstream Corporation	X

2	ATMOS能源公司		X	X

3	CNX Resources Corporation	X	X

4	Coterra Energy Inc.	X

5	DT Midstream公司。	X	X

6	EQT公司	X	X

7	Gulfport Energy Corporation	X

8	MDU资源，公司。		X	X

9	新泽西能源公司		X	X

10	One Gas, Inc.			X

11	Range Resources Corporation	X

12	圣玛丽石油勘测公司	X

13	Southwest Gas Holdings, Inc.			X

14	Spire Inc.		X	X

15	UGI公司		X	X

	合计	8	8	7

薪酬委员会每年审查企业同行组的成员，并作出其认为有必要的调整。为了确定2025年的薪酬，薪酬委员会将这两家公司都涉及并购交易的Equitrans Midstream Corporation和西南能源公司移除。薪酬委员会没有将任何公司加入同行组。

E & P同行集团

Meridian向薪酬委员会提供信息，供其在评估和确定Seneca员工薪酬时考虑，包括Loweth先生。Meridian还提供了与Bauer先生、Kraemer先生和Silverstein先生的赔偿有关的信息。鉴于公司勘探与生产业务的重要性以及Bauer先生、Kraemer先生和Silverstein先生在该部门管理方面的贡献，薪酬委员会要求进行这些额外分析。薪酬委员会选择Meridian是因为其在勘探与生产行业薪酬事务方面的专长。

薪酬委员会审查了一份针对Seneca高级管理人员和公司甄选高级管理人员对勘探与生产行业可比职位的以下薪酬形式的薪酬做法的分析：

基本工资；

目标短期激励；

目标现金薪酬（基本工资加短期激励）；

长期激励；和

目标薪酬总额（基本工资加短期和长期激励）。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		45

薪酬委员会审查了一项分析，该分析基于Meridian专有的北美石油和天然气勘探与生产薪酬数据库的数据，并辅以公开来源。薪酬委员会根据收入、资产和运营性质等标准选择了19家E & P同行公司，这些标准使它们在运营方面与Seneca具有相对可比性，在规模上与Seneca或该公司相似。拥有19名成员的E & P Peer Group中的公司资产规模从约15亿美元到154亿美元不等（中位数为73亿美元）。相比之下，在选择E & P Peer Group时，Seneca的资产和公司的合并资产总额分别约为26亿美元和83亿美元。



	2025财年勘探与生产同行公司

1	Antero Resources Corporation	11	Magnolia Oil & Gas Corporation

2	贝瑞公司	12	Matador Resources Company

3	California Resources Corporation	13	墨菲石油公司

4	切萨皮克能源公司	14	Permian Resources Corporation

5	Chord Energy Corporation	15	Range Resources Corporation

6	CNX Resources Corporation	16	圣玛丽石油勘测公司

7	康斯托克能源公司。	17	西南能源公司

8	Crescent Energy Company	18	Talos Energy公司。

9	Gulfport Energy Corporation	19	Vital Energy，Inc.（前身为Laredo Petroleum, Inc. Petroleum，Inc.）

10	Kosmos Energy Ltd.

薪酬委员会不时审查E & P Peer Group中的公司，并在其认为有必要时进行调整。出于确定2025年薪酬的目的，薪酬委员会将参与一项收购的Callon Petroleum Company移除。根据上述标准，薪酬委员会增加了Berry Corporation、California Resources Corporation、Chord Energy Corporation、Crescent Energy Company、Kosmos Energy Ltd.和墨菲石油公司。另请注意，纳入2024年同行集团的公司Earthstone Energy, Inc.已被Permian Resources Corporation收购，该公司在2025年仍保持在同行集团中。

2025财年薪酬总额

基本工资

基本工资为日常工作绩效提供了可预测的基本薪酬。薪酬委员会在日历年终审查指定的执行干事基薪，并在其主观商业判断中认为适当的情况下，在审查其薪酬顾问的竞争分析后进行调整，就首席执行官以外的指定的执行干事而言，在考虑首席执行官的建议后进行调整。此外，当责任发生变化或情况另有需要时，基薪可能会在日历年度内进行调整。基本工资不会根据具体的客观财务结果进行调整，尽管整体公司业绩由薪酬委员会在其决策过程中进行审查。赔偿委员会不用公式，而是行使商业判断力。

在为Seneca雇用的人员以外的指定执行官确定基薪时，薪酬委员会一般会参考50^第Korn Ferry能源行业调查数据百分位。对于Seneca的总裁，薪酬委员会一般会参考独立勘探和生产公司同行首席运营官的Meridian调查数据。然而，由于该职位并非直接匹配，薪酬委员会还提到，作为补充，在这些同行的一个子集（该子集不包括同行集团中最大的五家公司）的首席执行官职位。薪酬委员会主观商业判断有必要吸引、挽留和激励对企业成功负有责任的个人的，薪酬委员会可以支付高于参考金额的薪酬。薪酬委员会考虑整体公司表现及个别主管的具体责任、经验（包括任职时间）及成效。

在确定Bauer先生2025日历年的基薪时，薪酬委员会参考了独立薪酬顾问的报告，该报告显示Bauer先生当时的基薪低于50^第顾问能源行业市场数据百分位。薪酬委员会将鲍尔的薪酬从1080,000美元提高至1,100，000美元，这一水平仍低于50^第百分位水平。

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46		国家燃气公司\| 2026 代理声明

在确定Silverstein先生担任首席财务官的第二个完整日历年2025日历年的基薪时，薪酬委员会参考了独立薪酬顾问的报告，并将Silverstein先生的薪水从426,000美元增加到525,000美元。尽管按百分比计算相当可观，但这一增长使西尔弗斯坦的工资保持在低于能源行业50的水平^第首席财务官的百分位。这一增长是一项多年计划的一部分，该计划旨在将西尔弗斯坦的薪酬逐步提高到首席财务官的中位数。

2025日历年，薪酬委员会将Loweth先生担任Seneca总裁兼国家燃气 Midstream Company，LLC（“Midstream”）总裁的基薪从699,000美元提高到730,000美元，高于75^第独立薪酬顾问对独立勘探和生产公司同行首席运营官调查数据的百分位，但低于25^第该顾问针对子集首席执行官的调查数据与同行的百分比。

董事会指定Del Vecchio先生为执行官，自2025年2月1日起生效。薪酬委员会将Del Vecchio先生担任管道和存储部门总裁的基本工资定为52.5万美元，低于能源行业50^第可比职位的百分位。在2025年2月1日晋升之前，Del Vecchio先生作为国家燃气供应公司执行副总裁，自2024年10月至2024年12月，年薪为417,000美元，自2025年1月起，年薪为436,000美元。

2025日历年，薪酬委员会将克雷布斯先生的基本工资从45万美元提高到477000美元，这一水平与能源行业50^第与其首席信息官职位相当的职位的百分位。

2025日历年，薪酬委员会将Kraemer先生的基本工资从82.5万美元提高到85万美元，低于能源行业50^第与他的首席运营官职位相当的职位的百分位。

2025日历年，薪酬委员会将DeCarolis女士的基本工资从694,000美元提高到725,000美元，这一数额与能源行业50^第与她担任公司公用事业部门总裁的职位相当的职位的百分位。

支付给指定执行官的2025财年基薪显示在本代理声明中“薪酬”栏下的2025财年薪酬汇总表中。

年度现金奖励

公司向高管提供年度现金激励，以在短期内（一般认为不超过两年）激励他们的业绩。在2025财年初，薪酬委员会为AARCIP的每个参与者制定了年度现金奖励的目标金额，以基本工资的百分比表示。根据书面目标的绩效，高管通常有资格获得最高两倍于目标百分比的薪酬，前提是最高薪酬上限为（i）高管基本工资的两倍，或（ii）200万美元中的较低者。对于EACIP的参与者来说，流程类似，只是CEO有广泛的自由裁量权，可以根据CEO可能确定的因素，减少作为年度现金奖励而应支付的金额。

目标奖励等级

在考虑2025财年年度现金奖励的目标奖励水平时，薪酬委员会考虑了独立薪酬顾问基于对竞争性市场做法的审查提出的建议，以及Bauer先生关于AARCIP（他本人除外）和EACIP参与者的建议。薪酬委员会行使其商业判断力，将2025财年的目标奖励维持在2024年为参与AARCIP或EACIP的每位指定执行官设定的相同水平。



AARCIP/EACIP参与者	目标（占基本工资的百分比）

鲍尔先生		125	%

西尔弗斯坦先生		80	%

Loweth先生		95	%

克雷布斯先生		50	%

克雷默先生		100	%

DeCarolis女士		80	%

Del Vecchio先生不是2025财年AARCIP或EACIP的参与者。通常，对于不是那些计划参与者的高级管理人员，CEO根据其主观判断确定该高级管理人员的年度现金奖励支付

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		47

官的表现，与子公司总裁的建议和建议，并考虑到整体公司业绩。作为一般指南，在不限制CEO决定支付金额的自由裁量权的情况下，CEO为这些官员设定目标机会。对于2025财年，首席执行官将Del Vecchio先生的目标机会设定为其基本工资的50%，这与薪酬顾问对Del Vecchio先生在本财年开始时担任供应公司执行副总裁职位的建议一致。

2025财年绩效目标

根据与Bauer先生的讨论以及对预测财务和运营数据的审查，薪酬委员会为参加AARCIP的每位指定执行官（Bauer、Silverstein、Loweth和Kraemer先生以及DeCarolis女士）或EACIP（Krebs先生）批准了一套2025财年的特定绩效目标。薪酬委员会将这些目标与公司的战略业务计划以及正在进行的企业责任努力保持一致。某些目标在参与者之间存在重叠，例如，包括与合并EBITDA、减排和安全相关的目标。对于AARCIP的参与者，目标激励的100%取决于客观绩效标准。对于参与EACIP的Krebs先生，目标激励的75%取决于客观绩效标准，25%取决于CEO对Krebs先生绩效的主观评估。适用于AARCIP或EACIP参与者的所有绩效标准均在标准建立时传达给参与者。

与收益相关的目标的两年平均值

薪酬委员会为2025财年制定的与收益相关的目标的结构是平均本年度和上一年的业绩。在这种奖励设计下，任何一年的收益表现都会影响两年内的年度奖励支出。实际上，某一年所赚金额的二分之一在当年年底支付，二分之一在次年年底支付。

为了建立2026财年的短期激励措施，薪酬委员会批准了与收益相关的目标，这些目标不会与上一年的结果进行平均。薪酬委员会作出这一改变是为了更好地使公司的短期激励设计与市场实践保持一致，并在实现目标的当年更好地将年度薪酬与业绩挂钩。薪酬委员会认为，取消两年平均数将有助于更好地将高管的注意力集中在手头一年的业绩上，符合股东对近期业绩的兴趣。薪酬委员会还认为，公司的薪酬做法继续为近期和长期创造股东价值提供平衡的激励。关于偏离与收益相关的目标的两年平均数，薪酬委员会于2025年12月批准向指定的执行官支付某些额外款项，以取代将2025财年的业绩纳入计算2026财年将获得的奖励的因素。见下文“额外奖励付款”。

基于财务预测的目标

薪酬委员会根据公司当前会计年度的财务预测，设定一定的年度激励目标。影响预测的因素很多，包括一些不在公司控制范围内的因素。例如，虽然公司订立对冲安排以减轻天然气价格波动，但天然气期货价格本身并不是公司所能控制的。该公司在制定用于确定其向投资界提供的每股收益指导的财务预测时，使用了当时的天然气价格前景。该公司的天然气价格预测近似于NYMEX远期曲线，并考虑了当地销售点差和新的实物实盘销售、运输和金融对冲合同的影响。

该公司在其财务报告中向投资界传达了其天然气价格前景和收益预期。在2025财年初，该公司预计，本财年NYMEX天然气价格将平均为每百万英热单位2.80美元，大大低于2024财年初预期的每百万英热单位3.25美元。预期天然气价格同比大幅下降导致塞内卡2025财年EBITDA目标的目标区间低于2024财年。此外，由于Seneca对合并EBITDA的贡献很大，较低的Seneca目标范围对合并EBITDA目标产生了有意义的影响，在目标范围的中点，该目标比上一年的目标下降了1%。尽管如此，所有EBITDA目标的2025财年目标范围都超过了2024财年的实际结果。

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48		国家燃气公司\| 2026 代理声明


目标		目的

与收益相关的财务业绩目标（EBITDA*)		重点关注公司整体盈利能力，以及公司各业务板块的盈利情况，视情况而定。

与勘探和生产业务的费用和发现和开发成本、管道和储存和收集业务的压缩可靠性以及公用事业业务的客户服务相关的运营绩效目标		重点关注控制费用、确保运营可靠性、客户服务持续精益求精。

与减排、安全、多样性和包容性相关的企业责任绩效目标		重点关注环境管理、员工、客户和公共安全，以及工作场所包容性。

信息技术目标（仅EACIP）		重点关注公司信息技术系统。

*	就目标而言，EBITDA的计算方法是营业收入加上折旧、损耗和摊销，加上任何期末减值费用，不包括影响EBITDA的税法修订及其监管回应的影响、上一财政年度记录的初步调查和调查费用准备金的任何冲回，以及任何业务部门的任何联合开发协议、重组、重组、收购、处置或清盘的影响。

根据规定的绩效目标确定年度现金激励奖励支出，将分配给每个目标的权重乘以目标实现的百分比，计算出每个目标的加权百分比。一旦确定了每个目标的加权百分比，百分比就会被合计。该总加权百分比乘以目标奖励，得出激励支付总额。

指定执行官根据AARCIP或EACIP获得的2025财年年度现金奖励显示在“非股权激励计划薪酬”栏的2025财年薪酬汇总表中，但以下情况除外：（i）对于Krebs先生，基于EACIP下CEO酌处权的年度现金奖励部分显示在“奖金”栏中，以及薪酬委员会批准的与消除两年平均收益相关目标相关的额外奖励付款，如下所述；（ii）Del Vecchio先生的年度现金奖励显示在“奖金”栏中。Bauer先生、Silverstein先生、Loweth先生、Kraemer先生和DeCarolis女士根据AARCIP赚取的金额是根据薪酬委员会确定的客观目标的绩效计算的。对Krebs先生来说，EACIP下他的目标机会的75%是基于薪酬委员会制定的客观目标，25%是基于CEO对其个人表现的主观评估。在评估Krebs先生的业绩时，这位首席执行官考虑到了Krebs先生对信息和运营技术的管理、他对客户运营的监督以及他对CenterPoint Energy，Inc.俄亥俄州公用事业业务审查的贡献。对于没有参加AARCIP或EACIP的Del Vecchio先生，考虑到Del Vecchio先生作为公司管道和存储公司总裁的责任增加，自2025年2月1日起生效，以及他在收益、安全性、压缩可靠性和公司责任目标方面对公司业绩的贡献，CEO确定了536,549美元的薪酬水平。薪酬委员会批准了向每位指定执行官支付的奖励金。

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以下图表列出了为2025财年参与AARCIP或EACIP的每位指定执行官分配的目标、每个目标实现的百分比、分配给每个目标的权重以及每个目标实现的加权百分比。还注意到每个参与者的基本工资目标百分比、实现的总加权百分比、目标金额、实际奖励支出。图表之后，依次编号以匹配图表中绩效目标的外观，是目标在阈值水平、目标水平和最高绩效水平的总结，以及实际绩效的总结。如果将绩效的目标水平表述为一个范围，则在该范围内的任何点上实现将导致对总支出的相同贡献。关于EBITDA目标，如上文所述，业绩与上一年的业绩进行了平均。


			年度现金奖励

行政			包尔		希尔维斯坦		低		KREBS		克雷默		DECAROLIS

基薪目标百分比			125%		80%		95%		50%		100%		80%

2025财年业绩目标		业绩 (%)	WT	WT'D % 已实现	WT	WT'D % 已实现	WT	WT'D % 已实现	WT	WT'D % 已实现	WT	WT'D % 已实现	WT	WT'D % 已实现

财务目标

1.	合并EBITDA*	123	0.25	30.75	0.25	30.75	0.25	30.75	0.25	30.75	0.25	30.75	0.30	36.90

2.	受监管EBITDA*	128	0.20	25.60	0.20	25.60			0.25	32.00	0.25	32.00	0.35	44.80

3.	塞内卡EBITDA*	121	0.10	12.10	0.10	12.10	0.20	24.20			0.10	12.10

4.	中游EBITDA*	144	0.10	14.40	0.10	14.40	0.10	14.40			0.05	7.20

运营目标

1.	塞内卡租赁运营费用	167					0.10	16.70

2.	塞内卡发现和开发成本	146	0.10	14.60	0.10	14.60	0.10	14.60

3.	塞内卡一般和行政费用	127					0.05	6.35

4.	压缩可靠性	200									0.05	10.00

5.	客户服务	136									0.05	6.80	0.10	13.60

企业责任目标

1.	塞内卡减排	100					0.05	5.00

2.	减少管道排放	100									0.05	5.00

3.	运营安全和减排	100	0.05	5.00	0.05	5.00							0.05	5.00

4.	安全	200	0.15	30.00	0.15	30.00	0.10	20.00	0.15	30.00	0.15	30.00	0.15	30.00

5.	多样性和包容性	100	0.05	5.00	0.05	5.00	0.05	5.00	0.05	5.00	0.05	5.00	0.05	5.00

其他目标

1.	信息技术	188							0.05	9.40

2.	CEO的自由裁量权	124							0.25	31.07

实现的总加权百分比			137.455%		137.45%		137.00%		138.22%		138.85%		135.30%

目标			$1,368,750		$400,200		$686,138		$235,125		$843,750		$573,800

年度现金奖励			$1,881,347		$550,075		$940,008		$325,000		$390,516**		$582,264**

*	反映平均2025年业绩和2024年业绩。受监管EBITDA指的是公司的公用事业和管道及存储部门；Seneca EBITDA指的是公司的勘探和生产业务；中游EBITDA指的是公司的采集业务。

**	根据AARCIP的条款，Kraemer先生和DeCarolis女士各自获得了年度现金奖励的按比例分配的部分，如果他们在财政年度结束前仍然受雇，他们本应获得这些奖励。

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50		国家燃气公司\| 2026 代理声明



绩效目标		门槛	目标	最大值	实际表现

财务目标

1.	合并EBITDA –在确定最终业绩水平时，该目标的结果与合并EBITDA目标的上一年结果进行了平均。	10.61亿美元	$1,200-1,317百万	14.95亿美元	2025年合并EBITDA = 14.15亿美元；业绩水平为155%；2年绩效水平的平均值= (155%+91%)/2 = 123%

2.	受监管EBITDA –在确定最终业绩水平时，该目标的结果与受监管公司EBITDA目标的上一年结果进行了平均。	4.06亿美元	$433-439百万	4.66亿美元	2025年受监管EBITDA = 4.54亿美元；业绩水平为156%；2年绩效水平平均值=（156% + 100%）/2 = 128%

3.	Seneca EBITDA –在确定最终业绩水平时，该目标的结果与Seneca EBITDA目标的上一年结果进行了平均。	4.86亿美元	$588-689百万	8.32亿美元	2025年Seneca EBITDA = 7.66亿美元；业绩水平为154%；2年绩效水平平均值=（154% + 87%）/2 = 121%

4.	中游EBITDA –在确定最终绩效水平时，该目标的结果与中游EBITDA目标的上一年结果进行了平均。	1.84亿美元	$194-204百万	2.12亿美元	2025年中游EBITDA = 2.11亿美元；业绩水平188%；2年绩效水平平均值=（188% + 100%）/2 = 144%

运营目标

1.	Seneca租赁运营费用（每千立方英尺当量（mcfe））	0.72美元/千立方英尺	0.69美元/千立方英尺	0.66美元/千立方英尺	0.67美元/千立方英尺

2.	Seneca发现和开发成本（每mCFE）	1.00美元/Mcfe	0.81-0.89美元/Mcfe	0.68美元/千立方英尺	0.75美元/千立方英尺

3.	塞内卡一般和行政费用	8100万美元	$76.0-78.0百万	7300万美元	7520万美元

4.	压缩可靠性–以压缩机车队可用性平均值衡量。	大于95.4%	97.3%	98.4%	98.4%

5.	客户服务–以住宅满意度和绩效水平的平均值衡量非紧急情况保持预约。	纽约州和宾夕法尼亚州的居民满意率至少为85%，或非紧急情况纽约州和宾夕法尼亚州保持至少98%的预约	居住满意度在纽约州至少为94.2%，在宾夕法尼亚州至少为93.6%，而非紧急情况纽约州和宾夕法尼亚州保持至少98%的预约	居住满意度在纽约州至少为97.3%，在宾夕法尼亚州至少为98.7%，而非紧急情况纽约州和宾夕法尼亚州保持的预约比例至少为99.9%	居住满意度纽约州为91.6%，宾夕法尼亚州为87.5%，构成76%水平的业绩；非紧急情况任命保持= NY的99.7%和PA的99.9%，构成195%水平的绩效；绩效水平的平均值= 136%

企业责任目标

1.	塞内卡减排–以塞内卡在旨在减少排放的维护和建设项目上的表现来衡量。	完成2个减排项目中的1个	完成2个减排项目	上限为目标	完成两个减排项目

2.	管道减排–以管道和存储部门和集束业务在旨在减少排放的维护和建设项目上的表现来衡量。	完成3个减排项目中的2个	完成4个减排项目中的3个	上限为目标	完成全部4个减排项目

3.	运营安全和排放减少–以公用事业部门在纽约的运营安全表现和出色的泄漏减少来衡量。	完成全部3项安全性能标准或任意2项安全性能标准，达到突出的减漏目标	完成全部3项安全性能标准，达到突出的减漏目标	上限为目标	3项安全性能标准全部完成，达到突出的减漏目标

4.	安全–促进安全的持续重要性；以OSHA“离开、限制或转移”率衡量。	任何两个分区的安全表现达到或优于目标	任何三个分区的安全表现达到或优于目标	1.33以下综合水平的安全性能	组合水平下的安全性能小于1.33

5.	多样性和包容性–通过外展计划和参与活动，以及受保护类别中豁免雇员求职者的百分比来衡量。	完成外联和参与活动	完成外联和参与活动，受保护类申请人比例大于40%	完成外展和参与活动，受保护级申请人的百分比至少为48%	完成外联和参与活动，受保护等级申请者比例大于40%

其他目标

1.	信息技术	技术风险管理得分为23k	技术风险管理得分为20.7k	技术风险管理得分为18.4k	技术风险管理得分为18.9k

2.	CEO的自由裁量权	1%	100%	200%	124%

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		51

如上所述，为了建立2026财年的短期激励措施，薪酬委员会批准了与收益相关的目标，这些目标不会与上一年的结果进行平均。这一与以往做法不同的变化更好地使公司的短期激励与市场实践保持一致，并将薪酬与实现目标当年的业绩更紧密地联系起来。关于这一变化，薪酬委员会于2025年12月批准在没有两年平均的情况下支付可归属于2025财年收益表现的全部奖励金额。薪酬委员会批准向参加2025财年和2026财年AARCIP或EACIP的指定执行官（Bauer、Silverstein、Loweth和Krebs先生）支付这笔款项，因为根据先前的奖励设计，2025财年的业绩将影响他们的2026财年奖励付款。薪酬委员会将额外奖励付款的金额计算为根据独立的2025财年收益相关目标（不采用两年平均）本应支付的金额与根据AARCIP或EACIP根据两年平均结构就收益相关目标支付的金额之间的差额。额外支付的效果是补偿目前被点名的执行官2025财年的业绩，而不是将2025财年的业绩纳入计算2026财年将获得的激励中。

薪酬委员会认为，取消两年平均将有助于更好地将高管集中在手头一年的业绩上，符合股东对近期业绩的兴趣。薪酬委员会还认为，公司的薪酬做法继续为近期和长期创造股东价值提供平衡的激励。额外的奖励支付是与消除短期激励的两年平均相关的一次性支付。额外的奖励支付在薪酬汇总表的“奖金”一栏中显示。

2026财政年度业绩目标预览

根据对预测财务和运营数据的审查，并考虑到公司的战略目标，薪酬委员会批准了AARCIP每个参与者在2026财年的一套特定绩效目标。为2026财年批准的目标类型包括以下几种：

•

与收益相关的财务业绩目标；综合上游和采集部分的租赁运营和采集运维费用；以及Seneca的一般和管理费用；

•

与Seneca的发现和开发成本相关的运营绩效目标；Seneca的资本效率；管道和储存和收集业务的压缩可靠性；公用事业业务的客户服务、运营安全和甲烷排放减少；以及整个公司的安全；和

•

与战略计划执行和业务发展相关的定性战略绩效目标；财务管理和资本部署；以及利益相关者参与和负责任的管理。

财务目标占目标公式的50%，运营目标占30%，定性战略目标占20%。有关这些目标绩效的信息将在2026财年结束后提交的公司代理声明中进行描述。

长期激励薪酬

薪酬委员会利用其商业判断确定目标长期激励奖励，同时考虑到其薪酬顾问基于对竞争性市场实践的审查提出的建议，以及首席执行官关于除他本人之外的指定执行官的建议。此类奖项旨在将注意力集中在从长期投资者的角度管理公司上。此外，薪酬委员会希望鼓励高级管理人员通过持股对公司进行重大的个人投资。薪酬委员会通常在12月按年度进行股权奖励，但没有制定在特定会议上进行授予的政策，以便灵活地审查和评估适当的股权授予做法。

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52		国家燃气公司\| 2026 代理声明


姓名	目标值的长期激励措施			LTI奖占百分比 2025年日历年基本工资

David P. Bauer		$	4,300,000		391	%

Timothy J. Silverstein		$	735,000		140	%

Justin I. Loweth		$	2,190,000		300	%

Joseph N. Del Vecchio		$	600,000		138	%

Martin A. Krebs		$	381,600		80	%

Ronald C. Kraemer		$	2,600,000		306	%

Donna L. DeCarolis		$	1,015,000		140	%

对于Bauer先生、Kraemer先生和DeCarolis女士而言，目标长期激励调整目标直接薪酬总额约为50^第可比能源行业仓位百分位。对于Silverstein先生、Del Vecchio先生和Krebs先生来说，目标长期激励措施将他们的目标直接薪酬总额置于低于50^第可比能源行业仓位百分位。Loweth先生的目标长期激励措施将他的目标总直接薪酬置于50以上^第E & P Peer Group首席运营官的百分位，但低于25^第这些同行中较小的子集的首席执行官百分比。

对于除Kraemer先生和DeCarolis女士之外的每一位被任命的执行官，薪酬委员会以绩效份额的形式授予了2025财年长期激励奖励的三分之二，以时间归属的RSU的形式授予了三分之一，旨在作为额外的保留工具。对于Kraemer先生和DeCarolis女士，薪酬委员会完全以绩效股份的形式授予了长期激励奖励。薪酬委员会决心将更多注意力集中在绩效目标的实现上，并认识到诸如时间既定的RSU等留任激励措施对长期任职的高管的影响可能较小。

从2022财年开始，长期激励奖励包括一组绩效份额，绩效目标侧重于减排。排放目标为公司的每个运营部门设定了甲烷强度降低指标，并为合并后的公司设定了总体温室气体排放指标。2025财年奖励的排放绩效周期从2025日历年持续到2027日历年，与公司日历年报告的GHG排放量一致。排放绩效目标旨在激励和奖励绩效，使管理在实现甲烷强度和GHG减排目标方面取得进展，从而朝着公司2030年的目标迈进。排放目标占长期激励奖励总额的4%。

将归属和支付的业绩份额数量将取决于实现的甲烷强度细分目标数量，以及公司是否达到整体温室气体排放目标，如下表所示：



减排业绩水平		百分比目标机会已付

实现4个分部目标中的2个		50%

实现4个分部目标中的3个		100%

实现4个分部目标中的4个		150%

实现4个细分目标中的4个，实现总体温室气体排放目标		200%

在2025财年授予且未分配给排放目标的绩效份额在相对TSR和相对ROC绩效条件之间平均分配，如下所述。业绩条件将在2024年10月1日开始至2027年9月30日结束的三年业绩周期内实现。

薪酬委员会将2025财年授予的第二组绩效份额的绩效条件确定为公司在绩效周期内的三年TSR，与薪酬委员会选择的企业同行组中的公司的相同指标相比，根据彭博在线数据库中报告的每家公司的数据计算得出。经适当调整以反映不寻常的公司事件，例如分拆或其他重组，影响公司同行集团成员的资本结构，（i）起始股票

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		53

价格计算为业绩周期开始前一个日历月的平均收盘价，（ii）期末股价计算为业绩周期结束日历月的平均收盘价，（iii）股息被视为在每个除息日再投资于每家公司的证券。薪酬委员会将奖励与相对业绩水平挂钩，这导致根据公司在企业同行组中的百分位排名归属和支付业绩份额目标数量的一定百分比，具体如下：



相对TSR目标公司百分比排名		百分比目标机会已付

小于25^第		0%

25^第		50%

50^第		100%

100^第		200%

在前几年，薪酬委员会制定了相对TSR绩效门槛为30^第或以下，40^第, 50^第, 70^第，和90^第或以上，分别与0%、50%、100%、150%和200%的支出相关。薪酬委员会调整了相关TSR绩效门槛，经与公司薪酬顾问审查，以更好地与市场惯例保持一致，吸引和留住人才，同时保留薪酬与绩效之间的适当联系。

如果公司的实际三年TSR为负值（低于0.0），则支付的目标机会百分比上限为100%，无论公司的百分位排名如何。对于介于两个既定绩效水平之间的绩效，通过直线数学插值确定所支付的目标机会百分比。

薪酬委员会将2025财年授予的第三组绩效份额的绩效条件确定为公司在绩效周期内的三年ROC，而公司同行组中的公司采用相同的指标。公司或公司同行集团任何成员的ROC是指业绩周期内公司每个财政年度所对应的每十二个月期间的资本回报率的平均值，该回报率是根据彭博数据库中为该公司报告的数据计算得出的。薪酬委员会将奖励与相对业绩水平挂钩，这导致根据公司在企业同行组中的百分位排名归属和支付业绩份额目标数量的一定百分比，具体如下：



相对ROC目标公司百分比排名		百分比目标机会已付

小于25^第		0%

25^第		50%

50^第		100%

100^第		200%

在以往年度，薪酬委员会制定的相对ROC绩效阈值低于45^第, 45^第, 60^第, 75^第，和90^第或以上，分别与0%、50%、100%、150%和200%的支出相关。薪酬委员会调整了相对的ROC绩效门槛，在与公司的薪酬顾问进行审查后，以匹配TSR奖励并更好地与市场惯例保持一致并吸引和留住人才，同时保留薪酬与绩效之间的适当联系。

若公司实际三年的ROC为负值（小于0.0），则支付的目标机会百分比以100%为上限，无论公司的百分位排名如何。对于介于两个既定绩效水平之间的绩效，通过数学插值确定支付的目标机会百分比。

一般来说，在2025财年授予指定执行官的每份基于时间的RSU奖励从授予日期的一周年开始分三次等额授予，前提是继续受雇于公司。

为了计算要授予的业绩份额和RSU的数量，薪酬委员会将每个奖励的目标美元金额除以折现的股价。一般情况下，薪酬委员会会根据公司股票的当前市场价格，按相当于在奖励归属期内估计放弃股息的现值的金额进行折现。由于已赚取和支付奖励，公司没有支付等值股息。

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54		国家燃气公司\| 2026 代理声明

公司在三年业绩周期内的表现与同行集团中其余公司的表现进行了对比排名。TSR方面，公司跑赢15家公司中的9家，3年TSR为43.69%，位于60^第百分位。根据该奖项的TSR绩效份额支付规模，在该百分位的绩效导致了目标机会的125%的支付。ROC方面，公司跑赢15家公司中的8家，平均ROC为8.50%，位于约53^rd百分位。根据该奖励的ROC业绩分成支付规模，处于该百分位的表现导致支付约78%的目标机会。

下表汇总了公司最近五次完成TSR和ROC业绩份额授予的业绩情况。


授予日期（财政年度）	业绩周期（财政年度）	股东总回报			ROC
授予日期（财政年度）	业绩周期（财政年度）	相对业绩	百分比	支付百分比	相对业绩	百分比	支付百分比

2023	2023 – 2025	跑赢 15年中的9年	60.00	125.00	跑赢 8的15	53.33	77.78

2022	2022 – 2024	跑赢 15年中的5年	33.33	16.67	跑赢 8的14	57.14	90.48

2021	2021 – 2023	跑赢 6的13	46.15	80.77	跑赢 10的13	76.92	153.84

2020	2020 – 2022	跑赢 7的13	53.85	109.63	跑赢 11的13	84.62	169.24

2019	2019 – 2021	跑赢 10的13	76.92	167.30	跑赢 10的13	76.92	153.84

		平均：	54.05	99.87	平均：	69.79	129.04

2025年9月，薪酬委员会批准了与2022财年绩效份额授予相关的减排绩效份额数量，该绩效周期涵盖2022年至2024日历年。该公司实现了降低甲烷烈度率的每个细分目标。The

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		55

基于对公司最近宣布的俄亥俄州公用事业收购的融资和完成的预期时间表，并为了在结束和整合期保留公司的高级管理团队，薪酬委员会批准了对公司2026财年长期激励计划构成的变更。虽然公司的薪酬理念仍然牢牢扎根于按绩效付费和与长期股东利益保持一致，但薪酬委员会认识到，预计融资和完成此次收购的时间表，以及预计将持续到2028财年的延长整合期，将暂时扭曲资本回报率（ROC）结果，从而使ROC不适合作为这段时间管理层绩效的衡量标准。特别是，预计融资将在2026财年进行，远早于预期在2026年第四季度完成收购以及预期在2028财年完成整合。为了解决这个问题，薪酬委员会批准了对长期激励组合的调整，转向仅基于相对股东总回报（TSR）的60%业绩份额和40%的时间归属限制性股票单位。这两项激励措施将继续有三年的绩效期。这种方法保持了强大的业绩导向——相对TSR继续代表着长期激励机会的大部分——同时提供稳定性，以留住和激励我们的领导团队度过公司的关键时期。一旦整合接近完成，薪酬委员会打算重新评估纳入第二个绩效指标。

与DeCarolis女士的咨询服务协议

于2025年6月13日，公司与Donna L. DeCarolis订立咨询服务协议，后者于2025年7月1日从公司公用事业部门总裁的职位上退休。协议规定，自离职后的第一个日历日开始的三年期间，DeCarolis女士将向公司提供首席执行官可能不时合理要求的咨询服务。公司预计，此类服务将包括（i）作为政策顾问和纽约州气候行动委员会（“委员会”）成员向公司提供支持，以及（ii）就正在进行的纽约州能源政策事务、与关键能源政策联系人保持关系以及公司的内部政策立场和立法或倡导举措提供支持。公司认为，保留DeCarolis女士在这些领域的服务非常重要，因为她在公司拥有丰富的知识和经验，并且是理事会的成员，理事会是一个由22名成员组成的指定机构，负责推进该州的能源和气候目标。DeCarolis女士作为天然气的坚定和有效倡导者在理事会任职，这有利于公司及其股东和客户，他们希望保留负担得起、可靠和有弹性的能源选择。该委员会计划在2027年更新其范围界定计划，其中提出了满足该州气候目标和要求的建议。

根据该协议，DeCarolis女士将被视为独立承包商，将没有权力或授权以公司的名义进行合同，或对公司具有约束力。在与公司的赔偿顾问协商确定合理性后，公司同意向DeCarolis女士支付每月15,000美元的咨询费。公司还将为DeCarolis女士提供一台个人电脑，用于提供服务、继续获得公司订阅以及与咨询服务相关的差旅费用报销。任何一方可提前三十天通知终止协议。该公司确定该协议符合类似退休人员的市场标准。

追回政策

董事会根据纽约证券交易所的要求维持并实施了一项回拨政策（“回拨政策”）。一般来说，追回政策要求公司以合理及时的方式追回在发生会计重述时错误地判给承保人员的承保赔偿，而不考虑所支付的任何税款。“涵盖补偿”通常是指在紧接会计重述触发日期之前的一个适用的三个财政年度恢复期内（但在2023年10月2日或之后），涵盖人员收到的基于激励的补偿金额，超过了如果根据相关重述金额确定，在该期间本应收到的基于激励的补偿金额。“基于激励的薪酬”一般是指全部或部分基于达到财务报告衡量标准而授予、赚取或归属的薪酬，“财务报告衡量标准”包括股价和股东总回报。“涵盖人员”是指公司的任何现任或前任“第16条人员”（根据《交易法》规则16a-1（f）的含义），作为

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56		国家燃气公司\| 2026 代理声明

由董事会或薪酬委员会决定。“会计重述”是指任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。根据追回政策，如果赔偿委员会已确定追回将不可行，且（i）公司已尝试追回该等金额，但为协助执行追回政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额，（ii）追回将违反2022年11月28日之前通过的适用母国法律，则公司一般无需追回该等超额赔偿，或（iii）追偿可能会导致原本符合税务条件的退休计划无法满足经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”或“法典”）的要求。公司不得就此类已追回赔偿的损失对任何此类受保高级人员进行赔偿。追回政策接替了此前公司《公司治理准则》中规定的追回政策。

员工福利

退休福利

公司维持四个提供退休福利的计划：（i）合格的固定缴款退休计划（“401（k）计划”），其中包括传统的401（k）福利，对于2003年及其后不同时点聘用的某些合格雇员，包括退休储蓄账户（“RSA”）福利；（ii）为2003年不同时点之前聘用的人员提供合格的固定福利退休计划（“退休计划”）；（iii）不合格的tophat计划（“tophat计划”）；（iv）仅适用于2002年之前晋升的甄选人员的不合格的固定福利高管退休计划（“高管退休计划”）。这些计划有助于公司吸引和留住高层管理职位的高素质员工，并在Tophat计划和高管退休计划的情况下，恢复因国内税收法典限制和合格计划对所考虑的薪酬和根据此类合格计划提供的福利的限制的影响而在合格退休计划下损失给员工的退休福利。2003年之前受雇的指定执行官的员工福利与该年期间或之后受雇的员工可获得的福利不同。该公司对其计划进行了修改，反映了竞争做法的转变，不再提供某些类型的退休福利，但通常会将当时在与受监管能源行业的福利计划相称的福利计划中服务的现有员工（包括指定的执行官）作为祖父。

被点名的执行官在2025财年参与了以下计划：

401（k）计划

退休计划

TOPHAT计划

行政
退休计划

传统的
福利

RSA
福利

401（k）
福利

RSA
福利

退休
福利

鲍尔

希尔弗斯坦

洛威斯

德尔韦基奥

克雷布斯

克雷默

德卡洛利斯

该代理声明中题为“2025财年养老金福利”和“2025财年不合格固定缴款和其他不合格递延补偿计划”的章节对福利进行了更详细的描述。

高管人寿保险

该公司维持一项名为“高管人寿保险计划”的保险计划。年满50岁的执行官有资格参加该计划，根据该计划，公司将支付由执行官拥有的一份或多份人寿保险保单的保费，金额一般为每年15,000美元。支付给执行官的是应税收入，并在执行官的雇佣停止时停止。在2025财年，除Silverstein先生和Loweth先生之外的每一位被任命的执行官都参加了高管人寿保险计划。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		57

公司向我们指定的执行官提供数量有限的额外津贴。提供这些额外津贴的基础是协助高级职员代表公司开展业务，并提高公司吸引和留住高素质高管的能力。对于某些项目，附加条件是其他与业务相关的使用的附带条件。例如，公司拥有当地职业曲棍球队和足球队的比赛门票。该公司进行这些投资是为了响应纽约州布法罗商业社区的具体推动，以支持在布法罗地区保留这些专业运动队。这些机票主要用于公司业务。在不用于公司业务的情况下，被点名的执行官以及其他员工被允许个人使用。

该公司向指定的执行官提供税务准备建议，部分是为了向公司保证，其高管正在正确报告薪酬。该公司为指定的执行官的长期残疾计划做出贡献。该公司还支付配偶陪同指定执行官出席某些董事会和行业会议和职能的费用，以及为指定执行官和配偶提供的全面旅行保险。

管制安排变更

公司指定的执行官在董事会任职时随心所欲，不是根据雇佣协议受雇的。每一位被点名的执行官都是与公司签订的雇佣延续和不竞争协议的一方，该协议将在公司控制权发生变化时生效。

公司和薪酬委员会认为，这些协议是吸引和留住实现公司目标所需的高管人才所必需的，并确保指定的高管将他们的注意力集中在他们的职责上，以股东的最佳利益行事，尽管可能因控制权变更而失去工作。

该协议包含一项“双重触发”条款，该条款仅在协议中定义的控制权变更后三年内终止雇佣的情况下提供付款，要么由公司非因故终止，要么由指定的执行官出于正当理由终止。薪酬委员会认为，这一结构实现了上述激励和高管吸引和保留目标，没有向在控制权交易发生变化时继续享受公司雇佣的指定高管提供控制权利益的变化。

解约金一般是用1.99乘以指定执行官当前基本工资的总和加上前两个会计年度每年短期激励薪酬支付的平均值计算得出。如果终止发生在62岁至65岁之间，则按比例减少1.99乘数，此时无需支付任何金额。如果触发付款，某些健康福利将在终止后的18个月内继续提供，或者直到其他类似保险可用的日期（如果更早的话）。

该协议包含一项限制性契约，据此，在控制权发生变更后终止时，指定的执行官可选择不受雇于或以其他方式担任从事与公司或其子公司的活动具有竞争性的业务的代理人、顾问、合伙人或主要股东。如果指定的执行官如此选择受此限制性契约的约束，则额外支付一笔金额，金额为当期基本工资加前两个会计年度每年短期激励薪酬支付的平均数之和。薪酬委员会和公司认为，这是一笔适当的付款，以换取指定的执行官同意竞业禁止契约。这两笔付款都没有税收总额。

如果指定的执行官在公司控制权发生变化后的特定时间内经历了符合条件的终止雇佣，上述总薪酬的许多组成部分将立即归属或一次性支付。有关截至2025年9月30日这些项目和计算的更多详细信息，请参见本代理声明中题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。

持股指引

为了努力强调持股的重要性，并与薪酬委员会协商，公司维持高级职员的普通股所有权准则，范围从助理副总裁的一次基本工资到CEO级别的六倍基本工资。一般来说，官员在晋升后的五年内有望达到准则要求。未实现的全值股权奖励，无论是基于业绩的还是基于时间的，以及未行使的股票期权和股票增值权，如果有，则不包括在股票所有权计算中。普通股股份

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58		国家燃气公司\| 2026 代理声明

根据2010年股权补偿计划赚取的收入和根据DCP递延的收入都包括在计算中。截至2025年12月15日，鲍尔先生的基本工资约为其27倍。除了Silverstein先生，公司在财政年度结束时雇用的所有其他指定执行官，其要求是基本工资的三倍，超过了他们的所有权要求。截至2025年12月15日，Silverstein先生的基本工资是其两倍，通常预计到2028年5月1日，也就是他晋升为财务主管和首席财务官五年后，他的基本工资将达到三倍。董事会和管理层认为，作为股东的员工以考虑股东长期利益的方式履行其工作。公司董事也受制于所有权要求，正如本代理声明之前指出的那样。

2025财年薪酬汇总表

下表列出了公司首席执行官、首席财务官、除首席执行官和首席财务官之外在2025财年末担任执行官的三位薪酬最高的执行官，以及两位在2025财年退休的前执行官的2025财年薪酬汇总。反映给每位高级职员的报酬是该高级职员以各种身份向公司及其子公司提供的服务。


名称和校长职务	财政年		工资 ($)		奖金 ($)⁽¹⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁴⁾		所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾		合计 ($)
David P. Bauer 总裁兼首席执行干事		2025		1,095,000		291,544		4,170,593		1,881,347		1,450,376		230,595		9,119,455
		2024		1,070,000		0		4,097,448		1,478,606		1,819,723		187,389		8,653,166
		2023		1,025,000		0		3,999,543		1,326,094		1,244,524		175,141		7,770,302
蒂莫西·J。		2025		500,250		85,243		712,908		550,075		0		125,287		1,973,763
希尔弗斯坦		2024		412,000		0		1,624,353		364,373		0		89,775		2,490,501
司库和首席财务军官		2023		315,417		240,000		169,443		0		0		57,469		782,329
Justin I. Loweth 塞内卡总统资源公司，有限责任公司		2025		722,250		130,366		2,124,118		940,008		0		126,298		4,043,040
		2024		693,000		0		5,180,689		744,265		0		100,006		6,717,960
		2023		667,500		0		2,188,855		679,465		0		110,443		3,646,263
约瑟夫·N。德尔韦基奥国家主席燃料气体供应株式会社		2025		490,583		536,549		581,883		0		425,536		89,818		2,124,369
Martin A. Krebs 首席信息官		2025		470,250		108,322		370,166		251,947		388		96,998		1,298,071
Ronald C. Kraemer 前首席运营军官		2025		277,083		0		2,505,359		390,516		721		51,640		3,225,319
		2024		820,000		0		2,465,653		890,520		1,476,604		134,826		5,787,603
		2023		798,750		0		2,432,923		908,978		1,676,914		138,094		5,955,659
Donna L. DeCarolis 前总统国家燃气分销公司		2025		536,000		0		978,112		582,264		198,412		127,207		2,421,995
		2024		688,000		0		977,786		599,661		963,049		92,396		3,320,892
		2023		665,000		0		1,037,369		578,018		1,223,897		89,680		3,593,964

(1)	对于2025财年，本栏反映（a）Bauer先生、Silverstein先生和Loweth先生，为消除与收益相关的两年平均目标而批准的额外奖励付款；（b）Del Vecchio先生，基于首席执行官主观评估的全部年度奖励薪酬付款；（c）Krebs先生，根据EACIP的年度奖励付款的酌情部分（73,053美元），加上为消除与收益相关的两年平均目标而批准的额外奖励付款（35,269美元）。每一笔付款在上文的补偿讨论和分析下有进一步的描述。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		59

2025财年的股票奖励价值显示了根据FASB ASC主题718计算的绩效份额的总授予日公允价值以及（如适用）基于时间的RSU。有关这些奖励的估值假设和业绩条件的信息，请参阅公司截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格（“2025年10-K表格”）财务报表中“基于股票的薪酬”标题下的附注A和“股票奖励计划”标题下的附注H。业绩股份的授予日公允价值反映了在三年业绩周期结束时100%授予的业绩股份将归属的估计。实际归属百分比将在2027财年之后确定。假设绩效份额的最高绩效水平（200%），2025财年授予的股票奖励的授予日公允价值如下：Bauer先生，6933109美元；Silverstein先生，1185153美元；Loweth先生，3531097美元；Del Vecchio先生，967318美元；Krebs先生，615352美元；Kraemer先生，5010719美元；DeCarolis女士，1956225美元。

(3)	对于2025财年，此栏反映年度激励薪酬，但EACIP下Krebs先生年度激励付款的可自由支配部分反映在奖金栏中。有关年度激励薪酬的更多信息，包括有关奖励适用的绩效条件的信息，请参阅薪酬讨论与分析。

(4)

本栏中作为所有确定的福利和精算养老金计划（包括补充计划）下指定的执行干事累计福利精算现值总变化的金额包括2025财年的以下内容：Bauer先生增加1450376美元；Del Vecchio先生增加425536美元；DeCarolis女士增加197,934美元。就Kraemer先生而言，他在2025财年所有固定福利和精算养老金计划（包括补充计划）下的累计福利精算现值的总变化减少了1580,634美元。这些金额是使用利率和死亡率假设确定的，这些假设与公司2025年10-K表中财务报表中使用的假设一致，如附注K“退休计划和其他退休后福利”中所述。本栏中作为高于市场的薪酬收入而被递延的基于不符合税收资格的薪酬的金额如下，用于2025财年：克雷布斯先生，388美元；克雷默先生，721美元；德卡洛里斯女士，478美元。有关更多信息，请参阅本代理声明中标题为“2025财年养老金福利”和“2025财年不合格固定缴款和其他不合格递延薪酬计划”的章节的说明、表格和注释。

(5)	有关更多信息，请参阅下面的所有其他补偿表。

下表介绍了2025财年薪酬汇总表中所有其他薪酬一栏的每个组成部分：


描述	大卫·P。包尔 ($)		蒂莫西J。希尔维斯坦 ($)		贾斯汀一世。低 ($)		约瑟夫·N。 DEL 威奇奥 ($)		马丁A。 KREBS ($)		罗纳德C。克雷默 ($)		唐娜·L。 DECAROLIS ($)

界定缴款^(a)		20,925		34,875		34,869		20,925		34,013		6,925		15,675

401（k）tophat^(b)		175,148		47,209		22,410		40,703		28,906		33,131		51,421

RSA Tophat^（c）		0		31,473		57,755		0		19,008		0		0

员工持股计划（“ESOP”）补充付款^（d）		0		0		0		0		0		609		0

人寿保险^（e）		15,000		760		760		15,000		15,000		0		15,000

旅游意外险^（f）		170		71		148		123		71		49		111

附加条件^（g）		19,352		10,899		10,356		13,067		不适用		10,926		不适用

咨询服务协议^（h）		0		0		0		0		0		0		45,000

合计		230,595		125,287		126,298		89,818		96,998		51,640		127,207

a)	表示公司对指定执行官的401（k）计划账户的贡献。每位被任命的执行官在401（k）计划中获得最高6%的公司匹配，基本工资或IRS年度薪酬上限两者中的较小者。此外，Silverstein先生、Loweth先生和Krebs先生是401（k）计划内公司RSA福利的参与者，根据该计划，他们将获得不超过IRS年度薪酬上限的基本工资部分加上奖励金的4%的公司贡献。

b)	由于IRS年度薪酬限制，每位被点名的执行官都被禁止获得完整的401（k）公司匹配。401（k）tophat福利在以下薪酬形式上为每位被任命的高管提供公司匹配：（1）超过IRS年度薪酬上限的基本工资，以及（2）年度现金奖励薪酬。

c)	代表公司对Silverstein先生、Loweth先生和Krebs先生的基本工资加上超过IRS年度薪酬限额的年度现金奖励付款的贡献。

d）	所有在1986年12月31日之前受聘的管理层参与者都参与ESOP，该计划向参与者支付计划中持有的普通股的股息。1983年之前受聘的参与者没有选择将1983年之前获得的股票的股息再投资。补充支付的公式旨在导致向1983年前的参与者提供的总补充支付接近公司通过禁止股息再投资而节省的公司所得税金额。员工持股计划是一项合格的福利计划，于1987年被冻结，不对未来的参与者开放。

e）	代表Bauer先生、Del Vecchio先生、Krebs先生和DeCarolis女士，根据执行人员人寿保险计划支付公司支付的人寿保险保费；代表Silverstein先生和Loweth先生，公司支付的团体人寿保险保费。

f）	表示为一揽子旅行保险单支付的保费，如果该官员在出差时死亡，该保险单将向该官员的受益人提供死亡抚恤金。

g）	额外津贴包括财务和税务准备服务、为家庭成员出席公司和行业活动、个人旅行的一揽子旅行保险、体育和娱乐活动的门票和/或公司支付的长期残疾捐款。克雷布斯先生和德卡洛里斯女士的额外津贴总额各不到1万美元。

h）	系指根据DeCarolis女士的咨询服务协议在2025财年期间支付的款项。

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60		国家燃气公司\| 2026 代理声明


姓名	注			赠款日期		估计可能下的支出非股权激励计划奖项						预计未来下的支出股权激励计划奖项						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值股票和选项奖项 ($)⁽¹⁾
姓名	注			赠款日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值股票和选项奖项 ($)⁽¹⁾
David P. Bauer		(2	)		12/5/24		422,944		1,368,750		2,000,000
		(3	)		12/5/24								11,711		23,422		46,844				1,322,240
		(4	)		12/5/24								11,711		23,422		46,844				1,272,986
		(5	)		12/5/24								1,495		2,990		5,980				167,291
		(6	)		12/5/24														24,076		1,408,076
Timothy J. Silverstein		(2	)		12/5/24		123,662		400,200		643,922
		(3	)		12/5/24								2,002		4,004		8,008				226,038
		(4	)		12/5/24								2,002		4,004		8,008				217,617
		(5	)		12/5/24								256		511		1,022				28,590
		(6	)		12/5/24														4,115		240,663
Justin I. Loweth		(2	)		12/5/24		173,593		686,138		1,134,185
		(3	)		12/5/24								5,965		11,929		23,858				673,427
		(4	)		12/5/24								5,965		11,929		23,858				648,341
		(5	)		12/5/24								762		1,523		3,046				85,212
		(6	)		12/5/24														12,262		717,138
Joseph N. Del Vecchio		(3	)		12/5/24								1,634		3,268		6,536				184,488
		(4	)		12/5/24								1,634		3,268		6,536				177,616
		(5	)		12/5/24								209		417		834				23,331
		(6	)		12/5/24														3,359		196,448
Martin A. Krebs		(2	)		12/5/24		56,430		235,125		268,043
		(3	)		12/5/24								1,040		2,079		4,158				117,365
		(4	)		12/5/24								1,040		2,079		4,158				112,994
		(5	)		12/5/24								133		265		530				14,827
		(6	)		12/5/24														2,137		124,980
Ronald C. Kraemer		(2	)		12/5/24		260,719		843,750		1,357,594
		(3	)		12/5/24								10,849		21,698		43,396				1,224,915
		(4	)		12/5/24								10,849		21,698		43,396				1,179,286
		(5	)		12/5/24								904		1,808		3,616				101,158
Donna L. DeCarolis		(2	)		12/5/24		179,599		573,800		925,539
		(3	)		12/5/24								4,236		8,471		16,942				478,212
		(4	)		12/5/24								4,236		8,471		16,942				460,399
		(5	)		12/5/24								353		706		1,412				39,501

(1)	股权奖励价值反映了根据FASB ASC主题718计算的业绩份额以及（如适用）授予日RSU的公允价值。对于绩效份额，价值基于适用的绩效条件的可能结果。请参阅公司财务报表2025年10-K表中“基于股票的薪酬”标题下的附注A和“股票奖励计划”标题下的附注H。

(2)

这一行代表了2025财年设定的年度现金奖励机会。除Del Vecchio先生和Krebs先生之外的每一位被点名的执行官都参加了AARCIP。Del Vecchio先生的年度现金奖励机会是在他被指定为执行官之前设定的。他的目标机会由首席执行官设定为一般指南，他的支付金额将由首席执行官酌情决定。克雷布斯先生参加了EACIP。参与AARCIP或EACIP的指定执行官所获得的年度现金奖励金额在“非股权激励计划薪酬”栏下的2025财年薪酬汇总表中列出，前提是根据EACIP由CEO酌情决定的Krebs先生的支付金额反映在“奖金”栏中。未参加AARCIP或EACIP的Del Vecchio先生获得的金额在“奖金”一栏中列出。有关适用业绩条件的补充信息，请参见薪酬讨论与分析。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		61

(3)	于2024年12月5日授予指定执行官的ROC业绩份额通常在三年业绩周期（2024年10月1日至2027年9月30日）完成后归属，但须满足与相对总资本回报率挂钩的业绩条件。有关业绩条件和归属条款的更多信息，请参阅本委托书内“长期激励薪酬”部分下的叙述性披露。

(4)	2024年12月5日授予指定执行官的TSR绩效股份一般在三年绩效周期（2024年10月1日至2027年9月30日）完成后归属，但须满足与相对股东总回报挂钩的绩效条件。有关业绩条件和归属条款的更多信息，请参阅本委托书内“长期激励薪酬”部分下的叙述性披露。

(5)	在2024年12月5日授予指定执行官的减排绩效份额通常在三年绩效周期（2025年1月1日至2027年12月31日）完成后归属，但须满足与减少GHG排放和甲烷强度水平相关的绩效条件。有关业绩条件和归属条款的更多信息，请参阅本委托书内“长期激励薪酬”部分下的叙述性披露。

(6)	2024年12月5日授予指定执行官的RSU通常在授予日期的前三个周年日以三分之一的增量归属，但须继续受雇于公司。有关归属条款的更多信息，请参阅本代理声明中“终止或控制权变更时的2025财年潜在付款”部分下的叙述性披露。

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62		国家燃气公司\| 2026 代理声明


				股票奖励
姓名	赠款日期			数量股份或单位股票还没有既成 (#)⁽¹⁾		市场价值股份或单位股票有未归属 ($)⁽¹⁾		股权激励计划奖项：数量心怀不轨股票，单位或其他权利有未归属 (#)⁽²⁾		股权激励计划奖项：市场或支付价值心怀不轨股票，单位或其他权利有未归属 ($)⁽²⁾

David P. Bauer		12/1/22	⁽³⁾						19,924		1,840,380
		12/1/22	⁽⁴⁾						39,848		3,680,760
		12/1/22	⁽⁵⁾						1,272		117,495
		12/1/22	⁽⁶⁾		6,845		632,273
		12/6/23	⁽³⁾						56,982		5,263,427
		12/6/23	⁽⁴⁾						56,982		5,263,427
		12/6/23	⁽⁵⁾						1,819		168,021
		12/6/23	⁽⁶⁾		19,374		1,789,576
		12/5/24	⁽³⁾						46,844		4,326,980
		12/5/24	⁽⁴⁾						46,844		4,326,980
		12/5/24	⁽⁵⁾						1,495		138,093
		12/5/24	⁽⁶⁾		24,076		2,223,900
Timothy J. Silverstein		12/1/22	⁽³⁾						844		77,960
		12/1/22	⁽⁴⁾						1,688		155,921
		12/1/22	⁽⁵⁾						54		4,988
		12/1/22	⁽⁶⁾		290		26,787
		12/6/23	⁽³⁾						8,288		765,563
		12/6/23	⁽⁴⁾						8,288		765,563
		12/6/23	⁽⁵⁾						265		24,478
		12/6/23	⁽⁶⁾		2,818		260,299
		12/6/23	⁽⁷⁾						7,038		650,100
		12/6/23	⁽⁸⁾						7,038		650,100
		12/6/23	⁽⁹⁾						7,038		650,100
		12/6/23	⁽¹⁰⁾						7,038		650,100
		12/6/23	⁽¹¹⁾		14,074		1,300,015
		12/5/24	⁽³⁾						8,008		739,699
		12/5/24	⁽⁴⁾						8,008		739,699
		12/5/24	⁽⁵⁾						256		23,647
		12/5/24	⁽⁶⁾		4,115		380,103

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		63


				股票奖励
姓名	赠款日期			数量股份或单位股票还没有既成 (#)⁽¹⁾		市场价值股份或单位股票有未归属 ($)⁽¹⁾		股权激励计划奖项：数量心怀不轨股票，单位或其他权利有未归属 (#)⁽²⁾		股权激励计划奖项：市场或支付价值心怀不轨股票，单位或其他权利有未归属 ($)⁽²⁾

Justin I. Loweth		12/1/22	⁽³⁾						10,904		1,007,202
		12/1/22	⁽⁴⁾						21,808		2,014,405
		12/1/22	⁽⁵⁾						696		64,290
		12/1/22	⁽⁶⁾		3,747		346,110
		12/6/23	⁽³⁾						29,144		2,692,031
		12/6/23	⁽⁴⁾						29,144		2,692,031
		12/6/23	⁽⁵⁾						930		85,904
		12/6/23	⁽⁶⁾		9,910		915,387
		12/6/23	⁽⁷⁾						21,112		1,950,115
		12/6/23	⁽⁸⁾						21,112		1,950,115
		12/6/23	⁽⁹⁾						21,112		1,950,115
		12/6/23	⁽¹⁰⁾						21,112		1,950,115
		12/6/23	⁽¹¹⁾		42,222		3,900,046
		12/5/24	⁽³⁾						23,858		2,303,763
		12/5/24	⁽⁴⁾						23,858		2,303,763
		12/5/24	⁽⁵⁾						762		70,386
		12/5/24	⁽⁶⁾		12,262		1,132,641

Joseph N. Del Vecchio		12/1/22	⁽³⁾						1,736		160,354
		12/1/22	⁽⁴⁾						3,472		320,709
		12/1/22	⁽⁵⁾						111		10,253
		12/1/22	⁽⁶⁾		597		55,145
		12/6/23	⁽³⁾						4,636		428,227
		12/6/23	⁽⁴⁾						4,636		428,227
		12/6/23	⁽⁵⁾						148		13,671
		12/6/23	⁽⁶⁾		1,577		145,667
		12/5/24	⁽³⁾						6,536		603,730
		12/5/24	⁽⁴⁾						6,536		603,730
		12/5/24	⁽⁵⁾						209		19,305
		12/5/24	⁽⁶⁾		3,359		310,271

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64		国家燃气公司\| 2026 代理声明


				股票奖励
姓名	赠款日期			数量股份或单位股票还没有既成 (#)⁽¹⁾		市场价值股份或单位股票有未归属 ($)⁽¹⁾		股权激励计划奖项：数量心怀不轨股票，单位或其他权利有未归属 (#)⁽²⁾		股权激励计划奖项：市场或支付价值心怀不轨股票，单位或其他权利有未归属 ($)⁽²⁾

Martin A. Krebs		12/1/22	⁽³⁾						1,874		173,101
		12/1/22	⁽⁴⁾						3,748		346,203
		12/1/22	⁽⁵⁾						120		11,084
		12/1/22	⁽⁶⁾		644		59,486
		12/6/23	⁽³⁾						5,004		462,219
		12/6/23	⁽⁴⁾						5,004		462,219
		12/6/23	⁽⁵⁾						160		14,779
		12/6/23	⁽⁶⁾		1,702		157,214
		12/5/24	⁽³⁾						4,158		384,074
		12/5/24	⁽⁴⁾						4,158		384,074
		12/5/24	⁽⁵⁾						133		12,285
		12/5/24	⁽⁶⁾		2,137		197,395

Ronald C. Kraemer⁽¹²⁾		12/1/22	⁽³⁾						14,142		1,306,297
		12/1/22	⁽⁴⁾						28,284		2,612,593
		12/1/22	⁽⁵⁾						526		48,587
		12/6/23	⁽³⁾						23,274		2,149,819
		12/6/23	⁽⁴⁾						23,274		2,149,819
		12/6/23	⁽⁵⁾						394		36,394
		12/5/24	⁽³⁾						4,874		450,211
		12/5/24	⁽⁴⁾						4,874		450,211
		12/5/24	⁽⁵⁾						26		2,402

Donna L. DeCarolis⁽¹²⁾		12/1/22	⁽³⁾						7,089		654,811
		12/1/22	⁽⁴⁾						14,178		1,309,622
		12/1/22	⁽⁵⁾						268		24,755
		12/6/23	⁽³⁾						12,060		1,113,982
		12/6/23	⁽⁴⁾						12,060		1,113,982
		12/6/23	⁽⁵⁾						215		19,860
		12/5/24	⁽³⁾						4,222		389,986
		12/5/24	⁽⁴⁾						4,222		389,986
		12/5/24	⁽⁵⁾						58		5,357

(1)	受限制股份单位一般在授予日的第一个、第二个和第三个周年日以三分之一的增量归属，但2023年12月6日作为特别保留奖励授予Silverstein先生和Loweth先生的受限制股份单位一般在授予日的第六个至第十个周年日以五分之一的增量归属。市值表示未归属的RSU数量乘以截至2025年9月30日普通股的收盘价（92.37美元）。

(2)

于2022年12月1日、2023年12月6日及2024年12月5日授予的ROC业绩份额及股东周年大会业绩份额（于2023年12月6日作为特别保留奖励授予的除外）一般于分别截至2025年9月30日、2026年9月30日及2027年9月30日止的三年业绩周期完成后归属，惟须符合基于相对ROC或相对股东周年大会的业绩条件。于2022年12月1日、2023年12月6日及2024年12月5日授出的减排绩效份额一般于分别于截至2025年12月31日、2026年12月31日及2027年12月31日止的三年绩效周期完成后归属，惟须待基于GHG排放量和甲烷强度水平减少的绩效条件达成后，方可作实。于2023年12月6日作为特别保留奖励而授予的ROC业绩份额和TSR业绩份额一般在授予日的第六至十周年以五分之一的增量归属，但须根据相对ROC或相对TSR满足三年或五年的业绩条件（从授予日起衡量）。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		65

2022年12月1日授予的ROC业绩份额截至2025年9月30日的预计业绩高于阈值且低于目标。据此，在这些日期授予的未赚取的ROC业绩份额的估计数量按100%的目标金额报告。截至2025年9月30日，2023年12月6日和2024年12月5日授予的ROC业绩份额的估计业绩高于目标且低于最大值。据此，在该日期授予的未赚取的ROC业绩份额的估计数量按最高200%的金额报告。

截至2025年9月30日，于2022年12月1日、2023年12月6日和2024年12月5日授予的TSR业绩股份的估计业绩高于目标且低于最大值。因此，在这些日期授予的未实现TSR绩效股票的估计数量报告的最高金额为200%。

2022年12月1日和2023年12月6日授予的减排绩效份额截至2024年12月31日（三年绩效周期内可获得信息的最近完成年份）的估计绩效处于阈值。因此，在这些日期授予的未实现减排绩效份额的估计数量按50%的阈值金额报告。由于尚未获得2025日历年（即三年绩效周期的第一年）的绩效数据，因此在2024年12月5日授予的未实现减排绩效份额的估计数量按50%的阈值金额报告。

正如CD & A中所解释的，整个三年业绩周期的实际业绩可能导致业绩分成支出低于或高于100%。未实现业绩股的市值表示表中列出的估计股数乘以截至2025年9月30日普通股的收盘市价（92.37美元）。有关业绩条件和归属条款的更多信息，请参阅本委托书“长期激励薪酬”部分下的叙述性披露。

(3)	ROC业绩份额（作为特别保留奖励授予的除外）。

(4)	TSR绩效份额（作为特别保留奖励授予的除外）。

(5)

减排业绩份额。

(6)	RSU（作为特别保留奖励授予的除外）。

(7)	具有三年业绩周期和十年归属期的ROC业绩份额，作为特别保留奖励授予。

(8)	五年业绩周期、十年归属期的ROC业绩份额，作为特别保留奖励授予。

(9)	具有三年业绩周期和十年归属期的TSR业绩份额，作为特别保留奖励授予。

(10)	具有五年业绩周期和十年归属期的TSR业绩份额，作为特别保留奖励授予。

(11)	归属期为十年的RSU，作为特别保留奖励授予。

(12)	有关退休时股权奖励处理的更多信息，请参阅本代理声明中“终止或控制权变更时的2025财年潜在付款”部分下的叙述性披露。

期权行使和股票归属于2025财年

下表列出了关于每位指定执行官的有关财政年度内归属的RSU和绩效份额的信息，包括根据DCP条款在指定执行官的选举中递延的任何金额。



	股票奖励
姓名	数量股份获得归属 (#)		价值实现了上归属 ($)⁽¹⁾

David P. Bauer		47,632		3,096,035

Timothy J. Silverstein		3,397		216,149

Justin I. Loweth		23,641		1,535,188

Joseph N. Del Vecchio		4,193		272,888

Martin A. Krebs		4,700		306,084

Ronald C. Kraemer		19,598		1,289,329

Donna L. DeCarolis		9,200		605,248

(1)	表示归属日普通股的公允市场价值乘以归属的RSU或业绩股数量。根据DCP，Bauer先生、Del Vecchio先生和Krebs先生各自推迟了其已归属股份的全部金额。DCP的条款在上文“董事薪酬”项下进行了描述。

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66		国家燃气公司\| 2026 代理声明



姓名	规划名称		数量年份贷记服务 (#)⁽¹⁾		现在价值累计福利 ($)⁽¹⁾		付款期间最后会计年度 ($)

David P. Bauer		高管退休计划		—		—		—
		退休计划		23		1,207,847		0
		与退休相关的tophat		23		7,732,333		0

Timothy J. Silverstein		高管退休计划		—		—		—
		退休计划		—		—		—
		与退休相关的tophat		—		—		—

Justin I. Loweth		高管退休计划		—		—		—
		退休计划		—		—		—
		与退休相关的tophat		—		—		—

Joseph N. Del Vecchio		高管退休计划		—		—		—
		退休计划		27		1,584,597		0
		与退休相关的tophat		27		1,378,403		0

Martin A. Krebs		高管退休计划		—		—		—
		退休计划		—		—		—
		与退休相关的tophat		—		—		—

Ronald C. Kraemer		高管退休计划		40		7,335,100		2,720,451
		退休计划		40		2,001,770		124,400
		与退休相关的tophat		—		—		—

Donna L. DeCarolis		高管退休计划		40		8,206,202		0
		退休计划		40		2,310,220		46,650
		与退休相关的tophat		—		—		—

(1)	有关精算假设，请参阅附注K、退休计划和其他退休后福利、公司2025年10-K表。高管退休计划承认参与者的第一年服务，但国家燃气公司退休计划不包括第一年。每个计划下的福利服务上限为40年。Kraemer先生在2025年2月1日退休时的服务年限为46年，DeCarolis女士在2025年7月1日退休时的服务年限为42年。

退休计划

国家燃气公司退休计划（“退休计划”）是一项符合税收条件的设定受益计划。退休计划下的基础福利是一种终身年金，其计算方法是将雇员的最终平均工资乘以1.5%，然后再乘以雇员的信用服务年限，最长不超过40年。最终平均薪酬是参与者从最近十年的参与中连续五年的最高薪酬期间的总薪酬的平均值。总薪酬仅包括基本工资、某些一次性付款以及年度AARCIP和EACIP付款。贷记服务是指雇员作为退休计划的参与者，从公司或其参与子公司之一领取薪酬的期间。

退休计划在65岁或之后提供未减少的退休福利，或者，对于至少服务十年的参与者，在60岁或之后提供。否则，参与者可在其年龄加服务年限之和等于九十（“90规则”）之日或之后退休，其应计福利不会减少。年满55岁且服务满10年且不符合90规则的参与者，有资格并可在60岁之前开始提前退休，福利削减为每月整月0.4167%。退休计划不允许向参与者授予额外的信用服务年限。退休福利以单一终身年金或其他各种年金形式提供，包括联合和遗属以及定期确定年金。所有这些都是在精算等值的基础上计算的，使用6%的利率和RP-2014年健康年金受益人的死亡率表混合了50%的男性和50%的女性。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		67

ERP提供两部分收益：tophat收益和补充收益。tophat福利使ERP参与者因《国内税收法》限制而根据退休计划获得的定期养老金的任何减少成为整体。补充福利为退休计划提供了额外的退休福利。未被指定参加ERP的退休计划参与者将根据国内税收法限制酌情根据单独的Tophat计划（下文“2025财年不合格固定缴款和其他不合格递延补偿计划”中讨论）获得与退休相关的tophat福利。

ERP下的tophat福利以适用于退休计划的相同方式归属，并受制于相同的服务要求。ERP下的补充福利归属于55岁和完成五年信用服务。ERP参与者归属于tophat福利，但未归属于补充福利，仅获得tophat福利。ERP参与者同时获得tophat福利和补充福利，并且在65岁之前终止在公司的服务，将获得tophat福利和基于参与者年龄和信用服务年限的部分补充福利。对于ERP，信用服务是参与者受雇于公司或其参与子公司之一的年限，不超过40年。

tophat福利规定为终身年金，计算为（a）ERP参与者根据退休计划本应获得的福利，但不受《国内税收法》规定的限制，以及（b）参与者根据退休计划获得的基本福利之间的差额。

假设65岁退休，补充福利说明为使用以下公式计算的终身年金：

（a）每服务一年不超过30年的最终平均工资的1.97%；加

（b）未来10年服务年限超过30年（但不得超过10年）的每一年的最终平均工资的1.32%；减

（c）服务年限不超过40年的每一年的假定社会保障福利（按参与人没有未来工资计算）的1.25%；减

（d）退休计划下参与者的基本福利；减

（e）参与者的tophat福利。

ERP下的最终平均工资与退休计划下的相同，但没有《国内税收法》规定的补偿限制。

如果参与者在62岁或之后退休，但在65岁之前，则在65岁之前的每个整月，补充福利减少1/2的1%。如果参与者在62岁之前退休，则在55岁至2个月之间和62岁之间的每个整月，补充福利进一步减少1%。此外，会员服务年限超过30年的每个整日历月，会员的补充福利将增加0.125%，但最长不超过40年。

ERP下的正常福利形式是一种四年期的特定年金，其精算上相当于参与者的tophat福利和补充福利（如果参与者归属于其中）之和的一次总付现值（使用美国精算师普遍接受并合理适用于ERP的最近公布的死亡率表，以及6%的贴现率计算）。其他可用的支付形式包括单身人寿、十年期特定和人寿，以及共同和遗属年金。

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68		国家燃气公司\| 2026 代理声明

公司维持一项不合格的tophat计划（“tophat计划”），该计划提供恢复因国内税收法规限制的影响而在退休计划（见2025财年养老金福利）和/或税收递延储蓄计划（401（k）计划）下损失的福利。见2025财年薪酬汇总表之后的所有其他薪酬表下的附注（b）和（c）。公司不迟于获得福利的次年的3月15日支付Tophat计划下的401（k）tophat福利和RSA tophat福利。

公司还维护董事和高级管理人员的DCP，如上文“董事薪酬”中所述。

下表反映了Tophat计划和（如适用）DCP下的401（k）和RSA福利的缴款、收益或损失、分配和总余额：


		2025财年不合格递延补偿
姓名		行政捐款在上一财年 ($)⁽¹⁾		注册人捐款在上一财年 ($)⁽¹⁾		聚合收益（亏损）在上一财年 ($)⁽²⁾		聚合退出/ 分布 ($)⁽³⁾		聚合余额上一财年 ($)⁽⁴⁾

David P. Bauer	大礼帽		0		175,148		0		132,816		164,123

	DCP		2,986,055		0		6,933,338		0		19,766,449

Timothy J. Silverstein	大礼帽		0		78,682		0		44,537		76,657

Justin I. Loweth	大礼帽		0		80,165		0		65,171		71,315

Joseph N. Del Vecchio	大礼帽		0		40,703		0		18,120		39,623

	DCP		263,047		0		445,129		0		1,285,080

Martin A. Krebs	大礼帽		0		47,914		0		31,770		45,552

	DCP		400,134		0		636,548		0		2,162,689

Ronald C. Kraemer	大礼帽		0		33,131		0		82,231		25,931

	DCP		51,562		0		1,613,428		0		5,087,293

Donna L. DeCarolis	大礼帽		0		51,421		0		56,920		46,186

	DCP		85,760		0		22,900		0		454,031

(1)	行政人员缴款一栏中报告的以下金额也包括在2025财年薪酬汇总表薪金栏中报告的金额中：Krebs先生，94050美元；Kraemer先生，51562美元；DeCarolis女士，85760美元。注册人缴款一栏中报告的所有金额也包含在2025财年薪酬汇总表的所有其他补偿栏中报告的金额中；请参阅所有其他补偿表的附注（b）和（c）。

(2)	此列代表DCP财年期间的净收益。这些收益包括高于市场的收益，穆迪公司的平均公司债券收益率为Krebs先生388美元，Kraemer先生721美元，DeCarolis女士478美元，这些金额反映在2025财年薪酬汇总表的养老金价值变化和不合格递延薪酬收入一栏中。

(3)	本栏包括2025年1月根据Tophat计划在截至2024年12月31日的日历年分配的401（k）和RSA福利。没有就DCP进行提款或分配。

(4)	这一栏包括Tophat计划下的401（k）和RSA福利的余额，并酌情包括DCP的余额。这一栏中以前报告为对前几年薪酬汇总表中指定的执行干事的薪酬的数额与DCP有关，具体如下：Bauer先生，9806976美元；Kraemer先生，1464207美元；DeCarolis女士，321759美元。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		69

以下信息描述并量化了如果指定的执行官的雇佣（Kraemer先生和DeCarolis女士的情况除外）在2025年9月30日（公司财政年度的最后一个工作日）终止，假设每个指定的执行官在该日期的薪酬和服务水平，并在适用的情况下，基于该日期的普通股收盘价（每股92.37美元），则根据现有计划和安排应支付的某些薪酬。这些福利是大多数受薪雇员普遍可获得的福利之外的其他福利。由于影响在下文讨论的事件中提供的任何福利的性质和金额的因素的数量，未来实际支付或分配的任何金额可能与下表中包含的金额不同。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的一年中的时间、普通股的市场价值和指定执行官的年龄。

国家燃气公司 2010年股权补偿方案

根据2010年股权补偿计划，截至2025年9月30日，未授予指定执行官的奖励包括绩效份额和RSU。

业绩股份—因死亡、残疾或退休而终止雇佣，或因公司剥离一家或多家子公司而不构成控制权变更，导致有条件权利的归属。业绩份额的支付仍需满足适用的业绩条件，如果指定的执行官在公司的服务持续到适用的业绩期结束，则指定的执行官将有权获得与该业绩期应支付的相同数量的业绩份额的分配，按比例分配以反映从业绩期开始到终止日期的时间段。

下表为2025年9月30日业绩股份的估计价值，假设该日期符合条件的终止，业绩达到目标业绩水平，以及该日期普通股的收盘价。

姓名

价值

业绩

股份

($)

姓名

价值
业绩
股份
($)

David P. Bauer

9,112,516

Joseph N. Del Vecchio

851,813

Timothy J. Silverstein

1,655,751

Martin A. Krebs

825,919

Justin I. Loweth

6,877,959

就下文所述的控制权变更而言，绩效份额被视为在目标绩效水平上赚取，薪酬委员会可规定绩效份额以现金结算。

限制性股票单位（RSU）——因死亡、残疾而终止雇佣，或公司剥离一家或多家子公司不构成控制权变更，导致RSU归属。

下表显示了2025年9月30日RSU的估计价值，假设在该日期有合格的终止，并且该日期的普通股收盘价。

姓名

RSU的价值
($)

姓名

RSU的价值
($)

David P. Bauer

4,645,842

Joseph N. Del Vecchio

511,083

Timothy J. Silverstein

1,967,204

Martin A. Krebs

414,095

Justin I. Loweth

6,294,184

控制权变更——如果控制权发生变更，如果薪酬委员会在控制权发生变更之前合理地善意确定，在控制权发生变更后，指定的执行官的雇主将履行或承担该裁决，或取代新的权利（“替代裁决”），则不得就任何裁决加速行使、归属、现金结算或其他付款；但任何替代裁决必须：

（a）以在已建立的美国证券市场上交易的股票为基础；

（b）向被指名的行政人员提供实质上等同的权利、应享权利及经济价值；及

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70		国家燃气公司\| 2026 代理声明

（c）规定，如指定行政人员的雇用非自愿终止（非因故）或被推定终止，在任何一种情况下均在控制权变更后24个月内，则该指定行政人员的所有奖励均应归属并以现金或可立即转让的公开交易证券支付，金额在特区的情况下等于终止日期的公平市场价值超过授予价格的部分，在其他奖励的情况下等于受该奖励约束的股票数量的公平市场价值。

如果薪酬委员会不能作出上述决定，那么：当时未偿还的每个SAR应可行使，无论其他情况下适用的行使时间表如何；每个未偿还的RSU应成为完全归属和应付；每个未偿还的业绩份额奖励应被视为在奖励的目标业绩水平上获得。此外，就控制权变更而言，赔偿委员会可规定，每个特区须予取消，以换取相当于公平市值超过特区批给价的现金付款。薪酬委员会还可以指示，每个RSU和绩效份额应以现金结算，其价值根据股东在控制权变更交易中收到的价值确定。

下表列出了2010年股权补偿计划下的未偿奖励的价值，在截至2025年9月30日控制权发生变化时，这些奖励将成为归属和应付（在RSU的情况下），或将被视为在目标绩效水平（在绩效份额的情况下）获得，在每种情况下，假设没有提供替代奖励。以下金额基于2025年9月30日的普通股收盘价。

姓名

到期付款
已归属&未归属
奖项（美元）

姓名

到期付款
已归属&未归属
奖项（美元）

David P. Bauer

18,764,227

Joseph N. Del Vecchio

1,950,115

Timothy J. Silverstein

5,034,627

Martin A. Krebs

1,682,612

Justin I. Loweth

17,545,682

2010年股权补偿计划规定，如果指定的执行官在未经公司书面同意的情况下从事与公司竞争的任何业务或活动，或指定的执行官执行任何有损公司最佳利益的行为，所有未行使、未赚取或未支付的奖励将被没收。

“控制权变更”一般发生在以下情况：（a）公司、附属公司或由公司发起的任何雇员福利计划以外的任何人直接或间接成为公司已发行股票20%或以上投票权的实益拥有人；（b）发生合并或合并，且紧接合并或合并前持有公司股本的人未持有紧接其后的（i）至少有权在存续公司的董事选举中投票的大多数股票，（ii）代表该实体所有类别股票公平市场价值至少50%的存续法团的股票，在任何一种情况下，其所有权比例与紧接合并或合并前基本相同；（c）公司全部或基本全部资产存在任何出售、租赁、交换或其他转让；或（d）在确定之日结束的十二个月期间开始时组成公司董事会的个人（“现任董事会”）已不再构成至少多数，但任何在该日期后成为董事的人，其选举或由公司股东选举的提名，经组成现任董事会的至少四分之三的董事投票通过，应被视为该人是现任董事会成员。

国家燃气公司 Tophat计划

根据公司的Tophat计划，公司将根据公司的合格退休福利计划（退休计划、传统的401（k）和RSA）可能因国内税收法或合格计划限制而损失的福利恢复给指定的执行官。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		71

根据与公司签订的每一名被指名执行官的雇佣延续和不竞争协议，如果控制权发生变化，并且该指名执行官此后仍然受雇，则该指名执行官的年薪和员工福利在当时有效的水平上至少保留三年。该协议还规定了遣散费以及健康、福利和附加福利的延续，如下所述。

遣散费——如果指定执行官在控制权变更后三年内无故终止或被指定执行官有正当理由终止，该指定执行官有权获得一笔一次性现金付款，金额相当于该指定执行官年基本工资和前两个会计年度年度现金奖励付款平均数之和的1.99倍。如果终止发生在62岁至65岁之间，则按比例减少1.99乘数，此时无需支付任何金额。被指名的执行官还有权获得截至终止之日的基本工资以及员工福利计划下的任何既得福利，包括先前递延但尚未支付的任何补偿以及根据与被指名的执行官的任何协议应付的任何金额。

下表是作为一笔总付支付的估计应付遣散费。

姓名

付款
($)

姓名

付款
($)

David P. Bauer

4,979,677

Joseph N. Del Vecchio

1,491,505

Timothy J. Silverstein

1,646,102

Martin A. Krebs

1,437,775

Justin I. Loweth

2,869,311

“原因”是指被点名的高管的严重不当行为、欺诈或不诚实行为，这些行为已导致或可能导致公司或其子公司遭受重大经济损失，由公司至少三分之二的非雇员董事在董事会会议上投票善意确定。

“控制权变更”一般发生在以下情况：（a）任何人（如1934年法案第13（d）条所使用的术语）是公司已发行股票20%或更多的直接或间接的实益拥有人；（b）发生合并或合并，而紧接在合并或合并之前持有公司股本的人没有紧随其后持有（i）存续公司普通股的相同比例所有权（如果公司不是存续公司），或（ii）至少过半数的公司普通股（如公司为存续法团）；（c）公司全部或实质上全部资产有任何出售、租赁、交换或其他转让；或（d）公司董事会的多数成员在24个月期间内发生变动，除非公司股东对每位新董事的选举或提名获得24个月期间开始时仍在任的至少三分之二当时仍在任的董事的投票通过。然而，Loweth先生的协议规定，代替上述规定，如果公司不再拥有Seneca超过50%的所有权，或者如果公司出售、租赁、交换或以其他方式转让Seneca的全部或几乎全部资产，则控制权发生变更。

“正当理由”是指被任命的执行官的职责、基本薪酬或预算，或被任命的执行官被要求向其报告的人的职责出现实质性减少。“正当理由”还意味着要求被点名的执行官搬迁到美国以外的办公室或距离高管在控制权变更前执行其服务的地点超过30英里，或任何其他

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72		国家燃气公司\| 2026 代理声明

延续健康、福利和附加福利——除遣散费外，未满65岁的指定执行官将有权在终止后的18个月内继续参与公司的员工和高管健康、福利和附加福利计划和安排，不包括任何假期福利（或者，就Loweth先生而言，直到终止后的第二个日历年结束，以获得任何与健康无关的福利），或直到指定的执行官有资格在随后的雇主获得类似福利。由于在控制权变更后符合条件的指定执行官终止雇用而导致的持续健康福利的估计价值为58388美元，用于家庭保险。这一数额是基于18个月的COBRA费率，用于医疗、药物和牙科福利。截至2025年9月30日，有资格根据《就业延续和不竞争协议》继续享受福利的每一位被点名的执行官在2025财年参与了一项提供与税务准备和财务规划相关的津贴的安排，Bauer先生、Del Vecchio先生和Krebs先生收到了执行人寿保险计划下的人寿保险付款。这些福利按同样费率延续18个月的估计价值如下：Bauer先生，25725美元；Silverstein先生，5958美元；Loweth先生，14164美元；Del Vecchio先生，25500美元；Krebs先生，20858美元。

就业延续和竞业禁止协议还规定如下：

退休——除Loweth先生外，如果指定执行官在终止之日至少年满52岁，则该指定执行官将被视为已获得并归属于根据公司退休计划应支付给指定执行官的退休福利。

因故终止或行政人员自愿终止——如果指定的行政人员的雇用因原因、死亡、残疾而终止，或指定的行政人员非因正当理由自愿终止其雇用，则指定的行政人员将无权获得上述离职福利。指定执行官（或其受益人）将有权获得截至终止日期的基本工资以及员工福利计划下的任何既得利益，包括先前递延但尚未支付的任何补偿以及根据指定执行官与公司之间的任何协议应付的任何金额。被任命的执行官还将有权享受公司死亡或残疾计划中提供的任何其他福利。

竞业禁止——除非被指名的执行官已选择不受协议竞业禁止条款的约束，公司将在被指名的执行官终止之日后30天内一次性支付相当于（i）被指名的执行官年度基本工资和（ii）前两个会计年度的年度现金奖励付款平均数之和的一倍。因死亡、伤残、事业或退休等原因而终止雇佣关系的，将不会向指定的执行官支付竞业禁止付款。

根据协议的竞业禁止条款，指定的执行人员不得在终止后的一年期间内直接或间接从事、受雇于、担任代理或顾问或成为合伙人，在公司或其子公司从事竞争性业务的任何地理区域内从事与公司或其子公司或关联公司的业务具有竞争性的任何业务或实体的负责人或股东（任何公众持股公司的已发行有表决权股份少于1%的持有人除外）。

下表列示控制权变更后终止时应付的竞业禁止付款估计数，作为对除死亡、伤残、因或退休外不竞争所有形式终止的盟约的补偿。

姓名

付款
($)

姓名

付款
($)

David P. Bauer

2,502,350

Joseph N. Del Vecchio

749,500

Timothy J. Silverstein

827,187

Martin A. Krebs

722,500

Justin I. Loweth

1,441,865

国家燃气公司董事及高级职员递延薪酬计划

向参加DCP的指定执行官支付福利从离职后的当年1月开始，如果更晚，则在离职后的第七个月开始。在加入DCP后，参与者选择一次性或分五次、十次或十五次年度分期付款。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		73

克雷默先生于2025年2月1日退休，并开始从退休计划中每月支付15,550美元，作为年金支付。他于2025年8月从高管退休计划收到了四笔年度付款中的第一笔，金额为2720451美元；随后的2663453美元付款将在2026年至2028年的每一年支付。他还获得了以下计划福利：Tax Deferred Savings Plan tophat付款25,931美元；以及AARCIP付款390,516美元，这反映了全额奖励减少66.7%。截至退休之日，Kraemer先生的递延薪酬计划现金余额为714,437美元，普通股余额为46,417股，每股将在2026年1月开始的10年期间内每年分期分配（包括应计利息和再投资股息，如适用）。

DeCarolis女士于2025年7月1日退休，并开始从退休计划中每月支付15,550美元，作为年金支付。她将于2026年1月从高管退休计划中获得四笔年度付款中的第一笔，金额为2259286美元；随后的款项2211950美元将在2027年至2029年的每一年中支付。她还获得了以下计划福利：Tax Deferred Savings Plan tophat付款46,186美元；以及AARCIP付款582,264美元，这反映了全额奖励减少25%。截至退休之日，DeCarolis女士的递延薪酬计划现金余额为447,573美元，将在2026年1月开始的10年期间内每年分期分配（包括应计利息）。根据她的咨询服务协议，DeCarolis女士在2025财年获得了4.5万美元。

关于截至各自退休日期根据2010年股权补偿计划发行在外的业绩股份，Kraemer先生和DeCarolis女士将获得，在适用的业绩目标实现的情况下，如果他们在适用的业绩周期结束时仍受雇于公司，他们将获得的股份数量将按比例分配，以反映他们在该业绩周期内受雇于公司的实际时间。有关业绩条件和归属条款的更多信息，请参阅“2025财年末卓越股权奖励”。

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74		国家燃气公司\| 2026 代理声明

下表提供了在2025年9月30日发生解雇的情况下，每位指定执行官的福利估计值。该表不包括指定执行官赚取的和根据DCP递延的金额（有关根据DCP应付的金额，请参见上文“国家燃气公司董事和高级职员递延薪酬计划”下的表格）。如上表“国家燃气公司及参与子公司高管退休计划”项下所披露，以下估算值中包含的ERP福利代表终止时到期的第一笔款项。


	终止时的潜在付款，而不是在与控制权变更的关联								终止时的潜在付款控制权变更后
行政福利和付款后终止：	自愿终止 ($)		退休 ($)(1)		死亡 ($)		残疾 ($)		公司终结者没有原因和/或行政终结者为了好原因 ($)		公司终结者为事业 ($)		行政终结者自愿其他比为好的原因 ($)

David P. Bauer		33,750		164,123		13,922,481		13,922,481		26,494,490		2,536,100		7,181,942

Timothy J. Silverstein		13,125		不适用		3,699,611		3,699,611		7,648,919		840,312		2,807,516

Justin I. Loweth		28,500		不适用		13,242,558		13,242,558		22,000,725		1,470,365		7,764,549

Joseph N. Del Vecchio		7,430		39,623		1,402,519		1,402,519		4,314,632		756,930		1,268,013

Martin A. Krebs		9,525		45,552		1,285,566		1,285,566		3,967,684		732,025		1,146,120

(1)	“退休”将“不适用”，如果指定的执行官在2025年9月30日没有资格退休。在这种情况下，公司将有应支付给指定执行官的应计福利；应计金额包含在不同类型终止的其他栏目中。

CEO薪酬比例

根据SEC规则，我们正在提供有关我们的总裁兼首席执行官Bauer先生的年度总薪酬与除Bauer先生之外的所有员工的年度总薪酬的中位数之间关系的信息。我们通过检查2025年9月30日我们和我们合并子公司雇用的所有个人（鲍尔先生除外）的2025财年基本工资加上现金奖励付款来确定我们的员工中位数，无论是全职、兼职，还是季节性或临时的。在SEC规则允许的情况下，我们对所有长期雇员的工资和薪水进行了年化。一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就将该员工2025财年薪酬的所有要素加在一起，就像我们在薪酬汇总表中计算我们指定的执行官的年度总薪酬一样。

截至2025年9月30日的财政年度：

•

公司除CEO以外的所有员工年度总薪酬的中位数合理估计为93115美元；

•

首席执行官的年度总薪酬为9119455美元；以及

•

根据这些信息，CEO的年度总薪酬与其他所有员工年度总薪酬的中位数之比估计为98比1。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		75

有关本委托书指定执行官的2025财年薪酬信息，以及我们指定执行官的2024财年、2023财年、2022财年和2021财年薪酬分别来自我们的2025、2024、2023和2022年度代理报表（2021财年、2022、2023、2024和2025年度，均为“涵盖年度”）。我们将以下PVP表中涵盖的所有被点名的执行官统称为“PVP NEO”。PVP表还提供了在相同覆盖年度内某些财务业绩衡量指标的结果信息。在审查这些信息时，我们认为您应该考虑几件重要的事情：

•

PVP表（b）和（d）栏中的信息直接来自我们相关年份的薪酬汇总表，未经调整；

•

根据SEC PVP规则的要求，我们将PVP表（c）和（e）栏中的信息标记为适用的PVP NEO的“实际支付的补偿”（或“CAP”）。然而，这些CAP金额并不一定反映“实得工资”或我们的PVP NEO在涵盖的年份中实际为其服务赚取或离开的最终补偿。相反，SEC的CAP概念反映了已实现薪酬与可实现或应计薪酬的结合；和

•

根据SEC PVP规则的要求，我们在下面的PVP表中提供了有关我们的累计绝对股东总回报结果、PVP表中确定的两个同业组公司的累计股东总回报结果以及我们在涵盖年度内的美国公认会计原则净收入结果（“外部衡量标准”）的信息。然而，我们实际上并没有将PVP NEO的任何薪酬决定建立在这些特定的外部措施之上，或将任何PVP NEO的薪酬与之挂钩，因为外部措施不是我们在所涵盖年份的短期或长期激励计划中使用的指标。特别是，如上文我们的薪酬讨论和分析中所述，用于本PVP表披露目的的基于指数的同行组与我们为TSR绩效份额奖励目的评估我们指定的执行官的相对TSR绩效所针对的特定公司组不同。因此，我们不一定将我们的PVP NEO补偿设计为与这些外部措施中任何改善、下降或稳定的成就同步进行。



薪酬与绩效 (1)
													初始固定价值100美元投资基于：
财政年（a）	总结补偿- SATION 表格（“SCT”）总计 PEO (b)			补偿- SATION 实际上支付给 PEO （c） (2)			平均总结补偿- SATION 表格总计非PEO 命名行政官员 (D)			平均补偿- SATION 实际上支付给非PEO 命名行政官员（e） (2)			合计分享- 持有人返回（f） (3)			同行第1组合计分享- 持有人返回（G1） (4)			同行第2组合计分享- 持有人返回（G2） (4)			净收入（h） (5)			合并 EBITDA （一） (6)

2025		$	9,119,455		$	19,197,325		$	2,514,426		$	4,832,951		$	272.37		$	172.94		$	402.60		$	518,504,000		$	1,413,000,000

2024			8,653,166			8,185,870			4,579,239			4,652,752			173.96			136.41			401.91			77,513,000			1,186,000,000

2023			7,770,302			4,659,358			3,023,805			1,497,002			143.57			113.66			422.57			476,866,000			1,163,000,000

2022			6,478,426			9,320,539			3,156,151			3,441,188			164.41			125.85			358.76			566,021,000			1,227,000,000

2021			6,951,639			8,840,334			2,995,046			2,157,712			136.37			123.18			240.01			363,647,000			996,000,000

(1)

David P. Bauer 曾是我们2025财年、2024财年、2023财年、2022财年和2021财年全年的首席执行官（“PEO”）。对于2025财年，我们的

非PEO

PVP近地天体是Timothy J. Silverstein、Justin I. Loweth、Joseph N. Del Vecchio、Martin A. Krebs、Ronald C. Kraemer和Donna L. DeCarolis。对于2024财年，我们的

非PEO

PVP NEO是Timothy J. Silverstein、Ronald C. Kraemer、Justin I. Loweth和Donna L. DeCarolis。对于2023财年，我们的

非PEO

PVP NEO是Karen M. Camiolo、Timothy J. Silverstein、Ronald C. Kraemer、Justin I. Loweth和Donna L. DeCarolis。对于2022财年，我们的

非PEO

PVP NEO是Karen M. Camiolo、丨罗纳德C.克雷默、Justin I. Loweth和Donna L. DeCarolis。对于2021财年，我们的

非PEO

PVP NEO是Karen M. Camiolo、Ronald C. Kraemer、Justin I. Loweth、TERM2、Donna L. DeCarolis、John R. Pustulka、TERM4和John P. McGinnis。


76		国家燃气公司 \| 2026 代理声明

高管薪酬

(2)	对于2025财年，在确定CAP对我们的PEO和平均CAP对我们的非PEO PVP NEO（“其他PVP NEO”）就本PVP表而言，我们从（b）栏和（d）栏中报告的此类涵盖年份的补偿总额中扣除或加回以下金额：



	2025财年			2024财年			2023财年			2022财年			2021财年

对于David P. Bauer：

SCT总计	$	9,119,455		$	8,653,166		$	7,770,302		$	6,478,426		$	6,951,639

-养老金福利精算现值的涵盖年份变化	($	1,450,376	)	($	1,819,723	)	($	1,244,524	)	($	53,382	)	($	955,805	)

+养老金福利覆盖年度服务成本	$	467,470		$	450,267		$	488,376		$	466,331		$	505,031

-SCT“股票奖励”栏目覆盖年度价值	($	4,170,593	)	($	4,097,448	)	($	3,999,543	)	($	3,657,593	)	($	3,476,073	)

+覆盖年终覆盖年度授予的未偿股权奖励的公允价值	$	7,837,459		$	5,197,723		$	2,612,689		$	3,804,384		$	4,597,336

+/-公允价值变动（较前年终到覆盖年终）在涵盖范围内未兑现的股权奖励年终在涵盖年度之前授予的	$	7,168,375		$	261,864		($	1,245,232	)	$	1,767,718		$	1,183,103

+归属日期已授出及归属于涵盖年度的股权奖励的公允价值	$	0		$	0		$	0		$	0		$	0

+/-截至归属日公允价值变动（较前年终至归属日期）于覆盖年度之前授予且归属于覆盖年度的股权奖励	$	225,535		($	459,979	)	$	277,290		$	514,655		$	35,103

-之前年终在涵盖年度之前授予但在涵盖年度被没收的股权奖励的公允价值	($	0	)	($	0	)	($	0	)	($	0	)	($	0	)

实际支付的赔偿	$	19,197,325		$	8,185,870		$	4,659,358		$	9,320,539		$	8,840,334

对于其他PVP近地天体（平均）：

SCT总计	$	2,514,426		$	4,579,239		$	3,023,805		$	3,156,151		$	2,995,046

-养老金福利精算现值的涵盖年份变化	($	103,912	)	($	609,913	)	($	596,131	)	($	425,991	)	($	799,365	)

+养老金福利覆盖年度服务成本	$	19,869		$	1,238		$	10,658		$	44,123		$	38,177

-SCT“股票奖励”栏目覆盖年度价值	($	1,212,091	)	($	2,562,120	)	($	1,246,222	)	($	1,340,531	)	($	1,118,580	)

+覆盖年终覆盖年度授予的未偿股权奖励的公允价值	$	1,363,971		$	3,299,409		$	716,351		$	1,378,957		$	720,411

+/-截至归属日公允价值变动（较前年终到覆盖年终）在涵盖范围内未兑现的股权奖励年终在涵盖年度之前授予的	$	2,196,611		$	37,574		($	485,715	)	$	458,481		$	371,562

+归属日期已授出及归属于涵盖年度的股权奖励的公允价值	$	0		$	0		$	0		$	0		$	0

+/-公允价值变动（较前年终至归属日期）于覆盖年度之前授予且归属于覆盖年度的股权奖励	$	54,077		($	92,675	)	$	87,225		$	169,998		$	29,412

-之前年终在涵盖年度之前授予但在涵盖年度被没收的股权奖励的公允价值	($	0	)	($	0	)	($	12,969	)	($	0	)	($	78,951	)

实际支付的赔偿	$	4,832,951		$	4,652,752		$	1,497,002		$	3,441,188		$	2,157,712

(3)

对于每个覆盖年度，我们的绝对股东总回报计算为我们普通股的累计股东总回报的年度百分比变化，衡量为（a）从我们于2020年9月30日在纽约证券交易所的收盘价开始的一段期间的（i）累计股息金额之和的商，直至覆盖年度的最后一天（每个

一年，

两年，

三年和四年，一个“计量期”），假设股息再投资，加上（ii）我们在计量期结束时与开始时的收盘股价之差，除以（b）我们在计量期开始时的收盘股价。然后，这些年度百分比变化中的每一项在计量期开始时应用于视为100美元的固定投资，以产生所涵盖的

年终

此类投资截至2025财年末、2024财年末、2023财年末、2022财年末和2021财年末的价值（如适用）。由于覆盖年份在表格中以时间倒序（从上到下）呈现，因此应该从下往上阅读表格，以了解一段时间内的累计回报。

(4)	就本PVP披露而言，我们的同业集团是标普中型股400燃气公用事业指数（第（g1列））和标普 1500石油和天然气勘探与生产指数（第（g2列））（每个，一个“同行集团”）。对于每个覆盖年度，Peer Group的累计TSR是根据在整个衡量期间视为固定投资100美元计算的，假设Peer Group的股息再投资。由于覆盖年份在表格中以时间倒序（从上到下）呈现，因此应该从下往上阅读表格，以了解一段时间内的累计回报。


				国家燃气公司 \| 2026年代理声明		77

高管薪酬

(5)	净收入是公司在适用年度的经审计财务报表中报告的金额，按照美国通用会计准则计算。

(6)	公司选择的衡量标准是合并EBITDA .就本PVP披露而言，合并EBITDA的计算方法是营业收入加上折旧、损耗和摊销，再加上任何期末减值费用，不包括影响EBITDA的税法修订及其监管回应的影响、上一财政年度记录的初步调查和调查费用准备金的任何冲回，以及对任何业务部门的任何联合开发协议、重组、重组、收购、处置或清盘的影响。

以下图表提供了在涵盖的各年中，（i）我们的累计TSR和同业组的累计TSR的比较，以及（ii）对（a）CAP对PEO和平均CAP对我们的其他PVP NEO（在上述PVP表中列出的每种情况下）和（b）（1）我们的累计TSR和同业组的累计TSR，（2）我们的净收入，以及（3）我们的合并EBITDA（在上述PVP表中列出的每种情况下）之间的关系的描述。


78		国家燃气公司 \| 2026 代理声明

高管薪酬

以下表格列表提供了六个财务业绩指标，我们认为这些指标代表了我们用来将2025财年实际支付给我们指定执行官的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩指标（包括合并EBITDA）：

合并EBITDA

受监管公司EBITDA

塞内卡EBITDA

中游EBITDA

相对TSR

相对ROC


				国家燃气公司 \| 2026年代理声明		79

公司关于对冲或抵消公司证券市场价值的任何减少的政策载于公司的公司治理准则，包括在本代理声明的附录B中（见“公司股票的对冲或质押”）。该政策适用于公司的董事和执行官。根据该政策，公司的董事和执行官不应购买或出售公司股票的期权，也不应从事与公司股票相关的卖空交易。禁止公司高管和董事买卖与公司股票直接挂钩的看跌期权、看涨期权、跨式期权、股权互换或其他衍生证券。此外，公司董事和执行官不得将公司股权作为信贷展期的担保。此外，我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的内幕交易政策和程序，并为公司实施了我们认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。公司的内幕交易政策禁止员工、高级职员和董事在掌握重大非公开信息时，进行任何公开市场或私人买卖公司证券，或此类证券的任何衍生工具，无论是否由公司发行（旨在对冲公司证券的“看跌”或“看涨”期权、股权互换、项圈、预付可变远期销售合同、交易所基金等）。内幕交易政策还规定，雇员、高级职员或董事打算根据“规则10b5-1计划”有资格作为交易的任何购买或出售公司证券的行为必须在没有进入或改变与受该计划约束的公司证券有关的对冲交易或头寸的情况下发生。我们在2025财年10-K表格年度报告中作为附件 19提交的内幕交易政策的副本。

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80		国家燃气公司\| 2026 代理声明

公司的高管薪酬在CD & A、以2025财年薪酬汇总表开头的表格披露、本委托书前面的委托书概览和摘要等位置进行了描述和解释。我们敦促股东仔细审查这些信息，以了解公司的高管薪酬是如何设计的，以及与其他同类公司相比如何。

批准这项提案需要获得对这项提案所投选票的多数票。这项不具约束力的咨询投票目前定于每年进行，我们目前预计下一次薪酬发言权投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。与SEC规则一致，对该提案的投票是建议性的，对董事会没有约束力。对该提案的投票不会被解释为推翻董事会的任何决定。

董事会建议你投票支持
批准公司指定的高管薪酬。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		81

在年度会议上，股东将被要求批准审计委员会任命普华永道会计师事务所为公司截至2026年9月30日的财政年度（“2026财年”）的独立注册公共会计师事务所。独立注册会计师事务所将审查公司及其子公司的财务报表，并报告2026财年的年度合并财务报表。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任公司2025财年独立注册会计师事务所。

预计普华永道会计师事务所将有一名或多名代表出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的股东问题。

批准任命普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所需获得有投票权的普通股股东批准任命独立注册会计师事务所所投多数票的赞成票。

如果没有收到必要的投票，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道会计师事务所，并可能保留普华永道会计师事务所或任命另一家独立的注册公共会计师事务所，而无需将该事项重新提交给股东。即使委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。除非股东另有指示，否则代理人拟投票批准任命普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所。

董事会建议你投票批准这项任命。

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82		国家燃气公司\| 2026 代理声明

共享地址并希望收到年度会议或未来年度股东大会的单独年度报告和/或单独的代理声明的注册股东，或对入户流程有疑问，可致电Broadridge，免费电话1-866-540-7095。你将需要你的16位控制号码。只需按照提示操作即可。您也可以写信给Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。应要求将迅速发送公司2025财年年度报告的额外副本和年度会议的单独代理声明。通过联系Broadridge，如果共享地址的注册股东正在收到多份副本，共享地址的注册股东也可以要求在未来交付一份年度报告或代理声明。

许多券商和其他记录持有人也制定了入户程序。如果您的家庭有一个或多个“街道名称”账户，根据该账户您实益拥有普通股股份，您过去可能从您的经纪人、金融机构或其他代名人那里收到了房屋信息。如果您有疑问、需要本代理声明或我们的2025财年年度报告的额外副本或希望撤销您的决定以获得多份副本，请直接联系记录持有人。如果您希望建立家庭，您还应该联系记录持有人，并在此代理声明中看到“代理声明的多份副本”部分。这些选项随时可供您选择。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		83

证券持有人打算出席2027年年度股东大会的提案必须不迟于2026年9月25日由秘书在公司主要办事处收到，才能考虑根据《交易法》下SEC规则14a-8纳入公司的代理声明和该次会议的代理形式。除非秘书在2026年10月13日至2026年11月12日期间在公司主要办公室收到，否则在《交易法》下SEC规则14a-8的流程之外提交的股东提案通知将被视为不及时。符合条件的股东根据公司章程提交董事提名人以纳入公司代理声明和代理表格的窗口，以及根据《交易法》下的SEC规则14a-19，股东提供支持除公司被提名人以外的董事提名人的代理征集通知的窗口，为2026年10月13日至2026年11月12日。除满足公司章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，拟征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的证券持有人必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，该通知必须不迟于2026年年度股东大会周年日（对于2027年年度股东大会，不迟于2027年1月11日）之前的60个日历日在其主要执行办公室以电子方式邮戳或传送给公司。但是，如果2027年年度股东大会的日期自该周年日起变更超过30个日历日，则必须在2027年年度股东大会日期之前的60个日历日或公司首次公开宣布2027年年度股东大会日期的次日的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。

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84		国家燃气公司\| 2026 代理声明

本代理声明中所载的声明，或本代理声明中通过引用并入的任何文件中有关任何合同或其他文件内容的声明，不一定完整，每一份此类声明均通过参考该合同或作为证物提交给SEC的其他文件进行整体限定。SEC允许公司通过引用纳入其向SEC提交的信息。通过引用并入意味着公司可以通过向您推荐在法律上被视为本文件一部分的其他单独提交给SEC的文件向您披露重要信息，并且此类文件自动更新并由本代理声明取代。公司向SEC提交的后期信息将自动更新并取代本文件中的信息。

根据董事会的命令

Lee E. Hartz

总法律顾问兼秘书

2026年1月23日

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86		国家燃气公司\| 2026 代理声明

国家燃气公司（“公司”）长期致力于遵守联邦和州的证券法律法规、会计准则、会计控制和审计惯例。为进一步履行这一承诺，公司董事会审计委员会制定了这些会计和审计事项报告程序（“程序”），其中规定（i）接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；（ii）公司员工以保密、匿名方式提交有关会计或审计事项的关注事项。

ii.

范围

本程序适用于公司所有部门和子公司的全体员工。

iii.

程序

制作会计审计事项报告

对会计、内部会计控制或审计事项（统称“会计和审计事项”）有关注或投诉的员工，如果员工愿意，可以在保密和匿名的基础上报告此类关注，具体如下：

通过第三方服务公司运营的公司专用免费热线（1-800-605-1338）；或

通过第三方服务公司运营的公司专用网站（www.natfuelgas.ethicspoint.com）；或者

以密封信封以书面形式写给审计委员会主席，国家燃气公司,6363 Main Street，Williamsville，New York 14221。密封的信封上应标注“按照会计审计事项报告程序提交”等图例。

应对报告的事实依据进行足够详细的描述，以便对此事进行适当调查。

报告的处理

所有报告将转交给审计委员会主席、总审计师和总法律顾问。

在收到报告后，总审计师将确定投诉是否与会计和审计事项有关。如果报告与会计和审计事项无关，总审计师和总法律顾问将共同决定适当的处置。

有关会计和审计事项的报告将由总审计师在审计委员会的指导和监督下迅速进行调查，并可能根据需要涉及其他公司资源的协助。此类调查和报告将尽可能予以保密。

如果调查结果表明需要采取纠正措施，审计委员会将决定应采取哪些步骤来纠正问题并减少再次发生的可能性，还可能建议适当的纪律处分。

根据本程序进行举报的人员，不得因善意举报而受到打击报复。此外，公司任何负责对善意报告有关会计和审计事项的担忧的个人进行报复的员工将受到纪律处分，直至并包括解雇。任何员工进行恶意举报，包括以骚扰或恶意伤害举报对象为目的的举报，都将受到纪律处分，直至并包括解雇。

保留报告和调查文件

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		A-1

总核数师将根据公司的文件保留政策，保持所收到的所有报告（包括那些被确定为与会计和审计事项无关的报告）的完整记录、与会计和审计事项报告相关的所有记录、会计和审计事项报告在这些程序下的处理方式以及会计和审计事项报告的最终处置方式。此外，总审计师应就（i）所有被调查的会计和审计事项的报告，以及（ii）自上次状态更新以来已完成调查的会计和审计事项的报告的状态编制更新。应按要求向审计委员会主席提供状态更新，并应至少每季度为整个审计委员会提供一次。

iv.

程序管理

审计委员会是这些程序的发行人和所有者。这些程序应由审计委员会根据需要或适当情况定期审查和修订。审核委员会经与公司总核数师磋商后，有权就本程序的运作作出任何解释。

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A-2		国家燃气公司\| 2026 代理声明

国家燃气公司（“公司”）的业务由其员工、经理和管理人员在董事会（“董事会”）的监督下进行，以服务于其股东的长期利益。董事会和管理层认识到，通过考虑客户、员工和公司经营所在社区的利益，为股东的长期利益服务。此外，董事会要求董事、管理人员和员工遵守所有法律和监管要求，并在履行职责时遵守最高道德标准。为协助履行其责任，董事会已采纳以下有关公司治理事项的指引。

董事会

董事会应由若干名董事组成，不少于七名，也不超过十一名，由全体董事会过半数票决定。

根据《新泽西州商业公司法》第14A：6-1条，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下作为一个整体进行管理。未经董事会明示授权，或如法律、公司注册证书或章程规定，个别董事无权代表公司行事或代表公司行事。

独立董事

根据纽约证券交易所的上市标准，董事会的多数成员必须符合独立董事的资格。董事会将每年审查每位董事与公司的关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。所有关于董事独立性的决定将在公司年度委托说明书中披露。

董事资格

董事会根据提名/公司治理委员会的意见，负责定期确定董事会候选人所需的适当技能、观点、经验和特征，同时考虑到公司的需求和董事会目前的组成。这项评估应包括对理解公司及其业务至关重要的领域的知识、经验和技能；个人特征，例如诚信和判断力；以及候选人对其他上市公司董事会的承诺。每位董事会成员应确保其他现有和计划中的未来承诺不会对该成员作为董事的服务产生实质性干扰，并确保他或她投入必要的时间来履行其作为董事的职责。

提名/公司治理委员会负责定期审查这些资格准则，并酌情提出修改建议。董事会认为，作为附件 A包括的资格指引目前是适当的，但可能会根据公司和董事会的需要而更改这些指引。

董事应以专业和勤勉的方式履行董事会职能，并花费必要的时间和精力妥善履行这些职责。因此，董事应定期出席该董事所参加的董事会和委员会的会议，但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。不能出席某次会议的董事应在该次会议召开前通知董事会主席或适当委员会主席。董事还应在开会前审查提供的材料。

甄选新董事

董事会负责选择董事会候选人并提名他们供股东选举和填补董事会空缺。提名/公司治理委员会将向董事会推荐候选人进行选举，包括酌情推荐现任董事进行连任。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		B-1

在推荐个人提名时，提名/企业管治委员会将征求董事会主席和首席执行官的意见，并将使用作为附件 A包含的资格准则以及作为附件 B包含的董事提名人的识别和评估流程对候选人进行评估，因为他们可能会不时得到补充。一旦选定候选人加入董事会，董事会主席和/或提名/公司治理委员会主席将代表董事会发出加入董事会的邀请。

期限限制

董事会认为不应限制个人担任董事的任期数量。虽然任期限制有助于确保新的想法，但它们也会迫使董事会失去对公司有洞察力的董事的贡献。董事的这种洞察力和连续性是优势，而不是劣势。作为任期限制的替代方案，提名/公司治理委员会将在董事遇到重大雇佣变化时审查董事是否继续在董事会任职，以此确保董事的技能和经验继续与董事会的需求相匹配。此外，就董事会每年提议由股东选举的董事名单的提名而言，提名/企业管治委员会将考虑重新提名的董事是否继续留在董事会，并酌情采取措施，确保董事会保持对新想法的开放态度。

董事应在董事会任职，任期一年。全体董事每年参加选举。获委任填补空缺的董事，须于下届股东周年大会上参选。

在无争议的董事选举中，未能获得根据新泽西州法律定义的根据公司章程进行选举的多数票“赞成”的董事提名人，预计将在股东投票证明后立即投标，辞去董事会职务，该辞职可能以董事会接受辞职为条件。

提名/企业管治委员会将考虑未能获得过半数票的董事提出的辞职，以及以董事会接受为条件的任何其他辞职提议，并向董事会建议是否接受该辞职。提名/公司治理委员会在决定建议采取什么行动时，以及董事会在决定采取什么行动时，可以考虑他们认为相关的任何因素。正在考虑辞职的董事应放弃参与提名/公司治理委员会或董事会关于该辞职的任何决定。如董事会不接受该辞职，该董事将继续任职，直至其继任者当选并符合任职资格。董事会应在股东投票证明后90天内，公开披露其对未获得过半数票当选的董事提出的辞职决定。

就业变化

董事会认为，在受雇方面经历重大变化的董事，包括他们最初当选为董事会成员时担任的主要职务，应提请董事会注意这一变化，并应提出辞职。董事会并不认为每个在雇佣方面有重大变化的董事都一定要离开董事会。然而，提名/公司治理委员会将审查在这些情况下董事会成员的持续适当性，并向董事会提出建议。

同样的准则适用于任何内部董事，包括公司首席执行官，如果他或她不再担任该职位。

在其他板上服务

董事会认为，董事应确保包括其他董事会成员在内的其他承诺不会干扰其作为董事会成员的职责和责任。现任董事在考虑任何其他上市公司或其他营利实体的董事会服务请求时，应通知首席执行官或公司秘书，而后者又将通知提名/公司治理委员会主席。提名/公司治理委员会与首席执行官（或公司秘书，如果首席执行官是请求的对象）协商后，将考虑潜在的利益冲突和

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B-2		国家燃气公司\| 2026 代理声明

每年，首席执行官将向董事会报告继任规划及其对潜在继任者的建议，同时审查为此类个人推荐的任何发展计划。董事会在审查首席执行官的管理层继任计划时，将在首席执行官出现紧急情况或退休时考虑继任。董事会认为适当时，还将审查除首席执行官以外的其他执行官以及公司其他高级管理人员的继任人选。

10.

董事会委员会

委员会数目

目前有五个委员会：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名/公司治理委员会、融资委员会。审计委员会认为，目前的委员会结构是适当的。董事会可视情况不时组成新的委员会或解散现任委员会。

委任委员会成员

董事会每年任命委员会成员。各委员会的空缺将由董事会填补。只有独立董事可以在审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会任职，并且审计委员会的至少一名成员必须具有美国证券交易委员会规则所定义的会计或财务管理经验或适用的纽约证券交易所上市要求所要求的经验。此外，审计委员会的一名成员不得在其他上市公司的其他三个以上审计委员会任职，除非董事会确定此类承诺不会损害他或她对公司的有效服务。

董事会将考虑在一个委员会的任期，并定期考虑轮换委员会成员，但董事会认为不应将轮换作为一项政策来授权。

委员会章程和管理局

审计委员会、薪酬委员会和提名/企业管治委员会各有一份书面章程，已获董事会批准。每个章程都将某些责任委托给各自的委员会。

执行委员会可就适用法律规定需要全体董事会采取行动的事项以外的事项行使董事会权力。融资委员会可就董事会授权其负责的特定事项行使董事会权力。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		B-3

董事会主席应主持董事会的所有会议。董事会主席应在首席执行官的协助下确定所有董事会会议的议程。每名董事均有权建议列入议程项目，最终确定的议程由董事会主席决定。董事会主席还应决定董事会会议的时间和长度，以及用于议程上每个议题的时间。与举行董事会会议有关的所有程序事项应由董事会主席决定，包括是否应邀请董事会成员以外的任何个人出席和/或参加任何会议的全部或任何部分，以及这些个人出席和/或参加的条件。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应行使此处授予的所有权力和权限。

提前分发板料

在可行的情况下，应在会议之前向董事会成员分发供董事会审查、讨论和/或采取行动的材料。

非管理董事会议/独立董事会议

非管理层董事将在没有管理层的情况下定期举行的执行会议上举行会议。审计委员会主席、提名/公司治理委员会主席和薪酬委员会主席可召集非管理层董事参加没有管理层的额外会议。独立董事每年至少召开一次不设管理层的执行会议。董事会不得在非管理董事或独立董事会议上采取正式行动，但与会董事可提出建议供全体董事会审议。

12.

保密

根据其受托责任，董事须在未经董事会明示或默示允许披露此类信息或公司允许披露的书面协议的情况下，保护并保密因其董事职位而获得的所有非公开信息。任何董事不得为个人利益或公司以外的个人或实体使用机密信息。任何董事不得在担任公司董事期间或之后在公司外部披露机密信息，但（i）经董事会授权，（ii）与公司达成书面协议许可，或（iii）法律另有规定的除外。

“保密信息”是指任何董事因担任公司董事而受其委托或获得的全部非公开信息。包括但不限于如披露可能对竞争对手有用或对公司或其客户有害的非公开信息，如

•

有关公司财务状况、经营成果、前景、计划、目标或战略的信息，以及与并购、股票拆分、股票回购、资产剥离和其他交易有关的信息；

•

商业秘密、信息或技术、营销和研发信息、钻井和勘探数据、有关客户、供应商、生产商和合资伙伴的信息、工资和福利信息、当前/过去的员工信息、技术和计算机/软件相关信息以及法律信息；

•

有关员工、管理人员和董事之间以及之间有关业务问题和决策的讨论和审议的信息。

为促进董事之间自由和无拘无束的思想交流，董事将把在董事会会议上进行的所有讨论和审议视为保密，除非另有要求披露这些讨论

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B-4		国家燃气公司\| 2026 代理声明

董事会和审计、薪酬和提名/公司治理委员会将进行年度自我评估。每年，董事将对董事会的有效性进行评估，审计、薪酬和提名/公司治理委员会的成员将对各自委员会的有效性进行评估。这些评估将提交给提名/公司治理委员会，该委员会将对其进行审查，并确定是否有必要进行任何额外的评估。如果提名/公司治理委员会确定有必要进行额外评估，则可以选择由内部进行此类评估，或由独立的公司治理专家进行。提名/公司治理委员会将向董事会报告所有评估结果，并就其认为需要改进的领域提出建议。

14.

董事会薪酬

董事会的薪酬理念是，董事（也是公司或其任何附属公司的受薪高级职员除外）有权就其服务获得合理补偿，并就某些开支获得补偿，这可能由董事会决定。薪酬委员会有责任向董事会建议非雇员董事薪酬水平的变化。在履行这一职责时，委员会应遵循四项一般原则：薪酬应公平支付董事所需的工作；薪酬应吸引和留住高素质的董事会成员候选人；薪酬应使董事利益与股东的长期利益保持一致；薪酬应在税收和法律考虑的限制范围内尽可能透明和简单。

董事会正式要求出席会议的任何人（公司或其任何附属公司的受薪高级职员或雇员除外）也可获得合理补偿。

15.	董事会访问公司管理人员

董事会成员将有权接触国家燃气公司的所有管理人员。独立董事会成员可在公司高级管理人员不在场的情况下与此类高级管理人员进行协商。董事会各委员会的成员也将享有委员会章程规定的或董事会以其他方式授权的与管理层接触的机会。鼓励管理层邀请公司人员参加任何董事会会议，他们的出席和专业知识将有助于董事会充分了解正在考虑的事项，并介绍具有重大潜力的管理人员。

16.

接触独立顾问

董事会有权在任何时候以多数票保留独立的外部财务、法律或其他顾问，费用由公司承担。

17.	董事与公司选区的联系

除纽约证券交易所上市标准或适用法律另有规定或董事会授权外，与公司外部各方（包括但不限于股东、媒体、律师、供应商、服务提供商等）的沟通应由首席执行官负责或由首席执行官授权至公司的适当区域。根据首席执行官的决定，将不时征求董事的意见。

18.

董事定向及继续教育

所有董事在首次被任命为董事会成员时，应参加教育会议，从而使他们能够更好地履行职责，并认识和处理在担任董事期间可能出现的各种问题。随后，董事应参加董事会认为适当的与其董事会服务相关的正在进行的教育计划。

19.	公司责任、公司治理和网络安全事项的风险监督和监督

董事会保留对公司责任和公司治理事项、任何相关健康和安全问题以及公司运营可能产生的任何网络安全事项的风险监督和监督，而不是将该责任委托给董事会的一个委员会。预计管理层将把这些企业责任问题纳入整个组织的决策中。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		B-5

董事会认为，董事和执行官不应购买或出售公司股票的期权，也不应从事公司普通股的卖空交易。禁止执行官和董事交易与公司股票直接挂钩的看跌期权、看涨期权、跨式期权、股权互换或其他衍生证券。董事和高级管理人员不得将公司股权作为信贷展期的担保。

21.

修订及释义

本指引是对任何联邦或州法律或法规、或公司的公司注册证书或章程或经董事会审查和批准的任何委员会章程的补充，并非旨在更改或解释。该指引可由董事会不时作出修改。

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B-6		国家燃气公司\| 2026 代理声明

2.公司认为，合格在职人员的持续服务促进了董事会的稳定性和连续性，有助于董事会作为一个集体机构开展工作的能力，同时使公司受益于其董事在任职期间积累的对公司事务的熟悉和洞察力。因此，委员会物色被提名人的程序应反映公司重新提名继续符合董事会成员标准的现任董事的做法，委员会认为这些董事继续为董事会作出重要贡献，并同意继续为董事会服务。

3.根据这一政策，在考虑股东年会选举候选人时，委员会将考虑希望继续在董事会任职的现任董事。

4.董事会将评估希望继续服务的现任董事的资格和业绩。特别是，就每名该等现任董事而言，委员会将–

(a)

考虑董事是否继续满足董事资格指引为公司企业管治指引的附件 A；

(b)

审查委员会对董事在前一任期内的表现所作的任何事先评估；和

（c）

确定是否存在针对重新提名董事的特殊、反补贴考虑。

5.如果委员会确定：

(a)

同意再次提名的在任董事继续具备任职资格，且在上一届任期内满意地履行了董事职责；和

(b)

不存在任何理由，包括与董事会整体的组成和职能需要有关的考虑，为何在委员会认为不应重新提名现任董事，委员会将在没有特殊情况的情况下，提议重新提名现任董事。

6.委员会将物色和评估新的董事会候选人，包括填补因现任董事辞职、退休、免职、死亡或残疾或董事希望扩大董事会规模而产生的空缺。该委员会将根据附件 A中的董事资格准则寻找最合格的候选人，同时鼓励多元化的观点、经验和背景。公司致力于在其董事、高级职员和员工之间实现多元化，在确定独立董事候选人以供董事会提名时，委员会及其聘用的任何猎头公司都致力于将合格的多元化候选人纳入任何初始候选人池。

7.委员会将接受委员会认为可能熟悉合格候选人的人士为被提名人提出的建议。这些人可能包括董事会成员，包括委员会成员，以及公司管理层。委员会还可决定聘请专业猎头公司协助确定合格候选人。如果聘用了这样一家公司，委员会应确定其费用和聘用范围。

8.至于委员会认为值得审议的每一位推荐候选人，委员会将：

(a)

涉及候选人背景和资格的被集合信息；

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B-8		国家燃气公司\| 2026 代理声明

11.根据所有现有信息和相关考虑，委员会将选出一名委员会认为适合担任联委会成员的候选人。委员会随后将向理事会建议提名该候选人。然后，董事会如果选择，将通过董事会在会议上通过的决议或一致书面同意提名候选人。

12.股东可通过在其主要办公室向公司秘书发出的通讯方式提出候选人，供委员会审议，该信函是在公司就上一年度股东年会向股东发布的代理声明的周年日之前不少于120个日历日收到的。但是，如果年会日期在与上一年度年会日期相对应的日期的30天以上发生变化，则必须在不迟于公司发出会议通知之日后第十天的营业时间结束前（或者，如果更早，则在公开披露新的年会日期后的第十天之前）收到股东的通讯。就（a）根据本第12条提出候选人的每个股东、（b）与该股东有关联的每个人、以及（c）每个提出的候选人而言，通讯必须包括根据公司章程第一条第6（b）（i）和6（b）（iii）条的通知中要求提供的有关通知方、股东关联人和提议的被提名人（这些术语在公司章程中定义）的信息，包括提议的候选人书面同意在代理声明中被提名为被提名人，以及如果当选则担任董事。在选择被提名人时，委员会将根据与其他候选人的评估类似的标准，对拥有至少5%（5%）公司已发行普通股的股东提出的候选人进行评估。委员会没有任何义务考虑从提出董事会候选人的股东收到的其他主动建议。委员会在评估股东推荐的被提名人时，可考虑推荐股东或股东群体在公司股权中的利益规模和持续时间，以及候选人与该股东或群体的关系，作为其评估的因素之一，以确定该候选人是否能够有效地代表所有股东的利益。委员会还可以考虑推荐股东或集团打算在多大程度上继续持有其在公司的权益，包括在股东年会上推荐提名和选举的候选人的情况下，推荐股东是否打算至少在该年会期间继续持有其权益。

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				国家燃气公司\| 2026年代理声明		B-9

以下签署人特此任命D.P.Bauer和L.E. Hartz以及他们各自有权采取行动而无需相互替代并具有替代权，作为事实上的代理人和律师，并在此授权他们根据另一方的规定，代表和投票表决以下签署人有权投票的所有国家燃气公司普通股股份，并酌情就可能在将于2026年3月12日举行的公司年度股东大会或其任何延期或延期举行的公司年度股东大会之前适当进行的其他事项进行投票，关于（i）公司没有及时通知但可能在会议上提出的事项；（ii）批准先前会议的会议记录；（iii）在被提名人不能任职或出于正当理由的情况下选举任何人为董事将不会任职；（iv）根据证券交易委员会的代理规则第14a-8条或第14a-9条从所附代理声明中遗漏的任何股东提案，以及（v）与会议进行有关的所有事项。如代理声明中所述，本代理可通过通知会议秘书的方式撤销。

员工福利计划。该卡还提供对于在国家燃气公司员工持股计划和国家燃气公司延税储蓄计划中所持股份的投票指示。如果您是任何这些计划的参与者，并且根据这些计划将公司普通股的股份分配到您的账户，请阅读以下对这些计划的受托人的授权，以了解这些股份的投票情况。

受托人的授权。此卡反面的签名者授权并指示Vanguard Fiduciary Trust Company作为国家燃气公司税收递延储蓄计划和国家燃气公司员工持股计划的受托人，在年度会议上或在其任何休会期间，按照反面的指示对根据该计划（如反面所示）分配到以下签名人账户的公司普通股的所有股份进行投票。受托人未收到及时指示的所有公司股票股份，应由受托人按照与受托人收到及时指示的公司股票股份相同的比例进行投票或行使，除非这样做会与ERISA标题I的规定不一致。如随附的代理声明所述，您可以通过通知受托人的方式撤销您的指示。

这份委托书，如果执行得当，将按照股东的指示进行投票。重要规定和附加说明见下文。

不完整的指示和说明。如果这张卡被退回签名但没有为一个或多个项目标记指示，关于未标记的项目，您是在指示受托人并授予代理人投票支持项目1、2和3的酌情权。

如代理声明中所述，本代理可通过通知会议秘书的方式予以撤销。

这张代理卡反面继续。请用二维码、电话、互联网或反面签名投票，立即返回。

（续并待标记、注明日期及签署，另一面）


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		征集材料依据 § 240.14a-12


☒		不需要费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》规则第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 14a6（i）（1）0-11。


		2026 代理声明
		及股东周年大会通告将于2026年3月12日举行


此代理卡仅在签名并注明日期时有效。				DETACH并仅返回此部分




签名[请在方框内签名]	日期	签署（共同拥有人）	日期



		代理摘要