文件
第一修正案
to
经修订和重述的贷款和担保协议
这个经修订和重述的贷款和担保协议的第一修正案（此“修正案”) 截至2017年2月17日，硅谷银行，一家加利福尼亚州的公司，其贷款生产办公室位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德市Interlocken Crescent380号，套房600（80021）（“银行”），以及Centro，Inc.，是一家特拉华州的公司，其地址是伊利诺伊州芝加哥市东麦迪逊街11号60602（“借款人”).
演奏会
a.银行和借款人已签订了日期为2016年4月11日的某些经修订和重述的贷款和担保协议（可能会不时修订，修改，补充或重述“贷款协议”）。
b.银行已按贷款协议所允许的目的向借款人提供信贷。
c.借款人已要求银行修改贷款协议，以（a）增加循环额度和（b）对贷款协议进行某些其他修订，如本文所述。
d.银行已同意修改贷款协议的某些条款，但仅限于根据条款，在以下条件的约束下并依赖于以下陈述和保证的范围内。
协议
因此，现在，考虑到上述陈述和其他良好和宝贵的对价，特此确认其收讫和充分性，并打算受其法律约束，双方同意如下:
1.定义.本修正案中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
2.贷款协议修正案.
2.1第2.6节（超支）.对第2.6节进行了修正，删除了其中对“默认利率”的提及，并添加了“等于在其他情况下适用于预付款的利率加上5%（5.0%）的年利率”。
2.2第3.2节（所有信贷展期的先决条件）.第3.2节（a）和（b）小节全部删除，代之以以下内容:
“（a）及时收到信贷延期请求、借款通知和第3.4节要求的任何材料和文件；
（b）本协议中的陈述和保证是真实的， 准确， 并在借款通知发出之日在所有重要方面完成， 在建议的信贷延期之日和每次信贷延期的筹款日；提供， 然而， 该重要性限定符不适用于其文本中已由重要性限定或修改的任何陈述和保证；并提供， 此外，那些明确提及特定日期的陈述和保证应是真实的， 截至该日期，在所有重要方面都是准确和完整的， 并且不应发生任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件将继续或由信用扩展导致。每一次信用延期都是借款人在该日期的陈述和保证，以确保本协议中的陈述和保证保持真实， 准确， 并在所有实质性方面都是完整的；提供， 然而， 该重要性限定符不适用于其文本中已由重要性限定或修改的任何陈述和保证；并提供， 此外，那些明确提及特定日期的陈述和保证应是真实的， 截至该日期，在所有重要方面都是准确和完整的；和”，
第3.4节（借款程序）.第3.4节第（a）小节全部删除，代之以以下内容:
“（a）在事先满足本协议规定的预付款项的所有其他适用条件的前提下， 借款人以借款通知的形式向银行发出不可撤销的书面通知后，如为履行到期债务而有必要提前还款，则应提前还款。借款人应通过银行的网上银行程序发出通知， 提供， 然而， 如果借款人没有使用银行的网上银行程序， 则该通知应采用银行可接受的书面格式，并由经授权的签字人签立。银行应已收到令人满意的证据，证明提供此种通知和预付款请求已获董事会批准。此类借款通知必须在东部时间下午12:00之前由银行收到， （i）在要求的供资日期前至少三（3）个工作日， 在伦敦银行同业拆借利率上调的情况下， （二）在要求的供资日， 在最优惠利率的情况下， 说明:（1）预付款的金额；（2）要求的供资日期；（3）预付款是由伦敦银行同业拆借利率预付款还是最优惠利率预付款组成， 前提是Libor预付款仅在流线期有效时可用；（4）适用于该通知中包含的任何此类Libor预付款的利息期的期限；前提是如果借款通知中没有指明由伦敦银行同业拆借利率构成的任何预付款的利息期期限， 该利息期为一（1）个月。尽管本协议中有任何相反的条款， 每笔伦敦银行同业拆借利率预付款不得少于100万美元（1,000,000.00美元），且应为10万美元（100,000.00美元）的倍数。除上述借款通知外， 借款人必须立即向银行交款，
通过电子邮件或通过银行的网上银行程序提供借款基础报告和其他报告和信息，包括但不限于销售日记账、现金收入日记账、应收账款账龄分析报告，这是银行自行决定要求提供的。”
2.3第3.5节（转换和延续选举）.特此删除第3.5节（b）和（c）小节的全部内容，并替换为以下内容:
“（b）借款人应在美国东部时间（i）转换日期或延续日期至少三（3）个工作日之前，通过银行的网上银行程序，通过电子邮件发送转换/延续通知，银行应在下午12:00之前收到，如果任何信用扩展将被转换为或继续作为伦敦银行同业拆借利率的预付款；在转换日，如果任何信用扩展将被转换为最优惠利率的预付款，在每种情况下均指定:
（一）建议的转换日期或者继续日期；
（二）拟转换或者续展的授信额度总额；
（三）拟进行的转换或者延续的性质；
（4）如果由此产生的信用延期是伦敦银行同业拆借利率的预付款，则要求的利息期的期限。
（c）如果在适用于任何伦敦银行同业拆借利率预付款的任何利息期届满时，借款人应未及时选择适用于该伦敦银行同业拆借利率预付款的新利息期，或未要求将伦敦银行同业拆借利率预付款转换为最优惠利率预付款，借款人应被视为已选择在一（1）个月的利息期内继续进行伦敦银行同业拆借利率的预付款。”
2.4第5.3节（应收账款）.现将第5.3节（b）小节的第三句全部删除，并替换为以下内容:
“借款人不知道任何账户债务人的任何实际或即将进行的破产程序，其账户在任何借款基础报告中都是合格账户。”
2.5第6.2节（财务报表、报告、证书）.特此删除第6.2节（a）小节的全部内容，并替换为以下内容:
“（a）借款基础报告（以及与之相关的任何附表，并包括银行要求提供的关于借款人账户的任何其他资料）（一）与每一项预付款请求一起，（二）在有效的简化期内的任何时候，在每个月结束后的三十（30）天内（每年12月结束后的四十五（45）天），以及在流线期未生效的所有时间内，不迟于每周的星期五；”
2.6第6.2节（财务报表、报告、证书）.特此删除第6.2节（f）小节的全部内容，并替换为以下内容:
“（f）在借款人财政年度结束后的第一时间，并且无论如何在一百零五（105）天（或借款人截至2016年12月31日的财政年度的一百八十（180）天）内，根据公认会计原则编制的经审计的合并财务报表始终适用，连同安永会计师事务所或银行合理接受的另一家独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见；”
2.7第6.3节（应收账款）.第6.3节（c）小节第三句全文删除，代之以:
“现金抵押账户中收到的所有金额将（i）用于在流线期未生效时立即减少循环项下的义务，或只要不存在违约事件，当流线期生效时，转入借款人在银行的经营账户。借款人特此授权银行将银行合理确定为账户收益的任何金额转入现金抵押账户（前提是银行没有义务这样做，并且该备抵在任何情况下都不会免除借款人在本协议项下的义务）（但，为明确起见，不包括先前在现金抵押账户中收到并通过银行转移到借款人另一个账户的金额。”
2.8第6.3节（应收账款）.第6.3节（e）小节全部删除，代之以以下内容:
“（e）验证；确认；信用质量；通知.银行可不时以借款人或银行的名义或银行选择的其他名称，直接与各账户债务人核实和确认与账户有关的有效性、金额和其他事项，并将银行在该账户中的担保权益通知任何账户债务人，但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则银行应在与账户债务人进行任何此类通信之前通知借款人。”
2.9第6.9节（财务契约）.特此删除第6.9节的全部内容，并替换为以下内容:
“ 6.9财务契约.保持:
（a）流动性.在任何时候，从截至2016年2月29日的月份开始的每个月的最后一天开始，都要对截至2月28日的月份的流动性至少（i）1,000万美元（10,000,000.00美元）进行测试TH （或29）TH （对于任何闰年），3月31日St4月30日TH 5月31日St6月30日TH 7月31日St8月31日St和9月30日TH 以及截至1月31日的6个月的600万美元（600万美元）St10月31日St11月30日TH 和12月31日St每年的。
（b）自由现金流量.截至2016年3月31日的三（3）个月期间，以下期间的自由现金流量至少（i）（9,000,000.00美元）将在每个日历季度的最后一天对借款人及其子公司进行合并测试，截至2016年6月30日的六（6）个月期间（11,000,000.00美元），截至2016年9月30日的九（9）个月期间（12,000,000.00美元），截至2016年12月31日的十二（12）个月期间（4,000,000.00美元），截至2017年3月31日的十二（12）个月期间（4,000,000.00美元），截至2017年6月30日的十二（12）个月期间（6,500,000.00美元），截至2017年9月30日的十二（12）个月期间（8,000,000.00美元）（截至2017年12月31日的十二（12）个月期间（2,000,000.00美元）和截至3月31日的十二（12）个月期间（1,000,000.00美元），2018.
（c）调整后的速动比率.在任何AQR测试期间的任何时间，在该期间的每个月的最后一天进行测试，调整后的速动比率至少为0.85比1.0。”
2.10第6.14节（网上银行）.第6.14节1S在紧接第6.13节之后插入:
“6.14网上银行.利用银行的网上银行平台处理银行要求的所有事项，这些事项应包括（但不限于）上传与账户和账户债务人有关的信息，请求例外情况下的批准，请求信用扩展，并上传本协议要求提供的财务报表和其他报告（包括但不限于本协议第6.2节中所述的财务报表和报告）。”
2.11第8.2节（契约违约）.特此删除第8.2节（a）小节的全部内容，并替换为以下内容:
“（a）借款人未履行或忽略履行第6.2、6.3、6.4、6.5、6.6、6.8、6.9、6节规定的任何义务。L0（c），6.12或6.14，或违反了第7节中的任何公约。尽管有上述规定，如果借款人未能在任何自由现金流量测试期内遵守第6.9（b）节中规定的财务约定，则如果借款人向银行提供证据，并由银行自行决定是否令其满意，则不应被视为违约事件，在银行要求的两（2）个工作日内，该借款人在该自由现金流量测试期内的调整后速动比率始终至少为0.85:1.0；或”
2.12第13条（定义）.第13.1节中规定的合格帐户定义中的序言全部删除，并替换为以下内容:
“ “符合资格的帐户“是指在借款人的日常业务过程中产生的，满足借款人在以下条件下的所有陈述和保证的帐户
第5.3节。银行保留在生效日期后的任何时间事先书面通知借款人的权利，以调整以下规定的任何标准，并在其真诚的商业判断中建立新的标准。除非银行另有书面同意，否则符合条件的帐户不应包括:”
2.13第13.1节（定义）.以下术语及其定义1s在此按字母顺序插入第13.1节:
“ “借阅基础报告“是以附件C的形式提交的关于某些抵押品价值的报告。”
2.14第13.1节（定义）.M节13.1中列出的以下定义术语全部删除:
“ “交易报告“是以附件C的形式附上的某些交易报告和收款时间表。”
2.15第13.1节（定义）.现将第13.1节中列出的以下术语及其定义全部删除，并替换为以下内容:
“ “借款基数“是银行根据借款人最近的借款基础报告确定的合格帐户的80%（80.0%）（银行可以根据银行收到的信息（包括但不限于）自行决定随后进行更新），在借款基础报告日期之后支付和/或记账的帐户）；但是，前提是银行有权在其真诚的业务判断中降低上述百分比，以减轻事件，条件，或有事项的影响，或可能对抵押品或其价值产生不利影响的风险。”
“ “伦敦银行同业拆借利率”是指，对于包含部分相同预付款和/或现有定期贷款预付款的伦敦银行同业拆借利率预付款的每个利息期，利率每年（如有必要，向上四舍五入至最接近的0.0001%）等于该利息期的伦敦银行同业拆借利率除以一（1）负号该利息期的准备金要求；但在该利率低于零的情况下，就本协议而言，该利率应被视为零。”
“ “旋转线”是指在任何时候未偿还的本金总额不超过3000万美元（合3000万美元）。”
2.16附件B（合规证书）.符合性证书显示为附件b 对贷款协议的全部内容进行了修订，并以以下形式替换为合规证书:附表1附在这里。
2.17附件c .交易报告（根据贷款协议中的定义，直至本修订之日）显示为附件c 贷款协议的全部内容被删除，并以所附的借款基础报告代替附表2在这里。
3.偿还定期贷款安排.借款人特此同意，它应在本修正案之日要求预付款（“定期贷款预付款”），其金额应足以全额支付借款人与现有定期贷款预付款有关的所有银行义务和负债，借款人特此授权银行将定期贷款预付款的收益（在内部，而不实际向借款人提供此类资金）用于与之相关的此类义务和负债，作为融资过程的一部分。借款人同意，全额支付与现有定期贷款预付款有关的借款人对银行的所有义务和负债，是上文第2.18节中规定的循环额度增加的先决条件。
4.修正案的限制.
4.1上述第2节中规定的修订对本文中规定的目的有效，并且应严格以书面形式进行限制，并且不应被视为（a）同意对任何其他条款或条件的任何修改，放弃或修改任何贷款文件，或（b）以其他方式损害银行根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而现时或将来可能拥有的任何权利或补救措施。
4.2本修正案应与贷款文件相关并作为贷款文件的一部分进行解释，除本修正案外，贷款文件中规定的所有条款，条件，陈述，保证，契约和协议均在此批准和确认，并应保持完全有效。
5.陈述和保证.为促使银行签署本修正案，借款人特此向银行声明并保证如下:
5.1在本修正案（a）生效后，贷款文件中包含的陈述和保证在截至本文发布之日的所有重大方面都是真实，准确和完整的（除非此类陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，截至该日期，它们是真实正确的），并且（b）没有发生任何违约事件，并且该事件正在继续；
5.2借款人有权执行和交付本修正案，并履行其在经本修正案修订的《贷款协议》下的义务；
5.3借款人在生效日期交付给银行的组织文件仍然真实，准确和完整，未经修改，补充或重述，并且仍然具有完全的效力和效力；
5.4借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务，均已获得正式授权；
5.5借款人执行和交付本修正案以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不会也不会违反（a）对借款人具有约束力或影响的任何法律或法规，（b）与对借款人具约束力的人订立的任何合约限制，（c）任何命令，
任何法院或其他政府或公共机构或权力机构或其分支机构的判决或法令，对借款人具有约束力，或（d）借款人的组织文件；
5.6借款人执行和交付本修正案以及借款人履行经本修正案修订的《贷款协议》下的义务，不需要任何命令，同意，批准，许可，授权或验证，或归档，记录或注册，或任何政府或公共机构或机构或其分支机构的豁免，对借款人具有约束力，除非已经获得或做出；和
5.7本修正案已由借款人妥善执行和交付，是借款人的约束性义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非这种可执行性可能受到破产，破产，重组，清算的限制，关于或影响债权人权利的暂停执行法或其他普遍适用的类似法律和衡平法原则。
6.经修订和重述的知识产权担保协议的批准.借款人特此批准，确认和重申借款人与银行之间于2016年4月11日签订的某些经修订和重述的知识产权担保协议的所有条款和条件，并确认，确认并同意，上述经修订和重述的知识产权担保协议（a）包含所有知识产权抵押品（定义见其中）的准确和完整的清单，并且（b）应保持完全有效。
7.整合.本修正案和贷款文件代表了有关此主题的全部协议，并取代了先前的谈判或协议。双方之间关于本修正案和贷款文件主题的所有先前协议，谅解，陈述，保证和谈判合并到本修正案和贷款文件中。
8.对应物.本修正案可以在任何数量的对应方中执行，并且所有这些对应方加在一起应被视为构成一个相同的文书。
9.有效性.本修正案应在以下情况下视为有效:（a）本修正案的每一方适当执行并将本修正案交付给银行，以及（b）借款人支付（i）已获得的全部收益，不可退还的修改费，金额为三万七千五百美元（37,500.00美元），以及与本修正案有关的银行法律费用和支出。
【签名页如下。】
以昭信守，双方已促使本修正案自上述首次写出之日起正式执行和交付。
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| 银行 |
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借款人 |
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| 硅谷银行 |
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Centro，Inc. |
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| 通过 |
/s/Matt Kelty |
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通过 |
/s/Leo Brubaker |
| 名称: |
马特·凯蒂 |
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名称: |
Leo Brubaker |
| 头衔: |
副总裁 |
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头衔: |
COO |
附表1
附件b
合规证书
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| 致: |
硅谷银行 |
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日期: |
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| 出发地: |
Centro，Inc. |
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以下是Centro，Inc.（以下简称“借款人“)证明根据借款人与银行之间经修订和重述的贷款和担保协议的条款和条件（以下简称“协议“），（1）借款人在截至_________________________________的期间内完全遵守所有要求的约定，但如下所述除外，（2）不存在违约事件，（3）协议中的所有陈述和保证在此日期的所有重大方面都是真实和正确的，但如下所述除外；提供,然而，该重要性限定词不适用于其文本中已由重要性限定或修改的任何陈述和保证；和提供,更进一步明确提及某一具体日期的陈述和保证是真实的， 截至该日期，在所有重要方面都是准确和完整的， （4）借款人， 以及它的每一个子公司， 及时提交了所有所需的纳税申报表和报告， 而且借款人已经及时偿还了所有的外债， 联邦， 州税和地方税， 评估， 除非根据本协议第5.9节的条款另有允许，否则借款人所欠的存款和供款， （5）没有对借款人或其任何子公司征收留置权或提出索赔， 如果有的话， 与未支付的员工工资或福利有关，借款人先前未向银行提供书面通知。随函附上所需的证明文件。除非在随附的信函或脚注中进行解释，否则以下签署人证明这些文件是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则从一个时期一直应用到下一个时期。签署人承认，在确定借款人不遵守本协议任何条款的任何时间或日期，不得请求借款， 而且，遵从性不仅仅是在该证书交付之日确定的。“此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。，
请在“符合”栏下圈出“是”/“否”，以表明合规状况。
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| 报告公约 |
必需的 |
遵守 |
| 持有合规证书的月度财务报表 |
每月30天内（每年12月后45天） |
是的 |
无 |
| 年度财务报表（经注册会计师审计） |
在105天内起飞（截至2016年12月31日的财政年度为180天） |
是的 |
无 |
| 10-0、10-K和8-K |
在向美国证券交易委员会提交文件后5天内 |
是的 |
无 |
| A/R&A/P Agings和递延收入报告 |
每月在流线期生效的30天内（每年12月后的45天）；流线期未生效的每周的星期五 |
是的 |
无 |
| 借用基本报告 |
每月在流线期生效的30天内（每年12月后的45天）；流线期未生效的每周的星期五 |
是的 |
无 |
| 董事会批准的预测 |
75天内起飞 |
是的 |
无 |
| 下列知识产权是在生效日期之后注册的/如果没有注册，请注明“无”） |
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| 财务契约 |
必需的 |
实际 |
遵守 |
| 按指示保持: |
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| 流动性（从每月的最后一天开始测试） |
$___________* |
$____________ |
是的 |
无 |
| 自由现金流（将在每个日历季度的最后一天进行测试） |
$___________** |
$____________ |
是的 |
无 |
| 在任何AQR测试期间的任何时候，调整后的最小速动比率（从每月的最后一天开始测试） |
0.85:1.0 |
______:1.0 |
是的 |
无 |
*如第6.9（a）节所述
**如第6.9（b）节所述
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| 流线型周期 |
必需的 |
实际 |
遵守 |
| 按指示保持: |
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| 流动性（所有时间，每月测试） |
>$15,000,000
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$_____________ |
是的 |
无 |
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| 预付款的履约定价 |
适用于 |
| 在前两个测试期间，自由现金流始终至少为2,500,000美元 |
有效的流线期:
Prime+0.25%或Libor+2.75%
流线期未生效:
质数+1.25%
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是的 |
无 |
| 在前两个测试期间的任何时候，自由现金流量低于2,500,000美元 |
有效的流线期:
Prime+1.00%或Libor+3.50%
流线期未生效:
质数+2.00%
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是的 |
无 |
以下财务契约分析和附件1中列出的信息在本证书发布之日是真实和准确的。
以下是与上述证书有关的例外情况:（如果不存在例外情况，请说明“没有需要注意的例外情况”。”)
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| Centro，Inc. |
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仅限银行使用 |
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收到: |
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| 由: |
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授权签字人 |
| 名称: |
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日期: |
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| 头衔: |
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已验证: |
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授权签字人 |
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日期: |
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合规情况:是否 |
合规证书附表1
借款人的财务契约
如果本附表与贷款协议发生冲突，则以贷款协议的条款为准。
日期:_________________
i.流动性（第6.9（a）条）
所需时间:2月至9月:10000.00美元
1月和10月至12月:600万美元
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A.借款人在银行的无限制和无抵押现金及现金等价物的总价值
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$______ |
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b.在不重复（a）、Centro Canada Holding及其任何直接或间接子公司与银行伙伴银行的合并、不受限制和未支配的现金及现金等价物的情况下，总额不超过100万美元
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$______ |
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C.可用量
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$______ |
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D.流动性（项目A+项目B+项目C）
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$______ |
D行是否等于或大于上述金额？
ii.自由现金流量（第6.9（b）条）
所需:（a）截至2016年3月31日的三（3）个月期间（9,000,000.00美元），（b）截至2016年6月30日的六（6）个月期间（11,000,000.00美元），（c）截至2016年9月30日的九（9）个月期间（12,000,000.00美元），（d）截至2016年12月31日的十二（12）个月期间（4,000,000.00美元），（e）截至2017年3月31日的十二（12）个月期间（3,000,000.00美元），（f）截至2017年6月30日的十二（12）个月期间（6,500,000.00美元），（g）截至2017年9月30日的十二（12）个月期间（1,000,000.00美元），以及（h）截至12月31日的十二（12）个月期间（2,000,000.00美元，截至2018年3月31日的十二（12）个月期间（2017年和（i）$1,000,000.00）。
实际:
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A.净收入
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$______ |
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B.利息支出
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$______ |
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c.在计算净收入、折旧费和摊销费时扣除的数额
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$______ |
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D.所得税费用
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$______ |
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E.非现金股权补偿费用
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$______ |
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F.注销无形资产和其他非现金特别变动
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$______ |
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G.银行自行决定书面批准的其他一次性费用
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$______ |
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H.EBITDA（a至g项之和）
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$______ |
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I.借款人及其子公司根据公认会计原则确定的资本支出（包括但不限于资本化的软件开发成本）的所有支出总额，除非通过允许的债务融资
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$______ |
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J.自由现金流量（H行减I行）
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$______ |
第J行是否等于或大于上述金额？
iii.调整后的速动比率（第6.9（c）条）
要求:0.85到1.0
实际:
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A.借款人及其子公司在银行和银行附属机构的不受限制和无负担的现金及现金等价物的总价值
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$______ |
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B.借款人及其附属公司帐单应收账款净额的合计价值
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C.速动资产（项目A和B之和）
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D.借款人及其附属公司对银行的所有义务和责任
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E.在一年内到期但未在D项中以其他方式反映的债务，根据公认会计原则，这些债务应被归类为借款人及其子公司合并资产负债表上的负债，包括所有债务（但不包括借款人因收购SitesCout而产生的收益义务）
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F.流动负债（D和E项之和）
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G.借款人及其子公司在履行合同之前收到或开具发票但尚未确认为收入的所有当前金额的合计价值
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H.在计入流动负债的范围内，递延租金的流动部分，金额不超过60万美元（600,000.00美元）
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一、F线减G线减H线
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J.调整后的速动比率（C线除以I线）
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____:1.0 |
直线J是否等于或大于0.80到1.0？
附表2
附件c
借阅基础报告
【由银行提供】