424B5 1 ea0218716-424b5 _ tuanche.htm 前景补充

根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-264942

招股章程补充

（至2022年9月8日的招股章程）

241,677股美国存托股份，代表58,002，480股A类普通股

购买最多520,042股美国存托股票的预融资认股权证

最多520,042股美国存托股票（代表最多124,810，080股预先融资认股权证的A类普通股）

团车有限公司

我们根据日期为2024年10月24日的证券购买协议（“发行”）向某机构投资者发售（1）241,677股美国存托股票（“ADS”），以及（2）某些预先融资认股权证，以购买最多520,042股美国存托股票（“预先融资认股权证”），以代替所发售的美国存托股票。每份ADS的购买价格为1.4 494美元。每份预融资认股权证的购买价格为1.4484美元，等于ADS发行价减去0.00 1美元。本招股说明书补充文件还涉及在行使预融资认股权证后，在发行和交付基础A类普通股后，发售和出售最多520,042份可发行的ADS。在同时进行的私募中，我们还向投资者出售认股权证，以购买总计高达761,719份我们的ADS。认股权证自发行之日起可立即行使，行使价为每ADS 1.4 494美元，自发行之日起五年到期。认股权证和在行使认股权证时可发行的ADS没有根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》进行登记，根据本招股说明书补充的登记声明和随附的招股说明书。认股权证和行使认股权证时可发行的ADS是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或条例D第506（b）条规定的《证券法》注册要求豁免发售的。每份ADS代表二百四十（240）股A类普通股，每股面值0.0001美元。

每份预融资认股权证可行使1份ADS，行使价为0.00 1美元。我们向某些购买者提供预融资认股权证，这些购买者在本次发行中购买ADS，否则将导致此类购买，连同其关联公司和某些关联方，在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或在选择购买时，为9.99%）。预融资认股权证可即时行使，并可随时行使，直至所有预融资认股权证悉数行使为止。

美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“TC”。这些ADS最近一次报告的发售价格是2024年10月23日，为每份ADS 1.4 494美元。预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请预资权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，预资权证的流动性将受到限制。

我们已聘请Maxim Group LLC（“配售代理”）担任我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理并无购买或出售根据本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券，且配售代理无须安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额。我们将向配售代理支付此次发行募集资金总额5.0%的现金费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股章程补充文件第S-45页开始的“分配计划”。

非关联公司持有的我们已发行的A类普通股的总市值，或根据F-3表格的一般指示I.B.5计算的公众持股量，约为147万美元，这是基于非关联公司持有的491,736，183股A类普通股和每股ADS价格2.15美元，这是我们的ADS在2024年10月4日的收盘价。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在公开一级发行中出售价值超过任何12个月期间我们普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5出售任何证券。

我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就我公司股东大会须表决的所有事项投十五（15）票。每股B类普通股可随时根据其持有人的选择转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该持有人关联的个人或实体，或在任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何非该持有人关联的个人或实体时，每一股该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。

我们不是中国的运营公司。团车有限公司，我们最终的开曼群岛控股公司，没有任何实质性的操作。我们通过我们的子公司以及可变利益实体（“VIE”）及其在中国大陆的子公司在中国大陆开展增值电信业务。我们和我们自己的投资者都没有对VIE的股权所有权、直接对外投资或通过这种所有权或投资控制VIE。相反，我们通过我们在中国大陆的全资子公司（“WFOEs”），与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何份额。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益者，只有当我们满足美国公认会计原则下的合并条件时，我们才能将VIE的财务业绩与我们的合并。中国法律法规对外商投资增值电信服务业务进行限制和附加条件。因此，我们通过VIE及其子公司在中国大陆经营我们的增值通信业务，我们可以获得经济权利并对VIE的业务运营施加重大影响，从而通过合同安排将VIE的运营和财务业绩合并到我们的财务报表中，前提是我们满足美国公认会计原则下的合并条件。VIE结构用于复制中国法律限制外商直接投资运营公司的外资对中国公司的投资。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构涉及ADS投资者的独特风险。ADS的投资者购买的是我们最终的开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买VIE的股本证券，ADS的投资者可能永远不会持有VIE的股本权益。本招股章程补充文件中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“团车”指团车有限公司及其附属公司，VIE指团车互联网信息服务（北京）有限公司（“团车互联网”）、深圳驱动新媒体有限公司（“驱动新媒体”）、北京互联网驱动技术有限公司、和/或海纳舒克（北京）科技有限公司（原名：探所集显科技（北京）有限公司）及其各自的附属公司，视文意而定。

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排没有经过法庭的适当测试，中国监管机构可能随时不允许我们的公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能会下降。由于我们的公司结构，我们的开曼群岛控股公司、WFOE、VIE及其子公司以及我们的投资者在中国法律法规的解释和适用方面面临不确定性，包括但不限于增值电信服务公司的外资所有权限制、公司通过特殊目的载体在中国大陆境外上市的监管审查以及合同协议的有效性和执行。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。我们的合同协议可能无法有效提供对VIE的控制权。在商业上可行的范围内，并在遵守中国相关法律法规的情况下，我们计划通过我们在中国大陆的子公司开展VIE目前的业务，并在未来三至五年内基本停止VIE的所有运营。如果我们未能遵守其规则和规定，我们还可能受到中国监管机构，包括中国证券监督管理委员会（“CSRC”）的制裁。有关与我们的公司结构相关的风险的详细讨论，请参阅2023表格20-F中的“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险。”

在我们的公司结构下，我们支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用的能力主要取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。现金通过我们的组织转移的方式如下：（1）我们可能会通过我们的香港子公司团车信息有限公司通过额外出资或股东贷款（视情况而定）向我们的WFOE转移资金；（2）我们在中国大陆的子公司可能会向VIE提供贷款，受法定限制和限制；（3）VIE可就我们在中国大陆的子公司提供的服务向我们在中国大陆的子公司支付服务费；（4）我们在中国大陆的子公司可就VIE提供的服务向VIE支付服务费；（5）我们在中国大陆的子公司可通过团车信息有限公司向我们进行股息或其他分配。我们没有现金管理政策规定资金如何在整个组织内转移。2023年，我们在中国大陆的子公司从VIE获得的现金为零，用于向VIE及其子公司提供服务。2023年，我们在中国大陆的子公司就VIE及其子公司提供的服务向VIE支付的现金为零。上述现金流量包括截至本招股说明书补充之日我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的所有分配和转让。截至本招股说明书补充之日，我们的任何子公司从未向我们或其各自的控股公司发放任何股息或进行其他分配，我们或我们的任何子公司也从未向美国投资者支付股息或进行其他分配。我们目前打算保留所有未来收益，为VIE和我们子公司的运营提供资金，并扩大他们的业务，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。有关我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的分配和转让的详细信息，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景——与VIE相关的财务信息”和“项目5。经营和财务审查与前景——通过我们组织的现金流量”载于我们于2024年3月28日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告（“2023表格20-F”），该报告以引用方式并入本文，以及“招股说明书摘要——与VIE相关的财务信息”和“招股说明书摘要——通过我们组织的现金流量”载于2023表格20-F。

我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力受到限制，并且无法保证中国政府不会对我们、我们的子公司和VIE之间的现金转移进行干预或施加限制。我们在中国大陆的子公司与其他子公司之间转移现金的能力方面可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。我们的大部分收入以人民币计价，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款以履行外币计价义务的能力，如果有的话。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可能会影响经常账户交易的外币准入，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。中国政府实施了一系列行政要求，包括对中国公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格的审查程序。它可能会继续加强其资本管制，我们在中国大陆的子公司的股息和其他分配可能会受到更严格的审查，并可能限制我们的开曼群岛控股公司使用我们在中国大陆的子公司的资本的能力，这可能会影响我们满足流动性要求的能力。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则资金和资产可能无法用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金或用于政府对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力的某些行政要求的其他用途。有关我们的子公司与VIE之间以及我们的开曼群岛控股公司与VIE之间进行现金转移或收益分配能力的限制和限制的更详细讨论，请参阅“招股说明书摘要——通过我们组织的现金流量”和“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，见2023表格20-F。有关我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE的非合并财务信息与我们的简明综合财务报表之间的调节，请参阅“招股说明书摘要——与VIE相关的财务信息”。

我们和VIE面临与立足于中国大陆并在中国大陆开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重要权力，可以对一家中国公司（例如美国和VIE）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们和VIE面临与监管机构批准离岸发行相关的风险，以及对网络安全和数据隐私的监督。此类风险可能导致我们的运营和/或ADS价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。如果香港监管当局采取类似规则和/或监管行动，这些监管风险和不确定性可能会适用于我们的香港子公司。有关在中国大陆开展业务相关风险的详细描述，请参阅2023表格20-F中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

截至本招股说明书补充之日，我们尚未被美国证券交易委员会（“SEC”）认定为《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）下的佣金认定发行人。如果未来我们连续三年（如果《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，则连续两年）被SEC认定为其注册公共会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个当局采取的立场而无法彻底检查或调查的佣金认定发行人，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。

投资这些证券涉及风险。请参阅本招股章程补充第S-20页的“风险因素”，以及随附的招股章程和通过引用并入本文和其中的文件中包含的那些因素，以了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书披露的准确性或充分性，包括任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每ADS

每
预先出资
认股权证

合计

发行价格

美元

1.4494

美元

1.4484

美元

1,103,515.48

配售代理的费用（1）

美元

0.07247

美元

0.07242

美元

55,175.77

收益给我们（费用前）（2）

美元

1.37693

美元

1.37598

美元

1,048,339.71

(1)

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益的5.0%的现金费用。有关应支付给配售代理的总补偿的更多信息，包括我们已同意补偿配售代理的费用，请参阅“分配计划”。

(2)

本表所示的向我们提供的发售所得款项金额不会对本次发售中发行的预融资认股权证的任何行使产生影响。

ADS预计将通过美国纽约州纽约市存托信托公司的记账式转账设施进行交割，预融资认股权证预计将于2024年10月28日或前后在支付款项的情况下进行交割。

美信集团有限责任公司

2024年10月24日招股章程补充文件

目录

前景补充

		页
关于这个Prospectus补充		S-ii
前景补充摘要		S-1
提供		S-13
汇总合并财务数据		S-16
风险因素		S-20
关于前瞻性陈述的特别说明		S-29
收益用途		S-30
股息政策		S-31
资本化		S-32
稀释		S-33
描述我们提供的证券		S-34
认股权证的私募交易		S-35
税收		S-36
分配计划		S-45
法律事项		S-47
专家		S-47
在哪里可以找到更多信息		S-47
以参考方式纳入文件		S-48

前景

关于这个前景		1
前景摘要		2
以参考方式纳入文件		13
关于前瞻性陈述的特别说明		14
风险因素		15
收益用途		23
证券说明		24
股本说明		25
美国存托股说明		40
优先股说明		48
债务证券说明		49
认股权证说明		51
单位说明		53
分配计划		54
税收		57
民事责任的可执行性		58
法律事项		60
专家		61
在那里你可以找到更多关于我们的信息		62

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分为招股章程补充文件，其中描述了本次发行ADS和预融资认股权证的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的日期为2022年9月8日的招股章程，载于F-3表格（编号333-264942）的注册声明中，包括其中以引用方式并入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。

这份招股说明书补充文件提供了有关发行ADS和预融资认股权证的具体细节。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或就本次发行提供的任何免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。你方应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他发售材料的交付时间，或ADS或预融资认股权证的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成要约或代表我们认购和购买任何ADS或预融资认股权证的邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何此类要约或招揽未获授权的司法管辖区，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。

对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。

在本招股章程补充文件及随附的招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：

●

“ADS”是指美国存托股票，每股代表240股A类普通股；

●

“汽车经销商”既指特许经销商，也指二级经销商；

●

“中国”指中华人民共和国；而“中国大陆”或“中国”指中华人民共和国，且仅在本招股章程补充文件中描述行业事项、中国法律、规则、条例、监管机构及任何中国实体或公民在该等规则、法律法规及其他法律或税务事项的情况下，不包括台湾、香港特别行政区及澳门特别行政区；

●

“专营经销商（s）”是指授权销售单一品牌汽车产品的集销售、零配件、服务、勘察等四项标准汽车相关业务为一体的一级经销商；

●

“GMV”指商品总值，反映通过我们和VIE市场销售的汽车的总销售美元价值；

●

“行业客户（s）”是指我们向其提供服务的商业客户，包括汽车经销商、汽车制造商、汽车配件制造商、汽车后市场服务提供商和其他汽车相关商品和服务提供商；

S-ii

●

“普通股”或“股份”指我们每股面值0.0001美元的A类和B类普通股；

●

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

●

“SEC”指美国证券交易委员会；

●

“二级经销商（s）”是指没有汽车厂商认证、没有特定销售品牌限制的汽车经销商；

●

“团车”、“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指团车有限公司，一家开曼群岛豁免有限责任公司及其附属公司；

●

“美国通用会计准则”指美国公认会计原则；

●

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而

●

“VIE”指团车互联信息服务（北京）有限公司、深圳驱动新媒体有限公司、北京互联驱动科技有限公司和/或探所集显科技（北京）有限公司及其各自的子公司，视文意而定。

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

本招股说明书补充载有人民币和美元之间的翻译，仅为方便读者。本招募说明书补充文件中的人民币对美元和美元对人民币的换算汇率分别为人民币7.0 999元兑1.00美元和人民币7.2672元兑1.00美元，分别为2023年12月31日和2024年6月30日经纽约联邦储备银行海关认证的纽约市人民币电汇中午买入汇率。我们不对本招股章程补充文件中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

S-iii

前景补充摘要

本招股说明书补充摘要重点介绍本招股说明书补充文件中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的选定信息，并不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招募说明书补充资料和随附的招募说明书，包括“风险因素”部分以及财务报表和相关附注等以引用方式并入的信息。

我们的生意

我们经营以下业务：

线下营销解决方案.我们和VIE通过我们的车展，把个别的、孤立的购车交易变成大规模的集体购买活动。通过吸引大量消费者，这些活动成为面向行业客户的整合营销解决方案，这些客户包括汽车制造商、特许经销商、二级经销商和汽车服务提供商。我们和VIE使潜在交易双方的大量参与者能够互动，在短时间内创造“多对多”的环境，从而提升我们和VIE为我们线下活动的消费者和行业客户参与者提供的价值。我们和VIE组织车展，向行业客户收取车展展位费用。此外，我们和VIE还开发了专项推广活动服务，通过各种综合服务，包括活动策划和执行、营销培训和现场辅导，更好地支持行业客户组织其专项推广活动。我们和VIE对特价促销活动服务收取固定服务费。

线上营销服务。我们和VIE为我们的行业客户提供在线营销服务，以提高他们的营销活动的效率和效果。

商业银行转介服务。我们和VIE与一家商业银行合作并促进其扩大与我们和VIE的行业客户的合作，以发展其汽车贷款业务。我们和VIE对批准的贷款申请收取银行服务费。We and the VIE stopped operating the referral services in 2022。

Our and the VIE’s business model features the integration of two complementary elements：our and the VIE’s online platform and offline events。在线平台由我们和VIE的网站、团车网、官方微信公众号、微信小程序和移动应用程序组成。这些渠道一起推动我们和VIE的线下活动，作为线下活动的消费者获取工具。我们和VIE的线下活动为消费者提供了对广泛汽车选择的物理访问，并作为访问之前未在我们和VIE的线上平台上输入其信息的消费者参与者的有用数据的门户。凭借我们和VIE的数据分析能力，这些数据增强了我们和VIE对各地汽车需求的了解，不断提升我们和VIE活动策划的有效性。

我们与VIE一起，通过与中国汽车行业的服务和产品提供商，例如后市场服务提供商、金融机构和保险公司合作，来补充我们和VIE的服务产品。通过将我们和VIE的服务扩展到汽车购买之外，我们与VIE一起为消费者提供一站式的端到端购物体验，与消费者建立持续的关系，并吸引正在考虑购买汽车的新消费者。随着我们和VIE的消费者基础增加，我们相信更多的汽车制造商和汽车经销商被激励成为我们和VIE的行业客户，这导致我们和VIE的消费者有更广泛的汽车选择和更优惠的定价条件，推动自我强化的良性循环。

S-1

我们于2021年1月宣布了向新能源汽车行业的扩张计划，我们于近期宣布了与阳明新能源科技（“阳明”）、北京思特奇科技（“思特奇”）和IAT汽车科技股份有限公司（深交所代码：300825）（“IAT”）的战略合作，以探索新能源汽车行业的机会并加强我们在新能源汽车行业的能力。根据合作协议，我们将与YANGMing合作研究EV电池并加强我们的供应链能力，与S-TECH合作利用其技术进行我们的车型开发，与IAT合作（其中包括）车辆和零部件研发、制造和软件开发。

我们与VIE一起，在中国汽车行业有着悠久的经营历史，自2010年成立以来，实现了高速增长。2010年，我们和VIE开始了团购便利化服务，我们和VIE通过我们的线上渠道，聚集有兴趣购买相同品牌和型号的消费者，并组织线下门店走访携带这些品牌和型号的特许经销店。凭借我们与VIE通过团购便利化服务搭建的特许经销店网络，以及我们与VIE通过组织线下活动积累的运营能力，我们与VIE在2016年最后一个季度推出了车展业务。2021年、2022年和2023年，我们和VIE分别组织了450场、150场和299场车展。2021年、2022年和2023年，我们和通过车展促成的VIE汽车销售交易总量分别为104,689辆、22,176辆和61,0 20辆。我们和VIE促成的所有汽车销售交易的总GMV在2022年和2023年分别约为人民币34亿元和人民币97亿元（14亿美元）。2019年1月，我们与VIE一起开始了特别推广活动服务，通过一系列综合服务产品，包括活动策划和执行、营销培训和现场辅导，更好地支持我们和VIE的行业客户组织他们的特别推广活动。我们和VIE在2023年通过我们和VIE的服务促成了750场特别推广活动。

我们的公司Structure以及与VIE的合同安排

团车有限公司，我们最终的开曼群岛控股公司和投资者购买其权益的实体，没有任何实质性操作。我们通过我们的子公司以及VIE及其在中国大陆的子公司在中国大陆开展增值电信业务。我们通过我们的WFOE与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排。VIE结构涉及ADS投资者的独特风险。ADS的投资者购买的是我们最终的开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买VIE的股本证券，ADS的投资者可能永远不会持有VIE的股本权益。下图说明了截至本招股说明书补充之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和关联实体。

S-2

(1)

孙建臣先生、徐秋华先生、杜兴宇先生、Zijing Zhou先生、甄烨先生分别持有团车互联15.2 170%、0.9972%、13.2840%、0.0973%、0.5836%的股权。

我们通过WFOE与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何份额。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益者，只有当我们满足美国公认会计原则下的合并条件时，我们才能将VIE的财务业绩与我们的合并。中国法律法规对外商投资增值电信服务业务进行限制和附加条件。因此，我们通过VIE及其子公司在中国大陆经营我们的增值电信业务，我们可以获得经济权利并对VIE的业务运营施加重大影响，从而通过合同安排将VIE的运营和财务业绩合并到我们的财务报表中，前提是我们满足美国公认会计原则下的合并条件。VIE结构用于复制中国法律限制外商直接投资运营公司的外资对中国公司的投资。VIE结构用于复制中国法律限制外商直接投资运营公司的外资对中国公司的投资。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构涉及ADS投资者的独特风险。ADS的投资者购买的是我们最终的开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买VIE的股本证券，ADS的投资者可能永远不会持有VIE的股本权益。中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们和/或VIE的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府认为与在中国大陆注册的合并VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们、我们的子公司和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃其在这些业务中的利益。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。请参阅2023表格20-F中的“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险。”

S-3

我们的合约安排

中国法律法规对外商投资增值电信服务业务作出一定限制。我们主要通过我们在中国大陆的子公司、VIE及其子公司（统称为“合并关联实体”）在中国大陆开展业务。我们通过团圆互联网科技（北京）有限公司（“团圆”）、Beijing SanguMaolu Information Technology Limited（“SanguMaolu”）和Chema Technology（Beijing）Co.，Ltd.（“Chema Beijing”）分别与各VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，这使我们能够：

拥有独家认购期权，可在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内购买每个VIE的全部或部分股权和/或资产。

由于这些合同安排，我们是合并关联实体的主要受益者，因此，我们已根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的WFOE、VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。

独家商务合作协议

根据各VIE与适用的WFOE之间的独家业务合作协议，各自的WFOE拥有向（其中包括）VIE提供全面业务支持、技术支持和咨询服务的独家权利，或指定任何第三方。作为交换，VIE向各自的WFOE支付服务费，金额由此类WFOE酌情决定。未经适用的WFOE事先书面同意，VIE不能接受任何第三方提供的任何咨询和/或服务或与其建立类似的合作关系。此类WFOE拥有因履行本协议而创建的独家知识产权。除非此类WFOE以书面通知或根据协议的其他条款单方面终止，否则协议应保持有效，而VIE没有任何权利单方面终止独家业务合作协议。

独家认购期权协议

根据适用的WFOE、每个VIE及其各自股东之间的独家看涨期权协议，VIE的每个股东不可撤销地授予该WFOE以在中国法律允许的范围内由该WFOE单独和绝对酌处权以相当于当时适用的中国法律法规允许的最低价格的购买价格购买或指定第三方购买其在VIE中的全部或任何部分股权的权利。VIE的股东应立即将他们从行使期权中获得的所有考虑提供给我们的WFOE（如适用）。未经适用的WFOE事先书面同意，VIE及其各自股东不得订立任何重大合同，但在日常业务运营中订立的合同除外。未经适用的WFOE事先书面同意，VIE及其各自的股东不得出售、转让、许可或以其他方式处置VIE的任何资产，或允许对任何资产进行任何设押。未经适用的WFOE书面同意，不得解散或清算VIE。本协议继续有效，VIE没有任何权利单方面终止独家看涨期权协议。

S-4

股权质押协议

根据适用的WFOE、各VIE及其各自股东之间的股权质押协议，VIE的股东将其持有的VIE的全部股权质押给WFOE，作为履行VIE及其各自股东根据独家看涨期权协议、独家业务合作协议和授权书承担的义务的担保。如发生任何特定违约事件，相关WFOE可立即行使质押强制执行权。此类WFOE可随时将其在股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。股权质押协议对VIE的股东及其继任者具有约束力。股权质押协议继续有效，VIE没有任何权利单方面终止股权质押协议。

授权书

根据VIE股东签署的授权书，他们各自不可撤销地授权适用的WFOE作为独家代理人和代理人代表他们各自行事，涉及他们各自在VIE中持有的所有股权的股东的所有权利，包括但不限于代表该股东出席股东大会的权利、行使所有股东权利的权利和投票权（包括出售、转让、该股东所持全部或部分股权质押及处分），并有权委派法定代表人、董事、监事和首席执行官等高级管理人员。

我们的中国法律顾问世辉合伙认为，WFOE、VIE及其各自股东之间的合同安排根据现行有效的适用中国法律是有效、具有约束力和可强制执行的，但该特定股权质押协议项下的股权质押在向政府主管部门登记之前不会被视为有效设定。然而，世辉合伙也告知我们，由于当前或未来中国法律法规的解释和适用仍在不断发展，无法保证中国政府最终将采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点。有关与我们的公司结构相关的风险的描述，请参阅2023年表格20-F中的“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险。”

配偶同意书

根据配偶同意书，VIE个人股东的每一位配偶无条件且不可撤销地同意，其各自配偶持有并登记在其名下的VIE股权将根据相关股权质押协议、独家看涨期权协议和授权书进行处置。此外，他们各自同意不对其各自配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果他们中的任何人因任何原因获得其各自配偶所持有的VIE的任何股权，该配偶同意受类似义务的约束，并同意订立类似的合同安排。

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排没有经过法庭的适当测试，中国监管机构可能随时不允许我们的公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。中国的法律体系不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力，这样做可能代价高昂。由于我们的公司结构，我们的开曼群岛控股公司、WFOE、VIE及其子公司以及我们的投资者在中国法律法规的解释和适用方面面临不确定性，包括但不限于对增值电信服务公司的外国所有权的限制以及合同协议的有效性和执行。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。在提供对VIE的控制权方面，我们的合同协议可能不如直接所有权有效。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们也可能受到中国监管机构的制裁，包括中国证监会。有关与我们的公司结构相关的风险的详细讨论，请参阅2023表格20-F中的“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险。”

S-5

通过我们组织的现金流动

团车有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性经营。我们目前通过我们的WFOE、VIE及其各自的子公司开展业务。现金通过我们的组织转移的方式如下：（1）我们可以通过我们的香港子公司团车信息有限公司通过额外出资或股东贷款（视情况而定）向我们的WFOE转移资金；（2）我们在中国的子公司可以向VIE提供贷款，受法定限制和限制；（3）VIE可就我们在中国的子公司提供的服务向我们在中国的子公司支付服务费；（4）我们在中国的子公司可就VIE提供的服务向VIE支付服务费；（5）我们在中国的子公司可通过团车信息有限公司向我们进行股息或其他分配。我们没有规定如何在整个组织中转移资金的现金管理政策。我们在中国的子公司与其他子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。如果我们打算通过团车有限公司分配股息，我们的WFOE将根据中国法律法规将股息转让给团车信息有限公司，然后由团车信息有限公司将股息转让给团车有限公司，股息将由团车有限公司按其所持股份的比例分别分配给全体股东，而不论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

于2021年度、2022年度及2023年度，我们的中国附属公司分别从VIE获得现金人民币200万元、零及零，用于向VIE及其附属公司提供服务。于2021年度、2022年度及2023年度，我们的中国附属公司就VIE及其附属公司提供的服务分别向VIE支付现金人民币60万元、零及零。上述现金流量包括截至本招股说明书补充之日我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的所有分配和转让。

向美国投资者派发股息和税收后果

截至本招股说明书补充之日，我们的任何子公司均未向我们或其各自的控股公司发放任何股息或进行其他分配，我们或我们的任何子公司也从未向美国投资者支付股息或进行其他分配。我们目前打算保留所有未来收益，为VIE和我们子公司的运营提供资金，并扩大它们的业务。因此，我们预计在可预见的未来不会支付和现金股息。

在我们的公司结构下，我们支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用的能力主要取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。根据适用的中国法律法规，我们在中国大陆的子公司仅被允许从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们在中国大陆的子公司被要求每年至少提取其累计利润的10%（如有），用于为企业注册资本最高50%的法定准备金提供资金。法定准备金除发生清算外，不得作为现金股利进行分配。此外，如果我们的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们现有的合同安排调整应税收入，其方式将对我们的WFOE向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们子公司向我们分配股息的能力或对VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足流动性要求的能力。

S-6

对我们和VIE将现金转移出中国大陆的Ability的限制

如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。

我们在中国大陆的子公司与其他子公司之间转移现金的能力方面可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。我们的大部分收入以人民币计价，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款以履行外币计价义务的能力，如果有的话。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。中国政府实施了一系列行政要求，包括对中国公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格的审查程序。它可能会继续加强其资本管制，我们在中国大陆的子公司的股息和其他分配可能会受到更严格的审查，并可能限制我们的开曼群岛控股公司使用我们在中国大陆的子公司的资本的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。有关我们在中国大陆的子公司与VIE之间，以及我们的开曼群岛控股公司与VIE之间进行现金转移或收益分配能力的限制和限制的更详细讨论，请参阅2023年表格20-F中的“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们的子公司和中国的VIE在向我们支付股息和其他款项方面受到限制。”

与VIE相关的财务信息

下表列示截至2023年12月31日和2022年12月31日及2024年6月30日（未经审计）与母公司、VIE和非可变利益实体相关的合并资产负债表信息。

	截至2022年12月31日
							非VIE
				VIE					其他			公司间			集团
	家长			合并			WFOE		子公司			消除			合并
现金、现金等价物和限制性现金		57,168			6,172			13,465		38			—			76,843
应收本集团附属公司款项		121,957			117,489			157,761		133,589			(530,796	)		—
其他流动资产		5,712			51,126			39,954		33			—			96,825
流动资产总额		184,837			174,787			211,180		133,660			(530,796	)		173,668
长期投资		—			5,383			—		—			—			5,383
对子公司、VIE和VIE子公司的投资		(53,080	)		—			—		710,064			(656,984	)		—
经营租赁使用权资产净额		—			1,045			9,090		—			—			10,135
商誉		—			—			45,561		—			—			45,561
其他非流动资产		—			—			522		—			—			522
非流动资产合计		(53,080	)		6,428			55,173		710,064			(656,984	)		61,601
总资产		131,757			181,215			266,353		843,724			(1,187,780	)		235,269
应付账款		—			818			12,840		—			—			13,658
应付集团附属公司款项		2,710			266,679			128,048		16,504			(413,941	)		—
短期借款		—			1,169			2,000		—			—			3,169
短期经营租赁负债		—			652			4,548		—			—			5,200
其他流动负债		11,395			43,761			33,855		(2,479	)		—			86,532
流动负债合计		14,105			313,079			181,291		14,025			(413,941	)		108,559
长期借款		—			1,546			—		—			—			1,546
认股权证责任		24,376			—			—		—			—			24,376
租赁负债，非流动		—			605			6,889		—			—			7,494
其他非流动负债		492			18			—		—			—			510
非流动负债合计		24,868			2,169			6,889		—			—			33,926
负债总额		38,973			315,248			188,180		14,025			(413,941	)		142,485
总权益/（赤字）		92,784			(134,033	)		78,173		829,699			(773,839	)		92,784

S-7

	截至2023年12月31日
							非VIE
				VIE						其他		公司间			集团
	家长			合并			WFOE			子公司		消除			合并
现金、现金等价物和限制性现金		3,004			3,987			8,991			11		—			15,993
应收本集团附属公司款项		135,144			123,349			147,176			10,437		(416,106	)		—
其他流动资产		9,797			30,622			5,510			73		—			46,002
流动资产总额		147,945			157,958			161,677			10,521		(416,106	)		61,995
长期投资		—			5,564			—			—		—			5,564
对子公司、VIE和VIE子公司的投资		(113,494	)		—			—			740,047		(626,553	)		—
经营租赁使用权资产净额		—			267			5,439			—		—			5,706
商誉		—			—			45,561			—		—			45,561
其他非流动资产		—			—			522			—		—			522
非流动资产合计		(113,494	)		5,831			51,522			740,047		(626,553	)		57,353
总资产		34,451			163,789			213,199			750,568		(1,042,659	)		119,348
应付账款		—			838			9,568			—		—			10,406
应付集团附属公司款项		2,741			250,341			223,158			14,011		(490,251	)		—
短期借款		—			14,487			1,200			—		—			15,687
短期经营租赁负债		—			659			3,431			—		—			4,090
其他流动负债		8,274			28,659			19,647			1		—			56,581
流动负债合计		11,015			294,984			257,004			14,012		(490,251	)		86,764
长期借款		—			3,000			—			—		—			3,000
认股权证责任		3,952			—			—			—		—			3,952
租赁负债，非流动		—			—			6,099			—		—			6,099
其他非流动负债		—			49			—			—		—			49
非流动负债合计		3,952			3,049			6,099			—		—			13,100
负债总额		14,967			298,033			263,103			14,012		(490,251	)		99,864
总权益/（赤字）		19,484			(134,244	)		(49,904	)		736,556		(552,408	)		19,484

	截至2024年6月30日
							非VIE
				VIE					其他		公司间			集团
	家长			合并			WFOE		子公司		消除			合并
现金、现金等价物和限制性现金		115			3,532			5,689		12		—			9,348
应收本集团附属公司款项		135,961			125,964			146,119		16,414		(424,458	)		—
其他流动资产		235			11,233			13,182		73		—			24,723
流动资产总额		136,311			140,729			164,990		16,499		(424,458	)		34,071
长期投资		—			5,991			—		—		—			5,991
对子公司、VIE和VIE子公司的投资		(130,047	)		—			—		744,611		(614,564	)		—
经营租赁使用权资产净额		—			53			4,748		—		—			4,801
商誉		—			—			45,561		—		—			45,561
其他非流动资产		—			—			522		—		—			522
非流动资产合计		(130,047	)		6,044			50,831		744,611		(614,564	)		56,875
总资产		6,264			146,773			215,821		761,110		(1,039,022	)		90,946
应付账款		—			3,387			7,340		—		—			10,727
应付集团附属公司款项		2,750			248,791			147,471		18,844		(417,856	)		—
短期借款		—			11,000			2,000		—		—			13,000
短期经营租赁负债		—			375			3,636		—		—			4,011
其他流动负债		7,596			21,299			18,948		1,442		—			49,285
流动负债合计		10,346			284,852			179,395		20,286		(417,856	)		77,023
长期借款		—			12,900			—		—		—			12,900
认股权证责任		1,632			—			—		—		—			1,632
租赁负债，非流动		—			22			5,071		—		—			5,093
其他非流动负债		—			11			—		—		—			11
非流动负债合计		1,632			12,933			5,071		—		—			19,636
负债总额		11,978			297,785			184,466		20,286		(417,856	)		96,659
总权益/（赤字）		(5,714	)		(151,012	)		31,355		740,824		(621,166	)		(5,713	)

S-8

下表列示截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年6月30日止六个月（未经审计）与母公司、VIE和非可变利益实体相关的综合经营和综合亏损及现金流量表。

合并经营报表和综合（亏损）/收入数据

	截至2021年12月31日止年度
							非VIE
				VIE						其他			公司间			集团
	家长			合并			WFOE			子公司			消除			合并
净收入		—			93,975			327,958			—			(64,381	)		357,552
收入成本		—			(44,519	)		(101,054	)		—			60,283			(85,290	)
营业费用		(6,710	)		(84,191	)		(296,300	)		(6	)		4,098			(383,109	)
经营亏损		(6,710	)		(34,735	)		(69,396	)		(6	)		—			(110,847	)
子公司、VIE和VIE子公司亏损中的权益		(96,058	)		—			—			—			96,058			—
其他收入，净额		823			4,170			4,075			(166	)		—			8,902
净亏损		(101,945	)		(30,565	)		(65,321	)		(172	)		96,058			(101,945	)

	截至2022年12月31日止年度
							非VIE
				VIE						其他			公司间			集团
	家长			合并			WFOE			子公司			消除			合并
净收入		—			95,382			92,687			4,477			(9,358	)		183,188
收入成本		—			(5,741	)		(64,796	)		—			—			(70,537	)
营业费用		(20,637	)		(58,561	)		(154,474	)		(7,632	)		9,358			(231,946	)
经营（亏损）/收入		(20,637	)		31,080			(126,583	)		(3,155	)		—			(119,295	)
子公司、VIE和VIE子公司亏损中的权益		(157,587	)		—			—			—			157,587			—
其他收入/（费用），净额		11,734			(16,756	)		(48,152	)		528			—			(52,646	)
所得税费用		—			5,451			—			—			—			5,451
净（亏损）/收入		(166,490	)		19,775			(174,735	)		(2,627	)		157,587			(166,490	)

	截至2023年12月31日止年度
							非VIE
				VIE						其他			公司间			集团
	家长			合并			WFOE			子公司			消除			合并
净收入		—			68,167			98,869			—			(4,669	)		162,367
收入成本		—			(14,255	)		(54,687	)		—						(68,942	)
营业费用		(24,540	)		(69,561	)		(124,979	)		(41	)		4,669			(214,452	)
经营亏损		(24,540	)		(15,649	)		(80,797	)		(41	)					(121,027	)
子公司、VIE和VIE子公司亏损中的权益		(79,811	)		—			—			—			79,811			—
其他收入，净额		21,380			15,231			1,446			(1	)		—			38,056
净（亏损）/收入		(82,971	)		(418	)		(79,351	)		(42	)		79,811			(82,971	)

	截至2024年6月30日止六个月
							非VIE
				VIE						其他			公司间			集团
	家长			合并			WFOE			子公司			消除			合并
净收入		—			15,360			18,277			—			(1,332	)		32,305
收入成本		—			(2,042	)		(7,909	)		—			—			(9,951	)
营业费用		(18,456	)		(30,394	)		(20,845	)		(1,445	)		1,332			(69,808	)
经营亏损		(18,456	)		(17,076	)		(10,477	)		(1,445	)		—			(47,454	)
子公司、VIE和VIE子公司亏损中的权益		(24,559	)		—			—			—			24,559			—
其他收入，净额		2,340			1,826			2,613			—			—			6,779
净亏损		(40,675	)		(15,250	)		(7,864	)		(1,445	)		24,559			(40,675	)

S-9

合并现金流量信息

	截至2021年12月31日止年度
							非VIE
				VIE						其他			公司间			集团
	家长			合并			WFOE			子公司			消除			合并
经营活动提供（使用）的现金净额		(10,358	)		(22,124	)		(69,764	)		9,991			—			(92,255	)
投资活动提供（使用）的现金净额		7,287			2,920			(213	)		(45,199	)		83,061			47,856
筹资活动提供（使用）的现金净额		—			4,000			47,674			38,387			(83,061	)		7,000
汇率变动的影响		(1,619	)		—			(102	)		(3,327	)		—			(5,048	)
现金、现金等价物和限制性现金净减少额		(4,690	)		(15,204	)		(22,405	)		(148	)		—			(42,447	)

	截至2022年12月31日止年度
							非VIE
				VIE						其他			公司间			集团
	家长			合并			WFOE			子公司			消除			合并
经营活动提供（使用）的现金净额		(22,570	)		2,483			(83,193	)		(6,399	)		—			(109,679	)
投资活动所用现金净额		(56,566	)		—			(212	)		(56,565	)		113,131			(212	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		93,526			(1,285	)		55,566			56,565			(113,131	)		91,241
汇率变动的影响		967			—			(2,772	)		—			—			(1,805	)
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额		15,357			1,198			(30,611	)		(6,399	)		—			(20,455	)

	截至2023年12月31日止年度
							非VIE
				VIE						其他			公司间			集团
	家长			合并			WFOE			子公司			消除			合并
经营活动提供（使用）的现金净额		4,075			(15,357	)		(63,583	)		(27	)		—			(74,892	)
投资活动所用现金净额		(59,263	)		—			—			(56,565	)		115,828			—
筹资活动提供的现金净额		—			13,172			60,063			56,565			(115,828	)		13,972
汇率变动的影响		1,024			—			(954	)		—			—			70
现金、现金等价物和限制性现金净减少额		(54,164	)		(2,185	)		(4,474	)		(27	)		—			(60,850	)

	截至2024年6月30日止六个月
							非VIE
				VIE						其他		公司间		集团
	家长			合并			WFOE			子公司		消除		合并
经营活动（使用）/产生的现金净额		(2,926	)		(6,868	)		(1,295	)		1		—		(11,088	)
投资活动所用现金净额		—			—			(7	)		—		—		(7	)
筹资活动产生的现金净额		—			6,413			800			—		—		7,213
汇率变动的影响		37			—			(2,800	)		—		—		(2,763	)
现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加		(2,889	)		(455	)		(3,302	)		1		—		(6,645	)

S-10

我们的风险和挑战

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在投资美国存托凭证之前，除了本招股说明书补充文件中的所有其他信息外，还应仔细考虑标题为“风险因素”一节中提到的所有风险和不确定性。单独或与其他事件或情况相结合的一项或多项所描述的“风险因素”事件或情况的发生，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们和VIE面临与立足于中国大陆并在中国大陆开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重要权力，可以对一家以中国为基地的公司，例如美国和VIE，开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们和VIE面临与监管机构批准离岸产品相关的风险，以及对网络安全和数据隐私的监督。此类风险可能导致我们的运营和/或ADS价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府对我们和VIE的业务开展也有很大的酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营或增值电信服务行业的发展，以进一步实现监管、政治和社会目标。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。如果香港监管当局采取类似规则和/或监管行动，这些监管风险和不确定性可能会适用于我们的香港子公司。有关详细信息，请参阅2023表格20-F中的“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“风险因素—与在中国开展业务相关的风险”。

我们和VIE已就我们和VIE的线下营销服务业务运营获得中国监管机构的所有许可、许可或批准，但我们和/或VIE每次在我们和/或VIE举行线下活动之前可能需要获得某些许可。我们和VIE在初步阶段提供某些直播服务时并未获得必要的许可，截至本招股说明书补充日期，我们和VIE自战略调整后已停止提供直播服务，我们也未收到任何中国政府机构就此类服务提供的任何询问或调查。截至本招股章程补充文件日期，除上文及本招股章程补充文件中“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能获得、更新或保留许可、许可或批准或未能遵守适用的法律法规可能会影响我们和VIE开展业务的能力”中所披露者外，我们和VIE已获得开展我们和VIE业务的所有许可、许可或批准。截至本招股说明书补充之日，团车互联网信息服务（北京）有限公司已取得北京市电信管理局互联网内容服务经营的若干增值电信服务许可证，有效期至2028年9月；深圳市驱动新媒体有限公司已取得广东省电信管理局互联网内容服务经营的若干增值电信服务许可证，有效期至2029年6月；团车互联网控股子公司团车（北京）汽车销售服务有限公司，已取得北京市电信管理局互联网内容服务经营的若干增值电信服务许可证，有效期至2026年1月。根据中国法律法规，我们和VIE必须获得并维持上述许可、许可和批准，才能开展和经营我们和VIE的业务。此外，在我们与VIE举行线下活动之前，我们和VIE可能需要每次获得一定的许可，包括组织大型群众性活动的安全许可和临时占用城市道路的许可，这取决于估计的参与人数和临时占用公共道路的需要。尽管我们和VIE已努力并将继续努力根据我们对每项特定活动情况的估计获得所有必要的许可，但我们无法向您保证，我们和VIE已经或将继续完全遵守我们和VIE已经举办或将举办的所有线下活动的许可要求，因为不同地区对线下活动的监管实践各不相同，并且地方当局在执行许可要求方面保留广泛的酌处权。此外，如果相关中国政府当局确定我们或VIE在没有适当许可或许可的情况下运营我们的线下活动或对我们的任何线下活动的运营施加额外限制，我们和VIE可能会受到行政处罚，例如罚款、没收收入、额外限制和强制停止我们的线下活动，这可能会对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。截至本招股说明书补充之日，我们和VIE就我们和VIE的业务运营以及我们和VIE举办的线下活动所需的任何许可或执照的申请均未被拒绝。截至本招股章程补充日期，除上文所披露者外，我们及VIE已就举办的线下活动取得完全符合适用法律法规的必要许可，并且我们及VIE未收到任何中国政府机构就线下活动的不合规情况提出的任何询问或调查。请参阅2023年表格20-F中的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和VIE未能获得线下活动的必要许可可能会使我们和VIE受到处罚，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”然而，中国大陆的许可要求在不断发展，我们可能会因相关司法管辖区的政治或经济政策变化而受到更严格的监管要求。我们无法向您保证，我们或VIE将能够满足此类监管要求，因此，我们或VIE可能无法在未来保留、获得或更新相关许可、许可或批准。如果我们或VIE不这样做，我们或VIE可能会受到行政处罚或制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

S-11

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将全面完善和改革此前中国境内公司证券境外发行和上市的监管制度，并将通过采取备案制监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。我司通过未来境外发行证券获得额外融资的能力，以境外上市试行办法为准。如果我们和VIE无法以我们和VIE满意的条款获得足够的融资，并且当我们和VIE在未来需要时，我们和VIE继续支持我们和VIE业务增长的能力以及我们持续经营的能力可能会受到重大损害，我们和VIE的业务和前景可能会受到不利影响。

此外，如果我们、我们的子公司或VIE无意中得出结论，认为不需要其他许可和批准，包括来自中国网信办（“CAC”）的许可和批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，而我们、我们的子公司或VIE需要在未来获得此类许可或批准，我们、我们的子公司和VIE在中国大陆的业务可能会受到中国相关监管机构的制裁，包括罚款和处罚、吊销我们的子公司和VIE的许可证以及暂停其各自的业务，对我们在中国大陆以外地区支付股息的能力的限制或限制、监管命令、诉讼或负面宣传，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

截至本招股章程补充文件日期，我们或我们的任何附属公司、VIE或其附属公司均未被要求就我们根据本招股章程补充文件及随附的招股章程可能进行的任何发售获得CAC的批准或批准。并于本招股章程补充及随附的招股章程项下的潜在发行完成后，根据境外上市试行办法向中国证监会备案。

截至本招股说明书补充之日，我们尚未被SEC认定为《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）下的佣金认定发行人。如果未来我们连续三年被SEC认定为注册会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查的佣金认定发行人，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案一旦颁布，将修订《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的话。如果我们未能达到HFCA法案中规定的新上市标准，我们可能会面临可能从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易市场交易、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对美国的ADS交易产生重大不利影响或有效终止。

企业信息

我司主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区羊坊店路21号瑞海大厦玖富 100038。我们在这个地址的电话号码是+ 86 10-6399-8902。我们在开曼群岛的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands的办事处。我们的网站在http://ir.tuanche.com/。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

投资者如有任何查询，请向我们主要执行办公室的地址和电话提出。我们的主要网站在http://ir.tuanche.com/。本网站所载资料并非本招股章程补充文件的一部分。

S-12

241,677股ADS，代表58,002，480股A类普通股。

我们提供的预融资认股权证	我们提供预融资认股权证，以购买520,042股ADS，以代替向某些购买者提供的ADS，否则这些购买者在本次发行中购买ADS将导致该购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行的A类普通股的4.99%以上（或经持有人选择后为9.99%）。每份预融资认股权证可行使1份ADS，行使价为0.00 1美元。每份预融资认股权证的买入价为1.4484美元。预融资认股权证可即时行使，并可随时行使，直至所有预融资认股权证悉数行使为止。本招股章程补充文件还涉及在行使本次发行中出售的预融资认股权证时可发行的520,042份美国存托凭证的发行。

同步私募发行认股权证	在同时进行的私募中，我们还向投资者出售认股权证，以购买总计高达761,719份我们的ADS。认股权证自发行之日起可立即行使，行使价为每ADS 1.4 494美元，自发行之日起满五年。认股权证和在行使认股权证时可发行的ADS没有根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》进行登记，根据本招股说明书补充的登记声明和随附的招股说明书。认股权证和在行使认股权证时可发行的ADS是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或D条例第506（b）条规定的《证券法》注册要求的豁免发售的。

发行价格	每份ADS的购买价格为1.4 494美元。每份预融资认股权证的买入价为1.4484美元。

本次发行前未偿还的ADS	1,593,413

本次发行后立即未偿还的ADS	1,835，090（假设未行使预先注资认股权证）。假设此次发行中发行的所有预融资认股权证立即被行使，此次发行后将有2,355，132份ADS未偿还。

S-13

本次发行前已发行普通股

579,908，543股普通股，包括（1）524,647，963股A类普通股和（2）55,260，580股B类普通股。

本次发行后发行在外的普通股

637,911，023股普通股，包括（1）582,650，443股A类普通股和（2）55,260，580股B类普通股（假设未行使预融资认股权证）。假设在本次发行中发行的所有预融资认股权证立即被行使，则将有762,721，103股普通股流通在外。

ADS	每股ADS代表二百四十（240）股A类普通股，每股面值0.0001美元。

存托人将是ADS基础A类普通股的持有人，您将享有我们、存托人以及ADS的所有者和持有人之间的存款协议中规定的权利。

我们没有计划在不久的将来就我们的普通股宣派或支付任何股息。但是，如果我们对我们的A类普通股支付股息，存托人将根据存款协议中规定的条款，在扣除其费用和开支后，对我们的A类普通股分配其收到的净现金股息和其他分配。

您可以向存托人交出和注销您的ADS，以提取您的ADS基础的A类普通股。有适用于这种取消的费用。

我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如经修订存款协议后继续持有ADS，则同意受经修订的存款协议约束。

为了更好地理解ADS的条款，您应该仔细阅读随附的招股说明书中的“美国存托股票说明”部分。您还应该阅读存款协议，这是包括随附的招股说明书的注册声明的展品。

上市	美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“TC”。ADS和普通股不在任何其他证券交易所上市或在任何自动报价系统交易。预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请预资权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，预资权证的流动性将受到限制。

S-14

收益用途	我们估计，在扣除我们应付的配售代理费用和估计发行费用后，我们将获得约0.8百万美元的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金。

有关更多信息，请参阅“所得款项用途”。

锁定	我们的执行官和董事以及我们公司的10%股东已同意在发行结束后的90天内不出售、转让或处置任何ADS、普通股或类似证券。

公司停滞	我们已同意，在60天内，我们或我们的任何子公司均不得（1）直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置我们公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可交换为我们公司股权的证券，或（2）提交或促使提交与我们公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可交换为我们公司股权的证券有关的任何登记声明，但某些例外情况除外。

风险因素	投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-20页开始的标题为“风险因素”一节中描述的风险因素以及通过引用并入本招股说明书补充文件的文件中识别的风险。

保存人

纽约梅隆银行。

付款和结算

ADS预计将通过美国纽约州纽约市存托信托公司的记账式转账设施进行交割，预融资认股权证预计将于2024年10月28日或前后在支付款项的情况下进行交割。

紧随本次发行后将发行在外的普通股数量基于：

●

524,647，963股A类普通股，以及55,260，580股截至本招股说明书补充之日已发行和流通在外的B类普通股，以及

●

58,002，480股A类普通股，代表241,677股ADS，我们将在此次发行中发行和出售，并假设不行使预融资认股权证和认股权证。

除另有说明外，本招募说明书补充文件中的所有信息均假定不行使根据本次发行可发行的预融资认股权证和认股权证。

S-15

汇总合并财务数据

以下截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的汇总综合经营报表数据、截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的汇总综合资产负债表数据，以及截至2021年、2022年和2023年止年度的汇总综合现金流量数据，均来自我们在2023年20-F表中包含的经审计的综合财务报表。截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月的汇总综合经营报表数据、截至2024年6月30日的汇总综合资产负债表数据，截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月的汇总综合现金流数据来自我们于2024年8月30日向SEC提交的当前6-K表格报告（“中期报告”）中包含的未经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。

我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应该阅读本概要合并财务数据部分以及我们的经审计合并财务报表和2023年表格20-F中包含的相关附注以及“项目5”下的信息。经营及财务回顾及前景」的2023年表格20-F，以及我们的未经审核综合财务报表及中期报告所载的相关附注（不包括其中标题为「新闻稿」的附件 99.1），这些均以引用方式并入本招股章程补充文件。

综合经营报表和综合亏损摘要

	截至12月31日止年度，									截至6月30日的六个月，
	2021			2022			2023			2023			2024
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外）
										（未经审计）
净收入
线下营销服务：
车展		242,860			53,962			111,349			69,286			19,948			2,745
特别推广活动		3,994			1,609			3,166			589			224			31
商业银行转介服务		67,010			44,202			2,572			2,572			—			—
线上营销		14,489			50,757			23,411			8,753			2,569			354
其他		29,199			32,658			21,869			10,952			9,564			1,316
净收入总额		357,552			183,188			162,367			92,152			32,305			4,446
收入成本		(85,290	)		(70,537	)		(68,942	)		(33,726	)		(9,951	)		(1,369	)
毛利		272,262			112,651			93,425			58,426			22,354			3,077
营业费用：
销售和营销费用		(274,670	)		(127,696	)		(157,004	)		(80,742	)		(36,529	)		(5,027	)
一般和行政费用		(72,788	)		(64,708	)		(44,666	)		(23,654	)		(24,279	)		(3,341	)
研发费用		(35,651	)		(19,799	)		(11,267	)		(7,671	)		(8,700	)		(1,197	)
长期资产减值		—			(19,743	)		(1,515	)		(1,515	)		(300	)		(41	)
总营业费用		(383,109	)		(231,946	)		(214,452	)		(113,582	)		(69,808	)		(9,606	)
经营亏损		(110,847	)		(119,295	)		(121,027	)		(55,156	)		(47,454	)		(6,529	)
其他收入/（支出）：
利息收入/（费用），净额		625			(174	)		(143	)		69			(442	)		(61	)
汇兑（亏损）/收益		(149	)		444			(259	)		(259	)		—			—
权益法投资收益		258			26			181			95			427			59
长期投资减值		(700	)		—			—			—			—			—
商誉减值		—			(69,853	)		—			—			—			—
认股权证负债公允价值变动		—			11,219			20,732			11,551			2,338			322
其他收入，净额		8,868			5,692			17,545			13,002			4,456			613
所得税前亏损		(101,945	)		(171,941	)		(82,971	)		(30,698	)		(40,675	)		(5,596	)
所得税优惠		—			5,451			—			—			—			—
净亏损		(101,945	)		(166,490	)		(82,971	)		(30,698	)		(40,675	)		(5,596	)
其他综合（亏损）收益：
外币换算调整		(1,603	)		(1,008	)		125			(34	)		(27	)		(4	)
其他综合（亏损）收益合计		(1,603	)		(1,008	)		125			(34	)		(27	)		(4	)
综合亏损总额		(103,548	)		(167,498	)		(82,846	)		(30,732	)		(40,702	)		(5,600	)
归属于团车有限普通股股东的每股净亏损
基本和稀释		(0.33	)		(0.52	)		(0.20	)		(0.08	)		(0.10	)		(0.01	)
普通股加权平均数
基本和稀释		306,792,324			319,539,180			406,802,365			399,544,700			421,273,519			421,273,519

S-16

合并资产负债表摘要

	12月31日，
	2022			2023			2024年6月30日
	人民币			人民币			人民币			美元
	（所有金额以千为单位）
							（未经审计）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		69,895			9,564			5,009			689
受限制现金		6,948			6,429			4,339			597
应收账款和票据，净额		49,969			28,891			16,312			2,245
预付款项和其他流动资产，净额		46,608			15,986			8,097			1,114
预付关联方款项		248			1,125			314			43
流动资产总额		173,668			61,995			34,071			4,688
非流动资产：
经营租赁使用权资产		10,135			5,706			4,801			661
长期投资		5,383			5,564			5,991			824
商誉		45,561			45,561			45,561			6,269
其他非流动资产		522			522			522			72
非流动资产合计		61,601			57,353			56,875			7,826
总资产		235,269			119,348			90,946			12,514
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		13,658			10,406			10,727			1,476
来自客户的预付款		3,695			4,166			4,821			663
应付薪金及福利津贴		32,944			17,030			11,396			1,568
短期借款		3,169			15,687			13,000			1,789
其他应交税费		24,727			12,203			8,481			1,167
递延收入的当期部分		1,345			1,216			1,213			167
短期经营租赁负债		5,200			4,090			4,011			552
应付关联方款项		130			1,500			6,010			827
其他流动负债		23,691			20,466			17,364			2,389
流动负债合计		108,559			86,764			77,023			10,598
长期借款		1,546			3,000			12,900			1,775
递延收入的非流动部分		18			49			11			2
长期经营租赁负债		7,494			6,099			5,093			701
认股权证责任		24,376			3,952			1,632			225
其他非流动负债		492			—			—			—
非流动负债合计		33,926			13,100			19,636			2,703
负债总额		142,485			99,864			96,659			13,301
承诺与或有事项
股东权益：
A类普通股：面值0.0001美元；授权800,000，000股；截至2022年12月31日已发行339,475，403股，已发行327,422，449股；面值0.0001美元；授权800,000，000股；截至2023年12月31日已发行357,075，403股，已发行348,016，199股；面值0.0001美元；授权800,000，000股；截至2024年6月30日已发行524,647，963股，已发行366,200，519股		235			236			237			32
B类普通股：面值0.0001美元；已授权60,000，000股，截至2022年12月31日、2023年和2024年6月30日已发行和流通在外的55,260，580股		35			35			35			5
库存股（截至2022年12月31日、2023年和2024年6月30日的库存股分别为14,907，047、14,907，047和13,715，549）		(45,886	)		(45,886	)		(39,578	)		(5,446	)
额外实收资本		1,296,951			1,306,496			1,315,692			181,045
累计赤字		(1,150,135	)		(1,233,106	)		(1,273,781	)		(175,278	)
累计其他综合损失		(8,416	)		(8,291	)		(8,318	)		(1,145	)
团车有限股东权益合计		92,784			19,484			(5,713	)		(787	)
股东权益合计		92,784			19,484			(5,713	)		(787	)
负债总额和权益		235,269			119,348			90,946			12,514

S-17

合并现金流量表摘要

	截至12月31日止年度，									截至6月30日的六个月，
	2021			2022			2023			2023			2024
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外）
										（未经审计）
经营活动产生的现金流量：
净亏损		(101,945	)		(166,490	)		(82,971	)		(30,698	)		(40,675	)		(5,596	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
长期投资减值		700			—			—			—			—			—
长期资产减值		—			19,743			1,515			1,515			300			41
商誉减值		—			69,853			—			—			—			—
财产、设备和软件折旧		3,298			2,140			—			—			—			—
无形资产摊销		4,110			2,097			—			—			—			—
股份补偿		9,797			10,282			9,546			4,007			15,505			2,134
呆账备抵		17,796			8,143			4,768			5,200			(1,609	)		(221	)
长期投资收益		(258	)		(26	)		(181	)		(95	)		(427	)		(59	)
处置财产设备损失，子公司		429			218			—			—			—			—
确认递延收入		(513	)		(513	)		—			—			—			—
外汇（收益）/亏损		149			(444	)		259			259			—			—
担保负债变动损失		1,542			—			—			—			—			—
递延所得税		—			(5,451	)		—			—			—			—
认股权证负债公允价值变动		—			(11,219	)		(20,732	)		(11,551	)		(2,338	)		(322	)
其他收入，净额		—			—			(8,782	)		(8,782	)		(2,079	)		(286	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款和票据		6,504			(1,127	)		20,439			10,369			14,182			1,952
预付款项及其他流动资产		(4,177	)		5,151			26,792			(12,398	)		10,734			1,477
应付账款		7,782			(15,919	)		(3,253	)		(4,357	)		321			44
来自客户的预付款		(6,065	)		(11,706	)		471			4,150			655			90
应付薪金及福利津贴		(12,977	)		(6,926	)		(15,914	)		(4,295	)		(5,634	)		(775	)
递延收入		—			(2,361	)		(97	)		434			(42	)		(6	)
其他应交税费		(1,170	)		2,905			(3,742	)		(1,828	)		(1,643	)		(226	)
其他流动负债		(17,257	)		(8,029	)		(3,010	)		(4,338	)		1,662			226
经营活动使用的现金净额		(92,255	)		(109,679	)		(74,892	)		(52,408	)		(11,088	)		(1,527	)
投资活动产生的现金流量：
购买物业、设备及软件、其他非流动资产		(968	)		(212	)		—			—			(7	)		(1	)
长期投资支付的现金		(2,250	)		—			—			—			—			—
定期存款到期收到的现金		45,674			—			—			—			—			—
处置长期投资收到的现金		5,400			—			—			—			—			—
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额		47,856			(212	)		—			—			(7	)		(1	)
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金		10,000			6,169			20,400			7,120			18,000			2,477
短期借款的现金偿还		(3,000	)		(8,454	)		(6,428	)		(3,685	)		(10,787	)		(1,484	)
发售所得款项，扣除上市费用		—			93,526			—			—			—			—
筹资活动产生的现金净额		7,000			91,241			13,972			3,435			7,213			993
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(5,048	)		(1,805	)		70			791			(2,763	)		(380	)
现金、现金等价物和限制性现金净减少额		(42,447	)		(20,455	)		(60,850	)		(48,182	)		(6,645	)		(915	)
年初现金、现金等价物和受限制现金		139,745			97,298			76,843			76,843			15,993			2,201
包括：
年初现金及现金等价物		109,916			63,461			69,895			69,895			9,564			1,316
年初受限制现金		29,829			33,837			6,948			6,948			6,429			885
年末现金、现金等价物和受限制现金		97,298			76,843			15,993			28,661			9,348			1,286
包括：
年末现金及现金等价物		63,461			69,895			9,564			21,941			5,009			689
年底受限制现金		33,837			6,948			6,429			6,720			4,339			597
补充披露现金流信息：
利息支出支付的现金		(182	)		(214	)		(337	)		(84	)		(465	)		(64	)
非现金投融资活动补充日程表：
以使用权资产换取新的经营租赁负债		—			13,152			2,813			2,813			191			26

S-18

非公认会计原则措施

为了补充我们按照美国公认会计原则列报的未经审计的简明合并财务报表，我们还使用调整后的EBITDA和调整后的净亏损作为额外的非公认会计原则财务指标。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩。我们还认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者和其他人以与我们管理层相同的方式理解和评估我们未经审计的综合经营业绩以及比较各会计期间的财务业绩和我们的同行公司的财务业绩提供了有用的信息。

我们将调整后EBITDA定义为不包括折旧和摊销、利息收入、净额、股权激励费用、长期资产减值和权证负债公允价值变动的净亏损。我们将调整后净亏损定义为不包括股权激励费用、长期资产减值和权证负债公允价值变动的净亏损。我们认为，调整后的EBITDA和调整后的净亏损为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。这些非公认会计准则财务指标针对我们认为不代表我们业务运营业绩的项目的影响进行了调整，不应孤立地考虑或被视为净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案或作为我们运营业绩的指标。鼓励投资者将历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。此处呈现的调整后EBITDA和调整后净亏损可能无法与其他公司呈现的类似标题的衡量标准进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，这限制了它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务指标。

下表列出了我们所示年份的调整后EBITDA和调整后净亏损与净亏损的对账。

	截至12月31日止年度，									截至6月30日的六个月，
	2021			2022			2023			2023			2024
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	（所有金额以千为单位）
净亏损		(101,945	)		(166,490	)		(82,971	)		(30,698	)		(40,675	)		(5,596	)
加：
折旧及摊销		7,668			4,237			—			—			—			—
减去：
利息收入，净额		625			(174	)		(143	)		69			(442	)		(61	)
EBITDA		(94,902	)		(162,079	)		(82,828	)		(30,767	)		(40,233	)		(5,535	)
加：
以股份为基础的补偿费用		9,796			10,282			9,546			4,007			15,505			2,133
担保责任变更		1,542			—			—			—			—			—
长期投资减值		700			—			—			—			—			—
认股权证负债公允价值变动		—			(11,219	)		(20,732	)		(11,551	)		(2,338	)		(322	)
长期资产减值		—			19,743			1,515			1,515			300			41
商誉减值		—			69,853			—			—			—			—
经调整EBITDA		(82,864	)		(73,420	)		(92,499	)		(36,796	)		(26,766	)		(3,683	)

	截至12月31日止年度，									截至6月30日的六个月，
	2021			2022			2023			2023			2024
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	（所有金额以千为单位）
净亏损		(101,945	)		(166,490	)		(82,971	)		(30,698	)		(40,675	)		(5,596	)
加：
以股份为基础的补偿费用		9,796			10,282			9,546			4,007			15,505			2,133
担保责任变更		1,542			—			—			—			—			—
长期投资减值		700			—			—			—			—			—
认股权证负债公允价值变动		—			(11,219	)		(20,732	)		(11,551	)		(2,338	)		(322	)
长期资产减值		—			19,743			1,515			1,515			300			41
商誉减值		—			69,853			—			—			—			—
调整后净亏损		(89,907	)		(77,831	)		(92,642	)		(36,727	)		(27,208	)		(3,744	)

S-19

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险。在作出投资决定之前，您还应仔细考虑我们于2024年3月28日提交的最近一份20-F表格年度报告中所述的“风险因素”下所述的风险因素，并由我们向SEC提交的随后的当前6-K表格报告补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的ADS相关的风险

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，类似于其他主要在中国大陆开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的普遍看法和态度，因此可能会影响ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，其中包括：

●

影响我们和VIE或我们行业的监管发展，以及我们和VIE在线平台的用户；

●

我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

●

汽车行业市场状况、市场潜力和竞争的变化；

●

我们、VIE或我们和VIE的竞争对手关于新汽车服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

我们和VIE的关键人员和高级管理人员的新增或离职；

●

解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；

●

潜在的诉讼或监管调查；和

●

额外A类普通股、美国存托凭证和行使预融资认股权证时可发行的美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

S-20

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们和VIE的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们和VIE的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

截至本招股章程补充文件日期，温伟先生实益拥有我公司总投票权的76.1%。见“第6项。202320-F表中的董事、高级管理人员和员工—— E.股份所有权”。由于双重股权结构和所有权集中，温伟先生对有关合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决策等事项具有相当大的影响力。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

美国存托股在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托股价格下降。

在公开市场出售大量美国存托股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托股的市场价格产生不利影响。根据《证券法》，所有未偿还的ADS均可自由转让，不受限制或额外登记，但须受一定限制。向市场出售这些股票可能会导致ADS的市场价格下降。出售在行使预融资认股权证时发行的ADS可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们和VIE业务的不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、VIE或我们和VIE业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖，或者如果覆盖美国的一名或多名分析师下调ADS评级或发布关于我们和VIE业务的不准确或不利的研究，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

S-21

几乎所有业务都在中国大陆的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们和VIE的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

我们不打算申请在任何交易所或国家认可的交易系统上市预资权证，我们预计预资权证不会发展市场。

我们不打算申请预资权证在纳斯达克股票市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市，并且我们预计预资权证也不会发展市场。在没有活跃市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制。此外，预融资认股权证的存在可能会起到降低ADS交易量和交易价格的作用。

除预先出资认股权证另有规定外，在本次发行中购买的预先出资认股权证的持有人作为我们的股东将没有任何权利。

本次发行中提供的预融资认股权证不向其持有人授予作为我公司股东的任何权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在有限的时间内以固定价格获得ADS的权利。具体而言，预融资认股权证持有人可随时行使获得一份ADS并支付名义行权价的权利。在行使预融资认股权证时，其持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使ADS持有人的权利。美国存托股持有人只能根据存款协议的规定行使其对基础A类普通股的投票权。

因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们和VIE业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守适用的法律。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。我们不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。

S-22

作为纳斯达克股票市场规则下的“受控公司”，我们可能会被豁免遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

由于我们的董事会主席兼首席执行官温伟先生是我们已发行流通股本以下多数投票权的实益拥有人，因此我们符合纳斯达克股票市场规则下的“受控公司”条件。根据本规则，一家由个人、集团或其他公司持有50%以上投票权的公司属于受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括不遵守《纳斯达克股票市场规则》中定义的我们的大多数董事必须独立的要求，以及我们的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖任何此类豁免，但我们可以选择在未来依赖任何或所有这些豁免。如果我们选择这样做，只要我们仍然是一家依赖任何此类豁免的受控公司，并且在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法为受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供相同的保护。

出于美国联邦所得税目的，我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对美国ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

我们将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，如果在任何特定财政年度的情况下，（1）我们在该年度的总收入的75.0%或更多由某些类型的被动收入组成，或（2）我们在该年度资产的平均季度价值的50.0%或更多产生或被持有用于产生被动收入。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将关联实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营施加了重大影响，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的财务报表中。假设我们是美国联邦所得税目的的关联实体的所有者，并根据我们的历史和当前收入和资产，我们认为我们在截至2023年12月31日的财政年度没有被归类为PFIC，我们预计在本财政年度也不会被归类为PFIC。

我们是否成为或将成为PFIC的决定将取决于我们的收入（可能与我们的历史结果和当前预测不同）和资产的构成以及我们不时的资产价值，尤其包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值（可能取决于ADS或普通股的市场价值，并且可能不时波动）。除其他事项外，如果我们的市值下降，我们可能会被归类为当前财年或未来财年的PFIC。IRS也有可能对我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值提出质疑，这可能导致我们公司在当前财政年度或未来财政年度被归类为或被归类为PFIC。

虽然我们预计不会在本财年成为PFIC，但我们是否会成为或成为PFIC的决定也可能部分取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和现金。在我们保留大量流动资产的情况下，或者如果出于美国联邦所得税目的，我们的关联实体未被视为由我们拥有，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是每年在每个财政年度结束后做出的事实确定，我们无法向您保证我们不会成为当前财政年度或任何未来财政年度的PFIC。

如果我们在任何财政年度被归类为PFIC，美国持有者（定义见“第10项。附加信息— E.税收— 2023年表格20-F中的“美国联邦所得税”）可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证、普通股或预融资认股权证以及收到美国存托凭证或普通股（如适用，预融资认股权证）的分配确认的收益产生显着增加的美国联邦所得税，前提是此类收益或分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”，此类持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有ADS、普通股或预融资认股权证的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的ADS、普通股或预融资认股权证的所有后续年份继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税”在2023表格20-F中。

S-23

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，根据股东的任何相反决议，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的A类普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。然而，根据开曼群岛法律，我们的董事会只能出于适当的目的和他们认为最符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，并且主要在新兴市场开展业务，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）或《公司法》以及开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

开曼群岛法院不太可能（1）承认或执行美国法院基于美国证券法民事责任条款的针对美国的判决，或（2）在开曼群岛提起的针对我们或我们的董事或高级管理人员的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼中。

尽管在开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决，但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需重新审查基础争议的是非曲直，其原则是，在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的清算金额的义务。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决相抵触，不得以欺诈为由进行弹劾，并且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于其执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

S-24

此外，我们基本上在包括中国大陆在内的新兴市场开展所有业务运营，我们的董事和高级管理层基本上都在中国大陆。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国大陆在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到重大困难。此外，我们的公众股东在我们经营所在的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能作为法律或实际问题进行追究。例如，在中国，SEC、DOJ和其他美国当局在获取股东调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国主管部门可能与他国或地区证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作效率不高。在中国，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

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《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；

●

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

●

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克股票市场规则分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过表格6-K提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

S-25

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准将享有的保护。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。例如，我们没有被要求：（1）拥有董事会多数席位是独立的；（2）拥有薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；或（3）每年定期安排只有独立董事的执行会议。我们打算依赖其中一些豁免。因此，可能无法为您提供纳斯达克资本市场某些公司治理要求的福利。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的A类普通股投票权。

作为ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定，就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。根据存款协议，您必须通过向保存人发出投票指示进行投票。在收到您的投票指示后，存托人将根据这些指示对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。除非您撤回此类股份，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为七个日历日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，以允许您就任何特定事项进行投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

如果您不在股东大会上投票，我们的ADS的存托人给了我们一份全权委托代理，可以投票给您的ADS基础的A类普通股，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。

根据ADS的存款协议，如果您不投票，存托人将给我们一份全权委托代理人，在以下情况下，在股东大会上对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票：

●

我们已及时向保存人提供会议通知及相关表决资料；

●

我们已指示存托人，我们希望接收一名代理人，以投票表决未获指示的股份；

●

我们已通知保存人，我们合理地不知道有任何实质性反对意见将在会议上表决的事项；或

●

我们已通知保存人，该事项将在会议上进行表决，不会对股东的利益产生重大不利影响。

这种全权委托的效果是，如果您不在股东大会上投票，您无法阻止我们由您的ADS所代表的基础A类普通股被投票，除非我们未能满足上述条件。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。

S-26

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值，如果向您提供这些股票是非法的或不切实际的。

根据存款协议的条款，存托人已同意在扣除其费用和开支以及任何税款或其他政府收费后，向您支付其或托管人就我们的A类普通股或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。然而，根据存款协议中规定的限制，向ADS持有人提供现金以外的分配可能是非法的或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，作为ADS的持有者，如果向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或从它们获得的任何价值。这些限制可能会对你的ADS价值产生重大不利影响。

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制，存款协议可能会在未经您同意的情况下被修改或终止。

根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或凭借拥有ADS（包括根据美国联邦证券法可能产生的任何此类诉讼或程序）而产生或基于该协议或由此设想的交易而针对或涉及我们或存托人的任何诉讼或程序，只能在纽约市的州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并在任何此类诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。除其他外，此类专属管辖权可能会阻止针对或涉及我们或保存人的诉讼，导致提出索赔的成本增加，或限制您在您认为有利的司法法院提出索赔的能力。另外，我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的ADS，您将被视为已同意受经修订的存款协议的约束，除非根据任何适用法律（包括美国联邦证券法）发现此类修订无效。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行契约性的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

S-27

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让我们的ADS，或在任何时候，如果我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。此外，ADS持有人在拖欠费用、税款和类似费用时，可能无法注销其ADS并提取A类普通股。

由于我们的管理层将对我们如何使用此次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在运用此次发行的所得款项净额方面将具有很大的灵活性，目前计划将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途和营运资金。你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会影响收益的使用方式。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

S-28

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。本招股章程补充文件和随附的招股章程（包括以引用方式并入本文和其中的陈述）中题为“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节，除其他外，讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。

您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的信息中所作的前瞻性陈述仅涉及截至此类文件中所作陈述之日的事件或信息。除美国联邦证券法要求外，我们不承担在做出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及通过引用并入本文的信息，以及其中的任何展品，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文的文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及以引用方式并入本文的信息也可能包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供者生成的报告中获得的估计、预测和统计数据。尽管我们没有独立核实数据，但我们认为出版物和报告是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于若干假设，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于中国大陆汽车行业的快速演变性质，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

S-29

收益用途

我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为0.8百万美元。如果在私募中发行的认股权证以现金全额行使（如有），我们将获得约110万美元的额外收益。我们从此次发行和以现金行使认股权证中获得的任何收益将用于一般公司用途和营运资金。

任何支出的金额和时间将取决于我们和VIE的运营产生的现金数量，以及我们和VIE业务的增长率（如果有的话），以及我们和VIE的计划和业务状况。上述内容代表我们根据我们目前的计划和业务状况，截至本招股说明书补充日期使用和分配本次发行的净收益的意图。

然而，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将具有相当大的灵活性和酌处权。意外事件或业务状况发生变化，可能导致以非本招股章程补充文件所述方式运用本次发行所得款项。

如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们计划将所得款项净额投资于银行存款。

在使用此次发行的收益时，作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，我们被允许仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并且仅通过贷款向关联实体提供资金，但须经适用的政府登记和批准。在满足适用的政府报告、注册和批准要求的情况下，我们可能会向我们在中国大陆的外商独资子公司提供公司间贷款，或向我们的外商独资子公司提供额外的出资，为其资本支出或营运资金提供资金。我国外商独资子公司增加注册资本，需通过企业登记系统向商务部或当地对口单位报送该等变更信息报告。如果我们通过贷款向我们的外商独资子公司提供资金，这类贷款的总额不得超过（1）外国投资当局批准的实体投资总额与其注册资本之间的差额，或（2）根据某些基准计算的金额，包括资本或净资产以及跨境融资杠杆率。这类贷款必须按照外管局规定，在贷款协议执行后的15天内，立即向外管局当地对口部门进行登记。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。任何失败将延迟或阻止我们将此次发行的净收益用于我们的中国子公司和关联实体。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们和VIE的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”的202320-F表格。

S-30

股息政策

我们没有宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来就我们的普通股或ADS支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们和VIE的业务。

我们的董事会在决定支付任何未来股息方面拥有完全的酌处权，但须遵守适用的法律。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从其已实现或未实现的利润中，或从其董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中，或从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中，支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。股息的宣布和支付将取决于（其中包括）我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们的财务状况、合同限制、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国大陆的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

如果我们支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照此类ADS持有人持有的ADS基础A类普通股的比例向我们的ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

S-31

资本化

下表列出了我们截至2024年6月30日的资本化情况：

●

一个实际的基础；和

●

备考基准，以反映（1）以每份ADS 1.4 494美元的购买价格发行和出售241,677份ADS，（2）以每份ADS 1.4 484美元的价格购买520,042份ADS的预融资认股权证，以及（3）同时以每份ADS 1.4 494美元的价格购买761,719份ADS的私募认股权证，假设未行使预融资认股权证和认股权证，并在扣除配售代理费用和开支以及我们应付的估计发行费用后。

你应该把这张表和“第5项。2023年度表格20-F、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和附注的经营和财务审查和前景”，这些信息均以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

	截至2024年6月30日
	实际			备考
	（未经审计）
	（单位：美元）
现金及现金等价物		689			1,491
受限制现金		597			597

短期借款		1,789			1,789
长期借款		1,775			1,775
借款总额		3,564			3,564
A类普通股（面值0.0001美元；授权股份800,000，000股；截至2024年6月30日已发行股份524,647，963股，已发行股份366,200，519股）		32			50
B类普通股（面值0.0001美元；授权60,000，000股，截至2024年6月30日已发行和流通的55,260，580股）		5			5
库存股票（截至2024年6月30日库存股票13,715，549股）		(5,446	)		(5,446	)
额外实收资本		181,045			181,829
累计赤字		(175,278	)		(175,278	)
累计其他综合损失		(1,145	)		(1,145	)
股东权益合计		(787	)		15
总资本		2,777			3,579

截至本招股说明书补充之日，我们的资本化没有发生上述重大变化。

S-32

稀释

如果您投资于ADS和预融资认股权证，您的利息将被稀释至购买价格每ADS 1.4 494美元（或每预融资认股权证1.4 484美元）与我们在此次发行后每ADS的有形账面净值负2.40美元之间的差额。

截至2024年6月30日，我们的有形账面净值约为负710万美元，即每股普通股负0.01美元，每股ADS负2.40美元。稀释是通过在我们将从此次发行中获得的额外收益生效后，从每股普通股的发行价格中减去调整后的每股普通股有形账面净值来确定的。在以每份ADS 1.4 494美元的价格发行和出售241,677份ADS以及以每份ADS 1.4 484美元的价格购买520,042份ADS的预融资认股权证以代替ADS生效后，假设未行使预融资认股权证，在扣除配售代理费用和开支以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年6月30日的备考调整后有形账面净值约为负630万美元，或约为每份ADS负2.40美元。这意味着我们现有股东的每ADS有形账面净值没有变化，参与此次发行的投资者的每ADS有形账面净值立即减少了3.85美元。上面讨论的as调整信息仅供说明。下表说明了按每股计算的这种稀释：

	每普通分享（或预- 出资认股权证）			每 ADS（或预- 出资认股权证）
发行价格	美元	0.01		美元	1.4494
截至2024年6月30日的有形账面净值	美元	(0.01	)	美元	(2.40	)
本次发行生效后备考为调整后的有形账面净值	美元	(0.01	)	美元	(2.40	)
归属于现有股东的有形账面净值增加		—			—
对新投资者的有形账面净值稀释	美元	0.02		美元	3.85

上表中的流通股信息基于截至2024年6月30日已发行和流通的524,647，963股A类普通股和55,260，580股B类普通股。

下表在截至2024年6月30日的备考调整基础上汇总了截至2024年6月30日的现有股东与新投资者在本次发行中向我们购买的A类普通股（以ADS为代表）的数量、支付的总对价以及在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用之前按购买价格每ADS 1.4 494美元支付的每普通股和每ADS的平均价格方面的差异。

	普通股已购买					总对价					每普通平均价格		平均价格每
	数		百分比			金额		百分比			分享		ADS
	（单位：千美元，百分比除外）
普通股现有股东		579,908,543		76.0	%		158,760		99.3	%		0.27		64.80
新投资者		182,812,560		24.0	%		1,104		0.7	%		0.01		1.45
合计		762,721,103		100.00	%		159,864		100.00	%		0.21		50.40

上述讨论和表格假设本次发行中将发行的认股权证和预融资认股权证均未行使。本次发行拟发行的任何认股权证及预融资认股权证如获行使，将进一步稀释新投资者。

S-33

描述我们提供的证券

美国存托股票

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行最多241,677份ADS，代表最多58,002，480股A类普通股。我们的普通股和ADS的重要条款和规定分别在随附的招股说明书第25页和第40页开始的“股本说明”和“美国存托股票说明”标题下进行了描述。

预筹认股权证

以下有关现正提呈发售的预融资认股权证的若干条款及条文的摘要并不完整，并须受限于及整体受限于以参考方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的预融资认股权证的条文。您应该仔细查看预资权证的条款和规定，以获得对预资权证条款和条件的完整描述。

“预融资”一词指的是，此次发行的ADS购买价格几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，但每ADS 0.00 1美元的名义剩余行权价除外。预融资认股权证的目的是通过接收预融资认股权证来代替我们的ADS，从而使可能对我们的已发行普通股拥有超过4.99%（或9.99%）的所有权的投资者在本次发行完成后实益拥有我们已发行A类普通股的能力可能受到限制，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下对我们公司进行投资，这将导致我们的已发行普通股拥有超过4.99%（或9.99%）的此类所有权，并获得在稍后日期行使其选择权以该名义价格购买预融资认股权证的相关股份的能力。

期限和行权价格。特此发售的每份预融资认股权证的初始行权价为0.00 1美元。预先注资认股权证可即时行使，并可随时行使，直至预先注资认股权证悉数行使为止。行使时可发行的ADS的行权价和数量，代表基础A类普通股，在发生股票股息和拆分、随后的股权出售、随后的供股、分配、基本交易或影响我们的ADS和行权价的类似事件时，将进行适当调整。

可操性。预融资认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的ADS数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。本次发行中的预融资认股权证的买方可选择在发行定价之后和收盘时发行预融资认股权证之前交付其行权通知，以使其预融资认股权证在发行时立即行权，并在本次发行结束时接收预融资认股权证的基础ADS。持有人（连同其联属公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是该持有人将拥有超过4.99%（或经持有人选择后为9.99%）的已发行普通股。将不会因行使预先注资认股权证而发行零碎ADS。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一整股。

无现金运动。持有人可选择在行使预融资认股权证时（全部或部分）收取根据预融资认股权证中规定的公式确定的ADS净数量，而不是在行使预融资认股权证时以其他方式预期向我们支付的现金款项，以支付总行使价。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们或我们的指定代理人交出预融资认股权证时选择全部或部分转让预融资认股权证，连同适当的转让工具。

交易市场。本次发行正在发行的预资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请预资权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，预资权证的流动性将受到限制。

S-34

认股权证的私募交易

在本次发行中出售ADS的同时，我们将向本次发行的投资者发行和出售认股权证，以购买最多总计761,719份ADS，行权价等于每份ADS 1.4 494美元，自发行之日起五年到期。

如果在认股权证尚未发行期间的任何时间，（i）我们直接或间接地在一项或多项相关交易中影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）我们直接或间接地在一项或一系列相关交易中对我们的全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约完成，据此普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券，现金或财产，并已获百分之五十（50%）或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）我们在一项或多项相关交易中直接或间接实施普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）我们直接或间接，在一项或多项相关交易中，与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并，据此，该另一人或一群人获得超过百分之五十（50%）的已发行普通股（每一项为“基本交易”），则在随后行使认股权证时，持有人有权根据持有人的选择，就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每一认股权证股份收取，承继人或收购法团或公司（如为存续法团）的普通股数量，以及紧接该基本交易前可行使认股权证的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价。

如果在认股权证尚未发行期间的任何时候，我们（i）支付股票股息或以其他方式对我们的普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券进行分配或分派，（ii）将我们的已发行普通股细分为更多的股份，（iii）将我们的已发行普通股合并为更少的股份，或（iv）通过对我们的普通股进行重新分类来发行我们的任何股本，然后，在每种情况下，认股权证的行使价应乘以一个零头，其中分子应为紧接该事件发生前已发行在外的普通股的股份数量，其中分母应为紧接该事件发生后已发行在外的普通股的数量，认股权证行使时可发行的股份数量应按比例调整，以使认股权证的合计行使价保持不变。

认股权证和行使认股权证时可发行的ADS将依据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D规定的豁免以及根据适用的州法律规定的类似豁免，无需根据《证券法》或州证券法进行登记即可发行和出售。因此，投资者只能根据《证券法》规定的涵盖转售这些股份的有效登记声明、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免，行使认股权证并出售基础普通股。

S-35

税收

以下关于投资ADS或A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书补充之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与ADS或A类普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。如果讨论涉及开曼群岛税法事项，则代表我们的大律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP就开曼群岛法律发表的意见；如果讨论涉及中国税法，则代表我们的大律师Shihui Partners就中国法律发表的意见。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司付款或由我公司付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们股份的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

根据《开曼群岛税收减免法》（经修订）第6条，我们可以向开曼群岛财政司申请承诺：

●

开曼群岛颁布的任何对利润或收入、收益或升值征收任何税款的法律均不得适用于我们或我们的业务；和

●

此外，不得就利润、收入、收益或升值征收或属于遗产税或遗产税性质的任何税款（i）就公司的股份、债权证或其他义务或就其而言；或（ii）以《税务减让法》（经修订）第6（3）条所界定的任何相关付款的全部或部分预扣方式支付。

中华人民共和国税务

企业所得税

中国企业所得税按应纳税所得额计算，根据（1）2008年1月全国人大公布实施、2018年12月修正的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，以及（2）2008年1月国务院公布、2019年4月修正的《企业所得税法实施细则》确定。企业所得税法对中国境内的所有居民企业，包括外商投资企业和境内企业，规定了25%的统一企业所得税税率，除非它们符合某些例外情况。根据企业所得税法及其实施细则，被确定为高新技术企业的企业，所得税税率可降至15%。

此外，根据企业所得税法，在中国境外国家或地区注册但其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。尽管企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的制造和经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”，关于“事实管理机构”的定义以及离岸注册企业税务居民身份的确定和管理，目前唯一可获得的详细指导意见，载于国家税务总局2009年4月颁布的《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》（“国家税务总局82号文”）、国家税务总局2011年7月发布的《中国控股境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行版）》（“国家税务总局第45号公报”），以及国家税务总局2014年1月发布的《关于实施以事实管理机构为依据确定税务居民企业有关问题的通知》（“国家税务总局第9号公告”），均对中国控股的境外注册企业的行政管理和税务居民身份的确定提供指导，境外注册企业定义为根据外国或地区法律注册成立并以中国公司或中国企业集团为其主要控股股东的企业。

根据SAT 82号文，中国控股的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：

●

负责企业日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国；

●

企业的财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；

●

企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会会议记录和档案均位于或保存在中国境内；以及

●

有表决权的企业50%或以上的董事或高级管理人员习惯性地居住在中国。

S-36

SAT第45号公报进一步明确了税务居民身份认定和主管税务机关相关的若干问题。它还规定，当向居民中方控制的离岸注册企业提供居民身份确认副本时，付款人在向此类中方控制的离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等某些来自中国的收入时，无需代扣所得税。

SAT第9号公告进一步规定，除其他事项外，根据SAT 82号文被归类为“中国居民企业”的实体，应向其主要境内投资者注册地当地税务机关提交其居民企业身份分类申请。自该实体被确定为“中国居民企业”当年起，任何股息、利润和其他股权投资收益均应按照企业所得税法及其实施细则的规定征税。

如果根据企业所得税法，团车有限公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为中国“居民企业”，我们将按25.0%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。”

股份转让所得税

根据国家税务总局2015年2月颁布的《关于非居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告》（“SAT Bulletin 7”），非居民企业无合理商业目的以转让境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权（中国居民企业在公开证券市场发行的股份买卖除外）的，中国税务机关有权重新评估交易性质，间接股权转让将作为直接转让处理。因此，此类转让产生的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据SAT Bulletin 7的条款，符合以下所有情况的转让应被直接视为没有合理的商业目的：（1）离岸控股公司股权价值的75%以上直接或间接来源于中国应税财产；（2）在间接转让前一年的任何时间，离岸控股公司全部财产的90%以上为在中国境内的投资，或在间接转让前一年，（3）离岸控股公司所履行的职能和承担的风险不足以证明其公司存在；或（4）间接转让所征收的外国所得税低于直接转让中国应税财产所征收的中国税款。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（“SAT公报37”），其中除其他外，废止了SAT公报7中规定的某些规则，并于2017年12月1日生效。SAT公报37进一步细化和明确了非居民企业收入的扣缴方式。

SAT Bulletin 7的应用存在不确定性。SAT Bulletin 7可能会被中国税务机关确定为适用于我们之前涉及非居民投资者的私募股权融资交易，如果任何此类交易被税务机关确定为缺乏合理的商业目的。因此，我们和我们的非居民投资者在此类交易中可能会面临根据SAT Bulletin 7被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7或确定我们不应根据EIT法的一般反避税规则被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

S-37

股息预扣税

根据企业所得税法及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立组织或机构，或已设立组织或机构但所得收入与该组织或机构无实际关联的，对其来源于中国的收入按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率在香港企业直接持有该中国企业至少25%股份的情况下，从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局2009年2月颁布的《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或《国家税务总局第81号文》，香港居民企业必须满足以下条件，其中，为了享受减少的预扣税：（1）它应该是税收协定规定的公司；（2）它必须直接拥有规定百分比的中国居民企业的股权和投票权；以及（3）它必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》，即SAT 60号文，该办法于2015年11月生效，于2020年1月废止。SAT 60号文规定，非居民企业无需取得相关税务机关的前置审批即可享受降低的预扣税率。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理报税时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后备案审查。2018年2月，国家税务总局颁布了《关于税务条约中“受益所有人”相关问题的通知》，根据该通知，在确定申请人在税务条约中与股息有关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，需要考虑几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。2019年10月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》，即SAT 35号文。SAT 35号文于2020年1月1日生效，并于同日取代SAT 60号文。相比SAT 60号文，SAT 35号文规定，非居民企业及其扣缴义务人在进行纳税申报时，无需提交税收协定优惠的证明文件。非居民企业及其扣缴义务人可以自行保留这类证明文件，用于相关税务机关的税后备案审查。根据STA于2018年2月发布的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通知》或《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的9号文》，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税务处理的“受益所有人”地位时，几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将根据具体情况予以考虑和分析。本通告进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《非居民企业享受税务条约待遇管理办法》向相关税务局提交相关文件。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求并获得相关税务机关的批准，支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。请参阅2023年表格20-F中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

S-38

美国联邦所得税

根据经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》，持有ADS、普通股或预融资认股权证作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义如下）对ADS、普通股或预融资认股权证的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑摘要。本次讨论基于截至本招股说明书补充之日的现行美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或IRS的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易商、合伙企业或其他传递实体及其合伙人或投资者、免税组织（包括私人基金会））、根据《守则》第451（b）条受特殊税收会计规则约束的投资者、非美国持有者的投资者、拥有（直接、间接，或建设性地）代表我们股票10%或以上的ADS、普通股或预融资认股权证（通过投票或价值），作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有其ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的投资者，或拥有美元以外功能货币的投资者，根据行使任何员工购股权或以其他方式作为补偿而获得ADS、普通股或预融资认股权证的人，或美国的某些前公民或长期居民，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及任何美国联邦非收入、州或地方、或非美国税收考虑、替代最低税或净投资收入的医疗保险缴款税。我们敦促每个潜在投资者就投资ADS、普通股或预融资认股权证的美国联邦、州或地方及非美国收入和其他税务考虑征询其税务顾问的意见。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是ADS、普通股或预融资认股权证的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（3）就美国联邦所得税目的而言，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何，或（4）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS、普通股或预融资认股权证的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有ADS、普通股或预融资认股权证的合伙企业和合伙企业的合伙人就对ADS、普通股或预融资认股权证的投资咨询其税务顾问。

下文的讨论假定存款协议和任何相关协议将根据其条款得到遵守。

就美国联邦所得税而言，ADS的美国持有人一般将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。因此，将普通股换成ADS一般不需要缴纳美国联邦所得税。

就美国联邦所得税而言，收购ADS或预融资认股权证应被视为由一个ADS或预融资认股权证组成的投资单位。为每个单位支付的购买价格必须根据各自的相对公平市场价值在ADS或预融资认股权证之间分配。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每位投资者就这些目的的价值确定咨询其自己的税务顾问。分配给每份ADS或预融资认股权证的价格应为美国持有人在此类ADS或预融资认股权证中的计税基础，视情况而定。

上述对ADS或预融资认股权证的处理以及美国持有者的购买价格分配对美国国税局（“IRS”）或法院没有约束力。由于没有直接针对与单位类似的文书的当局，因此无法保证IRS或法院将同意上述定性或下文的讨论。因此，敦促每个潜在投资者就单位投资的税务后果（包括单位的替代特征）咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡假设上述单位的特征描述在美国联邦所得税目的上得到尊重。

我们敦促潜在投资者就投资一个单位的美国联邦所得税后果，以及为一个单位支付的购买价格在ADS或预融资认股权证之间的分配，咨询他们的税务顾问。

S-39

被动对外投资公司考虑

一家非美国公司，例如我们公司，将被归类为“被动外国投资公司”（PFIC），就美国联邦所得税而言，如果在任何特定财政年度的情况下，（1）其该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（2）其在该年度的平均季度资产的50%或以上可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，现金被归类为被动资产，而公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产通常可能被归类为主动资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他非美国公司的收入中赚取我们的比例份额。

我们是否将成为或成为PFIC的决定将取决于我们的收入（可能与我们的历史结果和当前预测不同）和资产的构成以及我们不时的资产价值，尤其包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值（这可能取决于ADS或普通股的市场价值，并且可能不时波动）。此外，尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将合并的关联实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税目的的合并关联实体的所有者，基于我们资产的历史和当前价值、我们的收入和资产构成以及ADS和普通股的价值，我们认为我们在截至2023年12月31日的财政年度没有被归类为PFIC，我们预计在本财政年度也不会被归类为PFIC。除其他事项外，如果我们的市值下降，我们可能会被归类为当前财年或未来财年的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值，这可能导致我们公司在当前财政年度或一个或多个未来财政年度被归类为PFIC，或被归类为PFIC。

我们是否会成为或成为PFIC的决定，也可能部分取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和现金。在我们保留大量流动资产的情况下，或者如果出于美国联邦所得税目的，合并的关联实体未被视为由我们拥有，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是每年在每个财政年度结束后做出的事实确定，因此无法保证我们在截至2023年12月31日的当前财政年度或任何未来财政年度不会成为PFIC或IRS不会采取相反的立场。如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常会在该美国持有人持有ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。

下文“对ADS和普通股的分配征税”和“出售或以其他方式处置ADS或普通股”下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。

如果我们在当前财政年度或随后的任何财政年度被归类为PFIC，那么适用的美国联邦所得税规则将在“被动外国投资公司规则”下讨论。

对ADS和普通股的分配征税

根据下文所述的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就ADS或普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当日股息收入计入美国持有人的毛收入，如果是普通股，则作为股息收入计入美国持有人的毛收入，如果是ADS，则作为存托银行的毛收入计入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。根据现行法律，股息收入的非公司接受者一般将按适用于“合格股息收入”的较低税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。

S-40

非美国公司（在支付股息的财政年度或上一个财政年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（1），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（2）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票（或与该股票有关的ADS）支付的任何股息而言。我们的ADS在纳斯达克上市。我们相信，但不能向您保证，美国存托凭证将在美国成熟的证券市场上易于交易，并且我们将是一家合格的外国公司，就美国存托凭证支付的股息而言。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，目前尚不清楚我们为没有ADS支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所要求的条件。无法保证美国存托凭证在以后几年将继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。如果我们根据《企业所得税法》（见“—中国税务”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的协议中关于收入征税的好处，或美国-中国所得税条约（美国财政部长已为此目的确定为令人满意的），在这种情况下，就我们的普通股（无论这些股票是否有ADS支持）或ADS支付的股息而言，我们将被视为合格的外国公司。敦促美国持有者就其特定情况下股息税率降低的可用性咨询其税务顾问。ADS或普通股收到的股息将没有资格获得根据《守则》允许符合条件的公司扣除的股息。

出于美国外国税收抵免的目的，在ADS或普通股上支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，通常将构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就ADS或普通股支付的股息（如有）缴纳中国预扣税。美国持有人可能有资格根据一些复杂的限制，就对ADS或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此种预扣为美国联邦所得税目的申请扣除，但仅限于该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

ADS或普通股的出售或其他处置

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认资本收益或损失（如果有的话），金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果ADS或普通股已持有超过一年，一般将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格获得降低的税率。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，并且处置ADS或普通股的收益在中国须缴税（见“—中国税务”），则根据美国-中国所得税条约，此类收益可能被视为外国税收抵免目的的中国来源收益。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对ADS或普通股的处置征收外国税款，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

S-41

被动外资公司规则

如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何财政年度被归类为PFIC，除非美国持有人做出某些选举中的一项（如下文所述），除下文讨论的情况外，美国持有人将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，关于（1）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个财政年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个财政年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（2）在出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下质押ADS或普通股。根据PFIC规则：

●

超额分配和/或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

●

分配给分配或收益的财政年度以及在我们被归类为PFIC的第一个财政年度（每个此类财政年度，PFIC前年度）之前的美国持有人持有期的任何财政年度的超额分配或收益的金额将作为普通收入征税；和

●

分配给每个上一个财政年度的超额分配或收益的金额，不包括当前的分配或收益财政年度或PFIC前年度，将按适用于该其他财政年度的个人或公司（视情况而定）的最高有效税率征税，并将增加相当于每一个此类其他财政年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

如果我们是任何财政年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有ADS或普通股，而我们拥有股权的任何非美国子公司或其他公司实体也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低层PFIC股份的一定比例数量（按价值计算）。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们任何较低级别的PFIC咨询其税务顾问。

如果我们是美国持有者持有ADS或普通股的任何财政年度的PFIC，我们将继续被视为美国持有者持有ADS或普通股的所有后续年度的PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有者就ADS或普通股作出“视同出售”选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售其持有的ADS或普通股，此类视为出售的任何收益将受前两段所述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们没有在随后的财政年度成为PFIC，就作出这种选择的ADS或普通股将不会被视为PFIC的股份，因此，美国持有人将不受上述关于美国持有人从我们获得的任何“超额分配”或从实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的任何收益的规则的约束。我们强烈敦促每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是，然后不再是PFIC并且美国持有人可以进行此类选举，则进行视同出售选举的可能性和后果。

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可上市股票”的美国持有人可以就ADS进行按市值计价的选择，前提是ADS在纳斯达克“定期交易”（如特别定义），纳斯达克是这些目的的合格交易所或其他市场。不得就ADS是否符合或将继续符合在这方面定期交易的资格作出任何保证。如果进行按市值计价的选择，美国持有人一般会（1）将在财政年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过美国持有人在此类ADS中调整后的税基的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（2）将美国持有人在ADS中调整后的税基超过该财政年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但仅限于此前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。由于我们的普通股没有在证券交易所上市，美国持有者将无法对我们的普通股进行按市值计价的选择。

S-42

如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于无法对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，就ADS进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于有关该美国持有人在我们的任何非美国子公司或我们拥有被归类为PFIC的股权的其他公司实体中的间接权益的一般PFIC规则。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

正如上文在“ADS和普通股分配的税收”中所讨论的，如果我们在支付股息的财政年度或上一个财政年度被归类为PFIC，我们在ADS或普通股上支付的股息将没有资格获得适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何财政年度拥有ADS或普通股，该持有人必须向IRS提交年度信息申报表。我们敦促每个美国持有人就购买、持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们是或成为PFIC，包括可能进行按市值计价的选举和无法获得合格的选举基金选举。

预融资认股权证的税务

一般

尽管这方面的法律尚未完全解决，但预融资认股权证通常预计将被视为美国联邦所得税目的的流通股。因此，在行使时，不应在行使预融资认股权证时确认任何收入、收益或损失，预融资认股权证的持有期应结转至收到的ADS。预融资认股权证的计税基础应结转为行权时收到的ADS增加行权价。考虑收购预融资认股权证的美国持有人应与其个人税务顾问讨论购买、拥有和处置预融资认股权证的后果，以及对预融资认股权证的行使、某些调整和任何付款（包括潜在的替代特征）。

分配

就预融资认股权证收到的分配征税尚不清楚。这种分配有可能被视为上文“—对ADS和普通股的分配征税”和“—被动外国投资公司规则”中所述的分配，尽管也可能有其他处理方式。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解有关预融资认股权证的任何付款的适当处理方式。

出售或以其他应课税方式处置预先出资认股权证

在预融资认股权证出售、交换或其他应税处置时，一般来说，美国持有人将确认以（1）现金金额与在此类应税处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（如有）计量的应税收益或损失，以及（2）该美国持有人在认股权证中的调整后计税基础。此类收益或损失一般将按上文“—出售或以其他方式处置ADS或普通股”中所述的方式征税。目前尚不完全清楚“—被动外国投资公司规则”中上述规则的各个方面将如何适用于预融资认股权证的销售，包括美国持有人是否能够就其预融资认股权证进行按市值计价的选择或合格的选择基金选择。美国持有人应就PFIC规则对其预融资认股权证所有权的适用问题咨询其税务顾问。

行使预先注资认股权证

如果我们是美国持有人持有预融资认股权证的任何财政年度的PFIC，我们将继续被视为该美国持有人在行使预融资认股权证时收到的认股权证或ADS的所有后续年度的PFIC。美国持有人应就PFIC规则适用于其预融资认股权证所有权的问题咨询其税务顾问。

S-43

预先注资认股权证的若干调整

根据《守则》第305节，对行使预融资认股权证时将发行的ADS数量的调整，或对预融资认股权证的行使价格的调整，可被视为对美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配的现金或其他财产）。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都将被征税。见上文“— ADS和普通股分配的税收”和“—被动外国投资公司规则”。

信息报告和备份预扣

某些美国持有人被要求在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或IRS规定的更高美元金额）的任何年份向IRS报告与“特定外国金融资产”（如《守则》所定义）的权益相关的信息，包括非美国公司发行的股票，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

此外，美国持有人可能需要就出售ADS、普通股或预融资认股权证或以其他方式处置的股息和收益向IRS报告信息和备用预扣税。信息报告将适用于支付股息，以及美国境内支付代理向美国持有人出售或以其他方式处置ADS、普通股或预融资认股权证的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。如果持有人未能提供其正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税要求，则美国境内的付款代理人将被要求按适用的法定税率（目前为24%）预扣美国境内向美国持有人（美国境内的ADS、普通股或预融资认股权证的任何股息支付以及处置所得收益（豁免备用预扣税并适当证明其豁免的美国持有人除外）。被要求确定其豁免身份的美国持有人通常必须提供一份正确填写的IRS表格W-9。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方。美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则扣留的任何金额的退款。建议每个美国持有人就美国信息报告规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

S-44

分配计划

Maxim Group LLC，我们称之为配售代理，已同意根据截至2024年10月24日的配售代理协议（“PAA”）的条款和条件担任本次发行的独家配售代理。配售代理不购买或出售本招募说明书补充文件提供的任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但其已同意尽其合理努力安排出售本招募说明书补充文件提供的所有证券。

我们已于2024年10月24日与某认可投资者订立证券购买协议（“SPA”）。根据SPA，我们将向买方出售合共（i）241,677份ADS，每份ADS价格为1.4 494美元，以及（ii）每份520,042份预融资认股权证，以每份ADS价格为1.4 484美元，行使价为每份ADS 0.00 1美元，购买一份ADS。每份ADS代表二百四十（240）股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元。SPA包含此类交易的惯常陈述、保证和契约。我们还同意就我们违反我们根据与投资者的协议以及在SPA中描述的某些其他情况下的任何陈述、保证或契约而导致的某些损失对投资者进行赔偿。

在同时进行的私募中，我们还向投资者出售认股权证，以购买总计高达761,719份我们的ADS。认股权证自发行之日起可立即行使，行使价为每ADS 1.4 494美元，自发行之日起满五年。认股权证和在行使认股权证时可发行的ADS没有根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》进行登记，根据本招股说明书补充的登记声明和随附的招股说明书。认股权证和在行使认股权证时可发行的ADS是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或D条例第506（b）条规定的《证券法》注册要求的豁免发售的。

配售代理提议安排通过买方与我们直接签订的证券购买协议向投资者出售我们根据本招股说明书补充文件提供的证券。我们在与配售代理和潜在投资者进行谈判后，并参考了我们ADS的现行市场价格、该价格的近期趋势、我们当前和未来的财务表现以及其他因素，确定了价格。我们预计，出售证券将于本招股章程补充文件封面所示日期完成，但须遵守惯例成交条件。在截止日期，将发生以下情况：

州蓝天信息

我们没有向任何州的零售客户申请注册我们的证券。因此，只有当您是机构投资者时，您才可以在本次发行中购买我们的证券。“机构投资者”的定义因州而异，但一般包括金融机构、经纪自营商、银行、保险公司和其他合格实体。

配售代理费

我们已同意在本次发行结束时向配售代理支付相当于此次发行中出售的证券总收益的5.0%的现金费用。

我们已同意赔偿配售代理和某些其他人的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。我们还同意为配售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

S-45

下表显示了我们将根据本招股说明书补充和随附的招股说明书就出售ADS和预融资认股权证向配售代理支付的每股和总现金配售代理费用，假设购买了特此提供的所有证券：

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益的5.0%的现金费用。

(2)

本表所示的向我们提供的发售所得款项金额不会对本次发售中发行的预融资认股权证的任何行使产生影响。

(3)

我们已同意支付与配售有关的所有费用，其中包括高达40,000美元的合理法律费用和配售代理律师的付款。

扣除应付配售代理的费用和我们估计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益约为0.8百万美元。

锁定协议

我们的执行官和董事以及我们公司的10%股东（“锁定方”）已同意在发售结束后的九十（90）天内，除锁定方订立的锁定协议中规定的某些例外情况外，不对锁定方实益拥有、持有或以后获得的我们公司的任何ADS、普通股或可转换、可交换或可行使为普通股和/或ADS的证券进行要约、出售、合同出售、抵押、质押或以其他方式处置。

公司停滞

根据SPA，直至截止日期后六十（60）天，我公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何ADS、普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何注册声明或对其的修订或补充，但其中规定的某些例外情况除外。

优先购买权

自发售结束后的六（6）个月期间内，我们已授予配售代理作为独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的优先购买权，以供公司在该六（6）个月期间保留承销商、代理、顾问、发现者或其他个人或实体就该等发售提供服务的任何及所有该等未来公开或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发售。

ADS、预融资认股权证和认股权证的交付

在本次发行中发行和出售的证券的交割将于2024年10月28日发生，但须满足惯例成交条件。

上市

美国存托凭证目前在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“TC”。

S-46

法律事项

我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。ADS所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由世辉合伙公司为我们转交。Hunter Taubman Fischer & Li LLC可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，就受中国法律管辖的事项依赖Shihui Partners。配售代理由Ellenoff Grossman & Schole LLP代理。

专家

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的财务报表（参照2023年表格20-F纳入本招股章程补充文件）已根据独立注册公共会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP的报告如此纳入，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

Marcum Asia CPAs LLP注册营业地址为7 Penn Plaza，Suite 830，New York，NY 10001。

在哪里可以找到更多信息

我们已向SEC提交了F-3表格（编号333-264942）上的注册声明，包括根据《证券法》就将在此次发行中出售的ADS所代表的基础股份提交或通过引用并入此类注册声明的展品、时间表和修订。本招股章程补充文件及随附的招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。你应该阅读F-3表格上的注册声明及其展品和时间表，以获得有关我们和ADS的更多信息。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，以及针对我们的高级职员和董事以及我们A类普通股10%以上的持有人的第16条短期利润报告的约束。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。请致电SEC 1-800-SEC-0330或访问SEC网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们还维护一个网站http://ir.tuanche.com/，但我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

S-47

以参考方式纳入文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

●

日发布的《公司年度报告》表格20-F截至2023年12月31日的财政年度，于2024年3月28日向SEC提交；

●

我们目前向美国证券交易委员会提供的关于表格6-K的报告2024年5月3日,2024年5月13日,2024年7月12日和2024年8月30日;

●

我们的登记声明所载的证券的说明表格8-A最初于2018年11月7日根据《交易法》第12条向SEC提交（文件编号001-38737），连同为更新该描述而提交的所有修订和报告；和

●

就本招股章程下的每项证券发售而言，我们随后在表格20-F上的所有年度报告以及任何在表格6-K上表明我们在首次向SEC提交注册声明之日或之后向SEC提交或提供的以引用方式并入的报告，直至通过本招股章程终止或完成发售。

我们于2024年3月28日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述以及独立审计师的报告。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。

除非以引用方式明确并入，否则本招股章程补充或随附招股章程中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股章程补充或随附招股章程中以引用方式并入的所有文件的副本，除这些文件的展品外，除非这些展品具体以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：

羊坊店路21号瑞海大厦玖富

海淀区

北京，100038

中华人民共和国

(+86-10) 6399-8902

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。您不应假定本招股说明书补充或随附招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

S-48

前景

以完成为准，日期为2022年8月25日

团车有限公司

A类普通股

以美国存托股份为代表的A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售A类普通股，包括以美国存托股票（“ADS”）、优先股、债务证券、认股权证为代表的A类普通股，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，总发行价最高为300,000，000美元。

我们不是中国的运营公司。团车有限公司，我们最终的开曼群岛控股公司，没有任何实质性的操作。我们通过我们在中国大陆的子公司、可变利益实体（“VIE”）及其子公司在中国大陆开展增值电信业务。无论是我们的投资者还是我们自己，都没有对VIE的股权所有权、直接对外投资或通过这种所有权或投资控制VIE。相反，我们通过我们在中国大陆的全资子公司（“WFOE”），与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何份额。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益者，只有当我们满足美国公认会计原则下的合并条件时，我们才能将VIE的财务业绩与我们的合并。中国法律法规对外商投资增值电信服务业务进行限制和附加条件。因此，我们通过VIE及其子公司在中国大陆运营我们的增值通信业务，我们可以获得经济权利并对VIE的业务运营施加重大影响，从而通过合同安排将VIE的运营和财务业绩合并到我们的财务报表中，前提是我们满足美国公认会计原则下的合并条件。VIE结构用于复制中国法律限制外商直接投资运营公司的外资对中国公司的投资。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构涉及ADS投资者的独特风险。ADS的投资者购买的是我们最终的开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买VIE的股本证券，ADS的投资者可能永远不会持有VIE的股本权益。本招股章程所用“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“团车”指团车有限公司及其附属公司，而VIE指团车互联网信息服务（北京）有限公司、深圳驱动新媒体有限公司、北京互联网驱动技术有限公司和/或坦索集显科技（北京）有限公司及其各自的附属公司，视文意而定。

美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“TC”。上一次报告的ADS出售价格是在2022年8月24日，为每份ADS 2.52美元。

根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们已发行和已发行普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间的公开一级发行中出售价值超过我们普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。截至2022年8月24日，我们由非关联公司持有的已发行和流通在外的A类普通股或公众持股量的总市值约为3080万美元，这是根据非关联公司持有的195,816，675股A类普通股和每份ADS价格2.52美元计算得出的，这是我们在2022年8月24日ADS的收盘价。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

每次我们出售这些证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关此次发行和所发行证券条款的具体信息。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。在投资任何这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合、在持续或延迟的基础上提供和出售证券。见“分配计划”。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称，以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。

我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就我公司股东大会须表决的所有事项投十五票。每份B类普通股可根据其持有人的选择随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给非该持有人关联的任何个人或实体，或将任何B类普通股的最终实益所有权变更给非该持有人关联的任何个人或实体时，每一股该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。见“股本说明”。

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排没有经过法庭的适当测试，中国监管机构可能随时不允许我们的公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。由于我们的公司结构，我们的开曼群岛控股公司、WFOE、VIE及其子公司以及我们的投资者在中国法律法规的解释和适用方面面临不确定性，包括但不限于增值电信服务公司的外资所有权限制、公司通过特殊目的载体在中国大陆的海外上市的监管审查以及合同协议的有效性和执行。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。我们的合同协议可能无法有效提供对VIE的控制权。在商业上可行的范围内，并在遵守中国相关法律法规的情况下，我们计划通过我们在中国大陆的子公司开展VIE目前的业务，并在未来三至五年内基本停止VIE的所有运营。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到中国监管机构，包括中国证监会的制裁。有关与我们的公司结构相关的风险的详细讨论，请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险。”

在我们的公司结构下，我们支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用的能力主要取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。现金通过我们的组织转移的方式如下：（1）我们可能会通过我们的香港子公司团车信息有限公司通过额外出资或股东贷款（视情况而定）向我们的WFOE转移资金；（2）我们在中国大陆的子公司可能会向VIE提供贷款，受法定限制和限制；（3）VIE可就我们在中国大陆的子公司提供的服务向我们在中国大陆的子公司支付服务费；（4）我们在中国大陆的子公司可就VIE提供的服务向VIE支付服务费；（5）我们在中国大陆的子公司可通过团车信息有限公司向我们进行股息或其他分配。我们没有现金管理政策规定资金如何在整个组织内转移。2021年，我们在中国大陆的子公司从VIE获得现金人民币200万元，用于向VIE及其子公司提供服务。2021年，我们在中国大陆的子公司就VIE及其子公司提供的服务向VIE支付了人民币60万元的现金。上述现金流量包括截至本招股说明书之日我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的所有分配和转让。截至本招股章程日期，我们的任何附属公司从未向我们或其各自的控股公司派发任何股息或作出其他分配，我们或我们的任何附属公司亦从未向美国投资者派发股息或作出其他分配。我们目前打算保留所有未来收益，为VIE和我们子公司的运营提供资金，并扩大他们的业务，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。有关我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的分配和转让的详细信息，请参阅“项目5。运营和财务审查与前景——与VIE相关的财务信息”和“项目5。经营和财务审查与前景——通过我们组织的现金流量”载于我们于2022年4月29日向SEC提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告（“2021年20-F表格”），该报告以引用方式并入本文，以及“招股说明书摘要——与VIE相关的财务信息”和“招股说明书摘要——通过我们组织的现金流量”载于本招股说明书。

我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力受到限制，并且无法保证中国政府不会对我们、我们的子公司和VIE之间的现金转移进行干预或施加限制。我们在中国大陆的子公司与其他子公司之间转移现金的能力方面可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。我们的大部分收入以人民币计价，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款以履行外币计价义务的能力，如果有的话。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。中国政府实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格的审查程序。它可能会继续加强其资本管制，我们在中国大陆的子公司的股息和其他分配可能会受到更严格的审查，并可能限制我们的开曼群岛控股公司使用我们在中国大陆的子公司的资本的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港或注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。有关我们的子公司与VIE之间以及我们的开曼群岛控股公司与VIE之间进行现金转移或收益分配能力的限制和限制的更详细讨论，请参阅“招股说明书摘要——通过我们组织的现金流量”和“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”在本招股说明书中。有关我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE的非合并财务信息与我们的简明综合财务报表之间的对账，请参阅“招股说明书摘要——与VIE相关的财务信息”。

我们和VIE面临与立足于中国大陆并在中国大陆开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重要权力，可以对一家以中国为基地的公司，例如美国和VIE，开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们和VIE面临着与监管机构批准离岸发行、对网络安全和数据隐私的监督以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）对我们的审计师缺乏检查相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或ADS价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。如果香港监管当局采取类似规则和/或监管行动，这些监管风险和不确定性可能会适用于我们的香港子公司。关于在中国大陆开展业务相关风险的详细说明，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”2021年表格20-F和“风险因素—与在中国开展业务相关的风险”本招募说明书。

我们在2021年20-F表中所载的财务报表已由一家独立注册会计师事务所审计，该会计师事务所未被列入PCAOB在2021年12月发布的PCAOB确定报告中无法被PCAOB彻底检查或调查的已确定公司名单。截至本招股说明书之日，我们尚未被美国证券交易委员会（“SEC”）认定为《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）下的佣金认定发行人。如果未来我们连续三年（如果《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，则连续两年）被SEC认定为其注册公共会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个当局采取的立场而无法彻底检查或调查的佣金认定发行人，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。

投资这些证券涉及风险。请参阅本招股章程所载的“风险因素”一节、适用的招股章程补充文件以及我们在本招股章程中以引用方式纳入的文件，了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

本招股说明书的日期为，2022

目录

关于这个前景		1
前景摘要		2
以参考方式纳入文件		13
关于前瞻性陈述的特别说明		14
风险因素		15
收益用途		23
证券说明		24
股本说明		25
美国存托股说明		40
优先股说明		48
债务证券说明		49
认股权证说明		51
单位说明		53
分配计划		54
税收		57
民事责任的可执行性		58
法律事项		60
专家		61
在那里你可以找到更多关于我们的信息		62

关于这个前景

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的附加信息。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指，

	•	“ADS”是指美国存托股票，每份代表16股A类普通股；
	•	“中国”或“中国”指中华人民共和国；
	•	“行业客户”是指我们提供服务的商业客户，包括汽车经销商、汽车制造商、汽车配件制造商、汽车后市场服务提供商和其他汽车相关商品和服务提供商；
	•	“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；
	•	“团车”、“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指团车有限公司，一家开曼群岛豁免有限责任公司及其附属公司；
	•	“美国通用会计准则”指美国公认会计原则；
	•	“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而
	•	“VIE”指团车互联信息服务（北京）有限公司、深圳驱动新媒体有限公司、北京互联驱动科技有限公司和/或探所集显科技（北京）有限公司及其各自的子公司，视文意而定。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分，使用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）允许的货架注册程序。通过使用货架登记声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内出售我们的任何证券，不时在连续或延迟的基础上在一次或多次发售中出售。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应当假定本招股说明书和本招股说明书适用补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

前景摘要

以下摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的信息，并不包含您在做出投资决定时需要考虑的所有信息。我们敦促您在做出投资决定之前，阅读整个招股说明书（经补充或修订），包括我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向SEC提交的其他文件中以引用方式并入本招股说明书的其他信息。投资者应注意，我们的最终开曼群岛控股公司TuanChe Limited不是一家运营公司，我们主要通过我们在中国大陆的子公司、VIE及其子公司在本招股说明书中描述的中国大陆开展业务。

我们的公司Structure以及与VIE的合同安排

团车有限公司，我们最终的开曼群岛控股公司和投资者购买其权益的实体，没有任何实质性操作。我们通过我们在中国大陆的子公司、VIE及其子公司在中国大陆开展增值电信业务。我们通过我们的WFOE与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排。VIE结构涉及ADS投资者的独特风险。ADS的投资者购买的是我们最终的开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买VIE的股本证券，ADS的投资者可能永远不会持有VIE的股本权益。下图说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和关联实体。

(1)

截至本招股说明书日期，拥有本公司5%或以上已发行在外普通股的股东包括温伟先生（直接或通过WW Long Limited）、K2 Partners、Highland Funds、北京Z-Park基金投资中心（有限合伙人）、BAI GmbH，他们分别持有按转换后基准计算的团车有限公司已发行在外股份总数的18.6%、12.9%、9.5%、9.5%及8.9%。担任团车有限董事和高级管理人员的股东包括温伟先生和孙建臣先生，按转换后分别持有团车有限18.6%和4.4%的流通股；Wendy Hayes女士、Zijing ZhouTERM3TERM3先生、Hui Yuan先生和Chenxi Yu先生，按转换后分别持有团车有限的流通股比例均低于1%。董事和执行官作为一个整体持有按转换后基准的团车有限公司已发行股份总数的24.2%。

	(2)	ZhiWen Lan先生、孙建臣先生、Qiuhua Xu先生、Xingyu Du先生、Zijing Zhou先生、Zhen Ye先生、Lanxi Puhua JULi Equity Investment L.P.分别持有团车互联1.12 26%、15.2 170%、0.9972%、13.28 40%、0.0973%、0.5836%、2.7000%的股权。
	(3)	温伟先生、孙建臣先生、Congwu Cheng先生分别持有探所集显（北京）有限公司77.59%、20.00%、2.41%的股权。
	(4)	Mingyou Li先生和Xingyu Du先生分别持有深圳市驱动新媒体有限公司99.0%和1.0%的股权。
	(5)	Mingyou Li先生和Xingyu Du先生分别持有北京互联驱动科技有限公司99.0%和1.0%的股权。

我们通过WFOE与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何份额。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益者，只有当我们满足美国公认会计原则下的合并条件时，我们才能将VIE的财务业绩与我们的合并。中国法律法规对外商投资增值电信服务业务进行限制和附加条件。因此，我们通过VIE及其子公司在中国大陆经营我们的增值电信业务，我们可以获得经济权利并对VIE的业务运营施加重大影响，从而通过合同安排将VIE的运营和财务业绩合并到我们的财务报表中，前提是我们满足美国公认会计原则下的合并条件。VIE结构用于复制中国法律限制外商直接投资运营公司的外资对中国公司的投资。VIE结构用于复制中国法律限制外商直接投资运营公司的外资对中国公司的投资。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构涉及ADS投资者的独特风险。ADS的投资者购买的是我们最终的开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买VIE的股本证券，ADS的投资者可能永远不会持有VIE的股本权益。中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们和/或VIE的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府认为与注册地在中国大陆的合并VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们、我们的子公司和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃其在这些业务中的利益。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。见“风险因素—与企业Structure有关的风险。”

我们的合约安排

中国法律法规对外商投资增值电信服务业务作出一定限制。我们主要通过我们在中国大陆的子公司、VIE及其子公司（统称为“合并关联实体”）在中国大陆开展业务。我们分别透过团圆、三姑茂庐或车马北京（如适用）与各VIE及其各自股东订立一系列合约安排，使我们能够：

●

对我们每个合并的关联实体施加重大影响；

●

获得我们合并的关联实体的几乎所有经济利益；和

●

拥有独家看涨期权，可在中国法律允许的时间和范围内购买我们每个VIE的全部或部分股权和/或资产。

由于这些合同安排，我们是合并关联实体的主要受益者，因此，我们已根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的WFOE、VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。

独家商务合作协议

独家认购期权协议

股权质押协议

授权书

我们的中国法律顾问世辉合伙认为，WFOE、VIE及其各自股东之间的合同安排根据现行有效的适用中国法律是有效、具有约束力和可强制执行的，但该特定股权质押协议项下的股权质押在向政府主管部门登记之前不会被视为有效设定。然而，世辉合伙也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点。有关我们公司结构相关风险的描述，请参见“风险因素——与我们公司Structure相关的风险。”

配偶同意书

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排没有经过法庭的适当测试，中国监管机构可能随时不允许我们的公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。中国的法律体系不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力，这样做可能代价高昂。由于我们的公司结构，我们的开曼群岛控股公司、WFOE、VIE及其子公司以及我们的投资者在中国法律法规的解释和适用方面面临不确定性，包括但不限于对增值电信服务公司的外国所有权的限制以及合同协议的有效性和执行。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。在提供对VIE的控制权方面，我们的合同协议可能不如直接所有权有效。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们也可能受到中国监管机构的制裁，包括中国证监会。有关与我们的公司结构相关的风险的详细讨论，请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险。”

通过我们组织的现金流动

团车有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性经营。我们目前通过我们的WFOE、VIE及其各自的子公司开展业务。现金通过我们的组织转移的方式如下：（1）我们可能会通过我们的香港子公司团车信息有限公司通过额外出资或股东贷款（视情况而定）向我们的WFOE转移资金；（2）我们在中国大陆的子公司可能会向VIE提供贷款，受法定限制和限制；（3）VIE可就我们在中国大陆的子公司提供的服务向我们在中国大陆的子公司支付服务费；（4）我们在中国大陆的子公司可就VIE提供的服务向VIE支付服务费；（5）我们在中国大陆的子公司可通过团车信息有限公司向我们进行股息或其他分配。我们没有现金管理政策规定资金如何在整个组织内转移。我们在中国大陆的子公司与其他子公司之间转移现金的能力方面可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。如果我们打算通过团车有限公司（“母公司”）分配股息，我们的WFOE将根据中国法律法规将股息转让给团车信息有限公司，然后团车信息有限公司将股息转让给母公司，股息将由母公司按其所持股份的比例分别分配给全体股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

2021年，我们在中国大陆的子公司从VIE获得现金人民币200万元，用于向VIE及其子公司提供服务。2021年，我们在中国大陆的子公司向VIE支付现金人民币60万元，用于VIE及其子公司提供的服务。上述现金流量包括截至本招股说明书之日我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的所有分配和转让。有关我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的分配和转让的详细信息，请参阅“项目5。运营和财务回顾与前景——通过我们组织的现金流”，载于2021年20-F表。

向美国投资者派发股息和税收后果

截至本招股说明书之日，我们的任何子公司均未向我们或其各自的控股公司发放任何股息或进行其他分配，我们或我们的任何子公司也从未向美国投资者支付股息或进行其他分配。我们目前打算保留所有未来收益，为VIE和我们子公司的运营提供资金，并扩大他们的业务。因此，我们预计在可预见的未来不会支付和现金股息。

对我们和VIE将现金转移出中国大陆的Ability的限制

我们在中国大陆的子公司与其他子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。我们的大部分收入以人民币计价，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款以履行外币计价义务的能力，如果有的话。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。中国政府实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格审查程序。它可能会继续加强其资本管制，我们在中国大陆的子公司的股息和其他分配可能会受到更严格的审查，并可能限制我们开曼群岛控股公司的能力，使用我们在中国大陆的子公司的资本，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。有关我们在中国大陆的子公司与VIE之间以及我们的开曼群岛控股公司与VIE之间进行现金转移或收益分配能力的限制和限制的更详细讨论，请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”在本招股说明书中。

与VIE相关的财务信息

下表列出截至2020年12月31日和2021年12月31日与母公司、VIE和非可变利益实体相关的合并资产负债表信息。

	截至2020年12月31日
			VIE			非VIE				公司间			集团
	家长		合并			WFOE		其他子公司		消除			合并
现金、现金等价物和限制性现金		46,501		20,178			66,481		6,585		—			139,745
应收本集团附属公司款项		101,952		73,036			70,094		1,134		(246,216	)		—
其他流动资产		50,358		18,132			120,747		—		(17,581	)		171,656
流动资产总额		198,811		111,346			257,322		7,719		(263,797	)		311,401
物业及设备净额		—		578			17,946		—		(12,816	)		5,708
无形资产		—		—			—		—		21,821			21,821
长期投资		—		8,949			—		—		—			8,949
对子公司、VIE和VIE子公司的投资		97,465		—			30,100		565,453		(693,018	)		—
经营租赁使用权资产净额		—		2,003			8,798		—		—			10,801
商誉		—		—			115,414		—		—			115,414
其他非流动资产		—		—			5,728		—		(5,415	)		313
非流动资产合计		97,465		11,530			177,986		565,453		(689,428	)		163,006
总资产		296,276		122,876			435,308		573,172		(953,225	)		474,407
应付账款		—		3,827			17,967		—		—			21,794
应付集团附属公司款项		—		210,102			65,590		7,358		(283,050	)		—
短期经营租赁负债		—		1,025			4,886		—		—			5,911
其他流动负债		6,614		61,473			80,372		—		—			148,459
流动负债合计		6,614		276,427			168,815		7,358		(283,050	)		176,164
租赁负债，非流动		—		978			3,070		—		—			4,048
其他非流动负债		1,498		185			5,451		—		—			7,134
非流动负债合计		1,498		1,163			8,521		—		—			11,182
负债总额		8,112		277,590			177,336		7,358		(283,050	)		187,346
总权益/（赤字）		288,164		(154,714	)		257,972		565,814		(670,175	)		287,061

	截至2021年12月31日
			VIE			非VIE				公司间			集团
	家长		合并			WFOE		其他子公司		消除			合并
现金、现金等价物和限制性现金		41,811		4,974			44,076		6,437		—			97,298
应收本集团附属公司款项		106,845		91,767			1,976		133,860		(334,448	)		—
其他流动资产		1,016		29,100			95,876		—		(17,581	)		108,411
流动资产总额		149,672		125,841			141,928		140,297		(352,029	)		205,709
物业及设备净额		—		379			32,989		—		(29,901	)		3,467
无形资产		—		—			—		—		17,711			17,711
长期投资		—		5,357			—		—		—			5,357
对子公司、VIE和VIE子公司的投资		52,139		—			30,100		596,994		(679,233	)
经营租赁使用权资产净额		—		1,025			4,079		—		—			5,104
商誉		—		—			115,414		—		—			115,414
其他非流动资产		—		—			2,256		—		(1,943	)		313
非流动资产合计		52,139		6,761			184,838		596,994		(693,366	)		147,366
总资产		201,811		132,602			326,766		737,291		(1,045,395	)		353,075
应付账款		—		395			29,182		—		—			29,577
应付集团附属公司款项		1,232		253,003			102,196		13,756		(370,187	)		—
短期经营租赁负债		—		1,025			1,564		—		—			2,589
其他流动负债		5,210		52,646			61,762		—		—			119,618
流动负债合计		6,442		307,069			194,704		13,756		(370,187	)		151,784
租赁负债，非流动		—		—			1,475		—		—			1,475
其他非流动负债		957		98			5,451		—		—			6,506
非流动负债合计		957		98			6,926		—		—			7,981
负债总额		7,399		307,167			201,630		13,756		(370,187	)		159,765
总权益/（赤字）		194,412		(174,565	)		125,136		723,535		(675,208	)		193,310

下表列出截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日与母公司、VIE和非可变利益实体相关的综合经营和综合亏损及现金流量表。

合并经营报表和综合（亏损）/收入数据

	截至2019年12月31日止年度
				VIE			非VIE						公司间			集团
	家长			合并			WFOE			其他子公司			消除			合并
净收入		—			144,115			503,584			323			(3,249	)		644,773
收入成本		—			(46,507	)		(142,805	)		(1	)		2,772			(186,541	)
营业费用		(20,479	)		(91,793	)		(606,916	)		(558	)		477			(719,269	)
经营亏损		(20,479	)		5,815			(246,137	)		(236	)		—			(261,037	)
子公司、VIE和VIE子公司亏损中的权益		(235,804	)		—			—			—			235,804			—
其他收入，净额		5,643			1,635			2,356			104			—			9,738
净收入/（亏损）		(250,640	)		7,450			(243,781	)		(132	)		235,804			(251,299	)

	截至2020年12月31日止年度
				VIE			非VIE						公司间			集团
	家长			合并			WFOE			其他子公司			消除			合并
净收入		—			104,819			241,343			—			(15,934	)		330,228
收入成本		—			(28,573	)		(71,271	)		—			11,043			(88,801	)
营业费用		(11,041	)		(82,900	)		(323,694	)		(8	)		4,891			(412,752	)
经营亏损		(11,041	)		(6,654	)		(153,622	)		(8	)		—			(171,325	)
子公司、VIE和VIE子公司亏损中的权益		(153,967	)		—			—			—			153,967			—
其他收入/（亏损），净额		1,974			2,160			3,146			(465	)		—			6,815
所得税费用		—			1,032			—			—			—			1,032
净亏损		(163,034	)		(3,462	)		(150,476	)		(473	)		153,967			(163,478	)

	截至2021年12月31日止年度
				VIE			非VIE						公司间			集团
	家长			合并			WFOE			其他子公司			消除			合并
净收入		—			93,975			327,958			—			(64,381	)		357,552
收入成本		—			(44,519	)		(101,054	)		—			60,283			(85,290	)
营业费用		(6,710	)		(84,191	)		(296,300	)		(6	)		4,098			(383,109	)
经营亏损		(6,710	)		(34,735	)		(69,396	)		(6	)		—			(110,847	)
子公司、VIE和VIE子公司亏损中的权益		(96,058	)		—			—			—			96,058			—
其他收入/（亏损），净额		823			4,170			4,075			(166	)		—			8,902
净亏损		(101,945	)		(30,565	)		(65,321	)		(172	)		96,058			(101,945	)

合并现金流量信息

	截至2019年12月31日止年度
				VIE			非VIE						公司间			集团
	家长			合并			WFOE			其他子公司			消除			合并
经营活动使用的现金净额		(3,086	)		(6,612	)		(151,518	)		(590	)		—			(161,806	)
投资活动所用现金净额		(319,916	)		(5,418	)		(12,413	)		(151,813	)		302,012			(187,548	)
筹资活动提供的现金净额（用于）		(37,245	)		—			151,006			151,006			(302,012	)		(37,245	)
汇率变动的影响		3,313			—			(818	)		995			—			3,490
现金及现金等价物净减少额		(356,934	)		(12,030	)		(13,743	)		(402	)		—			(383,109	)

	截至2020年12月31日止年度
				VIE			非VIE						公司间			集团
	家长			合并			WFOE			其他子公司			消除			合并
经营活动提供（使用）的现金净额		(13,622	)		(4,945	)		(70,791	)		504			—			(88,854	)
投资活动提供（使用）的现金净额		(40,851	)		12,050			(1,518	)		(65,736	)		133,753			37,698
筹资活动提供（使用）的现金净额		1,330			(63	)		66,396			66,027			(133,753	)		(63	)
汇率变动的影响		(2,358	)		—			(73	)		(2,054	)		—			(4,485	)
现金及现金等价物净（减少）/增加		(55,501	)		7,042			(5,986	)		(1,259	)		—			(55,704	)

	截至2021年12月31日止年度
				VIE			非VIE						公司间			集团
	家长			合并			WFOE			其他子公司			消除			合并
经营活动提供（使用）的现金净额		(10,358	)		(22,124	)		(69,764	)		9,991			—			(92,255	)
投资活动提供（使用）的现金净额		7,287			2,920			(213	)		(45,199	)		83,061			47,856
筹资活动提供（使用）的现金净额		—			4,000			47,674			38,387			(83,061	)		7,000
汇率变动的影响		(1,619	)		—			(102	)		(3,327	)		—			(5,048	)
现金及现金等价物净减少额		(4,690	)		(15,204	)		(22,405	)		(148	)		—			(42,447	)

最近的监管发展

我们和VIE面临与立足于中国大陆并在中国大陆开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重要权力，可以对一家以中国为基地的公司，例如美国和VIE，开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们和VIE面临与监管机构批准离岸发行、对网络安全和数据隐私的监督以及PCAOB对我们的审计人员缺乏检查相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或ADS价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府还对我们和VIE的业务开展拥有重大酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营或增值电信服务行业的发展，以进一步实现监管、政治和社会目标。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。如果香港监管当局采取类似规则和/或监管行动，这些监管风险和不确定性可能会适用于我们的香港子公司。更多详情，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”的2021年20-F表。

我们和VIE已就我们和VIE的线下营销服务、商业银行推荐服务和线上营销服务的业务运营获得中国监管机构的所有许可、许可或批准，但我们和/或VIE每次在我们和/或VIE举行线下活动之前可能需要获得某些许可。我们和VIE在初步阶段提供某些直播服务时没有获得必要的许可。截至本招股章程日期，我们及VIE已采取措施，透过与持有必要许可的直播平台营运商订立合作安排，以纠正该等缺陷，而我们并无收到任何中国政府当局就该等服务提供作出的查询或调查。截至本招股章程日期，除上文及“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能获得、更新或保留许可、许可或批准或未能遵守适用的法律法规可能会影响我们开展业务的能力”在2021年表格20-F中，我们和VIE已获得所有许可、许可或批准，以开展我们和VIE的业务。截至本招股说明书之日，团车互联网信息服务（北京）有限公司已取得北京市电信管理局互联网内容服务经营的若干增值电信服务许可证，有效期至2023年9月；深圳市驱动新媒体有限公司已取得广东省电信管理局互联网内容服务经营的若干增值电信服务许可证，有效期至2024年6月；团车互联网控股子公司团车（北京）汽车销售服务有限公司，已取得北京市电信管理局互联网内容服务经营的若干增值电信服务许可证，有效期至2026年1月。根据中国法律法规，我们和VIE必须获得并维持上述许可、许可和批准，才能开展和经营我们和VIE的业务。此外，在我们和VIE举办线下活动之前，我们和VIE可能需要每次获得一定的许可，包括组织大型群众性活动的安全许可和临时占用城市道路的许可，这取决于估计的参与人数和临时占用公共道路的需要。尽管我们和VIE已努力并将继续努力根据我们对每项特定活动情况的估计获得所有必要的许可，但我们无法向您保证，我们和VIE已经或将继续完全遵守我们和VIE已经举办或将举办的所有线下活动的许可要求，因为不同地区有关线下活动的监管实践各不相同，并且地方当局在执行许可要求方面保留广泛的酌处权。此外，如果相关中国政府当局确定我们或VIE在没有适当许可或许可的情况下运营我们的线下活动或对我们的任何线下活动的运营施加额外限制，我们和VIE可能会受到行政处罚，例如罚款、没收收入、额外限制和强制停止我们的线下活动，这可能会对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。截至本招股章程日期，我们与VIE就我们与VIE的业务营运及我们与VIE举办的线下活动所需的任何许可或执照的申请并无被拒绝。截至本招股章程日期，我们及VIE已就举行的线下活动取得完全符合适用法律法规的必要许可，我们及VIE并无收到任何中国政府机构就线下活动的不合规情况作出的查询或调查。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和VIE未能获得线下活动的必要许可可能会使我们和VIE受到处罚，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”然而，中国大陆的许可要求不断演变，我们可能会因相关司法管辖区的政治或经济政策变化而受到更严格的监管要求。我们无法向您保证，我们或VIE将能够满足此类监管要求，因此，我们或VIE可能无法保留、获得或更新相关许可，未来的许可或批准。如果我们或VIE未能这样做，我们或VIE可能会受到行政处罚或制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们、我们的子公司或VIE无意中得出结论，认为不需要其他许可和批准，包括来自CAC或中国证监会的许可和批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，而我们、我们的子公司或VIE需要在未来获得此类许可或批准，我们、我们的子公司和VIE在中国大陆的业务可能会受到相关中国监管机构的制裁，包括罚款和处罚、吊销我们的子公司和VIE的许可证以及暂停其各自的业务，对我们在中国大陆以外地区支付股息的能力的限制或限制、监管命令、诉讼或负面宣传，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

截至本招股章程日期，我们或我们的任何附属公司、VIE或其附属公司均未就我们根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件可能进行的任何发售获得中国证监会或CAC的批准或批准。正如我们的中国法律顾问十荟合伙所告知，根据目前有效的中国法律法规，我们无需就任何此类发售获得中国证券监督管理委员会或CAC的批准或许可，因为我们的中国法律顾问并不知悉任何有效的中国法律或法规要求我们就本招股说明书下的潜在发售事先获得中国证券监督管理委员会或CAC的许可。然而，在有关海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的制定、解释和实施方面，依赖我们的中国法律顾问的意见仍然存在重大的内在不确定性。我们无法向您保证，中国大陆的监管机构不会采取与我们的中国法律顾问相反的观点，或随后不会要求我们经历批准或许可程序，并使我们因不遵守规定而受到处罚。截至本招股说明书之日，我们暂未被中国证监会或CAC告知团车在本次发行前应获得的任何要求、批准或许可。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府的任何行动，包括干预或影响我们在中国大陆的子公司或VIE的运营的任何决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对我们在中国大陆的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值”和“——根据中国法律，就境外发行而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”在本招股说明书中。

我们在2021年20-F表中所载的财务报表已由一家独立注册会计师事务所审计，该会计师事务所未被列入PCAOB在2021年12月发布的PCAOB确定报告中无法被PCAOB彻底检查或调查的已确定公司名单。截至本招股说明书之日，我们尚未被SEC认定为《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）下的佣金认定发行人。如果未来我们连续三年被SEC认定为注册会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查的佣金认定发行人，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如获通过，将修订《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。如果我们未能达到HFCA法案中规定的新上市标准，我们可能会面临从纳斯达克股票市场退市、停止场外市场交易、从SEC取消注册和/或其他风险，这可能会对美国的ADS交易产生重大不利影响或有效终止。

公司概况

我们相信，与VIE一起，我们是中国大陆领先的全渠道汽车市场。我们与VIE一起，为汽车营销和分销提供可扩展的全渠道汽车市场方法。我们的商业模式的特点是高销售转化效率和效率，相对于我们的行业客户的整体营销支出，为他们提供了高且可衡量的投资回报。我们与VIE一起经营并产生以下业务的净收入：

●

线下营销解决方案.我们和VIE通过我们的车展，把个别的、孤立的购车交易变成大规模的集体购买活动。通过吸引大量消费者，这些活动成为面向行业客户的整合营销解决方案，这些客户包括汽车制造商、特许经销商、二级经销商和汽车服务提供商。我们和VIE使潜在交易双方的大量参与者能够互动，在短时间内创造“多对多”的环境，从而提高我们和VIE为我们线下活动的消费者和行业客户参与者提供的价值。我们和VIE组织车展，向行业客户收取车展展位费用。此外，我们和VIE还开发了专项推广活动服务，通过各种综合服务，包括活动策划和执行、营销培训和现场辅导，更好地支持行业客户组织其专项推广活动。We and the VIE charge fixed service fees for special promotion event services。

●

商业银行转介服务。我们与一家商业银行合作并便利其扩大与我们的行业客户的合作，以发展其汽车贷款业务。我们对批准的贷款申请收取银行服务费。

●

线上营销服务及其他。我们和VIE为行业客户提供在线营销服务，以提高其营销活动的效率和效果。

2019年、2020年和2021年，我们的净收入分别为人民币6.448亿元、人民币3.302亿元和人民币3.576亿元（约合5610万美元）。从历史上看，我们的净收入主要是通过线下活动产生的。我们还在2019年、2020年和2021年分别从其他服务（包括推荐服务、虚拟经销商和在线营销服务）产生了净收入人民币2160万元、人民币7490万元和人民币1.107亿元（约合1740万美元），分别占我们同期净收入的3.3%、22.7%和31.0%。有关我们净收入的详细细分，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— A.经营业绩—经营业绩的关键组成部分—— 2021年20-F表中的净收入”。我们在2019年、2020年和2021年的净亏损分别为人民币2.513亿元、人民币1.635亿元和人民币1.019亿元（约合1600万美元）。我们在2019年、2020年和2021年的调整后EBITDA分别为人民币（143.9）百万元、人民币（141.1）百万元和人民币（82.9）百万元（美元（13.0）百万元）。我们在2019年、2020年和2021年分别录得调整后净亏损人民币1.403亿元、人民币1.458亿元和人民币90.0百万元（合1410万美元）。有关我们的非公认会计原则措施的详细说明，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营业绩—非公认会计准则财务指标”，载于2021年20-F表。

我们的风险和挑战

投资我们的证券，包括ADS，会带来很大的风险。在投资我们的证券之前，除了本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中的所有其他信息外，您还应仔细考虑标题为“风险因素”一节中提到的所有风险和不确定性，这些信息由我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件更新，以及（如适用）在任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式并入的文件中。发生标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此类风险包括但不限于：

与我们的业务和行业相关的风险

与我们和VIE的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

●

我们和VIE的净收入和未来增长依赖于中国大陆的汽车行业，其前景受到许多不确定性的影响，包括政府法规和政策。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们依赖中国汽车行业的净收入和未来增长，其前景受到许多不确定性的影响，包括政府法规和政策”在2021年表格20-F中。

●

我们和VIE的业务运营一直并可能继续受到新冠疫情的重大不利影响。有关更多详情，请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务运营一直并可能继续受到新冠疫情的重大不利影响”，见2021年表格20-F。

●

我们和VIE的业务在很大程度上依赖于我们和VIE与行业客户的合作，包括汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商，我们和VIE与他们的协议通常不包含长期合同承诺。更多详情，请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务在很大程度上依赖于我们与行业客户的合作，包括汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商，我们与他们的协议通常不包含长期合同承诺”在2021年20-F表格中。

●

如果我们或VIE未能吸引和留住汽车消费者，我们和VIE的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—d.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能吸引和留住汽车消费者，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响”，见2021年20-F表。

●

我们过去曾发生净亏损，未来可能再次发生亏损。有关更多详情，请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们过去曾蒙受净损失，未来可能再次蒙受损失”，见2021年20-F表。

●

我们在业务的经营和扩张中可能会面临流动性风险。有关更多详细信息，请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在业务的运营和扩张中可能面临流动性风险”在2021年20-F表中。

●

从历史上看，我们的业务重点一直在演变，未来可能会继续发生变化，这可能使我们难以通过比较我们不同时期的经营业绩来评估我们的业务，或者由于我们的某些业务线的经营历史有限而难以预测其盈利能力。有关更多详情，请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—从历史上看，我们的业务重点一直在演变，未来可能会继续发生变化，这可能会使我们难以通过比较我们不同时期的经营业绩来评估我们的业务，或者由于我们的某些业务线的经营历史有限而预测其盈利能力”，见2021年表格20-F。

与我公司Structure相关的风险

与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

●

如果中国政府发现建立运营我们在中国大陆的部分业务的结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。更多详情，请参阅本招股章程“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国政府发现建立我们在中国大陆运营部分业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”。

●

中国《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的有效性方面存在不确定性。更多详情，请参阅“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—中国外商投资法的解释和实施以及它如何可能影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的有效性方面存在不确定性”在这份招股书中。

●

如果VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE及其子公司持有的对我们的业务很重要的资产的能力。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果VIE及其子公司宣布破产或成为解散或清算程序的主体，我们可能会失去使用和享有VIE及其子公司持有的对我们的业务很重要的资产的能力”，在2021年表格20-F中。

●

如果我们或VIE控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响”的2021年20-F表。

与在中国开展业务相关的风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

	●	中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的变化，都可能对中国的整体经济或汽车市场产生不利影响，这可能会损害我们和VIE的业务。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的变化，都可能对中国的整体经济或汽车市场产生不利影响，从而可能损害我们的业务”在2021年表格20-F中

	●	中国法律制度方面的不确定性可能对我们和VIE产生重大不利影响。有关更多详情，请参阅本招股章程中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——与中国法律制度相关的不确定性可能对我们和VIE产生重大不利影响”。

	●	中国政府可能会在任何时候对我们的运营方式施加实质性干预和影响，我们所遵守的规则和规定，包括其执行方式，可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们或我们的股东。中国政府的任何此类行动，包括干预或影响我们在中国大陆的子公司或VIE的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们在中国大陆的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详情，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能随时对我们的经营方式施加实质性干预和影响，我们所遵守的规则和规定，包括其执行方式，可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们或我们的股东。中国政府的任何此类行动，包括干预或影响我们在中国大陆的子公司或VIE的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们在中国大陆的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值”在本招股说明书中。

	●	根据中国法律，就境外发行而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。有关更多详情，请参阅本招股章程中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，就境外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”。

	●	如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法彻底检查或调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，我们的证券可能会被禁止在场外交易，并且我们的证券可能会被禁止在场外交易。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，并且我们的证券可能会被禁止在场外交易”，则可能会根据HFCA法案或《加速追究外国公司责任法》禁止我们在任何美国证券交易所和美国场外交易市场交易我们的证券。

与我们的普通股和ADS相关的风险

与我们的普通股和ADS相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

	●	我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股和ADS相关的风险——我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求”，见2021年表格20-F。

	●	我们ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险——我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能导致投资者遭受重大损失”，见2021年20-F表格。

	●	我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股和ADS相关的风险——我们拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易”在2021年表格20-F中。

	●	我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险——我们的美国存托凭证在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能导致我们的美国存托凭证价格下降”在2021年20-F表格中。

	●	如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险——如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降”，在2021年的20-F表格中。

	●	涉及我们不时宣布的某些拟议交易的不确定性可能会对我们的业务和我们ADS的市场价格产生不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股和ADS相关的风险——涉及我们不时宣布的某些拟议交易的不确定性可能会对我们的业务和我们的ADS的市场价格产生不利影响”在2021年20-F表格中。

企业信息

我司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市海淀区羊坊店路21号瑞海大厦玖富，邮编：100038。我们在开曼群岛的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands的办事处。我们各主要行政办公室的电话号码是（+ 86-10）6399-8902。我们的网站在http://ir.tuanche.com/。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

	•		2021年表格20-F;
	•		我们的登记声明所载的证券的说明表格8-A 最初于2018年11月7日根据《交易法》第12条向SEC提交（文件编号001-38737），连同为更新该描述而提交的所有修订和报告；和
	•		就本招股章程下的每项证券发售而言，我们随后在表格20-F上的所有年度报告以及任何在表格6-K上表明我们在首次向SEC提交注册声明之日或之后向SEC提交或提供的以引用方式并入的报告，直至通过本招股章程终止或完成发售。

我们于2022年4月29日向SEC提交的截至2021年12月31日财政年度的年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述以及独立审计师的报告。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除这些文件的展品外，除非这些展品具体以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

羊坊店路21号瑞海大厦玖富

海淀区

北京，100038

中华人民共和国

(+86-10) 6399-8902

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券提出任何要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何招股说明书补充，以及以引用方式并入本文的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。本招股章程各章节、任何随附的招股章程补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，特别是题为“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”等章节，讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。

您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/很可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

	•	中国大陆汽车行业持续增长；
	•	新冠疫情对中国经济的影响以及我们的经营和财务表现；
	•	我们管理业务扩张和实施业务战略的能力；
	•	我们与行业客户保持和发展有利关系的能力；
	•	我们吸引和留住汽车消费者的能力；
	•	我们有效竞争的能力；和
	•	政府有关本行业的相关政策法规。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中作出的前瞻性陈述，或以引用方式并入本文的信息仅与截至在该文件中作出陈述之日的事件或信息有关。除美国联邦证券法要求外，我们不承担在做出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及通过引用并入本文的信息，以及其中的任何展品，完整并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书、招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书和任何招股说明书补充，以及通过引用并入本文的信息也可能包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供者生成的报告中获得的估计、预测和统计数据。虽然我们没有对数据进行独立核实，但我们认为出版物和报告是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于若干假设，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于中国大陆汽车行业的快速演变性质，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

风险因素

投资证券涉及风险。您应该仔细考虑本节和“第3项”标题下描述的风险因素和不确定性。关键信息— D.风险因素”中的2021年20-F表格，该表格以引用方式并入本招股说明书，经我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及（如适用）在投资于根据本招股说明书可能发售或出售的任何证券之前的任何随附招股说明书补充文件或以引用方式并入的文件中。这些风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们和VIE未能获得线下活动的必要许可可能会使我们和VIE受到处罚，并对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据中国法律法规，在我们和VIE举行线下活动之前，我们和VIE可能需要每次获得某些许可，包括组织大型群众活动的安全许可和临时占用城市道路的许可，这取决于估计的参与者人数和临时占用公共道路的需要。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管——有关大型群众性活动和临时占用城市道路的安全管理的规定”在2021年表格20-F中。尽管我们和VIE已努力并将继续努力根据我们和VIE对每个特定事件的状况的估计获得所有必要的许可，我们无法向您保证，我们和VIE已经或将继续完全遵守我们和VIE已经举办或将举办的所有线下活动的许可要求，因为不同地区有关线下活动的监管实践各不相同，并且地方当局在执行许可要求方面保留广泛的酌处权。此外，中国的许可要求也在不断演变，我们和VIE可能会因未来的政治或经济变化而受到更严格的监管要求。我们无法向您保证，我们和VIE将能够满足此类监管要求，因此我们和VIE可能无法在未来及时获得我们每一场线下活动的必要许可。如果相关中国政府当局认定我们和VIE在没有适当许可或许可的情况下运营线下活动或对任何线下活动的运营施加额外限制，我们和VIE可能会受到行政处罚，例如罚款、没收收入、额外限制和强制终止线下活动，这可能会对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。截至本招股章程日期，我们及VIE已就举行的线下活动取得完全符合适用法律法规的必要许可，我们及VIE并无收到任何中国政府当局就线下活动的不合规情况作出的查询或调查。

政府有关部门可能会因我们和VIE无法控制的各种原因，暂停我们和VIE的线下活动。

即使我们和VIE获得了所有先决条件许可，政府当局也可能会因为我们和VIE无法控制的各种原因，意外暂停我们和VIE预定的线下活动。比如，2018年4月北京国家体育场一场车展前两周，当地公安机关突然要求VIE暂停车展一上午，尽管VIE已经拿到了必要的审批。在这种情况下，我们和VIE通常会与行业客户协商重新安排车展。此外，如果参观流量超过规定限制，当地警方安全部门可能会阻止消费者进入我们和VIE的车展，并对我们和VIE进行行政处罚。这种突然暂停、重新安排和限制可能会对我们行业客户的销量产生不利影响，进而可能阻止他们参与我们和VIE的未来活动，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。截至本招股说明书之日，我们和VIE就举办的线下活动已获得完全符合适用法律法规的必要许可，并且我们和VIE未收到任何中国政府机构就线下活动不合规的任何询问或调查。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府发现建立运营部分VIE在中国大陆业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国大陆增值电信服务业的外资投资受到广泛监管，并受到众多限制。例如，根据外商投资进入特别管理办法（经修订）（“负面清单”）等适用法律法规，除涉及电子商务业务、境内多方通信服务业务、存储转发业务和呼叫中心业务的若干例外情况外，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商50%以上的股权。

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国大陆的全资子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们在中国大陆的子公司没有资格在中国大陆提供某些增值电信服务。由于这些限制，我们通过VIE在中国大陆开展增值电信业务。我们通过我们的WFOE团圆、三姑茂禄和车马北京与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，以便（1）对我们的合并关联实体施加重大影响，（2）获得我们合并关联实体的几乎所有经济利益，以及（3）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。我们一直并预计将继续依赖合并后的关联实体来经营我们的增值电信业务。由于这些合同安排，我们对VIE具有重大影响力，并且是VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则合并了我们合并的关联实体的财务业绩。

我们的中国律师世辉合伙认为，我们的WFOE和VIE的所有权结构目前没有导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规的行为；我们的WFOE、VIE及其各自股东之间的合同安排受中国法律或法规管辖，目前有效、具有约束力并可根据现行有效的适用的中国法律或法规执行，不会导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规的行为，但该特定股权质押协议项下的股权质押在向政府主管部门登记之前不会被视为有效设定。然而，世辉合伙也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们中国律师的意见一致的观点。

特别是，2019年3月，全国人民代表大会（简称“全国人大”）通过了《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。有关中国外商投资法对我们的影响，请参阅“—与我们的公司Structure相关的风险—中国外商投资法的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。”

如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反任何中国法律或法规，或者如果我们或VIE被发现被要求但未能获得我们或VIE增值电信业务的任何许可或批准，包括工业和信息化部（“工信部”）在内的相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，对我们和/或VIE就此类违规行为处以罚款或行政处罚，包括：

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吊销我们和/或VIE的业务和经营许可证；

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终止或限制我们与VIE之间的任何关联交易；

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施加罚款和处罚，没收我们或VIE的收入，或对我们或VIE的运营施加我们或VIE可能无法遵守的额外要求；

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要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们合并、从合并的关联实体获得经济利益或对合并的关联实体施加重大影响的能力；

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限制或禁止我们使用本次发行的收益为我们或VIE在中国大陆的业务和运营提供资金，特别是通过战略收购扩展我们的业务；或者

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限制我们或合并后的关联实体使用融资来源或以其他方式限制我们或其开展业务的能力。

截至本招股说明书之日，许多在海外上市的中国公司采用了类似的所有权结构和合同安排，其中包括多家在美国上市的增值电信公司。据我们所知，以上所列的罚款或处罚均未对任何这些上市公司施加。但是，我们无法向您保证，未来不会对我们、VIE或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们或VIE施加上述任何罚款或处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导对其经济业绩影响最大的合并关联实体的活动，和/或我们未能从合并关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其合并到我们的财务报表中。然而，我们认为此类行动不会导致我们公司、我们的WFOE或VIE或其子公司的清算或解散。在商业上可行的范围内，并在遵守中国相关法律法规的情况下，我们计划通过我们在中国大陆的子公司开展VIE目前的业务，并在未来三至五年内基本停止VIE的所有运营。

中国《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在中国大陆投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。2019年12月，国务院颁布《外商投资法实施条例》，进一步明确外商投资法相关规定，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》及其实施条例体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。

但由于《外商投资法》及其实施条例较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国大陆直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被视为该定义下的一类间接外国投资活动。此外，定义有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“负面清单（2021年版）”）规定，中国大陆境内企业从事负面清单禁止类业务，须经中国相关主管部门审查并征得境外上市同意，境外投资者不得参与该企业的经营管理，境外投资者在该企业的持股比例比照适用中国境外投资者境内证券投资的相关管理规定。负面清单没有进一步说明现有的境外上市企业是否会像我们一样，受到这样的要求。此外，根据国家发改委2022年1月18日召开的新闻发布会，前述规定不适用于寻求在境外市场间接发行证券并上市的境内企业。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。

此外，《外商投资法》规定，在《外商投资法》生效前设立的外商投资企业可在五年过渡期内保持其结构和公司治理，这意味着我们可能需要在此类过渡期结束时调整我们在中国大陆的某些子公司的结构和公司治理。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

在我们目前的公司结构下，我们支付股息的能力取决于我们香港子公司支付的股息，而这又取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息，这进一步取决于根据合同安排从VIE支付的款项。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港或注册地在中国大陆或香港的实体，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。

虽然我们合并了VIE及其子公司的结果，但我们只能通过合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据合同安排结算VIE所欠金额的能力可能会受到严重阻碍。此外，如果我们在中国的现有子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

我们的WFOE被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们各附属公司、VIE及其在中国大陆的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国大陆的全资附属公司VIE及其附属公司在从其税后利润中拨出法定公积金后，可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入酌情盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。

我们的香港子公司在税务方面可能被视为非居民企业，因此我们在中国大陆的子公司向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税，除非税收协定或类似安排另有规定。如果根据中国企业所得税法，我们被要求为我们从中国大陆的子公司收到的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从所得税率降低中获得利益，这将对我们可能向我们的股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。

如果中国税务机关出于企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，除非税收协定或类似安排另有规定，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的税款。此外，包括ADS持有人在内的非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税，在股息的情况下，可能会从源头上扣缴。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

与在中国开展业务相关的风险

中国法律制度方面的不确定性可能对我们和VIE产生重大不利影响。

中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同的是，大陆法系的法院既往判决可能被引用为参考，但判例价值有限。自1979年以来，新出台的中国法律法规显著增强了对外国在中国大陆投资的利益保护。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，此类法律法规的解释可能并不总是一致的，并且这些法律法规的执行涉及重大的不确定性，其中任何一项都可能限制可用的法律保护。

此外，中国行政和司法当局在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与一些更发达的法律制度相比，可能更难预测行政和司法程序的结果以及我们和VIE在中国可能享有的法律保护水平。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而应采取的政策和行动的决定，并可能分别影响我们和VIE执行我们及其合同或侵权权利的能力。此外，监管不确定性可能会通过不值得采取的法律行动或威胁加以利用，试图从我们或VIE那里获得付款或利益。因此，这些不确定性可能会增加我们和VIE的运营费用和成本，并对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府可能会在任何时候对我们的运营方式施加实质性干预和影响，我们所遵守的规则和规定，包括它们的执行方式，可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们或我们的股东。中国政府的任何此类行动，包括干预或影响我们在中国大陆的子公司或VIE的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们在中国大陆的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们的子公司和VIE在中国大陆运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与增值电信服务行业、税收、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。

中国政府可能会在任何时候对我们的运营方式施加实质性干预和影响，我们所遵守的规则和规定，包括其执行方式，可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们或我们的股东。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，以及采取新措施扩大网络安全审查范围和有关数据安全的新法律法规。中国政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们在中国大陆的子公司和VIE遵守此类法规或解释。因此，我们在中国大陆的子公司和VIE可能会受到其经营所在省份的各种政府行为和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。

此外，我们不确定未来何时以及是否会被要求获得中国政府的许可以维持我们在美国交易所的上市地位，甚至在获得此类许可时，之后是否会被拒绝或撤销。2021年12月24日，证监会发布《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）》（统称“境外上市规定草案”），提出要求中国大陆企业及其境外特殊目的载体寻求在境外市场发行并上市的，须向中国证监会备案并符合上市合规规则。正如我们的中国律师所告知，根据现行适用的中国法律、法规和监管规则，我们公司、我们的WFOE、VIE及其子公司无需就任何此类发行获得中国证监会的许可。此外，它们都没有收到任何中国当局拒绝允许在美国交易所上市的通知。然而，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或任何其他中国监管机构随后确定我们需要向中国证监会备案或获得中国证监会的批准以维持我们在美国交易所的上市地位或我们根据本招股说明书发行证券，或者如果中国证监会或任何其他中国政府部门颁布任何解释或实施规则，要求我们就任何此类上市地位或发行向中国证监会或其他政府机构备案或获得其批准，我们可能会面临可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及ADS交易价格产生重大不利影响的不利行动。

因此，未来的政府行为，包括随时干预或影响我们在中国大陆的子公司或VIE的运营的任何决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对我们在中国大陆的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们或VIE尚未收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构就我们的公司结构、合同安排、VIE的运营以及我们根据本招股说明书可能进行的发售提出的任何询问、通知、警告或制裁。

根据中国法律，就境外发行而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求为通过收购中国大陆境内企业或资产实现证券境外上市而成立、由中国大陆企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和中国其他法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。我们于2018年11月23日完成首次公开发行股票。如果任何后续离岸发行或维持我们在美国交易所的离岸上市地位都需要证监会批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得此类证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如获得此类批准被撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是在最近发布的，因此目前仍不清楚采取行动的官方指导意见及其解释。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。2021年12月24日，证监会发布境外上市监管规定草案，提出建立新的备案制制度，对境内企业境外发行上市进行监管。具体而言，企业在中国大陆的境外发行上市，无论是直接还是间接的首次发行或后续发行，均需向证监会备案。间接发行上市的审查和确定将在实质重于形式的基础上进行，发行人满足以下条件的，视为公司在中国大陆的间接境外发行上市：（一）营业收入、毛利、总资产、或企业在中国大陆最近一个会计年度的净资产为发行人该年度经审计的合并财务报表相关细目的50%以上；（2）负责业务经营管理的高级管理人员多为中国大陆公民或住所在中国大陆，主要营业地在中国大陆或主要经营活动在中国大陆开展。发行人或其在中国大陆的关联机构（视情况而定）就其首次公开发行股票、后续发行及其他同等发行活动向中国证监会备案。特别是发行人应在其首次提出上市申请后三个工作日内提交首次公开发行股票并上市的备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行的备案。不遵守备案要求，可能导致中国大陆相关公司被处以罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东及其他责任人处以罚款。境外上市条例草案还对中国内地企业境外发行上市规定了一定的监管红线。

这些规范直接或间接境外发行上市的措施草案是否会进一步修订或更新、其颁布时间表和最终内容均存在较大不确定性。在2021年12月24日证监会官网发布的问答中，被申请人证监会官员表示，拟议的新备案要求将从寻求后续融资和其他融资活动的新发行人和上市公司开始。至于其他上市公司的申报，监管机构将给予充分的过渡期，并适用单独安排。问答还指出，如果符合中国相关法律法规，具有合规VIE结构的公司可能会在完成证监会备案后寻求海外上市。尽管如此，问答并未具体说明什么才符合“合规VIE结构”的条件，以及需要遵守哪些相关的中国法律法规。正如我们的中国律师所告知，根据现行适用的中国法律、法规和监管规则，我们公司、我们的WFOE、VIE及其子公司无需就任何此类发行获得中国证监会的许可。此外，它们都没有收到任何中国当局拒绝允许在美国交易所上市的通知。然而，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论。鉴于现阶段围绕最新的证监会备案要求存在很大的不确定性，我们无法向您保证，如果有要求，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规，或者根本无法做到。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《负面清单（2021年版）》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单（2021年版），中国大陆从事负面清单（2021年版）规定的禁止经营业务的公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。发行人境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年负面清单相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束尚不明确。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

2022年4月2日，证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定（征求意见稿）》（《保密和档案管理规定草案》），公开征求意见截止至2022年4月17日。保密和档案管理规定草案要求，境内主体在境外发行证券并上市过程中，境内主体以及提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构应当严格执行相关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将该材料报有关保密行政部门认定。然而，《保密和档案管理规定草案》尚未尘埃落定或生效，《保密和档案管理规定草案》的进一步解读和实施仍存在不确定性。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查和《互联网数据安全管理办法（征求意见稿）》下的年度数据安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能获得该批准或完成该备案程序以及任何该等批准或备案可能被撤销或拒绝。详见“—未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响。”截至本招股说明书之日，我们没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国政府机构对本次发行的任何询价或通知或任何异议。然而，鉴于中国大陆当前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性，这种情况可能会迅速改变，无需提前很少通知，并受制于中国当局酌情决定的任何未来行动。任何未能就我们的离岸发行获得或延迟获得该等批准或完成该等备案程序，或如我们获得任何该等批准或备案的撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割之前和之前进行市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们和VIE受中国有关互联网和移动平台数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护以及网络安全的法律法规的约束。包括工信部和CAC在内的中国监管机构越来越侧重于网络安全和数据保护领域的监管以及政府主管部门颁布了一系列法律法规以加强对隐私和数据的保护，这些法律法规要求用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，同时也要保护此类用户的个人数据安全。工信部于2013年7月16日发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》，要求互联网服务提供者建立并发布有关收集或使用个人信息的协议，对收集到的任何信息严格保密并采取技术等措施维护此类信息的安全。禁止机构及其从业人员出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务过程中获取的个人信息。根据《中国网络安全法》，自2017年6月1日起生效，要求网络运营者履行一定的义务，维护网络安全，加强网络信息管理。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—有关互联网信息安全和隐私保护的法规”的2021年表格20-F。

此外，现有的中国隐私、网络安全和数据保护相关法律法规正在不断演变，并可能受到不同的解释，不同的立法和监管机构可能会扩大现有的或颁布有关隐私、网络安全和数据保护相关事项的新法律法规。这些发展可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们或VIE未能或被认为未能遵守新的或现有的中国隐私、网络安全或数据保护法律、法规、政策、行业标准或法律义务，或导致未经授权访问、获取、发布或转移与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据的任何系统故障或安全事件，可能会导致政府调查、查询、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款和处罚、负面宣传或潜在的业务损失。例如，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会（“全国人大常委会”）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全义务。中国数据安全法还对那些可能影响国家安全的数据活动引入了国家安全审查程序，并对某些数据信息施加了出口限制。此外，随着《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》的出台，在境外上市的中国公司在遵守数据安全、跨境数据流动和中国监管部门机密信息管理方面的法律法规方面正经历着更严格的审查。

2021年8月20日，全国人大常委会发布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情形以及这类情形的要求。个人信息保护法明确了适用范围、个人信息和个人敏感信息的定义、个人信息处理的法律依据和通知同意的基本要求。

2021年10月29日，CAC就《数据跨境转移安全评估办法（征求意见稿）》公开征求意见，其中要求，任何数据处理者向境外接收方提供在中国境内作业过程中收集、产生的重要数据或者应当进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。《数据跨境转移安全评估办法》于2022年7月7日通过，自2022年9月1日起施行。

2021年11月14日，CAC就《互联网数据安全管理办法（征求意见稿）》（《互联网数据安全办法草案》）公开征求意见，其中要求，处理“重要数据”或境外上市的数据处理者应当自行或者委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市网安部门报送上一年度的评估报告。截至本招股说明书之日，互联网数据安全措施草案尚未被正式采纳。但是，如果互联网数据安全办法草案以目前的形式颁布，我们作为海外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。此外，根据《互联网数据安全办法草案》，数据处理者在开展以下活动时，应当按照国家有关规定，申请网络安全审查：（一）取得大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源的互联网平台经营者合并、重组或者分立，影响或者可能影响国家安全的，（二）处理百万人以上个人信息的数据处理者拟在境外上市的，（三）数据处理者拟在香港上市的，影响或可能影响国家安全的，以及（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。网络安全审查的要求是否适用于拥有超过一百万用户个人数据的海外上市网络平台运营商的后续产品仍不确定。我武生物于2018年11月23日完成首次公开发行股票，ADS自2018年11月起在纳斯达克资本市场上市。考虑到《互联网数据安全措施草案》的颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在重大不确定性，特别是关于“影响或可能影响国家安全”的解释或解释，我们的数据处理活动是否可能被视为影响国家安全，从而使我们受到网络安全审查，仍存在不确定性。截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何网络安全监管机构关于我们将接受网络安全审查的任何正式通知。

2021年12月28日，CAC联合其他12个政府主管部门发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施的特定经营者购买互联网产品和服务或者网络平台经营者开展数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、功能丧失或数据泄露时可能危及国家安全、民生和公共利益的任何其他重要网络设施或信息系统。此外，各关键行业和部门的相关管理部门，应当负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营方。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者，应当告知运营者。截至本招股说明书日期，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，我们也未获悉我们被任何政府当局认定为关键信息基础设施运营商。此外，由于网络安全审查的措施相对较新，“影响国家安全”的确定有待进一步的解释和解释，我们的数据处理活动是否可能被视为影响国家安全以及我们是否会被要求申请网络安全审查仍存在不确定性。鉴于有关《网络安全审查措施》的解释和实施的这些不确定性，我们无法预测《网络安全审查措施》的影响，并将继续密切监测和评估这方面的法定发展。如果我们被确定为“关键信息基础设施”的运营商，我们将被要求履行中国网络安全法律和其他适用法律对此类“关键信息基础设施”运营商的各项义务，并且我们在购买某些网络产品和服务之前可能会受到网络安全审查程序的约束，这可能会导致对我们的业务产生不利影响，并转移我们管理层和我们其他资源的时间和注意力。此外，不能保证我们将及时或根本获得网络安全审查办公室和相关监管部门对这些申请的批准或批准。如果我们被发现违反了中国的网络安全要求，相关政府当局可能会进行调查、征收罚款或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。目前，现行的网络安全法律法规尚未对我们的业务和经营产生直接影响，但由于预期网络安全法律法规的执行力度加强以及我们业务的扩展，如果我们被视为《网络安全法》下的CIO，我们将面临潜在的风险。在这种情况下，我们必须按照《网络安全法》和其他适用法律的要求履行某些义务，包括（其中包括）存储我们在中国大陆开展业务期间在中国境内收集和制作的个人信息和重要数据，我们已经在开展业务，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。由于《网络安全审查措施》于2022年2月生效，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法进行必要的更改。截至本招股说明书出具之日，我武生物未涉及任何被CAC据此作出的网络安全审查立案调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告、处分。基于上述，我们和我们的中国法律顾问预计，截至本招股说明书发布之日，现行有效的适用中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

遵守这些有关数据保护和网络安全的义务可能会导致我们产生大量成本。由于中国网络安全法律、法规和标准的解释和应用仍存在不确定性和演变，我们可能需要对我们和VIE的业务实践进行进一步调整，以遵守已颁布的法律形式，这可能会增加我们的合规成本并对我们的业务业绩产生不利影响。我们预计，中国将继续有新的拟议法律、自律机构的规则、有关隐私、数据保护和信息安全的法规和行业标准，我们尚无法确定这些未来法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。

此外，我们不得披露任何个人数据或信息，除非中国主管当局通过法律规定的某些程序要求，目的包括（其中包括）维护国家安全、调查犯罪、调查侵犯信息网络通信权的行为或配合电信监管部门的监督检查。不遵守这些要求可能会使我们受到罚款和处罚。

如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，并且我们的证券可能会被禁止在柜台交易，那么我们在任何美国证券交易所和美国场外市场的证券交易可能会根据HFCA法案或《加速追究外国公司责任法》被禁止。

HFCA法案于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了与HFCA法案的某些披露和文件要求的实施相关的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如获通过，将修订《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。

我们的现任审计师Marcum Bernstein & Pinchuk LLP（“MBP”）是发布2021年20-F表中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。MBP总部位于纽约州纽约市，截至本招股说明书之日，未被列入2021年12月发布的PCAOB认定报告中的PCAOB认定公司名单。我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。MBP与我们相关的审计工作底稿位于中国大陆。关于对在中国大陆开展业务的公司的审计，例如我们公司，我们的审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB关于在中国大陆审计工作底稿的请求，存在不确定性。

PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿的检查，具有很大的不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多个因素。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱贵方出售或购买我们ADS的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

在中国对我们、我们的管理层或我们的资产提起诉讼和执行外国判决存在困难。

我们在开曼群岛注册成立，但我们、我们的子公司和VIE的大部分业务都在中国大陆进行，我们、我们的子公司和VIE的大部分资产都位于中国大陆。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是中国国民和/或居民，他们的全部或大部分资产位于中国大陆。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利或根据美国联邦或州证券法或其他方式对我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能不允许你对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

我们的股东也可能很难对我们或中国大陆的那些人实施程序送达。正如我们的中国法律顾问所告知的，中国目前没有与开曼群岛、美国和许多其他国家和地区签订条约，规定相互承认和执行法院判决。因此，对于不受具有约束力的仲裁条款约束的事项，可能难以或不可能在中国法院承认和执行任何这些非中国司法管辖区的判决。

如果香港法律体系更多地融入中国法律体系，我们的香港子公司可能会受到中国政府更多的影响和/或控制。

香港目前是一个独立于中国大陆的司法管辖区。中国国家法律法规，包括但不限于《网络安全审查办法》和其他中国法规，不适用于香港，但《中国香港特别行政区基本法》（“《基本法》”）所列法律法规除外。不过，这类适用于香港的国家法律法规清单，可以通过修订《基本法》加以扩大。无法保证（1）《基本法》不会进一步修订以在香港适用更多中国法律法规，或（2）中国及/或香港政府不会采取其他行动推动香港法律体系融入中国法律体系。如果香港法律体系更多地融入中国法律体系，我们的香港子公司可能会受到中国政府更多的影响和/或控制，甚至直接监督或干预。我们无法向您保证，我们的香港子公司未来不会面临我们在中国大陆的子公司面临的类似监管和/或政策风险和不确定性。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售我们提供的证券的净收益。

证券说明

我们可能不时在一次或多次发行中发行、发售和出售以下证券：

	•	A类普通股，包括以ADS为代表的A类普通股；
	•	优先股；
	•	债务证券；
	•	认股权证；和
	•	单位。

以下是对我们的A类普通股、ADS、优先股、债务证券、认股权证和单位的条款和规定的描述，我们可能会使用本招股说明书提供和出售这些条款和规定。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。我们将在适用的招股说明书补充说明中列出优先股、债务证券、认股权证和单位，在某些情况下，根据本招股说明书可能发售的A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）。有关证券的发售条款、发售价及向我们收取的所得款项净额（如适用）将载于招股章程补充文件及与该等发售有关的其他发售资料。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

股本说明

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们第七次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的约束，经2019年11月15日股东周年大会期间通过的特别决议和2021年11月17日股东周年大会期间通过的特别决议、《开曼群岛公司法（经修订）》（以下简称《公司法》）和《开曼群岛普通法》修订。

截至本招股章程日期，已发行及发行在外的普通股总数为321,832，295股，包括（1）266,571，715股面值0.0001美元的A类普通股，其中包括我们股权激励信托的代名人Best Cars Limited持有的6,663，321股A类普通股，虽然合法发行和已发行在外，但从会计角度来看不被视为已发行在外，以及（2）55,260，580股面值0.0001美元的B类普通股。

以下是经于2019年11月15日股东周年大会上通过的特别决议案及于2021年11月17日股东周年大会上通过的特别决议案（“公司章程大纲及章程细则”）及《公司法》修订的现行有效的第七份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的重要条文摘要，内容涉及我们普通股的重要条款。您应该阅读我们的组织章程大纲和章程细则，这是作为2021年表格20-F的附件提交的。有关如何获得我们当前组织章程大纲和章程细则副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到有关我们的更多信息。”

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

优先购买权

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格

我们拥有双重类别的投票结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股应以投票方式赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的一票表决权，而每股B类普通股应以投票方式赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的十五（15）票表决权。由于授予B类普通股股东的超级投票权，我们的A类普通股股东的投票权可能会受到实质性限制。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该持有人的联属公司（定义见我们的组织章程大纲及章程细则）的人，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更给任何非该股份的登记持有人的联属公司的人或实体，该B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们的董事可在建议或宣布任何股息前，从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为储备金或储备金，而储备金或储备金将由我们的董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息，或用于这些资金可适当用于的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，我公司可以从我们的利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果在此支付后立即导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别就我们的股东提交表决的所有事项共同投票，除非法律另有规定或我们的组织章程大纲和章程细则另有规定。就需要股东投票的事项而言，经投票表决，每股A类普通股赋予其持有人一票的权利，每股B类普通股赋予其持有人15票的权利。除非（在宣布举手表决结果之前或之前）要求进行投票表决，否则任何股东大会的投票均采用举手表决方式。该等会议的主席或任何亲自出席或委托代理人出席会议的股东可要求以投票表决。

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要出席或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投已发行普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。除其他事项外，我们可能会以普通决议细分或合并我们的股份。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会需要至少七（7）个日历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名股东出席或委托代理人组成，如是法团或其他非自然人由其正式授权代表出席，则代表不少于有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则订明，如股东要求合计代表不少于于该要求交存之日有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份的所有表决票的三分之一（1/3），我们的董事会有义务召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。

普通股转让

根据下文所载的本组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

•	向我们提交转让文书，并附上与之相关的股份的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•	转让文书仅就一类股份而言；

•	如有需要，转让文书已正确盖章；

•	向共同持有人转让的，拟向其转让份额的共同持有人不超过四名；及

•	就该等费用向我们支付由纳斯达克厘定须支付的最高金额或本公司董事不时要求的较少金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向我们提出转让之日后的三个日历月内，向每个转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

在符合纳斯达克的任何通知规定后，转让的登记可在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停，并可在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭注册纪录册，惟在本公司董事会决定的任何历年内，转让的登记或注册纪录册关闭的时间不得超过30个历日。

清算

在本公司归还资本或清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在我们的股东之间按其在清盘开始时持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

追讨股份及没收股份

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份

我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会或股东通过特别决议确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司亦可按董事会或股东普通决议批准的条款及方式回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份）。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果我们公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的备忘录和章程、股东特别决议以及我们的抵押和费用登记册）。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利，在符合当时任何类别所附带的任何权利或限制的情况下，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人单独会议通过的特别决议的批准，可作出重大不利的更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因与该类别的股份当时所附带的任何权利或限制而产生重大不利变动，特别是因与其建立、配发或发行与其同等地位的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份（包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份）而产生重大不利变化。

对拥有A类普通股的权利的限制

根据开曼群岛法律或组织章程大纲和章程细则，不存在限制非居民或外国所有者持有或投票A类普通股的权利的限制，但组织章程大纲和章程大纲中包含的反收购条款可能会限制他人获得我们公司控制权的能力或导致我们公司进行控制权变更交易的反收购条款除外。

反收购条文

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

	•	授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和
	•	限制股东要求召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和出于他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛

根据适用于公司的开曼群岛法律，或根据组织章程大纲和章程细则，没有任何规定要求公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

豁免公司

我们是《公司法》豁免的有限责任公司。公司法对普通居民企业和豁免企业进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

	•	无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
	•	未被要求开放其会员名册以供查阅;
	•	不必举行股东周年大会;
	•	可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票;
	•	可能会获得针对未来征收任何税收的承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）;
	•	可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记;
	•	可以注册为有限存续期公司；和
	•	可注册为独立投资组合公司.

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在我公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

开曼群岛

特拉华州

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（1）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（2）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这类公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、一份关于每个组成公司的资产和负债的声明以及一份关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。

根据特拉华州法律，除某些例外情况外，合并、合并或出售、租赁或交换公司的全部或基本全部资产必须得到董事会和有权对其投票的大多数已发行股份的批准。然而，除非其公司注册证书要求，在以下情况下，合并后存续的组成公司的已发行股票持有人不需要批准：

•合并协议没有在任何方面修改其公司注册证书；

•合并前其已发行股票的每一股将是合并后相同的股票份额；和

•不会根据合并发行或交付任何存续公司普通股的股份，也不会发行或交付任何可转换为此类股票的股份、证券或义务，或者根据合并发行或交付的存续公司普通股的授权未发行股份或库存股加上根据合并发行或交付的任何其他股份、证券或义务转换后最初可发行的股份，不超过紧接合并生效日期前存续公司已发行普通股股份的20%。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，并且这些人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果开曼群岛大法院确定：

•关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

•该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

•根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），允许少数股东以我们公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑以下情况的诉讼：

•公司行为或提议违法或越权，因此无法得到股东的追认；

•被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

•那些控制我们公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，其中包括违反信托义务、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在这类诉讼中，法院通常拥有酌处权，允许胜诉原告追回与此类诉讼相关的律师费。

董事、高级人员、代理人及其他人的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级职员招致或承受的一切行动、程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

任何法团有权就实际及合理招致的款额，向曾经、现在或被威胁成为诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，而该董事、高级人员、雇员或代理人是善意行事，并以他们认为符合法团最佳利益的方式行事，而如就刑事法律程序而言，并无合理因由相信其行为将属非法。此外，根据《特拉华州一般公司法》，特拉华州公司必须赔偿其现任或前任董事和高级管理人员实际和合理发生的费用（包括律师费），只要该高级管理人员或董事因其是或曾经是该公司的董事或高级管理人员而在对其提起的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面获得胜诉的辩护。

董事的受托责任

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。

开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

根据特拉华州法律，公司的业务和事务由其董事会管理或在其董事会的指导下管理。董事在行使其权力时，负有保护公司利益的受托注意义务和为公司及其股东的最佳利益行事的忠实义务。注意义务要求董事以知情和审议的方式行事，并在作出商业决策之前告知自己合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠诚义务可以概括为善意行事的义务，而不是出于私利，并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事。

书面同意的股东诉讼

《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过一项一致的书面决议批准公司事项，该决议由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就该事项进行投票的每一位股东或其代表签署。

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意行事的权利。

*股东提案*	《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票权的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他权利，可在股东周年大会或股东特别大会上提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们可以但没有法律义务召开股东周年大会。	根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

*累积投票*	根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程没有规定累积投票。	根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。

罢免董事

董事的提名、罢免及填补董事会空缺，以章程条款为准。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中有关董事于下一次或其后的股东周年大会上或于任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上连选连任或由董事会续聘。此外，如董事（1）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（2）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（3）以书面通知方式向我公司辞职；（4）未经我公司董事会特别许可，连续缺席三次董事会会议且董事会决议其职位空缺；或（5）根据我公司组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。

*与有关股东的交易*	开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未规范公司与其重要股东之间的交易，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我公司负有的受托责任，包括有责任确保他们认为任何此类交易都是出于善意而符合我公司的最佳利益，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈而进行的。	特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准业务合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

*解散；清盘*	根据开曼群岛法律，一家公司可能会被开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者，如果我公司无法在债务到期时支付其债务，则由其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可能会由我们的股东以特别决议解散、清算或清盘。	根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

*股份变动权*	根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可能会在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的普通特别决议的批准下，对任何类别所附带的权利进行重大不利的变更。	根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。

*管理文件的修订*	根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。	根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。

美国存托股说明

此次ADS由纽约梅隆银行作为存托人进行登记交割。每份ADS代表16股A类普通股的所有权，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。经存放的A类普通股连同存托人持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为经存放的证券。存托人管理ADS的主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，这是一种证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持股。

作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您将不享有股东权利。开曼群岛的法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础的A类普通股的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。该存款协议已作为我公司F-6表格（文件编号：333-227940）登记声明的证据提交给SEC。ADR表格已在SEC备案（作为招股说明书），于2018年10月23日提交。

股息及其他分派

您将如何获得A类普通股的股息和其他分配？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人就A类普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。

•

现金。存托人将把我们就A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。见“税收”。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失一些分配的价值。

	•	A类普通股.存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何A类普通股的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售A类普通股，这将要求它交付ADS（或代表这些A类普通股的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，则已发行的ADS也将代表新的A类普通股。存托人可以出售部分已分配的A类普通股（或代表这些A类普通股的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。
	•	购买额外股份的权利.如果我们向我们证券的持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（1）代表ADS持有人行使这些权利，（2）将这些权利分配给ADS持有人，或（3）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求其行使或分配权利并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在A类普通股的情况下，将代表新A类普通股的新ADS分配给认购ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。
	•	其他分配.存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售部分已分配的证券或财产，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果存托人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或它们的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

存托凭证持有人如何提取已存证券？

你可以为了提现的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办事处指定的人交付A类普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付已存入份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人作出指示。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间互换？

您可以将您的ADR交给存托人，以便将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入A类普通股的数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试对A类普通股或其他已存入证券进行投票或让其代理人对其进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非如上文所述指示存托人，否则除非您交出ADS并撤回A类普通股，否则您将无法行使投票权。不过，你可能不会提前对过会有足够的了解来撤回A类普通股。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使投票权，如果你的股份没有按照你的要求投票，你可能无能为力。

如果我们要求保存人至少在会议日期前30天征求贵方的指示，但保存人未在指定日期收到贵方的投票指示，我们向保存人确认：

	•	我们希望收到一名代理人，以投票表决未获指示的股份；
	•	我们合理地不知道有任何主要股东反对某一特定问题；和
	•	这一特定问题并没有对股东的利益产生重大不利影响，

存托人将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权委托代理，以就该问题对您的ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。

为了给您一个合理的机会，就与已交存的A类普通股有关的表决权的行使向存托人发出指示，如果我们要求存托人传播通知，我们将在会议日期前不少于30天向存托人发出会议通知、有关待表决事项的详细信息以及将向ADS持有人提供的与会议有关的材料副本。

费用及开支

存取A类普通股的人士或 ADS持有者必须支付：		为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		发行ADS，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而产生的发行
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）
		以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止

每份ADS 0.05美元（或更少）		ADS持有人的任何现金分配

相当于如果向您分配的证券为A类普通股且A类普通股已存入用于发行ADS时应支付的费用的费用		分配给存管证券持有人的证券分配（包括权利）由存管人分配给ADS持有人
每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）		存管服务

注册或转让费用		当您存入或提取A类普通股时，将A类普通股在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下

保存人的开支		电缆和传真传输（在押金协议中明确规定的情况下）
保存人的开支
		外币兑换美元

存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础的A类普通股支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		视需要

存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		视需要

存托人直接向存入A类普通股的投资者或出于提现目的而交出ADS的投资者或为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或与其有关联并可能赚取或分享费用、价差或佣金的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并且须遵守存托人可能确立的任何条件或程序。

如果存托证券在作为存托证券持有人的存托人必须进行的交易中被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给被赎回ADS的持有人。

如存托人收到新证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券的发行人。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可能会分发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新的已存入证券的新ADR。

如果没有存款证券基础ADS，包括如果存款证券被注销，或者如果存款证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出或那些ADS或注销那些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有你的ADS，你会被视为同意该修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束。

存款协议怎么可能终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动终止存款协议

	•	自保存人告诉我们想辞职但未任命继任保存人并接受其任命以来，已经过去了60天；

	•	我们将我们的股票从其上市的交易所退市，并且不将股票在另一交易所上市；

	•	我们似乎资不抵债或进入破产程序；

	•	已存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；

	•	ADS的基础没有存款证券或基础存款证券已变得明显不值钱；或者

	•	已有存款证券被替换。

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出其ADS的ADS持有人的按比例利益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

	•	仅有义务采取存款协议中具体规定的行动，不得有疏忽或恶意，存托人将不是受托人或对ADS持有人有任何受托责任；

	•	如果我们正在或被法律阻止或延迟，或被超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或以合理谨慎或努力阻止或反击履行我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任；

	•	如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

	•	不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的行为承担任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿责任；

	•	没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；

	•	可能依赖于我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；

	•	不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为承担责任；以及

	•	存托人没有义务就我们的税务状况作出任何确定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人可能因拥有或持有ADS而招致的任何税务后果承担任何责任，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免的好处、降低的预扣率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额承担任何责任。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：

	•	支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方就任何A类普通股或其他存款证券的转让收取的转让或登记费用；

	•	满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

	•	遵守其可能不时确立的与存款协议一致的规定，包括出示转账文件。

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

您收取您的ADS基础A类普通股的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回基础A类普通股，但以下情况除外：

	•	当出现临时延迟是因为：（1）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）A类普通股的转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付我们的A类普通股的股息；

	•	当你欠钱支付费用、税款和类似费用时；或者

	•	为遵守适用于ADS或撤回A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的特征，它允许声称代表未认证ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的我们一般向已存入证券持有人提供的所有通信，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法确定该弃权在该案件的事实和情况下是否可强制执行。

仲裁条款

存款协议赋予对我们提出索赔的存托人或ADS持有人要求我们根据美国仲裁协会国际仲裁规则在纽约将该索赔提交具有约束力的仲裁的权利，包括任何证券法索赔。然而，索赔人也可以选择不将其证券法索赔提交仲裁，而是向对其有管辖权的任何法院提出此类索赔。存款协议并未赋予我们要求任何人将此类索赔提交仲裁的权利。

优先股说明

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

截至本招股章程日期，概无任何系列的已发行及流通优先股。我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与此类优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们的优先股持有人有权享有我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中规定的某些权利和某些条件。见“股本说明”。

债务证券说明

我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招募说明书所提供的债务证券。特定系列债务证券适用的招股说明书补充文件可规定不同或附加条款。

本募集说明书募集的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券、高级次级债务证券或者次级债务证券。本招股章程所提供的债务证券可根据我们与受托人根据契约订立的契约发行。该契约可能符合经修订的1939年《信托契约法》，受其约束并受其管辖。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为证物提交到F-3表格上的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个期限相同或不同的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列正在发售的债务证券、发售价格、所发售的本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括（其中包括）以下内容：

	•	债务证券的名称；
	•	我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金总额的百分比表示）；
	•	债务证券本金总额的任何限制；
	•	我们将偿还债务证券本金的一个或多个日期，以及延长债务证券期限的权利（如有）；
	•	一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将支付利息的日期及任何付息日的任何常规记录日期；
	•	债务证券本金、溢价、利息的支付场所，可转换、可交换系列债务证券可交回转换、交换的场所；
	•	我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择或由我们选择赎回债务证券的任何义务或权利，以及我们有义务或可能赎回债务证券的条款和条件；
	•	我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何义务、我们将回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
	•	发行债务证券的面额；
	•	债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
	•	在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金部分，如非本金额；
	•	债务证券的计价货币；
	•	指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

	•	如支付债务证券的本金、溢价或利息，将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行，则将以该等付款的汇率方式厘定；
	•	将以何种方式确定债务证券的本金、溢价或利息的支付金额，如果这些金额可能是通过参考基于一种或多种货币的指数确定的，而不是债务证券的计价或指定为应付的货币，或通过参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定的；
	•	与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；
	•	与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何新增或变更，以及与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；
	•	与债务证券有关的契约中所述的契诺的任何补充或变更；
	•	债务证券是否将是优先或次级的，以及任何适用的从属条款；
	•	关于债务证券适用的重大所得税考虑因素的讨论；
	•	债务证券的任何其他条款，可能会修改适用于该系列的契约的任何条款；和
	•	有关债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人。

我们可能会发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可能被交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。这些条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的普通股、优先股或其他证券的数量的方式。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非是由该全球证券的保存人转让给该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

认股权证说明

我们可能会根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所述的重要条款和条件发行和发售认股权证。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的认股权证的条款和条件。

一般

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间将订立的认股权证协议发行，所有这些将在与我们发售的认股权证有关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

认股权证

我们发行的每份股权认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的股权证券的权利。股权认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

股权认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股权认股权证代理人订立的股权认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

股权认股权证、与股权认股权证有关的股权认股权证协议及代表股权认股权证的股权认股权证证书的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

	•	股权认股权证的所有权；
	•	发行价格；
	•	权益权证行权时可购买的权益性权证总量和权益性证券总量；
	•	发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
	•	如适用，发行股权认股权证的权益证券的名称和条款，以及每份股权证券发行的股权认股权证的金额；
	•	股权认股权证及相关股权证券可分别转让的日期（如有）及之后；
	•	如适用，股权认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；
	•	股权认股权证行权开始日、行权到期日；
	•	如适用，讨论适用于股权认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；
	•	股权认股权证的反稀释条款（如有）；
	•	适用于股本认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及
	•	股权认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使股权认股权证的条款、程序及限制。

股权认股权证持有人将无权仅凭作为持有人而投票、同意、收取股息、作为股东就任何股东大会选举董事或任何其他事项收到通知，或作为在行使股权认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。

认股权证

我们发行的每份债务认股权证将使其持有人有权购买相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格指定的债务证券。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人订立的债务认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

每期债务认股权证、与债务认股权证有关的债务认股权证协议及代表债务认股权证的债务认股权证凭证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

	•	债项权证的名称；
	•	发行价格；
	•	行使债权证时可购买的债务证券的名称、本金总额及条款；
	•	发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
	•	发行债权证的任何相关债务证券的名称及条款，以及每项债务证券发行债权证的金额；
	•	债务认股权证及相关债务证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；
	•	每份债务认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额及每份债务认股权证行使时可购买该本金金额的债务证券的价格；
	•	如适用，任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；
	•	行使债权证的权利开始之日及权利届满之日；
	•	如适用，讨论适用于债务认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；
	•	债权证凭证所代表的债权证是否以记名或无记名形式发行，如经登记，可在何处转让登记；
	•	债务认股权证的反稀释条款（如有）；
	•	适用于债务认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及
	•	债务认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使债务认股权证有关的条款、程序和限制。

债权证凭证将可交换为新的不同面值的债权证凭证，如为记名形式，可出示转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使债务认股权证前，债务认股权证持有人将无权就行使债务认股权证时可购买的债务证券获得本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，或强制执行管辖该债务证券的契约中的任何契诺。

单位说明

我们可以发行由我们的A类普通股、ADS、优先股、债务证券或认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中对单位的任何描述均受制于并通过引用单位协议、担保安排和存管安排（如适用）对其整体进行限定。我们将向SEC提交这些文件中的每一份（如适用），并通过引用将其纳入注册声明的附件，本招股说明书是我们发布一系列单位时或之前的一部分。有关如何在文件提交时获得文件副本的信息，请参见上面的“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入某些信息”。

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程可能会描述：

	•	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
	•	有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的任何规定；
	•	单位是否以完全注册或全球形式发放；以及
	•	单位的任何其他条款。

本节中所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“美国存托股份说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每个证券。

分配计划

我们可能会不时在一次或多次发售中出售或分销本招募说明书所提供的证券，具体如下：

	•	通过代理商；
	•	向交易商或承销商转售；
	•	直接面向购买者；
	•	在《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内发售”中，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方进行；或者
	•	通过任何这些销售方法的组合。

有关该证券的招股章程补充文件可载明或补充该证券的发售条款。

此外，我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

我们通过上述任何一种方法分配的证券可以在一项或多项交易中向公众出售，其中任何一项交易是：

	•	按一个或多个固定价格，可予更改；
	•	按销售时的市场价格；
	•	按与现行市场价格有关的价格；或
	•	按议定价格。

与任何发售有关的招股章程补充文件将识别或描述：

	•	发售的任何条款；
	•	任何承销商、交易商或代理人；
	•	任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；
	•	净收益给我们；
	•	证券的购买价格；
	•	任何延迟交付安排；
	•	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；
	•	公开发行价格；
	•	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
	•	证券将上市的任何交易所。

如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将为自己的账户获取证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许或重新降低或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承担证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们可以指定同意在其任职期间内使用其合理努力进行申购或连续卖出证券的代理人。

我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力进行招揽采购。我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，对他们进行赔偿。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能会与我们进行交易或为我们提供服务。

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书中另有规定，所发售的每一类别或系列证券将是新发行的没有既定交易市场的证券，但以ADS为代表的我们的A类普通股除外，这些股票在纳斯达克资本市场上市。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。可能有一个或多个承销商可以在一个类别或系列证券中做市，但承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过承销商在发行中向我们购买额外证券的选择权（如果有的话）的销售。如果承销商有向我们购买额外证券的超额配股权，承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买证券的方式平掉任何有担保的空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的证券来源时，承销商可能会考虑（其中包括）公开市场上可供购买的证券的价格与其可能通过超额配售选择权购买证券的价格相比。“裸”卖空是指超出该选择权或承销商没有超额配股权的任何卖出。承销商必须通过在公开市场购买证券的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场证券价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

据此，为回补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可能会在公开市场上投标或购买证券，并可能会施加惩罚出价。如果实施惩罚出价，允许参与发行的银团成员或其他经纪自营商的销售特许权将被收回，如果先前在发行中分配的证券被回购，无论是与稳定价格交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚出价也可能影响证券的价格，以阻止证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用由我们或其他人质押或借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充或生效后的修订中识别。

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书卖空该证券。该等金融机构或第三方可将其经济淡仓转让予投资者于我们的证券或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关或以其他方式。

税收

与购买、拥有和处置本招股章程所发售的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们、我们的子公司和VIE的大部分业务都在中国大陆进行，我们、我们的子公司和VIE的大部分资产都位于中国大陆。此外，除Wendy Hayes女士外，我们几乎所有的董事和高级职员都是中国国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于中国大陆。因此，您可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的执行官和董事执行在美国法院获得的判决。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——在中国对我们、我们的管理层或我们的资产提起诉讼和执行外国判决存在困难。”

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理，就在美国州和联邦法院就本次发行对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP（我们的开曼群岛法律顾问）和Shihui Partners（我们的中国法律顾问）已告知我们，对于开曼群岛法院或中国法院是否会分别，存在不确定性，（1）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，以及（2）受理在开曼群岛或中国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

开曼群岛

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼公司的判决。由于开曼群岛法院尚未裁定这类判决是刑事性质还是惩罚性性质，因此不确定这些判决在开曼群岛是否可以执行。

此外，Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，尽管在开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行在有管辖权的外国法院（澳大利亚联邦任何州的高级法院的某些判决除外）获得的外国资金判决，而无需根据外国有管辖权法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务这一主理对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，前提是该判决（i）是最终的和结论性的，（ii）是外国法院根据开曼群岛法律冲突规则对被告具有管辖权的一项，（iii）是针对未涉及罚款或税款或罚款、罚款或类似的财政或收入义务的清算款项，或在某些情况下，针对个人非金钱救济，以及（iv）既不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

世辉合伙已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国之间不存在管辖外国判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠。十荟合伙进一步告知我们，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行该判决。因此，中国法院是否以及在何种基础上执行美国法院作出的判决存在不确定性。

法律事项

我们由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation代理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。美国存托股所代表的A类普通股、优先股以及与开曼群岛法律有关的法律事项的有效性将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由世辉合伙公司为我们转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation可就受开曼群岛法律管辖的事项向Maples and Calder（Hong Kong）LLP作出答复。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation和Maples and Calder（Hong Kong）LLP可就受中国法律管辖的事项向Shihui Partners作出答复。

专家

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，我们的合并财务报表已参照2021年表格20-F纳入本招股说明书，这些报表是根据独立注册公共会计师事务所Marcum Bernstein & Pinchuk LLP的报告纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

Marcum Bernstein & Pinchuk LLP注册营业地址为7 Penn Plaza，Suite 830，New York，NY 10001。

在那里你可以找到更多关于我们的信息

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，以及针对我们的高级职员和董事以及我们A类普通股10%以上的持有人的第16条短期利润报告的约束。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。请致电SEC 1-800-SEC-0330或访问SEC网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们还维护一个网站http://ir.tuanche.com/，但我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

241,677股美国存托股份，代表58,002，480股A类普通股

购买最多520,042股美国存托股票的预融资认股权证

最多520,042股美国存托股票（代表最多124,810，080股预先融资认股权证的A类普通股）

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美信集团有限责任公司

2024年10月24日