于2020年5月14日提交给美国证券交易委员会

第333-191487号

第333-194781号

第333-197158号

第333-201242号

第333-202833号

第33203-207234号

第333-217813号

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

第333-191487号表格S-8注册声明的第1号后生效修正案

表格S-8至表格S-4注册声明第333-194781号的第2号后生效修正案

第333-197158号表格S-8注册声明的第1号后生效修正案

表格S-8至表格S-4注册声明第333-201242号的第2号后生效修正案

第333-202833号表格S-8注册声明的第1号后生效修正案

第333-207234号表格S-8注册声明的第1号后生效修正案

第333-217813号表格S-8注册声明的第1号后生效修正案

注册声明

根据1933年证券法

 

Allergan plc

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

爱尔兰		001-36867		98-1114402
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（委员会文件编号）		（国税局雇主 身份证号码。）

克朗肖商业科技园

库洛克，都柏林，D17 E400，爱尔兰

+353 1 435 7700

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

Actavis plc 2013年激励奖励计划

Actavis, Inc. 401（K）计划

Warner Chilcott股权激励计划

森林实验室 2000年股票期权计划

森林实验室 2004年股票期权计划

森林实验室 2007年股权激励计划，经修订

眼力健制药公司 1989年奖励补偿计划

修正和重述眼力健制药公司 2011年奖励计划

眼力健制药公司储蓄和投资计划（2014年重述），经修订

Kythera Biopharmaceuticals, Inc. 2012年股权激励奖励计划

Kythera Biopharmaceuticals, Inc. 2004年股票计划

Kythera Biopharmaceuticals, Inc. 2014年就业启动激励计划

Allergan plc 2013年奖励计划的修订和重述

（计划的全称）

 

克朗肖商业科技园

库洛克，都柏林，D17 E400，爱尔兰

+353 1 435 7700

（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

索菲亚哈德森，P.C。

柯克兰和埃利斯律师事务所

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

(212) 446-4800

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐

 

 

 

注销未售出证券

本生效后修订（“生效后修订”）与以下注册声明（统称为“注册声明”）有关（请注意，下面列出的股份编号不考虑公司行为，例如股票拆分，在此期间采取）：

 

•

2013年10月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格（文件编号333-191487）的注册声明，注册（a）10,307，006股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），Allergan plc（前身为Actavis plc）（“Allergan”）可根据Actavis plc 2013年激励奖励计划发行，该计划前身为Watson Pharmaceuticals，Inc. 2001年激励奖励计划的第四次修订和重述，经修订，（b）500,000股可根据Actavis, Inc. 401（k）计划发行的普通股，（c）根据Actavis, Inc. 401（k）计划发行或出售的不确定数量的计划权益和（d）根据Warner Chilcott股权激励计划可发行的503,039股普通股。

 

•

2014年3月25日向美国证券交易委员会提交的S-4表（文件编号333-194781）的注册声明，经S-8表至S-4表的第1号后生效修正案修订，提交给美国证券交易委员会美国证券交易委员会于2014年7月1日，登记（a）根据森林实验室 2000年股票期权计划可发行的380,437股普通股，（b）根据森林实验室2004年股票期权计划可发行的185,377股普通股，以及（c）根据经修订的森林实验室 2007年股权激励计划可发行的6,591，873股普通股。

 

•

2014年7月1日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-197158）的注册声明，注册了13,883，444股可根据经修订的森林实验室 2007年股权激励计划发行的普通股。

 

•

2014年12月23日向美国证券交易委员会提交的S-4表（文件编号333-201242）的注册声明，经S-8表至S-4表的第1号后生效修正案修订，提交给美国证券交易委员会2015年3月17日，注册（a）338,582股可根据Allergan发行的普通股，Inc. 1989年激励补偿计划（2000年11月重述）和（b）7,019，563股可根据经修订和重述的眼力健制药公司 2011年激励奖励计划发行的普通股。

 

•

2015年3月17日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-202833）的注册声明，注册（a）根据经修订和重述的眼力健制药公司 2011年激励奖励计划可发行的16,437，202股普通股和（b）根据眼力健制药公司储蓄和投资计划（2014年重述）可发行的1,500，000股普通股，经修正。

 

•

2015年10月1日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-207234）的注册声明，注册（a）根据Kythera Biopharmaceuticals, Inc. 2012年股权激励奖励计划可发行的405,885股普通股，（b）根据Kythera生物制药可发行的83,184股普通股，Inc. 2004年股票计划和（c）218,154股可根据Kythera Biopharmaceuticals, Inc. 2014年就业开始激励计划发行的普通股。

 

•

2017年5月9日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-217813）的注册声明，注册了213,658股可根据Allergan plc经修订和重述的2013年激励奖励计划发行的普通股。

2020年5月8日，艾伯维公司（“AbbVie”）完成了对艾尔建的收购。根据日期为2019年6月25日（于2020年5月5日修订）的交易协议，AbbVie、Allergan和Venice Subsidiary LLC（AbbVie的全资子公司）（“收购方子公司”）之间，收购方附属公司根据2014年爱尔兰公司法（“法案”）第9部分第1章下的安排计划（“计划”）和该法第84至86条下的资本削减（“收购”）收购了艾尔建）。由于该计划，艾尔建成为艾伯维的全资子公司。

就此次收购而言，艾尔建已根据注册声明终止了艾尔建证券的任何和所有发行。根据艾尔建作出的通过生效后修订从注册中删除任何在发行终止时仍未售出的证券的承诺，艾尔建特此修改注册声明，并从注册中删除根据注册声明注册的任何和所有截至本生效后修订之日仍未售出的艾尔建证券，并在此终止每份注册声明的有效性。

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，Allergan plc证明，它有合理的理由相信它符合S-8表格的所有提交要求，并已正式促使以下签字人代表其签署上述注册声明的生效后修订，从而获得正式授权，2020年5月14日，爱尔兰都柏林市。

 

根据经修订的1933年证券法第478条，其他人无需签署对注册声明的生效后修正案。