美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
| ☑ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的一方提交 | ||||||||
| 勾选合适的方框： | |||||
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☑ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
| 备案费的支付（查看所有适用的方框）： | |||||
| ☑ | 无需任何费用 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
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我们的使命是 民主化 全民金融. |
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我们的主席兼首席执行官的信
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1
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我们的主席兼首席执行官的信
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尊敬的股民同胞，
2025年是具有里程碑意义的一年，由Robinhood的快速产品速度定义。我们的愿景没有变：我们正在打造一个全球金融超级App。要做到这一点，我们的三个战略弧线依然存在：成为活跃交易者的# 1；成为下一代钱包份额的# 1；构建全球金融生态系统的# 1。
在活跃的交易者方面，我们继续制作创新的产品，目的是让交易者感觉除了Robinhood之外，他们在任何地方的交易都处于劣势。在我们的第二届年度HOOD峰会上，我们推出了：Robinhood Social；自定义指示器和扫描仪；做空；等等。
2025年交易的活动合同超过120亿份，预测市场已成为我们有史以来增长最快的业务线。今年，我们增加了新的品类，以满足不断增长的需求。我们还与Susquehanna International Group成立了一家合资企业，以收购MIAXDX并建立一个CFTC许可的交易所和票据交换所。我们认为，我们只是处于一个预测市场超级周期的开始。
随着大财富转移开始展开，我们帮助客户满足了越来越多的金融需求。Robinhood Retirement托管资产在2025年翻了一番，达到265亿美元，涉及约180万个资金账户。我们让Robinhood Gold变得更好，到年底订阅用户达到创纪录的420万，并推出了Robinhood Banking，它已经从近10万名受资助客户那里获得了超过15亿美元的存款。金卡客户超70万，年化消费超100亿美元。
在财富管理方面，我们推出了Robinhood Strategies ——我们的数字咨询服务——并将其扩展到超过25万名受资助客户的管理资产超过15亿美元。我们还完成了对注册投资顾问托管服务提供商TradePMR的收购。
最后，我们通过增强现有市场的产品和进入新市场，加强了我们建立全球金融生态系统的基础。在英国，我们推出了股票和股票ISA。我们向欧盟/欧洲经济区的每个国家推出了股票代币，现在提供了2000多种代币，让欧洲客户能够接触到美国的股票和股票。我们继续向亚洲扩张，达成了收购印度尼西亚一家经纪和加密公司的协议。我们还完成了对Bitstamp的收购，为欧盟、英国、美国和亚洲的机构和零售客户提供服务。
2026年，我们将在三个战略弧线上进一步推进我们的愿景，并在重塑行业的两项颠覆性技术上加倍努力：人工智能和加密。
对于活跃的交易者，随着超级周期的继续，我们将继续投资于预测市场。我们将在Robinhood应用程序和Robinhood Legend上推出我们的人工智能投资助手Cortex，目标是打造一个交易超级助手。我们希望Legend对交易员来说就像Cursor对软件工程师一样。
早在2026年，我们就推出了新产品，以支持多代人的财富建设。我们宣布了一个家庭中心，托管账户，和信托账户。我们还公布了Robinhood Strategies的增强功能，引入了早期红利，并推出了新的白金卡，这是一张镀有真铂金的高级信用卡，专为那些想要提升福利的人设计。
要打造全球排名第一的金融生态系统，我们将抓住代币化的机会，这将需要两件事：24/7可交易、上市公司股票代币；以及私营公司股票代币。我们将推出Robinhood Chain，它已经在testnet中直播，并改进Robinhood钱包。我们将更紧密地结合我们的DeFi和TradFi产品，为我们的客户提供两全其美的服务。你还会看到我们继续向新的地区推进，今年晚些时候还会有几个新的国际市场。
最后，我们认为开放私人市场将解决当今资本市场最大的不公平现象之一。Robinhood Ventures Fund I最近在纽约证券交易所上市，随着我们为客户增加进入私人市场的机会，我们对未来感到兴奋。
感谢您投资Robinhood。我们期待着您在我们即将召开的年度股东大会上的反馈。
继续，
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Vladimir Tenev 主席兼首席执行官 |
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有关更多信息，请参阅本代理声明中的附录。
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我们在Robinhood看重的是什么
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我们认为，金融体系的建设应该为所有人服务。这就是为什么我们创造产品，让你按照自己的节奏，按照自己的条件进行投资。
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疯了
以客户为中心
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高 业绩 |
安全永远
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One Robinhood | ||||||||||||||
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| 参与是 动力 |
第一性原则 思考 |
精益&
纪律严明
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代理声明目录
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3
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代理声明
目 录
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什么是代理声明？
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代理声明是一份文件，其中包含要求上市公司在股东大会之前与投资者分享的信息。这可以包括有关公司董事会、董事、治理实践、高管薪酬、供股东投票的项目（如股东提案）以及公司董事会的投票建议的信息。
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4
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罗宾汉
股东周年大会通知
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股东周年大会通知
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日期和时间
2026年6月2日（星期二）
太平洋时间上午10：00
位置
线上–会议召开
通过网络直播。访问
www.proxydocs.com/HOOD
了解更多详情。
谁能投票
截至
2026年4月8日收盘，有权在年会上投票。
提交问题
提交问题并在
app.saytechnologies.com/
robinhood-2026-年度
（或在你的经纪商的投资
应用程序，如果支持）。
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Robinhood召开2026年年会的目的如下：
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| 1 |
选举所附委托说明书中提名的十名董事候选人进入董事会，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并符合资格或直至其更早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。
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| 2 |
在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。
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| 3 |
批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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关于2026年6月2日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。代理声明和公司向股东提交的2025年年度报告可在以下网址以电子方式查阅 www.proxydocs.com/HOOD.
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我们还将处理可能在年会及其任何休会或延期之前适当进行的其他业务。
这些业务项目，包括有关董事提名人的信息，在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
董事会已将2026年4月8日的营业结束时间定为确定有权在年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。
欢迎所有股东参加，并为虚拟年会提交问题。报名及出席方式详情，请浏览www.proxydocs.com/HOOD如果您收到这些材料的纸质副本，请在您关于代理材料可用性的通知中或在您的代理材料随附的说明中或在您的代理卡上输入包含的控制号码。我们的出席要求、投票程序和提交问题的流程也在随附的代理声明的问答部分进行了更详细的描述。
你的投票很重要.无论您是否计划出席会议，我们要求您请尽快提交您的代理或投票指示，以确保您在年度会议上的代表性和出席法定人数。如果您提交了您的代理或投票指示，然后决定参加年度会议，您仍然可以通过遵循代理声明中描述的程序在虚拟会议上投票您的股份，包括提前注册的要求。根据代理声明中规定的程序，您的代理可被撤销。
在2026年4月22日或前后，我们将向有权在年度会议上投票的股东邮寄代理材料（或此类材料的纸质副本，如适用）的互联网可用性通知。
根据董事会的命令，
卢卡斯·莫斯科维茨
公司秘书及总法律顾问
加州门洛帕克
2026年4月22日
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股东周年大会通知
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5
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| 如何投票 | ||||||||||||||||||||
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1.查找您的个人电子邮件、代理卡、投票指示表或通知。
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如果您收到通知您我们的代理材料可用的电子邮件，您将需要该电子邮件；如果您在邮件中收到关于它们可用的打印通知或我们的代理材料的打印副本，您将需要打印的通知、打印的代理卡或打印的投票指示表格。
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2.选择投票方式。
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•按照您的电子邮件中提供的链接，或前往您的代理卡、投票指示表或打印通知上标识的网站
•如有必要，输入控制号码（从您的电子邮件、通知、代理卡或投票指示表）
•按照指示操作
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•如果您收到打印的代理材料，可以进行电话投票
•拨打电话投票号码（不同的股民使用不同的号码，在你的代理卡或投票指示表上找到你的）
•遵循记录的指示
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•收到打印的代理材料可以邮寄投票
•在您的纸质代理卡或投票指示表上标记您的投票
•使用随附信封以邮寄方式签署、注明日期及寄回代理卡或投票指示表
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如何参加年会？
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请提前投票
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我们促请你按照收到的关于会议的通知中的指示，在会议之前对提案进行投票。 | ||||
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出席会议并在会议期间投票需预先登记
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参加年会并在年会期间投票，必须按照收到的有关会议通知中的指示提前进行登记。如果您在注册时遇到任何麻烦，您可以在以下网站找到更多信息www.proxydocs.com/HOOD.注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您访问支持投票的会议平台版本。
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以嘉宾身份出席
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会议向公众开放，可作为嘉宾现场观看。您可以在收到的关于会议的通知中找到关于如何作为嘉宾出席的信息，地址为www.proxydocs.com/HOOD.报名只需一分钟，一直开放到会议开始。注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括允许您访问会议的唯一链接。来宾将不能投票或参加会议。
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提交和上议问题
提前
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股东可以使用Say Technologies（“Say”）开发的问答平台在会议之前向公司提交问题并投票支持。你可以参观app.saytechnologies.com/robinhood-2026-annual提交和投票问题（或者，如果支持，您可以直接在您的券商的投资应用程序中提交和投票）。问答平台将于太平洋时间2026年5月22日下午5：00开始开放提交和投票提问。股东可以在2026年6月1日太平洋时间下午5：00之前提交和投票问题。我们将在会议期间讨论一系列投票最多的问题。
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| 重播 |
会议的重播将在会议结束后至少两周内在我们的投资者关系网站上提供，网址为投资者.robinhood.com.
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什么是年会？
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| 每年至少一次，要求有表决权股票的公众公司召开会议，让股东有机会就重要事项进行投票，并向管理层提问。 | |||||||||||
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6
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罗宾汉
亮点
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亮点
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Robinhood肩负着实现全民金融民主化的使命。我们利用技术，以一种对我们的客户来说既简单又方便的方式提供对金融系统的访问。我们认为，金融体系的建设应该为所有人服务。这就是为什么我们创造产品，让我们的客户按照自己的节奏，按照自己的条件开始投资。我们认为投资应该是熟悉和欢迎的，简单的设计和直观的界面，让客户有能力实现他们的目标。我们从Robinhood应用程序中的一个革命性、大胆的品牌和设计开始，这使得数百万人的投资变得平易近人。在过去十年中，我们颠覆并改变了这个行业，成为第一家提供无账户最低要求的免佣金股票交易的美国零售经纪商，随后被业内其他公司采用。近年来，我们继续通过推出新产品和使我们的服务多样化来与客户建立关系，从而进一步扩大进入金融系统的机会，包括专注于为更有经验的投资者提供产品和工具。通过这些努力，我们相信我们已经让投资变得具有文化相关性和可理解性，我们的平台使我们的客户能够成为长期投资者并更好地控制他们的财务。
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亮点
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7
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经纪业务
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投资：我们提供美国上市股票和交易所交易基金（“ETF”），以及相关期权和精选美国存托凭证。
期权交易：在获得Robinhood批准的情况下，客户可以访问基本期权策略（Level 2），它允许买入看涨和看跌以及卖出备兑看涨和看跌，或者更高级的期权策略（Level 3），它允许固定风险价差（例如信用价差和铁秃鹰）和其他高级交易策略，具体取决于他们单独披露的准备情况。
退休：我们正在使通过传统的个人退休账户（“IRA”）或罗斯IRA开始为退休储蓄变得容易和容易，并且正在为越来越多的自由职业者和零工工人提供更多选择，他们无法获得基于雇主的匹配计划。Robinhood Retirement为客户提供1%的匹配，为金牌订户提供3%的匹配（可能适用其他费用和匹配限制），每笔符合条件的供款无需传统雇主、零佣金或账户最低限额。
Robinhood传奇：Robinhood的先进交易平台使客户能够分析趋势，发现新的机会，并交易股票、期权、加密货币、期货和指数期权。Legend融合了力量和精度，因此客户可以快速分析、定制和执行——在一个直观的桌面平台中。客户可以从图表中进行交易，通过90 +指标获得更深入的洞察力，使用复杂的绘图工具对图表进行注释，使用自定义区间等等。
24小时行情：截至2026年3月31日，24小时市场上有超过1,000个可供交易的符号，客户可以在他们想要的时候，在他们的日程安排上进行投资。客户可以每周5天、每天24小时下限价单买入交易最多的ETF和个股的整股。交易时间为美国东部时间周日晚8点至周五美国东部时间晚8点。
Robinhood for Families：今年，我们宣布了一套新产品，旨在帮助客户在生活的每个阶段管理、增长和保护他们的财富。这包括一个新的家庭中心，使客户能够查看和管理跨家庭成员的多个账户，具有可配置的可见性和权限设置，以及新的托管和信托账户。
英国：Robinhood可在英国的网页、iOS和Android设备上使用。英国客户可以与5000多家在美国市场上市的全球公司进行交易，免收外汇（“FX”）费用，每天24小时，每周5天，没有账户最低要求。他们还可以获得实时数据和高级应用内投资工具、教育工具和资源、24/7的客户支持，并有机会从截至2026年3月31日的未投资现金中赚取4%的年等值利率。今年新推出的Robinhood推出了期权和期货交易、Robinhood Legend、Digiests by Cortex，以及Robinhood的Stocks & Shares ISA，提供零平台费和佣金、低外汇费用和2%的现金红利。
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8
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罗宾汉
亮点
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加密货币
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加密货币交易：截至2026年3月31日，我们提供超过50种不同的加密货币（包括一种稳定币）进行交易。
经常性加密投资：客户可以按照自己选择的每日、每周、双周或每月时间表，定期以低至1美元的价格购买加密货币。
Robinhood加密交易API：我们最有经验的加密交易员可以使用这个API来设置高级和自动化的交易策略，让他们能够保持领先于市场趋势，对重大的市场波动做出反应，或者干脆交易加密货币，所有这些都无需打开Robinhood应用程序。
加密货币交易：我们提供一个安全可靠的平台，客户可以在欧盟（“欧盟”）的特定司法管辖区交易和转让顶级加密货币。截至2026年3月31日，符合条件的客户可以轻松、放心地购买、出售和持有超过75种加密货币.
永续期货：我们提供没有固定期限的期货合约，只要满足保证金要求，就可以无限期持有。永久期货交易员交易追踪加密价格的合约。我们使符合条件的欧盟客户能够通过Bitstamp的衍生品交易所交易具有持续敞口和杠杆的永续期货。
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DeFi/Onchain
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Robinhood链：一种以太坊Layer 2区块链，旨在支持金融应用程序的开发，为数字资产和链上用例实现快速、经济高效的交易和可预测的交易执行。测试网于2026年2月推出，主网将在今年晚些时候推出。
加密质押：符合条件的客户可以质押受支持的加密货币，包括以太坊和Solana，以赚取参与区块链网络运营的奖励。
Robinhood Connect：开发人员可以将这种法定到加密的on-ramp工具直接嵌入到他们的去中心化应用程序中，客户可以为Web3钱包提供资金，而无需离开去中心化应用程序或dApp。
标记化：Robinhood的代币化计划使欧盟符合条件的客户能够通过基于区块链的代币获得美国股票和ETF的敞口，从而扩大交易准入并推进代币化真实世界资产的基础设施。
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亮点
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9
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Bitstamp
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Bitstamp：2025年6月，Robinhood收购了成立于2011年的全球加密货币交易所Bitstamp，扩大了Robinhood的国际足迹，并引入了成熟的机构加密业务，增强了其全球零售和机构数字资产产品。
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罗宾汉
黄金
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Robinhood Gold：我们的付费订阅服务（5美元/月或50美元/年）为客户提供了一套强大的工具、数据和功能，旨在将他们的投资提升到一个新的水平。通过Gold，截至2026年3月31日，客户未投资的经纪业务现金可获得3.35%的年百分比收益率、符合条件的IRA供款的3%匹配、更大的即时存款、更低的期货交易佣金、折扣指数期权交易费用、使用Robinhood Cortex、来自晨星信息的专业研究、首笔1,000美元保证金的无息借款、仅使用Robinhood Strategies管理的首笔100,000美元资产的管理费、新抵押贷款的独家住房贷款优惠以及Sage Home Loans的再融资，等等。
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罗宾汉
钱
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Robinhood Banking：Robinhood Banking于2025年底开始推出，为Robinhood Gold用户带来了专属的私人银行体验。它提供对支票和储蓄账户的访问、借记卡功能、多种货币的全球支付、综合账户跟踪、FDIC保险范围（受适用限制），以及对特定财务规划和支持服务的访问。
Robinhood金卡：专为符合条件的金牌订户，Robinhood金牌签证®信用卡无年费，无境外交易手续费，全品类最高返现3%。持卡人通过Robinhood旅行门户网站预订的旅行可获得高达5%的现金返还，此外还有其他福利。Robinhood金卡由Robinhood Credit，Inc.提供，由Coastal Community Bank根据Visa U.S.A. Inc.的许可发行。Robinhood Credit，Inc.（“RCT”）是一家金融科技公司，而不是银行。必须有Robinhood金融经纪账户才能兑现返现。详见Robinhood金卡奖励计划规则。奖励计划条款可能会发生变化。
Robinhood白金卡：为Robinhood客户提供的仅限邀请的高级信用卡，提供更高的信用额度（最高为金卡的5倍）、增强的餐饮和旅行类别的现金返还奖励、旅行和休息室福利、与健康相关的信用，以及免费的Robinhood Gold会员资格。
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罗宾汉
钱包
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Robinhood钱包： 我们在全球范围内（某些受制裁或受限制的司法管辖区除外）提供自我保管的web3钱包，允许客户在他们的钱包中存入和提取加密货币。客户可以在以太坊、比特币、Solana、狗狗币、Arbitrum、Polygon、Optimism和Base网络上存储和管理加密货币。Robinhood钱包让客户完全控制他们的加密货币，这意味着他们持有并维护其资产的私钥。
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10
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罗宾汉
亮点
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衍生品
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期货：我们支持期货交易，让客户一键交易标普 500、石油、比特币等等，一网打尽。期货几乎每天24小时都可以交易，有一些业内最低的费用和优雅的移动用户界面，让客户可以简单、快速、高效地进行交易。
预测市场：我们直接在Robinhood应用程序中提供预测市场中心，让客户有机会就一些世界上最大的事件的结果进行交易。预测市场中心目前可通过KalshiEx LLC和ForecastEx LLC获得，这两家交易所都是受商品期货交易委员会（CFTC）监管的交易所。美国一些州可能无法获得预测市场中心的体育赛事合同。Robinhood还完成了对MIAXDX的收购，并与Susquehanna International Group建立了一家合资企业，以支持期货和衍生品交易所的发展。
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财富
管理
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Robinhood策略：我们直接在Robinhood应用程序中提供量身定制的、由专家管理的个人和退休投资组合。Robinhood Strategies背后的团队由管理机构客户和高净值客户的集体50多年华尔街经验指导。使用Robinhood Strategies，客户可以获得：向所有客户收取0.25%的低年管理费，Robinhood Gold订户的年上限仅为250美元；获得单一股票和ETF的多样化组合；显示随着时间推移的表现和整体资产配置的交互式投资组合；及时的市场和投资组合洞察，通过书面和录音在应用程序中提供；使用蒙特卡洛模拟模拟未来回报；自由限制选定数量的股票，以帮助他们的投资组合与他们的偏好保持一致；帮助管理收益和损失；等等。
贸易PMR：2025年2月，Robinhood收购了注册投资顾问（“RIA”）的托管和投资组合管理平台TradePMR。在该行业拥有超过25年的经验，管理的资产超过400亿美元，此次收购扩大了我们的财富管理足迹，并使我们能够通过引入一个规模化的RIA托管和投资组合管理平台向客户提供投资咨询能力，该平台将财务顾问与新一代投资者联系起来。
Robinhood的目标是提供一套财富管理解决方案，帮助客户无论身在何处的财务之旅。
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Robinhood皮质
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Robinhood皮质：Robinhood Cortex是我们的人工智能投资助手，专供Robinhood Gold订阅者使用。Cortex是为我们的AI功能提供动力的大脑，旨在提供实时分析和洞察，帮助客户及时了解最新的市场动态消息。2025年12月，我们推出了下一代Robinhood Cortex，它将无缝嵌入到整个Robinhood应用程序中。Robinhood Cortex旨在消除想法和行动之间的摩擦，将信息转化为机会。它将成为Robinhood的所有界面，让决策行动和完成工作变得更加容易。
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Robinhood Ventures
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Robinhood Ventures：Robinhood Ventures旗下首只基金Robinhood Ventures Fund I（“RVI”）于2026年3月6日在纽约证券交易所（“NYSE”）启动IPO，代码为RVI。RVI是一种封闭式基金，向散户投资者提供对私营公司的集中投资组合的敞口，这些公司包括Airwallex、Boom、Databricks、Eleven Labs、Mercor、OpenAI、Oura、Ramp、Revolut和Stripe，预计随着时间的推移会有更多公司加入。
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Robinhood社交
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Robinhood社交：Robinhood Social于2026年推出，是Robinhood应用程序中的一个新交易平台，具有实时、经过验证的交易和真实的个人资料，您可以在其中讨论策略、关注专家等。
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亮点
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11
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财务和运营业绩
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2024
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2025
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资金客户
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25.2m
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27.0m
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平台总资产
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$ 193b
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$ 322B
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存款净额
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$ 50.5b
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$ 68.1b
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净收入总额
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$ 2.95B
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$ 4.5b
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有关定义和其他信息，请参阅本代理声明中的附录。
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12
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罗宾汉
代理摘要
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代理摘要
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本摘要重点介绍了代理声明中其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。
投票路线图
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| 向董事会选举本代理声明所指名的十名董事提名人 |
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| 1 | |||||||||||||||||
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董事会建议投票为每位被提名人
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| 在咨询基础上批准公司指定执行人员的薪酬 |
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| 2 | |||||||||||||||||
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董事会建议投票为这个建议
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| 批准聘任安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所 |
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| 3 | |||||||||||||||||
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董事会建议投票为这个建议
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什么是代理投票？
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代理投票允许您在股东大会之前投票，而无需亲自或通过网络出席会议。您进行投票选举，指定的代理投票人负责在会议上投票。
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代理摘要
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13
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董事提名人
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姓名及主要职业
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年龄
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董事
自
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独立
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委员会成员
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审计
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NomGov
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人物
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安全
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Vladimir Tenev
董事会主席兼首席执行官，
罗宾汉
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39
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2013
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Baiju Bhatt
创始人兼首席执行官，
AetherFlux
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41
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2013 | ||||||||||||||||||||||||||
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约翰·赫格曼
联席首席执行官，
伊萨卡控股
|
41
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2025
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● | ||||||||||||||||||||||||
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Paula Loop
退休合伙人，
普华永道会计师事务所
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64
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2021
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主席
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● | |||||||||||||||||||||||
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迈耶·马尔卡
创始人兼管理合伙人，
里比特资本
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51
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2022
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● | ||||||||||||||||||||||||
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Christopher Payne
顾问和前总裁兼首席运营官，
DoorDash
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57
|
2024
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● |
主席
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乔纳森·鲁宾斯坦
导演，
亚马逊公司
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69
|
2021
|
铅
|
主席
|
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|
Susan Segal
总裁兼首席执行官，
美洲协会和美洲理事会
|
73
|
2024
|
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● |
主席
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达拉·特雷塞德
首席营销官，
欧特克股份有限公司
|
37
|
2021
|
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● | ● | |||||||||||||||||||||||
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Robert Zoellick
主席，美洲，
淡马锡控股（私人）有限公司
|
72
|
2021
|
|
● | ● | |||||||||||||||||||||||
|
铅
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牵头独立董事
|
主席
|
委员会主席
|
审计 | 审计委员会 | 人物 |
人民与赔偿委员会
|
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|
|
独立董事
|
● |
委员
|
NomGov
|
提名和公司治理委员会
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安全
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安全、风险和监管委员会
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14
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罗宾汉
代理摘要
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治理亮点
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 年度董事选举.我们所有的董事都是按年度选举产生的。
董事的多数投票。在我们的年度会议上选举董事，每位董事提名人只有在获得对其选举投赞成票的多数票的情况下才能当选。
八名独立董事。我们经验丰富的董事会目前包括八名独立董事，其中包括2024年和2025年任命的三名新董事。
董事会组成反映了广泛的技能和背景。我们的董事会由董事组成，他们每个人都带来了宝贵的技能和资格，并一起为董事会带来了广泛的背景。
牵头独立董事。我们的首席独立董事为我们董事会的独立董事提供强有力的领导，并为我们的主席和首席执行官（“CEO”）提供指导。
完全独立的委员会。我们有四个董事会常设委员会，每个委员会由全体独立董事组成。
–除了三个“标准”常设委员会（Audit、People和NomGov），我们还有一个常设安全、风险和监管委员会（“安全委员会”），负责监督我们的企业风险管理计划以及因公司受到严格监管的业务而产生的道德和监管合规计划。
稳健的年度董事会和委员会绩效评估。我们2025年的董事会和委员会绩效评估包括由第三方管理的书面问卷，以及每位董事与我们的首席独立董事之间的一对一后续讨论。
行政会议。我们的独立董事在董事会会议和委员会会议中定期召开执行会议。
可持续发展概况介绍。我们的可持续发展披露为利益相关者提供了关于我们如何在Robinhood建立可持续发展的透明度。
机构股东参与。我们继续重视我们股东的观点，并保持积极的方案以促进沟通。2025年，我们专注于响应式机构股东参与战略，以适应不断变化的监管标准。
零售股东参与度。我们通过Say Technologies平台促进与零售股东的互动，邀请零售股东在我们的财报电话会议和年度会议上提问，并允许与公司直接沟通。
股东召集特别会议的权利。根据我们的章程，代表当时有权投票的所有股份投票权的25%的股东可以召开特别会议。
基于激励的高管薪酬的回拨政策。我们维持追回政策，使我们能够在发生某些有害行为时，以及在根据适用的纳斯达克上市标准进行某些会计重述的情况下，收回支付给执行官的基于激励的薪酬。
持股指引。我们维持股票所有权政策，以加强高管和非雇员董事的利益与股东利益的一致性。
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代理摘要
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2025年高管薪酬方案概览
Robinhood的高管薪酬计划旨在将我们的高管集中在公司的长期业绩上，并建立重要的股东一致性。我们认为，股权奖励使我们的执行官的利益与我们的股东保持一致，为我们的执行官提供与长期业绩挂钩的激励，并培养所有权心态。我们股权奖励的长期归属特征服务于一个重要的保留功能，反映了我们对管理层长寿的价值。人民与薪酬委员会（“人民委员会”）在我们的高管薪酬方案中没有给予任何单一要素任何固定权重，而是每个高管的薪酬水平和薪酬要素的组合反映了人民委员会对上述因素的商业判断以及与股东利益一致的考虑。
2025年高管薪酬亮点
•CEO薪酬无变化。我们的CEO继续获得适度的基本工资，没有参加我们的年度现金奖励计划，也没有在2025年获得任何新的股权赠款。
•变更年度激励奖金措施。人民委员会改变了2025年现金奖励计划的措施，将国际净资金账户纳入总净营收、调整后净收入、净存款和黄金订户增长之外。
•在我们的年度更新周期中向非CEO NEO授予股权奖励。人民委员会向我们的非首席执行官指定执行官（“NEO”）授予基于时间的股权奖励，在四年内每季度授予一次。这些奖项的目标价值分别为Quirk先生1200万美元、Gallagher先生1000万美元、Pinner先生450万美元、Warnick先生1200万美元。
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罗宾汉
代理摘要
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薪酬和治理实践
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我们做什么 |
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我们不做的事 | |||||||||||
 维持强化高管和股东利益一致的持股政策。
维持稳健的回拨政策，允许在发生某些有害行为时，以及在根据适用的纳斯达克上市标准进行某些会计重述的情况下，收回支付给执行官的基于激励的薪酬。
通过以可变和长期激励的形式提供相当大一部分薪酬，将薪酬与绩效挂钩。
通过多年归属的高管股权奖励促进长期专注。
定期审查管理层继任和领导力发展计划。
保留一名独立的薪酬顾问。
举行年度薪酬发言权咨询投票。
一般针对Robinhood证券的质押或对冲损失的政策。
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 没有过多的行政津贴，例如仅限行政人员的俱乐部会员资格或医疗福利。我们提供某些我们认为为公司利益所必需的个人安全安排。
在2021年或以后授予的所有奖励发生控制权变更时，不得对执行官进行单一触发的现金支付或加速未归属的股权奖励。
没有保证的年薪增长或奖金。
没有与近地天体签订定期就业协议。
第280G节降落伞付款无税收毛额。
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代理摘要
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问题和
关于的答案
我们的代理人
材料和
年度
会议
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罗宾汉
关于我们代理材料和年会的问答
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我为什么收到这些材料？
因为您是Robinhood Markets, Inc.（“Robinhood”、“公司”、“我们”或“我们”）的股东。
作为截至2026年4月8日收盘时的Robinhood股东，您被邀请参加年度会议，您有权（并且请这样做）就本代理声明中描述的提案对您的股份进行投票。Robinhood的代理材料包括这份代理声明和我们的2025年年度报告。Robinhood的董事会正在向您提供这些代理材料，与将于2026年6月2日举行的Robinhood 2026年年度股东大会有关。这份代理声明的日期是2026年4月22日。
我们的代理材料也可在网上查阅，网址为www.proxydocs.com/HOOD.
为什么我收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？我可以选择以电子方式而不是通过邮件接收Robinhood股东通讯吗？
我们很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，允许我们通过互联网向我们的股东提供代理材料。因此，在2026年4月22日或前后，我们将向我们的大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性的简短通知（“互联网可用性通知”），而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何通过互联网访问这些文件以及如何通过互联网提交代理的说明。这种做法节约了自然资源，降低了我们的发行成本，同时提供了一种及时便捷的查阅材料和投票方式。因此，大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。如您希望收到公司代理材料的纸质或电子邮件副本，您应遵循互联网可用性通知中有关索取此类材料的说明。互联网可用性通知本身不是代理卡，不应与投票指示一起返回。
如果您通过邮件收到了年会材料，您可以（我们鼓励您）注册以通过电子邮件接收未来的股东通讯。通过电子交付，我们将在互联网上提供年度报告和代理声明后立即通过电子邮件通知您，您将能够审查这些材料并在线提交您的股东投票。你的电子投递报名一般会有效，直到你取消为止。报名电子交收请联系代持股份的券商、银行或其他代持人。
Robinhood的代理材料中包含哪些信息？
这份代理声明包括我们的主席和首席执行官致股东的一封信，其中描述了将在年度会议上投票的提案、投票过程、我们的董事和NEO的薪酬以及其他所需信息。
Robinhood的2025年年度报告包括我们最新的SEC表格10-K（经修订），其中包含我们的经审计财务报表、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、风险因素以及其他所需信息。
如收到互联网可上网通知，投票说明可在互联网可上网通知中查阅。如果您收到了这些材料的纸质副本，邮件中还包括随附的年度会议代理卡或投票指示表。
年会将对哪些提案进行表决？
股东将在年会上对三个提案进行投票：
•选举本代理声明中提名的十名董事候选人进入董事会（议案1）；
•在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬（提案2）；和
•批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（提案3）。
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关于我们代理材料和年会的问答
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我们还将考虑在年会之前适当进行的任何其他事务以及任何休会或延期。
董事会如何建议我对这些提案进行投票，批准每一项提案需要什么投票？
议案一：选举本委托说明书所提名的十名董事候选人各自进入董事会。
•Robinhood董事会建议您将您的股份“投给”每位董事提名人。
•如果每位被提名人获得多数票，则将当选，这意味着“支持”董事选举的票数超过该董事选举票数的50%。
提案2：在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。
•Robinhood的董事会建议你在咨询的基础上投票“支持”批准公司NEO的补偿。
•如果亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就本提案进行投票的股东所投的多数票赞成本提案（所投的多数票即“赞成”本提案的票数超过就本提案所投票数的50%），则该提案将在咨询基础上获得批准。
提案3：批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
•Robinhood的董事会建议你把你的股票投“赞成”。
•如果亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就本提案投票的股东所投的多数票赞成本提案（所投“赞成”本提案的多数票超过就本提案所投票数的50%），则将批准安永会计师事务所的任命。
谁有权投票？
截至2026年4月8日收盘时，有791,086，666股A类普通股和109,745，620股B类普通股已发行并有权投票。截至记录日期2026年4月8日营业结束时登记在册的股东有权收到年会通知并在年会上投票。
我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别一起投票，除非我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“章程”）或适用法律另有要求。我们没有其他类别的股票流通。
我可以投什么股？
您可以就每一位参选董事、提案2和提案3投票表决截至2026年4月8日记录日期营业时间结束时您拥有的Robinhood普通股的所有股份。
•我们的A类普通股持有人可对截至记录日期营业时间结束时所持有的每股A类普通股股票投一票。A类普通股是我们在纳斯达克交易的股票类别。
•我们的B类普通股持有人可以在截至记录日期营业时间结束时所持有的每股B类普通股中投出十票。B类普通股由Tenev先生和Bhatt先生（合称“联合创始人”）及其相关实体独家持有。
有权在年会上投票的在册股东名单将在正常营业时间内提供给任何股东，在Robinhood位于85 Willow Road，Menlo Park，California 94025的办公室，为期至少10天，截至年会前一天。
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罗宾汉
关于我们代理材料和年会的问答
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“实益拥有人”和“在册股东”有什么区别？
你是“实益拥有人”还是“在册股东”，取决于你持有股份的方式：
•受益业主。Robinhood的大多数股东通过经纪人、银行或其他代名人（即“街道名称”）持有他们的股份，而不是直接以他们自己的名义持有。如果您以街道名义持有股份，您就是这些股份的“实益拥有人”，您的经纪人、银行或其他代名人将向您提供我们的代理材料副本以及投票指示表。通常情况下，您将收到来自您的经纪人代理服务提供商的电子邮件，其中包含材料的链接，或者您将在通知上指定的互联网页面收到关于代理材料可用性的纸质通知（此类电子邮件或通知称为您的“互联网可用性通知”）。
•登记在册的股东。如果您在我们的股票转让代理Equiniti Trust Company，LLC直接以您的名义持有股份，您将被视为这些股份的“记录股东”，我们的代理材料副本以及代理卡将由Robinhood提供给您。通常你会收到一封来自RobinhoodMarketsInc@proxypush.com附材料链接或互联网可用性通知。
为什么年会实际上是在2026年召开？
我们正在举办一个虚拟年会，以便为我们的股东提供在全球范围内以一致和便捷的方式通过互联网访问和体验会议的机会。以虚拟方式召开会议还可以减少与举办面对面会议相关的环境影响。因为这是一个虚拟的会议，你将无法亲自参加年会。
我可以参加虚拟年会吗？怎么登记？
投票参与者。以投票参与者身份在线出席虚拟年会，须凭收到的有关会议的通知提前登记，前往www.proxydocs.com/HOOD.注册于www.proxydocs.com/HOOD，您将需要出现在您的互联网可用性通知（或您的代理卡或投票指示表）上的唯一控制号码。如果您没有（或找不到）您的控制号码，您应该遵循您收到的有关会议的通知中的指示或联系您的经纪人以帮助促进。如果您是实益拥有人，您还需要提供您持有我们股票的经纪商、银行或其他代名人的名称，以及您账户上的名称，作为注册过程的一部分。
完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您作为投票参与者在线访问会议。请务必按照该邮件中的说明进行操作。如果您不遵守上述登记程序，您将不会被接纳为投票参与者参加年度会议。建议股民尽量提前登记。登记将一直开放到会议开始。
如果您是实益拥有人，为了注册为投票参与者，您可能还需要从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，并在会议召开前提交一份副本。作为您注册过程的一部分，将向您提供进一步的说明。“法定代理人”授权您代表该经纪商或银行对股份进行投票。通过邮寄方式获得法定代理人可能需要两周或更长时间，尽管许多供应商现在支持更快的电子版本。有关法律代理的更多信息，请参见下一个问题。
一般公众/来宾。会议向公众开放，可作为嘉宾在线直播观看。去www.proxydocs.com/HOOD注册为客人。（来宾登记只需一分钟，将一直开放到会议开始。）登记后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括允许您在线访问会议的独特链接。客人将处于仅供查看模式，将无法投票或参加会议。因此，如果您持股并计划以嘉宾身份出席，请按下述方式提前对您的股份进行投票，以便您的投票在年会上被计算在内。
网络直播的在线访问将在会议开始前大约15分钟开放，以便您可以登录并测试计算机音频系统。作为参与者或嘉宾出席年会须遵守虚拟平台提供商设定的容量限制。我们预计该平台将能够容纳至少2,500名同时观看的观众。（如果/当达到容量限制时，任何未登录会议的人将无法在会议现场观看或投票。）
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关于我们代理材料和年会的问答
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如果您在注册年会时遇到困难，请查看注册页面上发布的常见问题，或通过电子邮件将请求发送至：DSMsupport@mediantonline.com.
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会时可能遇到的任何技术难题。会前一小时开始，如果您在访问在线会议平台时遇到任何困难，包括投票时遇到任何困难，您可以拨打将包含在您的教学邮件中的技术支持电话。
禁止对年会进行任何录音；但是，年会的重播将在会议结束后至少两周内可在我们的投资者关系网站上观看，网址为投资者.robinhood.com.
如何在年会上亲自在线直播投票我的股份？
如果您作为记录股东持有股票，您有权在虚拟年会上亲自投票这些股票。如果您选择这样做，您可以使用会议上提供的在线投票进行投票。然而，为了获准作为投票参与者参加在线会议，您必须按上述方式提前注册。即使你计划出席年会，我们建议你提前投票表决你的股份（如下文下一个问题所述），这样你的投票将被计算在内，以防你后来决定不出席年会.
如果您是股份的实益拥有人，除非您（a）从持有您股份的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，使您有权使用会议上提供的在线投票方式在会议上对股份进行投票，并且（b）如上一个问题所述提前登记，否则您不能在年会上亲自对您的股份进行投票。
大多数受益所有人将能够通过使用其互联网可用性通知或其代理材料中其他地方出现的唯一“控制号码”，如上一个问题中所述快速完成这一过程。输入您的控制号码作为注册过程的一部分会导致在后台自动发出法律代理。如果您是受益所有人并且没有被分配控制号码，您可能需要向我们提供一份正式的法律代理人，作为预先登记程序的一部分。请与您持有股票的经纪商或银行联系，了解如何获得法定代理人。（通常您可以在在线提前投票网站上请求法定代理人，该网站链接自您的互联网可用性通知。在该提前投票现场，勾选“我要参加会议”（或类似字样），允许至少两周时间通过邮寄方式接收法定代理人，另有一周时间提交完成会议登记。）如果您对此流程有疑问，请与您持股的券商、银行或其他代名人联系。
不参加年会，如何提前投股份？
您可以通过以下方式之一提前指示您的股份如何投票（且无需出席年会）：
•互联网。您可以按照您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上标识的网站上的说明，通过互联网投票您的股份。
•电话。电话投票仅在您收到打印的代理材料时可用。如果您拨打代理卡或投票指示表上显示的电话投票号码，您可以通过电话投票您的股份。
•邮件。只有收到打印的代理材料，才能邮寄投票。您可以通过邮寄方式对您的股份进行投票，方法是在随附的信封中标记、注明日期、签名并退回您收到的任何代理卡或投票指示表。
特拉华州一般公司法第212（c）（2）条允许以电子方式授予代理。
可以晚点看会吗？
是啊。我们的投资者关系网站将提供年会重播，网址为投资者.robinhood.com.录音将在会议结束后的24小时内发布，至少可供查看两周。
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罗宾汉
关于我们代理材料和年会的问答
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如何提交问题和投票问题供管理层回答？
股东可以使用Say开发的问答平台在会前向公司提交问题并投票支持。你可以参观app.saytechnologies.com/robinhood-2026-annual提交和投票问题（或者，如果支持，您可以直接在您的券商的投资申请中这样做）。问答平台将于太平洋时间2026年5月22日下午5：00开始开放提交和投票提问。股东可以在2026年6月1日太平洋时间下午5：00之前提交问题并投票。我们将在会议期间讨论一系列投票最多的问题。
我们的意图是在时间允许的情况下，尽可能多地回答股东提交的问题。为了避免重复，我们可能会将基本相似的问题合并或组合在一起。我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，以及排除与会议事项或公司业务无关的问题。
收到多套代理材料是什么意思？
如果您的股票注册方式不同或在多个账户中持有，您将收到每个账户的互联网可用性通知（在某些情况下是一套代理材料）。为确保您的所有股份都被投票，请提交您收到通知或一套代理材料的每个账户的代理或投票指示。
如果我不参加年会，我的股份投票截止日期是什么？
如果您是登记在册的股东，您的代理人必须在会议预定开始前通过电话或互联网收到，您的股票才能被投票。如果你是登记在册的股东，你还可以选择填写、签署、约会，并归还随附代理材料的代理卡，以便在太平洋时间2026年6月1日下午5：00之前收到，也就是会议召开的前一天，以便你的股票获得投票。如果您是股份的实益拥有人，请遵守持有您股份的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示中包含的截止日期。
参加年会开展业务必须出席或代表多少股？
只有在出席或代表出席会议达到法定人数的情况下，才能在年度会议上开展业务，这意味着代表所有已发行和流通股票的投票权过半数并有权在年度会议上投票的股票持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议。弃权票和经纪人不投票都被计算在内，以确定是否达到法定人数。更多信息见下文“弃权票和经纪人不投票对提案有何影响？”。
出席会议未达到法定人数怎么办？
如果未能在年度会议的预定时间达到法定人数，我们经修订和重述的章程（“章程”）授权年度会议主席不时休会，直至有法定人数出席或代表出席，在同一地点或其他地点重新召开会议。
弃权票和券商不投票对议案有何影响？
弃权。弃权票将不计入投票，因此，将不会对年会上任何提案的结果产生影响。当股东就该事项退回标记为“弃权”的代理卡（或以其他方式提交弃权的投票指示）时，就会发生“弃权”。（仅在代理卡上将提案留空并不会导致弃权）弃权票将被视为出席并有权投票，以确定出席年度会议的法定人数。
经纪人不投票。经纪人未投票将不计入投票，因此，将不会对每个非常规项目的投票结果产生影响，尽管这些投票将用于确定是否达到法定人数的目的。经纪人有权就日常事务（例如批准安永会计师事务所的任命）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，经纪人无权在没有获得此类股份的实益拥有人的指示的情况下，就非常规项目（例如选举董事和就薪酬进行投票）对为实益拥有人持有的股份进行投票。因此，如果您以街道名义持有股票并且您没有提交任何投票指示，您的经纪人可能会行使其酌情权，就批准安永会计师事务所任命的提案对您的股票进行投票，但不会就董事选举或薪酬发言权投票对您的股票进行投票。如果发生这种情况，你的股票将按照你的经纪人就批准安永会计师事务所任命的提案所指示的方式进行投票，但将构成董事选举和薪酬发言权投票方面的“经纪人不投票”。
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关于我们代理材料和年会的问答
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如果我没有在我提交的代理卡或投票指示表中提供具体的投票指示，我的股份将如何投票？
如阁下提交经签署的代理卡或投票指示表格，但未就会议通知所列的一项或多项事项作出具体投票指示，则阁下的股份将按董事会就该等事项所建议的方式进行投票，并由代理持有人酌情决定就适当提交于年度会议上进行投票的任何其他事项进行投票。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
在您的代理人在年会上投票之前，您可以随时更改您的投票或撤销您的代理人。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：（1）向Robinhood（注意：公司秘书，地址：85 Willow Road，Menlo Park，California 94025）发送一份撤销您的代理的书面通知；（2）使用上述“我如何在不参加年度会议的情况下提前对我的股份进行投票？”项下所述的备选方案提交一份带有较晚日期的授权代理；或（3）亲自出席年度会议并投票。出席年会本身，而无需亲自在年会上投票，不会导致您先前授予的代理被撤销。对于您以街道名称持有的股票，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示或通过注册虚拟会议并在会议中投票来更改您的投票。
如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？
如果您授予代理，指定为代理持有人的人，Shiv Verma和Daniel Gallagher，将各自拥有酌情权，就适当提交给年度会议投票的任何其他事项对您的股份进行投票。
除本代理声明中描述的事项和提案外，我们没有收到任何将在年会上采取行动的其他业务的有效通知。
谁来计票？
A representative ofMediant Communications Inc。将把选票制成表格，并担任选举检查专员。
年会投票结果在哪里查询？
Robinhood将在年会日期后的四个工作日内通过向SEC提交8-K表格的当前报告来报告投票结果。如在提交该等报告时未能获悉最终投票结果，将于最终结果获悉后的四个营业日内在该等报告的修正案中公布。
年会拉票费用由谁承担？
Robinhood将承担征集代理的费用。这些费用包括为年会准备、组装、印刷、邮寄和分发代理征集材料的费用，以及支付给券商和其他人的向受益所有人转发材料的相关费用的补偿。我们可能会亲自、电话、互联网或通过我们的高级职员、董事和员工传真进行进一步的征集，他们都不会因协助征集而获得额外补偿。我们可能会在为年会征集代理人方面产生其他费用。
请问我是否可以提出行动，供明年年会审议，或提名个人担任董事？
是啊。以下要求适用于2027年年度股东大会的股东提案和董事提名。
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罗宾汉
关于我们代理材料和年会的问答
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考虑纳入代理材料的股东提案的要求：
有兴趣提交提案以纳入我们为2027年年度股东大会分发的代理材料的股东可以按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规定的程序进行。要获得纳入资格，我们必须在2026年12月23日之前收到股东提案，并且必须遵守《交易法》关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8。如果我们将2027年年度股东大会的日期从今年的会议周年日更改超过30天，那么在我们开始打印和邮寄2027年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。提案应发送至我们的公司秘书，地址为85 Willow Road，Menlo Park，California 94025。
不打算列入代理材料的股东提案和董事提名的要求：
股东如希望在2027年年度股东大会上提名人士参选董事会成员或希望在2027年年度股东大会上提交提案，但不打算将该提名或提案列入我们为该会议分发的代理材料中，则必须不早于2027年2月2日且不迟于2027年3月4日将提名或提案的书面通知送达上述地址的公司秘书（但前提是，如2027年年度股东大会召开时间早于2027年5月3日或晚于2027年8月1日，则提名及提案须不早于该年度股东大会召开日期前120天的营业时间结束前，且不迟于该年度股东大会召开日期前90天的营业时间结束前送达，或如该年度股东大会召开日期的首次公告不到该年度股东大会召开日期前100天，公司首次就该等会议日期作出公告之日起的翌日第10天）。股东的书面通知必须包括公司章程第1.14节规定的有关股东和每个被提名人和提案的某些信息，并且必须遵守章程规定的其他要求。除满足公司章程规定的要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须在2027年4月3日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
2026年年会的代理材料可以在线获取吗？
是啊。本委托书及2025年年报，包括经修订的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报（「 2025年10-K表格」），可于网上查阅，网址为www.proxydocs.com/HOOD.
我现在需要做什么，谁能帮忙回答我的问题？
仔细阅读并考虑本代理声明中包含的信息，并投票表决您的股份。如果您对年会有疑问，在投票方面需要帮助，或者如果您想要这份代理声明或代理卡的副本，您应该联系：
Robinhood投资者关系
通过电子邮件发送至：ir@robinhood.com
通过电子邮件发送至：ir@robinhood.com
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关于前瞻性陈述的注意事项
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关于前瞻性陈述的注意事项
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这份代理声明包含前瞻性声明（因为联邦证券法中使用了这样的短语），其中涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或者这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图相关的类似术语或表达的否定。除其他外，本代理声明包括与我们的战略和运营计划、财务结果、新产品发布和股东参与计划相关的前瞻性声明。
我们的前瞻性陈述受到许多已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际未来结果、业绩或成就与本代理声明中明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。报告的结果不应被视为未来业绩的指示。导致我们前瞻性陈述的不确定性的因素包括：我们的快速和持续扩张，包括继续在我们的平台上推出新产品和服务以及地域扩张；难以有效管理我们的业务，包括我们的劳动力规模，以及下降或负增长的风险；我们的财务业绩和关键指标在每个季度之间的波动；我们对基于交易的收入的依赖，包括支付订单流（“PFOF”），PFOF和类似做法的新监管或禁令的风险，以及我们为加密货币增加新的收费模式；我们对利率波动和快速变化的利率环境的风险敞口；以合理的条件筹集额外资本（以提供流动性需求并支持业务增长和目标）的困难，如果有的话；需要维持监管机构和自律组织要求的资本水平；我们可能会错误处理我们代表客户持有的现金、证券和加密货币的风险，以及我们对处理、运营、或清算职能中的技术错误；负面宣传对我们的品牌和声誉的影响；影响全球金融市场的商业、经济或政治状况的变化，或系统性市场事件，可能损害我们的业务的风险；我们对关键员工和熟练劳动力的依赖；我们没有完全拥有或运营控制Rothera、我们与SIG的合资企业及其子公司；我们的收购和投资完成之前和之后的运营和监管风险及支出；难以遵守广泛、复杂和不断变化的监管环境，对不合规行为进行罚款和其他处罚的风险，以及需要根据新的或修改的法律法规调整我们的业务模式；未决诉讼和监管调查可能出现不利发展；当前正在进行和未来可能进行的监管执法行动和诉讼的结果，以及联邦或州法律的潜在变化，可能立即或随后阻止我们提供或继续提供活动合同的风险；竞争的影响；我们需要创新并获得或投资于新的产品、服务，技术和地域，以吸引和留住客户并加深他们与我们的互动，以保持增长；我们依赖第三方履行一些关键职能，以及处理、操作或技术故障可能损害我们平台的可用性或稳定性的风险；网络安全事件、盗窃、数据泄露的风险，和其他在线攻击；难以按照隐私法处理客户数据；作为一家受监管的金融服务公司，我们需要开发和维护有效的合规和风险管理基础设施；将人工智能（“AI”）技术纳入我们的一些产品和流程的相关风险；与我们在欧洲经济区引入Robinhood股票代币等产品以及我们在美国提供的质押服务相关的监管、诉讼、合同、运营和声誉风险，以及未来在公开市场大幅出售A类普通股的风险，或者认为它们可能会发生，可能会导致我们股票的价格下跌。
因为其中有些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，你们不应该依赖我们的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。有关可能影响我们的业务和财务业绩的潜在风险和不确定性的更多信息，请参见我们2025年10-K表格中标题为“风险因素”的部分以及我们向SEC提交的其他文件，这些文件可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.而且，我们在竞争非常激烈、瞬息万变的环境中运营；新的风险和不确定性可能会不时出现，我们不可能预测所有风险，也不可能识别所有不确定性。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。
除另有说明外，所有前瞻性陈述均在我们提交本代理声明之日作出，并基于我们目前可获得的信息和估计。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律要求外，Robinhood不承担因任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因而更新本代理声明中的任何声明的义务。您在阅读这份代理声明时应理解，我们未来的实际结果、业绩、事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
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提案
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议案1 —选举董事
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27
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选举董事
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我们的业务和事务是在董事会的监督下管理的。我们的董事会目前由十名董事组成，每位董事在年会上被提名连任。董事人数由董事会确定，但须遵守我们的章程和章程（连同我们的章程，我们的“组织文件”）的条款。
随着我们的董事会分类在我们的2024年年会上自动日落，所有董事的任期均为一年。
以下各页介绍十位董事提名人选，并附提名人选的详细信息，并说明如何确定候选人。紧随其后的是有关我们目前董事会的更多信息，包括技能和资格、独立性和履历信息，以及股东如何提交姓名以供考虑作为未来的董事提名人。
有关我们当前董事会结构的更多信息，请参阅“公司治理—董事会Structure。”
每位董事提名人（“被提名人”）若获得过半数票将当选，这意味着“支持”董事选举的票数超过该董事选举票数的50%。（如果这是一次“有争议的选举”，则适用不同的投票标准，因为我们的章程中对这一术语进行了定义。）
股东无权在董事选举中累积投票。
弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
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董事会的建议
董事会建议股东投票“为”以下提名的每一位候选人的选举。公司收到的代理权将被投“为”除非您在代理文件中另有说明，否则将选举下列被提名人。
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正在投票的是什么，为什么？ | ||||||||||||||||||||||
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所有董事均按年度选举产生。你们被要求重新选举我们董事会提名的所有董事，继续任职至我们的2027年年度股东大会。
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28
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罗宾汉
议案1 —选举董事
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董事提名人
根据NomGov委员会的建议，我们的董事会已提名以下董事在本次年会上连任：
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姓名及主要职业
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年龄
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董事
自
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独立
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委员会成员
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审计
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NomGov
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人物
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安全
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Vladimir Tenev
董事会主席兼首席执行官，
罗宾汉
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39
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2013
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Baiju Bhatt
创始人兼首席执行官，
AetherFlux
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41
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2013 | ||||||||||||||||||||||||||
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约翰·赫格曼
联席首席执行官，
伊萨卡控股
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41
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2025
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● | ||||||||||||||||||||||||
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Paula Loop
退休合伙人，
普华永道会计师事务所
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64
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2021
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主席
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● | |||||||||||||||||||||||
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迈耶·马尔卡
创始人兼管理合伙人，
里比特资本
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51
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2022
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● | ||||||||||||||||||||||||
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Christopher Payne
顾问和前总裁兼首席运营官，
DoorDash
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57
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2024
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● |
主席
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乔纳森·鲁宾斯坦
导演，
亚马逊公司
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69
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2021
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铅
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主席
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Susan Segal
总裁兼首席执行官，
美洲协会和美洲理事会
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73
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2024
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● |
主席
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达拉·特雷塞德
首席营销官，
欧特克股份有限公司
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37
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2021
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● | ● | |||||||||||||||||||||||
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Robert Zoellick
主席，美洲，
淡马锡控股（私人）有限公司
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72
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2021
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● | ● | |||||||||||||||||||||||
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铅
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牵头独立董事
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主席
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委员会主席
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审计 | 审计委员会 | 人物 |
人民与赔偿委员会
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独立董事
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●
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委员
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NomGov
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提名和公司治理委员会
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安全
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安全、风险和监管委员会
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议案1 —选举董事
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29
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如果连任，每位被提名人将担任董事，直至我们的2027年年度股东大会和他或她的继任者被正式选出并符合资格，或直至他或她更早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。
所有被提名人均已同意在本代理声明中被提名，并同意在当选后担任董事。如任何被提名人无法任职或因正当理由将不会在年会召开时担任董事，则获指定为代理人的人士拟酌情投票选举董事会可能指定的其他人士（如有的话）。截至本代理声明日期，董事会没有理由相信上述任何人士如当选将不能或不愿意出任被提名人或担任董事。
除董事会不时确定的其他标准外，下文提出的标准反映了董事会在确定董事会候选人时所寻求的特征、特征、能力和经验。我们认为，每个被提名人都满足以下标准，并拥有：
•最高的道德品质和与公司价值观的一致性；
•相关的专业知识和经验，以及根据该专业知识和经验向首席执行官和高级管理层提供建议和指导的能力；
•投入足够时间和精力有效履行董事职责的能力和意愿；以及
•稳健的商业判断。
董事会将酌情考虑其他董事、股东、管理层、猎头公司等提出的建议。
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30
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罗宾汉
议案1 —选举董事
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董事提名人的技能和资格
我们的董事会致力于确保其由董事组成，这些董事集体拥有均衡的技能和资格组合，能够有效监督我们的使命、价值观和业务优先事项。以下是董事会认为对公司特别重要的技能和资格，因为我们将继续执行我们的使命并推进我们的战略目标：
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6
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3
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金融服务和金融科技
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监管、政府和公共政策 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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对我们行业的复杂知识，用于了解和审查我们的业务和战略
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对我们经营所在的受到严格监管的行业和复杂的政治格局的理解和驾驭的复杂性
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7
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7
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金融
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市场营销
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具有分析财务报表的经验和财务战略、会计和报告方面的专业知识的财务专业知识
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在快速变化和面向客户的行业（包括新市场）中的营销和品牌建设能力，以及创新和颠覆的机会
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9
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10
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行政领导
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业务运营和战略
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作为高级执行领导的运营经验，塑造战略、业绩、优先
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实际了解制定、实施、评估我们的经营计划和经营战略
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6
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6
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公司治理
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技术基础设施和网络安全
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支持我们的目标，即强有力的董事会和管理层问责制、透明度和保护股东利益
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与公司相关，因为它正在寻找增强客户体验和内部运营以及监督网络安全风险的方法
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6
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|
7
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新兴技术与创新
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风险管理
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与监督我们各种快速发展的技术机会和风险有关，包括人工智能
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对董事会在监督公司面临的风险方面的作用很重要
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|
6
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|
6
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人力资本管理
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国际商业经验
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劳动力获取、管理和优化方面的专业知识，包括薪酬实践，从而吸引、发展和留住具有不同技能和背景的顶级候选人
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拥有多个市场的经验，并对我们的国际业务的机会和风险拥有批判性见解
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通过他们不同的专业背景和广泛的经验，我们的每一位董事提名人都提供了相关的、互补的技能和专业知识，有助于履行董事会的监督职责。上文强调了他们在董事会确定的领域的广泛经验和对董事会整体专长的贡献。
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议案1 —选举董事
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31
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主任仪表板
以下提供了截至2026年4月22日有关我们董事会的信息：
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Independence
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保有权
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年龄
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董事会领导政策
董事会致力于培养诚信、包容、尊严和相互尊重的文化，并相信在其构成中反映出公司股东、员工和客户的广泛观点多样性。董事会寻求将长期董事会成员的技能和经验与来自不同背景的新成员的全新视角、见解、技能和经验相结合。董事会的政策是，在寻找董事提名人时，NomGov委员会将推荐具有个人属性的董事提名人，这些属性有助于实现董事会所代表的观点、经验和专业知识的全面多样性。董事会和NomGov委员会每年在自我评估和提名董事参加董事会选举时考虑这一政策，NomGov委员会认为这一政策是有效的。
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32
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罗宾汉
议案1 —选举董事
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董事独立性
我们的公司治理准则规定，我们的大多数董事应是“独立”，这是纳斯达克上市标准所定义的术语，其中包括要求独立董事必须不存在董事会认为会干扰该董事行使独立判断以及在履行董事职责时独立于管理层的任何关系。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，以及我们以其他方式获得或可以获得的信息，我们的董事会已确定，Hegeman先生、Loop女士、Malka先生、Payne先生、Rubinstein先生、Segal女士、Treseder女士和Zoellick先生各自不存在任何会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是根据纳斯达克上市标准定义的“独立”一词。董事会还确定，如下文所述，根据适用的SEC规则和纳斯达克上市标准，这些董事中的每一位都是独立的，可以在他们目前或以前任职的董事会各委员会任职。Tenev先生和Bhatt先生不是独立的（由于他们目前或以前在公司受雇）。
在就我们董事的独立性作出这些决定时，董事会考虑了（1）下文标题为“与关联人的交易”一节中描述的涉及他们的任何交易，（2）公司与其担任或担任执行官或担任其他领导角色或持有重大所有权权益的其他公司之间的其他交易或关系（在所有情况下涉及的金额均不超过接收实体年度毛收入的5%），以及（3）下述事项（均不涉及专业、咨询或咨询服务）。在每一种情况下，董事会肯定地确定，任何此类安排、交易或关系不会也不会干扰董事在履行其作为董事的职责时行使独立判断：
•Malka先生与Ribbit Capital相关实体之间的关系，Ribbit Capital在IPO时持有公司已发行普通股的5%以上，直到其报告称，截至2024年12月31日，其持有公司已发行普通股的5%或以下，包括下文标题为“与相关人员的交易”一节中描述的涉及与Ribbit Capital相关实体的交易；和
•涉及在支付时向以下董事（如适用）担任非雇员董事或执行官的公司支付总额超过10,000美元的普通业务过程中的交易：Hegeman先生、Malka先生、Payne先生和Rubinstein先生。这些交易中的每一笔交易涉及的金额均不超过接收方实体年度毛收入的5%。
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为什么独立很重要？
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拥有独立董事对于确保公司的行为符合股东的最佳利益以及减轻可能出现的利益冲突非常重要。
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议案1 —选举董事
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33
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履历资料：董事提名人
下面列出的是我们的董事提名人的简要履历描述。我们的每位董事提名人的主要经验、资格、属性和技能，导致NomGov委员会和董事会得出该人有资格担任董事会成员的结论，也将在以下段落中描述。
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Vladimir Tenev
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年龄：39
董事自：2013年11月
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专业亮点
罗宾汉
首席执行官兼总裁（自2020年11月起）
董事会主席（自2021年3月起）
联席首席执行官兼联席总裁，与Bhatt先生并肩（2013年11月-2020年11月）
教育
Tenev先生拥有加州大学洛杉矶分校的数学硕士学位和斯坦福大学的数学学士学位。
| 关键技能 | |||||||||||
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监管、政府和公共政策-对我们经营所处的受到严格监管的行业和复杂的政治环境的理解和驾驭的复杂性
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|
技术基础设施和网络安全-与公司相关，因为它正在寻找增强客户体验和内部运营以及监督网络安全风险的方法
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|
新兴技术与创新-与监督我们各种快速发展的技术机会和风险有关，包括人工智能
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资格和额外经验
Tenev先生于2013年与Bhatt先生共同创立了Robinhood，其使命是实现全民金融民主化。作为Bhatt先生的联合创始人，他在金融服务领域拥有超过十年的经验。Tenev先生还是Harmonic的执行董事长和联合创始人，Harmonic是一家致力于构建世界上最先进的推理引擎的人工智能公司。作为我们的首席执行官，由于他在金融行业的经验，Tenev先生为我们的董事会带来了对公司产品和业务计划的强烈愿景；关于公司、其领导层和文化的历史和机构知识；以及对影响我们的业务和客户的战略、价值观和挑战的敏锐理解。
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| 审计 |
提名和
公司治理
|
人和
Compensation
|
安全、风险和
监管
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委员会
椅子
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34
|
罗宾汉
议案1 —选举董事
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|
Baiju Bhatt
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年龄：41
董事自：2013年11月
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专业亮点
AetherFlux公司。，一家可再生能源公司
创始人兼首席执行官（自2023年10月起）
罗宾汉
首席创意官（2021年3月-2024年3月）
联席首席执行官兼联席总裁，与Tenev先生并肩（2013年11月-2020年11月）
教育
Bhatt先生拥有斯坦福大学的数学硕士学位和物理学学士学位。
| 关键技能 | |||||||||||
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|
新兴技术与创新-与监督我们各种快速发展的技术机会和风险有关，包括人工智能
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|
金融服务和金融科技-深入了解我们的行业，以了解和审查我们的业务和战略
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|
技术基础设施和网络安全-与公司相关，因为它正在寻找增强客户体验和内部运营以及监督网络安全风险的方法
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资格和额外经验
Bhatt先生于2013年与Tenev先生共同创立了Robinhood，其使命是实现全民金融民主化。作为Tenev先生的联合创始人，他在金融服务领域拥有超过十年的经验。作为我们的前首席创意官和公司联席首席执行官，由于他在金融行业的经验，Bhatt先生为我们的董事会带来了对公司业务的强烈愿景；关于公司、其领导层和文化的历史和机构知识；以及对影响我们的业务和客户的战略、价值观和挑战的敏锐理解。
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| 审计 |
提名和
公司治理
|
人和
Compensation
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安全、风险和
监管
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委员会
椅子
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|
议案1 —选举董事
|
35
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| 约翰·赫格曼 |
独立
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年龄：41
董事自：2025年3月
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委员会：
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专业亮点
伊萨卡控股，一家持久化、市场领先的技术业务的控股公司
联席行政总裁（自2026年3月起）
Meta Platforms, Inc.（“Meta”），一家专注于通过社交媒体平台和产品连接人们的科技集团
首席营收官（2024年12月-2026年2月）
副总裁、变现负责人（2022年4月-2024年12月）
副总裁，广告（2021年6月-2022年4月）
自2007年以来的各种其他角色
Quora，Inc。，一个用来获取和分享信息的问答平台
董事，工程（2013年5月-2014年7月）
教育
Hegeman先生拥有斯坦福大学数学和经济学学位。
| 关键技能 | |||||||||||
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|
新兴技术与创新-与监督我们各种快速发展的技术机会和风险有关，包括人工智能
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技术基础设施和网络安全-与公司相关，因为它正在寻找增强客户体验和内部运营以及监督网络安全风险的方法
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国际商业经验-在多个市场的经验和对我们国际业务的机会和风险的批判性见解
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资格和额外经验
Hegeman先生通过他在产品、新兴技术和面向消费者的公司方面的深厚经验，为董事会寻求保持的经验和资格组合做出了贡献。赫格曼先生目前还担任选举科学中心的董事会成员。Hegeman先生为我们的董事会带来了对我们经营所在行业领域的深刻理解，以及对影响我们业务的产品和技术发展（包括消费者体验）的宝贵见解。
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| 审计 |
提名和
公司治理
|
人和
Compensation
|
安全、风险和
监管
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委员会
椅子
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36
|
罗宾汉
议案1 —选举董事
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| Paula Loop |
独立
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年龄：64
董事自：2021年6月
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委员会：
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专业亮点
普华永道会计师事务所（“普华永道”），“四大”会计师事务所之一
合伙人，她于2021年6月退休的职位
其他公共公司董事
Fastly, Inc.，云计算服务提供商（自2021年7月）
APi Group股份有限公司，某建筑工程公司（2022年3月起）
教育
Loop女士是一名注册会计师，拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位。
| 关键技能 | |||||||||||
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金融-具有分析财务报表的经验和财务战略、会计和报告方面的专业知识的财务专业知识
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风险管理-对董事会在监督公司面临的风险方面的作用很重要
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公司治理-支持我们强有力的董事会和管理层问责制、透明度和保护股东利益的目标
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资格和额外经验
Loop女士通过她在公司治理、技术会计和SEC财务报告事务方面的丰富经验，为董事会寻求保持的经验和资格组合做出了贡献。此外，在普华永道30多年的职业生涯中，卢普女士曾在2016年至2021年期间担任普华永道治理洞察中心的负责人，在那里她领导了普华永道的所有治理教育项目，在2012年至2016年期间担任普华永道纽约Metro地区保障负责人，并在2010年至2012年期间担任普华永道美国和全球人才负责人。Loop女士在2017年6月至2021年6月期间担任普华永道合伙人委员会成员，包括公司治理、风险与质量以及高管薪酬委员会成员。从2019年12月开始，Loop女士担任价值报告基金会的董事会成员，该基金会负责监督可持续会计准则委员会在一系列ESG主题中建立行业特定披露标准的努力，直到2022年8月并入IFRS基金会。2018年至2021年，她担任纽约大学斯特恩可持续商业中心的顾问委员会主席。Loop女士为我们的董事会带来了在广泛的财务和会计事务方面的丰富经验以及对公司治理、风险管理和股东利益的扎实理解。
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| 审计 |
提名和
公司治理
|
人和
Compensation
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安全、风险和
监管
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委员会
椅子
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|
议案1 —选举董事
|
37
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| 迈耶·马尔卡 |
独立
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年龄：51
董事自：2022年3月
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委员会：
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专业亮点
里比特资本，一家专注于投资金融服务领域创新企业的风险投资公司
创始人、管理合伙人（自2012年5月起）
创始人、管理合伙人（自2012年5月起）
金光闪闪国家有限公司。，一家移动支付公司，后来演变为Lemon Inc.，一家于2013年被收购的移动钱包公司
联合创始人兼联席首席执行官（2008 – 2011）
Banco Lemon，一家服务于银行服务不足人群的巴西零售银行，后来成为巴西最大的私人小额信贷机构之一，直到2009年被拉丁美洲最大的银行Banco do Brasil S.A.收购
联合创始人（2003）
Patagon.com，Inc。，一家在线经纪公司，该公司成为拉丁美洲第一个基于互联网的综合金融服务门户网站和交易商，直到2000年3月被Banco Santander, S.A.收购
创始人（1998）
Heptagon集团，证券及投资经纪交易商
联合创始人（1991）
其他公共公司董事
Ribbit LEAP，Ltd。，特殊目的收购公司（2020年9月-2022年8月）
美客多，公司。，线上集市（2013年3月-2021年4月）
教育
Malka先生拥有天主教大学Andrés贝洛分校经济学学位。
| 关键技能 | |||||||||||
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市场营销-快速变化和面向客户的行业的营销和品牌建设能力，包括新市场，以及创新和颠覆的机会
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金融服务和金融科技-深入了解我们的行业，以了解和审查我们的业务和战略
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技术基础设施和网络安全-与公司相关，因为它正在寻找增强客户体验和内部运营以及监督网络安全风险的方法
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资格和额外经验
Malka先生通过其在金融和技术领域的丰富经验，为董事会寻求保持的经验和资格组合做出了贡献。此外，Malka先生在美国、欧洲和拉丁美洲建立和投资技术和金融服务方面拥有超过25年的经验。马尔卡先生目前也在几家私营公司的董事会任职。由于他的经验，Malka先生为我们的董事会带来了对我们经营的特定行业和技术部门的深刻理解，以及对营销和品牌我们的产品的宝贵见解。
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| 审计 |
提名和
公司治理
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人和
Compensation
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安全、风险和
监管
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委员会
椅子
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38
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罗宾汉
议案1 —选举董事
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| Christopher Payne |
独立
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年龄：57
董事自：2024年12月
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委员会：
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专业亮点
DoorDash，公司。，一家科技公司，将消费者与当地餐馆、便利店和其他商家联系起来，进行送货和取货
策略顾问（自2023年3月起）
总裁兼首席运营官（2016年1月-2023年3月）
策略顾问（自2023年3月起）
总裁兼首席运营官（2016年1月-2023年3月）
火种公司。，一款在线交友和地理社交网络应用
首席执行官（2015年3月-2015年8月）
首席执行官（2015年3月-2015年8月）
eBay Inc.，一个连接买家和卖家的电子商务市场
北美市场高级副总裁（2010年9月-2014年12月）
Positronic，Inc。，预测性搜索技术开发商（被eBay Inc.收购）
创始人兼首席执行官（2007年7月-2008年12月）
微软公司，一家开发和销售软件、服务和硬件的技术公司
副总裁（2001-2007年）
亚马逊，Inc.，一家电子商务公司
副总裁（1998-2001年）
其他公共公司董事
Hims & Hers Health公司。，领先的康养平台（2024年3月起）
Gogo，Inc。，公务机空中宽带互联网服务及其他连接服务提供商（2014年6月-2025年6月）
教育
佩恩先生拥有达特茅斯学院的美国历史学士学位。
| 关键技能 | |||||||||||
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行政领导-作为高级执行领导者的运营经验，塑造战略、业绩、优先
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业务运营和战略-对制定、实施和评估我们的运营计划和业务战略的实际理解
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技术基础设施和网络安全-与公司相关，因为它正在寻找增强客户体验和内部运营以及监督网络安全风险的方法
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资格和额外经验
佩恩先生作为一名经验丰富的运营商，通过他在技术和电子商务领域的丰富经验，为董事会寻求保持的经验和资格组合做出了贡献，他帮助建立了处于发展关键时刻的定义类别的公司。自2025年7月以来，佩恩先生一直担任在线批发商市场Faire的董事会成员。他还在其他几家私营公司的顾问委员会任职。由于他的经验，佩恩先生为我们的董事会带来了对我们所经营的特定行业和技术部门的深刻理解，以及为服务于我们的使命而提供出色产品的宝贵见解。
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| 审计 |
提名和
公司治理
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人和
Compensation
|
安全、风险和
监管
|
委员会
椅子
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议案1 —选举董事
|
39
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| 乔纳森·鲁宾斯坦 |
独立
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年龄：69
董事自：2021年5月
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委员会：
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专业亮点
罗宾汉
牵头独立董事（自2021年5月起）
亚马逊公司，一家电商
董事（自2010年12月起）
牵头董事（2017年9月-2023年9月）
高级角色：
苹果公司，一家消费电子公司，他在2002年至2006年担任iPod事业部总经理期间，在开发iPod方面发挥了关键作用（1997年2月-2006年4月）
桥水协会，某投资管理公司（2016年3月-2017年3月）
惠普公司。，某信息技术公司（2010年7月-2012年1月）
Palm，Inc。，智能手机制造商（2009年6月-2010年7月，被惠普收购）
其他公共公司董事
高通公司，半导体企业（2013年5月-2016年5月）
Palm，Inc。，智能手机制造商（2007年10月-2010年7月）
教育
鲁宾斯坦先生拥有科罗拉多州立大学计算机科学硕士学位、康奈尔大学电气工程硕士学位和康奈尔大学学士学位。
| 关键技能 | |||||||||||
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行政领导-作为高级执行领导者的运营经验，塑造战略、业绩、优先
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技术基础设施和网络安全-与公司相关，因为它正在寻找增强客户体验和内部运营以及监督网络安全风险的方法
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新兴技术与创新-与监督我们各种快速发展的技术机会和风险有关，包括人工智能
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资格和额外经验
鲁宾斯坦先生通过他在知名科技公司担任高级领导的经验以及他在其他上市公司董事会任职的经验，包括担任首席董事的经验，为董事会寻求保持的经验和资格组合做出了贡献。此外，鲁宾斯坦先生自2017年9月起担任资产管理公司PDT Partners的高级顾问。他也是美国国家工程院院士和电气与电子工程师协会资深会员。由于他的经验，鲁宾斯坦先生为我们的董事会带来了对发展战略和多样化业务所涉及的风险和机会的深刻理解、执行管理的实用知识，以及对影响我们业务的技术发展的广泛洞察，包括客户体验和网络安全事务。
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| 审计 |
提名和
公司治理
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人和
Compensation
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安全、风险和
监管
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委员会
椅子
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40
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罗宾汉
议案1 —选举董事
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| Susan Segal |
独立
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年龄：73
董事自：2024年3月
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委员会：
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专业亮点
美洲协会和美洲理事会，一个专注于整个美洲的政治、社会、经济问题和发展的非营利组织
总裁兼首席执行官（自2003年8月起）
JP Morgan Partners/Chase Capital Partners，这家金融服务公司的私募股权部门，摩根大通
前合伙人兼拉丁美洲集团负责人，在那里她专注于开拓在拉丁美洲投资的早期风险资本
其他公共公司董事
美客多，公司。，线上市场（自2012年4月起）
Vista Energy，S.A.B. de C.V。，某油气公司（自2017年7月起）
加拿大丰业银行，一间银行及金融服务公司（2011年12月-2023年4月）
Ribbit LEAP，Ltd。，特殊目的收购公司（2020年9月-2022年9月）
教育
Segal女士拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位和萨拉劳伦斯学院学士学位。
| 关键技能 | |||||||||||
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行政领导-作为高级执行领导者的运营经验，塑造战略、业绩、优先
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国际商业经验-在多个市场的经验和对我们国际业务的机会和风险的批判性见解
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人力资本管理-劳动力获取、管理和优化方面的专业知识，包括薪酬实践，从而吸引、发展和留住具有不同技能和背景的顶级候选人
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资格和额外经验
Segal女士通过她在美国和国际金融领域的丰富经验，以及她在上市公司董事会的多年服务，为董事会寻求保持的经验和资格组合做出了贡献。此外，Segal女士在拉丁美洲和其他新兴市场的私营部门拥有40多年的经验。她创立了一家专注于拉丁美洲和美国拉美裔市场的投资咨询公司。Segal女士目前在多个非营利组织的董事会任职，包括Tinker基金会和布雷顿森林基金会咨询委员会。她还被任命为加拿大丰业银行的名誉董事，在2023年12月之前是加拿大丰业银行的一家非公开子公司Scotiabank USA的董事和董事长，并且是外交关系委员会的成员。由于她的经验，Segal女士为我们的董事会带来了对我们经营的特定行业部门的深刻理解以及对国际市场和运营的广泛洞察。
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| 审计 |
提名和
公司治理
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人和
Compensation
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安全、风险和
监管
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委员会
椅子
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议案1 —选举董事
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41
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| 达拉·特雷塞德 |
独立
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年龄：37
董事自：2021年11月
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委员会：
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专业亮点
欧特克股份有限公司，3D设计、工程、娱乐软件及服务提供商
首席营销官，负责全球营销战略并监督全球营销、品牌和传播、全球需求生成和教育业务团队（自2022年10月起）
Peloton Interactive, Inc.，互动健身平台
高级副总裁、全球营销与传播主管，她为Peloton的营销工作制定了战略和目标，以建立其品牌并推动增长和国际扩张（2020年8月-2022年9月）
Carbon，Inc。，一家3D打印技术公司
首席营销和传播官（2018年12月-2020年8月）
首席营销和传播官（2018年12月-2020年8月）
GE Business Innovations和GE Ventures，将通用电气的知识产权商业化
首席营销官（2017年7月-2018年12月）
首席营销官（2017年7月-2018年12月）
苹果公司，一家消费电子公司
需求生成、Filemaker、其他各类岗位全球负责人（2014年6月-2017年7月）
需求生成、Filemaker、其他各类岗位全球负责人（2014年6月-2017年7月）
高盛 Sachs & Co，一家投资银行公司
FINRA-注册职位（2010年8月-2012年8月）
FINRA-注册职位（2010年8月-2012年8月）
其他公共公司董事
太平洋煤气和电力公司，a天然气和电力公用事业（2020年7月-2021年10月）
教育
Treseder女士拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。
| 关键技能 | |||||||||||
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市场营销-在快速变化和面向客户的行业中的营销和品牌建设能力，包括新市场，以及创新和颠覆的机会
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新兴技术与创新-与监督我们各种快速发展的技术机会和风险有关，包括人工智能
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国际商业经验-在多个市场的经验和对我们国际业务的机会和风险的批判性见解
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资格和额外经验
Treseder女士通过她在营销和传播方面的经验，为董事会寻求保持的经验和资格组合做出了贡献。此外，Treseder女士目前还担任霍华德大学工程与建筑学院的访客委员会成员，该学院是她于2025年加入的非营利组织，以及她于2022年加入的非营利组织欧特克基金会的董事会成员。Treseder女士为我们的董事会带来了对影响我们业务的营销策略和全球品牌的丰富经验和敏锐理解。
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| 审计 |
提名和
公司治理
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人和
Compensation
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安全、风险和
监管
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委员会
椅子
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42
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罗宾汉
议案1 —选举董事
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| Robert Zoellick |
独立
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年龄：72
董事自：2021年5月
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委员会：
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专业亮点
淡马锡控股（私人）有限公司，新加坡主权财富基金
主席，美洲（自2023年7月起）
董事会成员（2013年8月-2023年6月）
哈佛大学贝尔费尔科学与国际事务中心
高级研究员（自2012年7月起）
兼职教授（2022-2023年）
布朗斯威克集团，一家战略咨询公司
高级辅导员（2017年5月-2024年9月）
高级辅导员（2017年5月-2024年9月）
公共部门员额
•世界银行行长（2007年7月-2012年6月）
•副国务卿（2005年2月-2006年6月）
•美国贸易代表（2001年2月-2005年2月）
•白宫副幕僚长
（1992年8月-1993年1月）
（1992年8月-1993年1月）
•副国务卿（1989年2月-1992年8月）
•在财政部工作期间担任国务卿詹姆斯·贝克的参赞（1985 – 1988）
Alliancebernstein Holding L.p.，一家全球资产管理公司
非执行董事会主席（2017年5月-2019年4月）
Laureate Education, Inc.
董事会成员（2013年12月-2017年12月）
高级职位：
高盛萨克斯公司。，一家投资银行公司
联邦国家抵押贷款协会（俗称房利美），一家由联邦政府赞助的抵押贷款证券化公司
美国海军学院，一所杰出的军官学院
其他公共公司董事
X Corp（f/k/a Twitter, Inc.），一条微博服务（2018年7月-2022年5月）
教育
Zoellick先生拥有哈佛大学法学院法学博士学位、哈佛大学John F. Kennedy政府管理学院硕士学位和斯沃斯莫尔学院学士学位。
| 关键技能 | |||||||||||
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监管、政府和公共政策-对我们经营所处的受到严格监管的行业和复杂的政治环境的理解和驾驭的复杂性
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国际商业经验-在多个市场的经验和对我们国际业务的机会和风险的批判性见解
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风险管理-对董事会在监督公司面临的风险方面的作用很重要
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资格和额外经验
佐利克先生通过他在政府以及私营和公共部门任职所带来的视角和广泛经验，为董事会寻求保持的经验和资历组合做出了贡献。此外，Zoellick先生是《世界上的美国：一部美国外交与外交政策史(2020).目前，佐利克先生还担任银行和金融服务公司渣打银行的国际咨询委员会主席，并在再保险公司瑞士再保险的战略委员会任职。他是多个非营利组织的董事会成员，包括卡内基国际和平基金会、彼得森国际经济研究所和野生动物保护协会。由于他的经验，佐利克先生为我们的董事会带来了在理解和驾驭我们经营所在的受到严格监管的行业方面的老练。
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| 审计 |
提名和
公司治理
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人和
Compensation
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安全、风险和
监管
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委员会
椅子
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议案1 —选举董事
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43
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被提名人未获连任的程序
我们所有的董事提名人目前都是现任董事。我们的章程规定，如果任何现任董事提名人未获连任（即“支持”该董事的选举的票数不超过就该董事的选举所投票数的50%）且会议上没有选出继任者，则该现任董事必须立即向董事会提出不可撤销的辞呈，该辞呈在董事会接受时生效。
在这种情况下，我们的章程规定，NomGov委员会将就是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动向董事会提出建议，并且董事会应就提交的辞呈采取行动，同时考虑到NomGov委员会的建议。NomGov委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出不可撤销辞呈的董事将不参与NomGov委员会的推荐或董事会关于其不可撤销辞呈的决定。如该现任董事的不可撤销辞呈未获董事会接纳，该董事将继续任职至下一届年会并直至其继任者正式当选，或其较早前的辞职或免职。
倘董事的不可撤回辞呈根据附例获董事会接纳，则董事会可全权酌情填补任何由此产生的空缺或减少董事会的规模。
考虑董事候选人
NomGov委员会继续积极参与寻找、确定、评估和协助招募有资格成为董事会成员的多元化人才库。
| 1 | 与候选人标准保持一致 | 2 | 来源候选池 | 3 | 面试和招聘 | 4 | 推荐和批准 | |||||||||||||||||||||||||
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•建议董事会选择董事的标准
•考虑董事会的需求和技能
•考虑诚信和经验标准
•考虑董事会领导政策
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•独立董事
•管理团队
•外部搜索公司
•股东，如果提交了建议（根据NomGov委员会章程）
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•候选人与董事会主席和NomGov委员会成员会面
•NomGov委员会与董事会成员讨论候选人，并为其他董事会成员提供面试机会
•管理团队可根据要求与候选人会面
•面试官专注于与当前董事会的契合，并深入探讨特定的重点领域
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•NomGov委员会正式向董事会推荐选定的候选人以供任命
•董事会全面审查并正式任命候选人
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在考虑董事候选人时，无论是由管理层、现任董事会成员、股东还是其他人提交，NomGov委员会将考虑候选人的资格和适当性。
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44
|
罗宾汉
议案1 —选举董事
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NomGov委员会认为，担任公司董事的最低资格是，被提名人拥有并证明：
•最高的道德品质和与公司价值观的一致性；
•相关的专业知识和经验，以及根据该专业知识和经验向首席执行官和高级管理层提供建议和指导的能力；
•投入足够时间和精力有效履行董事职责的能力和意愿；以及
•稳健的商业判断。
NomGov委员会还考虑到满足任何适用的法律、法规或规则以及公司的公司治理准则所规定的任何独立性要求。
关于NomGov委员会对潜在董事候选人的审议，NomGov委员会还可以收集和审查有关该人的公开信息，以评估该候选人的适当性，并确定是否应进一步考虑该人。如果NomGov委员会确定候选人需要进一步审议，NomGov委员会主席或其他成员可以与候选人联系。一般来说，如果候选人表示愿意被考虑并在董事会任职，NomGov委员会可要求候选人提供信息，审查其成绩和资格，并与候选人和NomGov委员会成员或其他董事会成员进行一次或多次面试。NomGov委员会可根据NomGov委员会正在评估的董事会成员资格的其他候选人的信息考虑所有这些信息。在某些情况下，NomGov委员会成员或其他董事会成员可能会联系候选人提供的一个或多个推荐人，或者可能会联系商界的其他成员或其他可能对候选人的成就有第一手了解的人。
股东对董事提名的建议
NomGov委员会将审议股东推荐的董事候选人。对于股东推荐的候选人，NomGov委员会还可以考虑推荐股东持有的股份数量以及持有此类股份的时间长度。
要让NomGov委员会考虑候选人，股东必须以书面形式提交推荐，并且必须包括以下信息：
•股东的名称和股东对公司股票所有权的证据，包括所拥有的股份数量和所有权的时间长度；和
•候选人的姓名、候选人的履历或其担任公司董事的资格清单，以及候选人同意在NomGov委员会选出并由董事会提名的情况下被任命为董事。
NomGov委员会可能会要求提供其认为合理需要的额外信息，以确定推荐的董事候选人担任董事会成员的资格。
上述股东推荐和信息必须发送给NomGov委员会主席，由加利福尼亚州门洛帕克威洛路85号Robinhood Markets, Inc.的公司秘书负责管理，地址为94025。对于NomGov委员会考虑在即将举行的年度会议上提名进入董事会的候选人，公司秘书必须在公司最近一次年度股东大会周年日之前不少于120天收到股东推荐。
NomGov委员会的评估过程不会因候选人推荐的来源而有所不同，尽管如上所述，对于股东推荐的候选人，董事会可能会考虑推荐股东持有的股份数量以及此类股份的时间长度一直在举行。
公司治理
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46
|
罗宾汉
公司治理
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公司治理
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我们的章程规定了双重类别股票（如下所述）和将于2024年自动失效的分类董事会，于2021年3月获得IPO前董事会和IPO前股东的批准，并在2021年8月2日IPO完成前立即生效。我们的分类板在2024年股东年会上自动日落，我们的双类别股票将在IPO 15年后自动日落。
股东Structure
双重类别股票
我们的章程规定了两类有投票权的普通股：A类每股一票和B类每股十票。A类在纳斯达克公开交易；B类由我们的联合创始人及其相关实体（包括遗产规划工具）私人持有。除非我们的章程或适用法律另有规定，否则我们的A类股和B类股的持有人将作为一个单一类别对提交给股东投票的所有事项进行投票。他们将在年会上作为一个单独的班级对所有提案进行共同投票。B类股可按1比1转换为A类股，如不提前转换，所有B类股将于2036年8月2日自动转换为A类股，这是我们IPO截止日期的十五周年。有关我们股票类别的更多信息，请参阅作为我们2025年10-K表格附件的“根据《交易法》第12条注册的Robinhood证券的说明”。
创始人投票协议
我们的联合创始人和他们的一些相关实体已经签订了投票协议，如本代理声明其他部分的“其他事项——投票协议”中更详细的描述。该协议各方已同意（其中包括）（a）将其所有普通股股份投票赞成选举每一位联合创始人加入我们的董事会，并反对将每一位联合创始人从我们的董事会中除名，以及（b）在选举其他董事时共同投票，但须在联合创始人之间出现任何分歧时服从NomGov委员会的决定。截至2026年4月8日，该协议的各方控制了我们普通股约58%的未行使投票权。因此，联合创始人将能够决定董事选举的结果，并且，如果联合创始人一起就其他事项进行投票，则可以决定在年度会议上提交表决的所有其他事项的结果。
乙类交换协议
关于首次公开募股，我们与我们的联合创始人及其各自的某些相关实体签订了两份单独的股权交换权协议，这些协议在我们的章程提交生效后立即生效。根据股权交换权协议，我们的每个联合创始人都有持续的权利（“股权交换权”），但没有义务要求我们将其在限制性股票单位（“RSU”）归属和结算时收到的任何A类普通股股份交换为B类普通股的股份。股权交易权仅适用于在我们的IPO于2021年8月2日结束之前授予我们的联合创始人的RSU。迄今为止，Tenev先生已利用其股权交换权利将其在适用的RSU归属和结算时收到的5,434，198股A类普通股交换为B类普通股的股份；Bhatt先生未使用任何股权交换权利，也没有联合创始人持有的受股权交换权利约束的流通股。股权交换权协议的形式作为展品包含在我们的2025年10-K表格中。
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什么是公司治理？ | ||||||||||
| 公司治理是公司被指挥和控制的制度，最终由董事会监督。CEO向董事会报告，董事会成员通过投票程序对股东负责。 | |||||||||||
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公司治理
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47
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板Structure
年度董事选举
自2024年年会以来，我们的董事会已完全解密，所有董事的任期均为一年。
董事会领导Structure
我们的首席执行官，Vladimir Tenev，也担任我们的董事会主席。我们的董事会认为，他的领导能力和对推进我们使命的承诺对于实现我们的战略增长目标非常重要。董事会认为，公司和我们的股东受益于Tenev先生的远见和对我们的业务和文化的深刻理解，以及他对公司及其业务面临的问题、机遇和挑战的详细和深入的了解。Tenev先生的联合角色使我们能够拥有强大的领导力和战略远见，建立明确的问责制，并增强我们向股东清晰、一致地传达我们的信息和战略的能力。同时，我们组建了一支素质很高的独立董事团队，他们拥有多元化的视角和专业知识，为我们的管理团队提供监督和指导。
我们的公司治理准则规定，当我们的董事会主席是管理层成员或在其他方面不独立时，我们的一名独立董事将随时担任首席独立董事，并且我们的独立董事已选举乔纳森·鲁宾斯坦担任我们的首席独立董事。鲁宾斯坦先生作为首席独立董事，除其他外：
•主持主席未出席的董事会所有会议，包括独立董事的任何执行会议；
•与主席协商，以确定和批准我们董事会会议的日程安排和议程；
•担任主席和独立董事之间以及我们管理层和独立董事之间的联络人；
•可能会根据我们的章程召集董事会特别会议；和
•与主席一起，担任希望与董事会沟通的股东的关键人物。
我们的董事会认为，拥有强大和授权的首席独立董事的领导结构提供了对管理层的有效独立监督，并在董事会内外提供了重要的独立领导声音，以便在必要时与管理层合作并挑战管理层，以确保对我们的股东承担强有力的责任。我们董事会的独立董事也为我们的每一个常务委员会提供强有力的独立领导。我们认为，我们目前的领导结构，加上强有力的治理实践，在我们的董事会和管理层之间建立了一种富有成效的关系，包括有利于我们股东的强有力的独立监督。
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什么是首席独立董事，为什么Robinhood会有？ | ||||||||||
| 因为我们的董事会主席Vladimir Tenev是我们的首席执行官，因此不是“独立”董事，所以我们的独立董事选举了一名“首席独立董事”，以确保对管理层进行有效的独立监督。尽管Tenev先生的联合首席执行官/主席角色提供了强大的领导力和战略远见，但除其他外，我们的董事会认为，我们的领导结构得到了加强，并通过首席独立董事获得了授权。 | |||||||||||
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48
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罗宾汉
公司治理
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董事会各委员会
董事会下设四个常设委员会，均于2021年8月2日组成，与我们的IPO结束同时：
| 审计 | 审计委员会； | ||||
| NomGov | 提名和公司治理委员会； | ||||
| 人物 | 人民及赔偿委员会；及 | ||||
| 安全 |
安全、风险和监管委员会。
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什么是“常设”委员会？ | ||||||||||
| “常设”委员会是指预计将长期存在的董事会委员会。其他，特设委员会可能是董事会为了实现某些目的而设立的，可能只存在很短的一段时间。 | |||||||||||
以下列出各常设委员会现任主席和成员，以及各委员会在2025年举行会议的次数：
| 常设委员会 | ||||||||||||||
| 姓名 | 审计 | 提名和 企业 治理 |
人和
Compensation
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安全、风险
和监管
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| 约翰·赫格曼 | ● | |||||||||||||
| Paula Loop | 主席 | ● | ||||||||||||
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迈耶·马尔卡
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● | |||||||||||||
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Christopher Payne*
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● | 主席 | ||||||||||||
| 乔纳森·鲁宾斯坦 | 主席 | |||||||||||||
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Susan Segal*
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● | 主席 | ||||||||||||
| 达拉·特雷塞德 | ● | ● | ||||||||||||
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Robert Zoellick*
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● | ● | ||||||||||||
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2025年会议
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9 | 4 | 6 | 4 | ||||||||||
| ● | 成员 | 主席 | 委员会主席 | ||||||||
*2025年9月，Payne先生不再担任审计委员会和NomGov委员会成员，加入安全委员会担任委员会主席并加入人民委员会；Segal女士不再担任安全委员会成员并加入审计委员会；Zoellick先生不再担任安全委员会成员并加入NomGov委员会。
2022年，我们的董事会还成立了需求审查委员会，这是一个由独立董事组成的董事会专门的、非常设委员会，负责审查我们收到的一项股东诉讼请求。
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董事会为什么会有委员会？ | ||||||||||
| 董事会将对某些事项的监督下放给较小的董事群体，这样就可以对重要的主题给予适当的关注和关注，比如财务报告、薪酬、董事提名和风险监督。 | |||||||||||
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公司治理
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49
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审计委员会
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2025年会议：9次
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Paula Loop
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|
Susan Segal
|
|
Robert Zoellick
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董事会已确定审计委员会的每位成员均为适用的SEC规则和纳斯达克上市标准所指的独立董事。
审计委员会根据符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市标准的书面章程运作。章程副本可于公司投资者关系网站的企业管治部分查阅，网址为Investors.robinhood.com/governance/governance-documents.
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主要责任
根据其章程，审计委员会的职责包括监督，除其他事项外：
•独立注册会计师事务所的资格、独立性、业绩
•内部审计职能的履行情况
•公司财务报表的完整性及其会计和财务报告流程
•公司财务报告内部控制的有效性
•公司有关评估和管理财务、披露、报告风险的流程和程序
•关联人交易
董事会已确定，Loop女士和Zoellick先生均符合SEC规则所指的“审计委员会财务专家”的资格，以及根据纳斯达克上市标准的财务复杂的审计委员会成员的资格。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本的合并财务报表，并且没有审计委员会成员在过去三年的任何时间参与编制公司或公司目前的任何子公司的财务报表。
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近期重点关注领域
•审查了年度和季度财务报告，包括关键审计事项，以及收益发布
•监督遵守SEC关于执行《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第404条有关管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告以及我们的独立注册公共会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明的规则
•审查了公司会计政策的更新，以应对美国公认会计原则（“GAAP”）的必要变更
•为收购的业务监测SOX准备情况和财务控制整合
•审查了独立注册会计师事务所和内部审计职能部门的报告
•获得并讨论了审计委员会年度业绩评估结果
•在单独的执行会议上定期与管理层、内部审计主管和独立注册会计师事务所会面
•在委员会审查范围内收到关于举报人报告的最新情况
•审查了与收购和整合新业务以及启动新业务企业相关的会计和合并影响
•审议的关联交易事项
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50
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罗宾汉
公司治理
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提名和公司治理委员会
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2025年会议：4次
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乔纳森·鲁宾斯坦
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达拉·特雷塞德
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Robert Zoellick
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董事会已确定NomGov委员会的每位成员均为适用的SEC规则和纳斯达克上市标准所指的独立董事。
NomGov委员会根据符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市标准的书面章程运作。章程副本可于公司投资者关系网站的企业管治部分查阅，网址为Investors.robinhood.com/governance/governance-documents.
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主要责任
根据其章程，NomGov委员会的职责包括，除其他事项外：
•向董事会推荐由我局提名并提交股东年会表决的董事候选人
•向董事会推荐（i）选择董事的标准和（ii）董事会更新和董事继任规划的策略
•就董事独立性向董事会提出建议，包括监督董事会对每位董事独立性的年度评估
•监督董事会及其委员会的年度自我评估，监督对个别董事的定期评估，并审查所有此类评估的结果
•监督管理层在可持续发展事项方面的战略和报告工作，包括对（i）任何企业社会责任或可持续发展报告、（ii）公司的可持续发展评级以及（iii）公司面临的环境和治理风险的一般监督
•向我们的董事会推荐适用于公司的公司治理原则，并每年审查并向我们的董事会提出适当建议，以修订我们的公司治理准则
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近期重点关注领域
•监督董事会的招聘流程（包括评估董事候选人需要考虑的关键技能，以及面试和推荐潜在的董事候选人）和董事入职计划
•审查了董事会成员的独立性以及在委员会任职的技能和资格
•经审查的董事会组成、委员会成员和领导层任命
•审查了有关公司公司治理实践的披露
•审议了公司年度股东大会相关事项，并收到代理季趋势更新
•监督并接收有关公司可持续发展战略和报告工作的季度更新，包括公司年度可持续发展披露和可持续发展评级
•监督股东参与计划
•监督联委会及其各委员会的年度自我评估过程，并讨论了处理这些自我评估结果的行动项目
•获得并讨论了NomGov委员会年度业绩评估结果
•审查并向董事会建议修订企业管治指引
•审查了公司治理方面的趋势和监管发展
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公司治理
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51
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人民与赔偿委员会
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2025年会议：6次
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Susan Segal
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迈耶·马尔卡
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Christopher Payne
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达拉·特雷塞德
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董事会已确定，人民委员会的每位成员均为适用的SEC规则和纳斯达克上市标准所指的独立董事。
人民委员会根据符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市标准的书面章程运作。章程副本可于公司投资者关系网站的企业管治部分查阅，网址为Investors.robinhood.com/governance/governance-documents.
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主要责任
根据其章程，人民委员会的职责包括，除其他事项外：
•评估、审查、批准和/或推荐公司维护的执行官和董事薪酬安排、计划、政策和方案
•管理公司的高管奖金计划或方案以及基于股权的薪酬计划
•提供对公司其他薪酬政策和计划以及整体薪酬理念的监督
•对公司的人力资本管理（“HCM”）及相关政策、战略和举措提供监督
•至少每年审查管理层对与我们的补偿计划、政策和做法相关的主要风险敞口的评估及其缓解
•审查并与管理层讨论公司的薪酬讨论和分析（“CD & A”），并基于此类讨论，批准CD & A纳入公司的代理声明和/或10-K表格的年度报告
•批准人民委员会的报告，以纳入公司的代理声明和/或表格10-K
•审查、通过、修订（或向董事会提出此类建议）以及管理追回政策和做法
人民委员会可将其职权或职责授予其章程所载其认为适当的人民委员会一名或多名委员的小组委员会或其他个人的委员会。
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近期重点关注领域
•监督赔偿事项，包括公司的福利和赔偿方案、赔偿战略和理念、赔偿风险评估
•审查并就更新董事薪酬安排和方案向董事会提出建议
•回顾了公司与HCM事项相关的政策和战略，包括公司文化和员工队伍培育
•监督员工调查结果
•监督公司的高管保留策略
•审查和批准适用于首席执行官薪酬的公司和/或个人目标和目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效
•审查并讨论了高管长期激励计划的选项
•审查并审议了2025年薪酬发言权投票结果
•审查了公司的领导力发展计划和继任计划
•审查并向董事会建议修订《人民委员会章程》
•取得并讨论了人民委员会年度绩效考核结果
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52
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罗宾汉
公司治理
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安全、风险和监管委员会
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2025年会议：4次
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Christopher Payne
1
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约翰·赫格曼
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Paula Loop
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董事会已确定安全委员会的每位成员均为适用的SEC规则和纳斯达克上市标准所指的独立董事。
安全委员会根据满足SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市标准的书面章程运作。章程副本可于公司投资者关系网站的企业管治部分查阅，网址为Investors.robinhood.com/governance/governance-documents.
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主要责任
根据其章程，安全委员会的职责包括，除其他事项外：
•审查并与管理层讨论我们的重大财务、战略、运营和合规风险敞口，我们主要风险集中的趋势，以及管理层为评估、监测和管理此类风险敞口、趋势和集中而采取的步骤
•定期审查我们的企业风险管理流程，以及管理层为帮助识别、评估、管理、监测和减轻重大风险而实施的措施
•审查管理层行使其职责以识别、评估、管理、监测和减轻重大风险（明确委托给另一个委员会或由全体董事会保留的风险除外），包括与人工智能、网络安全和数据隐私以及流动性和资本充足率相关的风险
•定期审查我们的全企业合规计划及其金融犯罪框架政策，包括管理层关于这些计划和政策的整体有效性和持续增强的报告，视情况而定
•审查和讨论合规风险、合规风险水平、管理层对重大合规事项的行动以及有关我们遵守适用法律法规的报告
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近期重点关注领域
•监督公司的安全和隐私措施，包括网络安全和安全目标
•每季度审查公司的主要风险，包括管理这些风险的努力
•审查了公司的企业风险管理方案
•审查了公司的全企业合规方案
•审议了公司保密信息及内幕交易政策
•获得并讨论了安全委员会年度绩效评估结果
•审议通过修订公司《行为准则》
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公司治理
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53
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董事参与
董事会会议及董事出席情况
董事会和委员会会议的总体出席情况
2025年期间，董事会共召开6次会议，常务委员会共召开23次会议。在2025年期间，每位现任董事在其担任董事或委员会成员的那一年期间至少出席董事会和其任职或担任的委员会会议总数总和的75%。
行政会议
我们董事会的独立董事在没有任何非独立董事或管理层的情况下定期举行会议。首席独立董事主持独立董事的执行会议，独立董事在定期安排的会议期间定期（每年至少两次）举行会议。
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什么是执行会议？
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这些是只有我们独立董事参加的非公开会议。目的是让这些董事在没有管理层的情况下私下会面，以鼓励和加强独立董事之间的沟通，并讨论任何潜在的敏感事项。
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董事出席股东年会政策
邀请和鼓励董事参加股东年会是公司的政策。我们当时在董事会的所有董事都出席了2025年年会。
主任教育和指导计划
该公司为董事会成员提供了一个定向和继续教育过程，使他们能够及时了解与其董事会和委员会服务相关的发展情况。教育机会可能包括研讨会、演讲、相关材料、与关键管理层的会议和/或参观公司设施。NomGov委员会负责不时审查公司与董事定向和继续教育相关的项目。
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新任董事
方向
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随着新董事加入董事会，公司提供了高接触、可定制的定位和入职体验。新董事在入职结束时，应：了解有关Robinhood业务、愿景、战略、领导者和组织的关键信息；对作为新董事加入董事会感到兴奋、欢迎和支持，并充分了解他们作为董事的责任和职责；并能够获得资源、信息和联系人，使他们能够有效地发挥其作用。 | ||||
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继续
教育
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该公司每季度提供有关继续教育机会的最新信息，并将向董事会成员报销董事会成员参加的任何项目的费用。 | ||||
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超越
董事会会议室
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在服务的整个过程中，我们的董事在定期安排的董事会和委员会会议之外与彼此和公司的高级领导层进行讨论，以便分享想法和观点，建立关系，并更深入地了解公司的业务。 | ||||
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罗宾汉
公司治理
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董事会和委员会业绩评估
根据我们的公司治理准则，我们的董事会和每个常设委员会都需要进行年度绩效评估。这些评估旨在促进董事会和每个此类委员会审查和讨论（其中包括）其作为一个集团在履行其章程要求和其他责任方面的有效性、其绩效和改进机会。NomGov委员会监督每一次年度评估的格式和框架，还利用评估过程的结果向董事会推荐潜在候选人当选所需的特征和关键技能，并就董事会成员分配给其各委员会的任务向董事会提出建议。这些自我评估的结果也将酌情与管理层共享，以协助董事会和各委员会进行改进，以应对已确定的机会。
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Robinhood的董事会和委员会评估有哪些？ | ||||||||||
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我们的董事会和委员会每年评估、审查和讨论其绩效和有效性，以及处理其自我评估结果的行动项目。
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| 确定格式 | 进行评估 | 审查反馈 | 回应总监输入 | |||||||||||||||||||||||||||||
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正式的绩效评估可以采取书面或口头问卷的形式，由董事会成员、管理层或第三方管理（或所有这些的组合）。每年，我们的NomGov委员会都会讨论和考虑适当的方法，并批准评估的形式和框架。
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我们董事会的每位成员都参与董事会及其所服务的每个委员会的正式评估过程，对旨在引出用于提高董事会和委员会有效性的信息的问题做出回应。
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在董事会和委员会会议期间讨论从正式评估过程中征求的董事意见，以确定建设性做法并确定提高有效性的机会。
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根据反馈，我们的董事会和委员会与管理层合作，采取具体步骤来改进政策、流程和做法，以进一步提高董事会和委员会的有效性。
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牵头独立董事
除了正式的年度董事会和委员会绩效评估流程外，我们的首席独立董事还会不时与每位董事会成员会面，并接受有关董事会和委员会做法以及管理监督的意见。
全年，董事也有机会直接向委员会主席和管理层提供意见。
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我们的董事会和董事会委员会在一年中不断评估自己的有效性。
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公司治理
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55
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| 针对董事会和委员会业绩评估所做的改进 | |||||
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多年来针对我们的董事会和委员会绩效评估流程所做的改进包括：
•董事会增加对公司战略、增长、品牌、关键风险的关注
•定期向董事会提供的信息和材料不断发展，以便根据董事会的建议和对管理层如何跟踪和执行战略举措的洞察力提供及时更新，并允许重点关注关键信息和问题
•修改会议结构和节奏，以提高我们董事会履行和参与其监督职责的能力
•确定理事会讨论的优先次序，以便在会议期间为讨论、辩论和深入审查提供充足的时间，并继续利用执行会议
•在董事会和安全委员会会议上加强对新出现风险领域的讨论，包括深入审查与人工智能、网络安全、国际战略、重要产品发布和运营弹性相关的关键主题，以及经济和监管环境产生的风险
•在董事会和委员会的材料和演示中以及通过额外资源提供关于公司、同行、行业和经济的第三方观点，以及关于股东和利益相关者反馈的第三方观点
•在定期安排的会议期间提供更多教育机会，重点是董事会要求的主题以及当前事件和趋势
•董事会与管理层在正式董事会会议之外进行更多沟通
•董事会成员专用聚会时间增加
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CEO评价
我们的人民委员会负责监督对首席执行官业绩的年度审查。人民委员会于2日底启动评估程序025通过与我们的首席独立董事讨论重点领域，包括我们的首席执行官对Robinhood的愿景和战略的发展以及他对愿景、针对战略的执行以及领导力和团队建设的沟通，涉及执行团队和董事会。我们的首席独立董事会见了每位董事以及高级管理人员，并讨论了关于这些重点领域的保密反馈。我们的首席独立董事也会见了我们的首席执行官，讨论了他对自己的业绩和成就的自我评估。在这些会议之后，我们的首席独立董事向我们的首席执行官提供了综合反馈，并在执行会议上与董事会进行了讨论。
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罗宾汉
公司治理
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董事会监督的关键领域
监督风险管理
与大多数上市公司一样，Robinhood面临着许多风险，其中包括战略、财务、业务和运营、法律、监管、合规和声誉风险等。虽然我们的董事会对风险监督负有最终责任，但Robinhood在我们的运营中实施了多层次的风险管理方法，包括通过董事会、董事会委员会和管理层对这些风险的监督。
在董事会层面，我们的董事会负责监督企业风险管理，并审查战略和运营风险。我们的董事会在每次定期董事会会议上或根据需要通过讨论、董事会委员会报告强调所有重要的委员会活动、管理报告以及与具有相关风险相关事项专业知识的外部顾问的会议来履行这一监督。我们的董事会在审查或批准重大交易时也会评估相关风险。我们的主席、首席独立董事和董事会委员会主席与高级管理层的领导者会面，以识别和讨论风险和风险，并酌情将潜在问题升级到相关董事会委员会或董事会。
审计委员会各委员会通过处理和监督每个委员会职权范围内的某些类别的风险管理，如下图所述，协助审计委员会进行风险监督。
我们的董事会认为，其领导结构有效地支持了董事会的风险监督职能。管理层的报告流程旨在向我们的董事会提供有关风险识别、评估和管理以及管理层风险缓解战略方法的可见性。受董事会和董事会委员会监督，管理层负责我们的日常风险管理流程。我们的董事会和董事会委员会与管理层就风险识别和缓解进行定期沟通，包括通过管理层出席董事会和委员会会议以及会议之外的直接沟通。
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公司治理
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董事会
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定期审查公司对相关短期、中期和长期风险的战略和管理，包括通过与管理层讨论、董事会委员会报告强调所有重要的委员会活动、管理层报告、与具有相关风险相关事项专业知识的外部顾问举行会议，以及在审查或批准重大交易时评估相关风险。
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审计委员会
监督我们的财务、报告和披露风险，包括与我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制相关的风险；我们的独立审计师的资格、独立性和履行情况；以及我们内部审计职能的履行情况。
还与管理层和我们的独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。
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人民委员会
监督与高管薪酬和HCM相关的风险，包括与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险；我们的薪酬理念和做法；继任规划；以及其他HCM事项，包括与（其中包括）建设和培养我们的员工队伍相关的风险。
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NomGov委员会
监督我们的公司治理框架和可持续发展战略、报告工作和计划，包括与我们的公司治理实践相关的风险；我们董事会的表现；以及我们董事会的组成。
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安全委员会
监督与重大财务、战略和运营事项以及法律和合规事项相关的风险；法规和政策的制定和应用；我们主要风险集中的趋势；以及管理层为评估、监测和管理此类风险暴露、趋势和集中而采取的步骤；下放某些风险监督和责任；我们的人工智能和网络安全风险管理计划；以及我们的企业范围合规计划。
还与其他董事会委员会的主席进行磋商，以讨论与公司的企业风险管理框架和监管合规计划相关的风险相关事项授权给这些委员会。
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管理
负责日常风险运营和管理流程，包括通过职能所有者与员工、委员会成员和董事会成员的互动。
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内部审计
就减轻当前和新出现的风险的内部控制的有效性提供独立和客观的保证，以加强公司内部控制生态系统。
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合规
建立和维护公司遵守内外部法规和要求。通过就控制实施提供建议以及通过对控制有效性进行例行测试以减轻财务报告和披露风险，建立并维护财务合规财务报告和SEC披露控制的内部控制。
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企业风险管理
建立识别、衡量和监测公司及其子公司风险的标准，从而促进基于风险的知情决策。
主要作用是监督和治理。
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罗宾汉
公司治理
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监督数据隐私和网络安全
我们的董事会致力于减轻数据隐私和网络安全风险，并认识到这些问题作为我们风险管理框架的一部分的重要性。我们的董事会和安全委员会的主要作用是监督，认识到管理层负责设计、实施和维护有效的计划，以防范和减轻数据隐私和网络安全风险。尽管没有任何组织能够完全消除网络安全和信息技术风险，但该公司有一个网络安全计划，其中包括旨在检测、遏制、应对和补救网络安全威胁和事件的物理、技术和行政控制，并定义了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。管理层已制定网络安全标准，以改善我们的网络安全风险态势，并帮助定义和实施适当措施，以保护公司的系统和数据免受网络威胁。我们的企业风险管理团队提供对风险管理实践的治理，并每季度向安全委员会报告最高风险，以及计划的缓解措施和监测程序。我们的安全委员会审查管理层行使其职责以识别、评估、管理、监测和减轻非专门分配给董事会或其其他委员会的重大风险。安全委员会已被明确指定负责监督网络安全和数据隐私威胁等带来的风险，当我们的重要性评估委员会（必须毫不无理拖延地确定网络安全事件是否对公司构成材料）评估网络安全事件并告知任何必要的披露时，将通知全体董事会。我们的董事会和安全委员会每个季度都会收到有关相关行业发展、威胁和根据需要确定的重大风险的最新信息，包括涉及数据隐私和安全、快速演变的网络安全风险格局的重大法律和立法发展，安全委员会为董事会的监督职责提供便利。
有关我们在网络安全威胁风险方面的风险管理、战略和治理的更多信息，请参见我们2025年10-K表的第一部分，第1C项。
继任规划
董事会负责维持一个健全的董事继任程序，目的是在董事会的专业知识和经验方面保持适当的平衡。有关NomGov委员会和董事会对董事候选人的考虑的更多详细信息，请参阅第43-44.此外，我们的董事会认识到识别和培养高管人才的重要性，以确保我们在现在和未来继续拥有有效的高管领导。董事会负责与高级管理层合作，确保为管理层继任制定有效计划，作为该过程的一部分，首席执行官不时向董事会或相关委员会报告继任规划事项。人民委员会还定期收到有关人才的最新信息，其中包括审查公司的人才战略、高管新聘、晋升和角色变化，以及关键高管职位的继任计划。
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什么是接班规划？
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公司受益于能够在变革时期迅速行动，继任计划让公司为高管和人事变动做好准备。董事会在董事和首席执行官层面负责这一规划，并在其他执行层面对其进行监督。管理层负责较低级别的继任规划。
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股东参与
根据我们的使命，Robinhood致力于寻求我们的股东和其他利益相关者的反馈和观点，以帮助告知我们如何继续发展我们的业务，为我们的客户服务，推进我们的治理、环境和劳动力优先事项，并保持健全的董事会和公司治理实践。
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公司治理
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零售股东参与度
我们仍然专注于实现全民金融民主化的使命。锚定在我们的参与价值就是力量，我们通过Say平台以两种主要方式促进与我们的散户股东的互动。通过Say，我们通过为散户股东在年会上通过代理投票提供最方便的方式来加强散户参与。此外，Say通过邀请我们的散户股东在我们的财报电话会议和年会上提问，打开了股东与公司之间的直接沟通渠道。我们在首届2022年度股东大会上介绍了Say，并不断为用户细化平台，并在我们的年度会议上利用它来征求我们散户股东的关键问题和感兴趣的话题。在2025年年会上与我们CEO的现场问答环节是会议的一个主要组成部分——我们的CEO直接回答了散户股东的问题。我们再次利用Say，在本次年会上进行了现场问答环节。
机构股东参与
我们高度重视所有股东的观点，并保持持续的参与计划，以促进与我们的机构股东进行有意义的对话。2025年，我们将机构股东参与计划过渡到响应式参与模式。我们优先考虑由投资者主导的对话，保持对所有与我们联系询问或要求开会的机构股东的完全可访问性和响应性。由于这些讨论是以投资者为导向的，因此主题根据股东利益而有所不同，一般涵盖高级主题，例如我们的业务和战略、公司治理、高管薪酬实践、董事会监督以及我们应对战略风险和可持续性的方法。管理层与我们的NomGov委员会和全体董事会分享了从这些互动中收集到的见解。
随着我们的股东群的演变，我们将继续致力于保持开放政策，以确保我们了解整个股东群的观点和利益。
履行我们的使命
可持续发展优先事项
我们维持战略计划，例如可持续性，以确保Robinhood仍然是一家植根于透明度和信任的公司。可持续发展是我们实现长期增长的载体，使我们能够使我们的业务与新一代投资者和客户的价值观保持一致。当我们成为一家上市公司时，我们推出了第一份可持续发展报告，我们每年都会发布信息，为所有利益相关者提供关于我们的优先事项和我们如何运营的透明度。
治理：负责任地治理
Robinhood坚定不移地致力于保持高标准的业务、专业行为和合规。我们通过坚持我们的价值观和保持诚信文化，每天都在寻求赢得并保持客户和利益相关者的信任。这包括但不限于我们的行为准则、安全发声的能力，以及我们对隐私、安全和治理监督的承诺。
基于我们Safety Always的价值观，我们相信我们有一个强大、经验丰富的董事会，可以对风险、监管、合规和道德问题进行有效监督。我们的董事会还负责监督我们的治理工作：NomGov委员会负责监督管理层的战略和可持续性报告。
社会：人力资本管理
在Robinhood，实现我们雄心勃勃、创新的路线图需要一种伟大的文化——我们如何招聘、如何工作，以及如何培养高绩效。我们的人力资本战略反映了这一点。我们聘请那些深切关心使命并有影响力记录的顶尖人才。我们消除官僚主义，以紧迫感运作，并通过出色的员工体验培育社区。我们以具有竞争力的薪酬和福利奖励人们，为巨大的影响力提供巨大的奖励。我们还确保了一种包容的文化，在这种文化中，员工可以相互联系，可以听到不同的视角，每个人都可以做最好的工作。人民委员会协助董事会监督公司与工作场所包容文化和HCM相关的政策和战略。
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罗宾汉
公司治理
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环境：努力实现可持续发展
Robinhood明白，保护我们的星球有助于维持长期经济增长，我们利用我们的企业能力来应对环境挑战。自2019年以来，我们已经完成了年度温室气体（GHG）清单。我们报告了整个价值链中的范围1、2和3排放——包括楼宇运营、云使用和合租数据中心、员工在家工作、购买的商品和服务、营销和商务旅行。我们还采取了早期措施，在Robinhood建立了一个环境项目，旨在减少排放和我们碳足迹的其他方面。
其他治理政策和做法
公司治理准则
董事会已采纳企业管治指引，以为公司的企业管治建立基础，并遵守适用法律及纳斯达克上市标准。《企业管治指引》就（其中包括）举行董事会会议、董事资格和任期、董事会领导层、任期限制、董事持股要求、领导层发展和继任规划等方面制定了董事会的政策。公司治理指引详见公司投资者关系网站公司治理栏目，网址为Investors.robinhood.com/governance/governance-documents.
行为准则
我们的董事会已通过一项行为准则，该准则适用于我们的所有高级职员、董事、员工和特遣队工作人员，包括我们的首席执行官、首席财务官（“CFO”）以及其他行政和高级管理人员。董事会还通过了高级财务主管的Code of Ethics。我们的《行为准则》和高级财务主管的《Code of Ethics》全文可在公司投资者关系网站的公司治理部分查阅，网址为Investors.robinhood.com/governance/governance-documents.我们将在修订或豁免后的四天内，在我们的投资者关系网站或在向SEC提交的当前或定期报告中及时披露对高级财务主管行为准则或Code of Ethics的任何修订，以及任何一项准则下的任何豁免。
内幕交易政策
我们有
通过
a有关董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的机密信息和内幕交易政策（“内幕交易政策”），我们认为这些政策的合理设计旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。此外，公司不得在拥有与公司相关的重大非公开信息时直接或间接买卖其证券，除非交易符合所有适用的证券法，且公司未被禁止根据符合所有适用的联邦和州证券法的《交易法》第10b5-1（c）条规则通过的交易计划购买或出售其证券。
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公司治理
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反对对冲和质押的政策
公司认识到，对公司股票损失进行对冲可能会扰乱公司股权奖励和股票所有权政策旨在建立的股东与Robinhood内部人士之间的一致性。根据Robinhood政策，根据内幕交易政策，除极少数和有限的例外情况外，Robinhood的所有员工、董事会成员、经理层董事会成员和高级管理人员、其家庭成员以及适用的受控实体（统称为“涵盖人员”）均被禁止购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金和活动合约），或以其他方式从事交易，目的或效果是限制或消除与拥有我们的证券相关的经济风险。我们的交易合规官可根据具体情况授予本禁令的例外，但须经我们的交易合规官全权酌情要求的内部批准。就本段而言，“我们的证券”包括（i）Robinhood（包括其子公司）已发行的所有证券，包括普通股和购买普通股的认股权证（以及Robinhood未来可能发行的任何其他证券，包括但不限于优先股、票据和债券）；（ii）与Robinhood证券有关的任何衍生金融产品、合约或类似工具，无论是否由Robinhood发行，例如期权和远期合约；以及（iii）与Robinhood指标、业绩或事件相关的任何衍生金融产品、合约或类似工具，无论是否由Robinhood发行，如事件合约（（二）和（三）中规定的衍生金融产品、合约或类似工具在本段中统称为“Robinhood Derivatives”）。此外，受保人、顾问和代理人不得持有或交易Robinhood衍生品。根据我们的股权激励计划授予内部人的RSU、员工股票期权和其他衍生证券不在Robinhood衍生品的这一禁止交易范围内（但根据其条款，通常不可转让）。被覆盖的人也不得质押我们的证券，并且被禁止以保证金购买我们的证券和/或在被授权进行融资交易的账户中持有我们的证券。我们的交易合规官可根据具体情况授予此类禁令的例外，但须经我们的交易合规官全权酌情要求的内部批准。关于下文“主要股东和管理层的实益所有权”脚注13中描述的VPF交易（定义见下文），2025年11月，全体董事会在Malka先生回避和弃权的情况下，批准了一项有限豁免，以遵守内幕交易政策关于对冲和质押的禁令，因为Malka先生在VPF之外持有大量股权。
与董事的沟通
董事会建立了接收股东和其他相关方通信的流程。股东和其他利害关系方可通过邮件或电子方式联系董事会的任何成员（或所有成员）、非雇员董事作为一个团体、任何董事会委员会或任何委员会的任何主席。要与董事会或其任何成员、团体或委员会联系，应按姓名或头衔向董事会或其任何成员、团体或委员会发送信函。所有这些信件都应发送至Robinhood Markets, Inc.，“注意：公司秘书”，地址为85 Willow Road，Menlo Park，California 94025，或以电子方式发送至CorporateSecretary@robinhood.com.
有关会计、内部会计控制或审计事项的通讯可使用上述地址向审计委员会报告。如上文所述，所有收到的通讯将由公司秘书办公室打开，以确定内容是否代表对公司董事的适当信息。非广告、招揽或推广产品或服务性质且无明显冒犯性的材料将转发给董事会主席和首席独立董事（如适用），或者，如果通信是保密的或应以其他方式受到限制，则转发给已确定的董事或信封寄往的集团或委员会成员的董事。
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罗宾汉
公司治理
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董事薪酬
董事会在我们的独立薪酬顾问Pay Governance LLC（“Pay Governance”）的协助下评估了我们同行集团公司的董事薪酬安排，并采用了非雇员董事薪酬计划。非雇员董事薪酬计划规定了在首次公开募股后支付给我们的非雇员董事的薪酬，旨在长期吸引和留住特殊董事。我们会定期评估我们的非雇员董事薪酬计划，作为我们定期审查整体薪酬计划和战略的一部分，并可能酌情进行调整。
根据我们的非雇员董事薪酬计划，每位非雇员董事因在我们的董事会任职而获得现金和股权薪酬。此外，首席独立董事、委员会主席和委员会成员有权获得年度现金保留金，按季度支付（并按比例为任何部分服务季度）。
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Director Retainer
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| 年度现金保留人 |
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| 年度受限制股份单位批给 |
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委员会和领导保留人
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| 牵头独立董事 |
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| 审计委员会 |
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| 提名和公司治理委员会 |
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| 人和 薪酬委员会 |
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| 安全、风险和 监管委员会 |
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| 需求回顾 委员会 |
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g椅子g成员
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每位非雇员董事有权获得每年50,000美元的董事会成员现金保留金，按季度支付（并按比例分配任何部分服务季度）。每位非雇员董事可以选择以股权形式支付其现金保留金，既可以作为A类普通股的完全归属股份，也可以作为A类普通股的完全归属RSU（延期结算）。选举必须提前进行。每位选择以股权代替现金的董事将自动获得一定数量的股份或RSU（如适用），每个季度等于其季度聘用金金额除以我们A类普通股在授予日的每股收盘价，这通常是日历季度的最后一天，否则聘用金本应得到支付。
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公司治理
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从2025年6月24日开始，每位首次当选或被任命为董事会成员的非雇员董事将自动获得若干RSU的初始奖励，这些奖励由265,000美元除以我们A类普通股的授予日收盘价确定。该初始奖励将在三年内按季度等额分期归属，但须由非雇员董事在每个适用的归属日期提供服务。此外，从2025年6月24日开始，在我们的每一次股东年会之日，每一位在会后继续担任董事的非雇员董事将自动获得若干RSU，这些RSU的确定方法是265,000美元除以我们A类普通股的授予日收盘价。任何非雇员董事在年会间隙加入我们的董事会，将自动获得按比例分配的第一个部分服务年度的RSU年度奖励。年度赠款将在一年内按季度等额分期归属，但须由非雇员董事在每个适用的归属日期提供服务（最后一批计划在下一次年度会议前一天归属，以及按比例分配的年度赠款与全年年度赠款同步归属）。每位非职工董事还可以通过填写并提交延期选举表格，选择延期结算股权补偿。任何此类递延补偿将在董事的递延选举表格中指定的时间结算。
我们的非雇员董事的RSU（无论是在IPO前还是在IPO后授予）的条款规定，在Robinhood的控制权发生变化时，任何未归属但未归属的RSU将全面加速。
董事薪酬表
下表列出了Robinhood在2025年任何时期任职的非雇员董事的2025财年薪酬信息。Tenev先生在2025年全年担任雇员董事，他在董事会的服务没有获得额外报酬。
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
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股票
奖项
($)(2)(3)(4)
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所有其他
Compensation
($)
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合计
($)
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Baiju Bhatt(5)
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— | 314,802 | — | 314,802 | |||||||||||||||||||
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约翰·赫格曼(6)
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— | 595,261 | — | 595,261 | |||||||||||||||||||
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Paula Loop(7)
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93,500 | 264,966 | — | 358,466 | |||||||||||||||||||
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迈耶·马尔卡(8)
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— | 324,457 | — | 324,457 | |||||||||||||||||||
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Christopher Payne(9)
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— | 332,155 | — | 332,155 | |||||||||||||||||||
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乔纳森·鲁宾斯坦(10)
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— | 381,784 | — | 381,784 | |||||||||||||||||||
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Susan Segal(11)
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— | 345,864 | — | 345,864 | |||||||||||||||||||
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达拉·特雷塞德(12)
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63,500 | 264,966 | — | 328,466 | |||||||||||||||||||
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Robert Zoellick(13)
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85,761 | 264,966 | — | 350,727 | |||||||||||||||||||
(1)系2025年就联委会服务支付的款项。现金金额不同的部分原因是，根据我们的非雇员董事薪酬计划，一些董事被选为领取RSU，以代替其董事会和委员会服务的季度现金费用（见上文“董事薪酬”），以及董事在一年中的不同时间加入董事会。
(2)表示根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂计算的每位董事的RSU的总授予日公允价值™主题718补偿—股票补偿（“FASB ASC 718”）。出于会计目的，这些金额仅代表授予日的公允价值，并不反映董事是否实际已从奖励中实现财务利益（例如通过归属股票）。有关授予日公允价值计算中使用的假设的信息，请参阅我们2025年10-K表的以下部分：“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计估计；”我们的合并财务报表附注1 ——“业务说明和重要会计政策摘要——以股份为基础的薪酬；”以及我们的合并财务报表附注12 ——“普通股和股东权益——股权激励计划”。
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64
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罗宾汉
公司治理
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(3)年底未归属的RSU。每位非雇员董事于2025年12月31日持有的未归属受限制股份单位数目如下：
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•Baiju Bhatt：2,402家未归属的RSU
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•乔纳森·鲁宾斯坦：2402个未归属的RSU
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•John Hegeman：6,629个未归属的RSU
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•Susan Segal：8,295家未归属的RSU
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•Paula Loop：2,402家未归属的RSU
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•Dara Treseder：2,402个未归属的RSU
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•Meyer Malka：2402个未归属的RSU
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•Robert Zoellick：2,402家未归属的RSU
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•Christopher Payne：6,308家未归属的RSU
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年底已归属但未支付的RSU。我们的非雇员董事薪酬计划规定，在某些情况下，非雇员董事可以选择推迟支付RSU（即推迟结算和交付既得股份）。每位非雇员董事于2025年12月31日持有的已归属但未支付的RSU数量如下：
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•Baiju Bhatt：0个已归属但未支付的受限制股份单位
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•Jonathan Rubinstein：43,215个已归属但未支付的RSU
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•John Hegeman：3421个已归属但未支付的RSU
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•Susan Segal：20762个已归属但未支付的RSU
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•Paula Loop：已归属但未支付的RSU为30040家
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•Dara Treseder：0个已归属但未支付的RSU
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•Meyer Malka：0个已归属但未支付的RSU
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•Robert Zoellick：0个已归属但未支付的受限制股份单位
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•Christopher Payne：5,727个已归属但未支付的RSU
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(4)在2025年6月25日（我们的2025年年度股东大会当天），根据我们的非雇员董事薪酬计划，在此时间在任的每位非雇员董事自动获得3,202个RSU的年度奖励，其授予日公允价值为264,966美元。
(5)Bhatt先生选择以股票代替现金的形式获得2025年的季度董事会和委员会费用。据此，我们于2025年3月31日授予Bhatt先生300股A类普通股，授予日公允价值为12,486美元；2025年6月30日授予133股A类普通股，授予日公允价值为12,453美元；2025年9月30日授予87股A类普通股，授予日公允价值为12,457美元；2025年12月31日授予110股A类普通股，授予日公允价值为12,441美元。
(6)Hegeman先生于2025年3月21日加入董事会，并于当天根据我们的非雇员董事薪酬计划自动收到（a）5,072个RSU的初始奖励，其授予日公允价值为224,994美元；（b）按比例分配的1,347个RSU的年度奖励，其授予日公允价值为59,753美元。Hegeman先生选择以股票代替现金的形式获得2025年的季度董事会和委员会费用。据此，我们于2025年3月31日授予Hegeman先生42股A类普通股，授予日公允价值为1748美元；2025年6月30日授予156股A类普通股，授予日公允价值为14606美元；2025年9月30日授予102股A类普通股，授予日公允价值为14604美元；2025年12月31日授予129股A类普通股，授予日公允价值为14590美元。
(7)Loop女士选择以现金形式领取2025年的季度董事会和委员会费用。
(8)马尔卡先生选择以股票代替现金的形式领取2025年的季度董事会和委员会费用。据此，我们于2025年3月31日授予Malka先生377股A类普通股的奖励，授予日公允价值为15,691美元；2025年6月30日授予156股A类普通股，授予日公允价值为14,606美元；2025年9月30日授予102股A类普通股，授予日公允价值为14,604美元；2025年12月31日授予129股A类普通股，授予日公允价值为14,590美元。
(9)佩恩先生选择以股票代替现金的形式收取2025年的季度董事会和委员会费用。据此，我们于2025年3月31日授予佩恩先生356股A类普通股的奖励，授予日公允价值为14,817美元；于2025年6月30日授予173股A类普通股，授予日公允价值为16,198美元；于2025年9月30日授予116股A类普通股，授予日公允价值为16,609美元；于2025年12月31日授予173股A类普通股，授予日公允价值为19,566美元。
(10)鲁宾斯坦先生选择以股票代替现金的形式获得2025年的季度董事会和委员会费用。据此，我们于2025年3月31日授予鲁宾斯坦先生702股A类普通股的奖励，授予日公允价值为29,217美元；2025年6月30日授予312股A类普通股，授予日公允价值为29,213美元；2025年9月30日授予204股A类普通股，授予日公允价值为29,209美元；2025年12月31日授予258股A类普通股，授予日公允价值为29,180美元。
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公司治理
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65
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(11)Segal女士选择以股票代替现金的形式收取2025年的季度董事会和委员会费用。据此，我们于2025年3月31日授予Segal女士524股A类普通股的奖励，授予日公允价值为21,809美元；2025年6月30日授予209股A类普通股，授予日公允价值为19,569美元；2025年9月30日授予137股A类普通股，授予日公允价值为19,616美元；2025年12月31日授予176股A类普通股，授予日公允价值为19,906美元。
(12)Treseder女士选择以现金形式收取2025年的季度董事会和委员会费用。
(13)佐利克先生选择以现金形式收取2025年的季度董事会和委员会费用。
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66
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罗宾汉
公司治理
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董事持股指引
董事会已为我们的非雇员董事采纳了持股准则。董事会制定的股票所有权要求规定，每位非雇员董事应至少拥有特定数量的Robinhood股票或其他合格股权证券（定义如下）。根据该政策，非雇员董事的所有权要求如下：
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非雇员董事
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5倍
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年度董事会
现金保持器
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什么是持股指引，企业为什么有？
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这些要求董事和/或管理层保持公司最低水平的股票所有权——这将引导董事像所有者一样思考，并有助于使他们的利益与股东利益保持一致。
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该政策将所有权准则设定为年度董事会现金保留金的五倍，根据目前董事会成员的年度现金保留金为50,000美元计算，2025年为250,000美元。
“合资格股本证券”包括公司的普通股以及由董事或居住在其家庭中的任何直系亲属或由其或任何此类直系亲属作为受益人的信托持有的既得RSU或业绩单位。遵守这一政策的情况在每个财政年度结束时进行评估，并根据该年度最后二十（20）个交易日公司A类普通股的平均收盘价进行衡量。每位非雇员董事自（a）其加入董事会之日和（b）首次公开发行股票之日起满五年，以满足持股义务。持股准则促进股东一致性，将由人民委员会定期评估。我们所有的董事将各自被要求在上述截止日期前满足非雇员董事所有权准则，并且截至2025年底，我们在该时间任职的所有非雇员董事均已满足非雇员董事所有权准则。
公司高管持股政策在“高管薪酬—薪酬讨论与分析—持股指引”一节中有介绍。
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提案
02
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68
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罗宾汉
提案2 —咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
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咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬
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根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，您有机会投出您的非约束性、咨询性投票，以批准我们NEO的赔偿。与我们在2022年年会上进行的首次非约束性、咨询性“频率发言权”投票结果一致，我们的董事会决定，我们将每年举行一次薪酬发言权投票，并预计下一次此类投票将在2027年年会上进行。
我们的董事会认为，我们的薪酬理念、政策和做法促进了基于业绩的文化，并通过强烈强调与长期业绩挂钩的风险薪酬，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。董事会建议我们的股东投票批准我们的NEO的赔偿。
有关我们的高管薪酬计划和NEO的2025财年薪酬的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”和“高管薪酬——薪酬表”。
薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、我们的人民委员会或我们的董事会没有约束力。我们的人民委员会和董事会重视我们的股东的意见，将仔细审查投票结果，并在为我们的NEO做出未来补偿决定时考虑它们。
董事会建议股东投票“赞成”以下决议：
“决议，公司股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的公司指定执行官的2025年薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬和其他表格以及叙述性讨论。”
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如果亲自出席年会或由代理人代表出席并有权就本提案进行投票的股东所投的多数票赞成本提案（所投的多数票即“赞成”本提案的票数超过就本提案所投票数的50%），则本提案将在咨询基础上获得批准。
弃权票和经纪人不投票将不计入投票，因此，对本提案的结果没有影响。
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董事会的建议
董事会建议进行表决“为”批准公司NEO赔偿的咨询投票。公司收到的代理人将进行表决“为”除非您在代理中另有说明，否则此提案。
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正在投票的是什么，为什么？ | ||||||||||||||||||||||
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SEC要求，股东有机会对高管薪酬进行投票，俗称“薪酬发言权”，这让股东有机会就被点名的高管整体薪酬发表看法。Say-on-Pay并非旨在解决任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是所有指定执行官的整体薪酬以及代理声明中描述的理念、政策和做法。投票是咨询性质的，董事会考虑投票结果。
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提案2 —咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
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69
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执行干事
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70
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罗宾汉
执行干事
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执行干事
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执行干事由理事会选举产生并由理事会酌情任职。
我们现任执行官的姓名、截至2026年4月22日的年龄以及他们在公司的职位列于下表，随后是关于他们的某些其他信息：
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什么是执行官？
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这是证券交易委员会定义的艺术术语，涵盖公司总裁和负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政管理或财务）的任何副总裁，以及执行政策制定职能的任何其他人员。
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年龄
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职务 | ||||||
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Vladimir Tenev
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39
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主席兼首席执行官
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希夫·维尔马
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41
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首席财务官
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| 史蒂文·奎克 | 61 | 首席经纪官 | ||||||
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Daniel Gallagher
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53
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首席法律、合规和公司事务官
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杰弗里·平纳
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41
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首席技术官
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关于Tenev先生的信息请参见“议案1 —选举董事——履历信息：董事提名人”。
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希夫·维尔马
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Shiv Verma自2026年2月起担任我行首席财务官。在担任现职之前，Verma先生自2018年起担任我们的财务和战略高级副总裁兼财务主管，负责公司的财务、财务、企业战略和企业发展团队。在加入Robinhood之前，Shiv曾在Oportun、PIMCO、Franklin Templeton Investments、Symphony Asset Management、JPMorgan和Oakland A's任职。Verma先生获得了斯坦福大学的经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校的MBA学位。
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执行干事
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71
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史蒂文·奎克
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自2022年1月以来，Steven Quirk一直担任我们的首席经纪官。在加入Robinhood之前，Quirk先生负责监督亚美利交易交易计划的战略和部署。他还担任公司高级运营委员会成员，该委员会塑造了组织的战略重点。Quirk先生专注于教授下一代投资者，并一直支持创建亚美利交易 U计划，以弥合学术界与现实之间的差距。在任职于亚美利交易之前，Quirk先生负责为Thinkorswim，Inc.交易平台开发新的交易工具和技术增强。Quirk先生毕业于威斯康星大学，获得风险/保险和市场营销BBA学位。他持有Series 3、4、7和24牌照，是Cara Collective的活跃董事会成员。
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Daniel Gallagher
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Daniel Gallagher自2022年1月起担任我们的首席法律、合规和公司事务官，自2020年5月起担任我们的首席法务官，并于2019年10月至2020年4月担任董事会成员。Gallagher先生曾于2011年11月至2015年10月担任SEC专员，并曾在2006年至2010年期间担任SEC工作人员的多个职位，包括2009年4月至2010年1月担任交易和市场司的联合代理董事。在加入Robinhood之前，Gallagher先生于2019年9月至2020年5月期间担任Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP（一家律师事务所）的合伙人和证券部副主席；于2017年4月至2019年5月期间担任全球制药公司Mylan N.V.的首席法务官；于2016年1月至2017年4月期间担任金融服务咨询公司Patomak Global Advisors的总裁。Gallagher先生目前担任AetherFlux的董事会成员，以及Rally Rd.、360 Privacy和Fireblocks的顾问委员会成员。此前，他是爱尔兰证券交易所的非执行董事，2016年2月至2018年3月。Gallagher先生拥有美国天主教大学、哥伦布法学院的法学博士学位和乔治敦大学的学士学位。
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杰弗里·平纳
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Jeffrey Pinner自2024年8月起担任我们的首席技术官。在加入Robinhood之前，Pinner先生曾在Cruise的AI和机器人组织担任杰出工程师。他还在Lyft工作了近十年，最近担任Lyft的CTO。Pinner先生拥有普林斯顿大学机械和航空航天工程学士学位和斯坦福大学航空航天硕士学位。
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72
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罗宾汉
高管薪酬
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高管薪酬
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们的NEO 2025年薪酬计划。
指定执行干事
我们2025年的近地天体是：
•Vladimir Tenev，董事长兼首席执行官；
•Steven Quirk，首席经纪官；
•Daniel Gallagher，首席法律、合规和公司事务官；
•Jeffrey Pinner，首席技术官；和
•Jason Warnick，前首席财务官。
如先前所披露，Warnick先生不再担任首席财务官，自2026年2月6日起生效，并过渡到顾问角色。
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什么是被点名的执行官或NEO？
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NEO是公司代理声明中描述其薪酬的高管。这些人分别是一家公司的CEO、CFO，以及其他三位薪酬最高的高管。NEO还可能包括最多两名在年内离职的前高管，具体取决于他们的薪酬。
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2025年业务亮点
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•融资客户增长180万，达到创纪录的2700万
•平台总资产增长至创纪录的3220亿美元，这得益于持续的净存款、收购的资产以及更高的股权估值
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•创纪录的45亿美元总净营收
•净收入创纪录达19亿美元
•以跨经纪、加密和货币的激进产品路线图交付
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2025年是跨越我们三个战略弧线的令人难以置信的产品速度的一年：成为活跃交易者的# 1，成为下一代钱包份额的# 1，以及建立# 1的全球金融生态系统。
我们全年为活跃交易者提供了多项前沿交易工具和能力。我们推出了预测市场中心，客户在2025年交易了超过120亿份事件合约，我们通过做空扩展了我们的股票产品——这是一个顶级要求的功能，仅举几例。
谈到钱包份额，我们在扩大产品范围和吸引更多长期投资方面取得了巨大进展。2025年底，超过40%的平台总资产横跨ETF、咨询、退休和现金。此外，我们将Robinhood金卡增长了5倍以上，持卡人超过60万，我们开始推出Robinhood银行业务。
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高管薪酬
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73
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最后，我们在构建全球金融生态系统方面取得了良好的早期进展。我们的机构加密货币交易所Bitstamp继续扩大规模——自2025年6月收购完成以来，交易量翻了一番多。我们在欧洲推出了股票代币和永续期货，并于2026年初为我们的英国客户推出了股票和股票个人储蓄账户（“ISA”），他们的当地税收优惠账户。这导致我们的国际客户群增长到超过750,000。
2025年高管薪酬亮点
人民委员会定期审查我们的高管薪酬计划，涉及竞争性市场实践、我们的战略目标以及我们按绩效付费的理念。就2025年赔偿问题作出以下关键决定：
•CEO薪酬无变化。我们的CEO继续获得适度的基本工资，没有参加我们的年度现金奖励计划，也没有在2025年获得任何新的股权赠款。
•变更年度激励奖金措施。人民委员会改变了2025年现金奖励计划的措施，将国际净资金账户纳入总净营收、调整后净收入、净存款和黄金订户增长之外。
•在我们的年度更新周期中向非CEO NEO授予股权奖励。人民委员会向我们的非CEO NEO授予基于时间的股权奖励，在四年内每季度授予一次。这些奖项的预期目标价值为Quirk先生1200万美元，Gallagher先生1000万美元，Pinner先生450万美元，Warnick先生1200万美元。
请参阅本代理声明的附录，了解有关我们的非公认会计原则财务和薪酬措施的更多信息，包括与最直接可比的公认会计原则措施的对账（如适用）。
高管薪酬理念与目标
我们在竞争激烈且瞬息万变的市场环境中运营。为了让Robinhood以高产品速度执行其雄心勃勃的路线图，我们努力根据能力和优点聘请最优秀的人才。我们寻求深切关心我们使命的人，并以创业和解决方案驱动的思维方式运营，以驱动业务增长，培育行业领导力，并创造创新环境。我们的薪酬计划旨在奖励和留住这些关键的高管人才，并使高管的长期利益与我们的股东的利益保持一致。支撑我们薪酬方案设计和决策的指导原则是：
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市场竞争性
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按绩效付费 |
清晰和简单
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关注所有权
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确保我们的薪酬计划与我们经营所在的市场具有竞争力，这样我们就可以吸引和留住有才华和经验丰富的高管，他们可以提供成功的业务业绩并推动长期股东价值。
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以可变和长期激励的形式对薪酬的最大部分进行加权，以支持公司目标的实现，增强高管和股东利益之间的联系。
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设计易于理解的薪酬方案和做法，并鼓励我们的高管专注于实现关键业务目标。
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激励长期的创业思维，这样我们的高管就会表现得像老板一样。
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74
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罗宾汉
高管薪酬
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补偿要素
我们2025年高管薪酬计划的主要要素包括基本工资、年度现金激励和长期股权激励奖励。
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补偿类型
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主要特点
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基本工资
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预期日常责任的固定现金补偿水平。
每年审查一次，可能会根据业绩、职责范围、竞争市场等情况进行调整。
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年度现金奖励
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基于实现预先设定的年度财务和经营目标的可变现金激励机会。
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长期激励
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股权奖励与多年归属，以加强长期所有权的重要性，与我们的股东建立一致，并促进保留。
基于股权的薪酬是我们高管薪酬中最重要的部分，以加强我们按绩效付费的文化并与股东保持一致。
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2025年高管薪酬组合
自2021年首次公开募股以来，我们CEO的薪酬一直仅限于适度的基本工资。他没有参加年度现金奖励计划，也没有获得新的股权奖励。董事会正在评估Tenev先生在2025年剩余股权激励薪酬归属后的潜在未来薪酬安排。我们的非CEO NEO以短期和长期激励的形式获得了很大一部分薪酬，这些激励要么直接与关键绩效指标挂钩，要么面临风险和/或与我们的股票价值挂钩。2025年，我们的非CEO NEO平均94%的薪酬与业绩挂钩。
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什么是股权补偿？ | ||||||||||
| 股权补偿是向员工提供的一种非现金形式的薪酬，代表了公司的所有权机会。股权报酬以股票为基础，可能包括股票期权、限制性股票单位以及与绩效指标结果挂钩的绩效股票单位。 | |||||||||||
2025年高管薪酬方案
Robinhood的高管薪酬计划旨在将我们的高管集中在公司的长期业绩上，并建立重要的股东一致性。我们认为，股权奖励使我们的执行官的利益与我们的股东保持一致，为我们的执行官提供与长期业绩挂钩的激励，并培养所有权心态。我们股权奖励的长期归属特征服务于一个重要的保留功能，反映了我们对管理层长寿的价值。人民委员会在我们的高管薪酬方案中没有给予任何单一要素任何固定的权重，而是每个高管的薪酬水平和薪酬要素的组合反映了人民委员会对上述因素的商业判断以及与股东利益一致性的考虑。
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高管薪酬
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75
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基本工资
我们提供基本工资，作为高管日常职责的固定薪酬来源，让他们在面临相当大比例的薪酬风险时有一定程度的确定性，其形式是视具体绩效目标的实现情况而定的奖金，以及视Robinhood股价长期表现而定的股权奖励。
每位执行官的基薪是根据若干因素确定的，包括个人绩效、职责范围和竞争性市场。作为人民委员会年度审查程序的一部分，每年对基本工资进行评估。2025年3月，人民委员会审查了我国近地天体的基本工资，决定保持所有近地天体的工资不变。
| 行政人员 |
年薪率
（年底）
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增加%
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2025
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2024
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Vladimir Tenev
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$ | 34,248 | $ | 34,248 | 0 | % | ||||||||
| 史蒂文·奎克 | $ | 550,000 | $ | 550,000 | 0 | % | ||||||||
| Daniel Gallagher | $ | 550,000 | $ | 550,000 | 0 | % | ||||||||
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杰弗里·平纳
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$ | 550,000 | $ | 550,000 | 0 | % | ||||||||
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Jason Warnick
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$ | 550,000 | $ | 550,000 | 0 | % | ||||||||
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什么是激励奖励？
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| 激励奖励激励高管取得成效。激励奖励是一种薪酬形式，旨在实现绩效目标（关键财务、运营或战略目标）和/或基于我们的股价才能实现价值。 | |||||||||||
年度现金奖励
人民委员会从2022年开始为NEO引入基于绩效的年度现金奖励，以此进一步激励与我们的长期战略和绩效相关的年度财务和运营指标的绩效。2025年3月，人民委员会审查了我们NEO的奖金目标，并决定保持不变。
| 行政人员 |
目标奖金
（占薪资%）
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%
增加
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2025
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2024
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Vladimir Tenev
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— | — | — | |||||||||||
| 史蒂文·奎克 | 75 | % | 75 | % | — | |||||||||
| Daniel Gallagher | 75 | % | 75 | % | — | |||||||||
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杰弗里·平纳
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75%
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75%
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— | |||||||||||
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Jason Warnick
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75 | % | 75 | % | — | |||||||||
对于2025年，人民委员会还修改了年度现金奖励计划的绩效衡量标准，并增加了国际净资金账户。非CEO近地天体2025年奖金的措施和权重是：
•总净营收（25%）
•调整后净收入（25%）
•存款净额（20%）
•黄金用户增长（20%）
•国际净注资账户（10%）– 2025年新增。
|
76
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罗宾汉
高管薪酬
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人民委员会与管理层合作，制定了反映我们增长目标的目标，以推动为我们的股东创造长期价值。人民委员会在制定这些目标时，考虑了相关因素，包括前一年的财务业绩、当前的商业和宏观经济状况，以及我们对这一年的财务计划和预期。根据我们年初的预期，每一项措施的目标都旨在具有挑战性，但可以实现。
就2025年而言，公司在总净收入和调整后净收入方面实现了高于最高业绩，在净存款和黄金订户增长方面分别实现了目标和最高业绩之间，在国际净资金账户方面实现了低于目标的业绩。由于这些成就，人民委员会批准了按目标的177.3%支付的款项。
| 业绩目标 |
业绩结果(4)
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| 加权 |
门槛
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目标 |
最大值
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支付 （目标%） |
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净收入(1)
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25% |
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200% | ||||||||||||||||||||
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调整后净收入(2)
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25% |
 \
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200% | ||||||||||||||||||||
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存款净额(1)(3)
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20% |
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185% | ||||||||||||||||||||
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黄金用户增长(1)(3)
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20% |
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175% | ||||||||||||||||||||
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国际资金净账户(1)(3)
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10% |
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54% | ||||||||||||||||||||
| 核定业绩结果 | 177.3% | ||||||||||||||||||||||
(1)就年度现金激励奖励而言，鉴于关闭时间的不确定性，目标和成就排除了并购活动的影响。
(2)就年度现金奖励奖励而言，调整后的净收入从公司经审计的财务报表中计算为净收入（亏损），不包括（i）考虑到关闭时间的不确定性，来自并购活动的影响；以及（ii）税率变化和当前预期信用损失（“CECL”）的影响，这些影响未在公司批准的运营计划内进行预期。截至2025年12月31日止年度的调整后净收入与附录中最直接可比的GAAP衡量标准进行了核对。
(3)净存款、黄金认购者和国际净资金账户的定义见附录。
(4)Payout将在离散点之间进行插值。如果实际成就低于阈值，那么它将导致零支出。
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高管薪酬
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77
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经人民委员会批准的NEOs 2025年年度现金奖励奖励的实际支出情况如下。
| 行政人员 |
2025
符合条件
收益
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目标 年度 激励 |
公司 业绩 乘数 |
决赛 奖项 |
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| Vladimir Tenev | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 史蒂文·奎克 | $ | 550,000 | 75 | % | 177.3 | % | $ | 731,528 | ||||||||||||
| Daniel Gallagher | $ | 550,000 | 75 | % | 177.3 | % | $ | 731,528 | ||||||||||||
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杰弗里·平纳
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$ | 550,000 | 75 | % | 177.3 | % | $ | 731,528 | ||||||||||||
| Jason Warnick | $ | 550,000 | 75 | % | 177.3 | % | $ | 731,528 | ||||||||||||
长期激励股权奖励
我们相信，通过以多年归属的股权奖励的形式构建我们高管薪酬的很大一部分，我们激励我们的高管继续留在Robinhood，并始终专注于推进我们的使命，并最大限度地提高长期股东价值。
2025年，人民委员会以基于时间的RSU形式向我们的非CEO NEO授予长期股权。我们认为，基于时间的RSU平衡了与股东的直接一致性，同时以简单的方式提供了强大的保留水平。
授予我们非CEO NEO的奖励规模不是根据特定公式确定的，而是通过在考虑了一系列因素后行使人民委员会的判断来确定的，这些因素包括市场数据、个人表现、CEO的推荐、角色的重要性或关键性、责任范围、每个非CEO NEO目前持有的未归属股权和相关归属时间表，以及拟议奖励的潜在保留价值。
刷新赠款。人民委员会在我们的年度审查周期中向某些非CEO NEO授予了基于时间的RSU，该周期在四年内每季度授予一次。刷新奖的预期目标价值是，加拉格尔1000万美元，奎克1200万美元，平纳450万美元，沃尼克1200万美元。
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什么是股份归属，什么时候发生？
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股份归属是指个人根据预定时间表在满足特定条件（包括基于服务和/或绩效的条件）后获得所授予股权奖励所有权的过程。一旦股权奖励归属，个人拥有完全所有权，但须遵守任何剩余的公司限制。
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2025年授予近地天体的长期激励股权奖励
| 行政人员 |
刷新赠款*
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| Vladimir Tenev | — | |||||||
| 史蒂文·奎克 | $ | 12 | 百万 | |||||
| Daniel Gallagher | $ | 10 | 百万 | |||||
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杰弗里·平纳
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$ | 4.5 | 百万 | |||||
| Jason Warnick | $ | 12 | 百万 | |||||
•表示授予近地天体的长期激励股权奖励的预期目标值。下文“高管薪酬—薪酬汇总表”中显示的实际授予日值与这些目标值不同，因为授予的股票数量是使用多日平均股价计算得出的。
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78
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罗宾汉
高管薪酬
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其他福利
个人安全.员工的人身安全保障对Robinhood至关重要。因此，人民委员会根据对安全风险的持续评估以及对我们高管构成威胁的情况，批准了针对我们CEO和其他NEO的整体安全计划。我们向Tenev先生提供了一个个人安全细节和一个住宅安全细节，并通过对Warnick先生、Gallagher先生、Quirk先生和Pinner先生住所的安全系统进行监控，为他们提供个人安全服务。我们还向所有NEO提供了在线监控，让他们的私人信息远离互联网。此外，Tenev先生使用私人飞机进行商务和个人旅行，这与他的整体安全计划有关。在某些情况下，Tenev先生在使用私人飞机时可能会有家人陪同。我们的近地天体的安全预算和证明其合理性的具体安全关切由人民委员会根据需要每年或更频繁地审查。
人民委员会认为，我们安全项目的费用是一项适当和必要的业务开支，并不认为这种安全费用是高管个人利益的附加条件。根据适用的SEC指南，我们在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中报告了这些服务的总增量成本。
员工福利计划和401（k）匹配。这些近地天体有资格参加公司的401（k）计划、健康和福利福利计划和方案以及向公司员工普遍提供的其他计划和方案。该公司匹配401（k）供款，最高可达每份薪水的3%。
我们不维持任何补充的仅限高管的退休或健康计划，也不向高管提供其他物质福利。由于企业和我们的高管现有的安全和安保环境，人民委员会不认为个人安全是一种福利。
补偿设置流程
人民委员会的作用
人民委员会与其独立薪酬顾问Pay Governance密切合作，并定期举行会议，包括在管理层成员不在场的情况下举行执行会议，以审查市场数据并就我们的
高管薪酬计划
关于我们首席执行官和其他高管的薪酬。授予我们NEO的薪酬不是根据特定公式确定的，而是通过在考虑多个因素后行使人民委员会的判断确定的，这些因素包括市场数据、个人表现、首席执行官的建议、角色的重要性、责任范围、每个NEO目前持有的未归属股权和相关归属时间表、薪酬方案的潜在保留价值，以及对我们的薪酬发言权投票结果的审查。人民委员会没有给任何单一因素任何固定的权重。每个高管的薪酬水平，以及股权奖励类型和其他薪酬要素的适当组合，最终反映了人民委员会考虑到这些因素和股东利益的商业判断。
管理的作用
我们的CEO和其他高管不自己定薪酬，人民委员会定他们具体的个人薪酬时他们也不在场。我们的CEO向人民委员会提供他对每个执行官绩效的评估，并就基本工资、目标年度激励以及对除他自己之外的每个执行官的股权奖励提出建议。我们CEO的建议由人民委员会审议，人民委员会做出最终决定。人事部门根据人民委员会的要求提供与高管薪酬相关的额外分析和指导，包括（i）制定、总结和提出信息和分析，为人民委员会的决策提供信息；（ii）参加人民委员会会议，以提供所要求的信息，回应问题，并以其他方式协助人民委员会；（iii）协助首席执行官就薪酬的每个要素提出初步建议。
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高管薪酬
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79
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竞争性市场数据
在为近地天体设定薪酬时，董事会和人民委员会会考虑类似“同行”公司中担任类似角色的高管的基本工资、年度激励机会和长期激励薪酬。2024年9月，人民委员会与其独立薪酬顾问Pay Governance协商，批准了2025年的同行小组。人民委员会考虑了公开交易的以消费者为中心的科技公司、金融科技公司、经纪和交易所公司以及人才竞争对手，并选择了一个大多数公司当时的市值在Robinhood的1/4到4倍之间的群体。
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什么是同行群体，企业如何使用？
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同行群体是一组规模、行业、业务特征相似的公司，作为薪酬、激励方案设计等公司治理事项的参照点。
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更新了2025年的高管薪酬同行组，删除了不符合我们筛选标准的公司。Coursera，Inc.被排除在2025年同行组名单之外。2025年同业组如下所示：
•Affirm Holdings, Inc.
•Block, Inc.
•Coinbase Global, Inc.
•DoorDash，公司。
•多邻国公司
•Etsy, Inc.
•Interactive Brokers Group, Inc.
•Lyft, Inc.
•MapleBear，Inc。
•Pinterest, Inc.
•Rocket Companies, Inc.
•Snap，Inc。
•SoFi Technologies，公司。
•Zillow Group, Inc.
除了这些薪酬同行，董事会和人民委员会还在相关情况下审查了Radford技术调查的薪酬数据。
赔偿风险评估
公司于2026年3月审查了其补偿政策和做法，并得出结论认为，此类政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。特别是，人民委员会评估了公司高管的薪酬安排，并审查了高管层以下的激励和佣金安排，得出的结论是，这些安排不鼓励不必要或过度冒险。人民委员会认为，公司年度现金和高管长期股权激励的设计提供了有效和适当的激励组合，使他们专注于长期股东价值创造，不鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险。
按薪酬说
在我们的2025年年会上，我们进行了薪酬投票，并获得了强大的股东支持，98.5%的选票支持公司的2024财年NEO薪酬。人民委员会审查了咨询投票的最终结果，鉴于支持程度很高，得出的结论是，我们的高管薪酬计划提供了一个具有适当竞争力的一揽子计划，可以激励我们的NEO的表现，鼓励他们长期保留，并与股东利益保持一致。人民委员会在每年为我们的近地天体作出赔偿决定时，将继续考虑我们的薪酬投票结果和我们的股东的意见。
与我们在2022年年会上进行的第一次非约束性、咨询性的按频率发言投票的结果一致，董事会决定从我们在2024年年会上进行的第一次按薪酬发言投票后开始，每年举行一次按薪酬发言投票。
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80
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罗宾汉
高管薪酬
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独立顾问
人民委员会继续保留独立薪酬顾问Pay Governance，以便在2025年就高管和董事薪酬事宜向其提供建议。Pay Governance没有向Robinhood提供其他服务。人民委员会评估了薪酬治理的独立性，并得出结论认为，其参与薪酬治理不会与Robinhood或我们的任何董事或执行官产生任何利益冲突。
为了在2025年支持董事会和人民委员会，Pay Governance开发了上市公司的同行群体作为市场参考，汇编了有关高管和非雇员董事薪酬水平和做法的市场数据，考虑了我们的薪酬发言权投票结果，从涵盖高管薪酬理念、方案设计和结构的支持分析中提出了建议，并就薪酬治理最佳做法和政策提供了建议。
追回政策
2023年9月，我们根据适用的纳斯达克上市标准的要求，采用了新的基于激励的薪酬回收政策。我们的政策要求，如果支付的金额是基于重大不遵守导致会计重述的任何财务报告要求，而不考虑任何过失或不当行为，则应补偿支付给我们的执行官的超额奖励薪酬。
对于支付给我们的执行官的奖励奖励，我们还维持单独的薪酬追回政策，该政策为人民委员会提供了在执行官从事某些类型的有害行为（即（i）导致公司或执行官的绩效目标实现水平提高或（ii）对公司造成重大财务和/或声誉损害的有害行为）的情况下追回薪酬的能力。
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什么是追回政策？
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这些政策要求支付给员工的钱在发生某些事件时返还给公司，例如欺诈或重述公司财务状况。2022年，SEC通过了一项规则，要求证券交易所要求上市公司采取并披露追回政策，如果公司在某些情况下必须准备会计重述，则应涵盖错误授予的基于激励的薪酬。
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持股指引
为了更好地使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，我们制定了股票所有权政策，要求我们的高管持有特定数量的Robinhood股票或其他合格股票证券（定义见下文）。政策下，NEO持股指引如下：
“合资格股本证券”包括由行政人员或居住在其家庭中的任何直系亲属或由其或任何此类直系亲属作为受益人的信托持有的公司普通股。遵守这一政策的情况在每个财政年度结束时进行评估，并根据该年度最后二十（20）个交易日公司A类普通股的平均收盘价进行衡量。股票期权和未实现业绩权益不计入满足持股指引。
从（a）成为执行官之日或（b）首次公开募股之日起，每位高管有五年时间，以满足适用的持股准则。股票所有权准则促进NEO与股东利益保持一致，并将定期由人民委员会进行评估。截至2025年底，每位高管均满足持股指引。
公司对非职工董事的持股政策详见“议案一：选举董事——董事持股指引”部分。
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高管薪酬
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81
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人民及薪酬委员会报告
人民和赔偿委员会已审查并与管理层讨论了本委托书CD & A部分所载的披露。基于这一审查和讨论，人民与赔偿委员会向董事会建议将CD & A部分纳入本代理声明。
人与赔偿
董事会委员会
董事会委员会
Susan Segal（主席）
迈耶·马尔卡
Christopher Payne
达拉·特雷塞德
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82
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罗宾汉
高管薪酬
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补偿表
以下表格提供了有关我们近地天体的详细赔偿信息。
补偿汇总表
下表列示赔偿信息概要。根据SEC规则的要求，股票奖励（RSU和PSU）显示为授予当年的补偿，并为会计目的根据其授予日公允价值进行估值。因此：
•股票奖励专栏报告在所示年份授予的RSU和PSU，即使它们有多年归属时间表；和
•由于股票奖励栏报告了RSU和PSU的授予情况，因此并未反映高管是否实际从奖励中实现了任何财务利益（例如通过归属股票）。
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姓名和主要职务
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年份
|
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票 奖项 ($)(1)(2) |
非股权
激励计划
Compensation ($)(3) |
所有其他 Compensation ($) |
合计
($)(3)
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Vladimir Tenev
首席执行官
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2025
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34,248 | — | — | — | 2,970,730 |
(4)
|
3,004,978 | |||||||||||||||||||||
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2024
|
34,248 | — | — | — | 2,103,203 | 2,137,451 | |||||||||||||||||||||||
|
2023
|
34,248 | — | — | — | 2,404,090 | 2,438,338 | |||||||||||||||||||||||
|
史蒂文·奎克
首席经纪官
|
2025
|
550,000 | — | 11,524,232 | 731,528 | 62,887 |
(4)
|
12,868,647 | |||||||||||||||||||||
|
2024
|
550,000 | — | 5,000,008 | 765,339 | 28,797 | 6,344,144 | |||||||||||||||||||||||
|
2023
|
539,178 | — | 4,000,006 | 589,915 | 52,992 | 5,182,091 | |||||||||||||||||||||||
|
Daniel Gallagher
首席法律干事
|
2025
|
550,000 | — | 9,603,541 | 731,528 | 66,088 |
(4)
|
10,951,157 | |||||||||||||||||||||
|
2024
|
550,000 | — | 7,250,000 | 765,339 | 41,921 | 8,607,260 | |||||||||||||||||||||||
|
2023
|
550,000 | — | 9,500,002 | 601,755 | 50,557 | 10,702,314 | |||||||||||||||||||||||
|
杰弗里·平纳
首席技术官
|
2025
|
550,000 | 1,000,000 |
(5)
|
4,321,598 | 731,528 | 14,022 |
(4)
|
6,617,148 | ||||||||||||||||||||
|
2024
|
213,388 | 1,000,000 | 17,500,018 | 296,935 | — |
|
19,010,341 | ||||||||||||||||||||||
|
Jason Warnick
前首席财务官
|
2025
|
550,000 | — | 11,524,232 | 731,528 | 47,225 |
(4)
|
12,852,985 | |||||||||||||||||||||
|
2024
|
550,000 | — | 6,750,012 | 765,339 | 16,895 | 8,082,246 | |||||||||||||||||||||||
|
2023
|
550,000 | — | 9,000,011 | 601,755 | 48,575 | 10,200,341 | |||||||||||||||||||||||
(1)有关2025年股票奖励（RSU）的列表，请参阅下面的基于计划的奖励授予表。
(2)上表显示的是会计价值，而不是实现价值：上述“股票奖励”金额代表为会计目的根据FASB ASC 718计算的年份内授予的RSU的授予日公允价值总和。因此，“股票奖励”一栏——以及“总计”一栏——包括了尚未归属和可能永远不会归属的基于时间的奖励。
(3)表示公司年度现金奖励计划下的现金支出，如“执行
薪酬—薪酬讨论与分析—年度现金激励。”
薪酬—薪酬讨论与分析—年度现金激励。”
(4)对Tenev先生而言，这一数额代表公司为个人安全服务支付了1722904美元（包括住宅安全和在线隐私服务）以及与个人使用私人飞机相关的费用1247826美元（如“高管薪酬——薪酬讨论与分析——其他福利”中所述）。有时，Tenev先生的客人陪同他乘坐私人飞机，公司没有增加成本。对Quirk先生来说，这一数额代表公司支付了59,698美元的个人安全服务（包括住宅安全和在线隐私服务）和公司支付的401（k）计划匹配捐款3,189美元。对Gallagher先生来说，这一数额是公司支付了62,899美元的个人安全服务（包括住宅安全和在线隐私服务）和公司支付的401（k）计划匹配捐款3,189美元。对Pinner先生来说，这笔金额代表公司支付了10,833美元的个人安全服务（包括住宅安全和在线隐私服务）和公司支付的401（k）计划匹配捐款3,189美元。对Warnick先生来说，这一数额是公司支付了44036美元的个人安全服务（包括住宅安全和在线隐私服务）和公司支付的401（k）计划匹配捐款3189美元。
(5)代表Pinner先生根据其聘书支付的签约奖金的一半。
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高管薪酬
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83
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基于计划的奖励表的赠款— 2025
下表列出了2025年期间授予近地天体的所有基于计划的奖励。有关这些奖励的描述，请参见上面的CD & A，以及下面对我们的高管薪酬安排的叙述性描述。
“股票和期权奖励的授予日公允价值”一栏显示的是每项授予的总授予日公允价值（为财务会计目的计算），这并不反映高管是否实际从授予中实现了财务利益（例如通过归属股票或行使期权）。
| 姓名 |
格兰特 日期(1) |
非权益项下的预计未来支出
激励计划奖励(2)
|
所有其他股票
奖项：数量
的股份
股票或单位（#）
|
授予日期公平 股票价值 和期权 奖项（美元）(3) |
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| 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | ||||||||||||||||||||||||
|
Vladimir Tenev
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||
|
史蒂文·奎克
|
— | 206,250 | 412,500 | 825,000 | — | — | ||||||||||||||||||||
| RSU奖 |
03/20/2025
|
— | — | — | 263,954 | 11,524,232 |
(4)
|
|||||||||||||||||||
|
Daniel Gallagher
|
— | 206,250 | 412,500 | 825,000 | — | — | ||||||||||||||||||||
| RSU奖 |
03/20/2025
|
— | — | — |
219,962
|
9,603,541 |
(4)
|
|||||||||||||||||||
|
杰弗里·平纳
|
— | 206,250 | 412,500 | 825,000 | — | — | ||||||||||||||||||||
| RSU奖 |
03/20/2025
|
— | — | — |
98,983
|
4,321,598 |
(4)
|
|||||||||||||||||||
|
Jason Warnick
|
— | 206,250 | 412,500 | 825,000 | — | — | ||||||||||||||||||||
| RSU奖 |
03/20/2025
|
— | — | — |
263,954
|
11,524,232 |
(4)
|
|||||||||||||||||||
(1)本栏介绍股权奖励的授予日期。
(2)代表公司年度现金激励计划下的奖励，如“高管薪酬—薪酬讨论与分析—年度现金激励”中所述。这些奖励下的实际支付已于2026年3月确定并支付，并包含在上述2025年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。
(3)表示根据FASB ASC 718计算的奖励的总授予日公允价值。这些金额并不反映接受者是否实际从奖励中实现了任何财务利益（例如通过归属于股票）。有关授予日公允价值计算中使用的估值假设的信息，请参阅我们2025年10-K表的以下部分：“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计估计”；我们的合并财务报表附注1 ——“业务说明和重要会计政策摘要——以股份为基础的薪酬”；以及我们的合并财务报表附注12 ——“普通股和股东权益”。
(4)这一基于时间的RSU奖励取决于四年的季度归属时间表以及NEO在每个归属日期与我们的持续服务。
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84
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罗宾汉
高管薪酬
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要约信函
截至2025年12月31日，我们未与Tenev先生订立聘书或雇佣协议。
我们已经与沃尼克先生、加拉格尔先生、奎克先生和平纳先生分别签订了聘书。这些聘书规定了随意就业，一般会具体说明NEO的初始基本工资、初始股权奖励，以及一般参加我们的员工福利计划的资格。
Jason Warnick。我们与Warnick先生签订了一份聘书，日期为2018年11月8日。根据这份信函协议，沃尼克最初的基本工资为30万美元，沃尼克获得了30万美元的签约奖金机会，最后一期在他受雇后的第二个周年纪念日支付。沃尼克还获得了70万份基于时间的RSU和70万份股票期权的首次授予。2025年10月30日，Warnick先生通知公司他决定从公司退休。Warnick先生于2026年2月与公司签订了一份过渡协议，该协议规定他从2026年2月开始从首席财务官过渡到顾问角色，并继续受雇于公司直至2026年9月1日，在此期间，他仍然有资格继续归属其未兑现的基于公司股权的奖励。
Daniel Gallagher。我们与Gallagher先生签订了一份要约函，日期为2020年4月28日，并于2020年8月19日和2020年12月15日进行了修订。根据这份信函协议，加拉格尔先生的初始基本工资为40万美元，加拉格尔先生获得了420万美元的签约奖金机会，这笔奖金将分24个月分期支付，直至他开始工作的第24个月周年纪念日。Gallagher先生还获得了308,419份基于时间的RSU和264,360份股票期权的首次授予。
史蒂文·奎克。我们与Quirk先生订立了一份要约函，日期为2021年7月13日，并于2021年11月18日和2022年1月7日进行了修订。根据这份信函协议（经修订），Quirk先生的初始基本工资为500,000美元，Quirk先生获得了400,000美元的签约奖金机会，其中一半在其开始日期后30天支付，作为协助过渡到其角色的预付款，其余部分在其开始日期一周年后的2023年支付。Quirk先生还获得了694,444个基于时间的RSU的初始赠款。
杰弗里·平纳。我们与Pinner先生签订了一份聘书，日期为2024年7月24日。根据这份信函协议，Pinner先生的初始基本工资为55万美元，Pinner先生获得了200万美元的签约奖金机会，其中一半在他开始工作后30天支付，作为协助过渡到他的角色的预付款，其余部分在他开始工作一周年后的2025年支付。Pinner先生还获得了762,528个基于时间的RSU的初始赠款。
401（k）计划
我们维持一项401（k）计划，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到每年更新的某些国内税收法典（“法典”）限制。我们匹配100%的前3%的员工贡献。捐款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。员工立即完全归属于他们自己的贡献。401（k）计划拟符合《守则》第401（a）条规定的资格，相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款在作出时可由我们扣除，在从401（k）计划中提取或分配之前，这些金额的供款和收益不对雇员征税。
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高管薪酬
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85
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2025年底杰出股权奖
下表列出了NEO在2025年12月31日持有的未偿股权奖励。下文所示的未归属奖励的归属通常以NEO在适用的归属日期内连续受雇为条件，但在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述的某些高管雇佣终止时可能会加速。
| 姓名 |
期权奖励(1)
|
股票奖励(1)
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| 数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得（#） |
市值 的股份或 股票单位 还没有 归属（$）(2) |
股权激励计划奖励： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 不劳而获 股份、单位 或其他权利 还没有 既得（#） |
市场或
支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他
权利 还没有 归属（$） |
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| Vladimir Tenev | — | — | — | — | — |
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— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂文·奎克 | — | — | — | — | 43,403 |
(3)
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4,908,879 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 139,978 |
(4)
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15,831,512 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 151,536 |
(5)
|
17,138,722 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 214,463 |
(6)
|
24,255,765 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Daniel Gallagher | 90,300 | — | 10.24 | 07/05/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 28,936 |
(7)
|
3,272,662 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 332,447 |
(8)
|
37,599,756 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 219,727 |
(9)
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24,851,124 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 178,720 |
(10)
|
20,213,232 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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杰弗里·平纳
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— | — | — | — | 524,238 |
(11)
|
59,291,318 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 80,424 |
(12)
|
9,095,954 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Jason Warnick | 200,000 | — | 5.93 | 12/14/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 24,113 |
(13)
|
2,727,180 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 19,290 |
(14)
|
2,181,699 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 244,961 |
(15)
|
27,705,089 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 204,574 |
(16)
|
23,137,319 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 214,463 |
(17)
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24,255,765 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
(1)根据适用于裁决的条款和条件，这些栏目中报告的每一项裁决通常会因某些终止雇佣和在某些情况下加速而被没收，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。
(2)价值基于纳斯达克报告的2025年12月31日我们A类普通股每股113.10美元的收盘价。
(3)所有这些RSU于2026年2月1日归属。
(4)这些RSU的五分之一（1/5）于2026年3月1日归属，其余的在此后至2027年3月1日按季度等额分期归属。
(5)这些受限制股份单位的九分之一（1/9）于2026年3月1日归属，其余的则在此后至2028年3月1日按季度等额分期归属。
(6)这些RSU的第十三个（1/13）于2026年3月1日归属，其余的在此后至2029年3月1日按季度等额分期归属。
(7)所有这些RSU于2026年3月1日归属。
(8)这些RSU的五分之一（1/5）于2026年3月1日归属，其余的在此后至2027年3月1日按季度等额分期归属。
(9)这些受限制股份单位的九分之一（1/9）于2026年3月1日归属，其余的则在此后至2028年3月1日按季度等额分期归属。
(10)这些RSU的第十三个（1/13）于2026年3月1日归属，其余的在此后至2029年3月1日按季度等额分期归属。
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86
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罗宾汉
高管薪酬
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(11)这些RSU的1/11（1/11）于2026年3月1日归属，其余的在此后至2028年9月1日按季度等额分期归属。
(12)这些RSU的第十三个（1/13）于2026年3月1日归属，其余的在此后至2029年3月1日按季度等额分期归属。
(13)所有这些RSU于2026年3月1日归属。
(14)所有这些RSU于2026年1月1日归属。
(15)这些受限制股份单位的五分之一（1/5）于2026年3月1日归属，其余的在此后至2027年3月1日期间按季度等额分期归属。这些RSU的五分之二（2/5）将于2026年9月1日被没收。
(16)这些受限制股份单位的九分之一（1/9）于2026年3月1日归属，其余的则在此后至2028年3月1日按季度等额分期归属。这些RSU的九分之六（6/9）将于2026年9月1日被没收。
(17)这些RSU的第十三个（1/13）于2026年3月1日归属，其余的在此后至2029年3月1日按季度等额分期归属。这些RSU的十分之十三（10/13）将于2026年9月1日被没收。
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高管薪酬
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87
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2025年期间行使的期权和归属的股票
下表显示了我们的NEO在2025年期间行使了多少股票期权，以及为每个NEO归属了多少股股票。所有股票归属事件都与RSU和PSU有关。该表还显示了我们的NEO从这类RSU/PSU归属事件中实现的总价值。
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期权奖励
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股票奖励
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| 姓名 |
数量
获得的股份
运动时（#）
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价值
实现于
行使（美元）(2)
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数量
获得的股份
关于归属（#）
|
价值
实现于
归属（$）(3)
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Vladimir Tenev(1)
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— | — | 11,065,463 | 1,120,654,752 | |||||||||||||
| 史蒂文·奎克 | — | — | 402,435 | 35,793,269 | |||||||||||||
| Daniel Gallagher | 129,295 | 4,817,625 | 617,047 | 49,706,028 | |||||||||||||
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杰弗里·平纳
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— | — | 209,191 | 18,469,382 | |||||||||||||
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Jason Warnick
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500,000 | 45,668,438 | 579,183 | 47,378,846 | |||||||||||||
(1)为Tenev先生展示的股票奖励代表了在2025年完全实现剩余股价目标后，他2019年基于市场的PSU的全部归属。
(2)在期权的情况下，“实现价值”等于期权的行权价格与我们A类普通股在行权时的市场价格之间的差额，乘以行权的期权数量。
(3)在股票奖励的情况下，“实现的价值”等于我们的A类普通股在归属日（或前一个交易日，在周末或节假日归属事件的情况下）的收盘价，如纳斯达克报告的那样，在每种情况下乘以归属股票的数量（包括我们为支付这些奖励的预扣税款而预扣的任何股票）。
终止或控制权变更时的潜在付款
以下章节描述了根据2025年12月31日生效的安排，与终止与公司的雇佣关系和/或公司控制权变更相关的可能支付给我们的NEO的福利。
控制权变更及遣散计划
2021年3月，我们的董事会通过了我们的关键员工控制权变更和遣散计划（我们的“中投和遣散计划”），包括所有NEO。2024年8月，我们的董事会批准了对中投和遣散计划的某些修订，以更好地与市场惯例保持一致。人民委员会认为，在Robinhood无故终止雇佣（或高管因正当理由辞职）的情况下，向我们的高管提供特定福利符合市场惯例。这也有助于我们留住高管，保持领导层的稳定性。此外，人民委员会认为，如这些遣散安排所反映的那样，采用统一条款有助于确保我们的高管受到公平和一致的对待，并有助于公司避免需要就每一项个人终止雇佣单独协商遣散事宜。
我们的每一位执行官和我们其他每一位副总裁或以上级别的员工都有资格参加我们的中投和遣散计划。我们的董事会或人民委员会负责管理我们的执行官的中投和遣散计划，我们的首席执行官负责管理我们的员工的中投和遣散计划。
我们的中投和遣散费计划在发生“非自愿终止”的情况下提供福利，定义为参与者因“正当理由”（定义见我们的中投和遣散费计划）或（b）公司因“原因”（定义见我们的中投和遣散费计划）、死亡或残疾以外的原因终止参与者的雇佣（a）。
与控制权变更无关的遣散费
如果非自愿终止发生在控制期的任何变更之外（如下所述），参与者将有资格获得以下付款和福利：
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88
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罗宾汉
高管薪酬
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•一次付款等于（x）在我们的首席执行官的情况下，150万美元和18个月的基本工资中的较大者，（y）在我们的其他执行官的情况下，12个月的基本工资，和（z）在我们的副总裁或以上级别的其他员工的情况下，9个月的基本工资；
•一笔总付，相当于终止时参与者目标年度奖金的50%，根据参与者在终止年度内受雇于我们的天数按比例分配，如果参与者的非自愿终止发生在上一年年度奖金的奖金支付日之前，则额外支付相当于参与者非自愿终止年度前一年目标年度奖金的50%的现金；
•加速归属参与者持有的部分未偿股权奖励（不包括基于绩效的股权奖励），在我们的首席执行官的情况下等于（x），在终止后18个月的股权归属，（y）在我们的其他执行官的情况下，（i）终止后9个月的股权归属，如果该执行官作为公司（包括其关联公司）的全职员工在任何职位上工作了至少24个月，或（ii）终止后6个月的股权归属，如果该执行官作为公司（包括其关联公司）的全职员工担任任何职位的时间少于24个月，以及（z）就我们其他副总裁或以上级别的员工而言，终止后3个月的股权归属；和
•根据经修订的1985年《综合综合和解法案》（“COBRA”），在税后基础上一次性支付相当于持续健康保险的每月保费，期限为（x）我们的首席执行官为18个月，（y）我们的其他执行官为12个月，（z）我们的其他副总裁或以上级别的员工为9个月。
控制权变更遣散费
人民委员会认为，控制权变更交易的发生或潜在发生可能会给我们的高管和其他关键员工带来不确定性。中投和遣散计划旨在帮助留住我们的关键员工，并在控制权变更之前和期间维持稳定的工作环境，方法是在员工的雇佣因此类变更而实际或建设性地终止时向其提供一定的经济利益。
如果非自愿终止发生在“控制权变更”（定义见我们的CIC和遣散费计划）之前三个月开始和之后18个月结束的期间（该期间，“控制权变更期”），参与者将有资格获得以下付款和福利：
•一次付款等于（x）在我们的首席执行官的情况下，200万美元和24个月的基本工资中的较大者，（y）在我们的其他执行官的情况下，18个月的基本工资，以及（z）在我们的副总裁或以上级别的其他员工的情况下，12个月的基本工资；
•一次性付款，金额等于（x）参与者在终止时的目标年度奖金，（y）参与者目标年度奖金的50%，根据参与者在终止年度内受雇于我们的天数按比例分配，以及（z）如果参与者的非自愿终止发生在上一年年度奖金的奖金支付日之前，则额外支付相当于参与者在紧接非自愿终止年度的前一年的目标年度奖金的50%的现金；
•一次性付款，金额相当于COBRA下持续健康保险的每月保费，在税后基础上，对于我们的首席执行官而言，期限为（x）24个月，对于我们的其他执行官而言，期限为（y）18个月，对于我们的其他副总裁或以上级别的员工而言，期限为（z）12个月；和
•参与者持有的所有未偿股权奖励加速归属，不包括基于绩效的股权奖励。
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什么是控制权变更（CIC）？
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这是对公司或其业务的控制权被出售给新所有者的时候。我们将此定义为将50%或更多的投票权转让给现有股东以外的任何人、将公司的几乎所有资产转让给公司关联公司以外的任何人和/或在任何两年期间更换公司的多数董事（不包括董事会在股东投票前任命的董事）。
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高管薪酬
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其他协议
如果参与者是规定遣散费和福利的协议的一方，该参与者将有权获得根据该协议提供的现金遣散费和福利以及根据我们的中投和遣散计划提供的股权奖励的加速归属中的较大者。
发布
根据我们的上述中投和遣散费计划提供的付款和福利的收到以参与者签署且不撤销公司满意的分离和解除索赔为条件。
第280g节
如果根据我们的中投和遣散费计划提供或以其他方式支付给参与者的任何付款或福利将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，则参与者将获得我们的中投和遣散费计划下的全部付款和福利（并需缴纳适用的消费税）或导致付款和福利的任何部分都不需要缴纳消费税的较少金额，以导致参与者获得较大的税后收益为准。下文“估计遣散费和控制权变更福利”项下的估计数是在假设不需要减少此类福利的情况下提出的。我们的中投和遣散费计划不要求我们就消费税向参与者提供任何税收总额付款。
修订及终止
我们的董事会可以在控制权变更之前的任何时间修改或终止我们的中投和遣散计划。在控制权发生变更后，我们的中投和遣散费计划不得以任何会阻止参与者有资格获得上述付款和福利或减少或更改此类付款和福利从而损害参与者的方式进行修改或终止。任何修订或终止均不会影响任何参与者根据我们的中投和遣散费计划就该等修订或终止生效日期之前发生的事件申索利益的权利。
在死亡或永久残疾时提供部分加速的政策
2021年3月10日，我们的董事会通过了一项基础广泛的政策，旨在为我们的员工（包括我们的NEO）在发生损失和困难时提供额外的财务保障，以表彰我们对股权激励薪酬的重大重视。根据这项政策，如果雇员（包括任何NEO）的雇用因死亡或永久残疾而终止，该雇员的RSU和期权中受基于时间的归属条件限制且本应在终止后两年内归属的部分将归属并成为可行使的；但任何个人根据这项政策将归属和成为可行使的RSU和期权的最高价值合计不超过1000万美元。这一政策适用于2013年计划和2020年计划（定义见下文）下的所有未兑现奖励，并反映在我们根据2021年计划（定义见下文）授予的所有奖励条款中。
股权计划
下文描述的是我们的股权激励计划的规定，这些规定通常将如何处理与控制权交易的某些变化有关的计划下的奖励。下文所述的授予待遇一般将受到高管通过合同或根据中投和遣散计划（如上文所述）可能有权获得的任何更优惠待遇的约束。
2021年计划。IPO后授予的所有股权奖励均已根据我们的2021年计划授予。我们的2021年计划规定，除非管理人另有决定或在授予协议中另有规定，如果发生“控制权变更”（定义见我们的2021年计划），其中没有为收购人承担或替代授予作出任何规定（在适用的情况下对股份数量和种类以及行使价格进行适当调整），那么：
•任何不可行使或以其他方式未归属的未行使股票期权或股票增值权（“SARs”）将自动被视为在紧接该控制权变更之前可行使或以其他方式归属，管理人将有权注销该等股票期权或SARs，以换取与适用的价差价值（如有）相等的现金支付；
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90
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罗宾汉
高管薪酬
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||||
•所有基于业绩的奖励将在紧接该控制权变更之前自动归属于目标或实际绩效水平（由管理人确定），并将在该控制权变更后或为遵守《守则》第409A条可能需要的较晚日期后在切实可行范围内尽快支付；和
•所有其他不可行使、未归属或仍受限制或没收的未偿奖励将自动被视为可行使和归属，所有限制和没收条款将在紧接该控制权变更之前失效，而该奖励将在该控制权变更后30天内或为遵守《守则》第409A条可能需要的较晚日期内支付。
2021年计划进一步规定，除非管理人另有决定，或与我们或我们的任何关联公司的授标协议或服务提供商的雇佣或服务协议中另有规定，如果在收购方根据我们的2021年计划承担或替代奖励的控制权变更后的12个月内，参与者的雇佣或服务被我们（或我们的继任者）无故终止（如我们的2021年计划所定义），则：
•任何不可行使或以其他方式未归属的未行使股票期权或SAR将自动被视为自该终止之日起可行使或以其他方式归属，并将一直可行使至现有期限届满和该终止日期后90天（以较早者为准）；
•所有基于绩效的奖励将在此类终止之日自动归属于目标或实际绩效水平（由管理人确定），并且此类视为赚取的金额将在此类终止后或为遵守《守则》第409A条可能需要的更晚日期后在切实可行范围内尽快支付；和
•所有其他不可行使、未归属或仍受限制或没收的未偿奖励将自动被视为可行使和归属，与之相关的所有限制和没收条款将自该终止之日起失效，而该奖励将在该终止日期或为遵守《守则》第409A条可能需要的较后日期后在切实可行范围内尽快支付。
2020年计划。我们的2020年计划规定，如果发生“收购”或“其他合并”（每一项，如我们的2020年计划所定义），奖励可以继续、承担、替代、通过支付（以现金或存续公司或其母公司的证券）奖励的全部价值结算、加速（全部或部分）或取消而不考虑，并且奖励将在收购或其他合并完成时终止，除非它们继续、承担或替代。我们的董事会可全权酌情规定加速授予奖励。
2013年计划.我们的2013年计划规定，如果发生“公司交易”（定义见我们的2013年计划），奖励可以继续、承担、替代或终止而不考虑（前提是参与者有机会在交易完成之前行使既得股票期权），或通过支付（现金、证券或其他财产）的方式结算，支付的款项等于交易中的每股价值，乘以受股票期权约束的既得股份数量减去总行使价。我们的董事会可全权酌情规定与公司交易有关的全部或部分奖励的加速归属和可行权性。
ESPP.我们的ESPP（定义如下）规定，如果发生合并或“控制权变更”（定义见我们的ESPP），继任公司可以承担或替代每项未完成的购买权。如果继承公司拒绝承担或替代未行使的购买权，或者在我们提议的解散或清算的情况下，将缩短当时进行中的发售期，并将设定一个新的购买日期，该日期将在此类控制权变更日期之前。管理人将通知每个参与者购买日期已更改，参与者的购买权将在新的购买日期自动行使，除非在该日期之前参与者已退出发售期。
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高管薪酬
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91
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预计遣散费和控制权变更收益
下表列出了公司对我们的每一位近地天体在以下所示情景下，如果其受雇于2025年12月31日终止，根据上述安排将有权获得的福利的估计（并就控制情景的变化而言，假设该日期在公司控制权假设变更之前的三个月内或之后的18个月内）。
| 姓名 |
终止由
公司
原因或
辞职
没有好
原因（美元）
|
无变化
在控制：
终止由
公司
无故或
辞职为
好理由（$）
|
死亡或
残疾（美元）(1)
|
变化
控制：
终止由
公司
无故或
辞职为
好理由（$）
|
变化
控制：
（不终止
就业）（$）(2)
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Vladimir Tenev
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现金遣散费
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— | 1,500,000 | — | 2,000,000 | — | ||||||||||||
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RSU和PSU加速(3)
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— | — | — | — | — | ||||||||||||
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股票期权加速(4)
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— | — | — | — | — | ||||||||||||
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延续健康福利(5)
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— | 52,904 | — | 70,539 | — | ||||||||||||
| 总计 | — | 1,552,904 | — | 2,070,539 | — | ||||||||||||
| 史蒂文·奎克 | |||||||||||||||||
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现金遣散费
|
— | 756,250 | — | 1,443,750 | — | ||||||||||||
|
RSU加速(3)
|
— | 25,718,178 |
10,000,000
|
62,134,878 | — | ||||||||||||
|
股票期权加速(4)
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||
|
延续健康福利(5)
|
— | 25,920 | — | 38,879 | — | ||||||||||||
| 总计 | — | 26,500,348 | 10,000,000 | 63,617,507 | — | ||||||||||||
| Daniel Gallagher | |||||||||||||||||
|
现金遣散费
|
— | 756,250 | — | 1,443,750 | — | ||||||||||||
|
RSU加速(3)
|
— | 38,780,815 | 10,000,000 | 85,936,774 | — | ||||||||||||
|
股票期权加速(4)
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||
|
延续健康福利(5)
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||
| 总计 | — | 39,537,065 | 10,000,000 | 87,380,524 | — | ||||||||||||
|
杰弗里·平纳
|
|||||||||||||||||
|
现金遣散费
|
— | 756,250 | — | 1,443,750 | — | ||||||||||||
|
RSU加速(3)
|
— | — | |||||||||||||||
| 总计 | — | 19,060,559 | 10,000,000 | 69,883,347 | — | ||||||||||||
| Jason Warnick | |||||||||||||||||
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现金遣散费
|
— | 756,250 | — | 1,443,750 | — | ||||||||||||
|
RSU加速(3)
|
— | 34,844,119 | 10,000,000 | 80,007,052 | — | ||||||||||||
|
股票期权加速(4)
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||
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延续健康福利(5)
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— | 35,269 | — | 52,904 | — | ||||||||||||
| 总计 | — | 35,635,638 | 10,000,000 | 81,503,706 | — | ||||||||||||
(1)根据我们的政策，死亡和伤残股权奖励加速的价值上限为1000万美元。对于既有期权又有未完成的RSU的高管，此表首先将可用容量分配给期权，然后再分配给RSU，但政策没有具体说明订单。
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92
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罗宾汉
高管薪酬
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(2)这种情况假设，在控制权交易发生变化后，未完成的股权奖励将被替代、假定或以其他方式继续。如果2021年计划下的奖励在控制权交易发生变更后没有被替代、承担或以其他方式继续（即如果此类奖励因交易而终止），它们通常会加速并成为完全归属。在这些情况下，对于每个NEO并假设控制权变更和终止奖励发生在2025年12月31日，加速股权奖励归属的价值将与“控制权变更：公司无故终止或因正当理由辞职”一栏下“RSU加速”和“股票期权加速”行中报告的NEO加速归属价值相同。在这种情况下，与遣散事件相关的此类股权奖励将不会有额外的加速归属价值，只要奖励在控制权事件发生变化时加速。
(3)这一行报告了在上述情景中会加速的高管RSU未归属部分的内在价值。此值的计算方法是，将113.10美元（我们的A类普通股的收盘价，由2025年12月31日（假设的加速日期）由纳斯达克报告）乘以受奖励加速部分约束的单位数量。
(4)这一行报告了高管未归属股票期权部分的内在价值，这些部分在上述情景中会加速。该值的计算方法是，将（a）113.10美元（即2025年12月31日，假设的加速日期，纳斯达克报告的我们的A类普通股的收盘价）超过期权的行使价格的金额乘以（b）期权加速部分的股份数量。
(5)这些健康福利延续付款将进行调整，以在适用的终止时计算的税后基础上提供上述金额。
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高管薪酬
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93
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CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》的一项授权，公司通常被要求披露其员工年度总薪酬中位数与CEO年度总薪酬的比率。
为了做出这一要求的披露，我们进行了一项分析，以确定Robinhood截至2025年12月31日（即2025财年的最后一天）的员工中位数。截至该日：
•Robinhood雇佣了2,958人，均为正式全职员工；以及
•我们的员工中有2,606人在北美，337人在欧洲，15人在亚洲。
从这一人群中，我们根据每位员工2025年的直接薪酬总额确定了员工的中位数，其中包括年度基本工资（或者，对于无薪员工，每小时工资乘以他们2025年的工作时间表）、2025年目标奖金和任何2025年股权奖励的会计价值。对于在2025年期间录用的员工，我们使用他们的年终工资率和目标年度奖金对他们的年化现金薪酬进行了估算，以进行分析。
我们没有为确定现金补偿总额（除了使用我们用于内部会计目的的汇率将当地货币转换为美元）而做出任何其他假设、调整（例如生活费调整）或估计。为简单起见，在确定我们的员工中位数时，公司的401（k）计划和医疗福利的价值被排除在外，因为包括首席执行官在内的所有员工通常都能获得可比的福利。
在如上所述确定了2025年的员工中位数后，我们使用相同的方法计算了该员工2025年的年度总薪酬，该方法用于确定我们的NEO的总薪酬，如本代理声明中包含的薪酬汇总表中所述。
•Tenev先生2025年的年度薪酬总额为3004978美元，如本委托书所载薪酬汇总表所述。
•我们的员工2025年年度总薪酬中位数为194162美元。
•就2025年而言，Tenev先生的年度总薪酬约为我们员工中位数的15.5倍。
该比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
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什么是CEO薪酬比例？
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这是一个比率，将公司CEO的薪酬与公司中位数、即中层员工（不包括CEO）的薪酬进行比较。
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94
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罗宾汉
高管薪酬
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薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关“实际支付”的高管薪酬与公司财务业绩的某些衡量标准之间关系的信息。下面显示的数字是按照SEC规则要求的方式披露的，但在某些情况下，特别是在股权奖励的估值方面，这些价值与适用的高管在收到适用的薪酬时获得的实际经济利益并不对应。有关公司高管薪酬的更多信息，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
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“薪酬与绩效”是什么意思？
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SEC规则要求公司展示“实际支付”给高管的薪酬与公司财务业绩之间的关系。“实际支付”的薪酬是使用SEC规定的特殊公式计算的，它是根据代理声明薪酬汇总表中包含的“总薪酬”数字计算的，但使用了不同的方法来评估授予的股权奖励。因为“总薪酬”是使用在授予或修改日的股权奖励的会计价值计算的，它只提供截至授予或修改奖励的估值，而“实际支付”的薪酬公式旨在说明高管的总股权奖励的价值在报告年度内可能如何变化，根据超时市场价值计量。为其股票支付股息或向其高管提供养老金福利的公司将反映额外的调整。“总薪酬”和“实际支付”的薪酬都没有反映高管在特定年份实际拿回家的薪酬金额，这取决于股权奖励归属的时机和业绩要求等诸多因素。
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| 年份 |
总结
Compensation
表合计
PEO(1)
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Compensation
实际支付给
PEO(2)
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平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体(3)
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平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(4)
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初始固定100美元的价值 投资基于： |
净收入
（百万）(7)
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调整后
EBITDA
（百万）(8)
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合计
股东
返回(5)
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同行组
合计
股东
返回(6)
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2025
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2024
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(1)
美元金额代表报告的赔偿总额
特内夫先生
对于2025、2024、2023、2022和2021年，我们是一家上市公司并须接受公开报告的年份。
(2)
美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付”给Tenev先生的赔偿金额。美元金额不反映Tenev先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Tenev先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：
| 年份 |
报告摘要
补偿表
PEO合计
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已报告
股权价值
奖项(a)
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股权奖励
调整(b)
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Compensation 实际支付 对PEO |
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2025
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高管薪酬
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95
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(a)股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。
(b)每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授予的截至当年年底尚未授予且未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度结束时（从上一财政年度结束时起）在以前年度授予的截至适用年度结束时尚未授予且未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在适用年度归属的以前年度授予的奖励，相等于截至归属日（自上一财政年度结束时起）公允价值变动的金额；及（iv）对于在适用年度未能满足适用归属条件的奖励，相等于上一财政年度结束时公允价值的金额。显示的与在适用年度未能满足适用归属条件的奖励有关的金额代表截至2022年底的2021年基于市场的RSU的公允价值，因为这些奖励在2023年被取消。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| 年份 | 年终交易会 授予的价值 股权奖励 |
公平的变化 价值 优秀 和未归属 股权奖励 |
公平的变化 价值 股权奖励 在先前授予 归属年份 在这一年 |
公允价值 失败的奖项 满足归属 条件在 年 |
总股本
奖励调整
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2025
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 | $ |
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(3)
美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”一栏中为公司NEO作为一个群体（不包括Tenev先生，他自我们成立以来一直担任我们的首席执行官或联合首席执行官）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一近地天体（不包括Tenev先生）的名称如下：（i）2025年和2024年，Warnick先生、Gallagher先生、Quirk先生和Pinner先生；（ii）2023年，Warnick先生、Bhatt先生、Gallagher先生、Quirk先生和Gretchen Howard女士；（iii）2022年，Warnick先生、Gallagher先生、Quirk先生、Howard女士和Aparna Chennapragada女士；（iv）2021年，Bhatt先生、Warnick先生、Chennapragada女士、Howard女士和Christina Smedley女士。
(4)
美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付”给NEO作为一个群体（不包括Tenev先生）的平均补偿金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括Tenev先生）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对NEO作为一个群体（不包括Tenev先生）每一年的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述附注2中所述的相同方法，但此类调整还包括在适用年度授予和归属的股权奖励的归属日的平均公允价值，该调整不适用于Tenev先生：
| 年份 |
平均报告
简易赔偿
表合计
非PEO近地天体
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平均报告
股权价值
奖项
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平均股本
奖励调整(a)
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平均 Compensation 实际支付给 非PEO近地天体 |
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2025
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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(a)在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| 年份 |
平均
年终交易会
股权价值
奖项
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平均变化 公允价值 杰出和 未归属股权 奖项 |
平均公允价值 截至归属日 股权奖励 授予和 当年归属 |
平均 公平的变化 股权价值 授予的奖项 在前几年 归属于 年 |
公允价值 奖项 未能 满足归属 条件 在这一年 |
平均总数
股权奖励
调整
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2025
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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96
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罗宾汉
高管薪酬
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(5)
累计TSR反映了自2021年7月29日（即我们的IPO日期）起，公司A类普通股初始投资100美元在每个计量日期（2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年）的价值。
(6)
表示自2021年7月29日（即我们的首次公开募股日期）起，在自定义的同行集团指数中初始投资100美元的每个衡量日期（2025年12月31日、2024年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日）的加权同行集团TSR值，根据各自公司截至我们的首次公开募股日期的股票市值加权。用于此目的的同业组为以下已发布的行业指数：KBW 纳斯达克金融科技指数。
(7)
美元金额代表公司在适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
(8)
经调整EBITDA
定义为净收入（亏损），不包括（i）与信贷融资相关的利息支出，（ii）所得税拨备（受益），（iii）折旧和摊销，（iv）股份补偿，（v）可转换票据和认股权证负债的公允价值变动，（vi）重大法律和税收结算和准备金，以及（vii）其他重大收益、损失和费用（如减值、重组费用以及业务收购或处置相关费用），我们认为这些并不代表我们的持续业绩。
财务业绩计量
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案体现了按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO以增加公司价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：
实际支付的补偿和业绩
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高管薪酬
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97
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实际支付薪酬vs. TSR
下图列出了实际支付给Tenev先生的薪酬、我们的PEO、实际支付给非PEO NEO的平均薪酬以及我们的TSR以及我们最近完成的四个财政年度的同行集团的TSR之间的关系。
实际支付薪酬vs.净收入
下图列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿以及我们最近完成的四个财政年度的净收入（亏损）之间的关系。
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98
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罗宾汉
高管薪酬
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实际支付的薪酬与调整后EBITDA
下图列出了在我们最近完成的四个财政年度中，实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿以及我们的调整后EBITDA之间的关系。
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提案
03
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100
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罗宾汉
议案3 —批准聘任独立注册会计师事务所
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批准聘任独立注册会计师事务所
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我们要求我们的股东批准审计委员会任命安永会计师事务所（“安永”）为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
安永自2017年起连续担任公司外部审计师，并获审计委员会委任，继续担任公司2026年独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
安永的代表将出席年会。如果代表们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。
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如果亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就本提案进行投票的股东所投的多数票赞成本提案（所投的多数票即“赞成”本提案的票数超过就本提案所投票数的50%），则本提案将获得批准。
弃权将不会对这项提案的结果产生影响；我们预计不会有任何经纪人对这项提案进行不投票。
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董事会的建议
董事会建议股东投票“为”批准任命安永为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。公司收到的代理人将进行表决“为”除非您在代理中另有说明，否则此提案。
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安永是谁？
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安永会计师事务所（“安永”）是我们的独立注册会计师事务所，自2017年起担任我们的审计师。在去年的年会上，我们的股东投票批准了我们的审计委员会任命安永为我们2025年的审计师。今年，我们的审计委员会再次任命安永继续担任我们2026年的审计师。安永是“四大”中的四家会计师事务所之一，后者由四大会计师事务所组成。
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正在投票的是什么，为什么？
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审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司2026财年的独立注册会计师事务所，但鉴于这一角色的重要性，认为股东应该有
对预约的投入。
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议案3 —批准聘任独立注册会计师事务所
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101
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概述
审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留用和监督。为确保持续核数师的独立性及客观性，审核委员会拟定期考虑是否应轮值公司的独立注册会计师事务所。
尽管我们的组织文件或适用法律不要求批准安永的任命，但审计委员会和董事会认为，要求股东批准审计委员会对公司独立注册会计师事务所的任命是一种良好的公司治理做法。如果股东未批准批准这一任命，审计委员会将在其未来任命一家独立注册会计师事务所时考虑这一事实。即使此项委任获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。
审计和非审计费用
下文列出了我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供服务的大致费用：
| （单位：千） |
2025
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2024
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审计费用(1)
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$ | 11,231 | $ | 9,995 | |||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||
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税费(2)
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558 | 243 | |||||||||
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所有其他费用(3)
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2 | 2 | |||||||||
| 合计 | $ | 11,791 | $ | 10,240 | |||||||
(1)“审计费用”包括与审计我们的合并财务报表、审查我们的季度合并财务报表以及通常由独立注册会计师就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供的相关会计咨询和服务相关的专业服务相关的费用。
(2)“税费”包括与国内和国际税务咨询服务以及国内税务合规服务相关的费用。
(3)“所有其他费用”包括网上会计信息数据库的订阅费。
关于独立注册会计师事务所履行服务的审计委员会事前审批政策
审计委员会通过了关于许可审计和非审计服务的预先批准的政策和程序。每年，并于年内其他时间视需要，（1）独立注册会计师事务所将向审计委员会提交公司聘请独立注册会计师事务所对公司合并财务报表进行综合审计的条款、费用和条件，以供批准，以证明公司对适用会计年度财务报告的内部控制，及审查公司的中期财务报表；及（2）管理层或独立注册会计师事务所将向审计委员会提交书面预先批准要求，要求批准年内将为公司提供的任何额外审计和非审计服务，包括该要求中概述的每一类服务的预算费用范围。审计委员会已指定审计委员会主席有权预先批准聘书或预先批准请求中未考虑的允许服务的临时请求。审计委员会主席可批准或拒绝任何临时服务请求，并应在下一次审计委员会例会上报告任何临时服务预先批准。
安永在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向公司提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
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102
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罗宾汉
议案3 —批准聘任独立注册会计师事务所
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审计委员会报告
管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。公司的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP负责对我们的合并财务报表进行独立审计并就这些财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并负责对我们的财务报告内部控制进行独立审计并发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。
审计委员会的议程由审计委员会主席和公司财务管理团队的高级成员制定。在2025年期间，审计委员会审查了内部和外部审计师的审计范围和计划。此外，审计委员会在单独的非公开会议上会见了安永会计师事务所的代表、公司财务管理团队的高级成员以及公司内部审计负责人，讨论审计委员会、安永会计师事务所、内部审计负责人或公司财务管理团队的高级成员认为应与审计委员会私下讨论的任何事项。审计委员会已与管理层和安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了公司2025年10-K表中的经审计综合财务报表。管理层向审计委员会表示，公司的综合财务报表是根据公认会计原则编制的。
审计委员会已与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了审计准则第16号《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。安永会计师事务所还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函。审计委员会与安永会计师事务所讨论了该事务所的独立性，并考虑了安永会计师事务所提供的非审计服务是否符合保持其独立性的要求。
基于审计委员会与管理层和安永会计师事务所的讨论，以及审计委员会对公司经审计的合并财务报表、管理层的陈述以及安永会计师事务所向审计委员会提交的报告的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司向SEC提交的2025年10-K表格。
审计委员会提交
公司董事会的
Paula Loop（主席）
Susan Segal
Robert Zoellick
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其他事项
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103
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其他事项
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主要股东和管理层的实益所有权+
下表列出截至2026年4月8日（除非另有注明日期）由（1）拥有5%或以上普通股的已知实益拥有人、（2）每名现任董事和董事提名人、（3）每名NEO、以及（4）公司所有现任董事和现任执行官作为一个集团实益拥有的我们普通股的股份数量。
根据SEC规则的要求，本表将股份视为由上市人士实益拥有，前提是该人士对股份拥有投票权或投资权（且无论该人士是否在股份中拥有经济利益）。
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2026年4月8日实益拥有的股份(1)(2)
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%
投票
动力(3)
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| A类 | 乙类 | |||||||||||||||||||
| 实益拥有人名称 | 股份 | % | 股份 | % | ||||||||||||||||
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任命的执行官和董事：
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Vladimir Tenev(4)(5)
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6,907 | * | 49,234,651 | 44.9 |
26.1
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史蒂文·奎克(6)
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132,899 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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Daniel Gallagher(7)
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646,005 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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杰弗里·平纳(8)
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78,004 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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Jason Warnick(9)
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756,979 | 0.1 | — | — | * | |||||||||||||||
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Baiju Bhatt(5)(10)
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3,579 | * | 61,076,048 | 55.7 | 32.0 | |||||||||||||||
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约翰·赫格曼(11)
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6,078 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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Paula Loop(12)
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102,050 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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迈耶·马尔卡(13)
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10,153,086 | 1.3 | — | — | 0.5 | |||||||||||||||
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Christopher Payne(14)
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26,510 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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乔纳森·鲁宾斯坦(15)
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192,975 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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Susan Segal(16)
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24,615 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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达拉·特雷塞德(17)
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76,192 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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Robert Zoellick(18)
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102,050 | * | — | — | * | |||||||||||||||
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所有现任执行官和董事作为一个整体
（14人）(19)
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11,689,215 | 1.5 | 109,745,620 | 100.0 | 58.6 | |||||||||||||||
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其他5%或更大股东：+
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贝莱德，公司。(20)
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55,763,578 | 7.0 | — | — | 3 | |||||||||||||||
*低于0.1%。
(1)据我们所知，除本表脚注另有说明外，并在符合适用的社区财产法的情况下，表中所列的每个股东拥有投票或指示投票的唯一权力（投票权），以及出售或以其他方式指示处置（投资权）的唯一权力，即在该股东姓名对面列出的股份。每个人或团体实益拥有的股份数目，包括该个人或团体于2026年4月8日（或下文所示其他日期）拥有投票权或投资权的股份，以及该个人或团体有权在2026年4月8日后60天内（或下文所示其他日期）获得投票权或投资权的股份，例如在行使期权以及归属和结算受限制股份单位时。
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104
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罗宾汉
其他事项
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什么是实益所有权？
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为此，受益所有权是指一个人有权投票或出售股票份额（或有权在未来六十天内获得对股票份额的投票或销售控制权，例如通过行使期权）。
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(2)截至2026年4月8日，我们已发行791,086，666股A类普通股，109,745，620股B类普通股，0股C类普通股。我们没有其他类别的股票未偿还。对于表中列出的每个人和团体，任何类别股票的所有权百分比的计算方法是，将上述个人或团体实益拥有的该类别股票的数量除以（a）2026年4月8日该类别已发行股份的总和，再加上（b）该个人或团体有权在上述60天内从公司获得的普通股数量。每一股已发行的B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股；但是，为避免重复计算和便于列报，B类股票仅在B类栏标题下（也不在A类栏标题下）列报。
(3)我们A类普通股的每位持有人有权获得每股一票的投票权，而我们B类普通股的每位持有人有权在提交给股东投票的所有事项上获得每股十票的投票权。除非适用法律或我们的章程另有规定，我们的有投票权股票的持有人，包括A类和B类普通股，通常作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项共同投票。在上表中，投票权百分比的计算方法是仅根据投票权（而非基于投资权）归属股份的实益所有权，并将每个人或集团有权在2026年4月8日之后的60天内（或下文所示的其他日期）获得投票权的股份包括在内。对于每个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该人或团体实益拥有的股份所代表的票数（仅基于投票权）除以2026年4月8日所有已发行股份所代表的票数之和，再加上该人或团体有权在2026年4月8日后60天内从公司获得的股份所代表的票数。
(4)Tenev先生的实益所有权包括：（a）Tenev Living Trust持有的6,907股A类股份，Tenev先生及其配偶分享投票权和投资权；（b）Tenev先生持有的48,669，572股B类股份；（c）Bhatt Family LLC持有的565,079股B类股份，Tenev先生对其拥有唯一投票权，Bhatt先生的配偶拥有唯一投资权，Bhatt先生有权在2026年4月8日后的60天内获得唯一投资权。请注意，（c）条中的股份由Tenev先生和Bhatt先生双方实益拥有，因此，包括在上述两行中。Tenev先生根据创始人投票协议，根据此类股份的记录持有人（该记录持有人是与Bhatt先生相关的实体）授予的不可撤销代理，对（c）条所述的股份拥有投票权，但在此类股份中没有经济利益。
(5)为Bhatt先生和Tenev先生提交的所有股份均（或在发行时将）受Tenev先生、Bhatt先生及其相关实体之间的创始人投票协议的约束，如下文“其他事项——投票协议”中所述。所有受创始人投票协议约束的股份都出现在本表中，因为他们中的每一个都受制于Tenev先生或Bhatt先生中的一方的投票权。根据《交易法》第13（d）（3）条，创始人投票协议的各方可被视为构成一个集团。除脚注（4）和（10）所述外，Tenev先生和Bhatt先生各自对创始人投票协议其他方实益拥有的证券既无投票权也无投资权，并否认对此类证券的实益所有权。
(6)Quirk先生的实益所有权包括（a）以其名义持有的61,723股A类股；（b）计划在2026年4月8日后60天内归属和结算的71,176股A类股基础RSU。
(7)Gallagher先生的实益所有权包括（a）以其名义持有的442,849股A类股票；（b）可在2026年4月8日后60天内行使的90,300股A类股票基础股票期权；以及（c）计划在2026年4月8日后60天内归属和结算的112,856股A类股票基础RSU。
(8)Pinner先生的实益所有权包括（a）以其名义持有的18,006股A类股份；（b）计划在2026年4月8日后60天内归属和结算的59,998股A类基础RSU。
(9)Warnick先生的实益所有权包括（a）以其名义持有的468,760股A类股票；（b）2026年4月8日后60天内可行使的200,000股A类股票基础股票期权；（c）计划在2026年4月8日后60天内归属和结算的88,219股A类股票基础RSU。
(10)Bhatt先生的实益所有权包括（a）以其名义持有的2,778股A类股份；（b）计划在2026年4月8日后60天内归属和结算的801股A类基础RSU；（c）Baiju Prafulkumar Bhatt Living Trust持有的47,131，060股B类股份，日期为2017年11月30日（“Bhatt Living Trust”）；（d）Bhatt Family LLC持有的565,079股B类股份，Tenev先生对其股份拥有唯一投票权，Bhatt先生的配偶拥有唯一投资权，Bhatt先生有权在4月8日后60天内获得唯一投资权，2026；（e）Baiju Prafulkumar Bhatt GRAT持有的938,167股B类股份，日期为10/4/18；（f）Baiju P Bhatt 2023 GRAT持有的1,228，186股B类股份；（g）Baiju P Bhatt 2025 GRAT持有的2,000，000股B类股份；（h）Tenev 2017不可撤销信托持有的6,230，731股B类股份，Bhatt先生对这些股份拥有唯一投票权，但没有投资权；（i）Butterfly Management LLC持有的1,408，450股B类股份，Bhatt先生对这些股份拥有唯一投票权，但没有投资权；（j）Surfboard Management LLC持有的1,574，375股B类股份，Bhatt先生对哪些股份拥有唯一投票权，但没有投资权。请注意，（d）条中的股份由Tenev先生和Bhatt先生共同实益拥有，因此，包括在上述两行中。Bhatt先生根据创始人投票协议作为此类股份记录持有人的实体（这些实体与Tenev先生有关）授予的不可撤销代理，对（h）至（j）条所述的股份拥有投票权，但在此类股份中没有经济利益。
(11)Hegeman先生的实益所有权包括6,078股已归属RSU的基础A类股，Hegeman先生有权促使公司在2026年4月8日之后的60天内结算。
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其他事项
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(12)Loop女士的实益所有权包括（a）以其名义持有的71,209股A类股份；（b）计划在2026年4月8日后60天内归属和结算的801股A类股份基础RSU；以及（c）Loop女士有权促使公司在2026年4月8日后60天内结算的30,040股A类股份基础已归属RSU。
(13)Malka先生的实益所有权包括（a）以其名义持有的9,853股A类股份；（b）计划在2026年4月8日后60天内归属和结算的801股基础RSU A类股份；（c）Tibbir Holdings LLC持有的102,183股A类股份；（d）7月16日Malka Kleiner可撤销信托持有的2,000，000股A类股份，2012年度（“Malka信托”）；（e）Lassen Residential LLC（“Lassen Residential”）持有的1,000，000股A类股；（f）Tibbir Trust持有的一股A类股；（g）Aphrodite Trust持有的976,233股A类股（325,411股A类股由Aphrodite EM Trust、Aphrodite MM Trust和Aphrodite SM Trust（统称“Aphrodite Trust”）各自持有）；（h）Bullfrog Capital，L.P.（“Bullfrog”）为自身及作为Bullfrog Founder Fund代名人持有的4,641，412股A类股（其中包括在行使公司认股权证时可发行的1，L.P.（“Bullfrog FF”）；及（i）RH-N Bullfrog Opportunity I，LLC（“RH-N”）持有的认股权证行使后可发行的1,422，603股A类股份。Malka先生担任Tibbir Holdings LLC的投资经理和Malka信托的受托人。Lassen Residential由Malka Trust控制。Malka先生的直系亲属担任Tibbir信托基金和阿芙罗狄蒂信托基金的受托人。Malka先生是Bullfrog Capital GP，Ltd.的唯一董事，Bullfrog Capital GP，L.P.是Bullfrog Capital GP，L.P.的普通合伙人，Bullfrog Capital GP，L.P.是Bullfrog和Bullfrog FF的普通合伙人，也是RH-N的管理成员。Bullfrog和RH-N持有的2,828，430份认股权证是根据下文“与关联人的交易——发行人协议”中讨论的看跌价差领对冲安排进行质押的。
此外，于2025年11月21日，Malka先生就Lassen Residential LLC持有的1,000，000股A类股份（“VPF交易”）与一家非关联第三方交易商订立可变预付远期销售合同。该合同规定，Malka先生有义务在2027年11月向交易商交付最多1,000，000股A类股票（或根据Malka先生的选择，根据A类股票的市场价格提供等值现金）。作为承担这一义务的交换条件，Malka先生可以选择在合同期内收到最多约8930万美元的现金付款。Malka先生质押了1,000，000股A类股（“质押股份”）以担保其在合同项下的义务，并在质押期限内保留了质押股份的股息和投票权。将在到期日交付给买方的A类股数量（或将支付的现金金额）确定如下：（a）如果估值日A类股的成交量加权平均价格（“结算价”）低于或等于97.15美元（“初始股价”），Malka先生将向买方交付所有质押股份；（b）如果结算价介于初始股价和149.51美元（“上限价格”）之间，Malka先生将向买方交付若干A类股份，其价值（基于当时的市场价格）约为9720万美元；（c）如果结算价高于上限价格，Malka先生将向买方交付若干A类股份，其价值等于1,000，000股乘以（i）97.15美元和（ii）结算价减去149.51美元的超出部分之和，再除以结算价。
(14)佩恩先生的实益所有权包括（a）以其名义持有的10股A类股；以及（b）佩恩家族信托持有的26,500股A类股。
(15)Rubinstein先生的实益所有权包括（a）由Jonathan J. Rubinstein信托持有的148,959股A类股份；（b）计划在2026年4月8日之后的60天内归属和结算的801股已归属RSU的基础A类股份；以及（c）Rubinstein先生有权促使公司在2026年4月8日之后的60天内结算的43,215股已归属RSU的基础A类股份。
(16)Segal女士的实益所有权包括24,615股已归属RSU的基础A类股，Segal女士有权促使公司在2026年4月8日之后的60天内结算。
(17)Treseder女士的实益所有权包括（a）以她的名义持有的75,391股A类股份；（b）计划在2026年4月8日后60天内归属和结算的801股A类股份基础RSU。
(18)Zoellick先生的实益所有权包括（a）以其名义持有的101,249股A类股；（b）计划在2026年4月8日后60天内归属和结算的801股A类股基础RSU。
(19)所有现任行政人员和董事作为一个整体的实益所有权包括（a）8,337，619股A类股份，该等人士于2026年4月8日（或指明的其他日期）对其拥有投票权或投资权；（b）137,060股A类股份的基础股票期权可在2026年4月8日后60天内行使；（c）103,948股A类股份的基础已归属RSU，个别董事有权促使公司在4月8日后60天内结算，2026年；（d）282,158股A类股标的受限制股份单位计划于2026年4月8日后60天内归属及结算；及（e）2,828，430股可于行使公司认股权证时发行的A类股。请注意，所有现任执行官和董事作为一个整体的B类百分比低于其个人百分比的总和，因为某些股份可分别归属于Tenev先生和Bhatt先生，如上文脚注4和10所述，并且此行提供的数字消除了任何重复计算。
(20)贝莱德，Inc.的实益所有权信息截至2025年9月30日，并基于其于2025年10月17日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。该附表显示，贝莱德，Inc.拥有50,794，713股A类股的唯一投票权，拥有0股A类股的共同投票权，拥有55,763，578股A类股的唯一投资权，以及0股A类股的共同投资权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
+我们认为，领航集团的某些子公司或子公司的业务部门合计拥有约94,436，459股A类股份（11.9%）。根据2026年3月27日领航集团向SEC提交的附表13G/A，截至2026年3月13日，由于内部重组，领航集团对0股A类股拥有唯一投票权，对0股A类股拥有共同投票权，对0股A类股拥有唯一决定权，对0股A类股拥有共同决定权，对0股A类股拥有共同决定权。该附表13G/A进一步报告称，“根据SEC第34-39538号发布（1998年1月12日），以前拥有或被视为拥有领航集团有限公司实益所有权的领航集团有限公司子公司的某些子公司或业务部门，将根据此类发布与领航集团，Inc.分别（分类）报告实益所有权。这些子公司和/或业务部门采用的投资策略与此前重组前领航集团公司所采用的投资策略相同。进一步根据SEC Release No. 34-39538（1998年1月12日），领航集团公司不再拥有或被视为拥有对这些子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。”虽然截至2026年4月17日，没有任何Vanguard子公司或业务部门报告与领航集团分开的实益所有权，但Vanguard Group于2025年10月6日向SEC提交的最后一份附表13G/A报告称，截至2025年9月30日，领航集团对0股A类股拥有唯一投票权，对4,547，474股A类股拥有共同投票权，对87,149，074股A类股拥有唯一投资权，共有超过7,287，385股A类股的投资权力，合计实益拥有94,436，459股A类股（基于截至2026年4月8日已发行的791,086，666股A类股，约占A类股的11.9%）。
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罗宾汉
其他事项
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股权补偿方案信息
下表列出截至2025年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息，其中包括：
•经修订和重述的2013年股票计划，经修订（“2013年计划”）；
•2020年股权激励计划，经修订（“2020年计划”）；
•2021年度综合激励计划（“2021年度计划”）；及
•2021年员工股份购买计划（“ESPP”）。
这些计划中的每一个都得到了我们股东的批准。我们不保留任何未经股东批准的股权补偿方案。
| 计划类别 | 待发行证券数量 行使时发行 未完成的选项， 认股权证及权利 |
加权平均 行使价 未完成的选项， 认股权证及权利 |
数量
证券剩余
可用于
未来发行
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证券持有人批准的股权补偿方案
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10,783,531 |
(1)
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$6.12 |
(2)
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352,547,473 |
(3)
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(1)包括截至2025年12月31日的3,033，979股已发行股票期权奖励、7,646，387股已发行受限制股份单位，以及103,165股已归属但未结算的受限制股份单位。
(2)计算不包括未偿还的RSU和PSU，它们没有行使价。
(3)截至2025年12月31日，这些股份中有307,641，382股可根据2021年计划授予，44,906，091股可根据ESPP购买。根据2021年计划的某些明确限制，2021年计划下可用的股份通常可用于根据该计划授权的任何类型的奖励，包括期权、RSU、PSU、SARS、限制性股票奖励，以及以我们的A类普通股股份或我们的A类普通股单位授予或计价的其他形式的奖励。全额奖励的基础股份按一对一的方式计入股份储备（我们的股权计划下没有可替代的股份比例）。根据2013年计划、2020年计划或2021年计划被没收或取消或以其他方式未能归属的相关奖励的股份，以及被扣缴税款的已归属股份，将返回2021年计划，从而增加根据2021年计划可供授予的股份数量。
自2022年1月1日起至2031年1月1日（含）止的每个日历年度的首日，根据2021年计划可供授予的股份数量将自动增加。每年的每一次增长将等于（i）在紧接前一年的最后一天我们所有类别普通股的已发行股份的5%或（ii）人民委员会确定的较少数量的股份。就2026年而言，人民委员会批准了全部5%的增持，因此，2026年1月1日根据2021年计划增加了45,066，396股股份。
根据ESPP可供购买的股份数目将于自2022年1月1日起至2031年1月1日（包括在内）止的每个历年的首日自动增加。每年的每一次增长将等于（i）在紧接前一年的最后一天我们所有类别普通股的已发行股份的1%或（ii）人民委员会确定的较少数量的股份。对于2026年，人民委员会批准了全部1%的增持，因此，2026年1月1日根据ESPP增加了9,013，279股。
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其他事项
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投票协议
创始人投票协议
就我们的首次公开发售而言，我们的联合创始人及其部分相关实体（包括遗产规划工具）订立了一项投票协议，该协议在我们的首次公开发售完成之前生效（“创始人投票协议”），我们也是该协议的一方。根据创始人投票协议，作为创始人投票协议一方的每一位联合创始人及其相关实体（包括通过合并成为一方的实体，“创始人关联公司”）同意，根据其中规定的条款和条件，除其他事项外：
•将其所有普通股股份投票赞成选举每位联合创始人加入我们的董事会，并反对将每位联合创始人从我们的董事会中除名；
•在选举其他董事时共同投票，但须在共同创始人之间出现任何分歧时服从NomGov委员会的决定；和
•确保其所有股份按上述方式投票，包括促使其股份亲自或委托代理人出席股东大会（包括本次年会），以构成法定人数。
根据创始人投票协议，部分创始人关联公司已向联合创始人之一授予不可撤销的代理，以对其普通股股份进行投票（部分创始人关联公司向其相关联合创始人授予代理，其他创始人关联公司向另一方授予代理，不相关的联合创始人）。根据创始人投票协议目前有效的代理在上文“主要股东和管理层的实益所有权”一节中进行了描述。
根据创始人投票协议，每一位联合创始人已就该联合创始人持有的我们的普通股股份授予另一位联合创始人一份投票代理，自该联合创始人去世或永久和完全残疾时生效，并且该联合创始人有权在该联合创始人去世或永久和完全残疾之前对其进行投票（或指挥投票）。
联合创始人的投票协议还授予每位联合创始人及其各自的创始人关联公司一项优先要约权，如果另一位联合创始人或其各自的任何创始人关联公司提议在交易中转让任何B类普通股股份，这将导致此类B类普通股股份根据我们的章程转换为A类普通股；但前提是，该优先要约权不适用于每位联合创始人或其各自的创始人关联公司转换或转让的总数中的前2000万股B类股。截至2026年4月8日，Bhatt先生及其相关的Founder Affiliates已如此转换或转让约1320万股，Tenev先生及其相关的Founder Affiliates已如此转换或转让约1340万股。
创始人投票协议将一直有效，直至所有B类股转换为A类股。
创始人的投票协议作为我们2025年10-K表格的展品包含在内。
IPO前投票协议（不再有效）
我们是投票协议的一方，该协议最初于2014年8月22日签订，最近于2020年8月13日进行了修订和重述（经修订，“IPO前投票协议”），据此，我们的许多投资者，包括Ribbit Capital附属实体等，同意他们就各种事项（包括选举董事）对其股份进行投票的方式。我们的大多数上市前董事最初都是根据这份协议被选入董事会的，包括鲁宾斯坦先生、佐利克先生和卢普女士。IPO前投票协议在我们的IPO完成后终止，并且不再管辖我们董事会成员的选举或指定或我们股本的投票的任何方面。
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罗宾汉
其他事项
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关联人交易政策
我局已采纳书面关联交易政策，列明关联交易的认定、审核及批准或批准的政策及程序。除某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何金融交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果涉及的金额超过120,000美元，并且相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益。
在审查和批准或不批准任何此类交易时，审计委员会会酌情考虑所有相关事实和情况，包括但不限于：
•公司进行关联交易的商业原因；
•关联交易条款的商业合理性；
•关联交易对公司的重要性；
•关联人士交易的条款是否对公司公平，以及在交易不涉及关联人士的情况下所适用的基本相同的基础上；
•关联人在关联交易中的利益程度；
•如适用，关联交易对非职工董事独立性的影响；及
•参与关联交易的关联人的任何实际或明显的利益冲突。
该政策于2021年8月2日IPO结束时生效，并规定IPO招股说明书中描述的所有关联交易（包括以下所有）均视为获得批准。
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为什么对关联人交易有个政策很重要？
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对涉及公司及其相关人员（包括董事和执行官及其直系亲属）的任何交易有一个明确的程序，以及对任何此类交易的明确披露，对于确保董事和执行官的行为符合股东的最佳利益非常重要。
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为什么对关联人交易有个政策很重要？对涉及公司及其相关人员（包括董事和执行官及其直系亲属）的任何交易有一个明确的程序，以及对任何此类交易的明确披露，对于确保董事和执行官的行为符合股东的最佳利益非常重要。
与关联人的交易
除了本代理声明其他地方描述的对我们的执行官和董事的薪酬安排外，我们在下文描述了自2025年1月1日以来的交易，我们曾经或将参与其中，其中：
•所涉金额超过或将超过120,000美元；和
•我们的任何董事、执行官或持有我们5%以上的已发行有表决权证券的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其同住的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
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其他事项
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可转换票据及认股权证融资
2021年2月，我们发行了两批可转换票据，包括本金总额为25.32亿美元的“第一批”可转换票据，并向第一批可转换票据的每个购买者授予认股权证，以购买相当于该购买者投资于第一批可转换票据的总收益的15%的股本证券股份（即最高购买总额为3.798亿美元）。此类认股权证在我们的IPO结束时开始可行使，在其发行日期十周年之前，未行使的认股权证将可对我们的A类普通股股票行使，行使价为26.60美元。下表汇总了Bullfrog Capital，L.P.和RH-N Bullfrog Opportunity I，LLC购买我们的第一批可转换票据的情况。Malka先生于2022年3月加入我们的董事会，隶属于Bullfrog Capital，L.P.和RH-N Bullfrog Opportunity I，LLC。我们的执行官都没有购买我们的第一批可转换票据或相关认股权证。
| 股东 | 第一期可转换票据 （本金金额，百万） |
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Ribbit Capital附属实体
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$ | 501.6 | ||||||
发行人协议
2025年2月27日，就Bullfrog Capital，L.P.和RH-N Bullfrog Opportunity I，LLC、Malka先生和Ribbit Capital关联的基金（各自为“Ribbit投资者”）根据每个Ribbit投资者与Bank of America，N.A.（“交易商”）就此类认股权证之间的看跌价差领对冲安排（“合同”）质押认股权证购买最多2,828，430股我们的A类普通股，公司、交易商和每个Ribbit投资者之间订立发行人协议（各自为“发行人协议”）。Malka先生是公司的董事，也是Ribbit Capital的创始和管理合伙人。在每份发行人协议中，除其他事项外，公司就相关看跌价差领对冲安排及质押文件项下交易商的权利及补救措施的强制执行作出若干确认及协议。认股权证是在上文“与关联人的交易——可转换票据和认股权证融资”中描述的交易中向Ribbit投资者发行的。根据包括从2025年2月27日开始的初始对冲期的合约，Ribbit Investors（i）出售了我们A类普通股的2,828，430份欧式看跌期权，行使价等于认股权证的26.60美元行权价（“认股权证行使价”），（ii）购买了我们A类普通股的2,828，430份欧式看跌期权，行使价为46.74美元，（iii）出售了我们A类普通股的2,828，430份欧式看涨期权，行使价为171.31美元。合约预计将于2031年2月12日或之前的一个或多个到期日到期。
投票协议
创始人投票协议.就我们的IPO而言，我们与我们的联合创始人及其各自的某些相关实体签订了创始人投票协议，如上文“其他事项——投票协议”中所述。
赔偿协议
在我们IPO之前，我们与Tenev先生和Bhatt先生签订了赔偿协议。在我们首次公开募股时及之后，我们与每位董事和执行官签订了新形式的赔偿协议，该协议取代了适用的先前协议。这些新协议要求我们在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以获得赔偿。2022年3月，关于他被任命为董事会成员，我们与Malka先生签订了一份新的赔偿协议（“VC赔偿协议”），他是我们的董事，也是Ribbit Capital的创始人和管理合伙人（该公司连同其关联公司在IPO时持有公司已发行普通股的5%以上，直到其报告其截至2024年12月31日持有公司已发行普通股的5%或以下）。VC赔偿协议规定，除其他事项外，Ribbit Capital及其各自的关联公司将有权就基于该董事向我们提供服务的任何索赔获得我们与该董事相同程度的赔偿，并且还纳入了标准形式的赔偿协议中有关垫付费用的某些条款，并消除了赔偿的某些例外情况。这些形式的赔偿协议作为展品包含在我们的2025年10-K表格中。
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110
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罗宾汉
其他事项
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什么是赔偿协议？
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这是一种协议，其中一方同意支付另一方的法律费用和/或法律责任的费用。Robinhood的赔偿协议对我们的董事和执行官在法律允许的情况下可能因向Robinhood提供服务而产生的某些责任进行了赔偿。这是美国上市公司的普遍做法。
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乙类交换协议
就首次公开募股而言，我们与我们的联合创始人及其各自的某些相关实体订立了两份单独的股权交换权协议，详见本委托书其他部分“公司治理—股东Structure — B类交换协议”。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Segal女士、Malka先生、Payne先生和Treseder女士在2025年期间担任人民委员会成员。除Malka先生外，它们都没有根据S-K条例第404项要求在此披露的任何关联人交易，因为Malka先生的关联实体参与了2021年的可转换票据和认股权证融资以及2025年的发行人协议。于2025年期间担任人民委员会委员的人士，均不是公司的高级人员或雇员，亦不是公司的前高级人员。在2025年期间，公司没有任何执行官担任另一家公司的董事或薪酬委员会成员，其中一位执行官曾在我们的人民委员会或董事会任职。
涉及董事和执行官的法律程序
IPO诉讼
2021年12月，Philip Golubowski在美国加州北区地方法院对RHM、签署Robinhood IPO发行文件的管理人员和董事以及Robinhood的IPO承销商提起了一项推定的集体诉讼。原告的索赔是基于Robinhood IPO发行文件中涉嫌虚假或误导性陈述，据称违反了1933年《证券法》第11和12（a）条。原告寻求未指明的补偿性损害赔偿，撤销股东的股份购买，并就律师费和成本作出裁决。2022年2月，某些被指控的Robinhood股东提交了申请，寻求法院任命为在此事中代表推定类别的首席原告，并于2022年3月，法院任命了首席原告。2022年6月，原告提交了一份修改后的诉状。2022年8月，Robinhood提出了驳回申诉的动议。2023年2月，法院在不影响Robinhood的动议的情况下批准了该动议。2023年3月，原告提交了第二份修正申诉。2024年1月，法院批准了Robinhood的动议，在未经许可的情况下驳回第二次修正申诉。2024年2月，原告向第九巡回法院提交了上诉通知。2025年8月29日，第九巡回法院发表意见，部分肯定地区法院，部分推翻地区法院。Robinhood要求重新审理en banc的请求被驳回。2025年12月，Robinhood要求延长向美国最高法院提交调卷令状的申请时间。
2022年1月，Robert Zito代表Robinhood在美国特拉华州地方法院首次公开募股时对Robinhood的董事提出了派生控诉。原告指控违反信托义务、浪费公司资产、不当得利、违反《交易法》第10（b）条。原告的索赔是基于对Robinhood IPO发行文件中虚假或误导性陈述的指控，原告寻求对公司作出未指明的损害赔偿和赔偿、禁令救济以及对律师费和成本的裁决。2022年3月，地区法院暂停了这一诉讼，等待解决Robinhood在上述Golubowski证券诉讼中提出的驳回动议。
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其他事项
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不以引用方式纳入
在Robinhood提交给SEC的文件中，信息有时“通过引用纳入”。这意味着，我们向您推荐之前向SEC提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。根据SEC法规的规定，本代理声明中具体包含的审计委员会报告和人民与薪酬委员会报告不会通过引用并入提交给SEC的任何其他文件中，也不应被视为“征集材料”，或被视为根据《交易法》向SEC“提交”。此外，这份代理声明还包括几个网站地址。这些网站地址旨在提供非活动的、仅为文字参考的内容。这些网站上的信息不属于这份代理声明的一部分。
致股东的年度报告
我们的2025年年度报告将邮寄或提供给股东，并在网上发布于www.proxydocs.com/HOOD.公司将根据我们普通股的任何记录股东或实益拥有人的书面要求，免费提供我们的2025年年度报告（包括财务报表和财务报表附表，但不包括其中的证物）的打印副本。根据我们普通股的任何记录股东或实益拥有人的具体书面要求，2025年年度报告中列出的所有展品也可免费提供纸质版。索取2025年年度报告和/或特定展品的纸质副本的请求应以书面形式提交至Investor Relations，Robinhood Markets, Inc.,85th Willow Road，Menlo Park，California 94025。
其他业务
董事会未收到将在年度会议上提交的任何其他业务的有效通知。如有任何其他事项在年会前妥善提出，所有已妥善提交的代理人将就该事项进行表决，由代理人酌情决定。
重要的是，要及时退回代理人，以确保在年会上有代表出席。我们促请你尽快透过互联网以电子方式提交你的代理或投票指示，如你收到代理材料的打印副本，请在随附代理材料的邮资预付信封中标记、签名、注明日期并退回随附的代理卡或投票指示表格。
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罗宾汉
附录
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附录
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非GAAP财务指标的定义
调整后EBITDA和调整后净收入
我们收集和分析运营和财务数据，以评估我们业务的健康状况，分配我们的资源并评估我们的业绩。除了总净收入、净收入（亏损）和GAAP下的其他结果外，我们还使用非GAAP计算的调整后息税折旧摊销前利润（“调整后EBITDA”）。调整后EBITDA定义为净收入（亏损），不包括（i）与信贷融资相关的利息支出，（ii）所得税拨备（受益），（iii）折旧和摊销，（iv）股份补偿（“SBC”），（v）可转换票据和认股权证负债的公允价值变动，（vi）重大的法律和税收结算和准备金，以及（vii）我们认为不代表我们持续业绩的其他重大收益、损失和费用（例如减值、重组费用以及与业务收购或处置相关的费用）。此非GAAP财务信息仅供补充信息之用，不应孤立地考虑或作为根据GAAP提供的财务信息的替代或优于，并且可能与其他公司使用的类似标题的非GAAP衡量标准不同。
上述项目被排除在我们的调整后EBITDA衡量标准之外，因为这些项目是非现金性质的，或者因为这些项目的金额和时间是不可预测的，不是由核心经营业绩驱动的，并且使与前期和竞争对手的比较变得不那么有意义。我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，并为我们的经营业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。此外，调整后的EBITDA是我们管理层内部用来做出经营决策的关键衡量标准，包括与经营费用、评估业绩、执行战略规划和年度预算相关的决策。
我们还将调整后的净收入作为2025年年度现金奖励计划的一部分。为此目的调整后的净收入根据公司经审计的财务报表计算为净收入（亏损），不包括重大的法律和税收结算和准备金。
下表列出了调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准——净收入（亏损）的对账：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (3,687) | $ | (1,028) | $ | (541) | $ | 1,411 | $ | 1,883 | ||||||||||||||||||||||
| 加： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与信贷便利相关的利息支出 | 20 | 24 | 23 | 24 | 32 | |||||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备（受益） | 2 | 1 | 8 | (347) | 225 | |||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 26 | 61 | 71 | 77 | 86 | |||||||||||||||||||||||||||
| EBITDA（非公认会计原则） | (3,639) | (942) | (439) | 1,165 | 2,226 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加：SBC | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年创始人奖取消 | — | — | 485 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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SBC不包括2021年创始人奖取消(1)
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1,572 | 654 | 386 | 304 | 305 | |||||||||||||||||||||||||||
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重要的法律和税收结算和储备(2)
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55 | 20 | 104 | (40) | — | |||||||||||||||||||||||||||
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重组费用(3)
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— | 105 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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2022年Q4处理错误(4)
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— | 57 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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紫格鲁权益证券减值(5)
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— | 12 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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可换股票据及认股权证负债的公允价值变动
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2,045 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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非流通股本证券未实现收益(6)
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— | — | — | — | (9) | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA（非公认会计原则） | $ | 33 | $ | (94) | $ | 536 | $ | 1,429 | $ | 2,522 | ||||||||||||||||||||||
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附录
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下表列出了调整后净收入与最直接可比的GAAP衡量标准——净收入（亏损）的对账：
| （百万） |
年终
2025年12月31日
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| 净收入（亏损） | $ | 1,883 | ||||||
| 加： | ||||||||
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重要的法律和税收结算和储备(2)
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非流通股本证券未实现收益(6)
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(9) | |||||||
| 调整后净收入（非GAAP） | $ | 1,874 | ||||||
(1)截至2022年12月31日止年度，SBC不包括与取消2021年基于市场的RSU相关的4.85亿美元费用（“2021年创始人奖取消”），受益于与重组相关的先前确认的与2022年4月26日宣布的效力减少（“2022年4月重组”）和2022年8月2日宣布的另一项重组（“2022年8月重组”）相关的7700万美元费用的净回拨。
(2)截至2024年12月31日止年度，重要的法律和税收结算和准备金包括5500万美元的收益，这是由于作为监管和解的一部分的应计项目被冲回。
(3)截至2022年12月31日止年度的重组费用与2022年4月的重组和2022年8月的重组有关，包括4500万美元的减值和900万美元的加速折旧，每种情况都与办公室关闭有关，以及5100万美元的与员工相关的工资、福利和遣散费的现金费用。
(4)2022年第四季度处理错误是由于第三方的通知延迟以及Robinhood经纪系统和运营中与处理Cosmos Health，Inc.的1比25反向股票分割交易相关的流程故障。
(5)部分由于股票购买协议的终止，作为非流通股本证券入账的向子路垫款减值至账面价值为零。
(6)截至2025年12月31日止年度，主要与Robinhood Ventures Fund I持有的投资相关的非流通股本证券的未实现收益。
关键性能指标的定义
这份代理声明包括我们的管理层用来帮助评估我们的业务、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策的某些关键绩效指标。这些关键绩效指标包括资金客户、存款净额、平台总资产、托管资产和黄金认购人。
资金客户
我们将资金客户定义为在Robinhood实体至少拥有一个账户且在过去45个日历日内（a）账户余额大于零（不包括公司存入资金客户账户且该唯一人未采取任何行动的金额）或（b）使用任何此类账户完成交易的唯一身份人员。共享资金联名投资账户（于2024年7月推出）的个人均被视为资金客户。从2025年第一季度开始，作为使用TradePMR平台的RIA客户的个人，以及从2025年6月开始的Bitstamp客户，也被视为资金客户。
存款净额
我们将净存款定义为来自客户的所有现金存款和资产转移，以及客户收到的股息、利息、质押奖励以及与公司晋升相关的现金或资产（例如账户转移和退休匹配激励、免费股票红利），扣除冲销、客户现金提款、保证金和借贷利息、Robinhood Gold认购费以及在规定期限内从我们平台转出的资产。从2025年6月开始，净存款包括来自Bitstamp的结果。由于数据限制，我们没有将TradePMR客户数据纳入我们的净存款关键绩效指标。
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罗宾汉
附录
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平台总资产
我们将平台总资产定义为所有股票、期权、加密货币、期货（包括期货和掉期期权，包括事件合约）、用户在其账户中持有的现金、扣除用户应收款项（之前报告为托管资产）以及RIA使用TradePMR平台管理但未由Robinhood托管的任何此类资产的公允价值之和，这些资产在规定日期或期间结束时以交易日为基础。存款净额和市场净收益（亏损）推动了任何特定时期内平台总资产的变化。从2025年6月开始，所有加密货币的公允价值包括Bitstamp上的加密货币。平台总资产还包括通过借出的加密货币
平台支持的借贷计划，客户可以通过平台随时召回此类资产。
平台支持的借贷计划，客户可以通过平台随时召回此类资产。
托管资产（“AUC”）
我们将AUC定义为总平台资产，不包括使用TradePMR平台的RIA管理的不由Robinhood托管的资产，截至规定日期或期末以交易日期为基础。
黄金认购者
我们将黄金认购人定义为在Robinhood实体至少拥有一个账户且截至相关期间结束时（a）认购Robinhood Gold且（b）已至少支付一次Robinhood Gold认购费的唯一身份人员。
其他词汇术语
国际资金净账户
我们将国际净资金账户定义为在美国境外至少在Robinhood实体拥有一个账户，并且在过去45个日历日内（a）账户余额大于零（不包括公司在该唯一人未采取任何行动的情况下存入资金客户账户的金额）或（b）使用任何此类账户完成交易的唯一人。
交易的活动合约
我们将交易的事件合约定义为通过我们的预测市场中心在特定时间段内买入或卖出的事件合约的总数。每份合约可按0.01美元的增量交易，最高可达1美元，结算时价值1美元。
Robinhood退休AUC
我们将Robinhood Retirement AUC定义为传统IRAs和Roth IRAs中托管的总资产。这不包括使用TradePMR平台的RIA账户。
附加信息
页面上我们的董事长兼CEO的信中提到“大财富转移”1来自Cerulli Associates在2024年12月报告的估计（https://www.cerulli.com/press-releases/cerulli-anticipates-124-trillion-in-wealth-will-transfer-through-2048).
| Robinhood Markets, Inc. | ||
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股东年会
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截至2026年4月8日收市时登记在册的股东
太平洋时间2026年6月2日星期二上午10：00
年会将通过网络直播举行-请访问www.proxydocs.com/HOOD了解更多详情。
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你的投票很重要！
请投票表决时间：太平洋时间2026年6月2日上午10：00。
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这份委托书是代表Robinhood Markets, Inc.的董事会征集的
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互联网：
www.proxypush.com/HOOD
•在线投票
•准备好您的代理卡
•按照简单的说明记录您的投票
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电话：
1-866-451-3915
•使用任何按键式电话
•准备好您的代理卡
•遵循简单的记录说明
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邮件：
•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期
•在提供的已付邮资信封中折叠并退回您的代理卡*
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虚拟：
网上参加会议必须预先登记
和/或参加www.proxydocs.com/HOOD
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以下签署人特此指定Shiv Verma和Daniel Gallagher，Jr.（“指定代理人”）以及他们中的每一个或其中任何一个作为以下签署人的真实、合法的代理人，具有完全的替代和撤销权力，并授权他们以及他们中的每一个人就以下签署人有权在上述会议及其任何休会期间有权在该会议上投票的全部股本股份及就所指明的事项以及可能在会议或其任何休会期间适当提起的其他事项，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前就上述会议给予的任何代理。
该代理所代表的股份将按指示进行投票，或，如未给予指示，股份将按公司董事会（“董事会”）的建议进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。
我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。
*邮寄代理卡需在太平洋时间2026年6月1日下午5：00前收到。
请务必在这张代理卡和背面的标记上签名并注明日期
版权所有©2026 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有
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Robinhood Markets, Inc.年度股东大会
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| 请你这样做记号： |
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董事会建议表决：
为关于提案1、2和3
| 建议 | 你的投票 | 董事会 董事 建议 |
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| 1. |
选举代理声明中指名的十名董事提名人进入董事会。
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| 为 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||
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1.01 Vladimir Tenev
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1.02 Baiju Bhatt
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1.03约翰·赫格曼
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☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||||||
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1.04 Paula Loop
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1.05迈耶·马尔卡
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☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||||||
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1.06 Christopher Payne
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☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||||||
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1.07乔纳森·鲁宾斯坦
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☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||||||
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1.08 Susan Segal
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☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||||||
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1.09达拉·特雷塞德
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☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||||||
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1.10 Robert Zoellick
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☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||
| 2. |
在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。
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☐ | ☐ | ☐ | 为 | ||||||||||||
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3.
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批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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☐ | ☐ | ☐ | 为 | ||||||||||||
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年度会议及其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。
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您必须在网上预先注册参加会议和/或在www.proxydocs.com/HOOD参加
授权签名-必须完成您的指令才能执行。
请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供签署代理/投票表格的公司全称和授权人员的头衔。
授权签名-必须完成您的指令才能执行。
请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供签署代理/投票表格的公司全称和授权人员的头衔。
| 签名（以及适用时的标题） | 日期 | 签名（如共同持有） | 日期 | |||||||||||