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投资我们的证券涉及重大风险，这些风险在“风险因素”一节从本招股章程补充第S-6页和随附的招股章程第9页开始，并在以引用方式并入本文的其他文件中。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的任何信息。

根据经修订的1933年《证券法》第405条或《证券法》，我们是一家规模较小的报告公司，因此，我们受到某些减少的上市公司报告要求的约束。见本招募说明书补充第S-3页“招募说明书补充摘要——作为较小的报告公司的意义”。


	每股		合计
公开发行价格	$	10.00	$	175,000,000
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.60	$	10,500,000
收益，未计费用，给我们	$	9.40	$	164,500,000

(1)	我们已经同意向承销商报销一定的费用。有关应支付给承销商的补偿的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件第S-21页开始的“承销”。

我们已授予承销商一项期权，期限为30天，可按公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多额外2,625，000股我们的普通股。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年9月11日左右交付普通股股份。

牵头账簿管理经理


Leerink合作伙伴		古根海姆证券

牵头经办人

H.C. Wainwright & Co。

2025年9月9日招股章程补充文件


	页

关于这个Prospectus补充		S-二
前景补充摘要		S-1
提供		S-4
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的特别说明		S-8
收益用途		S-11
股息政策		S-12
稀释		S-13
某些美国联邦所得税考虑因素		S-15
承销		S-21
法律事项		S-25
专家		S-25
在哪里可以找到更多信息		S-25
按参考纳入某些资料		S-26

招股说明书


	页

关于这个前景		二、
关于前瞻性陈述的特别说明		1
前景摘要		4
我们可能提供的证券		6
在哪里可以找到更多信息		7
参照成立		8
风险因素		9
收益用途		10
税收		11
资本股票说明		12
债务证券说明		17
认股权证说明		19
单位说明		20
分配计划		21
法律事项		25
专家		26

S-i

这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书的补充文件，其中描述了本次发行普通股的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息也对随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息进行了补充、更新和变更。如本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股章程或其中以引用方式并入的信息不一致，则适用本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，并将取代随附招股章程及其中以引用方式并入的文件中的信息。

这份招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格S-3（文件编号333-285525）上的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在储架注册程序下，我们可能不时要约及出售随附招股章程所述证券的任何组合，而本次要约是其中的一部分。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们编制的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充和随附招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书中的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。在不允许要约或招揽的任何司法管辖区的任何情况下，我们不是，承销商也不是，提出出售要约或招揽购买这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程以及由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股章程所包含的信息仅在信息出现的相应文件日期是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程补充、随附的招股章程以及以引用方式并入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据以及从独立第三方提供的信息中获得或汇编的其他数据。我们没有对这类数据的准确性和完整性进行独立验证。

对您来说，在做出投资决定之前，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息非常重要。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对这些材料中的标题进行了交叉引用，您可以在其中找到其他相关讨论。本招股章程补充文件中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的普通股之前，您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中描述的附加信息。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

S-二

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，必须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程中对我们合并财务报表的所有引用均包括其相关附注。

除非另有说明，除非文意另有所指，否则“Amylyx”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Amylyx Pharmaceuticals，Inc.及其合并子公司。本招募说明书中出现的Amylyx等TERM1的商标或服务标记，均为Amylyx的财产。本招股说明书补充文件中出现的其他商标、商号、服务标记为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书中所指的商标、商号不经^®和^™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

S-iii

以下我们的业务摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方所包含或通过引用并入其中的一些信息。因为这只是一个总结，然而，它并不包含所有可能对你很重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，这些文件在本招股说明书补充文件的“以引用方式并入某些信息”项下进行了描述。在作出投资决定之前，您还应仔细考虑本招股说明书补充第S-6页题为“风险因素”的本招股说明书补充部分和我们截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的部分中讨论的事项，以及我们向SEC提交的任何后续报告（以引用方式并入本招股说明书补充文件中），以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的其他信息。

公司概况

我们是一家临床阶段的制药公司，其使命是为医疗需求未得到满足的社区开发新型疗法。我们正在进行内分泌和神经退行性疾病方面的临床前和临床开发项目。我们正在推进一个管道，在这个管道中，我们根据明确定义的机制原理、明确的临床结果和生物标志物以及严格的临床前数据，将研究疗法与我们认为可以产生最大影响的疾病相匹配，与模式无关。我们目前正在开发三种研究性疗法，用于治疗几种疾病的潜在影响：治疗减肥后低血糖的avexitide，或PBH，治疗Wolfram综合征的AMX0035，以及治疗肌萎缩侧索硬化症（ALS）的AMX0114。我们目前的管道如下表所示。

S-1

我们的主要研究资产是avexitide，一种first-in-class胰高血糖素样肽-1，或GLP-1受体拮抗剂。阿维昔肽已被评估用于治疗PBH和先天性高胰岛素血症，即HI，这两个以高胰岛素血症低血糖为特征的适应症。美国食品药品监督管理局（FDA）已授予avexitide用于PBH和先天性HI的突破性疗法指定、先天性HI中的罕见儿科疾病指定以及用于治疗高胰岛素性低血糖（包括PBH和先天性HI）的孤儿药指定。

PBH是一种疾病，在美国影响约16万人，约占美国接受过两种最常见类型减肥手术的人的8%：袖状胃切除术和Roux-en-Y胃搭桥术，即RYGB手术。目前，还没有FDA批准的针对PBH的疗法。PBH被认为是由过度的GLP-1反应引起的，导致低血糖和生活质量受损。阿韦昔肽旨在与胰岛β细胞上的GLP-1受体结合，抑制过量GLP-1在PBH中的作用，通过减少胰岛素分泌和稳定血糖水平来缓解低血糖。2025年4月，我们对avexitide用于RYGB手术后PBH的关键性3期LUCIDITY临床试验的第一位参与者给药。LUCIDITY（NCT06747468）是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照、为期16周的临床试验，旨在评估avexitide在RYGB手术后患有PBH的参与者中的疗效和安全性。3期试验正在美国大约20个地点进行。大约75名参与者将以3：2的比例随机接受每日一次皮下注射90毫克阿韦西特或安慰剂。完成正在进行的研究的16周双盲期的参与者将有资格进入持续时间为32周的开放标签延长或OLE期。LUCIDITY的主要疗效目标是在第16周之前评估FDA同意的降低2级和3级降糖事件复合的主要终点。还将对安全性和耐受性进行评估。预计将于2025年完成招聘，预计将在2026年上半年获得顶线数据，如果获得批准，预计将在2027年进行商业启动。

阿维昔肽通常具有良好的耐受性，在五项针对PBH患者的临床试验中具有良好的安全性。在健康志愿者中，avexitide表现出明显的GLP-1拮抗剂PD效应，包括降低胰岛素和提高葡萄糖最低点。在先天性HI方面，我们正在积极与更广泛的先天性HI社区进行讨论，以制定前进的道路。

AMX0035是一种口服、固定剂量的苯基丁酸钠和牛熊二醇的组合，用于治疗Wolfram综合征，旨在通过靶向内质网或ER应激和线粒体功能障碍来减缓或减轻神经变性，这两种连接的中枢通路导致细胞死亡和神经变性。2024年10月，我们公布了AMX0035在12名Wolfram综合征成人中的2期开放标签HELIOS临床试验的积极顶线数据，包括试验的主要疗效结果，2025年5月，我们公布了AMX0035在Wolfram综合征中的HELIOS试验到第48周的积极长期数据。HELIOS（NCT05676034）是一项单点、单臂、开放标签、2期试验，旨在评估AMX0035的安全性和耐受性，以及其对Wolfram综合征成年参与者内分泌、神经和眼科功能的各种测量的影响。与HELIOS试验先前提出的胰腺功能改善的主要疗效结果一致，在第24周通过对混合膳食耐受性试验的C肽反应测量，AMX0035治疗到第48周显示胰腺β细胞功能持续和持续改善，而预期胰腺功能会随着疾病进展而下降。在第24周和第48周使用AMX0035治疗也显示出血糖控制的持续改善或稳定，这是通过血红蛋白A1c（HBA1c）和通过连续血糖监测评估的目标血糖范围内的时间以及视力来测量的。安全性数据与AMX0035先前研究的安全性数据一致。这些数据以及与FDA的讨论将为AMX0035治疗Wolfram综合征的3期试验的设计提供信息。

AMX0114是一种研究性反义寡核苷酸，旨在靶向钙活化蛋白酶calpain-2。FDA已授予AMX0114治疗ALS的快速通道指定。同行评审研究表明，过度活跃的calpain-2活性可能是疾病进展的重要驱动因素

S-2

ALS和其他神经退行性疾病通过执行轴突的退化，长管状神经元节段将信号从神经元传递到肌肉或其他神经元。在临床前研究中，AMX0114治疗导致轴突变性疾病相关细胞模型中CAPN2 mRNA和calpain-2蛋白水平的有效、剂量依赖性和持久降低。这转化为改善神经元存活率并降低细胞外神经丝轻链或NFL水平，这是一种广泛研究的ALS轴突变性生物标志物，跨越多种疾病模型和神经元损伤范式。AMX0114在体内临床前安全性研究中普遍具有良好的耐受性。2025年4月，我们在加拿大为LUMINA 1期临床试验（NCT06665165）的第一位参与者给药，这是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照、多次递增剂量试验，旨在评估AMX0114在ALS患者中的安全性和生物活性。LUMINA还将评估ALS生物标志物，包括NFL水平相对于基线的变化。除了加拿大的激活站点，我们还在继续开放美国站点，用于筛查、注册和给药。大约48名参与者将以3：1的比例随机接受AMX0114或安慰剂，每四周进行一次鞘内给药，最多四次给药。LUMINA的早期队列数据预计将于2025年发布。

2025年8月，我们宣布停止我们的ORION项目AMX0035（苯基丁酸钠[ PB ]和taursodiol [ TURSO，又称ursodoxicoltaurine ]）在成人进行性核上性麻痹患者中的应用。

公司信息

我们在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于43 Thorndike St.，Cambridge，Massachusetts，02141，我们的电话号码是（617）682-0917。我们在www.amylyx.com维护一个网站，其中提供有关我们的一般信息。我们的网站或社交媒体账户所载的信息，或可通过我们的网站或社交媒体账户访问的信息，不属于本招股说明书补充文件的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书补充文件。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括，仅提供两年的经审计财务报表，以及减少有关高管薪酬的披露义务。如果我们利用任何减少的披露义务，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

S-3

你的投资涉及高度风险。您应该阅读本招股说明书补充文件中从第页开始的“风险因素”部分S-6和我们的季度报告中的表格10-Q截至2025年6月30日止季度，以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他文件，以讨论在决定投资于我们的证券之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码和交易

“AMLX”

如上所示，我们的普通股将在本次发行后立即发行的股票数量是基于截至2025年6月30日的89,156，350股已发行股票。除非另有说明，否则本招股章程补充文件通篇所使用的截至2025年6月30日的已发行股份数量不包括：

•

根据我们的2022年股票期权和激励计划或2022年计划，在行使截至2025年6月30日尚未行使的股票期权时可发行的9,552，040股普通股，加权平均行使价为每股11.77美元；

•

根据我们的2022年计划发行的截至2025年6月30日的限制性股票单位归属和结算时可发行的普通股3,045，352股；

•

根据我们的2022年计划发行的截至2025年6月30日基于业绩的限制性股票单位归属和结算时可发行的普通股1,392，632股；

•

根据我们的2022年计划，截至2025年6月30日可供未来发行的5,292，860股我们的普通股，以及根据该计划的条款为根据该计划预留发行的普通股股份数量的任何未来增加，包括年度自动常青增加；

S-4

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入本招股说明书补充文件中的其他信息，包括我们截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”下讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性通过引用方式全部并入本文。如果发生以引用方式并入本文或下文所述的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买证券，您将立即产生股票账面价值的大幅稀释。

公开发行价格将大幅高于本次发行后我们普通股每股的备考有形账面净值。根据我们普通股每股10.00美元的公开发行价格，此次发行普通股的购买者将立即经历每股普通股有形账面净值6.89美元的稀释。此外，在行使任何尚未行使的期权、限制性股票单位的归属和结算、以及根据我们的股权激励计划可能授予的其他股权奖励时，以及在我们以其他方式发行我们的普通股的额外股份时，您将经历额外的稀释。有关您将在本次发行后立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中题为“稀释”的部分。

我们在使用我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。

尽管我们目前打算以本招股章程补充文件中标题为“所得款项用途”一节中所述的方式使用此次发行的所得款项净额，但我们的管理层在应用此次发行所得款项净额方面将拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用所得款项。您将没有机会影响我们关于如何使用此次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效应用这些资金可能会导致财务损失，从而可能损害我们的业务，导致我们普通股的价格下降并延迟我们的候选产品的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式将此次发行的净收益进行投资。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

在此次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金的能力

S-6

通过出售额外股本证券获得资本。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。截至2025年6月30日，我国已发行普通股89,156，350股。在公开市场上出售大量我们的普通股或可供出售的股票可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们普通股股票的交易价格可能会高度波动，我们普通股的购买者可能会蒙受重大损失。

自2022年1月7日我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）交易以来，我们的股票交易价格低至每股1.58美元，高至每股41.93美元。这种波动可能会影响您可以出售我们普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并受制于因应市场和其他因素而出现的重大价格和数量波动，包括本招股章程补充文件中标题为“风险因素”的章节、随附的招股章程、我们截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告以及以引用方式并入本文和其中的其他文件中所述的那些因素。

因此，您可能无法以或高于您购买普通股的价格出售您的普通股。此外，整个股票市场，特别是纳斯达克，特别是生物技术和制药公司的股票，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

在此次发行中出售我们的普通股，以及未来出售我们的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会压低我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣出售的任何我们的普通股股票时将立即遭受稀释。此外，随着机会出现，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。在此次发行中出售我们普通股的股份，或认为可能发生此类出售，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们更难在未来以我们的管理层认为可以接受的时间和价格出售股本证券或与股权相关的证券，或者根本无法出售。

S-7

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，包含根据《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均通过参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提及的因素，对其进行整体限定。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们获得avexitide在PBH或任何其他适应症、AMX0035在Wolfram综合征或任何其他适应症、AMX0114用于治疗ALS或任何其他当前或未来候选产品的监管批准的能力；

•

我们的研发活动、临床前研究和临床试验的时间、进展和结果，包括avexitide在PBH中的3期临床计划，称为LUCIDITY试验，AMX0035在Wolfram综合征中的2期和预期的3期临床试验，我们的AMX0114用于治疗ALS的1期临床试验，称为LUMINA试验，以及我们当前和任何未来候选产品的任何其他开发工作、临床前研究和临床试验；

•

如果获得批准，我们成功商业化和营销我们的候选产品的能力，以及任何商业化和营销努力的时机；

•

我们与第三方供应商、制造商和其他服务提供商签订合同的能力，以及他们充分履行并生产足够数量的临床和（如果需要）商业用品的能力；

•

如果获得批准，我们当前和任何未来候选产品的市场规模、机会、需求和增长潜力；

•

如果获得批准，我们有能力建立和维持我们自己的销售和营销能力，或寻求合作伙伴，以将我们当前和任何未来的候选产品商业化；

•

我们为我们的运营获得资金的能力；

•

我们保留关键高管的持续服务以及物色、雇用和留住更多合格专业人员的能力；

•

我们有能力成功完成我们正在进行或计划进行的avexitide、AMX0035和AMX0114的临床试验，并将任何其他当前或未来的候选产品推进并成功完成临床前研究和临床试验；

S-8

我们在本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的警示性声明以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中包含了重要因素，特别是在这些文件的“风险因素”部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述以及我们通过引用纳入本文和其中的文件代表我们截至本招股说明书补充文件之日的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书补充日期之后的任何日期的观点。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对

S-9

对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

S-10

根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券，连同此次发行的净收益，将足以为我们到2027年的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们预期的更快地使用我们可用的资本资源。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及此次发行的预期净收益将不足以使我们能够为完成我们的任何候选产品的开发提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设。此外，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们可用的资本资源，在这种情况下，我们将需要获得额外的资金，而我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。

我们可能会暂时将净收益投资于多种保本工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们被用于其规定的目的。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展以及本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”中描述的其他因素，以及我们在运营中使用的现金金额。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对所得款项应用的判断。由于将决定我们使用现有现金、现金等价物和有价证券以及此次发行的新收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有所不同。

S-11

参与本次发行的投资者的每股净有形账面价值稀释是指证券购买者在本次发行中支付的每股公开发行价格与紧接本次发行后我们普通股每股经调整的净有形账面价值之间的差额。在本次发行中以每股10.00美元的公开发行价格出售我们的普通股股票生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值约为3.319亿美元，即每股3.11美元。这意味着现有股东的有形账面净值将立即增加每股1.23美元，而在此次发行中购买我们普通股的投资者将立即稀释每股6.89美元。投资者在本次发行中购买我们普通股股份的每股稀释是通过在本次发行中购买我们普通股股份的投资者支付的每股公开发行价格中减去调整后的每股有形账面净值确定的。下表说明了按每股计算的这种稀释：


每股公开发行价格			$	10.00
截至2025年6月30日的历史每股有形账面净值	$	1.88
归属于本次发行的每股有形账面净值增加		1.23

作为本次发行生效后调整后的每股有形账面净值				3.11

向参与本次发行的投资者稀释每股			$	6.89

如果承销商行使全额购买2,625，000股普通股的选择权，此次发行后经调整的有形账面净值将为每股3.26美元，意味着现有股东的经调整有形账面净值立即增加每股1.38美元，而在此次发行中购买普通股的投资者的经调整有形账面净值立即稀释为每股6.74美元。

S-13

如果截至2025年6月30日尚未行使的期权已经或可能被行使、未归属的限制性股票单位已结算或已发行的其他股份，投资者在本次发行中购买我们的证券可能会遇到稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-14

根据本文所述的限制、假设和资格，以下是我们普通股股份的购买、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，在本节中称为“股份”。所有潜在持有人应就购买、拥有和处置股份的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典或该法典的现行条款、据此颁布的现有财政部条例、美国国内税务局（IRS）公布的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些均在本招股说明书补充之日生效。这些当局可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有人的税收后果。无法保证法院或IRS不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，我们没有获得，也不打算获得关于购买、拥有或处置股份的持有人的美国联邦所得税后果的裁决。

本讨论仅涉及《守则》第1221条含义内作为资本资产持有的股份（通常是为投资而持有的财产）。本讨论不涉及根据特定持有人的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及任何替代最低标准、医疗保险缴款、遗产税或赠与税后果、《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则，或美国州或地方或非美国税收的任何方面。它不涉及受特殊规则约束的持有人，例如：

银行、保险公司或其他金融机构；

免税组织或政府组织；

证券经纪人或交易商；

选择采用盯市方法核算其证券持有量的证券交易者；

•

在对冲交易、“跨式”、“转换交易”或其他风险降低交易中作为头寸持有任何股份的人；

•

根据《守则》的建设性出售条文被视为出售任何股份的人；

•

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排，或S子章公司等其他传递实体（或此类实体或安排的投资者）；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

受控外国公司、被动外国投资公司或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义如下）；

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体；

•

实际或建设性地拥有我们5%以上普通股的人；

•

美国侨民和美国前公民或前长期居民；或

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得股份的持有人。

S-15

如果持有人是合伙企业或其他转嫁实体（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他转嫁实体的实体或安排），则合伙人或受益所有人的美国联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人或受益所有人的地位以及该实体的活动。合伙企业、合伙企业中的合伙人和实益拥有人或拥有股份的其他传递实体应就适用于股份收购、所有权和处置的特定美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。

就本讨论而言，“美国持有人”是股份的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，是：

•

为美国公民或居民的个人；

•

公司，或被视为公司的实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；

•

（1）受（a）美国境内法院的主要监督和（b）一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制该信托的所有重大决定的权力或（2）根据适用的财政部条例具有有效的可被视为美国人的选举的信托；或

•

对其收入征收美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

如本文所用，“非美国持有人”一词是指为美国联邦所得税目的而非美国持有人的股份的受益所有人，而不是被视为合伙企业或美国联邦所得税目的的其他传递实体的实体。美国持有者和非美国持有者在本文中统称为“持有者”。

促请潜在投资者就购买、拥有和处置股份对其造成的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

适用于美国持有者的税务考虑

股份分派

我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股持有人宣布或支付任何现金股息。如果我们对股份进行现金或其他财产的分配（某些股票分配除外），如下所述，此类分配将构成股息，但以我们当前或累计收益和利润支付的范围为限，这是为美国联邦所得税目的确定的。公司美国持有人收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除，但须遵守适用的限制。包括个人在内的某些非公司美国持有者收到的股息一般按较低的适用资本征税

S-16

增益率前提是满足一定的持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并首先适用于并减少美国持有人在其股份中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“—出售或其他应税处置股份”中所述的方式处理。

出售或其他应课税处置股份

在出售、交换或其他应税处置股份时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在出售、交换或其他应税处置时收到的任何其他财产的现金金额与公平市场价值之间的差额以及该美国持有人在股份中调整后的计税基础。如果美国持有人在出售、交换或其他应税处置时持有此类股份的期限超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益，一般将被降低美国联邦所得税的税率。资本损失的扣除受到一定的限制。

备用扣缴和信息报告

一般而言，备用预扣税和信息报告要求可能适用于股份的分配以及股份出售、交换或其他应税处置的收益的收取。如果美国持有人未能提供其纳税人识别号，美国持有人未能根据伪证罪的处罚证明该纳税人识别号是正确的，并且该美国持有人不受备用预扣税的约束（通常是在正确填写并正式执行的IRS表格W-9上），适用的预扣税代理人将收到IRS通知，美国持有人此前未能正确报告利息或股息的支付，或该美国持有人以其他方式未能遵守备用预扣税规则的适用要求。

某些美国持有人一般不受备用扣缴和信息报告要求的约束，前提是他们的备用扣缴和信息报告豁免得到适当确立。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则，从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额通常将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就备用预扣税的应用、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果可用）咨询其税务顾问。

S-17

如上所述，我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股持有人宣布或支付任何现金股息。然而，如上文“适用于美国持有人的税务考虑——股份分配”中所述，就股份分配现金或其他财产（股票的某些分配除外）将构成股息，但以根据美国联邦所得税目的确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的范围为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有人在其股份中的调整后税基，但不得低于零。任何超出部分将受到下文“—出售或其他应税处置股份”项下所述的处理。

支付给非美国持有人的股息，如果与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，一般将按30%的税率或适用的所得税条约规定的降低税率缴纳预扣税。为了获得降低的预扣税税率，非美国持有人将被要求向我们或我们的付款代理人提供适当执行的适用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适当的后续表格）（如适用），根据伪证处罚证明非美国持有人不是美国人，并且有资格获得适用的所得税条约下的福利。这些表格可能需要定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或其他中介机构持有股份，非美国持有者一般将被要求向金融机构或其他中介机构提供适当的文件。根据适用的所得税条约有资格获得降低的美国预扣税税率的非美国持有人未能及时提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的后续表格）（如适用），可以通过及时向IRS提出适当的索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地），非美国持有者一般将按照与美国持有者相同的方式对股息征税。在这种情况下，非美国持有人将被免除上一段所讨论的预扣税，尽管非美国持有人将被要求提供一份正确执行的IRS表格W-8ECI（或适当的后续表格），以便申请免除预扣税。这种有效连接的股息，虽然不受

美国联邦预扣税，按一般适用于美国人的常规美国联邦所得税税率，按净收入基础征收美国联邦所得税。公司非美国持有人收到的与该非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税。非美国持有者应就股份收购、所有权和处置的其他美国税务后果咨询其税务顾问，包括可能征收分支机构利润税。

出售或其他应课税处置股份

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”下的讨论，非美国持有人一般无需就出售、交换或其他应税处置股份所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效地联系在一起

S-18

我们认为，我们现在不是，也不预期会成为一家美国不动产控股公司。即使我们在指定的测试期间是或曾经是一家美国不动产控股公司，只要我们的普通股在处置发生的日历年度内的任何时间在一个成熟的证券市场（例如纳斯达克全球市场）上定期交易，如果非美国持有人在上述两个期间中较短的时间内的任何时候不拥有或没有（实际或建设性地）拥有超过5%的我们的普通股，则非美国持有人将不会因处置股份而被征收美国联邦所得税。

如果非美国持有人确认与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的股份的出售、交换或其他应税处置收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），则非美国持有人一般将按一般适用于美国人的常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人是一家公司，非美国持有人也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。非美国持有者应就股份收购、所有权和处置的其他美国税务后果咨询其税务顾问，包括可能征收的分支机构利润税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将就出售、交换或其他应税处置股份确认的收益按30%的税率（除非根据适用的所得税条约另有规定）缴纳美国联邦所得税，但此类收益可能会被某些来自美国的资本损失（即使该非美国持有人不被视为美国居民）所抵消，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

信息报告和备份预扣

将向美国国税局提交与股票分配有关的信息申报表。根据适用的所得税条约或协议的规定，报告这些分配和扣缴的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人为居民的国家的税务机关。除非非美国持有人遵守证明程序以证明非美国持有人不是美国人，否则还可能就向或通过经纪人的美国办事处（以及在某些情况下，外国办事处）出售、交换或以其他方式处置股份的收益向美国国税局提交信息申报表。

非美国持有人可能会就股份的付款或股份出售、交换或其他处置的收益被征收备用预扣税（目前税率为24%），除非非美国持有人遵守证明程序以证明非美国持有人不是美国人或以其他方式确立豁免。遵守根据条约要求降低预扣率所需的认证程序（包括适当证明非美国身份

S-19

一份IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8（或适当的后续表格））一般也会满足必要的证明要求，以避免备用预扣。尽管有上述规定，如果付款人实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，则可能适用美国联邦备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则，从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额通常将被允许作为此类非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使此类非美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。敦促非美国持有者就备用预扣税的应用以及在其特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。

FATCA

通常被称为“FATCA”的《守则》条款要求对股份分配以及向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付股份处置的总收益预扣30%，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常涉及在这些实体中拥有权益或与这些实体有账户的美国人的所有权）或适用豁免。然而，美国国税局已经发布了拟议的财政部规定，取消了FATCA对总收益支付（但不是对股息支付）的预扣。根据拟议的财政部条例的序言，任何适用的扣缴义务人可以（但不被要求）依赖对FATCA扣缴的这一拟议变更，直到最终的财政部条例发布或拟议的财政部条例被撤回。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果实施FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。非美国持有者应就FATCA对其股票投资的影响咨询其税务顾问。

美国联邦所得税考虑因素的先前讨论仅供一般参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置股份的特定美国联邦、州和地方及非美国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

S-20

Leerink Partners LLC和Guggenheim Securities，LLC将担任以下每一家承销商的代表，并担任此次发行的联席账簿管理人。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买以下其名称对面所列的普通股股份数量。


承销商	股份数目
Leerink Partners LLC		9,712,500
古根海姆证券有限责任公司		6,912,500
H.C. Wainwright & Co.，LLC		875,000

合计		17,500,000

根据包销协议所载的条款及条件，包销商已分别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有股份（如购买任何股份）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售股份，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括股份的有效性，并须遵守承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

折扣和佣金

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股说明书补充文件封面所载的首次公开发行价格向公众发售股份，并按该价格减去不超过每股0.36美元的优惠后向交易商发售股份。在首次发行股票后，本次发行的公开发行价格、特许权或任何其他条款可由代表更改。

下表显示了首次公开发行的价格、承销折扣和佣金以及收益，在费用之前，给我们。该信息假设承销商不行使或完全行使购买我们普通股额外股份的选择权。


	每股		共计（不含期权）		共计（附期权）
首次公开发行价格	$	10.00	$	175,000,000	$	201,250,000
承销折扣和佣金	$	0.60	$	10,500,000	$	12,075,000
收益，未计费用，给我们	$	9.40	$	164,500,000	$	189,175,000

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用将约为500,000美元。我们还同意向承销商偿还高达25000美元的FINRA顾问费。根据FINRA规则5110，这笔已报销的费用被视为此次发行的承销补偿。承销商还同意向我们偿还与此次发行有关的某些费用。

S-21

我们已向承销商授予一项期权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多2,625，000股额外股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，购买与上表中所示的该承销商的初始金额成比例的若干额外股份。

不销售同类证券

我们和我们的高级职员以及我们的董事已与承销商达成一致，除某些例外情况外，除非获得代表的事先书面同意，否则不得在自本招股章程日期持续至本招股章程补充日期后60天期间处置或对冲其任何普通股或可转换为或可交换为普通股股份的证券。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AMLX”。

价格稳定，空头和惩罚出价

在股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的普通股。然而，代表可能会从事稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。

就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在此次发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与其根据上述承销协议通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。“裸”卖空是指超出这种选择的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股股票进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

S-22

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

电子发行

就本次发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股书。

其他关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。部分承销商及其某些关联公司未来可能会在与我们和我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们未来可能会因此获得惯常的费用、佣金和开支。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国而言，每个相关国家，在就已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股份发布招股说明书之前，没有根据或将根据向该相关国家的公众发售发售股份，所有这些均按照招股说明书条例进行，但可随时在该相关国家向公众发售股份的情况除外：

A.对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人实体；

B.至少于150名自然人或法人（《招股章程条例》第2条所界定的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

C.属于《招股章程条例》第一条第（四）款规定的其他情形的，

前提是，此类股份要约不得要求我们或任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程。

就本条而言，就任何相关国家的任何股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一词是指经修订的条例（EU）2017/1129。

S-23

前提是，此类股份要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

加拿大潜在投资者须知

股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-24

本招募说明书补充文件中以引用方式并入的Amylyx Pharmaceuticals，Inc.的财务报表以及Amylyx Pharmaceuticals, Inc.财务报告内部控制的有效性已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述的审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC的规则，本招股说明书补充文件中省略了注册声明中的某些信息。我们受《交易法》的信息要求的约束，并据此向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。这些文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统，通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页（www.sec.gov）。您也可以在本网站查阅注册说明书、本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书。

我们的网站位于www.amylyx.com。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股章程补充文件，除下文所述的以引用方式并入的文件外，贵方不应将本网站上的任何信息或可从本网站上查阅的任何信息视为本招股章程补充文件或随附招股章程的一部分。

S-25

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们在本文件日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式并入的信息。

我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但任何未来报告或文件中未被视为根据此类规定提交的任何部分除外，在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年3月4日向SEC提交；

•

我们的最终代理声明附表14A（提供而非提交的信息除外），于2025年4月24日向SEC提交；

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日和2025年6月30日季度的10-Q表格季度报告2025年5月8日及分别为2025年8月7日；

•

我们目前向SEC提交的8-K表格报告（提供的信息而不是提交的信息除外）于2025年1月10日，2025年6月5日及 2025年8月27日；及

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A于2022年1月4日向SEC提交，因为其中的描述已被更新，并被我们的年度报告3中包含的对我们普通股的描述所取代 2022年3月31日向SEC提交的截至2021年12月31日财政年度的10-K表格，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

除非有特别相反的说明，否则我们根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供（且不被视为向SEC“提交”）的信息，包括项目9.01下的相关证据，不会通过引用并入本招股说明书补充或本招股说明书补充为其一部分的注册声明中。

根据书面或口头要求，我们将免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件一并交付的文件副本。您可以致电（617）682-0917或致函我们，地址为：马萨诸塞州剑桥市桑代克街43号Amylyx Pharmaceuticals, Inc. 02141，免费索取这些文件的副本，我们将为您提供。您还可以在SEC网站www.sec.gov上免费查阅这些文件。

本招股章程补充文件所载的任何陈述，或其全部或部分以引用方式并入的文件中的任何陈述，应为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，但以本招股章程补充文件或以引用方式并入的任何文件所载的陈述修改或取代该等陈述为限。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书补充文件的一部分。

S-26

我们可能会不时在一次或多次发行中提供本金总额不超过300,000，000美元的以下证券的任意组合：普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，或统称为证券。我们可能会在每次发售时或之前确定的时间、数量、价格和条款上发售和出售这些证券。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。这些证券的具体条款和有关将发售这些证券的发售信息将在本招股说明书的补充文件中提供。我们还可能授权就每次证券发售向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充说明书可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充和任何适用的免费编写招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们可能会在持续或延迟的基础上，在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克境内外向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向一个或多个购买者发售和出售这些证券。如任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或将根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书的“分配计划”部分。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“AMLX”。2025年3月3日，我们在纳斯达克的普通股的收盘销售价格为每股3.00美元。

截至本招股说明书之日，我们是经修订的1933年《证券法》第405条或《证券法》所定义的规模较小的报告公司，因此，我们受到某些减少的上市公司报告要求的约束。见本招股说明书第5页“招股说明书摘要——作为较小的报告公司的意义”。

投资我们的证券涉及一定的风险。见“本招股说明书第9页上的“风险因素”部分，在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中，以及在我们的证券交易委员会或SEC中，通过引用并入本文的文件中。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。

SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。在此货架流程下，我们可能会在一次或多次发行中出售证券或本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行金额最高可达300,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用注册成立”下描述的附加信息。

注册本招股章程涵盖的证券并不意味这些证券一定会被发售或出售。截至本招股说明书报备之日，我们暂无出售本说明书项下登记证券的具体计划。

除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件或任何该等自由撰写招股章程所载或以引用方式纳入的资料，在其各自日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本招股章程、任何适用的招股章程补充或自由书写的招股章程以及通过引用并入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据以及从独立第三方提供的信息中获得或汇编的其他数据。我们没有对这类数据的准确性和完整性进行独立验证。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程中“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，您不应过分依赖这些信息。

本招募说明书中出现的Amylyx等TERM1的商标或服务标记，均为Amylyx的财产。本招股说明书中出现的其他商标、商号、服务标志为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号无^®和^™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

二、

本招股说明书，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，包含根据《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括我们通过引用纳入本文的文件，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均通过参考本招股说明书通篇讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提及的因素，对其进行整体限定。

这些前瞻性陈述可能基于我们管理层的信念和假设以及他们目前可以获得的信息。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们获得avexitide在减肥后低血糖、或任何其他适应症中的监管批准的能力，或AMX0035在Wolfram综合征、进行性核上性麻痹或PSP、或任何其他适应症中的能力，或任何其他当前或未来的候选产品；

•

我们的研发活动、临床前研究和临床试验的时间、进展和结果，包括预期的avexitide在PBH中的3期临床方案被称为LUCIDITY试验、我们的AMX0035用于治疗PSP的2b/3期全球临床试验被称为ORION试验、我们的AMX0114用于治疗肌萎缩侧索硬化症或ALS的1期临床试验，被称为LUMINA试验，以及我们当前和任何未来产品候选者的任何其他开发工作、临床前研究和临床试验；

•

如果获得批准，我们成功商业化和营销我们的候选产品的能力，以及任何商业化和营销努力的时机；

•

我们与第三方供应商、制造商和其他服务提供商签订合同的能力，以及他们充分履行并生产足够数量的临床和（如果需要）商业用品的能力；

•

如果获得批准，我们当前和任何未来候选产品的市场规模、机会、需求和增长潜力；

•

如果获得批准，我们有能力建立和维持我们自己的销售和营销能力，或寻求合作伙伴，以将我们当前和任何未来的候选产品商业化；

•

我们为我们的运营获得资金的能力；

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我们保留关键高管的持续服务以及物色、雇用和留住更多合格专业人员的能力；

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我们在临床试验中成功招募和招募合适患者的能力；

全球金融和经济状况以及地缘政治事件的影响，包括利率和通货膨胀的加剧和波动、外汇波动、美国经济放缓或衰退的风险、银行系统的不稳定、美国整体市场波动，包括（其中包括）俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、以色列-哈马斯冲突和中东冲突（包括政治动荡或类似事件）对我们业务的影响；和

•

关于未来事件的其他陈述，包括本招股说明书中标题为“风险因素”一节所列的陈述以及以引用方式并入本招股说明书的文件中所列的陈述。

除其他外，可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括我们向SEC提交的文件中标题为“风险因素”的部分和其他地方所描述的部分。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

我们所有的前瞻性陈述仅截至本招股说明书之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们不能保证这种预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本招股说明书中提及或包含在我们其他公开披露或我们向SEC提交或提供的定期报告或其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定性发生或任何重大不利变化，可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除法律要求外，我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述，以反映在本招股说明书日期之后发生的实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或影响此类前瞻性陈述的其他情况，即使此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将不会实现。我们任何修改或影响本招股说明书所载任何前瞻性陈述的公开声明或披露，将被视为修改或取代本招股说明书中的此类陈述。

我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的潜在规模以及某些医疗状况的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件、情况或数字，包括实际疾病流行率和市场规模，可能与本招股说明书中反映的信息存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据以及类似来源中获得本行业、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析可能在未来被证明并不准确。

本摘要仅强调本招股章程其他地方出现或以引用方式并入本招股章程的更详细信息。它可能并不包含所有对你很重要的信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件。

除非另有说明，除非文意另有所指，否则“Amylyx”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Amylyx Pharmaceuticals，Inc.及其合并子公司。

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，其使命是为医疗需求未得到满足的社区开发和推进新疗法。我们正在进行神经退行性疾病和内分泌疾病方面的临床前和临床开发项目。我们正在推进一个管道，在这个管道中，我们已经将研究性疗法与我们认为这些疗法可以产生最大影响的疾病相匹配，基于明确定义的机制原理、明确的临床结果和生物标志物，以及严格的临床前数据，与模式无关。我们目前正在开发三种研究性疗法，用于治疗跨越几种疾病的潜在影响：avexitide治疗PBH和先天性低血糖，或HI，AMX0035治疗Wolfram综合征和PSP，AMX0114治疗肌萎缩侧索硬化症或ALS。

我们的主要研究资产是avexitide，这是一种在研的、同类首创的胰高血糖素样肽-1或GLP-1受体拮抗剂。阿维昔肽已被评估用于治疗以高胰岛素性低血糖为特征的两个适应症—— PBH和先天性HI。美国食品药品监督管理局（FDA）已授予avexitide用于PBH和先天性HI的突破性疗法指定、先天性HI中的罕见儿科疾病指定以及用于治疗高胰岛素性低血糖的孤儿药指定。

AMX0035旨在通过靶向内质网或ER、应激和线粒体功能障碍来缓解神经变性，这两个细胞过程是神经元细胞死亡和神经变性的核心。我们正在研究AMX0035在涉及ER应激和线粒体功能障碍的神经退行性疾病和内分泌疾病中的应用，包括Wolfram综合征和PSP。

此外，我们仍然坚定地致力于ALS社区。AMX0114是一种在研反义寡核苷酸，或ASO，靶向calpain-2，或CAPN2。数十年的科学文献和已发表的数据表明，CAPN2是一种参与神经丝生物学的蛋白质，在轴突变性中起着至关重要的作用，轴突变性是包括ALS在内的各种神经退行性疾病进展的关键效应因子。

公司信息

我们在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于43 Thorndike St.，Cambridge，Massachusetts，02141，我们的电话号码是（617）682-0917。我们在www.amylyx.com维护一个网站，可以在其中获得有关我们的一般信息。我们的网站或社交媒体账户所载的信息，或可通过我们的网站或社交媒体账户访问的信息，不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

我们可能会在一次或多次发行中不时提供本金总额不超过300,000，000美元的以下证券的任何组合，其价格和条款将由发行时的市场条件决定：普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售证券。适用的招股章程补充文件可增加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所载的信息。您应该阅读与任何正在发售的证券相关的招股说明书补充文件。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。关于我们的其他信息也在我们的网站www.amylyx.com上。然而，除下文所述以引用方式具体纳入本文的信息外，SEC网站上的信息或可通过SEC网站访问的信息以及我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，在本招股说明书下的发行终止之前：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年3月4日向SEC提交；

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我们的最终代理声明附表14A（提供而非备案的信息除外），2024年4月24日向SEC备案；

•

我们当前的报告2025年1月10日向SEC提交的8-K表格（提供而非提交的信息除外）；以及

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述2022年1月4日根据《交易法》第12（b）条向SEC提交的表格8-A，因为其中的描述已更新，并被我们的年度报告中包含的对我们普通股的描述所取代 2022年3月31日向SEC提交的截至2021年12月31日财政年度的10-K表格，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

除非另有特别说明，否则我们可能不时向SEC提供的任何关于表格8-K的当前报告的第2.02或7.01项下披露的信息或任何被视为已提供但未向SEC提交的其他文件或信息将不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件（或其部分）所载的任何陈述，如本招股章程或任何其他随后提交的文件（或其部分）中所载的、被视为以引用方式并入本招股章程的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为为本招股章程的目的而被修改或取代。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的任何部分。

您可以拨打我们的电话（617）682-0917或写信给我们，电话号码为（617）682-0917，或地址为Amylyx Pharmaceuticals, Inc.,43 Thorndike Street，Cambridge，Massachusetts 02141，索取这些文件的副本，我们将免费为您提供。你也可以在SEC网站www.sec.gov上免费查阅这些文件。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书补充和我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”下描述的风险，以及我们随后的10-K和10-Q表格年度和季度报告以及8-K表格当前报告中对这些风险因素的任何更新，以及在此出现或以引用方式并入的所有其他信息。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重大的。我们无法预测未来风险或估计它们可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生多大影响。如果任何这些风险或不确定性实际发生，它们可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响，进而可能对我们的证券价格产生重大不利影响，并可能导致您损失您在所提供证券中的全部或部分投资。

我们将对使用我们根据本招股说明书提供的任何出售我们的证券的净收益保留广泛的酌处权。除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，包括营运资金、与研究、临床开发和商业努力相关的费用以及一般和行政费用、收购和其他商业机会。

以下关于我们股本条款的摘要并不意味着是完整的，并且通过参考特拉华州一般公司法或DGCL、我们的第四次修订和重述的公司注册证书或我们的公司注册证书以及我们的第二次修订和重述的章程或我们的章程的相关规定进行限定。有关标题为“股本说明”的本节所述事项的完整描述，您应参考我们的公司注册证书和章程的规定。请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

一般

我们的法定股本包括300,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，所有这些优先股的股份都是未指定的。

普通股

投票权。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票表决权。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。

股息权。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股息权。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

其他权利。我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成此类系列的股份数量，或指定此类系列的任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。没有发行在外的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。

当我们提出出售特定系列优先股时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述证券的具体条款。优先股将根据与每一系列优先股相关的指定证书发行，并且还受我们的公司注册证书的约束。每一系列优先股的转让代理将在招股说明书补充文件中说明。

注册权

根据《证券法》，我们普通股的某些持有人有权享有与这些证券的登记有关的权利。这些权利是根据经修订和重述的投资者权利条款提供的

协议，或投资者的权利协议，在我们与我们的普通股的某些持有人之间。投资者权利协议包括需求登记权、简式登记权和捎带登记权。投资者权利协议项下承销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括承销折扣和销售佣金，将由正在登记的股份持有人承担。

投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，我们有义务在可归因于我们的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏的情况下对可登记证券的持有人进行赔偿，他们有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏对我们进行赔偿。

根据投资者权利协议授予的即期登记权和简式登记权将在（i）我们的公司注册证书中定义的视为清算事件、（ii）2027年1月11日，即我们首次公开发行完成的第五周年和（iii）根据《证券法》下的SEC规则144或《证券法》下的另一项类似豁免可在三个月期间无限制地出售该持有人的所有股份中的较早者终止。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包括一些条款，这些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权的效果，并鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括下述项目。

董事会组成及填补空缺

我们的公司注册证书规定将我们的董事会分为三个职类，交错任期三年，每年选举一个职类。我们的公司注册证书还规定，董事只能因故被罢免，然后只能通过当时有权在董事选举中投票的66-2/3%或更多股份的持有人的赞成票被罢免。此外，我们董事会的任何空缺，无论发生在哪里，包括由于董事会规模增加而产生的空缺，都只能由当时在任的董事的多数赞成票填补，即使不到法定人数。董事的分类，加上罢免董事和处理空缺的限制，有增加股东改变我们董事会组成的难度的作用。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的董事会的大多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中列出的那些事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将可能在股东年会上进行的业务限制在适当提交会议的那些事项上。

我们的章程规定了与提名董事候选人或将在我们的股东会议上提出的新业务有关的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时起见，我们的主要行政办公室必须在上一年的年会一周年日期前不少于90天或超过120天收到通知。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能妨碍股东在年度或特别会议上向股东提出事项。

修订法团注册证明书及附例

对我们的公司注册证书的任何修订必须首先获得我们董事会的过半数批准，如果法律或我们的公司注册证书要求，此后必须获得有权就该修订投票的已发行股份的过半数以及每个类别的有权作为一个类别就该修订投票的已发行股份的过半数批准，但有关股东行动、董事会组成的条文的修订，责任限制和修订我们的章程和公司注册证书必须获得不少于有权就修订投票的已发行股份的66-2/3%的批准，以及不少于每个类别有权作为一个类别投票的已发行股份的66-2/3%的批准。我们的章程可由当时在任的多数董事投赞成票修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可由至少66-2/3%有权就修正案投票的已发行股份的赞成票修订，或者，如果我们的董事会建议股东批准修正案，则由有权就修正案投票的已发行股份的多数赞成票修订，在每种情况下作为单一类别一起投票。

未指定优先股

我们的公司注册证书规定了10,000，000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会将确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一次或多次非公开发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股票，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

对某些行动的专属管辖权

我们的章程规定，除非我们书面同意另一法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员和雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（iii）任何声称根据特拉华州一般公司法的任何条款、我们的公司注册证书或我们的章程产生的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，或（iv）主张受内政原则管辖的主张的任何诉讼，在每一案件中，须由衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和

我们的章程还规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛，除非我们书面同意替代论坛，其目的是允许合并多个司法管辖区的诉讼，避免州法院的论坛购物，提供管理证券诉讼程序方面的效率，并降低多个司法管辖区的案件结果可能不一致的风险。尽管我们的章程包含上述选择法院地条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。

特拉华州一般公司法第203条

我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

•

在该股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易；

•

交易完成后导致股东成为有兴趣的股东，有兴趣的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，在确定已发行的有表决权股票时，不包括董事和高级职员所拥有的股票，以及员工股票计划，在某些情况下，但不包括有兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票；或者

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在年度或股东特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得授权，该股票不属于感兴趣的股东。

第203节将企业合并定义为包括：

•

涉及法团与有关股东的任何合并或合并；涉及法团10%或以上资产的有关股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；除例外情况外，导致法团向有关股东发行或转让该法团任何股票的任何交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；和

•

感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券和相关担保的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们可以根据一项契约发行优先债务证券，或优先债务契约，由我们与优先债务契约中指定的受托人之间订立。我们可以根据一项契约发行次级债务证券，或次级债务契约，连同优先债务契约、这些契约，以及每一项单独的契约，我们与次级债务契约中指定的受托人之间将订立的契约。

我们总结了契约的某些条款和规定。摘要不完整。契约的形式已作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明，我们已向SEC提交了该声明。您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。这些契约受1939年《信托契约法》（经修订）或《信托契约法》的约束和管辖。优先债务契约和次级债务契约基本相同，但有关从属和契约的规定除外。见“—次级债。”

我们可能会根据我们不时授权发行本金总额不超过的债务证券。招股章程补充文件将描述所发售的任何债务证券的条款，包括：

•

分类为优先或次级债务证券；

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排序，包括子公司的债务；

•

如果债务证券是次级的，则截至最近日期，优先于次级证券的未偿债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制；

指定、本金总额和授权面额；

到期日；

利率（如有的话）及利率的计算方法；

付息日期、付息记录日期；

任何强制性或可选的赎回条款或提前还款、转换、偿债基金或可交换或可兑换条款；

•

我们将支付本金和利息的地方；

•

如果不是1000美元的面额或1000美元的倍数，则发行债务证券的面额；

•

债务证券是否会以全球证券或证书的形式发行；

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有关撤销债务证券的附加条文（如有）；

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支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美国的货币；

•

任何美国联邦所得税后果；

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支付溢价（如有）的日期；

我们将根据次级债务契约发行将构成我们次级债务一部分的债务证券。由我们支付根据次级债务契约发行的任何系列次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息将在与该系列相关的次级契约的补充契约中规定的范围内从属。具体的从属条款将在次级债契约的补充契约中列出，并在相关系列债务的招股说明书补充文件中进行描述。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的任何认股权证的以下条款：

该等认股权证的所有权；

该等认股权证的总数；

发行该等认股权证的价格；

支付该等认股权证价格的一种或多种货币；

行使该等认股权证时可购买的证券；

可购买该等认股权证行使时可购买的证券的价格及货币；

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

如适用，讨论任何重大的美国联邦所得税考虑因素；和

•

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、优先股股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补充说明将说明：

•

单位的条款以及组成单位的认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以分开交易；

•

有关规管有关单位的任何单位协议的条款的说明；及

•

有关单位的付款、结算、转账或兑换的规定的说明。

我们可能会根据承销的公开发售、“在市场发售”、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可按一个或多个固定价格分销，该价格可更改、出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或议定价格，或：

•

在或通过纳斯达克或任何其他证券交易所的设施上或通过该等证券在出售时可能上市、报价或交易的报价或交易服务；和/或

•

向或通过非在纳斯达克或此类其他证券交易所或报价或交易服务的做市商提供。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件所述的其他方法发行我们的证券。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

•

代理人、交易商或承销商的名称（如有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何代理费用或折扣或佣金；

•

构成代理或承销商赔偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•

证券将上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们相关协议的条款。

就证券发售而言，我们可能会授予承销商以额外承销佣金购买额外证券的选择权，这可能在适用的招股说明书补充文件中有所规定。倘我们授出任何该等期权，该等期权的条款将在该等证券的招股章程补充文件中载列。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

参与分销任何可以不记名形式发行的证券的每一承销商、交易商和代理人将同意，在美国财政部条例第1.16 3 – 5（c）（2）（i）（d）（7）节定义的限制期内，其将不直接或间接在美国或向合格金融机构以外的美国人提供、出售或交付不记名形式的证券。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•

一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；并且

•

该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商及其他作为我司代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与其所提供证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易或为其提供服务，包括投资银行服务。

如果我们通过承销商发售任何证券，承销商将为自己的账户获取证券，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发售价格或出售时确定的不同价格。承销商可以通过一家或者多家为代表的承销团向社会公开发售证券

管理承销商或直接由一家或多家公司担任承销商。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，承销商购买证券的义务将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。就出售证券而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得补偿。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。如果我们通过一个或多个承销商或代理商在市场发售中进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的销售代理融资协议或其他市场发售安排的条款进行。如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一家或多家承销商或代理商发行和销售我们的证券，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理人的约定，在交易所交易或其他方式中每天出售证券。任何此类协议将规定，任何出售的证券将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们可能会同意出售，相关承销商或代理商可能会同意征求购买我们证券大宗的要约。任何该等协议的条款将在适用的招股章程补充文件中更详细地阐述。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券交易日期后的一个以上预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第一个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，凭借

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。我们向其公开发售和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

发售证券的预期交付日期将在与每项发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

本招募说明书中以引用方式并入的Amylyx Pharmaceuticals，Inc.的财务报表，以及Amylyx Pharmaceuticals, Inc.财务报告内部控制的有效性，已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述的独立注册会计师事务所审计。鉴于此类财务报表作为会计和审计专家的权威，这些报表依据该公司的报告以引用方式并入。