附件 4.2

本认股权证或可行使本认股权证的证券均未根据《证券法》（定义见此处）或任何国家的证券法进行登记，因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明或根据可获得的豁免，否则不得提供、出售或以其他方式转让，或在转让

Quantum Corporation

认股权证

 

认股权证第2026-1号		发行日：2026年6月1日

特拉华州公司QUANTUM CORPORATION（“公司”）特此证明，就收到的价值而言，特拉华州有限责任公司Dialectic Technology SPV LLC或其注册受让人（“持有人”）有权向公司购买总额不超过105,911股（可按此处规定进行调整）的公司已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）（每股该等股份，一股“认股权证股份”和所有该等股份，“认股权证股份”），行使价等于每股5.1940美元（根据第10节的规定不时调整，“行使价”）自本协议日期及之后的任何时间及不时变动，但不得超过自发行日（定义见本协议）起五（5）年之日美国东部时间晚上11：59：59，根据第4节和第15节（“到期日”）可能调整并受以下条款和条件约束。本认股权证（本“认股权证”）由本公司与持有人之间。

1.定义。除本认股权证其他地方定义的术语外，未在此另行定义的大写术语应具有以下含义：

（a）“收购控制权变更”指“控制权变更”定义第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条中任何一条所述的控制权变更（但就本定义而言，“控制权变更”定义第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条中的每一处提述“百分之五十（50%）”应为“百分之八十（80%）”或公司出售产生公司过去12个月期间收入百分之八十（80%）以上的资产。

（b）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括目前或在发行日期之后不时进行的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为作为“集团”行事的人（如《交易法》第13d-5（b）（1）条所述）与持有人或上述任何一方一起行事，以及（iv）为《1934年法案》第13（d）条的目的，其对公司普通股的实益所有权将或可能与持有人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

 

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（c）就任何人而言，“关联关系”是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

（d）“营业日”是指除周六或周日外，纽约市各银行对营业的一般交易开放的一天。

（e）“控制权变更”指在单一或一系列关联交易中发生以下任一情形：（i）个人或法人实体或“集团”（如《交易法》第13d-5（b）（1）条所述）在发行日后收购公司超过百分之五十（50%）的投票权或股权；（ii）更换持有公司董事会超过百分之五十（50%）投票权的董事（iii）公司的合并、合并、合并、安排计划或重组（或其他类似交易）或在单一或一系列相关交易中出售公司全部或实质上全部资产，除非紧随该等交易或一系列交易之后，首次此类交易或交易（如适用）之前的公司证券持有人继续持有该等资产的存续实体或收购人（如适用）至少百分之五十（50%）的投票权和股权；（iv）构成或导致公司超过百分之五十（50%）的投票权或股权转让的涉及公司的资本重组、重组或其他交易；或（v）完成与公司相关的《交易法》第13e-3条规则所定义的“第13e-3条交易”。尽管有上述规定，在任何情况下，持有人、其关联公司或任何归属方收购超过百分之五十（50%）的普通股均不得构成控制权变更。

（f）“收盘价”是指在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在合格市场或任何其他国家证券交易所上市或报价，则该日期（或最接近的前一个日期）在该普通股随后上市或报价的主要合格市场或交易所的每股普通股的收盘买入价；（b）如果普通股随后在场外交易公告板上市或报价，如此报告的普通股每股最近收盘价；（c）如果普通股的价格随后在OTC Markets Group Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉单”中报告，则如此报告的普通股每股最近出价；或（d）在所有其他情况下，公司和持有人共同确定的普通股股份的公平市场价值。如果公司和持有人无法就一股普通股的公平市场价值达成协议，则该争议应按照第17（f）节的程序解决。

（g）“佣金”指美国证券交易委员会。

 

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（h）“被视为已发行在外的普通股”是指，在任何特定时间，（i）在该时间实际已发行在外的普通股的股份数量，加上（ii）在行使任何认股权证或其他权利或选择权以认购或购买普通股以及转换或交换任何可转换为或可交换为普通股的证券（直接或间接）时可发行在外的普通股的股份数量之和，在每种情况下，在该时间实际已发行在外（将任何该等认股权证、权利视为实际已发行在外，期权或在行使当时实际已发行的其他此类证券时可发行的其他证券），在每种情况下，无论此类证券在当时是否实际可行使、可转换或可交换；但在任何特定时间被视为已发行的普通股不应包括由公司或其任何全资子公司拥有或持有或为其账户持有的股份。

（i）“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份。

（j）“合格市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：（i）纳斯达克全球市场；（ii）纳斯达克全球精选市场；（iii）纳斯达克资本市场；（iv）纽约证券交易所；（v）NYSE Arca；或（vi）NYSE MKT（或上述任何一项的任何继承者）。

（k）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

（l）“除外股票”指根据截至发行日的期权条款或任何适用的期权计划，在截至发行日尚未行使的期权被行使时发行：（i）普通股；（ii）公司的补偿性期权（以及在行使时发行普通股）、限制性股票或限制性股票单位（以及在该等限制性股票单位结算时发行普通股）在本协议日期后根据股票期权计划向公司的雇员、高级职员、董事或顾问发行，限制性股票协议或其他激励股票计划或根据任何员工福利计划，在每种情况下均于发行日生效，经公司股东于发行日期后批准或经公司董事会根据合资格市场的适用法规采纳为诱因奖励或计划；（iii）认股权证股份；（iv）因行使认股权证而发行的普通股，以购买截至发行日期已发行在外的普通股；（v）就持有人（或该等有担保可转换票据的任何继承持有人或受让人）持有的截至发行日期尚未发行在外的有担保可转换票据（“可转换票据”）（包括在行使时，交换或转换与原发行可转换票据有关的任何普通股或普通股等价物）；（vi）就公司任何善意股权融资或集资交易而发行的任何普通股或普通股等价物，在持有人全权酌情书面同意的范围内；及（vii）就善意收购另一项业务（不论是通过合并、购买股票或资产或其他方式）的所有资产或股本或业务线（包括收购该知识产权）而作为对价发行的任何普通股或普通股等价物（如该等发行获得公司董事会批准）。

 

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（m）“基本交易”具有第10（c）节规定的含义。

（n）“基本交易通知”具有第10（c）条规定的含义。

（o）“发行日期”是指本协议的日期。

（p）“期权”是指直接或间接认购或购买普通股的任何权利、认股权证或期权。

（q）“原始发行价值”应等于八百四十四万二千二百五十五美元（844255美元）。

（r）某人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有一个以上的此类人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（s）“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

（t）“进行中”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分程序，如证词）。

（u）“招股章程”指包含在注册声明中的招股章程（包括但不限于包含先前根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分而提交的招股章程中遗漏的任何信息的招股章程），经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该招股章程的所有材料。

（v）“认沽行权通知”具有第5（b）条规定的含义。

（w）“认沽价”应等于（i）原始发行价值乘以（II）的乘积，其中分子为受认沽权行使通知规限的认股权证股份数目，分母为截至发行日根据本认股权证可向持有人发行的认股权证股份总数（根据第10（a）条就任何股票股息、股票分割、组合或类似事件进行调整）。

（x）“认沽价格通知”具有第5（c）节规定的含义。

 

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（y）“认沽权”具有第5（a）节规定的含义。

（z）“可注册证券”在登记权协议中具有该等用语所赋予的涵义。

（aa）“注册权协议”指公司与持有人于2025年9月23日签署的注册权协议，该协议经日期为发行日期的注册权协议的若干修订第1号修订。

（BB）“注册声明”具有注册权协议中该术语所赋予的含义。

（CC）“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

（dd）“证券法”指经修订的1933年《证券法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

（ee）“继承实体”是指由任何基本交易组成、由此产生或存续的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体），或与该基本交易应已订立的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）。

（ff）“交易日”是指（a）普通股在其主要交易市场上市或报价交易的任何一天，或（b）如果普通股随后未在任何交易市场上市或报价交易，则为任何营业日。

（gg）“交易市场”是指该普通股随后上市或报价的纳斯达克全球精选市场或任何其他主要合格市场或全国性证券交易所。

（hh）“VWAP”是指，在任何特定交易日或任何特定时期，在该交易日或该特定时期内，根据Bloomberg L.P.通过其“以价换量”职能或任何履行类似职能的继任者所报告的普通股随后在该合格市场上交易的合格市场上，每股普通股的成交量加权平均交易价格，或者，如果上述情况不适用，则为场外交易公告板上普通股的最高收盘价和最低收盘要价的平均值，或者，如果上述均不适用，OTC Markets Group Inc.在“粉红单”中报告的任何做市商的普通股最高收盘价和最低收盘要价的平均值；但前提是在确定VWAP的任何期间，VWAP应不时因股票分割、股票股息、合并和适用的类似事件而进行调整。

2.认股权证的登记。本公司须根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”），不时将本认股权证登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以供行使本协议或向持有人进行任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

 

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3.转让登记。在遵守适用的联邦和州证券法的前提下，本认股权证及本协议项下的所有权利可由本协议的持有人随时在公司账簿上全部或部分转让，不受限制；但条件是，受让方应书面同意受本认股权证的条款约束并受本认股权证的条件约束。本公司须于交出本权证时，将本权证任何部分的转让登记于权证登记册内，并须连同本协议所附的转让表格妥为填妥及签署，并按本协议所指明的地址向本公司登记。在任何该等登记或转让时，须向受让人发出一份新的认股权证，以购买基本上以本认股权证形式存在的普通股（任何该等新认股权证、“新认股权证”，连同本认股权证一起称为“认股权证”），以证明如此转让的本认股权证部分，并向转让持有人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证未如此转让的剩余部分（如有）。新认股权证的受让人接受新认股权证，即视为该受让人接受本认股权证持有人的全部权利和义务。

4.认股权证的行使及持续时间。

（a）在符合本条例第12条所列限制的情况下，本认股权证可由注册持有人在发行日期当日或之后的任何时间不时全部或部分行使，直至紧接（a）一项基本交易的最早日期之前，但根据持有人的选择，本认股权证在不构成收购控制权变更的控制权变更后，应继续全部或部分行使，对于相同数量和类型的基础证券，其条款不低于紧接该交易之前适用的条款，（b）公司清算或（c）到期日。

（b）持有人可透过向公司交付（i）一份适当填妥及妥为签署的、格式为本协议所附的行使通知（“行使通知”）及（ii）就本认股权证正被行使的认股权证股份数目（如在行使通知中如此注明，可采取“无现金行使”的形式）支付行使价来行使本认股权证，而该等项目交付公司的日期（根据本协议的通知条款确定）为“行权日”。持有人无需交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。行权通知的执行和交付与注销原认股权证和发行新的认股权证证明购买剩余数量的认股权证股份的权利具有同等效力。持有人须在本权证全面行使后三十（30）天内向公司交付原始认股权证；但条件是，持有人未能如此交付原始认股权证并不影响该行使的有效性或公司在本权证项下的任何义务，而公司对持有人未能交付原始认股权证的唯一补救办法应是从持有人处获得一份遗失认股权证誓章，持有人应在公司就此提出要求后，在合理可行的范围内尽快交付，以公司合理接受的形式和实质内容。

 

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5.右转。

（a）持有人有权（“认沽权”）要求公司按照本条第5条的规定购买持有人所持有的本权证的未行使部分（全部而非部分）。

（b）推杆运动。持有人可于（i）发行日期第四（4）周年后的任何时间及（ii）发行日期第四（4）周年之前的任何时间，（a）控制权发生变更时或（b）紧接本公司事务发生自愿解散、清算或清盘前的任何时间，藉向本公司发出书面通知（“认沽权行使通知”）行使认沽权。认沽行权通知应说明，如果本认股权证仍未行权，则根据本认股权证可购买的股份数量（如有），但须遵守该认沽。认沽权可以由持有人行使，只要持有人拥有本权证，就可以按照本第五条的规定先后行使。

（c）看跌期权价格。在收到认沽行权通知后，公司应在向公司交付认沽行权通知后三（3）个营业日内计算认沽价格并向持有人交付其通知（“认沽价格通知”）。

（d）完成。持有人在收到认沽价格通知后，须在其主要办事处，或公司藉向持有人发出书面通知而合理指定的公司其他办事处或代理机构，向公司交出本权证，但须受行使认沽权的规限，并向公司背书（或其他转让文书或文件，或向DTC或转让代理人作出该等交回的文书），以换取，及公司须随即以电汇即时可用资金至持有人指定的帐户或以核证支票的方式向持有人交付认沽价。本认股权证的持有人于向公司交出该认股权证后，即时不再为该认股权证的持有人。

6.认股权证股份的交割。

（a）在符合第13条规定的限制下，在行使本权证时，公司须迅速（但在任何情况下不得迟于行使日期后的三（3）个交易日）在持有人选择（1）将在该等行使时可发行的权证股份（如第6（a）（x）或6（a）（y）条所载的两项条件均获满足，则不提供该替代方案）记入持有人的余额账户，或（2）发出或安排发出并安排交付予或根据持有人的书面命令，并以持有人指定的一个或多个名称，证明在该等行使时可发行的认股权证股份的电子簿记分录位置，在任何一种情况下，除非（x）一份涵盖转售认股权证股份并根据该登记声明将持有人命名为出售股东的登记声明届时不生效，或（y）根据规则144，认股权证股份不能在没有数量限制的情况下自由转让。持有人，或持有人如此指定收取认股权证股份的任何人士，须被视为于行使日已成为该等认股权证股份的记录持有人。

 

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（b）在符合第5（a）条及本条例第13条所列限制的规定下，本认股权证可全部行使，或可不时就认股权证股份数目的一部分行使。在一次或多次部分行使后交出本认股权证时，公司应自费发行或促使发行一份新的认股权证，以证明有权购买剩余数量的认股权证股份。

（c）公司根据本协议的条款和条件（包括但不限于行使本认股权证）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该认股权证而采取的任何行动或不作为、就本协议的任何规定作出的任何放弃或同意、对任何人作出的任何判决的追讨或强制执行该认股权证的任何行动，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人的任何违反或指称违法，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行认股权证股份而对持有人承担的该等义务（本认股权证所设想的限制除外）。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股股份的证书而作出的具体履行法令和/或禁令救济。

（d）每份认股权证股份证书须载有限制性图例，惟须（i）当时并无有效登记声明涵盖转售认股权证股份并根据该条将持有人命名为出售股东，及（ii）根据第144条规则，认股权证股份不得在没有数量限制的情况下自由转让；但条件是，如持有人的大律师（该意见须经公司合理批准）或公司认为，在该时间内，由其所代表的证券并非，则无须订立该限制性图例，法律要求承担这样的传说。

7.收费、税收和开支。在行使本权证时发行和交付普通股股票的凭证，应向持有人免费收取与发行该等凭证有关的任何发行或转让税、预扣税、转让代理费或其他附带税费或费用，所有这些税费和费用均由公司支付；但前提是，公司无须就以持有人或其联属公司以外的名义登记认股权证股份的任何证书所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项。

8.更换认股权证。如果本认股权证被毁损、遗失、被盗或毁坏，公司应签发或促使签发新的认股权证，以交换和替代本认股权证并在注销时予以撤销，或代替和替代本认股权证，但只有在收到公司合理满意的证据证明此类遗失、被盗或毁坏以及习惯和合理的赔偿（如有要求）后方可签发。新认股权证的申请人在该等情况下，亦须遵守公司可能订明的其他合理规定及程序。

 

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9.认股权证股份的保留。

（a）公司承诺，其将在任何时候从其已获授权但未发行及其他方面未获保留的普通股的总和中保留和保持可用，仅为使其能够在行使本认股权证时按此处规定发行认股权证股份的目的，即在行使本整份认股权证时可发行和交付的认股权证股份数量的百分之二十五（125%）（“规定的储备金额”），不受持有人以外的人的优先购买权或任何其他或有购买权（考虑到第10条的调整和限制）。公司承诺，所有如此可发行和可交付的认股权证股份，在发行和按照本协议条款支付适用的行使价后，均应获得适当和有效的授权、发行和全额支付且不可评估。公司将采取一切合理必要的行动，以确保在不违反公司可能上市的任何适用法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的任何要求的情况下，可以按照本协议的规定发行普通股股份。各方承认并同意，高于最高百分比的发行需要获得公司股东的批准，公司不对此类股东批准的结果提供任何保证或保证。

（b）如果尽管有上文第9（a）条的规定，且不限于此，在本认股权证仍未到期期间的任何时间，公司没有足够数量的已获授权和未获保留的普通股股份来履行其保留所需储备金额的义务（“授权股份失败”），则公司应采取一切必要行动，将公司的已获授权普通股股份增加到足以使公司为本认股权证保留所需储备金额的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生之日后的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后的六十（60）天，公司应召开股东大会，以批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议。

10.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目，可按本条第10条的规定不时作出调整。

（a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）就其普通股支付股票股息或以其他方式就任何类别的以普通股股份支付的股本进行分配；（ii）将普通股的已发行股份细分为更大数量的股份；或（iii）将普通股的已发行股份合并为更小数量的股份，然后，在每一种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件之前已发行在外的普通股的股份数量，其中分母应为紧接该事件之后已发行在外的普通股的股份数量。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本款第（ii）或（iii）款作出的任何调整，须在该等细分或合并的生效日期后立即生效。

 

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（b）按比例分配。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间向普通股持有人（而不是就其所有权向所有认股权证持有人）分配：（i）任何人的债务证据；（ii）任何证券（前款涵盖的普通股分配除外）；（iii）认购或购买任何证券的权利或认股权证；或（iv）现金或任何其他资产（在每种情况下均称为“已分配财产”），则在每宗该等个案中，紧接为确定有权获得该分派的股东而确定的记录日期前有效的行权价格，须予调整（于该记录日期生效），以等于该行权价格乘以其中一小部分的乘积，其中分母应为紧接（但不包括）该记录日期前五（5）个交易日的收盘价的平均值其中分子应为公司定期审查公司财务报表的独立注册会计师（“评估师”）确定的平均减去就一（1）股已发行普通股分配的已分配财产当时的公平市场价值。在这种情况下，持有人在收到评估师认定后，有权选择增加一名评估师（应为国家或地区认可的会计师事务所）（“增加的评估师”），在这种情况下，该公允市场价值应视为等于评估师和增加的评估师各自确定的价值的平均值。作为上述对行权价格调整的替代方案，应持有人要求在第九十日（90^第）在该记录日期后的一天或在该记录日期后行使本认股权证，公司将在该请求后五（5）个交易日内（或如较后，在该分配生效日期）向该持有人交付该持有人本应有权获得的已分配财产，前提是该持有人在紧接该记录日期前持有在完全行使本认股权证时（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制）可获得的普通股股份数量（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权参与超过最大百分比的此类分配（并且无权因此类分配（和实益所有权）而在任何此类超额的范围内获得此类普通股股份的实益所有权），并且此类分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至该时间或时间，如果有，由于其享有的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，在此时间或时间，持有人应被授予此类分配（以及在此类初始分配上宣布或作出的任何分配或在类似地被搁置的任何后续分配上作出的任何分配），其程度与没有此类限制的程度相同）。如该等已分派财产未依据前一句交付予持有人，则在本认股权证届满或在该记录日期后发生的任何行使时，该持有人仍有权收取该等已分派财产，此外还有在该行使时（如适用）以其他方式可发行的认股权证股份。

（c）基本交易。如果在本认股权证尚未执行期间的任何时间：（i）公司与另一人进行任何合并或合并；（ii）公司对（a）其全部或几乎全部资产或（b）产生公司过去十二（12）个月期间收入超过百分之五十（50%）的资产进行任何出售，在每种情况下，该项出售未获行使当时尚未行使的认股权证时可发行的认股权证股份至少多数的持有人批准；（iii）任何要约收购或交换要约（不论由公司或其他人士）根据

 

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持有至少百分之五十（50%）普通股（不包括提出此类要约或交换要约的人所持有的任何股份）的持有人将其股份投标或交换为其他证券、现金或财产；（iv）公司对普通股实施任何重新分类或任何强制股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券，现金或财产（不包括因上文第10（a）条所涵盖的普通股股份的拆细或合并或不导致公司超过百分之五十（50%）的投票权或股权的转让的交易）；或（v）发生控制权变更（上述每一项，“基本交易”），则持有人此后有权在行使本认股权证时收取相同数量和种类的证券，如本认股权证已根据下文第11条在紧接该基本交易之前以无现金方式行使而在发生该基本交易时有权收取的现金或财产，并成为在行使本认股权证时可全额发行的认股权证股份数量的持有人（不考虑对本认股权证的可行使性的任何限制或限制）（“替代对价”）。本认股权证的总行使价将不受任何该等基本交易的影响，但公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊该等总行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司应在该基本交易结束前至少三十（30）天将该基本交易（“基本交易通知”）以书面形式通知持有人，该书面通知应详细说明基本交易的条款（包括行使本认股权证时可发行的替代对价）。如果发生基本交易，并作为完成基本交易的条件，公司或继承实体（视情况而定）应与持有人签署书面协议，规定：

（x）本权证其后须赋予持有人按照本条第10（c）条购买替代代价的权利。

（y）就任何该等继承实体而言，在该等合并、合并、法定交换、合并、出售或转易后，该继承实体须继承并被取代（以便自适用的基本交易日期起及之后，本权证及其他提述“公司”的交易文件的条文须代之以继承实体），与公司就履行公司在本认股权证项下的所有义务承担连带责任，并可行使公司在本认股权证项下的每一项权利和权力，其效力与该继承实体在本协议中被指定为公司的效力相同。

（z）如果根据《交易法》或适用的州法律，股票和其他可在行使本认股权证时如此发行的证券的持有人公开转售需要进行登记或取得资格，则此种登记或取得资格应在此种重新分类、变更、合并、合并、法定交换、合并或出售之前完成。

 

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如就任何基本交易而言，替代代价在该基本交易中包括公司或任何该等继承实体（视属何情况而定）以外的人的股份、其他证券、其他财产或资产，则该书面协议亦须由该其他人签立。应持有人的请求，在基本交易结束前或结束时，该基本交易中公司或存续实体的任何继承者应向持有人发行符合前述规定的新认股权证，并证明持有人在行使该认股权证时以总行使价购买替代对价的权利。达成基本交易所依据的任何协议的条款应包括要求任何此类继承或存续实体遵守本款（c）规定并确保本权证（或任何此类替代证券）将在类似于基本交易的任何后续交易上进行类似调整的条款。

（d）随后的股权出售。

（i）如在本认股权证尚未发行期间的任何时间，公司或任何附属公司授予、发行或出售（或订立任何协议以授予、发行或出售），或被视为已授予、发行或出售任何额外股份的普通股、可转换证券、期权、权利、认股权证或其他可转换、可行使或可交换为普通股股份或以其他方式使任何人有权以有效价格（扣除任何回扣、折扣、费用、佣金或开支）向公司收购普通股股份（统称“普通股等价物”），除惯常开支外）每股普通股低于当时有效行使价（此类发行，统称为“稀释性发行”）（如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人应在任何时候，无论是通过操作购买价格调整、重置规定、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行有关的每股认股权证、期权或权利，有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股股份，该等发行须被视为已发生低于该摊薄发行日期的行使价），则紧接该等发行或出售（或视同发行或出售）前有效的行使价须减（且在任何情况下均不得增加）至等于除以所得的商的行使价：

（a）（1）紧接在该发行或出售（或当作发行或出售）前被视为未偿还的普通股乘以当时有效的行使价所取得的产品的总和加上（2）公司在该发行或出售（或当作发行或出售）时所收取的总代价（如有的话）；由

（b）（1）紧接该等发行或出售（或当作发行或出售）前视为未偿还的普通股的总和加上（2）公司在该等发行或出售（或当作发行或出售）中发行或出售（或当作发行或出售）的普通股的股份总数。

 

12

（ii）应在每个财政季度末根据该季度普通股等价物的发行情况对行权价格进行调整。在转换、行权或交换该等普通股等价物时，不得对实际发行普通股时的行权价格作进一步调整。尽管有上述规定，如果根据第10（d）（i）条对行使价作出调整的任何普通股等价物到期、终止或被注销而未被全部行使、转换或交换，则自该到期、终止或注销之日起，行使价应重新调整为如果在发行该等到期、终止或注销的普通股等价物时所作的调整以行使时实际发行的普通股股数为基础本应有效的行使价，转换或交换（或者，如果没有发行普通股，就好像从未发行过此类普通股等价物一样）。

（iii）如果在本认股权证尚未发行期间的任何时间，公司直接或间接发行具有有效价格的普通股等价物或若干浮动或重置或以其他方式变化的基础股份，或根据（直接或间接）普通股的市场价格进行调整（“浮动价格证券”），包括通过一种或多种重置为固定价格的方式，但不包括反映惯常的结构性反稀释条款（如股份分割、股份合并、股份股息和类似交易）的此类提法，然后，为适用前款与任何后续行使有关的目的，有效价格将在每个行权日分别确定，并将被视为等于任何此类浮动价格证券持有人有权在该行权日获得普通股的最低有效价格（无论任何此类持有人是否在该日期实际获得任何股份）。持有人有权（但无义务）全权酌情在行使本权证时以该有效价格替代行权价格，方法是在任何行使时交付的行权通知中指定持有人所依赖的是当时有效的有效价格，而不是当时有效的行权价格。

（iv）不得依据本条第10（d）条对本权证作出任何会导致本权证可行使超过最高百分比的调整，除非及直至在任何该等调整之前，公司已取得所有必要的股东及其他批准，以使本权证项下的行使价格降至该有效价格，并为在行使本权证时保留足够的认股权证股份以供发行。

（v）尽管本文有任何相反的规定，将不会根据本条第10条就任何发行或行使价格、重置、转换价格或排除股票定义所涵盖的普通股或普通股等价物的其他浮动价格安全属性作出调整。

（e）认股权证股份数目。除第13（iii）条规定的限制外，在依据第10条对行使价格作出任何调整的同时，在行使本权证时可购买的权证股份数量应按比例增减，因此，经该等调整后，根据本协议就增加或减少的认股权证股份数目应付的总行使价应与紧接该等调整前有效的总行使价相同；但任何行使价调整或根据本条第10（e）条对合计可发行的认股权证股份数目的调整不得基于低于每股认股权证股份5.00美元的行使价，并根据任何股票股息、股票分割（包括正向和反向）、股票组合、资本重组或类似事件进行调整。

 

13

（f）计算。所有根据本条第10条作出的计算，须按最接近的百分之一或百分之一（1/100^第）的股份（如适用）。在任何特定时间已发行普通股的股份数量不应包括任何库存股，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

（g）调整通知。一旦根据本条第10条作出每项调整，公司将自费迅速（i）根据本权证的条款计算该等调整，并拟备载明该等调整的证明书，包括经调整的行使价及经调整的权证股份数目或种类或在行使本权证时可发行的其他证券（如适用）的报表，描述导致此类调整的交易，并详细说明此类调整所依据的事实，以及（ii）向持有人和公司的转让代理人交付每份此类证书的副本。

（h）公司活动通知。如果公司：（i）就其普通股宣派股息或任何其他现金、证券或其他财产分配，包括但不限于授予任何权利或认股权证以认购或购买公司或任何子公司的任何股本；（ii）授权或批准、订立最终协议或征求股东对基本交易的批准；或（iii）授权公司事务的自愿解散、清算或清盘，则公司应向持有人交付一份说明该交易的重要条款和条件的通知，在适用的记录或生效日期前至少二十（20）个历日，某人需要持有普通股才能参与该交易或就该交易投票，公司将采取一切必要步骤，以确保持有人有足够机会在该时间之前行使本认股权证，从而参与该交易或就该交易投票；但前提是，未能交付该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。

（i）其他活动。如公司或任何附属公司须采取本条例条文并非严格适用的任何行动，或如适用，不会运作以保护持有人免受稀释，或如发生本第10条条文所设想但该等条文未明文规定的类型的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），则公司董事会应本着诚意，并在符合下文第12条的规定下，确定并实施适当调整行使价和认股权证股份数量（如适用），以保护持有人的权利，但根据第10（i）条作出的此类调整不会增加行使价或减少根据第10条另有确定的认股权证股份数量，但进一步规定，如果持有人不接受适当保护其在本协议项下的利益免受此类稀释的此类调整，则公司董事会和持有人应本着诚意同意，由具有国家认可地位的独立投资银行作出此类适当调整，其确定为最终且无明显错误的具有约束力，其费用和开支由公司承担。

 

14

11.支付行使价。持有人可自行选择以即时可用资金支付行权价格，或通过“无现金行权”履行其支付行权价格的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行如下确定的认股权证股份数量：

 

				X = Y[（A-B）/a ]
		哪里：
				X =拟向持有人发行的认股权证股份数量。
				Y =本认股权证正在行使的认股权证股份数目。
				A =一股普通股的当前市场价格（截至此类计算之日）。
				B =行权价格（调整至该计算日期）。

就本认股权证而言，截至特定日期的一股公司普通股的“当前市场价格”应按以下方式确定：（a）如在全国性证券交易所（包括纳斯达克股票市场）进行交易，则当前市场价格应被视为紧接适用日期前五（5）个连续交易日的VWAP的算术平均值；（b）如在场外交易但未在纳斯达克股票市场进行交易，当前市场价格应被视为截至紧接行权通知中指明的行权日期前五（5）个工作日的收盘价和要价的平均值；以及（c）如果没有活跃的公开市场，则当前市场价格应为公司和持有人自行决定相互确定的普通股股份的公平市场价值。如果公司和持有人无法就普通股股份的公平市场价值达成协议，则该争议应按照第17（f）节的程序解决。

12.对行使的限制。尽管本条例另有相反规定，本公司不得行使本权证，而持有人亦无权行使本权证，（a）在该行使生效后，持有人（连同其关联公司和任何其他归属方）将实益拥有超过19.99%（“最大百分比”）的已发行普通股股份和/或公司所有有表决权证券在紧接该行使生效后的合并投票权（“实益所有权限制”）和（b）如果在该行使时，该行使将违反，或将导致公司违反，任何纳斯达克股票市场规则（以及纳斯达克股票市场和普通股上市的任何其他交易市场的任何继承规则），包括但不限于与控制权变更有关的纳斯达克股票市场规则5635（b）；但就上述（a）条而言，实益所有权限制不适用于事公司就持有人的控制权变更获得（x）股东批准，且该股东批准根据纳斯达克股票市场规则（以及纳斯达克股票市场和普通股上市的任何其他交易市场的任何继任者）仍然有效，且该行使在其他方面满足了纳斯达克股票市场规则5635关于在行使本认股权证或持有人持有的任何其他认股权证时发行普通股的要求，或（y）收到了来自纳斯达克的放弃此类实益所有权限制并且这种豁免仍然有效。本款所载的限制适用于本认股权证、任何新认股权证的任何继承持有人和受让人，以及在行使所有未行使的认股权证时（连同其关联公司和任何其他归属方）已发行或可发行的所有认股权证股份（如适用）。

 

15

13.零碎股份。本公司不得因行使本认股权证而被要求发行或促使发行零碎认股权证股份。如任何零碎的认股权证股份，除本条条文外，在行使本认股权证时可予发行，则将发行的认股权证股份数目四舍五入至最接近的整份股份。

14.通知。本协议项下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应以书面形式发出，并应被视为在以下日期中最早发出并生效：（i）传送日期，如果该通知或通信是在交易日下午6：30（纽约市时间）之前以本条第14条规定的电子邮件送达的；（ii）传送日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的某一天或晚于任何交易日的下午6时30分（纽约市时间）以本条第14条规定的电子邮件送达的；（iii）邮寄日期后的交易日，如由国家认可的隔夜快递服务发出，指明下一个营业日送达；或（iv）在要求发出该通知的当事人实际收到时，如以专人送达的方式送达。该等通知或通讯的一方当事人的地址和电子邮件地址应为本条第14款所规定的地址和电子邮件地址，除非该一方当事人根据本条第14款向另一方当事人发出两（2）个交易日的事先通知而更改。经明确理解并同意，持有人在每份行权通知中指定的执行时间具有确定性，公司不得对其提出争议或质疑。

如果公司：

Quantum Corporation

布赖尔伍德大道东10770号

百年纪念，CO 80112

关注：塔拉·伊尔热斯

电子邮件：

附一份送达（不构成通知）：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

汉诺威街2400号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304

关注：詹姆斯-J-马塞蒂；朱莉-帕克

电子邮件：

If to holder：

Dialectic Technology SPV LLC

罗威顿大道119号

 

16

Rowayton，CT 06853

关注：John Fichthorn

电子邮件：

附一份送达（不构成通知）：

Willkie Farr & Gallagher LLP

Page Mill路1801号，210套房

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304

关注：Christopher M. Forrester

电子邮件：

15.延长到期日。根据持有人的选择，如果在到期日开始的任何期间并在任何该等期间内：（i）普通股被任何交易市场暂停交易；（ii）注册声明无效；或（iii）持有人不得使用注册声明中所载的招股章程转售其项下的可注册证券；但就第15（ii）及15（iii）条而言，仅在公司被要求但未获要求的范围内，根据注册权利协议的条款，维持注册声明的有效性及注册声明所载招股章程的可用性。

16.提供信息。公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告。根据持有人的要求，公司须向持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守前一句。如果公司没有根据这些法律要求提交报告，它将根据第144条规则（c）款准备并向持有人提供并公开提供持有人根据第144条规则出售本认股权证所需的信息。公司进一步承诺，将采取持有人可能合理要求的进一步行动，以满足适用于证券发行人的第144条有关根据第144条规则出售证券的交易的规定。

17.杂项。

（a）公司将不会透过修订其管治文件或透过任何重组、转让资产、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护持有人的权利不受损害。受限于本协议第一页和第3节规定的转让限制，本认股权证可由持有人转让，但在任何情况下均不得将登记权与本认股权证所证明的购买权分开转让。除第10（c）条所订明的条款另有规定外，除非持有人事先书面同意，否则公司不得转让本认股权证。本认股权证对当事人具有约束力，符合当事人的利益

 

17

本协议及其各自的继任者和受让人。除前一句另有规定外，除第12条另有规定外，本认股权证不得解释为根据本认股权证给予公司及持有人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或诉讼因由。本认股权证构成各方对本协议标的的全部约定。本权证只能经公司与持有人及其继承人和受让人签署书面修改。本条例第12条所规定的限制，不得修改或放弃。

（b）公司：（i）将不会将任何认股权证股份的面值增加至超过于该等行使时应付的金额，（ii）将尽合理最大努力采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效且合法地发行缴足款项且不可评估的认股权证股份，及（iii）将不会以任何干扰及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

（c）管辖法律；地点；放弃陪审团审判。有关本手令的建造、有效性、执行和解释的所有问题均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造和执行。每一方在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的专属管辖权提交，以裁定根据本协议或与本协议或与本协议设想或讨论的任何交易有关的任何争端，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中断言其不每一方在此不可撤销地放弃对进程的个人服务，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过将其副本通过经登记或认证的邮件或夜间交付（有交付证据）邮寄至有效地址的该缔约方，以便根据本手令向其发出通知，并同意此种服务应构成良好和充分此处所载的任何内容均不应被视为（i）以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利或（ii）限制第17（f）条的任何规定。每一方特此放弃陪审团审判的所有权利。

（d）此处的标题仅为方便起见，不构成本保证的一部分，不应被视为限制或影响本保证的任何规定。

（e）如本保证的任何一项或多于一项条文在任何方面无效或不可执行，则本保证的其余条款及条文的有效性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害，而各方当事人将试图善意地议定一项有效及可执行的条文，而该等条文须为商业上合理的替代条文，并经如此同意后，须将该等替代条文纳入本保证。

（f）备用争议解决。

 

18

（i）如就行使价、收市价、现行市价或公平市值或认股权证股份的算术计算（视属何情况而定）（包括但不限于与确定上述任何一项有关的争议）发生争议，则公司或持有人（视属何情况而定）须在公司知悉引起该争议的情况后五（5）个营业日内，或（b）如由持有人透过电子邮件（a）将争议提交另一方，持有人知悉引起该争议的情况后五（5）个营业日内。如持有人与公司无法及时解决与该等行权价格、收盘价、当前市场价格或认股权证股份的公允市值或算术计算（视情况而定）有关的争议，则在第五次（5^第）在公司或该等争议的持有人（视属何情况而定）向公司或该持有人（视属何情况而定）发出该等初步通知后的营业日，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议；但如该持有人未在该五（5）个营业日期间内选择该等投资银行，则公司可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。

（ii）持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第17（f）及（b）条如此交付的首次争议呈件的书面文件，以证明其对该争议的立场，在每宗个案中，不迟于下午5时（纽约时间10日）前交付。^第）紧随该投资银行被选中并同意担任该职务之日（“争议提交截止日期”）之后的一个工作日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“所需的争议文件”）（据了解并同意，如果持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与持有人双方另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司及持有人须促使该投资银行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后的十（10）个营业日内将该解决方案通知公司及持有人。该投资银行的费用和开支由公司单独承担，该投资银行对该纠纷的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。

[签名页如下。]

 

19

作为证明，公司已安排由其获授权人员于上述首次指明的日期妥为签立本权证。

 

 

【转换权证签署页】

行使通知书的格式

（由持有人根据上述认股权证行使购买普通股股份的权利而执行）

致：量子公司

下列签署人为特拉华州公司QUANTUM CORPORATION（“公司”）签发的第2026-1号认股权证（“认股权证”）持有人。此处使用且未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的各自含义。

 

1.	认股权证目前可行使购买合共_____________权证股份。

 

2.	下列签署人特此行使其根据认股权证购买_________________权证股份的权利。

 

3.	持有人拟将行权价格支付为（勾选一）：

_____第11条下的“现金行使”

_____第11条下的“无现金行使”

 

4.	如果持有人选择了现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付金额为$ _____________的款项。

 

5.	根据此项行使，公司将根据认股权证的条款向持有人交付_________________权证股份。

 

6.	本次行权后，认股权证可行权购买合计_____________权证股份。

[页面剩余部分故意留空，

签名页面如下]

以下签署人已促使本行使通知于下述日期妥为签立，以作为证明。

 

过时：，				持有人姓名：
				（打印）
				签名：
				姓名：
				职位：
				（签名必须在所有方面与认股权证表面所指明的持有人姓名一致）

转让形式

【转让权证后方可填写及签署】

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给__________________________________内部认股权证所代表的购买内部认股权证所涉及的QUANTUM CORPORATION的__________________普通股股份的权利，并指定__________________律师在房地内以完全替代权转让QUANTUM CORPORATION帐簿上的上述权利。

 

过时：，               ,
		（签名必须在所有方面与认股权证表面所指明的持有人姓名一致）
		受让方地址
在有：