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EX-19.1 3 ex191tofy2025formxsecuriti.htm EX-19.1 文件

附件 19.1

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标题
证券 披露 交易 政策
有效 日期
10月 4, 2017
更新 日期
10月 6, 2025


1.0简介

S&P Global Inc.及其属下的部门和子公司(“公司”或“标普全球”)在诚信和客观方面享誉全球。维护这一声誉需要我们始终如一地按照不受利益冲突不当影响的专业标准交付产品和服务。允许重大非公开信息影响投资,或允许投资影响a 团队 会员的 角色, 可能会对 声誉 通过对我们产品和服务的完整性提出质疑,谈到了标普全球和我们团队成员的情况。

2.0范围

证券披露和交易政策(以下简称“政策”)适用于覆盖员工,其中包括因其角色和责任而对标普全球产品和服务产生影响的团队成员和/或有权访问或潜在访问重大非公开信息,无论是在事实上还是在外表上。这项政策也适用于参保职工的直系亲属。 每个部门的管理层将定义其员工通过供应商参与的条件,以及 团队 成员 (包括 临时 工人) 可能 主题 定义 a 涵盖 工人,因此对这一政策及其义务。被覆盖工人将被证券披露通知合规。

2.1分区 限制
加法 要求 这个 政策,涵盖 工人 预计 意识到 遵守部门增编中概述的特定部门限制。

3.0政策 目标

虽然 表演 你的 工作 可能 学习 材料 非公 信息 (“MNPI”) 关于 标普 全球 或其他公司。决不能利用重大非公开信息进行交易或与他人分享进行交易 证券, 是否 他们的 惠益 你的。 这个 违反 法律 代码商业伦理 (COBE);不道德、违法,被称为内幕交易。
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该政策可能会限制证券的持有和交易,以防止团队成员凭借团队成员的角色和责任进行存在或可能存在利益冲突的投资,无论是真实的还是感知的,甚至消除与团队成员交易客户或业务前景的证券有关的不当行为的表象。

这个 政策 进一步 缓解 风险 要求 监测 投资 账户 活动。

这个 政策 有意 支持 合规 适用 证券 法律 跨越 全部 辖区 标普全球的运营地点。请注意,即使某些司法管辖区在法律上没有要求您提供信息或采取具体行动,您仍应遵循本文件中概述的要求政策。

4.0词汇表

定义的术语旨在提供有关该政策的进一步明确性。定义的术语将出现在初始大写字母中,并且可以在附录A:定义术语词汇表.

5.0合规 报告 要求

5.1培训

所有被覆盖的员工都必须完成Compliance指派的初始和持续培训。培训加强 理解 合规 义务 支持 坚持 这个 政策 相关增编。需要在规定的时间范围内完成。

5.2认证

自证券披露合规通知之日起十(10)个日历日内,每名被覆盖工人必须完成在全球员工合规服务体系(“GECS”),包括确认收到、审查和理解本政策和任何适用 分区 增编, 协议 遵守 他们, 确认 合规 所有要求,以及任何其他要求的认证。

涵盖 工人 必须 完成 两年一次 认证 GECS 三十岁 (30) 日历 在1月或7月收到通知后。这些认证确认了所有报告的Investment的准确性 账户, 持股, 交易 重申 收据, 理解, 遵守本政策和任何适用的部门增编。

5.3报告 投资 账户, 持股, 通知

5.3.1报告 投资 帐目
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涵盖 工人 必须 报告 GECS 全部可报告 投资 帐目 他们 他们的 直系亲属在收到证券披露合规通知后十(10)个日历日内控制或拥有实益权益。报告适用于所有应报告账户它们是否是空的, 没有资金, 不活动, 持有 可报告 证券。 豁免 可能 包括 确定的 雇主赞助账户和同等免税储蓄账户,但所有持有和交易限制仍然适用。第三方全权委托账户和盲目信托账户是允许的,但必须报告。

5.3.2报告 持股

涵盖 工人们, 十个 (10) 日历 接收 通知 证券 披露合规,必须在GECS为自己和直系亲属持有的所有股份。

The 政策 要求 初始 进行中 报告 全部 持有量 全部 可报告 投资 帐目。持股 不是 已确定 a 股票代码, a CUSIP ISIN 考虑过 私人 投资 可报告 使用 a 私人 投资 披露 表格. 这个 表格 找到了 GECS 仪表板 以可用的形式。

非因交易导致的任何持股变动,如赠与、继承、婚姻或补偿奖励(包括股票 选项 或限制性股票), 必须 也是 十内报备 (10)日历日。

a 非详尽无遗 概览 可报告 持股 投资 账户 类型, 求你了 参考 清单。

5.3.3通知 要求

涵盖 工人 必须 更新 GECS 十个 (10) 日历 以下 情况:
新的 投资 账户: 添加 a 投资 账户 投资组合。
持股变动(非交易相关):当持股因交易以外的原因发生变化时,包括赠与或继承、婚姻、赔偿奖励、股票分割和公司行为,或任何其他非交易事件。
注意: 这些 通知 与常规交易是分开的 报告 必须完成 在规定的时间范围内。

5.4经纪人和 贸易 确认

受保工人必须遵守这两方面的报告要求电子非电子经纪商. 帐目 维持 标普 全球公认 电子 经纪人 必须 指定 作为标普全球投资账户并被纳入电子信息流;可以找到当前公认的电子经纪商名单这里.受保职工及其直系亲属须提供同意如果经纪人要求。鼓励团队成员使用标普电子-
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认可 经纪人 哪里 可用。 标普 全球 储备金 监视器 这样的 账户 向上 至终止雇用后三十(30)个日历日。

涵盖 工人 不是 使用 标普 全球 电子 经纪人 必须 手动 进入经纪人 确认 并更新持有量GECS并定期上传账户报表。非电子经纪商向GECS上传报表说明可查这里.

标普 全球 许可证 XCeptor 数据 自动化 平台 认可 一些 经纪商 作为 启用XCeptor。为启用XCeptor的经纪商,必须每月通过电子邮件提交账户报表;XCeptor捕获、验证并将信息传递给GECS,取代了手动上传的需要。可以找到为已识别的启用XCeptor的经纪商发送报表的说明这里.需要上传时将通过邮件通知被覆盖的工人,丢失的信息可在每日汇总框中进行审核GECS仪表板。

涵盖 工人 不是 使用电子 启用XCeptor 经纪商 必须 手动 进入 经纪人确认对于执行后十(10)个日历日内的所有应报告交易。

5.5问责制

涵盖 工人 负责任 遵守 全部 适用 反欺诈 义务 与他们的联系 投资账户、持股和 证券交易。 全部 披露 一定是 准确、及时、有保障的劳动者不得试图规避报告义务或操纵账户或交易信息。
涵盖 工人 应该 关注 组织的反诈 政策 额外 指导 关于欺诈预防、监测和报告。

6.0交易 要求

6.1预清仓 预先批准

涵盖 工人 他们的 即时 家庭 成员 必须 获得 预清关 直通 GECS 在执行股票(包括期权和权利)、固定收益证券或私人投资的交易之前,但适当记录的第三方全权委托账户除外,在这些账户中,被覆盖的工人不能影响交易。

预审批申请先由贸易审批人审核(被覆盖工人一级 人物 领导人) 然后 证券 披露 合规 最终 批准。 已获批 预清仓 有效期为同一交易日剩余时间加三个额外交易日。未在此期限内执行的交易需要新的预清算请求。
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对于无法获得股票代码、CUSIP或ISIN的交易,Covered Workers必须获得预先批准 使用 私人 投资 披露 表格. 预清仓 设计的 预防 交易 可能造成不当行为或涉及重大非公开信息的表象。

a 违反 执行 a 贸易 没有 有效 预清仓 批准 批准 要求。

6.2限制 适用 标普 全球 证券 (SPGI)

涵盖 工人 必须 获得 预清仓 任何 交易 涉及 标普 全球 股票 计划账户,包括出售业绩或限制性股票单位和行使期权。

投机交易标普全球证券,包括卖空、衍生交易或对冲安排, 禁止, 包括 销售 导数 交易 这样的 作为 看跌, 电话, 互换,以及领子安排。禁止卖空是指一名受保工人或直系亲属 不得出售标普全球证券,如果(i)当时没有 拥有证券;或(ii) 无正当理由未能在卖出后二十(20)日内为证券交付凭证或在卖出后五日内邮寄清算。

标普 全球 证券 可能 举行 保证金 账户, 认捐 作为 抵押品 贷款, 举行 盲目信任。 这个 禁止 不是 申请 对证券 其他 公司 符合条件 举行 一个瞎子 信任遵守本政策的部门增编。在关闭窗口之前提交但未执行的交易将被自动取消。

7.0证券 披露 个人资料 指导 交易 限制

涵盖 工人 已分配 a 证券 披露 个人资料 基于 上:
1.他们的 影响 标普 全球 产品 服务, 是否 真实的 感知到, 美德 他们的角色和责任。
2.他们的 存取 潜力 存取 材料 非公 信息, 美德 他们的 角色 责任。
The 证券 披露 个人资料 确定 适用 交易 限制。 涵盖 工人 可以通过登录来审查其特定级别和安全限制GECS.
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水平

指导 安全限制


角色/工作 标题 *

水平 1
担任高级领导职务的团队成员,他们对标普全球的产品和服务产生影响,和/或谁 存取 潜力 存取 至重大非公开信息。

部门总裁、首席执行官, 首席 金融 军官, 首席 法律军官

限制
(L1)
可能持有非限制性证券,卖出 预清仓, 可能 不是 收购、持有、控制、交易、出售或以其他方式拥有实益权益(包括
销售) 任何 受限 证券。

水平 2
影响标普全球产品和服务的团队成员和/或 存取 可能获得材料非公开信息。

评级分析师、指数委员会成员、新闻、定价、价格评估、 可持续性 研究

限制
(L2)
可能持有非限制性证券,卖出 预清仓, 可能 不是 收购、持有、控制、交易、出售或以其他方式拥有实益权益(包括
销售) 任何 受限 证券。

水平 3
团队 成员 不是 影响标普全球的产品和服务,但有权或可能获得材料非公开
信息。
内部审计,行政,CCO,合规, 通讯, 业务控制、财务、市场营销、销售、可持续发展、技术
限制
(L3)
可能会持有 任何证券并预先清仓卖出, 可能 不是 获得 任何 受限
证券。
* 角色/工作 标题 实例 主要是 相关 到团队 成员; 他们 不是 提供 a 上市。

8.0限制

安全 限制 定义 每个 预防 潜力 冲突 利息 相关
司的 产品 服务。

8.1受限 安全 列表
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特定部门的受限证券名单包括公司、发行人或其业务所在的其他实体 主要是 部门 哪个 费率, 评估 价格, 生意。 受限 安全列表 可能 改变 频繁。管理 储备金 实施 额外 限制 所有或特定覆盖工人,超出本政策提及的范围,按部门需求要求。

8.2撤资 礼物/遗产

如果 a 涵盖 工人 即时 家庭 成员 持有 任何 受限 证券, 他们 必须 采取 在收到证券披露合规通知后十五(15)个日历日内采取行动剥离。如果有 如对受限制证券名单有任何更改,影响受保工人或直系亲属的持股,受保工人将被通知,并必须在通知后十五(15)个日历日内采取行动剥离受限制证券。这也适用于作为赠与、继承或通过任何其他非自愿行动收到受限制证券的情况。 被覆盖工人必须告知证券披露合规,并在收到后十五(15)个日历日内采取行动剥离受限证券。

之前 撤资, 涵盖 工人 必须 提交 a 预清仓 请求 获得 批准 贸易。预清仓是 意在阻止可能 的外观 不当行为 或涉及重大非公开信息。

8.3冲突 利息

甚至 如果 a 安全 不是 受限 安全 名单, 涵盖 工人 他们的 即时 家庭成员在明知或有理由相信以下情况时,不得交易或持有:
The 安全 应该 受限,
那里 实际 冲突 利息 交易 持有 安全。

8.4停电 期间

管理层保留禁止买卖的权利 指定期间的特定证券,适用于所有或 a 子集 涵盖 工人和 他们的 即时 家庭 成员; 这个 包括证券 不是 受限安全列表。

8.51% 更多 公共 公司

禁止所有被覆盖职工及其直系亲属持有构成 1% 更多 优秀 股份 任何 公司 没有 具体 写的 证券披露合规的批准。

8.6短期 交易 限制: 最低 30天 控股 规则
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做了一个 投资 a安全 或导数 a公开交易 公司 或基金, 有保障的工人 或他们的 直系亲属 可能不会从中获利 投资 在原始交易的三十(30)个日历日内。
例外/澄清
涵盖 工人 可能 卖出 a 安全 任何 时间 如果 出售 价格 较低 原创 购买价格 (即, a 损失 原创 投资, 要么 直通 a 直接 贸易, 停下来 损失, 好的 取消订单)。
如果卖出的头寸至少没有持有(30)个日历日,备兑工人不得在卖出的(30)个日历日内买回该头寸。

交易三十(30)个日历日内执行交易并获利了结属于违反政策 原始贸易。
事件 违反 最低 控股 期间, 合规 可能 请求 全部 利润 作为交易的一部分实现的将被转移到慈善机构。

目的 这个 规则, 销售 被计算 a last in, 第一 出了 (“LIFO”) 基础, 不分 账户。 例外 这个 规则是 股份 获得 团队下 成员 补偿计划 以及团队成员持股计划、DRIPS和第三方全权委托账户交易。

9.0我们的 承诺 你的 隐私

作为这项政策的一部分,受保员工被要求报告有关投资的某些私人信息,包括直系亲属的信息。这些信息将被收集和使用,仅用于监测遵守本政策的情况。已授权访问信息的合规工作人员 承担 努力 维持 保密。 然而, 信息 可能 向美国证券交易委员会(SEC)、其他国家监管机构披露,批准第三方进行合规验证,或与相关信息的潜在政策违规或争议解决调查有关。
收集的与本政策有关的信息保存在GECS。覆盖工人位于 外面 美国 应该 注意事项 美国 数据 隐私 法律 可能 不同 那些 其他 辖区,比如欧盟或英国。然而,标普全球已经实施了适当的保障措施,以确保对转移的数据提供足够的保护,包括执行必要的数据转移协议。更多信息可在隐私中心. 信息的存储与信息治理政策.

非美国 涵盖 工人 他们的 即时 家庭成员 可能是 有权 确定的 地方数据保护法规定的权利。这些权利可能包括:
The 请求 信息 关于 怎么 标普 全球 用途 他们的 个人 数据, 包括获取该数据的副本。
The 请求 不准确 过时的 信息 更正 移除。
具体 情况, 对象 处理 他们的 个人 数据。

涵盖 工人 即时 家庭 成员 许愿 运动 这些 权利 应该 联系方式证券披露合规.
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在某些非美国司法管辖区,受保工人可能需要确认他们同意收款 使用 个人 信息 作为 描述 这个 政策 和/或 覆盖工人 将获得直系亲属的同等同意后,再向标普全球提供他们的信息。这不应被视为表明在任何特定司法管辖区,作为法律问题,有保障的工人或直系亲属协议是必要的。

10.0例外

证券披露合规情况 与之协调 分区, 在有限的情况下,可根据具体情况并在适用的法律、规则和条例允许的情况下,以书面形式授予对本保单要求的例外。如果您认为您有资格获得特例,请联系合规.



11.0违规行为 这个 政策

标普 全球 强烈 承诺 合规 法律 条例 辖区 运营 内部 政策 相关 他们。 加法 适用 法律, 团队 成员应保持最高的道德操守标准。违反这些要求可以有 严重的 后果 标普 全球 团队 成员。 失败 a 涵盖 工人 遵守这项政策, 或任何适用的法律或法规,可能会导致纪律处分,直至并包括终止 就业 订婚 和/或 可以 结果 民事 罪犯 处罚 强加 政府机构或法院。

12.0报告 义务

如知悉或怀疑有任何与本政策相抵触的行为或企图规避 任何 部分 这个 政策, 求你了 通知 你的 人物 领袖, 法律 部门 合规。您也可以匿名举报,尽管EthicsPoint帮助热线.
本政策中没有任何规定或以其他方式限制您与之直接沟通和提供信息的能力, 包括 文件 不是 受保护 披露 适用 法律 向美国证券交易委员会(“SEC”)、司法部(“DOJ”)或任何其他相关政府机构或监管机构(无论在联邦、州、省、地方或国际层面)授予有关潜在违法行为的特权,而无需向标普全球披露此类通信。

13.0联系方式 姓名

有查询或可能需要有关本政策的进一步信息的团队成员可联系其各自的部门合规职能或全球员工合规服务。
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14.0相关 参考 文件

14.1相关 政策
反诈 政策
代码 商业 伦理
礼物 娱乐 政策
信息 治理 政策
活动 专业 进行 政策

14.2附录:
证券 披露 企业 增编
证券 披露 浦发银行 增编
证券 披露 执行委员会 增编
证券 披露 能源 增编
证券 披露 评级 增编
证券 披露 视窗 增编
证券 披露 S1增编
14.3额外 参考资料:
可报告 持股 投资 帐目 名单
隐私 中心
合规
非电子 经纪人 声明 上传 说明
XCeptor启用 经纪人 声明 上传 说明
名单 标普 电子/XCeptor启用 经纪人

最后 已审核 12月 2025
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附录 A: 定义

目的 这个 政策, 任期 全部 变化 任期 以下 以下含义,除非这些术语在部门增编中定义。

任期
定义
“冲突 利息”
平均 a 情况 哪个 a 团队 会员的 私人 利益与他或她的职业利益相冲突。 标普全球的团队成员负有与个人投资目标可能冲突或看似冲突的职业责任。这样的冲突 利息 可能 使 困难的 为团队 成员 做他们的 工作不偏不倚。
“涵盖 工人”
平均 a 团队 成员 覆盖 这个 政策 基于 论其凭借其角色和责任。
此外,每个司的管理层将定义条件 在此之下 从事的工人 通过供应商,实习生和其他临时工可能受此定义 因此 主题 这个 政策 义务
“分裂”
应指标普全球以不同名称运营的业务, 提供 独立 基准, 信用 评分, 构成标普全球的投资组合和企业风险解决方案及分析,包括标普全球评级、标普全球市场情报、标普道琼斯指数、标普能源和标普全球 Mobility
“立即 家庭会员”
系指团队成员的(a)配偶、家庭伴侣、同等人,(b)团队成员的受抚养子女或继子女,无论 住宅, (c) 其他 亲属 a 团队 成员,包括步,和收养关系,这两者是依赖和居住在同一住所。
“内幕 交易”
内幕交易是指买卖一家上市公司的 证券 某人 材料 非公开信息。内幕交易是非法的,会受到严厉的处罚,包括可能的罚款和监禁。
“投资 账户”
指团队成员或团队在其中投资的账户 会员的 即时 家庭 成员 持有 证券, 实益权益,或对账户拥有酌处权或控制权。
账户类型包括直接控制账户、托管账户、第三方全权委托账户、盲目信托,包括 券商 账户 惠益 优势 在各自的国家。
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任期
定义
“材料 非公信息”(“MNPI”)
应指合理投资者所掌握的所有非公开信息 在作出合理可能影响证券公开披露时的市场价格的投资决策或非公开信息时,可能会被认为很重要。 如果信息没有以合理设计以提供广泛传播的方式向公众传播,例如向政府机构或监管机构要求或自愿备案、出版物 一般 流通, a 发布 已发行 发行人或客户。 例如,有关财务业绩的信息;战略计划;业务举措;合并或收购;诉讼;或管理层变动很可能是重大的,如果任何此类重大信息不为公众所知,则将构成重大的非公开信息。

材料 非公 信息 可能涉及有突发事件的事件。
“预先批准”
平均 行动 通知 证券 披露 合规 关于某一证券交易并获得许可。 预先批准 做过 直通 使用 电子 表格 包括 不限于首次公开发行、(IPO)、私人投资以及大宗商品、期货合约或其他类型的替代工具中的交易。
“预清仓”
平均 预先批准 购买 卖出 a 安全, 过程 请求 这样的 批准。 预清仓 做过 使用记录系统(GECS)。
“受限 安全”
指团队成员及其直系亲属按行业、地域、法规分类的证券 成员 可能 不是 收购,持有, 控制, 贸易, 卖出 或其他 拥有 a 有利 利息 (包括 销售)。
“标普全球公认的 电子经纪商”
指参与自动化电子的经纪自营商 报告 证券 交易 标普 全球。 A 当前列表电子经纪商可在Sphere或GECS文档中的仪表板
“标普全球
证券" " SPGI证券"
平均 常见 股票, 首选 股票, 债务, 认股权证, 选项,和其他证券(统称“证券”) of 标普全球。
“部门”
平均 a 分组 业界, 政府, 货币。
“部门基金"
指共同基金、交易所交易基金(ETF)或单位信托 其中, 名字, 提供 多元化 持有量 特定的 工业 政府 部门 (例如, 保真 选择 医疗保健投资组合),或货币(例如欧元ETF)。
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任期
定义
“安全”
指任何股票、票据、债券、债权证、有限合伙权益、有限责任公司权益、投资合同、购买和汇集其他证券投资的载体(如 作为共同基金,交易所 交易 基金 (ETF), 对冲 基金, 创业 资本基金),或其他俗称的金融工具 作为一种安全, 包括 已发行证券 在全球范围内, 美国存托凭证(ADR)。它还包括任何看跌或看涨期权、期货合约,或任何其他与证券相关的衍生工具。
“团队 会员”
个人 谁工作 全职或 兼职要么 意志 雇主 a 合同 就业, 是否 口述 书面,快递 暗示, 已认识到 权利 职责。 这个 任期包括 全部 工人 记录, 员工, 实习生, 顾问, 合同工人, 特工, 代表们, 军官们, 董事, 临时 工作人员本公司及其附属公司之证券变动月报表。
“第三方全权委托账户”
平均 投资 账户 哪里 交易 账户 由持牌经纪商的独立第三方控制, 投资 顾问 等价 哪里 受益人 的账户没有输入到账户中的具体投资决策。 第三方全权 必须报告账户,拥有酌处权的第三方必须提供函件,说明不接受团队成员或指定人员的投资方向,也不进行证券交易 部门(s) 和/或 工业 哪个 团队 成员 受限。第三方全权委托账户的交易不需要预清关。
“贸易 Approver”
平均 人物 领袖 a 团队 成员, 负责任 用于向预许可请求提供一级批准。
“工人 通过参与 供应商”
指供应商、与公司订立合约关系以提供货品及/或服务的外部第三方。 那里 三个 类别 工人 订婚了 作为 直通供应商。
1.机构工作人员:代理公司是一种为客户提供劳动力的供应商。 通过代理机构为公司工作的个人,做的工作往往和团队成员一样, 一些 案例 a 期间 时间 已知 只是暂时的。代理机构的工作人员在代理机构的工资单上领取工资,并从他们的代理机构预扣款项。
2.独立 承包商: 独立 承包商 a 向公司提供服务的个人直接或通过独资企业提供服务的供应商类型和
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任期
定义
已付款 公司 直通 账户 应付款项 没有预扣款项。

3. 其他供应商资源: 为公司工作的个人 直通 a 供应商 不是 代理机构 工人 或独立承包商,比如专业服务商的团队成员。
XCeptor
获标普全球许可的数据自动化平台,可自动捕获 团队 会员提供 券商 报表 入站通道,并提取、丰富、验证相关贸易、定位数据,生成标准化输出。

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