附件 5.1
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Mayer Brown LLP 美洲大道1221号
主电话+ 12125062500 www.mayerbrown.com |
2026年4月27日
董事会
Prologis, Inc.
1号码头、1号湾
加利福尼亚州旧金山94111
| 回复： | 注册声明on |
| 表格S-3（档案编号333-289636） |
女士们先生们：
我们曾就根据经修订的1933年证券法（“证券法”）登记发行人本金总额为850,000，000加元的2034年到期的4.250%票据（“票据”）担任马里兰州公司（“母公司”）及其运营合伙企业安博，L.P.（特拉华州有限合伙企业）（“发行人”）的特别顾问，如日期为2025年8月15日的招股章程（“招股章程”）所述，并由截至2026年4月20日的与票据有关的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）所述，载于S-3表格（档案编号：333-289636）的发行人及家长注册声明（「注册声明」）。票据将根据日期为2011年6月8日的契约（“基础契约”）在发行人和母公司及美国银行信托公司National Association之间发行，作为美国银行National Association的利益继承者，作为受托人（“受托人”），由日期为2013年8月15日的第五份补充契约补充，并由日期为2022年11月3日的第九份补充契约进一步补充（由第五份补充契约和第九份补充契约补充的基础契约，“契约”），并由日期为4月27日的某些高级职员证书进一步补充，2026年将票据确立为契约下的单独系列债务证券，并规定其条款（“高级职员证书”）。
我们亦参与根据《证券法》编制和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，涉及票据为其一部分的债务证券。在提出以下意见时，我们已审查（i）注册说明书（包括招股章程）；（ii）招股章程补充文件；（iii）经修订和补充的母公司章程；（iv）母公司第十一条经修订和重述的章程；（v）发行人的有限合伙证书；（vi）经修订和重述的有限合伙第十三份协议的正本或副本，发行人；（vii）母公司董事会及其委员会的决议；（viii）契约；（ix）高级职员证书；（x）票据的形式；及（xi）发行人、受托人和奥德赛信托公司（“认证代理人”）于2026年4月27日签署的分付款代理协议（“分付款代理协议”）。此外，我们已审查并依赖从发行人和母公司或我们认为可靠的其他来源获得的其他文件、证书、公司记录、意见和文书，因为我们认为就本意见的目的而言是必要或适当的。在提出这一意见时，我们假定所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性。
Mayer Brown是一家全球服务提供商，由法律实践协会组成，这些协会是独立的实体，包括
Mayer Brown LLP（美国伊利诺伊州）、Mayer Brown International LLP（英格兰和威尔士）、Mayer Brown Hong Kong LLP（香港有限责任合伙企业）和Tauil & Chequer Advogados（巴西法律合伙企业）。
美尔布朗有限责任公司
董事会
Prologis, Inc.
2026年4月27日
第2页
基于并受制于上述情况以及此处所述的假设、条件和限制，我们认为，票据已获得正式授权，当由发行人执行并由认证代理人按照义齿和分付款代理协议中规定的方式认证并因此以付款方式交付时，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似法律或根据一般衡平法原则。
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在相关的招股说明书和招股说明书补充文件中在“法律事项”标题下就其中所述事项进行命名。在给予这种同意时，我们因此不承认我们是《证券法》第11条含义内的专家或《证券法》第7条或SEC规则和条例要求其同意的人员类别内的专家。
此处包含的意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律、特拉华州修订的统一有限合伙法案和马里兰州一般公司法。我们并不是要在涉及任何其他司法管辖区法律的范围内就任何事项发表意见。
本意见明确限于上述事项，我们不对与母公司、发行人或任何其他人有关的任何其他事项或与本文所述问题有关的任何其他文件或协议发表任何意见，无论是否暗示或以其他方式。我们不承担任何义务，将下文可能提请我们注意的事实、情况、事件或发展告知您，这些事实、情况、事件或发展可能会改变、影响或修改此处所表达的意见。
真诚的，
/s/Mayer Brown LLP
Mayer Brown LLP