根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-281341

前景补充

（至日期为2024年8月21日的招股章程、日期为2025年4月25日的招股章程补充章程及日期为2025年11月7日的招股章程补充章程）

BullFrog AI Holdings，Inc。

最高430万美元

普通股股份

本招股章程补充（本“招股章程补充第3号”）修订和补充我们日期为2024年8月21日的招股章程（“基本招股章程”）、日期为2025年4月25日的招股章程补充（“招股章程补充第1号”）和日期为2025年11月7日的招股章程补充（“招股章程补充第2号”，连同招股章程补充第1号和基本招股章程，“ATM招股章程”）中的某些信息，分别作为我们在表格S-3（333-281341）上的注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，涉及我们普通股的发售和销售，每股面值0.00001美元，不时根据与BTIG，LLC或销售代理订立的市场销售协议或销售协议的条款。本招股说明书补充文件第3号应与ATM招股说明书一并阅读，并通过引用对其进行限定，但此处的信息修订或取代ATM招股说明书中包含的信息的情况除外。没有ATM招股说明书及其任何未来修订或补充，本招股说明书补充文件第3号并不完整，只能交付或与ATM招股说明书及其任何未来修订或补充文件相关使用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BFRG”。2026年4月1日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股1.62美元。截至2026年4月1日，非关联公司持有的我们的已发行普通股（“公众持股量”）的总市值约为27.0百万美元，基于已发行普通股的总股数为18,447，105股，其中约1,600万股由非关联公司持有，每股价格为1.68美元，这是我们的普通股于2026年3月31日在纳斯达克资本市场的收盘价，即我们的普通股在本招股说明书第3号补充文件日期之前60天内在纳斯达克资本市场的最高收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个历月期间出售在公开一级发行中注册的价值超过我们公众持股量三分之一的证券。在截至并包括本招股说明书补充文件第3号日期的前12个日历月期间，我们没有根据S-3表格的一般指示I.B.6提供任何证券，但我们根据ATM招股说明书发行的普通股股票除外，总价值约为470万美元。截至2026年4月1日，三分之一的公众持股量相当于约900万美元，剩下约430万美元可根据本招股说明书第3号补充文件发行。

根据本招股说明书补充文件第3号出售我们的普通股（如果有的话）将在根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“在市场上发行”的销售中进行。销售代理不需要出售任何特定数量的证券，但将根据销售代理和我们之间共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力作为我们的销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

如果我们的公众持股量增加，我们可能会根据销售协议和登记声明和ATM招股说明书（本招股说明书补充文件第3号修订）出售超过上述总发行价的额外数量的普通股，我们将在进行超过上述总发行价的额外销售之前提交另一份招股说明书补充文件。如果我们的公众持股量增加到7500万美元以上，我们将不再受S-3表格一般说明I.B.6中的限制，在这种情况下，我们将在进行超过该限制的额外销售之前提交另一份招股说明书补充文件。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们在本文件日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式并入的信息。我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但任何未来报告或文件中不被视为根据此类规定提交的任何部分除外，在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前：

根据《证券法》第412条，在本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本招股章程补充文件的声明修改或取代该声明的范围内，包含在本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中且被视为通过引用并入本招股章程补充文件的声明将被视为被修改或取代。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件一并交付的文件副本。您可以索取这些文件的副本，以及我们以引用方式具体纳入本招股说明书补充文件中的任何展品，免费写信给我们，地址如下：BullFrog AI Holdings，Inc.，325 Ellington Blvd.，Unit 317，Gaithersburg，MD 20878，注意：秘书或致电（240）658-6710。我们的网站位于www.bullfrogai.com。对我们网站的引用旨在成为一种非活动的文本引用，除上述以引用方式并入的文件外，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息无意成为本招股说明书补充的一部分。

你们应仅依赖本招募说明书补充文件中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。你不应假定本招股章程补充文件或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程补充文件或该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供但未向SEC提交的信息。

我们告知，自最新的10-K表格中包含已审计财务报表的最近一个财政期间结束以来，我们的事务没有发生任何重大变化，并且没有在根据《交易法》提交的10-Q表格或8-K表格中进行描述。

这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入这份注册声明中。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。这些风险在招股章程补充文件第1号第S-6页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股章程补充文件的文件中进行了描述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书补充的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

BTIG

本招股说明书补充日期为2026年4月1日。