表格6-K
证券交易委员会
华盛顿特区20549
外资私募发行人报告
根据第13a-16条或第15d-16条
1934年证券交易法
截至2026年3月20日
Ternium S.A.
（注册人姓名翻译成英文）
Ternium S.A.
26，Boulevard Royal-4楼
26，Boulevard Royal-4楼
L-2449卢森堡
(352) 2668-3152
（主要行政办公室地址）
用复选标记表明注册人是否提交或将根据封面表格20-F或40-F提交年度报告。
表格20-Fa表格40-F__
根据1934年《证券交易法》第12G3-2（b）条，通过提供本表格所载信息，以复选标记表明注册人是否也因此向委员会提供了该信息。
有__ 无a
如果标记为“是”，请在下方注明根据规则12g3-2（b）分配给登记人的文件编号：
不适用
所附材料正在根据经修订的1934年《证券交易法》下的规则13a-16和表格6-K提交给证券交易委员会。
本报告包含年度股东大会通知、董事长致股东和ADS持有人的信函、股东大会手册和委托书。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
Ternium S.A.
作者：/s/Guillermo Etchepareborda作者：/s/Sebasti á n Mart í
姓名：Guillermo Etchepareborda姓名：Sebasti á n Mart í
标题：事实上的律师标题：事实上的律师
日期：2026年3月20日
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Ternium S.A. 26，Boulevard Royal，4楼，L-2449，Luxembourg City， 卢森堡大公国 0035226683152电话 0035226683153传真 www.ternium.com RCS卢森堡B 98668 |
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通知 将于2026年5月12日上午九时正（卢森堡时间）举行的股东周年大会。
特此通知股东Ternium S.A.（“公司”）表示，公司股东周年大会（“会议”）将于2026年5月12日上午九时正（卢森堡时间）在公司注册办事处26，Boulevard Royal，4th Floor，L-2449 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg举行
在年度股东大会上，股东将对下列“年度股东大会议程”标题下的项目进行投票表决。
年度股东大会议程
1.审议载有公司截至2025年12月31日的合并财务报表的合并管理报告及独立核数师报告的公司2025年年度报告；以及公司截至2025年12月31日的年度账目及独立核数师的报告。批准公司截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并财务报表。
2.审议独立核数师关于公司年度账目的报告。批准公司截至2025年12月31日的年度账目。
3.截至2025年12月31日止年度业绩分配。
4.解除董事会成员在截至2025年12月31日止年度内行使职权的职务。
5.选举董事会成员。
6.对2026年董事会成员薪酬的授权。
7.任命截至2026年12月31日财政年度的独立审计师，并批准其费用。
8.根据经修订的1915年8月10日卢森堡关于商业公司的法律第430-15条（“公司法”）和适用的法律法规，授权公司或任何附属公司不时购买、收购或接收公司的证券。
9.授权董事会委任一名或多于一名成员为公司的实际代理律师。
出席会议和参加表决的程序。
任何于2026年5月6日（「股东纪录日期」）登记于公司股份名册的股东，均可亲自或透过代理持有人行使其参与、及于会议上投票的权利。
通过可转换证券账户持股的股东如欲亲自出席会议，必须出示持有该等股份的金融机构或专业存托人出具的证明，证明该股份的存放情况，并证明截至股东登记日相关账户所记录的股份数量。将不接受证明截至股东记录日期以外的日期有关账户所记录的股份数目的证明，亦不接纳该等股东出席会议。证书必须不迟于2026年5月6日下午5：00（卢森堡时间）向公司提交，或通过电子信息发送至以下电子地址：ir@ternium.com。
通过可转换证券账户持有其股份的股东也可以在会议上委托代理投票。要这样做，他们必须提交持有该等股份的金融机构或专业存托人出具的证明，证明该股份的存放情况，并证明截至股东登记日在相关账户中记录的股份数量。证明截至股东登记日以外的日期相关账户记录的股份数量的凭证将不被接受，该股东不得在会议上投票。公司必须在不迟于2026年5月6日下午5：00（卢森堡时间）在公司在卢森堡的注册办事处或通过电子电文到以下电子地址收到证书，连同正确填写和签署的代理表格：ir@ternium.com。
希望代表并通过代理投票的股东可在卢森堡时间上午10：00至下午5：00之间，从2026年3月20日开始，在公司在卢森堡的注册办事处免费获得代理表格。此外，从2026年3月20日开始，股东可以通过向以下电子地址发送电子邮件请求免费获得此类代理表格的电子副本：ir@ternium.com。所有代理表格必须在不迟于2026年5月6日下午5：00（卢森堡时间）在公司在卢森堡的注册办事处收到并妥善填写和签署。
在公司或任何其他法律实体拥有股份的情况下，代表该实体的个人如希望亲自出席会议并代表该实体在会议上投票，则必须通过相关实体签发的适当文件（例如普通或特别授权书），出示其代表股东出席会议的权力的证据。该授权书或其他适当文件的副本必须不迟于2026年5月6日下午5：00（卢森堡时间）在公司在卢森堡的注册办事处或通过电子电文发送至以下电子地址向公司提交：ir@ternium.com。出席会议、参加会议投票的证明文件原件，或经公证、合法化副本，须在会议上出示。
在股东股权登记日至会议召开日之间卖出股票的股东，不得出席会议，也不得派代表出席会议，也不得参加表决。违反此种禁令的，可适用刑事制裁。
截至2026年3月30日的美国存托股票（“ADS”）持有人有权指示作为存托人的纽约梅隆银行公司行使与该持有人的ADS所代表的公司股份相关的投票权。符合条件的ADS持有人如希望就其ADS所代表的股份发出投票指示，必须在2026年5月纽约市时间下午12：00之前填写、注明日期并签署一份代理表格，并将其交回位于Proxy Services，P.O. Box 8016 CARY，NC 27512-9903的纽约梅隆银行公司。持有非证明头寸的ADS持有者必须遵循其经纪人或托管银行发出的投票指示，这可能会规定更早的提交投票指示的截止日期。
股东大会手册和委托书、公司2025年年度报告（其中包括公司截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并财务报表，连同合并管理报告和独立核数师报告，以及公司截至2025年12月31日的年度账目，连同独立核数师报告）的副本，可于2026年3月20日开始在我们的网站www.ternium.com的投资者部分查阅。自2026年3月20日起，在卢森堡时间上午10：00至下午5：00期间，在公司卢森堡注册办事处登记在公司股份登记册上的股东也可免费获得该等文件的副本。此外，自2026年3月20日起，登记于公司股份名册内的股东亦可透过向以下电子地址发出电子邮件要求，免费取得该等文件的电子副本：ir@ternium.com。
Arturo Sporleder
董事会秘书
2026年3月20日
卢森堡
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Ternium S.A.
26，皇家大道，4楼，L-2449
卢森堡市，
卢森堡大公国
0035226683152电话
0035226683153传真
www.ternium.com
RCS卢森堡B 98668
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2026年3月20日
尊敬的Ternium股东，
我很高兴邀请您参加将于2026年5月12日（星期二）在卢森堡大公国卢森堡L-2449 4楼皇家大道26号公司注册办事处举行的TERNIUM S.A.（“公司”）年度股东大会（“会议”）。年度股东大会将于上午9：00（卢森堡时间）开始。
在年度股东大会上，您将听取有关公司业务、财务状况和经营业绩的报告，并将能够就各种事项进行投票，包括批准公司财务报表、选举董事会成员和任命独立审计师。
会议召开通知及议程（内载出席会议及/或表决程序）、股东大会手册及委托书、公司2025年年度报告（其中包括公司截至2025年12月31日及2024年12月31日及截至2025年12月31日止年度的合并财务报表、2025年、2024年及2023年12月31日止年度的合并管理报告及独立核数师报告，以及公司截至2025年12月31日的年度账目及独立核数师报告），将于2026年3月20日开始在我们的网站www.ternium.com的投资者部分提供。自2026年3月20日起，卢森堡时间上午10：00至下午5：00期间，在公司卢森堡注册办事处登记在公司股份登记册上的股东也可免费获得该等文件的副本。此外，自2026年3月20日起，登记于公司股份登记册的股东可通过向以下电子地址发送电子邮件请求，也可免费获得此类文件的电子副本：ir@ternium.com。
即使你只拥有少数股份或ADS，我希望你在会上行使投票权或指示投票权。如果您是2026年5月6日的股份持有人，您可以亲自或委托代理人出席会议和/或投票。如果您是ADS的持有人，请联系存托银行纽约梅隆银行公司，或联系您的经纪人/托管人，了解如何就您的ADS基础股票发出投票指示。
请注意您必须满足的要求，才能在会议上出席和/或对您的股票或ADS进行投票。
你的真诚，
Paolo Rocca
董事长
年度股东大会将于2026年5月12日上午9：00（卢森堡时间）召开。
本股东大会宣传册及代表声明书由Ternium S.A.（「公司」）就将于2026年5月12日在卢森堡大公国L-2449 Luxembourg 4楼皇家大道26号公司注册办事处举行的公司年度股东大会（「会议」）举行，目的载于会议召开通知（「通知」）。年度股东大会将于上午9：00（卢森堡时间）开始。
截至本公告日期，本公司已发行普通股2,004，743,442股（“股份”），包括公司、存托人以及根据其不时发行的美国存托股份（“ADS”）的所有者和实益拥有人之间根据日期为2006年1月31日的存款协议（“存款协议”）存放于纽约梅隆银行公司（“存托人”）的股份（“存托人”）。存托股以美国存托股为代表，以美国存托股为凭证（一份美国存托股等于十份存托股）。公司目前持有41,666，666股股份（“库存股”）。
每股股份赋予其持有人在公司股东大会上一票表决权的权利。但是，只要库存股如此持有，就应暂停对库存股的投票权。
任何于2026年5月6日（“股东登记日”）登记在册的股东均可亲自或通过代理持有人行使其在会议上的参与权和投票权。
希望派代表出席会议并通过代理人投票的股东可于上午10：00至下午5：00期间在公司在卢森堡的注册办事处免费领取一份代理人表格，
卢森堡时间，始于2026年3月20日。此外，从2026年3月20日开始，股东也可以通过向以下电子地址发送电子邮件请求，免费获得此类代理表格的电子副本：ir@ternium.com。所有代理表格必须在不迟于2026年5月6日下午5：00（卢森堡时间）或通过电子电文发送至以下电子地址，由公司在卢森堡的公司注册办事处收到并妥善填写和签署：ir@ternium.com。
任何通过可互换证券账户持股的股东如欲亲自出席会议，必须出示持有该股份的金融机构或专业存托人出具的证明，证明该股份的存放情况，并证明截至股东登记日相关账户记录的股份数量。将不接受证明截至股东记录日期以外的日期在有关账户中记录的股份数量的证明，该等股东将不会被接纳参加会议。证书必须不迟于2026年5月6日下午5：00（卢森堡时间）或通过电子电文发送至以下电子地址向公司提交：ir@ternium.com。
通过可转换证券账户持有其股份的股东也可以在会议上委托投票。要这样做，他们必须提交持有该等股份的金融机构或专业存托人出具的证明，证明该股份的存放情况，并证明截至股东登记日相关账户中记录的股份数量。证明截至股东登记日以外的日期相关账户记录的股份数量的凭证将不被接受，该股东不得在会议上投票。证书必须由公司接收，连同正确填写和签署的代理表格不
晚于2026年5月6日下午5：00（卢森堡时间）在公司在卢森堡的注册办事处或通过电子电文发送至以下电子地址：ir@ternium.com。
在公司或任何其他法律实体拥有股份的情况下，代表该实体的个人如希望亲自出席会议并代表该实体在会议上投票，则必须通过相关实体签发的适当文件（例如一般授权书或特别授权书）出示证明其代表股东出席会议的权力的证据。该授权书或其他适当文件的副本必须不迟于2026年5月6日下午5：00（卢森堡时间）在公司在卢森堡的注册办事处或通过电子电文发送至以下电子地址向公司提交：ir@ternium.com。出席会议、在会议上投票的证明文件原件，或经公证、合法化副本，须在会议上出示。
在股东股权登记日至会议召开日之间卖出股票的股东，不得出席会议，也不得派代表出席会议，也不得参加表决。违反此种禁令的，可适用刑事制裁。
亲自出席会议的股东及其代理人需持有效的正式身份证件（如身份证、护照）进行身份查验。请注意，会议不是公开活动，因此，专为登记股东保留，详见本股东会议手册和代理声明。
ADS持有人截至2026年3月30日，均有权指示作为存托人的纽约梅隆银行公司行使与该持有人ADS所代表的公司股份相关的投票权。符合条件的ADS持有人如希望就其ADS所代表的股份发出投票指示，则必须填写一份代理表格、注明日期并签署该表格，并将其交回Proxy Services，P.O.邮箱8016的纽约梅隆银行公司
CARY，NC 27512-9903，截至2026年5月6日纽约市时间下午12时（“投票截止时间”）.如果存托人在投票截止日期前收到正确填写的指示，则其应在切实可行的范围内努力以指示规定的方式对此类ADS的基础股份进行投票或促使被投票。但是，如果到投票截止日期，保存人未收到ADS持有人的指示，或收到的指示形式不适当，则保存人应认为该持有人已指示保存人给予，保存人应给予，就该等ADS的基础股份数量向公司指定的人提供全权委托代理，以投票支持由指定代理确定的公司的任何提案或建议（包括公司根据多数股东对该问题的投票就任何问题投票该等股份的任何建议）。对于公司通知存托人（x）其不希望提供该代理、（y）存在实质性反对意见或（z）该事项对ADS持有人的权利产生重大不利影响的任何事项，不得视为发出任何指示，也不得给予任何全权委托代理。
ADS的任何持有人均有权通过在投票截止日期之前的任何时间向保存人提交一份书面撤销或正式签署的日期较晚的指示，从而撤销或修改先前向保存人发出的任何指示。在该时间之后，保存人将不接受任何指示、撤销或修订。
为避免双重投票的可能性，公司的ADS账簿自ADS记录日期起至投票截止日期将关闭注销。不过，ADS的持有者不会因为其ADS在纽约证券交易所的交易而被阻止。
持有非证明头寸的ADS持有人必须遵循其经纪人或托管银行概述的投票指示，这可能会规定
提交投票指示的截止日期早于上述规定。
会议将任命一名临时主席主持会议。临时主席将拥有广泛的权力，可以有序、及时地召开会议并制定规则，（包括股东（或代理持有人）在会议上发言和提问的规则）；主席可以行使广泛的酌处权，以承认希望发言的股东，并确定对议程每个项目的讨论范围。
根据公司章程和卢森堡法律，年度股东大会的决议将以所投票的简单多数通过，无论出席或代表的股份数量如何。
召开年度股东大会，就以下议程进行讨论和表决：
1.审议载有公司截至2025年12月31日的合并财务报表的综合管理报告及独立核数师报告的公司2025年年度报告，以及截至2025年12月31日的公司年度账目及独立核数师报告。批准公司截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并财务报表。
公司截至2025年12月31日、2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并财务报表（包括公司及其附属公司的合并资产负债表及相关的合并损益表、合并股东权益变动表、合并现金流量表及该等合并财务报表附注）及公司管理层及独立核数师就该等合并财务报表提交的报告载于
公司2025年年度报告（“年度报告”）的副本可于2026年3月20日开始在公司网站www.ternium.com的投资者部分查阅。自2026年3月20日起，公司2025年年度报告的副本也可在卢森堡时间上午10：00至下午5：00期间，在公司于卢森堡的注册办事处免费提供给登记在公司股份登记册上的股东。此外，自2026年3月20日起，登记在公司股份名册上的股东可通过向以下电子地址发送电子邮件请求，同样免费获得公司2025年年度报告的电子副本：ir@ternium.com。
建议通过的决议草案：
“会议决议确认公司2025年年度报告，并批准公司截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并财务报表。”
2.审议独立核数师关于公司年度账目的报告。批准公司截至2025年12月31日的年度账目。
公司截至2025年12月31日的年度账目（包括资产负债表、损益表及该等年度账目的附注）及公司独立核数师就该等年度账目所作的报告均载入公司2025年年度报告，其副本可于2026年3月20日开始在我们的网站www.ternium.com的投资者部分查阅。自2026年3月20日起，公司2025年年度报告的副本也可在卢森堡时间上午10：00至下午5：00期间，在公司于卢森堡的注册办事处免费提供给登记在公司股份登记册上的股东。此外，自2026年3月20日起，登记于公司股份名册的股东可透过发送电子邮件的方式，亦可免费取得公司2025年年度报告的电子副本
向以下电子地址索取：ir@ternium.com。
建议通过的决议草案：
“会议决议批准公司截至2025年12月31日的年度账目。”
3.截至2025年12月31日止年度业绩分配。
根据适用的卢森堡法律和公司章程，公司须将其年度净收入的5%分配给法定准备金，直至该准备金等于认缴资本的10%。如公司2025年年度账目所示，公司法定准备金已达其认缴资本的10%，因此，满足了这方面的法律要求。
股息可以合法地从公司的净利润、留存收益和可分配准备金和溢价中宣布和支付，每一项都按照卢森堡法律的定义和计算。股息的金额和支付必须在年度股东大会上以多数票通过，一般而言，但不一定是基于公司董事会的建议。根据公司章程第21条，董事会有权根据适用法律，特别是根据卢森堡公司法第461-3条规定的条件，派发中期股息。此类股息支付必须最终获得年度股东大会的批准。
董事会提议批准于2026年5月15日以美元支付的股息（“年度股息”），金额为每股0.27美元（或每股ADS 2.70美元），总额为5.3亿美元（已扣除公司库存股），并授权董事会酌情决定或修改股息的条款和条件
付款，包括适用的付款日期。年度股息拟包括中期股息每股0.09美元（每ADS 0.90美元）或1.77亿美元，于2025年11月12日从公司股份溢价账户中支付（“中期股息”）。因此，如果本年度股息提案获得批准，公司将在2026年5月15日支付或促使支付股息余额（“股息余额”），金额为每股0,18美元（或每ADS 1,80美元），来自公司本财政年度的利润。
该公司截至2025年12月31日的年度账目显示，本财政年度的利润为7.22亿美元。考虑年度利润和公司其他可分配储备，公司有超过建议年度股息的可分配金额。
建议将截至2025年12月31日止财政年度的利润余额（扣除股息余额后）分配至公司的留存收益账户，中期股息和股息余额分别从公司的股份溢价账户和财政年度的利润中支付。
建议通过的决议草案：
“会议决议（i）于2026年5月15日批准年度股息，以美元支付，金额为每股已发行未偿还股份0.27美元（或每股ADS 2.70美元），但据了解，根据本决议批准的年度股息包括于2025年11月12日从公司股份溢价账户中支付的中期股息每股0.09美元（每股ADS 0.90美元），（ii）授权董事会酌情决定或修改如此批准的股息余额的任何条款和条件，包括适用的付款日期，（iii）将于2026年5月15日以每股0,18美元（或每股ADS 1,80美元）的金额作为股息余额分配的总额3.53亿美元（扣除公司库存股）从公司财政年度的利润中支付，以及（iv）
截至2025年12月31日止财政年度的利润余额，分配至公司的留存收益账户。”
4.解除董事会成员在截至2025年12月31日止年度内行使职权的职务。
根据适用的卢森堡法律法规，建议在公司截至2025年12月31日的年度账目获得批准后，所有在截至2025年12月31日止年度担任董事会成员的人员在该年度与公司事务管理有关的任何责任均被解除。
建议通过的决议草案：
“会议决议解除所有在截至2025年12月31日止年度担任董事会成员的人在该年度与公司事务管理有关的任何责任。”
5.选举董事会成员
董事会拥有最广泛的权力，可以代表公司行事，完成或授权在其公司宗旨范围内且未在公司章程或适用法律中特别保留给股东大会的所有管理和处置行为和交易。
根据公司章程第七条的规定，股东周年大会须选举不少于五名及不多于十五名成员的董事会，任期一年，但可连任。
现任董事会由八名董事组成，其中三人（Robert Gilles Decalf先生、Gioia Mar í a Ghezzi女士和Lorenza Mart í nez Trigueros女士）符合公司章程和适用法律规定的“独立董事”资格，
及Vincent Robert Gilles Decalf先生、Gioia Mar í a Ghezzi女士及Lorenza Mart í nez Trigueros女士亦为公司审计委员会成员。
提议（i）董事会成员人数维持在八名及（ii）重新选举Roberto Bonatti先生、Vincent Robert Gilles Decalf先生、Gianfelice Mario Rocca先生、TERM1先生、Paolo Rocca先生、Daniel Agustin Novegil先生、TERM4先生、Alicia Luc í a M ó ndolo女士、Gioia Mar í a Ghezzi女士和Lorenza Mart í nez Trigueros女士为董事会成员，任期均至将召开的下一次年度股东大会决定公司2026年年度决算。
以下是每一位候选人的简历摘要：
1)Roberto Bonatti先生.Bonatti先生是公司董事会成员。他是Techint集团创始人Agostino Rocca的孙子，该集团由San Faustin控制。在Techint集团的整个职业生涯中，他具体参与了工程和建筑以及企业部门。他于1976年首次受雇于Techint集团，担任委内瑞拉副驻地工程师。1984年，他成为San Faustin的董事，从2001年到2020年，他一直担任该公司的总裁。他也是Tenaris的董事会成员。博纳蒂先生现年76岁，是意大利公民。
2)Alicia Luc í a M ó ndolo夫人.M ó ndolo女士于2019年8月至2025年5月期间担任Tenaris的首席财务官。她于1984年加入Techint集团，在会计和报告、审计和财务方面拥有超过40年的经验。2010年至2016年，她担任Tenaris首席审计执行官。此前以及2016年至2019年，她曾在Techint集团的多家公司担任财务官。M ó ndolo女士是拉普拉塔国立大学的一名公共会计师，并获得了IAE商学院的MBA学位。M ó ndolo夫人，67岁，阿根廷和意大利公民。
3)Vincent Robert Gilles Decalf先生.Decalf先生自2015年9月起担任公司董事，自2020年起担任审计委员会主席。自2012年起，他作为独立非执行
Bankinter Luxembourg、Covea Luxembourg或Quintet Asset Management S.A.等多家金融、保险或商业公司的董事。他曾是卢森堡董事和经理学会（Institut Luxembourgeois des Administrateurs）和卢森堡证券交易所的董事会成员。Decalf先生自2014年起担任认证独立董事。从1989年到2008年，Decalf先生在法国兴业银行的不同国家担任高管职务，在金融行业拥有丰富的经验。2008年至2012年，他是总部位于卢森堡的保险公司Foyer Group的执行委员会成员。在超过二十五年的时间里，他一直是卢森堡监管的保险、银行或金融公司的授权董事。德卡尔夫现年63岁，是法国和卢森堡公民。
4)Gianfelice Mario Rocca先生.Rocca先生是公司董事会成员。他是阿戈斯蒂诺·罗卡的孙子。他是San Faustin董事会主席、Tenaris董事会成员、Humanitas S.P.A和Tenova S.P.A董事会主席。此外，在意大利，他是Giorgio Cini基金会主席和博科尼大学董事会成员。在国际层面，他是哈佛商学院欧洲和全球顾问委员会成员、欧洲工业家圆桌会议成员、阿斯彭研究所副总裁和Brembo N.V.董事会成员。罗卡先生，78岁，意大利公民.
5)Paolo Rocca先生.罗卡先生是公司董事会主席。他是阿戈斯蒂诺·罗卡的孙子。他也是Tenaris的董事会主席和首席执行官，以及San Faustin的董事和总裁。他是世界钢铁协会执行委员会成员。罗卡先生现年73岁，是意大利公民。
6)Daniel Agustin Novegil先生.Novegil先生是公司董事会成员，同时担任公司副董事长职务。他于2005年至2018年担任公司首席执行官。在炼钢行业拥有超过40年的经验，1993年被任命为Ternium Argentina S.A.的董事总经理（CEO），并在Usiminas的董事会中从
2013年至2015年。从1993年起，他还担任世界钢铁协会董事会成员，目前是提名委员会成员和Alacero（拉丁美洲钢铁协会）前主席。自1999年至2014年，他是斯坦福大学斯隆硕士项目顾问委员会的成员，并以管理学理学硕士的身份毕业。Novegil先生，73岁，阿根廷公民。
7)Gioia Mar í a Ghezzi夫人.Ghezzi女士自2020年起担任公司董事会成员。她目前担任ATM S.P.A.（一家意大利运输公司）的董事长，是EDP Renovaveis SA以及Sirti SPA和Magicland SPA等私募股权基金旗下其他公司的董事会成员。Ghezzi女士自2014年5月起担任Ferrovie dello Stato（意大利）董事会成员，并于2015年12月至2018年7月担任董事会主席。她曾于2017年至2022年担任Humanitas集团的董事会成员，并在意大利境内外的保险、基础设施和创新技术领域的不同公司任职。Ghezzi女士曾在苏黎世保险集团、Willis Group Holdings、麦肯锡公司和IBM研究部等担任高管职务。她是一名理论物理学家，拥有伦敦商学院高管MBA学位。Ghezzi夫人，64岁，是英国和意大利公民。
8)Lorenza Martinez Trigueros夫人.Martinez Trigueros女士目前担任Bank Coppel和Coppel Servicios Financieros的董事会成员和审计委员会主席。2021年至2023年，她担任墨西哥银行Actinver的首席执行官，2024年3月至2025年8月，她担任Intercam Financial Group的首席运营官。Martinez Trigueros女士在2019年至2021年期间担任埃森哲墨西哥公司支付、财务和风险部门的董事总经理，在2018年之前担任墨西哥银行支付和企业服务部门的前董事，并在2008年和2012年期间担任墨西哥工商部门副部长。Martinez Trigueros女士拥有Instituto Tecnol ó gico Aut ó nomo de Mexico经济学学位和麻省理工学院经济学博士学位。Martinez Trigueros夫人，58岁，墨西哥公民。
董事会开会六次2025年期间。2006年1月12日，董事会根据《公司章程》第十一条的规定组成审计委员会
章程。在适用法律法规允许的情况下，董事会不设任何执行提名或薪酬委员会，或行使类似职能的任何委员会。
建议通过的决议草案：
“会议决议（i）将董事会成员人数维持在八名，并重新任命Roberto Bonatti先生、Vincent Robert Gilles Decalf先生、Gianfelice Mario Rocca先生、Paolo Rocca先生、Daniel Agustin Novegil先生、TERM4先生、TERM4先生、Alicia Luc í a M ó ndolo女士、Gioia Mar í a Ghezzi女士和Lorenza Mart í nez Trigueros女士为董事会成员，各自任期至将召开的下一次年度股东大会以决定2026年年度决算。”
6.对董事会成员2026年薪酬的授权。
提议董事会每位成员在2026财年期间获得11.5万美元的服务补偿，董事会主席还将获得29.5万美元的额外费用。进一步提议，作为审计委员会成员的董事会成员每人可获得5.5万美元的额外费用，该审计委员会主席还可获得2万美元的额外费用。在所有情况下，非居住在卢森堡的董事的核定薪酬将扣除任何适用的卢森堡社会保障费用，并与服务时间成比例。
建议通过的决议草案：
“会议决议，董事会每位成员将获得11.5万美元作为其在2026财年服务的补偿，董事会主席还将获得295.000美元的额外费用；和
作为审计委员会成员的每位董事会成员将获得55,000美元的额外费用，并且该审计委员会的主席还将获得20,000美元的额外费用。在所有情况下，非居住在卢森堡的董事的核定薪酬，将扣除任何适用的卢森堡社会保障费用，并与服务时间成比例。”
7.任命截至2026年12月31日财政年度的独立审计师并批准其费用。
审计委员会已建议任命罗兵咸永道会计师事务所（Soci é t é coop é rative，（罗兵咸永道卢森堡成员事务所）为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师，任期至将召开的下一次年度股东大会，以决定公司2026年年度账目。
此外，审计委员会建议批准独立审计员在截至2026年12月31日的财政年度内提供的审计、审计相关服务和其他服务的费用，细分为七种货币（阿根廷比索、巴西雷亚尔、哥伦比亚比索、欧元、墨西哥比索、乌拉圭比索和美元），每种货币的最高金额为1,873，687,149阿根廷比索（该金额应根据通货膨胀进行调整）；1,369，012巴西雷亚尔；482,636，778缔约方会议；996,687欧元；19,312，644墨西哥比索；UYU 3,987，982和143,214美元。这些费用包括对公司合并财务报表和年度账目的审计、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的对公司财务报告内部控制的审计、其他与审计有关的服务以及独立审计员提供的其他服务。建议授权审计委员会在有关情况下酌情批准任何必要、适当或合宜的增加或重新分配独立核数师的费用。
建议通过的决议草案：
“会议决议（i）任命普华永道会计师事务所（Soci é t é coop é rative）为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师，直至召开下一次年度股东大会以决定公司2026年年度账目；（ii）批准独立审计师在截至2026年12月31日的财政年度提供的审计、审计相关服务和其他服务的费用，细分为七种货币（阿根廷比索、巴西雷亚尔、哥伦比亚比索、欧元、墨西哥比索、乌拉圭比索和美元），每种货币的最高金额为1,873，687,149阿根廷比索（应根据通货膨胀调整哪一数额）；1,369，012巴西雷亚尔；COP 482,636，778；996,687欧元；墨西哥比索19,312，644；UYU 3,987，982和143,214美元，并授权审计委员会在必要、适当或合宜的情况下批准增加或重新分配独立审计员费。”
8.根据经修订的1915年8月10日卢森堡关于商业公司的法律第430-15条（“公司法”）和适用的法律法规，授权公司或任何附属公司不时购买、收购或接收公司的证券。
公司法规定，卢森堡soci é t é anonyme可以直接或通过代表公司行事的人收购其自己的股份，但除其他条件外，须满足该公司股东大会授予的事先授权，该股东大会应批准拟议收购的条款和条件，包括将收购的股份的最大数量、授权期限（该最长期限为截至会议日期的5年），以及在为价值而收购的情况下，最高和最低对价。
建议会议重续授权公司及公司附属公司按以下条款及条件不时收购股份，包括ADS所代表的股份（统称“证券”）：
1.购买、收购或接收证券可在公司董事会或相关实体的董事会或其他理事机构（如适用）认为可取的一项或多项交易中进行。
2.根据本授权收购的证券的最大数量不得超过公司已发行和流通股的10%，如果是通过证券交易所在的证券交易所进行的收购，则根据该市场的任何适用法律或法规不得超过的较低数量。作为一个整体获得的证券数量可能相当于允许购买的最大数量。
3.以现金支付的每股购买价款，在取得证券之日前（但不包括）在该证券交易所有交易记录的五个交易日内，每种情况下均不得超过（不包括交易成本和费用）该证券在被收购证券的证券交易所的平均收盘价的125%（不包括交易成本和费用），也不得低于（不包括交易成本和费用）75%。对于场外交易或场外交易，以现金支付的每份ADS的购买价格不得超过125%（不包括交易成本和费用），也不得低于75%（不包括交易成本和费用），在每种情况下均为ADS交易记录在纽交所之前（但不包括）的五个交易日内的ADS在纽交所的收盘价的平均值。
收购；并且，在收购证券的情况下，除以ADS形式外，此类每证券的最高和最低购买价格应等于在根据上述公式购买ADS的情况下本应适用的价格除以相关购买时ADS所代表的基础股份数量。在根据本授权进行的任何和所有收购（包括但不限于通过使用衍生金融工具或期权策略进行的收购）中，遵守最高和最低购买价格要求的情况应在相关交易订立之日和截至之日确定，无论交易将在何时结算。
4.上述最高、最低收购价格在发生股份面值变动、以公积金转增股本、根据补偿或类似方案分配股份、股票分割或反向股票分割、分配准备金或任何其他资产、赎回资本或影响公司权益的任何其他交易时，应自动调整，以便反映任何该等交易对股份价值的影响。
5、收购证券可能不会产生降低公司净资产低于公司股本加其不可分配公积之和的效果。
6.只有缴足的证券才能根据本授权获得。
7.收购证券可为适用法律法规可能允许的任何目的进行，包括但不限于减少公司股本、在公司合并或收购其他实体或其中的参与权益的情况下向第三方提供此类证券，以分配给
公司或公司子公司的董事、高级职员或雇员或履行可转换债务工具产生的义务。
8.证券收购可采取适用法律法规允许的任何和所有方式进行，包括通过证券交易所在的任何证券交易所、通过向公司所有股东公开要约购买证券、通过使用衍生金融工具或期权策略、或在场外或场外交易或以任何其他方式进行。
9.收购证券可在授权期限内的任何时间和不时进行，包括在适用的法律法规可能允许的要约收购期间。
10.授予收购证券的授权在适用的卢森堡法律可能规定的不时生效的最长期限内有效（该最长期限截至会议召开之日为五年）。
11.证券收购应在公司董事会或相关实体的董事会或其他理事机构可能确定的时间和其他条款和条件下进行，但任何此类收购应符合《公司法》第430-15条等规定，如是通过交易该证券的证券交易所进行的证券收购，则应符合该市场的任何适用法律和法规。
并建议会议授予本次授权续期，并进一步授予董事会及公司附属公司的董事会或其他理事机构的所有权力，
在每宗个案中，均有权根据适用法律、公司章程或有关公司附属公司的其他适用组织文件转授权，以决定和执行此项授权，如有必要，界定进行任何证券购买、收购或接收的条款和程序，特别是下任何证券交易所订单、订立任何协议，包括但不限于保存证券购买和销售登记，向适用的监管机构作出任何声明，履行所有手续，一般而言，作出为上述目的可能需要、适当或可取的所有其他行为和事情。进一步建议明确授权董事会将根据本授权或与本授权相关的委托给董事会的行动的履行转授给其主席，后者有权将其转授给任何其他人。
建议通过的决议草案：
“会议决议（i）根据上述条款及条件，向公司及公司附属公司续授权不时购买、收购或接收股份，包括ADS（“证券”）所代表的股份；（ii）向董事会及董事会或公司附属公司的其他理事机构授予所有权力，在每种情况下均有权根据适用法律、公司章程或相关公司附属公司的组织章程或其他适用组织文件转授，决定和实施此项授权，在必要时定义进行任何证券购买、收购或接收的条款和程序，特别是下任何证券交易所订单，订立任何协议，包括但不限于保存证券购买和销售登记册，向适用的
监管部门，履行所有手续，一般来说，为上述目的作出可能必要、适当或可取的所有其他行为和事情；（iii）授权董事会将根据本授权或与本授权相关的委托给董事会的行动的履行转授给其主席，后者有权将其转授给任何其他人。”
9.授权董事会委任一名或多于一名成员为公司事实上的律师
为在管理公司事务方面提供必要的灵活性，建议授权董事会不时委任任何或所有董事会成员为公司的实际代理人，在董事会认为适当的范围内向该等董事转授任何管理权力（包括但不限于任何日常管理权力），此项授权在公司股东大会明确撤销前有效，据了解，为免生疑问，本授权并不损害或以任何方式限制董事会根据公司组织章程细则第10.1（iii）条的规定委任任何非董事会成员为公司事实上的律师的权力。
建议通过的决议草案：
“会议决议授权董事会不时委任董事会的任何或所有成员为公司的实际代理人，在董事会认为适当的范围内向该等董事转授任何管理权力（包括但不限于任何日常管理权力），此授权为有效
直至公司股东大会明确撤销；据了解，为免生疑问，本授权并不损害或以任何方式限制董事会根据公司章程第10.1（iii）条的规定委任任何非董事会成员为公司事实上的律师的权力。”
任何持有至少5%认缴资本的股东（单独或与其他股东一起）如拟提出拟在2026年会议上审议的提案，必须在不迟于2026年5月7日下午12：00（卢森堡时间）将该提案以书面形式提交至公司注册办事处，以便该提案被审议列入2026年会议议程。
普华永道会计师事务所、Soci é t é coop é rative是该公司的独立审计师。独立审计师的代表将出席年度股东大会。
阿图罗·斯波列德r
董事会秘书
2026年3月20日，卢森堡