本招股章程通篇所使用的若干市场数据及预测乃从公司内部调查、市场研究、顾问调查、政府及国际机构的报告以及行业出版物及调查中取得。行业出版物和第三方研究、调查和报告一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予不适当的权重。我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书“风险因素”标题下讨论的因素。

除非另有说明，本招股说明书所载的所有财务信息均根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”或“公认会计原则”）编制和呈报。

本招股章程所载的若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。因此，在某些表格或图表中显示为总数的金额、百分比和其他数字可能不是它们前面那些的算术汇总，而在文本中以百分比表示的金额和数字可能不是总数的100%，或者，在汇总时，可能不是它们前面那些百分比的算术汇总。

除文意另有所指及仅就本招股章程而言外，凡提述：

我们对本招股说明书中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面的数字的算术汇总。

本招股说明书包含来自各种公开来源的信息以及来自由我们委托并由第三方行业研究公司Frost & Sullivan编制的行业报告的某些信息，以提供有关我们的行业和市场地位的信息。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。行业数据、预测和估计受到内在不确定性的影响，因为它们必然需要某些假设和判断。如果市场数据背后的任何一项或多项假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。我们、承销商或参与本次发行的任何其他方均未对此类信息进行独立核实。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性，并受到各种因素的风险，包括“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果存在重大差异。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下降，从而导致贵方投资的全部或部分损失。下面描述的风险以及上面提到的文件中提到的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

与我们的业务和运营相关的风险

我们在2023财年和2022财年的船用燃料供应严重依赖我们的供应商，这些供应商的任何中断、不履行和延迟履行都可能对我们的运营产生不利影响，并对我们的财务业绩产生重大影响。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度，向五家最大供应商的采购金额分别占我们总收益成本约82.2%及85.2%；向我们最大供应商的采购金额分别占总收益成本约42.2%及55.5%。因此，我们严重依赖与我们五家最大供应商的关系，它们都是船用燃料供应商。

我们不能保证我们与当前供应商，特别是前五大供应商的关系不会恶化，这将影响我们确保未来购买船用燃料的能力。我们供应商的业务活动中断可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的供应商的业务活动存在固有的运营风险，例如劳工罢工、传染病、流行病或流行病的严重爆发，尤其是新冠疫情，或我们的供应商可能面临的财务困难。我们还可能遇到与供应商不履约、不满意或延迟履约相关的风险。石油供应或供应方面的重大中断可能会对我们的供应商产生不利影响。此外，任何政治不稳定、自然灾害、恐怖活动、海盗行为、军事行动或其他类似情况都可能扰乱石油的供应或供应，从而减少船用燃料的供应。船舶燃料的供应或供应减少可能会降低我们的经营业绩、收入和经营业绩。无法保证我们的供应商、我们的业务合作伙伴和其他服务提供商在任何时候都能保持令人满意的水平。我们的供应商供应船用燃料的任何短缺或延迟都会影响我们满足客户需求的能力。

我们无法保证我们的供应商提供的燃料或服务将始终满足客户的燃料交付要求。如果由于各种原因，包括但不限于天气状况、自然灾害、贸易限制、禁运和人为疏忽等原因，出现任何错误或延误，可能无法在预期的时间表、质量和条件范围内将船舶交付给指定目的地。如果我们的供应商和服务提供商无法满足客户的标准和要求，并且我们无法及时找到合适的替代品，我们在行业内的声誉以及因此我们的业务、销售业绩和经营业绩可能会受到不利影响。

如果发生上述情况，我们可能不得不在紧迫的时间限制内为我们的客户从其他现有或新的供应商采购货物燃料。如果我们的供应商无法满足客户的交付和加油要求，或者如果我们无法在供应商的业务活动中断时及时找到合适的替代品，我们的声誉以及因此我们的业务、销售业绩和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法维持或扩大与主要供应商的关系，我们及时交付产品和服务的能力可能会受到损害，我们可能会被要求承担额外费用以确保替代供应商。我们的供应中断或需要寻找替代供应商可能会影响与采购必要产品和服务相关的成本和/或时间安排。

我们依赖我们采购船用燃料的供应商提供贸易信贷条款，为我们的持续运营提供充足的资金，任何减少或终止供应商的贸易信贷都会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受到为购买船用燃料提供资金的贸易信贷的可用性的影响。我们一般被供应商要求结算我们订单的全额付款，付款条件长达30天。一般来说，供应商向我们提供的贸易信贷及其付款期限将由我们的供应商不时审查和评估。无法保证我们的供应商将维持向我们提供的贸易信用和/或信用条款。我们的流动性或运营的实际或感知降级可能会导致我们的供应商以额外抵押品的形式寻求信贷支持，限制贸易信贷的延期，或以其他方式实质性地修改其付款条件。我们付款条件的任何重大变化，或我们的供应商，特别是那些主要石油公司提供的贸易信贷的可用性，都可能影响我们的流动性、经营业绩、财务状况和向客户进行分销的能力。

此外，我们的贸易信贷由不同港口的不同供应商提供。如果我们的客户要求我们在指定港口提供船只加油服务，而当地供应商只能提供有限的贸易信贷，我们可能需要提前付款向那些供应商结算采购成本。这将对我们的营运资金、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们容易受到船用燃油价格波动的影响。船舶燃料价格的任何波动都可能对我们的营运资金需求和财务状况产生不利影响。

我们面临与船用燃料的供应和价格相关的风险，近年来燃料价格波动剧烈。未来燃料供应和价格的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。船用燃料价格可能会因我们无法控制的因素而波动。这些因素包括（其中包括）全球经济状况、自然或人为灾害、不利的天气条件、一般政治状况、战争或恐怖主义行为以及石油产区的不稳定，特别是在中东、俄罗斯、非洲和南美洲，全球原油价格的变化，船用燃料的预期和实际供需情况，与环境事项相关的法律法规的变化（包括那些强制或激励替代能源或以其他方式应对全球气候变化的法律法规），石油生产国和卡特尔或石油输出国组织（“欧佩克”）定价或生产控制的变化、对产油国或特定行业参与者实施的经济制裁、影响能源消费和供应的技术进步、节能努力、替代燃料的价格和供应、恐怖活动、武装冲突、关税、制裁、贸易协定的其他变化和世界供需失衡。

此外，如果出现产品短缺或供应过剩，燃料供应和我们的成本可能会受到不利影响，这可能是俄罗斯入侵乌克兰以及对俄罗斯和其他国家实施制裁、炼油厂燃料生产中断、新的供应来源、全球需求持续增加或减少以及无法保证船用燃料不间断、无限制供应等原因造成的。因此，我们的收入和毛利可能在短时间内显着快速增加或减少，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。原油和燃料成本以及销售价格的波动使得很难预测未来的毛利或预测成本和销售价格波动将对我们的经营业绩和财务状况产生的影响。

燃料短缺、燃料价格变化和潜在的波动性可能会对我们的经营业绩和整体盈利能力产生不利影响。我们的盈利能力与向客户收取的加油费波动相关。随着原油的市场价格，以及相应的船用燃料的市场价格，经历显著而迅速的波动，我们试图将批发价格的变化传递给我们的客户；然而，我们并不总是能够立即这样做。如果我们不能将成本全额转嫁给客户，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

船用燃油价格波动也可能影响我们的营运资金需求。由于我们的运营规模受到我们的营运资金的限制，在特定时期内，如果船用燃料价格由于相关监管部门实施的政策或管制而大幅上涨，我们可以以供应商提供的相同水平的财务资源和相同的贸易信贷从我们的供应商那里购买更少的船用燃料。如果船用燃料价格大幅上涨，我们可能需要额外的营运资金，以满足客户的需求。如果船用燃料价格大幅上涨，而我们无法及时获得足够的财务资源和改善现金流，以确保我们能够从供应商采购类似数量的船用燃料，当船用燃料价格处于相对较低水平，我们的盈利能力可能受到不利影响时，我们可能无法向客户交付尽可能多的船用燃料，而对额外营运资金的要求可能会收紧我们的经营现金流，进而可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们经营所在的行业具有竞争力，无法保证我们未来能够成功竞争并充分应对价格下行压力。

据F & S，亚太地区的加注行业竞争激烈且分散，约有100家公司在该地区提供类似服务我们不仅要与其他加注服务商竞争，而且还要面临直接向船舶运营商供应船用燃料的当地实体分销商的竞争，石油巨头或贸易商的加注部门也可能直接向亚太地区的船舶提供船只加注服务。

我们的竞争对手包括在有限的地理区域内运营的小型船舶燃料物流服务提供商，以及拥有大量资金和其他资源的大型公司。加注行业内的竞争仍然密集，如果我们未能保持我们的竞争优势，我们可能会失去市场份额，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的一些供应商，例如主要的燃料供应商或石油公司，也设立了子公司，提供加注促进器服务，这与我们的业务直接竞争。我们也不能保证我们的客户不会将我们提供给他们的一些服务带到内部，因此，对我们服务的需求可能会下降。

行业内的竞争可能会对我们的客户群和市场份额产生不利影响。我们的许多竞争对手会定期将费率降至异常低的水平，以获得业务，尤其是在经济低迷的情况下，以此作为相互削弱并获得更大市场份额的战略尝试。虽然这种定价策略通常被认为在长期内是不可持续的，但它可能会在短期内对我们的业务产生不利影响。此外，船舶加油行业持续整合。由于这种整合，我们的竞争对手可能会增加他们的市场份额并提高他们的财务能力，加强他们的竞争地位。

此外，业务合并还可能导致竞争对手以具有竞争力的价格提供更广泛的服务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们可能会失去我们管理团队的关键成员和有经验的员工（特别是那些与我们的客户建立关系的员工）给我们的竞争对手。我们的客户使用第三方加油服务提供商的一个主要驱动因素是与开发内部船只加油专业知识和运营效率相关的高成本和难度程度。然而，如果我们的客户能够开发自己的解决方案，提高其内部兼容性的利用率，减少他们对我们的服务支出，或以其他方式选择终止我们的服务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

因此，我们可能无法与现有或潜在的竞争对手进行有效竞争。竞争压力可能导致我们的销量下降，并迫使我们通过降低利润率采取更具竞争力的定价策略，以维持我们的客户基础和市场份额。不能保证我们未来能成功地与其他行业参与者竞争客户。如果我们无法维持我们的客户基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的盈利能力容易受到船用燃料需求和供应的波动性和不确定性的影响。我们可能无法从我们的客户那里聚集足够的需求，以从我们的供应商那里谈判出有利的船用燃料价格，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们采购船用燃料的供应，是基于我们对现有和预期客户需求的估计。然后，我们在一段时间内汇总不同港口客户的船用燃料需求，进而与供应商进行批量采购谈判。如果我们没有从客户那里聚集足够的需求，我们可能无法有议价能力从我们的供应商那里谈判船用燃料的有利定价，这反过来又使我们无法向我们的客户提供有竞争力的价格。我们无法向客户提供有竞争力的价格将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们没有保持任何库存，因为我们的角色和运作是促进和安排我们的供应商直接向客户的船只交付船用燃料。然而，如果船用燃料的所有权在转移给我们的客户之前转移给我们，我们可能会面临库存风险。即使我们与供应商订立合约，该等合约并不与我们与客户订立的任何合约有关，因此无法保证根据与供应商订立的该等合约购买的任何船用燃料将出售予我们的指定客户。根据与我们的供应商的安排或协议，我们承诺支付商定数量的船用燃料，无论我们是否能够将这些船用燃料全额出售给我们的客户。如果我们未能这样做，我们可能无法完全收回所获得的相关燃料的成本，我们的经营业绩可能会受到影响。此外，如果我们无法从供应商处消耗足够的船用燃料以满足与供应商签订的合同项下的基本数量，我们的供应商有权向我们提出索赔，这反过来将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果供应给我们客户的船用燃料不符合与我们客户的采购合同中定义的所要求的船用燃料的规格（即数量和质量），我们的客户可能会拒绝不合格的船用燃料并向我们寻求补救措施，这反过来也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，石油和天然气价格的意外变化也可能对我们的业务产生负面影响。燃料价格快速下跌可能会降低我们的盈利能力，因为如果我们在燃料价格高时从供应商那里购买燃料而没有相应的销售合同，我们可能无法以利润转售。相反，燃料价格上涨会对我们客户的业务产生不利影响，从而增加我们的信用损失。燃料价格上涨还可能影响我们的供应商向我们提供的信用额度以及我们的营运资金需求，从而可能影响我们的流动性和盈利能力。此外，油价上涨将使我们的客户更难经营，并可能减少对我们服务的需求。

我们一般不与客户订立任何长期合约，我们可能无法维持所产生的稳定收入来源，我们无法假设客户将继续使用我们的船只加油服务，也无法准确预测客户未来的订单。

我们一般不会与客户订立长期协议。我们的客户根据他们的具体需求和对其运输路线和时间表的安排向我们下订单。他们根据定期合同（即购买我们的船只加油服务的协议，其中溢价在合同的整个期限内是固定的，典型的长度为三个月）或现货合同（即立即购买我们的船只加油服务的协议，典型的长度为一天）向我们下订单。我们的客户没有义务以与过去类似的水平或根本没有义务继续使用我们的船只加油服务。因此，我们未来的业务取决于我们从现有客户获得订单和从新客户采购订单的能力，我们无法保证现有客户将继续使用我们的服务或他们将继续保持在相同水平。

客户的需求可能会受到不可预测因素的影响，例如区域和全球政治和经济状况。他们的订单量和预订量可能会有很大差异，我们很难准确预测未来的订单。我们客户的需求水平可能会因我们无法控制的因素而波动，例如他们的经营策略、购买偏好和产品趋势的变化。因此，我们的收入容易受到客户对我们的服务和产品的需求波动以及现有客户合同取消的影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的收入中约有45,205，250美元和33,154，572美元来自现有客户，分别占我们总收入的44.3%和44.3%。我们努力保持与现有客户的良好关系，并与潜在客户发展新的关系。无法保证我们现有的客户不会聘请他们认为提供比我们更低价格或更好服务的其他加油服务商。如果我们的任何主要客户终止与我们的业务关系，而我们未能及时获得其他现有客户的新客户或新订单，我们的业务运营、财务业绩和盈利能力将受到不利影响。无法确定我们将继续从客户那里获得稳定的收入，客户订单的任何显着减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的收入的很大一部分来自于我们没有与之订立长期合同的少数主要客户，因此，我们与主要客户的关系发生任何重大变化，失去其中一个或多个客户，或我们的业务数量显着减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分来自于过去两年中相对较少的客户。截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度，来自五个最大客户的收益分别占总收益约44.3%及44.3%；及归属于最大客户的收益分别占总收益约20.3%及11.3%。因此，我们严重依赖与我们五个最大客户的关系。无法保证我们的主要客户将继续使用我们的船只加油服务，或我们能够在未来成功地维持与他们的关系。如果我们要么失去我们的一个主要客户，要么有一个主要客户大幅减少与我们的业务量，我们的业务、我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，除非我们能够迅速从其他现有客户和新客户那里获得规模和数量相当的合适项目作为替代。我们预计，我们的净收入的很大一部分将继续依赖相对较少的客户，并可能继续经历收入在我们最大客户之间分配的波动。来自特定客户的销售量每年可能会有所不同，特别是因为我们没有任何客户长期承诺购买我们的服务。一年中的一个主要客户可能不会在以后的任何一年为我们提供相同水平的收入。此外，如果我们在收回主要客户的应收账款方面遇到困难，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。这些客户可以选择将他们与我们的全部或部分业务转移给我们的竞争对手之一，要求为我们的服务提供价格优惠，要求我们提供增加我们成本的增强服务，或者发展他们自己的船只加油能力。因此，鉴于我们对主要客户的依赖，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们向大多数客户提供贸易信贷。因此，我们可能会面临客户的信用风险，同时仍需履行对供应商的付款义务，如果我们无法收回贸易应收账款，我们的财务状况和经营业绩可能会减少。

我们向大多数客户提供贸易信贷。为了保持竞争力，有时我们需要通过向客户提供贸易信贷来吸引业务。我们的信贷程序和政策没有完全消除客户的信贷风险。我们的财务状况和盈利能力在很大程度上取决于客户的信誉以及他们根据我们授予他们的信用期结清欠我们的未偿金额的能力。任何信用损失，如果是重大的，都会削弱我们的财务状况和经营业绩。此外，如果我们的客户无法借到钱并且缺乏流动性，亚洲或全球信贷市场的不利变化可能会导致这些数字增加。如果我们的任何客户进入破产程序，我们可能无法就客户的未偿余额进行催收。

在2023财年和2022财年，我们作为国际集装箱班轮运营商的客户的付款期限一般长达30天。同时，对我们供应商的付款条件一般最长为30天。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的应收账款分别约为7,916，288美元和9,191，785美元。我们的客户的付款延迟、取消或违约可能是由于其无力偿债或破产，或由于其各自的客户逾期付款而导致融资或营运资金不足。如果我们无法按时收回我们的贸易应收款，同时仍有义务履行我们对供应商的持续付款义务，我们可能需要考虑其他融资来源和/或推迟我们自己的付款义务。这可能会对我们的现金流产生负面影响，我们可能没有足够的营运资金来运行我们的日常运营。

我们不能保证我们将按时收回我们所有的贸易应收款，并且我们的客户将能够履行其付款义务。在某些情况下，我们可能无法通过法律诉讼强制执行我们的合同权利以接收付款。如果我们在向客户收款方面遇到任何意外的延迟或困难，我们的经营业绩和财务状况也可能受到不利影响。此外，如果我们的贸易应收账款较当前水平大幅增加，我们的银行融资和利息支出将会增加，从而对我们的盈利能力产生不利影响。我们无法向您保证，未来不会发生我们客户违约的风险。

未能及时向我们的客户交付船用燃料，这将对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们安排第三方供应商处理船用燃料到船的实物分配。第三方未能按照合同条款实际交付船用燃料将产生于各种原因，包括但不限于其业务中断，例如，没有可用的替代船用驳船的船用驳船发动机故障。我们可能需要安排其他供应商来处理船用燃料的实物交付，这可能会导致无法满足我们客户的要求。如果没有其他供应商可以处理实物交付，我们与客户的关系可能会受到不利影响，我们可能会受到索赔和其他责任，这反过来将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们相信，我们多年来建立的声誉在吸引客户和确保客户订单方面发挥了重要作用。我们能否维持或提升我们的声誉，在很大程度上取决于我们是否有能力及时向客户提供船只加油服务。如果我们未能满足他们的需求或无法在指定港口及时交付他们要求的船用燃料，我们的客户可能不再认为我们的服务质量很高，我们的声誉将受到不利影响。这将反过来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

船舶燃料供应或供应方面的重大中断将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于我们为客户的船只加油成功采购和安排实物交付船用燃料的能力。有许多我们无法控制的因素会严重扰乱船用燃料的供应或供应，或者我们及时安排实物交付的能力。在某些港口，我们使用一个或有限数量的供应商来提供船只加油服务。如果我们的供应商在指定港口没有足够的船用燃料供应来满足客户的需求，而我们找不到任何替代供应商，我们可能会失去我们的客户，这可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响。

我们向供应商采购的船用燃料可能无法达到我们同意向客户供应的合同规格，因此，我们可能会失去这些客户的业务并承担索赔或其他责任，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们从各种供应商处采购船用燃料。虽然我们采取措施确保我们供应的船用燃料的质量，但如果我们安排为客户船只加油的船用燃料未能达到我们与客户商定的规格，如果客户对我们发起索赔或诉讼，我们将承担重大责任。此外，我们与客户的关系可能会受到不利影响，或者我们可能会失去客户。我们的保险单保护我们免受我们开展业务所涉及的大部分风险的影响可能并不充分，如果我们的供应商供应的船用燃料未能达到合同规定的规格，我们可能并不总是能够对我们提供有效的补救措施，并且任何强制执行我们权利的尝试都将是昂贵和耗时的。因此，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 
我们的管理团队缺乏管理美国上市公司和遵守适用于该公司的法律的经验，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前的管理团队缺乏管理一家美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验。在完成此次发行之前，我们是一家私营公司，主要在香港经营我们的业务。由于此次发行，我们公司将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的审查，我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向成为美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，任何此类人员的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们认为，我们的业绩和成功在一定程度上归功于我们的主要高管和人员广泛的行业知识和经验。我们的管理团队由我们的首席财务官兼董事会主席Tak Wing，Ho先生以及我们的董事兼首席执行官Ying Ying，Chow女士领导，这对我们的成功至关重要，因为他们在加油行业拥有丰富的经验和人脉、市场开发技能以及管理我们运营的专业知识。此外，我们的管理团队与客户和供应商建立并保持的关系和声誉有助于我们与他们保持良好的业务关系的能力。

如果我们的任何董事或高级管理层不能或不愿意继续担任目前的职务，并且我们无法及时找到具有类似知识、技能、经验和专长的合适替代者，则可能对我们的业务、经营业绩和我们业务的盈利能力产生不利影响。即使可以进行替换，在招聘、培训或保留这类人员方面也可能会产生额外费用，并且可能无法实现类似成本的战略目标。此外，如果我们的任何关键人员或高级管理人员加入我们的竞争对手或组建一家与我们竞争的公司，将对我们不利。在这种情况下，我们的竞争地位和业务前景可能会受到重大不利影响。因此，我们任何主要管理层成员的离职将对我们的业务发展造成干扰，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们无法保证此类人员的服务将继续提供给我们，或我们将能够迅速招聘合格和称职的替代人员。

此外，我们的持续成功取决于我们吸引和留住新人才的能力。鉴于我们行业内对这些关键人员的竞争非常激烈，任何未能吸引和留住此类技术人员的情况都可能影响我们的业务运营、财务业绩和我们公司的未来前景。

我们没有在我们的高级管理人员或关键人员的任何成员上获得任何“关键人物”人寿保险保单。因此，如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们将无法避免相关的财务损失。

如果我们不能成功实施我们的未来计划和增长战略，我们的增长前景可能会受到限制。

我们根据目前普遍存在的情况和某些情况将会或不会发生的基础和假设，以及实施的各个阶段所固有的风险和不确定性，按照标题为“业务——增长战略”和“收益的使用”的部分制定我们的未来计划。我们的业务战略的成功实施受到各种不确定性和意外情况的影响，例如市场的增长、资金的可用性、竞争和政府政策。我们的增长是基于对未来事件的假设，其中包括（a）与现有客户和供应商的关系；（b）我们与上游船用燃料供应商和下游客户发展行业网络的能力；（c）我们的管理工作在监督我们的扩张方面的有效性；（d）亚太地区海上运输的持续增长；以及（e）我们在管理层和运营部门留住关键员工的能力。

此外，我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的其他因素的阻碍，例如充足的营运资金和现金流的可用性、竞争对手和替代品的威胁、新的市场进入者、经济低迷或市场状况或业绩的变化，所有这些都可能会延迟或阻碍我们业务战略的实施。因此，我们无法保证我们的任何未来业务计划将在计划的时间范围内实现或导致任何协议的缔结或执行，或我们的目标将全部或部分实现。任何延迟或未能成功实施我们的业务战略都可能导致销售损失和未能达到利润预测，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的前景必须结合我们在业务发展的各个阶段可能遇到的风险和挑战来考虑。如果支撑我们未来计划的假设被证明是不正确的，我们的未来计划可能无法有效促进我们的增长，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何有关公司、营运附属公司、我们的董事、高级职员、雇员、股东或其他实益拥有人、我们的同行、业务伙伴或我们整个行业的负面宣传，都可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的声誉和品牌认知度在赢得和维护现有客户和潜在客户的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以控制或无法控制，成本高昂或无法补救。有关我们的负面宣传，例如涉嫌不当行为、其他不当活动，或与我们的业务、股东或其他受益所有人、关联公司、董事、高级职员或其他雇员有关的负面谣言，可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。这些指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致任何监管或政府当局对我们进行调查、调查或采取其他法律行动。针对我们的任何监管调查或调查和诉讼，以及对利益冲突、我们的不当商业行为或我们管理团队的任何关键成员认为的不当行为的看法，除其他外，可能会严重损害我们的声誉，无论其优点如何，并导致我们为自己辩护而承担重大成本。此外，任何有关我们行业的一般负面媒体宣传或我们经营所在行业的其他公司的服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们无法保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能部分通过收购实现增长，这涉及各种风险，我们可能无法识别或收购符合我们增长战略的公司，或成功地将收购的业务整合到我们的运营中。

我们可能打算在未来通过收购其他公司来寻求扩大业务的机会。收购涉及风险，包括与以下相关的风险：

收购还可能影响我们的短期现金流和净收入，因为我们消耗资金，可能会增加负债并产生额外费用。如果我们无法识别或收购符合我们增长战略的公司，或者如果我们未能成功地将任何收购的公司整合到我们的运营中，我们可能无法实现预期的收入增长、成本节约和规模经济，我们的经营业绩实际上可能会下降，收购的商誉和无形资产可能会减值。

我们可能会受到争议、法律诉讼和诉讼的影响，并且可能并不总是能成功地为我们自己针对此类索赔或诉讼进行辩护。

我们可能会受到与劳动和雇佣、与客户、供应商和其他方的合同索赔、商业惯例、环境责任和其他事项有关的索赔和诉讼，包括根据各种其他代理或雇主责任理论主张的索赔。针对我们的索赔可能会超过我们已经拥有或可能根本不在保险范围内的保险金额。无法保证我们可能能够通过与有关各方进行谈判和/或调解的方式解决争端的每一个实例。如果我们不这样做，可能会导致对我们提起法律和其他诉讼，因此我们可能不得不为自己辩护或对其他方提起诉讼以保护我们的利益而产生大量费用。此外，如果我们未能在此类诉讼中获得有利结果，我们可能有责任支付大量损害赔偿，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们无法保证，我们投保的保单始终能够覆盖我们在业务运营过程中遭受的所有损失，以及发生的任何未投保损失，可能是巨大的，因此会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们还保有职工赔偿的保险范围，还有公众责任险。由于这些显着的自保风险敞口，保险和理赔费用可能会在不同时期出现显着波动。此外，我们获得和维持足够保险的能力以及此类保险的成本可能会受到我们无法控制的保险市场的重大索赔和情况的影响。

我们无法保证我们投保的保单始终能够覆盖我们在业务运营过程中遭受的所有损失，因为并不总是能够准确预测和量化我们将因潜在索赔而遭受多少损失。我们可能无法建立足够的保险准备金，无法充分估计未来的保险索赔。在未投保的损失或超过投保限额的损失的情况下，我们可能会被要求以自有资金支付损失、损害赔偿和责任。发生未被保险完全覆盖的事件、保险范围的损失或保险成本的实质性增加可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

关于我们保单承保的损失，向保险人追回此类损失可能是一个艰难而漫长的过程。此外，我们可能无法向保险人追回金额。即使我们能够从我们的保险商那里追回某些损失，我们的保费可能会增加，我们可能很难续签我们的保单。因此，如果我们对未投保的损失或超出我们保险范围的保险损失的金额和索赔承担责任，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

外汇汇率波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的大部分业务交易以美元计价。然而，在某些市场，向我们的一些燃料供应商和我们的一些客户支付的款项以当地货币计价。我们也有某些负债，主要是香港以外的本地交易，包括收入和交易税，这些都是以外币计价的。这使我们面临外汇兑换风险。尽管我们通常使用对冲策略来管理和尽量减少外汇兑换风险的影响（如果可以的话），但这些对冲的成本可能很高，并且在任何特定时间，这种风险可能只有一部分可以被对冲。因此，我们面临的这一风险可能很大，外汇汇率波动可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，我们的许多客户位于香港以外，可能需要购买美元来支付我们的产品和服务。影响我们客户的货币快速贬值或贬值可能会对他们的运营以及他们将当地货币兑换成美元以向我们支付所需款项的能力产生不利影响。这可能反过来增加我们的信用损失，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

有关气候变化和燃料效率的法律、法规、技术、政治和科学发展可能会减少对我们分销的燃料的需求，而未能适应加油行业的市场趋势将对我们的业务产生不利影响。

有关气候变化和燃料效率的法律、法规、技术、政治和科学发展可能会减少对船用燃料的需求，而加油行业的趋势可能会对我们的业务和运营产生重大影响。这些趋势包括但不限于燃料偏好的转变、技术进步、监管变化以及日益增强的环保意识。我们必须不断监测行业趋势，紧跟最新趋势，但是，并不能保证我们能够有效应对并及时适应这些变化。

技术进步会影响对燃料的需求和整体燃料消费模式。提高燃料效率的新技术或提高燃料效率、减少消耗或为船舶提供替代燃料来源的法律或法规（如液化天然气（LNG），不含硫，可单独使用或与常规燃料油结合使用，以实现航运运输脱碳和加强环境保护）可能导致对船用燃料的需求减少。这些发展可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。我们未能投资于新的基础设施和支持新兴燃料技术的能力将对我们的业务产生不利影响。旨在减少温室气体排放对气候变化的贡献的发展可能会减少我们分销和销售的船用燃料的需求或增加成本。对这些产品的态度及其与环境的关系可能会显着影响我们在营销和销售方面的有效性。无法保证我们能够有效地调整我们的产品供应以满足客户的需求。如果我们未能实施可持续做法或提供客户更喜欢的环保燃料，我们的业务将受到不利影响。

此外，各国政府可以颁布立法或法规，试图控制或限制二氧化碳等温室气体排放。这类法律或法规可能会征收与碳排放、运营要求或限制相关的成本，或者为资助能源效率活动而收取额外费用。它们还可能为替代燃料提供成本优势，对船用燃料的最终用户施加成本或限制，或导致其他成本或要求，例如与采用新的基础设施和技术以应对新的授权相关的成本。遵守收紧的环境保护法的选项可能包括改用液化天然气等替代燃料。如果液化天然气等替代燃料成为未来主要的船用燃料，我们无法保证能够适应这种趋势，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

与气候相关的原油需求减少可能会对我们的业务产生负面影响。

船用燃料的供需取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括，除其他外，可能采用新的政府法规，包括与燃料节约措施和气候变化法规相关的法规，燃料经济性和能源发电装置方面的技术进步。例如，旨在减少温室气体排放的立法、监管或行政行动可能会增加消耗船用燃料的成本，从而可能导致对这种产品的需求减少。向替代燃料或能源的更广泛过渡，无论是潜在的新政府监管、碳税还是消费者优惠，都可能导致对原油等产品的需求下降。需求的任何减少都可能因此减少对我们服务的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们的业务受世界各地各种法律法规的约束；未能遵守这些规定，以及与我们、我们的供应商和客户有关的适用法律法规的任何不利变化，可能会限制或阻止我们在某些国家或司法管辖区开展业务，要求我们在经营业务时产生额外成本或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

我们在整个亚太地区提供区域性的船用燃料物流服务。我们可能会受到我们提供服务的国家和地区以及我们的供应商和客户经营或正在注册的国家和地区的法律法规的任何变化的影响。此外，由于我们活动的区域性以及我们的服务涉及的国家数量众多，我们必须持续监测我们遵守反腐败法、贸易管制和制裁法律法规（包括外国资产管制办公室以及其他国家和超国家机构颁布和执行的法律法规）的情况。未能遵守适用的法律法规和维持适当的授权可能会导致巨额罚款、运营限制或可能撤销开展业务的权力，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

未来的法规或现有法规的变化，或法规的解释或执行，可能要求我们、我们的供应商和我们的客户产生额外的资本或运营费用或修改业务运营，以实现、获得各种许可和/或许可，并保持遵守（其中包括）相关政府部门或组织制定的更新后的适用标准。因此，由于我们的供应商和客户无法根据新的法律法规及时获得和维护相关许可证和/或许可证，我们可能会被要求暂停我们的业务，并可能无法提供船舶加油服务。有些情况超出我们的控制范围，可能会影响我们的供应商和客户获得和/或维持此类许可和/或许可的能力，或导致此类许可、许可和/或资格的暂停或降级。此外，这些许可证和/或执照的有效性可能会持续一段有限的时间，并可能受到相关政府部门或组织的定期审查和更新。我们的供应商和客户未能获得和维持相关许可和/或许可，反过来将间接对我们的业务产生不利影响。

最后，各国政府机构可能对燃料有特定的产品质量规格，包括我们分销的商品。产品质量规格的变化，例如燃料中化学物质含量的降低，或对燃料的其他更严格的要求，可能会降低我们采购产品的能力，要求我们承担额外的处理成本和/或需要资本支出。如果我们无法通过提高售价来采购产品或收回这些成本，我们可能无法履行我们的财务义务。不遵守这些规定可能会导致重大处罚。

信息技术故障和数据安全漏洞将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的运营和服务严重依赖于我们有效沟通和管理与业务运营相关信息的能力，包括订单管理、订单监控和跟踪、物流和路线优化、文件管理、开票、报告和沟通。因此，这些系统的高效运行对我们的业务至关重要。虽然我们采取措施确保IT系统的安全性，但我们的系统很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、数据泄露、病毒、员工、服务提供商或供应商的人为错误、黑客攻击和闯入、网络攻击和类似事件的影响。这些系统运作的重大中断可能会损害我们的声誉、损害我们开展业务的能力、影响我们的信用和风险敞口决策、导致我们失去客户、使我们面临诉讼和/或要求我们承担大量费用来解决和补救或以其他方式解决这些问题，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响……此外，我们可能需要承担大量费用，以防止未来可能出现的中断或安全漏洞造成的损害。

我们的业务和声誉可能会因未能保护敏感的客户、员工或供应商数据而受到不利影响，无论是由于网络安全攻击或其他原因，还是未能遵守与数据安全和隐私相关的适用法规。

在我们作为批发燃料分销商的正常业务过程中，我们从客户那里获得个人和业务数据。虽然我们认为我们对提供给我们的可单独识别的客户、员工和供应商数据保持充分的安全控制，但我们的系统出现故障或漏洞，导致未经授权发布可单独识别的客户或其他敏感数据，仍可能发生，并对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这样的故障或破坏也可能大大增加我们为防范此类风险而承担的成本。此外，如果我们严重未能遵守与我们保护此类敏感数据的义务或我们的客户、员工和其他人的隐私权相关的法规，我们可能会受到罚款或其他监管制裁，并可能受到诉讼。网络攻击正在迅速演变，并变得日益复杂。成功的网络攻击导致敏感的客户、员工或供应商数据丢失，可能会对我们的声誉、经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响，并可能导致对我们提起诉讼或施加处罚。此外，安全漏洞可能需要我们花费大量额外资源来进一步升级我们用来防范网络攻击的安全措施。

自然灾害、天灾、战争、疫情等事件可能对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响

自然灾害、天灾、战争、恐怖袭击、海盗活动或军事行动流行病、服务物资中断或运输中断等我们无法控制的事件可能对当地经济、基础设施、港口设施和国际贸易产生不利影响。它们还可能导致我们的员工伤亡、港口关闭和货物流动中断，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。恶劣的天气也可能降低我们运输货物的能力，从而可能导致收入减少。

我们的市场区域位于易受严重台风影响的区域。严重的台风可能会破坏我们的供应商或客户的设施，并干扰我们向客户分配燃料的能力或客户运营其所在地的能力。如果气温变暖或其他气候变化导致极端天气事件发生变化，包括频率、持续时间或严重程度增加，这些与天气相关的风险可能会变得更加明显。任何与天气相关的灾难或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，可能导致超出我们目前承保的保险范围的损失。

任何此类自然灾害的发生或禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、H7N9或其他流行病的爆发都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要临时关闭。此类关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求进行隔离或暂停运营。如果我们的供应商、客户或业务合作伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营也可能受到干扰。此外，未来的任何疫情都可能限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、暂时缺乏足够的劳动力，以及往来海外的货物运输暂时中断，这可能会阻止、延迟或减少货运量，并可能对消费者支出和信心水平产生不利影响，所有这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

对我们服务的需求很容易受到不可预测因素的影响，我们的经营业绩可能受到与船用燃料需求相关的关键因素的影响，例如全球和区域经济、金融和政治状况的变化以及国际贸易水平。国际贸易下降将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

全球和区域对船用燃料的需求主要是由贸易和经济活动以及海洋运输业的趋势和活动推动的，特别是活跃在海上的船只数量和新船订单的规模。海上运输和加油行业历来经历了经济衰退、国际贸易活动水平、我们客户的商业周期下行、利率和汇率波动、通货膨胀、贸易限制、经济制裁、贸易争端、抵制、战争爆发、监管制度变化和极端天气条件的周期性波动，所有这些都超出我们的控制范围，其性质、时间和程度在很大程度上无法预测。周期性衰退导致对我们服务需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们对影响客户运输量和运输路线的区域和/或全球政治和经济状况的变化特别敏感。

一个或多个国家或地区的经济衰退，特别是亚洲、欧盟、美国和其他以消费为导向的经济国家和地区，过去和将来都可能减少国际贸易量，这直接影响到对航运服务的需求，进而影响到对船用燃料的需求。船舶燃料需求的任何减少都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

金融市场信贷收紧或利率上升可能使批发客户和供应商更难获得融资，并取决于其发生的程度，可能导致我们的客户和供应商不付款或其他不履约的实质性增加。即使我们的信用审查和分析机制运作正常，我们在与这些第三方的交易中也可能会遭受财务损失。我们的客户和/或供应商的未付款或其他未履约情况大幅增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

其他一般经济、金融和政治风险的例子包括：

这些类型的风险的性质通常是不可预测的，这使得它们难以计划或以其他方式减轻，而且它们通常是不可保险的，这加剧了它们对我们业务的潜在影响。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务运营可能会受到俄罗斯最近入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯以及相关个人和实体实施制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的负面影响的重大不利影响。全球原油、燃料和船用燃料市场目前仍存在波动。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯最近于2022年2月入侵乌克兰，香港、亚洲和全球市场正经历波动和混乱。为了应对这样的入侵，North Atlantic条约组织（“北约”）向东欧部署了额外的军事力量。美国、英国、欧盟等国已宣布对俄罗斯、白俄罗斯以及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。俄罗斯入侵乌克兰以及北约、美国、英国、欧盟和其他国家已经采取的、以及未来可能采取的由此产生的措施，造成了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰当前军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格（包括原油价格）、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对我们的业务运营产生不利影响。原油价格的波动和上涨增加了我们的服务成本和价格以及我们向客户收取的船用燃料价格。截至本招股章程日期，我们并没有遇到来自客户的订单减少，但成品油价格上涨可能对需求产生不利影响，并导致我们的收入减少和成本增加，这可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间、由此产生的制裁以及任何相关的市场混乱都无法预测，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续较长时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内扩大军事行动。任何此类中断也可能会加剧本“风险因素”部分中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场相关的风险，或者我们筹集股权或债务融资的能力。如果这些中断或全球关注的其他事项持续很长一段时间，我们继续业务运营的能力可能会受到重大不利影响。

与在香港经商有关的风险

我们所有的业务都在香港。然而，由于中国现行法律法规的长期适用，中国政府可能对我们的业务开展行使重大的直接监督和酌处权，并可能干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。我们在香港的运营子公司可能会受到某些中国法律法规的约束，这可能会损害我们盈利运营的能力，并对我们的运营和/或我们普通股的价值造成重大负面影响。此外，中国大陆的政策、法律、法规、规则和执法的变化也可能在很少提前通知的情况下迅速发生，我们对中国大陆法律法规体系施加的风险的断言和信念无法确定。

我们在中国大陆没有业务。我们的营运附属公司位于中国特别行政区香港并经营其业务。根据《香港基本法》（“基本法”），中国大陆的国家法律不适用于香港，除非列于《基本法》附件三，并通过颁布或当地立法在当地适用。可能列入附件三的国家法律目前在《基本法》下仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规未列于附件三，因此不直接适用于香港。

然而，由于现行中国法律法规下的长臂条款，若干中国法律法规对香港的实施仍存在监管和法律不确定性。因此，无法保证中国政府可能不会选择将中国内地的法律落实至香港，并对我们的营运附属公司未来的营运行使重大直接影响和酌情权，亦不会因法律变化、政治安排或其他不可预见的原因而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们或我们在香港的运营子公司受到中国法律法规的约束，则与中国内地相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的运营，并且我们面临与中国内地法律制度、复杂且不断演变的中国法律法规相关的风险和不确定性，以及近期中国政府的声明和监管发展是否以及如何，例如与数据和网络空间安全和反垄断问题相关的声明和监管发展，将适用于像我们的运营子公司和我们这样的公司，因为我们的运营子公司在香港的实质性运营以及中国政府可能对在香港开展业务进行重大监督。

中国大陆的法律法规正在不断演变，其颁布时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性，可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化的风险。此外，中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规以及在某些情况下执行和履行我们与客户的安排。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖于随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国大陆的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关查询或调查或任何其他政府行为可能：

我们知道，近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国内地某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对以可变利益实体结构在海外上市的中国内地公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。基于我们对截至本招股章程日期现行有效的中国法律法规的理解，由于我们的营运子公司位于香港并在香港运营，我们目前无需获得中国政府的许可即可在美国证券交易所上市并完成本次发行。然而，就我们的证券在中国境外的证券交易所继续上市而言，无法保证这种情况在未来将继续存在，或者即使在获得此类许可时，也不会随后被拒绝或撤销。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和对香港发行人的外国投资施加控制，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。例如，目前香港法律并无对港元兑换外币及将货币转出香港的限制或限制，而中国有关货币兑换管制的法律法规目前对最终控股公司与香港营运附属公司之间的现金转移并无任何实质影响。然而，中国政府未来可能对我们将资金转移出香港以向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们的业务扩展到香港以外地区，并可能影响我们从我们在香港的运营子公司接收资金的能力。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下，限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，而这种衡量可能会大幅降低我们普通股的价值，可能使其变得一文不值。

关于我们未来是否需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市和发行证券，仍然存在一些不确定性。如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。我们可能会因在海外进行的发行而受到各种中国法律和有关数据安全的其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

2021年6月10日，全国人大常委会制定《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求以合法正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全分类分级保护制度进行。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

2021年8月20日，30^第十三届常委会会议^第全国人大会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》或《PIPL》，自2021年11月1日起施行。中国个人信息保护法适用于在中国境外进行的在中国境内处理自然人个人信息的，（1）该处理为在中国境内为自然人提供产品或服务的目的，（2）该处理为对中国境内自然人的行为进行分析或评估，或（3）存在相关法律、行政法规规定的其他情形的。根据PIPL，个人数据处理商（“数据处理商”）为开展业务经营向境外传输个人信息，应当满足以下条件之一：（i）通过国家网信办（“CAC”）组织的安全评估；（ii）向受CAC监管的专业组织取得个人信息保护认证；（iii）在与境外信息接收人订立合同时采用CAC规定的标准合同形式，载明当事人的权利和义务；（iv）法律、法规和CAC规定的其他条件。个人信息处理者在跨境提供自然人个人信息前，应当取得相应自然人的同意，告知境外接收人的姓名、联系方式、处理目的和方式、个人信息分类和信息接收程序等。

2021年12月28日，CAC会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日生效，取代了原于2021年7月10日发布的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，除“关键信息基础设施运营者”外，任何“数据处理者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步阐述评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息在境外被窃取、泄露、销毁以及非法使用或转移的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或在国外上市后被外国政府恶意利用。CAC曾表示，根据拟议规则，持有超过一百万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

2021年12月24日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）会同中国其他相关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》、《境内公司境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（“境外上市规定草案”）。境外上市规则草案要求，中国境内企业寻求将其股票在境外发行上市（“境外发行上市”），应完成中国证监会的备案手续，并将相关资料报送中国证监会。境外发行上市包括直接发行和间接发行上市。

主要经营活动在中国境内进行的企业以相关中国境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，寻求以境外企业（“境外发行人”）名义发行股票并上市的，该等行为根据《境外上市条例草案》视为间接境外发行上市（“间接境外发行上市”）。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》），自2023年3月31日起施行。相比境外上市规则草案，试行管理办法进一步明确并强调，综合认定“中国境内公司间接境外发行上市”应遵循“实质重于形式”原则，特别是同时满足以下标准的发行人将被要求按照试行管理办法办理备案手续：a）发行人营业收入、利润总额的50%及以上，其最近一个会计年度的经审计综合财务报表中记录的总资产或净资产由中国境内公司入账，且b）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。同日，证监会召开试行管理办法发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中对发行人在试行管理办法生效日前a）已上市或已注册但尚未在包括美国市场上市的境外证券市场上市的，b）无需向境外相关监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序的，及c）将于2023年9月30日前完成境外证券发行及上市。尽管如此，这类发行人后续进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，应当按规定履行备案程序。此外，试行管理办法及其配套指引提供了被禁止在境外上市的发行人类型的负面清单、发行人遵守国家安全措施和个人数据保护法的义务，以及发行人（i）在其向境外主管监管机构提交首次公开发行申请后三个工作日内向中国证监会提交的要求和（ii）在其境外发行上市后就重大事件（包括控制权变更和自愿或强制退市）向中国证监会提交后续报告等若干其他事项。

尽管我们在香港的营运附属公司可能会为“了解您的客户”的目的从我们的客户（其中一些可能是中国大陆的个人）收集和存储与我们的业务和运营相关的某些数据（包括某些个人信息），但正如我们的中国法律顾问中商律师事务所所告知的那样，我们和我们的营运附属公司将不会被视为“关键信息基础设施的运营商”，任何进行数据处理活动的“数据处理商”，而我们并无因本次发行而受到CAC的网络安全审查，亦无需就我们及我们的附属公司在香港的营运获得CAC或任何其他中国当局的监管批准，因为（i）我们的营运附属公司仅在香港注册成立及营运，且在中国大陆并无任何附属公司或可变利益实体结构，且尚不清楚网络安全审查措施（2021）是否应适用于香港公司；（ii）截至本招股章程日期，我们的营运附属公司仅在中国大陆合计收集及储存少于一千名个人的个人资料，而我们已取得客户收集及储存其个人资料及资料的单独同意；（iii）我们不依赖收集及处理任何个人资料以维持我们的业务运作；（iv）在我们的业务中处理的数据不应对国家安全产生影响，也不会影响或可能影响国家安全；（v）我们的营运附属公司所收集的所有数据均存放于位于香港的伺服器内；及（vi）截至本招股章程日期，我们或我们的营运附属公司均未获任何中国政府机构告知被归类为“关键信息基础设施营运商”或“数据处理商”而须接受CAC网络安全审查或证监会审查。

此外，根据截至本招股章程日期在中国现行有效的法律法规，正如我们的中国法律顾问中商律师事务所所告知，我们的普通股在美国上市或发售前无需获得中国证监会的监管批准或根据《试行管理办法》办理备案手续，因为我们或我们的子公司均不是受《试行行政措施》约束的“中国境内公司”，因为（i）我们的总部位于香港，与我们的高级职员及总部设在香港、并非中国内地公民的董事会全体成员；（ii）我们并无直接或间接拥有或控制中国内地的任何实体或附属公司，亦无直接或间接受任何中国内地公司或个人控制；（iii）我们仅在香港经营业务，我们所有的收入和利润均由我们在香港的营运附属公司产生，我们的业务活动均不在中国内地进行，及我们在最近一个会计年度没有从中国内地产生的收入或利润占我们同期经审核综合财务报表相应数字的50%以上；（iv）我们没有或打算与中国内地的任何实体成立任何附属公司或订立任何合约安排以建立可变利益实体架构；（v）根据香港基本法或《基本法》，中国法律法规不得在香港适用，但《基本法》附件三（仅限于涉及国防、外交等不属于自治范围的法律）所列的除外。

然而，正如我们的中国法律顾问中商律师事务所进一步告知的那样，鉴于中国内地和香港法律制度产生的不确定性，包括中国法律法规的解释和执行的不确定性以及中国政府干预或影响总部位于香港的离岸控股公司的重大权力，《试行管理办法》、PIPL、相关中国内地数据隐私、网络安全法律和其他法规的解释和执行仍存在重大不确定性。立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），具有高度不确定性。也高度不确定此类修改或新的法律法规将对我们运营子公司的日常业务运营以及我们的普通股在美国或其他外汇交易所上市产生何种潜在影响。由于试行管理办法是新出台的，如何解读或实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们何时以及是否会受到此类备案要求的约束，或将能够及时获得中国证监会的许可，或根本无法做到，即使我们认为明确禁止境外上市和发行的情况均不适用于我们。

尽管我们目前无需获得中国当局的批准即可经营我们的业务或在美国交易所上市并发售证券，具体而言，我们目前无需获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构的任何许可或批准即可经营我们的业务或将我们的证券在美国证券交易所上市或向外国投资者发行证券，但我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点，并且无法保证我们能够完全或及时地遵守这些法律。对于《网络安全审查措施（2021）》将如何解释或实施以及相关中国政府当局可能不会采取与我们一致的观点，仍存在不确定性。此外，中国相关网络安全法律法规的解释和执行也存在重大不确定性。如果我们根据该办法被视为“关键信息基础设施的运营商”或控制不少于一百万用户的个人信息的“数据处理商”，或者如果就该办法颁布的其他法规被视为适用于我们，我们的业务运营和我们在美国的普通股上市可能会在未来受到CAC的网络安全审查。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务，关闭我们的网站，或面临其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的处罚。

此外，如果《试行管理办法》、《网络安全审查办法（2021）》（PIPL）成为适用于我们或我们在香港的运营子公司，我们的运营以及我们的普通股在美国上市可能会在未来接受CAC的网络安全审查或中国证监会的海外发行上市审查。如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们的运营子公司成为受CAC或证监会审查的对象，我们无法向您保证，我们的运营子公司将能够在所有方面遵守监管要求，并且我们目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管机构责令整改或终止。遵守这些法律法规可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。如果中国内地与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，和/或如果我们被要求在未来就我们的证券在中国境外的证券交易所上市或继续上市获得此类许可或批准，我们将不确定需要多长时间才能获得此类批准，并且即使我们获得此类批准，该批准也可能被撤销。未能获得或延迟获得中国当局在中国境外进行发行或上市的必要许可，可能会使我们受到中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁。它可能包括罚款和处罚、对我们提起诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资投资中国内地或接受外国投资的能力、向投资者发售或继续发售普通股或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的普通股价值可能会大幅下降或一文不值，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算和交付我们的普通股之前停止本次发行，或使其对我们而言是可取的。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对本次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，前提是获得此类豁免的程序已经建立。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

遵守香港《个人资料（私隐）条例》及任何其他现有或未来的数据私隐相关法律、法规及政府命令，可能会带来重大开支，并可能对我们的业务产生重大影响。

尽管我们并未因本次发行而接受CAC或任何其他中国当局的网络安全审查，也未被要求就我们和我们的运营子公司在香港的运营从CAC或任何其他中国当局获得有关数据隐私和个人信息要求的监管批准，但我们在香港须遵守有关数据隐私和保护的各种法律和其他义务。

特别是，《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PDPO”）对任何单独或与其他人共同控制收集、持有、处理或使用任何直接或间接与在世个人有关并可用于识别该个人的个人资料的资料使用者施加责任。根据PDPO，数据用户应采取一切切实可行的步骤，保护他们所持有的个人数据不受任何未经授权或意外的访问、处理、擦除、丢失或使用。此类个人数据一经收集，保存的时间不应超过实现其正在或将要使用的目的所需的时间，如果不再需要，则应予以删除，除非删除是法律禁止的或不符合公共利益。PDPO还授予个人资料私隐专员（“私隐专员”）进行调查和提起诉讼的权力。PDPO附表1中包含的数据保护原则（统称“民进党”）概述了数据用户应如何收集、处理和使用个人数据，并辅以其他规定，提出了进一步的合规要求。DPP的集体目标是确保在充分知情的基础上以公平的方式收集个人数据，并适当考虑尽量减少收集的个人数据数量。一旦被收集，个人数据应以安全的方式处理，并且只应为实现使用数据的目的而保留必要的时间。数据的使用应限于或与原始收集目的相关。数据主体被赋予某些权利，其中包括：（a）有权被数据用户告知数据用户是否持有个人作为数据主体的个人数据；（b）如果数据用户持有此类数据，则被提供此类数据的副本；（c）有权要求更正他们认为不准确的任何数据。局长可就某些罪行进行刑事调查及提出检控。私隐专员将视乎案件的严重程度，决定是否检控或将涉及涉嫌佣金的案件移交香港律政司处理。受害者还可以就违反PDPO造成的损害向数据用户寻求民事诉讼赔偿。专员如认为合适，可向受害数据主体提供法律援助。见第75页“法规”。

我们认为，我们一直遵守PDPO的数据隐私和个人信息要求。此外，我们预计不会就此次发行受到香港和中国政府当局的任何网络安全审查。然而，如果我们或我们在香港开展业务运营的运营子公司违反了PDPO的某些规定，我们可能会面临重大民事处罚和/或刑事起诉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果中国政府选择将对在海外进行的发行和/或对中国内地发行人的外国投资的发行的监督和控制扩大到香港发行人，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

中国政府最近的声明、法律法规，包括《网络安全审查办法（2021）》、《中国个人信息保护法》和中国证监会于2023年2月17日公布的《试行管理办法》，已于2023年3月31日生效，也表明有意对在海外进行的发行和/或对中国大陆发行人的外国投资施加更多监督和控制。对于与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施，以及由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化，仍存在不确定性。

目前仍不确定中国政府是否会采纳额外要求或将现有要求扩展至适用于我们位于香港的营运附属公司。亦不确定香港政府是否会获中国政府授权，尽管《基本法》的宪法限制，以控制在海外进行的发行和/或在香港的实体的外国投资，包括我们的营运附属公司。中国政府对在海外进行的发行（包括主要业务在香港的业务）和/或对香港发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。如果中国内地与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，并且在这种情况下，如果我们被要求在未来获得此类批准，而我们没有收到或维持批准或被拒绝获得中国内地或香港当局的许可，我们将无法在美国交易所上市我们的普通股，或继续向投资者提供证券，这将严重影响投资者的利益，并导致我们的普通股价值显著下降或一文不值。

中国《维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）的颁布可能会影响我们的香港子公司，这些子公司基本上代表了我们所有的业务。

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过《香港国家安全法》。这部法律界定了香港国家安全法维护国家安全的职责和政府机构以及四类犯罪——分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普将《香港自治法》（简称“HKAA”）签署为法律，授权美国政府对被认定为对香港自治权受到侵蚀做出重大贡献的个人和实体实施阻拦制裁。2020年8月7日，美国政府对十一名个人实施了香港特别行政区授权的制裁，其中分别包括香港特别行政区前任和现任行政长官林郑月娥和John Lee。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》义务”做出重大贡献的人员。金管局进一步授权对明知与受此授权制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与被针对的任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司（基本上代表我们全部业务）被主管当局确定违反香港国家安全法或香港核证机构，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的法律和规章制度的执行可以在很少提前通知的情况下迅速改变。此外，适用于或将适用于香港的中国法律法规和此类强制执行可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。因此，香港法律制度体现了不确定性，这些不确定性可能会限制法律保护的可用性，这可能导致我们运营子公司的运营和/或我们所提供证券的价值发生重大变化。

作为香港主权移交中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。根据《基本法》第十八条，中国的国家法律不得在香港适用，但《基本法》附件三所列的法律，如与国旗、国歌、外交特权和豁免有关的法律除外。《基本法》保证了香港的高度自治，这确保了香港从1997年起在五十年内保留其货币（港元）、法律制度、议会制度以及人民的权利和自由。这一协议赋予了香港以高度自治运作的自由。香港特别行政区负责其国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民、海关、公共财政、货币、引渡等事务。香港继续使用英国普通法制度。然而，如果与允许香港自主运作的政治安排有关的任何变化，这可能会潜在地影响香港的普通法法律制度，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们运营子公司的业务和运营产生重大不利影响。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括与客户执行协议的能力。

在香港开展业务存在政治风险。

我们所有的业务都在香港。在以引用方式并入本招股章程并包含于其内的财务资料所涵盖的期间内，我们的所有收入均来自于香港的业务。因此，我们的营运附属公司的业务营运和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场，并可能对我们的运营产生不利影响。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和重大影响。

香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，无法保证未来中港政治安排及香港经济、政治及法律环境不会有任何变化。由于我们的所有业务均以香港为基地，该等政治安排的任何变动都可能对香港经济的稳定造成不利影响，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

基于最近的某些事态发展，包括2020年6月通过的《香港国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自主权，特朗普总统发布了一项行政命令，并将HKAA签署为法律，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国行政当局对认定对侵蚀香港自主权做出重大贡献的个人和实体实施阻拦制裁。美国可能会对来自香港的出口产品征收与对来自中国大陆的商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国大陆和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。很难预测港管局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

因为我们的业务是以港元进行，而我们普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们投资的价值。

由于我们的业务是在香港进行的，我们的账簿和记录是以香港的货币港元保存的，我们向SEC提交并提供给我们股东的财务报表是以美元呈报的。港元与美元的汇率变动，影响我们的资产价值，以及我们以美元计算的经营业绩。港元兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）香港政治和经济状况的变化以及香港和美国经济的感知变化影响。港元的任何重大重估可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，本招股章程所提供的我们的普通股以美元计价，我们将需要将所得款项净额转换为港元，以便将资金用于我们的业务。美元和港元兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

自1983年以来，港元一直以约7.80港元至1.00美元的汇率与美元挂钩。我们不能向你保证，这一政策今后不会改变。如果钉住汇率制崩溃，港元遭受贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这将反过来对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

与我公司Structure相关的风险

我们的公司行为将实质上由我们的控股股东PTLE Limited控制，PTLE Limited将有能力控制或对需要股东批准的重要公司事项施加重大影响，这可能会剥夺您获得普通股溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。此外，我们可能被视为“受控公司”，并可能遵循某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响

于本招股章程日期，公司已发行股本的100%由我们的控股股东PTLE Limited拥有，而PTLE Limited则由Tak Wing，Ho先生（我们的董事、首席财务官及董事会主席）拥有70%及由Ying Ying，Chow女士（我们的董事及首席执行官）拥有30%。紧接本发售后，假设承销商不行使超额配股权，PTLE Limited将实益拥有我们已发行及已发行普通股总数的90.0%，占总投票权的90.0%，或我们已发行及已发行普通股总数的88.7%，占总投票权的88.7%，假设超额配股权全额行使。因此，PTLE Limited将在决定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并、选举董事和其他重大公司行为。

我们控股股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。所有权集中还可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使我们的其他股东，包括在本次发行中购买普通股的股东反对，也可能会采取这些行动。未经我们的控股股东同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的其他股东有利的交易。我们股份所有权的集中可能会导致我们股份价值的实质性下降。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

根据纳斯达克上市规则，超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，因此被允许选择依赖并且可能依赖于遵守某些公司治理要求的义务的某些豁免，包括：

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司的期间内，以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法为受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供相同的保护。

我们依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。未来，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。

PTL是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。香港法律对港元兑换外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制，也没有对任何外汇在PTL及其子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金的限制，也没有任何限制和限制将子公司的收益分配给PTL和美国投资者和所欠金额。

目前，中国法律法规和中国大陆的外汇管制目前对PTL与我们的运营子公司之间的现金转移没有任何实质性影响，反之亦然。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转出香港、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们的业务扩展到香港以外地区，并可能影响我们从我们在香港的运营子公司接收资金的能力。在每种情况下，限制或以其他方式不利影响我们开展业务的能力或方式的新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，这种衡量可能会大幅降低我们普通股的价值，可能使它们变得一文不值。此外，对我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

在根据香港法律对我们或本招股说明书中所指的管理层实施送达法律程序、执行外国判决或在香港提起诉讼方面，您可能会产生额外费用和程序障碍。

目前，我们的运营子公司的业务在美国境外进行，我们所有的资产都位于美国境外。我们所有的董事和高级管理人员都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外的香港。由于在美国作出的判决只能在香港按普通法执行，因此在实施送达法律程序、执行外国判决或在香港对我们或我们的管理层提起诉讼方面，您可能会招致额外费用和程序障碍。如果要在香港强制执行美国的判决，必须是根据申索的是非曲直作出的终审判决，对于民事事项中的清算金额而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违背自然正义，判决的强制执行并不违背香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据BVI法律注册成立的。

我们是一家BVI商业公司，根据BVI法律注册成立有限责任公司。我们的公司事务受我们的备忘录和条款、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，其法院的裁决对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据BVI法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，例如特拉华州，比英属维尔京群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，BVI公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

然而，BVI公司的股东可以在BVI法院提起派生诉讼，根据《BVI法》第184C条，有明确的法定权利启动此类派生索赔。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致BVI公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决；并且在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。英属维尔京群岛法案对少数股东提供了一些有限的保护。成文法的主要保护是，股东可以向BVI法院申请命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事从事违反BVI法的行为。根据BVI法案，在公司有针对其董事的诉讼因由的情况下，少数股东有法定权利以公司名义并代表公司提起派生诉讼。这一补救办法可由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东违反作为股东应尽的义务，也可以对公司提起诉讼。股东如认为该公司的事务已经、正在或可能以一种方式进行，或该公司的任何行为或行为已经或可能以该身份对其具有压迫性、不公平歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令补救该情况。

有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国普通法。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国普通法的一般规则，法院一般会拒绝在少数股东的坚持下干预公司的管理，这些股东对多数或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权根据BVI法律和公司的组成文件，让公司的事务得到妥善处理。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求，那么法院可能会给予救济。一般情况下，法院会介入的领域有：（1）被投诉的超出授权业务范围或违法或不能得到多数人追认的行为；（2）不法分子控制公司的对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯或即将侵犯股东个人权利，如投票权的行为；（4）公司未遵守要求特别或特别多数股东批准的规定。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

根据英属维尔京群岛法律，少数股东的权利受到英属维尔京群岛法案有关股东补救措施和普通法下可用的其他补救措施（侵权或合同补救措施）的条款的保护。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼，以强制执行公司的章程文件（即组织章程大纲和章程细则），因为股东有权根据BVI法案和公司章程大纲和章程细则处理公司事务。股东如果认为公司事务已经或将要以对其不公平的损害或歧视或压迫的方式进行，也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法案还为少数股东提供了某些其他保护，包括对公司的调查和对公司账簿和记录的检查。还有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国普通法，因为BVI对商业公司的普通法是有限的。

我们的控股公司在英属维尔京群岛注册成立的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。在我们完成本次发行后，我们可以在公司治理方面依赖母国实践。如果我们选择在未来遵循BVI的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述所有情况，公众股东在面对我们的管理层或董事会成员采取的行动时，在保护他们的利益方面可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东遇到更多困难。有关《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明”。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

如果PCAOB无法检查我们的审计人员，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止在国家交易所交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票在全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，会计监督委员会发布了一份认定报告，发现会计监督委员会无法检查或调查总部位于：（i）中国大陆，以及（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部公布并签署了《议定书声明》（“《议定书》”）。该议定书为PCAOB提供了：（1）在不涉及中国当局的情况下，全权选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为；（2）PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接访问与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的面谈和取证。

2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：（1）撤销了2021年12月16日的确定报告；（2）得出结论，PCAOB已能够在2022年完全在中国进行检查和调查。然而，2022年12月15日的认定报告警告称，中国当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续检查或彻底调查。根据HFCAAA的要求，如果未来PCAOB确定其不再能够因为中国当局采取的立场而进行彻底检查或调查，则PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并于2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要发起新的调查。

我们的审计师，J & S Associate PLT（“J & S”），马来西亚的独立注册公共会计师事务所总部，发布本招股说明书中包含的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估J & S Associate PLT是否符合适用的专业标准。J & S Associate PLT不受PCAOB于2021年12月16日公布的关于PCAOB因中国大陆或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所的认定报告的约束。然而，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局（例如中国当局）所采取的立场而无法检查或彻底调查审计师，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着HFCAA的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更为严格。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC已宣布，SEC工作人员正在准备一份关于HFCAA实施规则的综合提案，以解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时完成其规则制定，这些规则何时生效，以及PWG建议中的哪些内容（如果有的话）将被采纳。除了HFCAA法案的要求之外，这一可能的法规的影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能比HFCAA要求的更早被退市或被禁止在国家证券交易所交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们普通股上市的能力，这可能会严重损害我们普通股的市场和市场价格。

我们的普通股在本次发行之前没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。尽管我们已申请让我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们无法向您保证，我们的普通股将会发展出一个具有流动性的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的普通股没有发展出一个活跃的公开市场，我们普通股的市场价格可能会下降，我们普通股的流动性可能会显着下降。

我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能与我们首次公开发行后普通股的市场价格不同。我们无法向您保证，本次发行后普通股的交易价格不会低于首次公开发行的价格。如果您在我们的首次公开发行中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们普通股的首次公开发行价格，或我们首次公开发行后的市场价格，将等于或超过我们股票在首次公开发行之前不时发生的私下协商交易中的价格。因此，我们普通股的投资者可能会因我们普通股的市场流动性不足或缺乏而经历其普通股价值的显着下降。

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

我们普通股的交易价格很可能高度波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如业绩和市场价格波动或表现不佳或以香港和中国为基地的其他上市公司的财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他香港和中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对总部设在香港的美国–上市公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他香港和中国内地公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对香港和中国内地公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们的普通股的价格和交易量可能会受到多种因素的影响而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

最近，随着近期的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家公众持股量相对较小的相对小市值公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量很低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们增发普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的普通股可能交易清淡，如果您需要出售股票以筹集资金或以其他方式想要清算您的股票，您可能无法以要价或接近要价或根本无法出售。

假设我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，我们的普通股可能“交易清淡”，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能归因于多种因素，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销售量的人对我们相对不了解，即使我们引起这些人的注意，他们也往往是风险厌恶者，可能不愿意跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练。因此，我们的股票可能会有几天或更长时间的交易活动极少或根本不存在，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售而不会对股价产生不利影响。我们的普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们股票的公开发行价格大大高于我们普通股每股的备考有形账面净值。假设承销商没有行使超额配股权，如果您在本次发行中购买股票，您将从您为股份支付的每股普通股价格中产生每股备考有形账面净值的立即稀释。因此，如果您在本次发行中购买股票，您将立即产生大量稀释您的投资。见“稀释”。

您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报，因为我们的金额、时间以及是否分配股息完全由我们的董事会自行决定。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即公司只能从利润或股份溢价中支付股息，但前提是在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。我们无法向您保证，我们的普通股将在此次发行后升值，甚至维持您购买普通股的价格。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们普通股的全部投资。更多信息请参考标题为“股息政策”的部分。

符合未来出售条件的股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行和流通的普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。根据1933年《证券法》（“证券法”），此次发行中出售的所有股份将可自由转让，不受限制或进一步登记。其余股份将是规则144中定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，这些股份可能在未来出售，而无需根据《证券法》进行登记。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

我们的现有股东将能够在本次发行完成后出售其普通股，但须遵守规则144的限制。

我们的现有股东可能会在本次发售完成后根据规则144出售其普通股。由于这些股东所支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，当他们能够根据规则144出售其发售前的股份时，他们可能更愿意接受比发售价格更低的销售价格。这一事实可能会在发行完成后影响我们普通股的交易价格，从而损害此次发行的参与者。根据规则144，在我们现有股东可以出售其普通股之前，除了满足其他要求外，他们还必须满足规定的持有期。我们预计，在本次发行待决期间，不会根据规则144出售任何此类普通股。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将在应用净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益用途”一节中所述的任何目的，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们普通股的美国投资者遭受重大不利的美国所得税后果。

如果（i）我们在该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）我们在该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）产生或持有用于产生被动收入（“资产测试”），我们将被归类为任何纳税年度的被动外国投资公司或PFIC。根据我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和（考虑到本次发行的预期收益）我们的战略投资业务持有的资产的价值、本次发行的预期收益以及紧随本次发行完成后对我们普通股市场价格的预测，我们目前预计在当前纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。

虽然我们预计不会成为PFIC，但由于就资产测试而言，我们的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，我们普通股市场价格的波动可能会导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC分类。我们是否将成为或成为PFIC的决定也将部分取决于我们收入的构成和分类，包括我们的战略投资业务产生的相对收入金额和资产价值与我们的其他业务相比。由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局（IRS）可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产，这可能会导致我们在当前或随后几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和本次发行中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年做出的事实确定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何纳税年度是PFIC，美国持有人（定义见“税收——重大美国联邦所得税考虑”）可能会因出售或以其他方式处置我们的普通股确认的收益以及收到我们普通股的分配而产生显着增加的美国所得税，前提是此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，并且该持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有者持有我们的普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在该美国持有者持有我们的普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。有关更多信息，请参见“税收——美国联邦所得税的重大考虑——被动的外国投资公司考虑”。

纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市适用额外和更严格的标准，因为我们计划进行小型公开发行，而我们的内部人士将持有我们上市证券的很大一部分。

纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克的证券首次上市和继续上市提供了广泛的酌处权，TERM3可以使用这种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克在纳斯达克认为在TERM4首次上市或继续上市不可取或没有根据，即使该证券可能满足在纳斯达克首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌情决定权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）如果公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或没有证明有足够资源、地理覆盖范围或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）如果公司计划进行小型公开发行，这将导致内部人士持有公司上市证券的大部分，而纳斯达克则担心此次发行规模不足以确立公司的初始估值，并且没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）该公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我们的首次公开募股规模将相对较小。本次发行完成后，我司内部人仍将持有公司大部分上市证券。因此，我们的首次和继续上市可能会受到纳斯达克额外和更严格的标准的约束，这可能会导致我们的上市申请被延迟甚至拒绝。

如果我们不能满足或继续满足首次上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，尽管我们作为外国私人发行人不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，我们的普通股可能无法上市或可能被退市，这可能会对我们普通股的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

我们将寻求在完成此次发行后，我们的普通股获准在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。即使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们也无法向您保证，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在此次发行之后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的普通股可能会被退市。

如果纳斯达克资本市场将我们的普通股从交易中除牌，我们可能会面临重大后果，包括：

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

按照《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们利用了这份招股说明书中减少的报告负担。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计的财务报表，并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司就需要的所有高管薪酬相关信息。此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（i）根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们被视为“大型加速申报人”之日最早，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。（ii）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度结束时，（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（iv）本次发行完成五周年后我们财政年度的最后一天。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后。

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们作为一家私营公司未产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC和纽约证券交易所随后实施的规则详细规定了有关上市公司公司治理实践的要求。作为一家上一财年净营收不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括豁免2012年《萨班斯-奥克斯利法案》关于财务报告内部控制的第404条规定的审计师证明要求。

我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，并在其他时间和注意力上关注我们的上市公司报告义务和其他合规事项。例如，由于成为一家公众公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

我们是“外国私人发行人”和BVI公司，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，与美国国内报告公司的报告义务相比，这些义务更为宽松，频率也更低。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。此外，我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们还将免于监管FD（公平披露）的要求，一般而言，这是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛公司，我们受制于纳斯达克资本市场公司治理上市标准。然而，纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。在被视为我们母国的英属维尔京群岛，某些公司治理实践可能与纳斯达克资本市场公司治理上市标准存在显着差异。例如：

尽管我们目前不打算将母国豁免用于公司治理事项，但如果我们将来选择这样做，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并且我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们预计，在本次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不会被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计将在本次发行完成后立即获得外国私人发行人的资格，但我们可能会在未来停止外国私人发行人的资格。

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们和我们所在行业的预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”的章节中。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及，其中包括：

本招股章程亦载有若干以行业刊物及报告为基础的有关亚太区加油行业的市场数据。这些信息涉及许多假设、估计和限制。这些行业出版物、调查和预测一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证这些信息的准确性或完整性。这些数据中的任何内容都不应被解释为建议。我们未对这些行业出版物和报告所载数据的准确性或完整性进行独立验证。亚太地区的加油行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。如果市场数据背后的任何一项或多项假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于多种因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所述因素，对我们的未来业绩和我们经营所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招募说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并作为证据提交给注册声明的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

根据假设的每股普通股5.00美元的首次公开发行中间价（本招股说明书封面所列区间的中点），我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得的所得款项净额约为444万美元（如果承销商行使其超额配股权，则为530万美元）。

我们计划将本次发行所得款项净额用于以下用途：

截至本招股说明书之日，我们尚未发现任何具体的投资或收购机会。

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行所得款项净额的意向。然而，我们的管理层将有一定的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招募说明书所述不同的方式使用本次发行所得款项。在我们从本次发行中获得的所得款项净额并非立即用于上述目的的范围内，我们打算投资于短期、计息银行存款或债务工具。

PTL，我们的BVI控股公司，自2023年12月29日成立以来，过去没有向其股东，包括美国投资者宣布或进行任何股息或其他分配，我们的子公司也没有向BVI控股公司进行任何股息或分配。此外，PTL与其子公司之间或运营子公司向PTL支付的任何款项（包括转让、出资和贷款）均未发生。就2022财年和2023财年而言，在PTL成立之前，我们的运营子公司没有向当时的股东宣布任何股息。

我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们目前并无计划于近期就我们的股份宣派或派付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定，但须遵守有关偿付能力的适用BVI法律。我们的董事会将考虑一般经济和商业状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及我们向股东或我们的经营子公司向我们支付股息的其他影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。

根据《英属维尔京群岛法案》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可通过董事决议，宣布并授权不时向我们的股东进行分配（其中包括股息），如果他们基于合理理由信纳在分配后立即（a）公司将能够支付到期债务；以及（b）我们的资产价值超过其负债，则分配金额为他们认为合适的金额。

我们的控股公司依靠我们的运营子公司支付的股息来满足其现金需求，包括向其股东支付任何股息和其他现金分配、偿还其可能产生的任何债务以及支付其运营费用的资金。我们的控股公司向其股东支付股息的能力将取决于（其中包括）我们的运营子公司能否获得股息。

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

假设承销商不行使超额配股权，我们将发行1,250，000股普通股，占发行完成后已发行在外普通股的10%。此次发行后，假设承销商不行使超额配股权，公司10%的普通股将由公众股东持有。

下图说明了截至招股章程日期和本次发行后（假设承销商未行使超额配股权）我们的公司结构，包括我们的子公司和合并关联实体：

PTL Limited（“PTL”）于2023年12月29日根据BVI法律注册成立为BVI业务有限责任公司。就成立事项而言，在成立日期的同一天，PTL Limited向其唯一股东PTLE Limited发行合共1股普通股，代价为1美元。于2024年7月11日，公司按11,250，000股为1股的比例对其已发行及流通股进行股份分割（“股份分割”），因此股份分割后已发行及流通在外的普通股为11,250，000股。从英属维尔京群岛的法律角度来看，股份分割在生效日期之前对我们的股份没有任何追溯效力。然而，本招股章程中对我们普通股的提述是在股份拆分后的基础上提出的，或作为已追溯调整和重述以使股份拆分生效，就好像股份拆分已在相关的较早日期发生一样。

截至本招股章程日期，PTL获授权发行无面值的单一类别无限售条件股份，其中11,250，000股普通股目前已发行，截至招股章程日期尚未发行。PTL自身没有实质性运营，我们通过其全资运营子公司，即Petrolink Energy Limited进行运营。

Petrolink Energy Limited（“Petrolink香港”）于2013年6月21日根据香港法律注册成立。Petrolink Energy Limited是PTL的全资子公司，是我们的主要运营实体。

Petrolink Energy Pte.Ltd.（“Petrolink Singapore”）于2024年2月5日根据新加坡法律注册成立。Petrolink Singapore是PTL的全资子公司，目的是在新加坡建立代表处，在新加坡进行营销和销售支持。自成立以来，截至招股章程日期，Petrolink Singapore并无任何经营活动。

下表列出了我们截至2023年12月31日在备考调整基础上的资本化情况，以实现以每股5.00美元的假定中点公开发行价格完成确定承诺发行，并反映扣除我们应付的估计承销折扣、非问责费用津贴和估计发行费用（包括问责费用）后的收益应用情况。您应该结合本招股说明书其他地方出现的我们的财务报表和相关说明以及“所得款项用途”和“普通股说明”阅读本表。

截至2023年12月31日
（所有金额以千美元计，除股份和每股数据外，除非另有说明）

假设超额配股权未获行使，假设首次公开发行价格每股普通股5美元每增加（减少）1.00美元，将使调整后的总资本总额的备考金额增加（减少）1,150，000美元，假设本招股说明书封面所载的我们发售的普通股数量保持不变，并在扣除承销折扣、非问责费用备抵和我们应付的估计发售费用（包括问责费用）后。假设本招股说明书封面所载假定的每股普通股首次公开发行价格没有变化，如本招股说明书封面所述，我们发售的普通股数量增加（减少）100万股，将使作为调整后的总资本金额的备考金额增加（减少）4,600，000美元。

如果您投资我们的普通股，您的利息将被稀释至首次公开发行每股普通股的价格与发行后每股普通股的备考有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的发行价格大大超过了我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。我们在2023年12月31日归属于股东的有形账面净值约为每股普通股0.116美元。

截至2023年12月31日，每股普通股的有形账面净值表示总资产减去无形资产和总负债的金额，除以已发行普通股总数。

我们将有12,500，000股普通股在发行完成后发行在外，或12,687，500股普通股假设全额行使超额配股权。我们的发售后备考有形账面净值，这使得收到发售和发行额外股份的所得款项净额生效，但不考虑2023年12月31日后我们的有形账面净值的任何其他变化，将约为每股普通股0.459美元。这将导致此次发行的投资者每股普通股稀释约4.541美元，或较假设的每股普通股5美元的发行价稀释约90.8%。由于投资者在此次发行中购买普通股，每股普通股的有形账面净值将为现有股东增加每股0.343美元。

下表列出了发行后每股普通股的估计有形账面净值，以及基于上述坚定承诺发行假设对购买普通股的人的稀释。我们的普通股数量已追溯调整，以反映股本的增加。详见“普通股说明”。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所述因素，实际结果和事件发生的时间可能与我们在前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。

概述

PTL Limited是一家商业股份有限公司，于2023年12月29日根据英属维尔京群岛法律成立。它是一家控股公司，没有业务运营。我们的总部位于香港，是一家成熟的加油服务商，为船舶加油提供船用燃料物流服务，主要是集装箱船、散货船、杂货船和化学品船。我们瞄准并服务于亚太市场，借助我们在船燃物流行业已建立的网络内的密切关系和伙伴关系，包括上游供应商和下游客户，为船舶加油提供一站式解决方案。通过我们的运营子公司Petrolink Energy Limited，我们从我们的供应商处采购船用燃料，并安排我们的供应商直接向我们的客户交付船用燃料。作为加油调解人，我们的服务主要涉及（i）与我们的供应商提供便利，以向我们的客户的船只在亚太地区航行的各个港口供应燃料供其使用；（ii）以具有竞争力的价格向我们的客户安排船只加油活动；（iii）向我们的客户提供船只加油的贸易信贷；（iv）处理我们的客户面临的不可预见的情况，并及时向我们的客户提供应急解决方案；（v）处理纠纷，主要涉及船舶燃料的质量和数量问题（如有）。

就此次发行而言，我们对我们的法律结构进行了重组。重组已于2024年2月21日完成。重组前，公司营运附属公司Petrolink Hong Kong由何德荣先生控制。作为重组的一部分，PTLE Limited作为公司的直接控股公司，于2023年12月21日首次根据英属维尔京群岛法律注册成立，由Tak Wing，Ho先生控制。其后，公司注册成立为PTLE Limited的全资附属公司。2024年2月5日，Petrolink Singapore作为公司的全资子公司在新加坡注册成立。2024年2月21日，Tak Wing，Ho先生将其持有的Petrolink Hong Kong全部普通股股份转让给公司。因此，公司于2024年2月21日成为Petrolink Hong Kong的控股公司。重组产生的公司及子公司在重组前后始终处于同一控股股东的共同控制下。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按犹如上述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。所列期间的业务结果包括以前分开的实体从期初到期末合并的业务结果，消除了实体内部交易的影响。由于重组事项，公司拥有Petrolink Hong Kong及Petrolink Singapore的100%股权。

我们从船用燃料的销售中获得收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，总收入分别为102,106，509美元和74,817，208美元。截至2023年12月31日的财政年度，我们的毛利润和净利润分别为1,915，975美元和936,120美元，而截至2022年12月31日的财政年度，我们的毛利润和净利润分别为1,113，316美元和391,109美元。

我们将继续坚持高标准提供船舶加油一站式解决方案的经营原则。我们相信，我们对目标的追求将引领我们实现可持续增长，巩固我们在行业中的地位，并为我们的股东创造长期价值。我们的目标是通过我们的子公司实施以下战略来实现这一目标：

新冠疫情对我们业务的影响

2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行病的新冠疫情的爆发，给全球经济带来了巨大的波动、不确定性和干扰。

尽管由于新冠疫情爆发，2020年上半年交易量下降，经济增长放缓，但主要国际集装箱班轮运营商的业务和财务表现有所改善，国际集装箱班轮运营商的盈利能力自2020年第三季度新冠疫情爆发以来出现了显着增长。

加油行业，特别是某些港口的分销也受到不利影响。尽管如此，鉴于我们通过我们的供应网络提供加油服务的业务性质，我们对个别港口发生的紧急情况作出反应的灵活性使我们无法在履行合同义务方面受到新冠疫情的严重影响。

由于我们的主要业务营运均在香港进行管理，而我们在香港的所有员工均能继续通过电子媒体、电话和远程访问我们的信息技术系统与我们的客户和供应商进行沟通和合作，因此我们的业务、日常运营、员工以及客户或供应商的付款结算均不存在重大中断。如果我们的客户遇到港口干扰，我们可以根据我们在亚太地区广泛的供应网络，重新安排船只加油到下一个可行的港口。

目前，香港没有更多与新冠疫情相关的限制和措施。我们没有注意到新冠疫情对我们的业务以及我们的财务状况、债务或前景、收入结构或成本结构造成了任何迫在眉睫的不利影响。从较长期来看，如果香港出现任何因新变种传播导致的新冠疫情死灰复燃，很可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能导致全球经济下滑和衰退。这可能会对我们的业务产生不利影响，进而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

影响经营业绩的关键因素

我们认为，以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：

严重依赖我们的供应商供应船用燃料

截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度，向五家最大供应商的采购金额分别占我们总收益成本约82.2%及85.2%；向我们最大供应商的采购金额分别占总收益成本约42.2%及55.5%。因此，我们严重依赖与我们五家最大供应商的关系，它们都是船用燃料供应商。

无法保证我们与供应商、尤其是前五大供应商的关系不会恶化，这将影响我们确保未来购买船用燃料的能力。我们供应商的业务活动中断可能会对我们的业务产生负面影响。我们的供应商的业务活动存在固有的运营风险，例如由于技术故障、严重的传染病或流行病（如新冠疫情）爆发导致的劳工罢工、航班线路暂停或取消，或我们的供应商可能面临的财务困难。我们还可能遇到与供应商不履约、不满意或延迟履约相关的风险。无法保证我们的供应商、我们的业务合作伙伴和其他服务提供商在任何时候都能保持令人满意的水平。我们的供应商供应船用燃料的任何短缺或延迟都会影响我们满足客户需求的能力。

我们无法保证我们的供应商提供的燃料或服务将始终满足客户的燃料交付要求。如果由于各种原因，包括但不限于天气状况、自然灾害、贸易限制、禁运和人为疏忽等原因，出现任何错误或延误，可能无法在预期的时间表、质量和条件范围内将船舶交付给指定目的地。如果我们的供应商和服务提供商无法满足客户的标准和要求，并且我们无法及时找到合适的替代品，我们在行业内的声誉以及因此我们的业务、销售业绩和经营业绩可能会受到不利影响。

如果发生上述情况，我们可能不得不在紧迫的时间限制内为我们的客户从其他供应商采购船用燃料。如果我们的供应商无法满足客户的交付和加油要求，或者如果我们无法在供应商的业务活动中断时及时找到合适的替代品，我们的声誉以及因此我们的业务、销售业绩和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法维持或扩大与主要供应商的关系，我们及时交付产品和服务的能力可能会受到损害，我们可能会被要求承担额外费用以确保替代供应商。我们的供应中断或需要寻找替代供应商可能会影响与采购必要产品和服务相关的成本和/或时间安排。

船燃价格波动

我们面临与船用燃料的供应和价格相关的风险。近年来，燃料价格波动剧烈。未来燃料供应和价格的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。船用燃料价格可能会因我们无法控制的因素而波动。除其他外，这些因素包括：全球经济状况、自然或人为灾害、不利的天气条件、政治事件、全球原油价格变化、船用燃料的预期和实际供需、政治状况、与环境问题有关的法律法规的变化（包括那些强制或激励替代能源或以其他方式应对全球气候变化的法律法规）、石油生产国和卡特尔或石油输出国组织（“欧佩克”）对定价或生产控制的变化、对产油国或特定行业参与者实施的经济制裁、影响能源消费和供应的技术进步，节能努力、替代燃料的价格和供应、恐怖活动、武装冲突、关税、制裁、贸易协定的其他变化和世界供需失衡。

燃料短缺、燃料价格变化和潜在的波动性可能会对我们的经营业绩和整体盈利能力产生不利影响。船舶燃料价格的波动将直接影响我们的总收入成本，从而影响向我们的客户收取的船舶加油服务费，因为我们对我们的服务的定价是根据成本加成法确定的，即我们能够获得溢价，即向我们的客户销售的每公吨船舶燃料的售价与我们供应商的相应采购成本之间的差额，这反过来又影响了我们的毛利。我们的盈利能力与向客户收取的加油费波动相关。如果我们不能将成本全额转嫁给我们的客户，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。船用燃油价格波动也可能影响我们的营运资金需求。由于我们的运营规模受到我们的营运资金的限制，在特定时期内，如果船用燃料价格由于相关监管部门实施的政策或管制而大幅上涨，我们可以以供应商提供的相同水平的财务资源和相同的贸易信贷从我们的供应商那里购买更少的船用燃料。在船用燃料价格大幅上涨的情况下，我们可能需要额外的营运资金，以满足客户的需求。如果船用燃料价格大幅上涨，而我们无法及时获得足够的财务资源和改善现金流，以确保我们能够从供应商采购类似数量的船用燃料，当船用燃料价格处于相对较低水平，我们的盈利能力可能受到不利影响时，我们可能无法向客户交付尽可能多的船用燃料，而对额外营运资金的要求可能会收紧我们的经营现金流，进而可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们一般不会与客户订立任何长期合约

我们不与客户订立长期协议。他们根据定期合同（即购买我们的船只加油服务的协议，其中溢价在合同的整个期限内是固定的，典型的长度为三个月）或现货合同（即立即购买我们的船只加油服务的协议，典型的长度为一天）向我们下订单。我们的客户没有义务继续使用我们的船只加油服务，其水平与过去相似或根本没有。因此，我们无法保证我们目前的客户将继续使用我们的服务或他们将继续保持在相同的水平。

客户的需求可能会受到不可预测因素的影响，例如区域和全球政治和经济状况。他们的订单量和预订量可能会有很大差异，我们很难准确预测未来的订单。我们客户的需求水平可能会因我们无法控制的因素而波动，例如他们的经营策略、购买偏好和产品趋势的变化。因此，我们的收入容易受到客户对我们的服务和产品的需求波动以及现有客户合同取消的影响。我们努力保持与现有客户的良好关系，并与潜在客户发展新的关系。无法保证我们现有的客户不会聘请他们认为提供比我们更低的价格或更好的服务的其他加注服务商。如果我们的任何主要客户终止与我们的业务关系，而我们未能及时获得新客户或其他现有客户的新订单，我们的业务运营、财务表现和盈利能力将受到不利影响。无法确定我们将继续从客户那里获得稳定的收入，客户订单的任何显着减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

被暴露于流动性风险及其客户的信用风险

我们是一家成熟的船舶燃料物流公司，为我们在亚太地区航行的客户提供船舶加油的一站式解决方案。我们不断收到客户的报价和订单询盘。我们一般被供应商要求以最长30天的付款期限结算我们订单的全额付款。然而，由于我们和供应商的资源提供的贸易信贷有限，我们只能接受对我们来说在商业上可行的订单。

一般来说，贸易信贷将由我们的供应商不时审查和评估。无法保证我们的供应商将维持向我们提供的贸易信用和/或信用条款。如果我们的供应商决定减少或终止向我们提供的贸易信贷和/或信贷条款，我们的现金流将受到不利影响，我们可能没有足够的营运资金来运行我们的日常运营。

我们的财务状况和盈利能力在很大程度上取决于我们的客户的信誉以及他们根据我们授予他们的信用期结清欠我们的未偿金额的能力。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的客户和供应商的付款期限一般长达30天。

如果我们在向客户收取付款方面遇到任何延迟或困难，同时仍有义务履行我们对供应商的持续付款义务，我们可能需要考虑其他融资来源和/或推迟我们自己的付款义务。这可能会对我们的现金流产生负面影响，我们可能没有足够的营运资金来运行我们的日常运营。

经营成果

截至2023年12月31日的财政年度与2022年的比较

下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度经营业绩的关键组成部分：

收入

下表分别列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度我们按地理位置（按石油交付地点）划分的收入明细：

我们的收入从截至2022年12月31日的财政年度的74,817，208美元增加到截至2023年12月31日的财政年度的102,106，509美元，增加了27,289，301美元，即36.5%，主要是因为（i）与截至2022年12月31日的财政年度相比，我们在截至2023年12月31日的财政年度向他们提供船用燃料的客户数量增加；以及（ii）我们在截至2022年12月31日的财政年度的销量增加约98,013公吨至截至2023年12月31日的财政年度的约163,738公吨。

收益成本

下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日财政年度的收入成本细目：

我们的收入成本主要代表船舶燃料成本和其他成本，主要包括代理费、过驳费、取消费用和勘测费。我们的收入成本从截至2022年12月31日的财政年度的73,703，892美元增加到截至2023年12月31日的财政年度的100,190，534美元，增加了26,486，642美元，即35.9%，这主要是由于我们的船用燃料成本增加，并与我们的收入增加一致。

毛利

我们的主要收入类型的毛利总结如下：

我们的毛利润增加了802,659美元，即72.1%，从截至2022年12月31日的财政年度的1,113，316美元增加到截至2023年12月31日的财政年度的1,915，975美元。毛利增加主要是由于截至2023年12月31日止财政年度的收入较截至2022年12月31日止财政年度有所增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的毛利率分别保持相对稳定，分别为1.9%和1.5%。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般及行政开支主要为员工成本、代理佣金、法律及专业费用、银行费用、水电费、差旅及运输费用及办公用品。我们的销售、一般和管理费用增加了82,152美元，或11.0%，从截至2022年12月31日的财政年度的746,169美元增加到截至2023年12月31日的财政年度的828,321美元，这主要是由于与截至2022年12月31日的财政年度相比，我们在截至2023年12月31日的财政年度为申请成为美国上市上市公司而产生的员工成本和专业费用，例如审计、法律和咨询服务费用增加。我们预计，随着我们业务的进一步增长，我们的销售、一般和管理费用，包括但不限于员工成本，将在可预见的未来增加。我们预计我们的法律、审计和咨询服务的法律和专业费用将增加，因为我们将产生本次发行的审计费用、法律费用和咨询费，并随后在本次发行完成时成为一家公众公司。

其他收入（支出）

其他收入（费用）主要包括利息收入、其他收入和货币汇兑损失。

利息收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的利息收入分别为1,201美元和126美元。

其他收入主要为政府补助和其他杂项收入。

政府补贴。政府补助主要与香港政府根据抗疫基金就业支援计划批出的非经常权益有关。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们分别收到了总额为0和26,398美元的政府补贴，并在收到这些补贴时确认为其他收入，因为这些补贴不受任何过去或未来条件的限制。

所得税费用。我公司PTL Limited于英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律，PTL Limited无需就收入或资本收益征税。此外，在向股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

Petrolink Energy Limited须按应课税收入的适用税率在香港境内缴纳所得税。香港利得税税率为应课税利润最高256,410美元（2,000，000港元）的8.25%，以及应课税利润超过256,410美元（2,000，000港元）的任何部分的16.5%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度，Petrolink Energy Limited在香港产生应课税利润，因此在这些期间分别计提当期税项159,340美元及6,563美元。

净收入。由于上述原因，我们报告截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的净收入分别为936,120美元和391,109美元。

流动性和资本资源

迄今为止，我们主要通过运营现金流以及银行和关联方的贷款（如有必要）为我们的运营提供资金。我们计划主要通过我们的运营产生的现金和我们的首次公开发行收益来支持我们未来的运营。

正如我们经审计的合并财务报表所反映的那样，截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的净收入分别为936,120美元和391,109美元。截至2023年12月31日，我们的现金为1,144，737美元，而截至2022年12月31日为92,042美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的正营运资本分别为1,300，033美元和413,913美元。我们的营运资金需求受业务规模、销售订单的数量和美元价值以及收回应收账款的时间以及偿还应付账款的影响。

我们认为，我们目前的现金和经营活动提供的现金流量，以及此次发行的估计所得款项净额将足以满足我们自经审计的综合财务报表发布之日起未来12个月的营运资金需求。如果我们遇到不利的经营环境或产生意外的资本支出需求，或者如果我们决定加快增长，那么可能需要额外的融资。然而，不能保证如果需要，完全可以获得额外融资或以优惠条件获得额外融资。此类融资可能包括使用额外债务或出售额外股本证券。任何涉及出售可转换为股本证券的股本证券或工具的融资，都可能导致我们现有股东的立即和可能的重大稀释。

截至本招股说明书之日，我们不打算从我们的留存收益中支付任何进一步的股息。

我们打算通过首次公开募股筹集额外资金，并主要通过以下方式使用这些资金来发展我们的业务：

我们打算将部分收益用于收购船只，因为我们的目标是（i）通过在不依赖我们的供应商的情况下为我们的客户提供更好的加油时间表灵活性来增加我们的销售额；以及（ii）通过降低我们的船用燃料采购成本来提高我们的毛利率，因为我们将能够直接从炼油厂和主要石油生产商购买船用燃料，这超过了运营船只的额外成本，主要包括船只的折旧、船只的维修和保养成本、燃料成本和船员的工资，当销量达到最优水平时，贡献边际（增加的销售额扣除增加的可变成本（即船用燃料的采购成本））开始超过上述相对固定的运营船舶带来的额外成本。截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度及截至本招股章程日期，我们的供应商主要是本地分销商，我们向他们购买船用燃料的成本吸收了他们从运营船只的额外成本，如果我们可以直接从炼油厂和主要石油生产商购买，则高于此成本。尽管上述来自运营船舶的额外成本相对固定，但拥有这些船舶将通过在不依赖我们的供应商的情况下为我们的客户提供更好的加油时间表灵活性来增加我们的销量。船用燃料较低的采购成本将使我们能够向客户提供更具竞争力的价格，以获得更多的市场份额。它还将提高我们的毛利率，并在销量达到上述最佳水平时最大限度地提高我们的利润水平。尽管如此，如果我们无法获得资金，收购船只将需要大量资本投资并减少我们的营运资金以及对我们的整体现金流状况产生重大影响。由于收购船只将由部分收益提供资金，这不会对我们的整体现金流状况产生重大影响，因为投资活动项下用于收购船只的现金将被融资活动项下收益产生的现金所抵消。我们预计将保持充足的燃料库存供应，以供装船供应客户，当我们购买燃料库存以供船舶运营时，这将减少我们的经营现金流。从长期来看，这将增强我们的经营现金流，因为我们销售额增加的现金流影响将超过我们库存增加的现金流影响。

下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的现金流量摘要：

经营活动

截至2023年12月31日的财政年度，经营活动提供的现金净额为1092320美元，主要来自（i）截至2023年12月31日的财政年度的净收入为936120美元；（ii）应收账款减少1275497美元，原因是与截至2022年12月31日的财政年度相比，客户在更接近于截至2023年12月31日的财政年度结束时进行了更多的结算；（iii）应计费用和其他流动负债增加252436美元，由于与截至2022年12月31日的财政年度相比，与截至2022年12月31日的财政年度相比，服务提供商在接近截至2023年12月31日的财政年度结束时要求的服务的账单增加，但被预付款和其他流动资产增加1,581，430美元所抵消，这是由于与截至2022年12月31日的财政年度相比，在接近截至2023年12月31日的财政年度结束时向供应商预付购买船用燃料的款项。

截至2022年12月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额为642339美元，主要来自应收账款增加5920637美元，原因是与截至2021年12月31日的财政年度相比，在接近截至2022年12月31日的财政年度结束时出售的船用燃料向客户开具的账单增加，但被（i）截至12月31日的财政年度的净收入391109美元部分抵消，2022年；（二）应付账款增加5,104，136美元，原因是与截至2021年12月31日的财政年度相比，供应商在接近截至2022年12月31日的财政年度结束时购买的船用燃料的账单增加。

投资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，投资活动没有提供/（用于）净现金。

融资活动

截至2023年12月31日的财政年度，用于融资活动的现金净额为39625美元，其中包括支付与首次公开募股相关的发行费用50000美元，抵消了截至2023年12月31日的财政年度从一名董事处偿还的10375美元。

截至2022年12月31日的财政年度，用于筹资活动的现金净额为103124美元，其中包括截至2022年12月31日的财政年度向一名董事预付的103124美元。

趋势信息

我们不知道有任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

表外安排

在所述期间，我们没有，而且我们目前也没有，任何表外融资安排或与未合并实体或金融伙伴关系的任何关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些都是为促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。

承诺与或有事项

在正常业务过程中，我们受到损失或有事项的影响，例如我们的业务引起的法律诉讼和索赔，这些事项涵盖范围广泛，其中包括政府调查和税务事项。按照ASC第450-20号“或有损失”，我们将在很可能已经发生负债且损失金额能够合理估计时，对此类或有损失进行计提。

资本支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度没有发生重大资本支出。

在2023年12月31日之后，截至本招股说明书日期，我们没有购买任何用于运营用途的重大财产和设备。截至2023年12月31日或截至本招股说明书之日，我们对资本支出没有任何其他重大承诺。

通货膨胀

通货膨胀不会对我们的业务或我们的经营业绩产生重大影响。

季节性

我们的业务性质似乎不受季节性变化的影响。

关键会计政策和关键会计判断和估计

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。这些会计原则要求我们对每个会计期间结束时的资产和负债的报告金额，以及每个会计期间的收入和支出的报告金额做出判断、估计和假设。我们不断评估这些判断和估计基于我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的认识和评估，我们基于现有信息对未来的预期，这些共同构成我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。

关键会计政策

在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们选择的关键会计政策，包括收入确认、应收账款和所得税，这些细节在我们的合并财务报表中列出。

最近的会计公告

见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对近期会计公告的讨论。

关键会计估计

您还应考虑影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。

预期信贷损失备抵

我们采用了损失率方法对应收账款的历史损失进行了估算。公司采用账龄法对应收账款信用损失进行了估算。对历史数据进行调整，以考虑宏观经济环境的预测变化，以便计算当前的预期信用损失。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无信贷亏损。

本节所介绍的信息来自于一份由我们委托并由独立研究公司Frost & Sullivan编写的关于我们的行业和我们在中国的市场地位的行业报告。我们将这份报告称为“F & S报告”。我们认为此类信息的来源是适当的，我们在提取和复制此类信息时采取了合理的谨慎态度。我们没有理由相信这些信息在任何重大方面都是虚假的或具有误导性的，或任何会使这些信息在任何重大方面变得虚假或具有误导性的事实被遗漏。然而，我们和参与此次发行的任何其他方均未对此类信息进行独立核实。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受制于与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的资格和不确定性，并受制于多种因素带来的风险，包括“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果存在重大差异。

香港及新加坡航运业概况

航运业对新冠疫情带来的经济影响具有韧性。随着新冠疫情的影响，据F & S，香港和新加坡的海运货物吞吐量在2018年至2023年期间分别以约-7.2 %和-1.3 %的复合年增长率出现下降，而预计在2024年至2028年期间将分别以约3.9%和2.9%的复合年增长率恢复。

总体而言，根据联合国贸易和发展会议（“UNCTAD”）的数据，2021年全球集装箱吞吐量重拾势头，为1.599亿标准箱，据F & S估计，2023年已实现1.722亿标准箱。并预计2024-2028年全球集装箱吞吐量将继续以约0.9%的复合年增长率增长。

亚太地区是全球贸易的主要驱动力，拥有强大的制造业基础和不断增长的消费市场，有助于其在全球航运中的经济重要性。亚太地区在航运业的区域合作与协作有所增加。东南亚国家联盟（ASEAN）、亚太经合组织（APEC）、亚洲船东协会（ASA）等组织为成员国之间的对话、合作、协调提供便利。据F & S，2023年排名前10的集装箱港口中有9个位于亚太地区。

其中，我们于截至2023年12月31日止年度在上述5个集装箱港口供应船用燃料，其中包括香港（为我们的主要重点）和新加坡（我们打算在那里加强我们的销售网络）。我们认为新加坡是我们在亚太地区进行国际扩张的重要垫脚石。为了打入亚太地区这一关键区域，我们于2024年2月5日成立了Petrolink Energy Pte.Ltd.（“Petrolink Singapore”）。Petrolink Singapore是PTL的全资子公司，目的是在新加坡建立代表处，在新加坡进行营销和销售支持。自成立以来，截至招股章程日期，Petrolink Singapore并无任何经营活动。

香港和新加坡加注行业概况

加油是指向船舶或船只供应燃料的过程。它涉及将船用燃料，例如燃料油或瓦斯油，从燃料来源转移到船舶的储油罐或燃料系统。加注燃料是海运业的一项关键操作，可确保船只在航行中有充足的燃料供应。船用燃料的供应过程可以通过使用燃油驳船的船对船加注进行，也可以通过泊位的管道进行终端对船加注。海上作业中常用的三种主要燃料类型是：（i）低硫燃料油（“LSFO”），其含硫量显着降低，以符合严格的环境法规，以减轻空气污染；（ii）高硫燃料油（“HSFO”），其含硫量更高，符合更宽松的法规；（iii）低硫船用瓦斯油（“LSMGO”），它是一种更清洁燃烧的替代品，含硫量更低，适用于需要更纯净燃料来源的发动机。

加油作业要求遵守严格的安全和环境法规，以防止事故、泄漏和污染。实施质量控制措施，包括测试和采样程序，以确保燃料符合要求的规格。高效且协调良好的加注对于船只的平稳运行至关重要，特别是对于那些从事长途航行或频繁靠港的船只而言。它是船舶管理和物流的关键方面，使船舶能够保持其时间表，满足监管要求，并确保不间断运行。

加注调解员与船东、运营商和燃料供应商密切合作，协调加注作业。他们安排和规划加注燃料所需的时间、地点和数量，同时考虑到船只的时间表、燃料供应情况和后勤考虑。它们还通过根据燃料质量、定价、可用性和遵守监管标准等因素评估供应商，帮助船东和运营商选择可靠和信誉良好的燃料供应商。

由于加注作业涉及各种行政文件和合规要求，加注主持人协助准备和审查必要的文书工作，例如加注交付说明、燃料质量证书和合规报告，并确保所有所需文件井然有序，符合相关法规和行业标准。

加注促进者还通过进行燃料采样、测试和分析来监测和确保整个加注过程的燃料质量，以验证所供应的燃料是否符合要求的标准。他们与燃料供应商和测量师密切合作，以解决任何质量问题，并确保交付给船只的燃料具有所需的质量。加注调解员具有规模经济，因为他们可以聚合客户对与供应商谈判议价能力的需求，通常能够为其客户优化加注成本。

香港和新加坡的船用燃料油和瓦斯油消费量

香港位于中国珠江三角洲东南沿海，战略性地位于主要国际航运航线的十字路口，使其成为亚太地区贸易和海上活动的重要枢纽。根据香港政府统计处（“CSD”）的数据，香港于2023年的船用燃料油及瓦斯油消费量分别约为5.3及1.4百万吨。据F & S称，随着中国大湾区的发展以及与其他国家日益频繁的商业活动，这些数字预计将从2024年开始增长，复合年增长率分别约为1.0%和7.5%，到2028年将分别达到约5.6和200万吨。

新加坡地理位置优越，位于马来半岛的南端，沿着世界上最繁忙的航运通道。它是通往东南亚的门户，是全球海运贸易的关键枢纽。根据新加坡海事和港务局（“MPA”）的数据，新加坡在2023年分别消耗了约47.3和380万吨船用燃料油和瓦斯油。根据F & S的数据，随着新加坡与其他主要国家就跨太平洋伙伴关系达成协议，这些数字预计将从2024年开始增加，复合年增长率分别约为4.5%和3.7%，到2028年将分别达到约59.1和520万吨。

香港和新加坡加油行业的市场驱动因素和机遇

战略位置——香港和新加坡都战略性地位于世界上最繁忙的航运路线沿线，这使得这两个城市成为全球海运贸易的重要枢纽。因此，途经该地区的船只依赖香港和新加坡加油，导致对加油服务的需求稳定。

世界上最繁忙的港口——香港和新加坡都是全球货物排名前10的集装箱港口。船舶运输量的高涨转化为两个城市对加油服务的强劲需求。

需求增长-根据F & S，预计香港和新加坡未来几年的海运货物吞吐量都将出现增长，2024年至2028年的复合年增长率分别约为3.9%和2.9%。在经济扩张和消费者需求上升的推动下，转化为该地区海运贸易的快速增长，香港和新加坡的加注业将能够抓住途经香港和新加坡的船只对船用燃料产生的日益增长的需求。

政府政策——新加坡政府也一直在积极更新其加注标准，例如2022年的SS660，这将最大限度地减少加注作业期间的不确定性和争议，并获得市场对在该地区进行加注的信心。香港政府亦正积极布局有关海运及港口发展策略的行动计划，其中包括其有关加油行业的计划，以促进行业发展。

概述

我们总部位于香港，是一家成熟的加油服务商，为船舶加油提供船用燃料物流服务，主要是集装箱船、散货船、杂货船、化学品船。我们瞄准并服务于亚太市场，利用我们在船燃物流行业已建立的网络内的密切关系和伙伴关系，包括上游供应商和下游客户，为船舶加油提供一站式解决方案。

通过我们的运营子公司Petrolink Energy Limited，我们从我们的供应商处采购船用燃料，包括低硫燃料油、高硫燃料油和低硫船用瓦斯油，并安排我们的供应商直接向我们的客户交付船用燃料。作为加注燃料协调人，我们的服务主要包括（i）与我们的供应商提供便利，以供应燃料供我们客户的船只在亚太区航行的各个港口使用；（ii）以具有竞争力的价格向我们的客户安排船只加油活动；（iii）向我们的客户提供船只加油的贸易信贷；（iv）处理我们的客户面临的不可预见的情况，并及时向我们的客户提供应急解决方案；（v）处理纠纷，主要涉及船舶燃料的质量和数量问题（如有）。

我们的业务在香港进行，我们几乎所有的收入都是由我们在香港的运营子公司产生的。我们的业务运营不需要任何许可证和执照，相反，我们依赖供应商的许可证和执照在每个港口实际交付船用燃料。从地域上看，就向客户交付船用燃料的交付地点而言，我们几乎所有的收入（分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度收入的93.2%和95.3%）均来自向香港港口客户交付的船用燃料。其他交付地点包括阿拉伯联合酋长国、新加坡、沙特阿拉伯和中国大陆，这些地点的船用燃料交付和船只加油活动的所有交易均已通过我们在香港的运营子公司进行预订并达成。截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度，我们收入的0.6%和3.2%分别来自向中国大陆港口客户交付的船用燃料，这些客户均不是中国大陆公司，所有此类交易均通过香港而不是中国大陆进行预订和达成。

根据F & S，就截至2023年12月31日止年度供应予香港营运商的燃料油及瓦斯油的货量而言，我们分别估计市场份额约为2.7%及0.8%。通过战略性利用我们可用的营运资金资源，我们成功地实现了显着的业务增长。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的客户主要包括终端用户及贸易公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的五个最大客户分别为我们的收入贡献了44.3%和44.3%。我们录得收入由截至2022年12月31日止年度的约74,817，208美元增加至截至2023年12月31日止年度的约102,106，509美元，增幅约为36.5%，而我们供应的船用燃料量则由截至2022年12月31日止年度的98,013公吨增加至截至2023年12月31日止年度的约163,738公吨。我们的收入成本主要代表船舶燃料成本和其他成本，主要包括代理费、过驳费、取消费用和勘测费。我们的收入成本增加了26,486，642美元，即35.9%，从截至2022年12月31日止年度的73,703，892美元增加到截至2023年12月31日止年度的100,190，534美元，这主要是由于我们的船用燃料成本增加，并与我们的收入增加一致。

竞争优势

我们认为，以下竞争优势有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：

经验证的业绩记录和顺畅可靠的船用燃料物流服务的值得信赖的声誉

我们相信，我们已经在行业内建立了稳固和值得信赖的声誉。我们对卓越和客户满意度的承诺使我们能够为客户提供可靠和及时的加注服务。我们确保我们提供的船用燃料是高质量的，符合ISO8217等国际标准。我们的质量控制措施和对行业法规的遵守保证了我们的客户收到的燃料符合要求的规格。我们提供及时加油服务的能力证明了我们的运营效率和强大的供应链网络。我们了解及时提供燃料对保持船只平稳运行的重要性，我们实施了稳健的物流和协调流程，以确保按时交付。我们经验丰富的团队与供应商、港口和客户密切合作，以简化运营并最大限度地减少任何潜在的中断。

凭借地域多元化的业务在香港拥有强大的影响力

截至招股章程日期，根据F & S数据，就截至2023年12月31日止年度向香港营运商供应的燃料油和瓦斯油的数量而言，我们分别获得约2.7%和0.8%的估计市场份额。根据船舶燃料交付予客户的地点，我们的大部分收入是在香港产生的。同时，我们还拥有多元化的足迹和能力，为我们在阿拉伯联合酋长国、新加坡和中国各港口的客户分配和运送燃料。由于我们在提供这些服务方面的经验以及我们对网络的理解，我们也能够为我们的客户提供高效和灵活的定价和加油解决方案。

与供应商的牢固关系

我们与亚太主要的综合石油公司和独立炼油厂建立了稳定的关系。主要燃料供应商的这种多样化组合有助于在市场中断期间确保充足的燃料供应，并保持具有竞争力的燃料成本。我们与供应商的牢固关系以及与业务合作伙伴的广泛网络也使我们能够继续为客户确保稳定的燃料供应，这反过来又进一步鼓励了客户的忠诚度，从而加强了我们的销售业绩。通过利用我们与供应商的关系，我们已经能够以我们认为具有竞争力的条款谈判供应协议，并打算在未来继续保持这种关系。此外，我们不依赖任何单一品牌这一事实为我们在与主要石油供应商谈判定价条款方面提供了筹码。

作为大宗采购商的规模经济

通过我们的采购和分销规模，以及与供应商的牢固关系，我们拥有能够订购大量船用燃料的优势。这是通过汇总来自客户订单的需求而实现的，从而使我们能够代表他们进行大量采购。相比之下，如果我们的客户以个人为基础直接与供应商进行交易，他们就没有同样的购买力或杠杆来获得大量的船用燃料。

有了客户的订单，我们能够与供应商谈判更优惠的条件，使我们能够从规模经济中受益。这使我们能够确保有竞争力的定价和有利的合同安排。通过专注于客户服务、提供种类繁多的燃料来源、具有竞争力的价格、燃料供应的保证和及时，我们与客户建立了牢固的关系。来自客户的稳定销量也反过来确保了我们与供应商的关系，我们已经能够与我们认为具有竞争力的条款谈判供应协议，并打算在未来继续保持这种关系。

增长策略 

我们渴望最大限度地扩大我们的运营规模，并通过扩大我们的供应网络和客户基础并在全球范围内扩张，成为亚洲领先的一站式船只加油物流供应商。

增强我们的全球销售网络并在新加坡建立我们的存在

根据F & S的数据，新加坡是船舶燃料消费的关键地区之一，由于其在全球贸易中的重要份额以及亚太地区频繁的商业活动，2023年的市场份额约占全球燃料消费量的14.3%。我们认为新加坡是我们在亚太地区进行国际扩张的重要垫脚石。为了打入亚太地区的这一关键区域，我们于2024年2月5日将Petrolink Singapore并入。目前，我们的新加坡子公司作为代表处，没有任何业务。在可预见的未来，我们正在将我们的管理人员迁移到新加坡开始运营，为东南亚和中东区域市场服务。在建立新加坡业务后，我们还计划在未来几年通过在全球选定地点开设新办事处，进一步扩大业务范围，可能在印度、马来西亚和台湾，重点是亚太地区。

我们将增强供应商和客户之间的合作和网络，并与各地区海上运输行业的当地服务提供商，如石油公司、海运服务提供商、船队所有者进行联动，以挖掘新的客户池，提供一站式服务。我们相信，我们在新加坡的存在将增加对现有客户的销售，优化我们的分销和销售网络，增强我们的地理服务覆盖范围，提供更广泛的客户支持，并获得新客户。

购置加油油船

我们立志成为一家一站式船用燃料物流公司，为港口和海上船舶实际供应和销售船用燃料。一站式实体供应商在以较低成本直接从炼油厂、主要石油生产商和其他来源购买船用燃料并转售和交付这些燃料后，将能够使用加注油轮向广大终端用户交付燃料。因此，作为第一步，我们打算收购高质量的加油油船，而较低的船用燃料采购成本将使我们能够向客户提供更具竞争力的定价和更大的灵活性，从而增加我们的市场份额。目前，我们没有自己的船只，依靠我们的供应商为客户的船只加油。我们打算将收购船只的部分收益用于在不依赖我们的供应商的情况下为我们的客户提供更好的加油时间表方面的灵活性，并为我们的客户提供更具竞争力的价格，并在我们旨在增加销售的情况下，在我们可以直接向客户供应船用燃料时确保更稳定的利润率。尽管运营船只会产生一定的额外成本，主要包括船只折旧、船只维修和保养成本、燃料成本和船员工资，但从长远来看，我们的管理层认为，收购我们自己的船只可以降低船用燃料的购买成本，因为我们将能够直接从炼油厂和主要石油生产商购买船用燃料，这超过了运营船只的额外成本，并将能够最大限度地提高我们的利润水平并增强我们的运营现金流。

利用我们增加的资本基础加速增长并增强盈利能力。

我们与船用燃料供应商的关系对我们业务的运营至关重要。我们依赖我们采购船用燃料的供应商提供贸易信贷条款，为我们的持续运营提供资金，这些供应商通常要求我们提供抵押品或信用证，并按严格的条款付款。各大石油公司继续提高其燃料分销合作伙伴的最低数量、规模和信贷要求。因此，营运资金的限制限制了我们的增长。我们打算将此次发行的收益用于增加我们的营运资金，以便与我们的供应商获得更优惠的数量折扣和信用条款，或与我们的供应商达成长期供应安排，以满足对我们服务的需求并保持未来的增长。我们还认为，此次发行的收益将提高我们在我们认为适当时为船用燃料支付现金的能力，从而获得现金客户普遍可以获得的折扣，进而增加我们的燃料销量。

建立风险对冲政策和机制

我们打算建立稳健的船用燃料价格风险对冲政策和机制，以管理和缓解市场潜在的价格波动，并保护我们免受船用燃料价格突然大幅上涨的影响，这可能对我们的运营成本和盈利能力产生重大影响。

目前，我们有限的财务资源限制了我们在大型终端利用库存头寸的能力，因为终端需要一个用户购买并与终端保持商定的库存数量，而大部分终端都需要大量采购。因此，我们打算利用我们的营运资金增加库存头寸，以维持大约2至30天的供应库存寻求燃料库存头寸，同时维持采购和销售之间基本平衡的头寸。这种库存可以帮助我们潜在地对冲未来的价格上涨，从而在我们支付的价格低于当前市场价格的情况下提高我们的利润率。我们还计划与信誉良好的金融机构签订远期合同，这使我们能够在特定时期内将燃料价格锁定在预定水平。通过这样做，我们可以确保一部分燃料需求的固定价格，从而保护我们免受该期间潜在价格飙升的影响。

追求战略联盟，选择收购机会

我们的目标是有选择地与海外物流公司和其他合作伙伴建立额外的战略联盟，为我们的业务带来协同效应。我们还计划有选择地寻求与我们的业务和运营相辅相成的收购、投资、合资和伙伴关系。我们将继续与国内和国际合作伙伴合作，扩大我们的全球覆盖范围，并扩大我们在国际市场的服务范围。我们的目标是通过扩大我们的服务范围来进一步渗透我们现有的市场，目标是成为一家实物供应和销售船用燃料的一站式船用燃料物流公司，并扩展到其他国家和地区。

我们的服务

我们为客户提供高质量和专业的加注便利服务。凭借我们的行业知识、广泛的网络，以及在价值链中我们的供应网络中与各方的密切业务关系，我们能够为我们的客户提供全面的船舶加油一站式解决方案。我们的一站式解决方案包括以下服务：

为我们的客户在其船只在亚太地区航程沿线各港口的船只加油需求提供船只加油选择。

我们与不同港口的供应商协调，根据客户的具体要求，为他们提供量身定制的灵活加油解决方案。凭借我们与供应商的稳定和可持续的关系，以及我们在亚洲特别是在香港建立的燃料供应网络，我们在不同的加油地点、定价、时间、燃料以及产品类型和数量方面为我们的客户提供了多种船只加油选择。我们为我们的客户提供各种类型的船用燃料产品，包括低硫燃料油、高硫燃料油和低硫船用瓦斯油，这些产品有不同的规格，例如不同的含硫量。对于船用燃料数量，我们的客户也可以指定一个有一定配额或固定数量的基础数量。对于定价选择，我们的客户可以根据一段时间内各港口实物交付前特定日期的价格参考MOPS或指定港口实物交付特定日期合同日期的固定价格确定船用燃料价格。

以具有竞争力的价格安排船只加油，以满足客户在亚太地区港口访问期间对客户加油需求的日程安排

作为加注促进者，我们在一段时间内汇总来自不同港口客户的船用燃料需求，并与供应商谈判批量采购，因为我们的供应商直接与客户打交道在经济上不可行。由于我们向供应商订购的数量更大，我们与供应商的密切联系，以及我们对船只加油的知识和经验，我们能够利用我们与他们的议价能力，从而使我们能够向客户提供具有竞争力的价格。由于我们在提供这些服务方面的经验以及我们对网络的理解，我们也能够为我们的客户提供非常有效和灵活的定价和支付解决方案。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们主要向香港客户供应船用燃料。根据船舶燃料交付给客户的地点，我们几乎所有的收入也是在香港产生的。下表列出我们由港口供应的船用燃料量（按公吨计）：

以下地图显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们供应船用燃料的主要港口的位置：

就船舶加油向我们的客户提供贸易信贷

作为行业规范，我们可能会向选定的客户提供支付船舶加油的信用期限，同时我们也会从供应商处获得付款信用。据我们的管理层所知，提供贸易信贷是为船只加油服务选择加注调解人时的重要考虑因素之一。一般来说，我们会在考虑（i）他们满意的付款历史和信用价值；以及（ii）随着时间的推移业务增加的预期后，考虑增加对我们客户的贸易信用。

处理客户面临的不可预见情况，及时为客户提供应急解决方案

我司客户的部分船舶可能出现恶劣天气条件、港口作业扰动或船舶船期突变导致船舶无法按原计划加油等情况。因此，如果发生意外情况，导致我们客户的船舶班次或航线发生上述变化，通过利用我们与供应商的密切业务关系，我们有能力通过我们广泛的供应网络提供应急解决方案。这使我们能够迅速适应并提供替代选择来满足客户的需求，例如为我们的客户提供另一个日期的船只加油，为其他类似班次的船只加油，或为我们的客户提供其他备用港口进行船只加油。我们的灵活性允许我们的客户进行重新安排，最大限度地减少干扰并降低成本。我们相信，我们解决客户面临的不可预见问题的能力将进一步加强我们与他们的关系。

处理纠纷，主要涉及船用燃料的质量和数量问题，如有

如果客户要求，我们会在船用燃料实物交付后跟进质量问题。如果发生任何有关船用燃料交付数量的争议，我们有一个彻底的流程。我们进行调查，其中包括测试在交付过程中获得的保留样本（如果有的话），这将由独立的第三方实验室进行。我们将审查所有相关文件，包括燃油交付票据和/或验船师报告，以评估交付的船用燃料的准确计量，并旨在以公平和透明的方式解决任何数量纠纷。

业务流动

下面的图表说明了我们在与客户订立合同之前的业务操作的主要步骤：

我们的销售交易员收到我们客户的请求，他们通常会在特定时间指定所需燃料的类型和数量以及预期的加注港。一旦我们收到请求，我们的销售贸易商会与我们的供应商联系，转达我们客户的请求。我们的供应商通常会报出一个只在短期内有效的价格。在我们的管理层确定可接受的利润率后，我们将向客户提供我们的报价。随着船用燃油价格波动，这一谈判过程通常在一天之内进行。一旦客户在我们的报价上确认，我们将与我们的客户和供应商同步订立相关合同。

在与客户敲定必要的合同后，我们会及时向他们发出订单确认书。此类确认将包括船用燃油价格、实际交付的具体情况等重要细节。同时，在同一天，我们将与我们的供应商确认船用燃料价格，并着手向他们发出提名，这也作为我们对船舶加油服务请求的确认，以及商定的购买价格。

在向我们的客户发出订单确认和向我们的供应商发出提名后，进一步随着燃料采购细节的确认，我们将与我们的供应商协调实际交付。一般来说，从订立合同到实际交货日期之间的交货期跨度为0至30天，大多数订单在订立合同后的1至2周内履行完毕。船舶在预定交付日到达指定港口后，由我司供应商负责向我司客户进行船燃实物交付。

海上加油程序

下图说明了我们交付船用燃料的主要操作步骤：

船用燃料实物交付后，船舱驳船管理人员将立即代表我们的供应商签发船舱交货单，其中包括数量等细节，并提供所供应船舱燃料质量的简要说明，然后由接收船的总工程师确认船舱交货单。随后，我司财务部将在收到油舱提货单复印件后，向我司客户开具发票。我们的客户将根据发票上注明的付款条件结清未付的款项。同样，我们的供应商将在船用燃料交付完成后向我们开具发票。然后，我们将根据供应商的发票向他们结算货款。

客户

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的最大客户分别为我们的总收入贡献约20.3%及11.3%，而我们的五个最大客户合共分别为我们的总收入贡献约44.3%及44.3%。我们与五个最大的客户保持稳定的关系，业务关系的期限从大约两年到三年不等。

我们的营运附属公司并无与我们的客户订立任何长期协议。我们的客户以燃油订单确认的形式向我们下达燃油订单，要么是定期合同（即购买我们的船舶加油服务的协议，其中溢价在合同的整个期限内是固定的，通常为三个月），要么是现货合同（即立即购买我们的船舶加油服务的协议，通常长度为一天）。我们与客户的业务一直是，并且我们预计将继续是，根据不时收到的实际订单进行。

与我们客户的合同中包含的典型条款：

供应商

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们向最大供应商的采购总额分别约为42.2%及55.5%，而我们向五家最大供应商的采购总额分别约为82.2%及85.2%。

截至2023年12月31日，我们列入供应商名单的供应商约有25家。我们没有与供应商订立任何长期协议。我们向供应商下船用燃料订单，以采购订单的形式，在向供应商寻求并确认报价后逐单订购。我们的采购订单包括价格、数量、交货进度、付款明细等订单信息。我们主要通过当地的实体经销商采购船用燃料，我们汇总各客户的船用燃料需求，根据客户的汇总订单与各港口的当地供应商协商批量采购。我们与供应商的采购数量将与客户的采购数量相匹配，因为我们根据基准数量参照客户的汇总订单与供应商订立采购订单。

我们与供应商保持着牢固的业务关系，以有效和高效的方式满足客户的需求。我们根据供应商过去的表现、价格、质量、付款条件和交货及时性来选择我们的供应商。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们在采购船用燃料方面没有遇到任何实质性困难，在交付船只加油方面也没有遇到任何实质性延误。

我们的采购主要以美元计价。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们所有的采购均在香港议定，而少量相关船只加油服务则在不同港口完成。

就购买船用燃料而言，促成我们对供应商的议价能力的主要因素是，除其他外，（i）我们能够作为大宗采购商订购大量订单，我们受益于客户订单汇总的船用燃料需求，并采购了大量船用燃料，与我们的客户直接以个人为基础与供应商进行交易相比；（ii）我们为我们的供应商节省时间和资源，以评估个人客户的信用价值以及简化与船舶加油船用燃料供应相关的日常沟通；（iii）通过与我们的合作伙伴关系，我们的当地供应商将能够抓住我们的商机，因为我们是加油行业的大宗采购商，并从我们与他们的业务中获得相关收益。

我们可以通过与供应商协调，简化物流并确保向客户高效交付船用燃料。这进一步增强了我们向客户提供可靠和及时的船用燃料供应的能力。

销售与市场营销

我们相信，基于我们已证明的业绩记录、我们与客户的关系、我们的声誉以及我们在船只加油方面的多年经验，我们并不严重依赖营销和促销活动。我们管理团队的主要作用是促进和培育客户关系，随时了解市场趋势，并确定潜在的业务前景。

竞争

据F & S称，亚太地区的船用燃料供应和加油行业竞争激烈且分散，约有100家公司在该地区提供类似服务。虽然在香港特区海事处网站的香港航运名录下公布了37家船舱营运商，但主要参与者包括Bunker Holding Group、Banle和Fratelli Cosulich S.P.A.。除我们外，其他加注服务商以及石油巨头或贸易商的加注部门也参与为整个亚太地区的船舶提供船只加油服务。我们认为我们的主要竞争对手是其他加注促进者。 

以下是与加油行业竞争相关的关键因素：

存货

我们不保留任何库存，因为我们为代表我们从供应商直接将船用燃料交付给客户的船只提供便利。在实物交付时，库存（即船用燃料）将同时从我们的供应商传递给我们的客户。因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，在我们的财务报表日期没有确认任何存货。然而，我们在船用燃料所有权转移给我们的情况下以及在它们转移给我们的客户之前承担库存风险。

质量保证

我们主要从信誉良好的供应商采购，以确保船用燃料的整体质量和一致性。为确保所供应的船用燃料的技术规格和质量始终符合客户的要求，我们要求供应商定期向我们提供详细说明船用燃料规格的技术报告。这些报告可作为验证所供应的船用燃料是否符合国际标准的手段，例如ISO8217，这是全球加油行业广泛认可和采用的船用燃料质量基准。

应客户的要求，我们可能会与供应商协调并促进船用燃料的交付前质量测试，以确保其遵守所需的标准。我们将与独立的第三方实验室协调，应要求按照适用的国际标准对该船用燃料进行测试。此外，我们的供应商和我们的客户可能会在船用燃料交付期间收集样品。如对船用燃料质量有任何争议，我们将通过对已采集的留样进行检测进行调查。我们还聘请独立的第三方实验室进行这些测试。如果测试结果显示所供应的船用燃料不符合我们客户规定的质量要求，我们的客户将要求我们进行赔偿。反过来，我们将向参与供应链的供应商寻求赔偿。

由于所供应的船用燃料存在质量问题，我们没有收到客户的任何实质性投诉。

保险

除其他事项外，我们维持针对（i）在我们的办公场所发生的第三方人身伤害的责任；以及（ii）为我们的雇员提供的雇员赔偿保险的保险范围。

我们相信，我们现有的保险政策是足够的，并与我们当前运营的现行行业标准和做法保持一致。截至本登记声明之日，我们没有提出，也没有成为任何实质性保险索赔的主体。

员工

下表列出截至招股章程日期按职能分类的我们雇员的细目：

我们为与员工保持积极的工作关系而感到自豪，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。

薪酬政策

我们向员工提供的薪酬待遇包括工资、酌情奖金和其他津贴。一般来说，我们根据每个员工的资历、职位和资历来确定员工的薪酬。我们设计了一个年度审查系统来评估员工的绩效，这构成了我们在加薪、奖金和晋升方面做出决定的基础。

我们为所有符合条件的香港雇员提供强制性公积金计划。

物业

我们不拥有任何物业，我们从独立第三方租用以下租赁物业用于我们的运营：

知识产权

截至招股说明书日期，我们在香港拥有1个商标：

商标

登记号码

注册业主

类

登记地点

注册日期

到期日

306492709

Petrolink能源有限公司

4

香港

2024年3月6日

2034年3月5日

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，截至本登记声明日期，我们没有参与任何有关侵犯任何可能受到威胁或未决的知识产权的诉讼，我们也没有收到任何索赔的通知，我们可能作为索赔人或被申请人参与其中，这将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

法律和监管合规

在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，截至本登记声明日期，我们已取得业务及营运所需及重要的许可证、批准及许可。

诉讼

我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。我们目前不是任何法律或行政程序的当事方，我们也不知道任何威胁，我们的管理层认为，这些法律或行政程序可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响。我们可能会定期受到与我们的业务有关的法律诉讼、调查和索赔。我们也可能会提起法律诉讼来维护我们的权益。

本节概述了适用于我们在香港的业务运营的重要法律法规。

商品说明条例（香港法例第362章）

经于2012年作出修订并于2013年开始实施后，《商品说明条例》（‘‘TDO’'）中的一些新条文与包括广告和营销在内的商业惯例有关。

根据TDO第2节，现在可以将商品说明应用于一项服务。指就服务而言，就服务或服务的任何部分而言，直接或间接的指示，以及以任何方式给予的指示，包括对以下任何事项的指示：

根据《贸易条例》第7A条，交易商将虚假商品说明应用于向消费者提供或提议提供的服务；或向消费者提供或提议提供适用虚假商品说明的服务，即属犯罪。根据TDO第13E条，如果商业惯例（包括广告和营销）包含对重要信息的误导性遗漏，交易者将构成刑事犯罪。

根据《贸易条例》第18条，任何人犯除其他外第7A条或第13E条所指的罪行，一经循公诉程序定罪，最高可处罚款500,000.00港元及监禁5年；一经简易程序定罪，最高可处罚款100,000.00港元及监禁2年。此外，根据《贸易署条例》第18A条，一旦根据特别是第7A及13E条的罪行定罪，法院有额外权力命令支付赔偿。

根据《贸易署条例》第20条，如罪行是由有限公司实施，而该罪行是在同意或纵容下实施的，或可归因于包括董事、高级人员或经理在内的人的疏忽，则他们亦会实施该罪行。

失实陈述条例（香港法例第284章）

根据《虚假陈述条例》，凡任何人在向其作出虚假陈述后已订立合约，而（a）该虚假陈述已成为合约的一项条款；或（b）该合约已获履行，或两者均已履行，则如另有规定，他将有权在不指控欺诈的情况下解除合约，则即使上述（a）及（b）所述事项，在符合本条例条文的规定下，他仍有权如此。

根据《虚假陈述条例》第3条：

个人资料（私隐）条例（香港法例第486章）

《个人资料（私隐）条例》保障在世个人有关个人资料的私隐权益。它涵盖直接或间接与在世个人有关的任何自动化和非自动化数据，并适用于作为控制个人数据收集、持有、处理或使用的数据用户的公共和私人机构。

在收集数据的目的和方式、数据保留的准确性和持续时间、个人数据的使用、个人数据的安全性、信息的普遍可获得性和个人数据的存取等方面有六项原则。一般情况下，应合法、公平地收集个人数据，并应采取步骤确保数据主体在收集数据时或收集数据前被明示或默示告知。个人数据还应准确、最新并保存不超过必要时间，而除非经数据主体同意，个人数据应用于其收集的目的或直接相关的目的。

个人资料私隐专员公署是促进、管理及监督执行《个人资料（私隐）条例》的理事机构。它有权对任何个人数据系统进行检查，接受个人的投诉，并就所提出的投诉对数据用户进行调查。

最低工资条例（香港法例第608章）

《最低工资条例》规定，根据《雇佣条例》根据雇佣合约聘用的每名雇员，在工资期内须有订明的最低时薪（于本招股章程日期定为每小时40港元）。雇佣合约中任何旨在消灭或减少《最低工资条例》赋予雇员的权利、利益或保障的条文均属无效。

强制性公积金计划条例（香港法例第485章）（「强积金计划条例」）

雇主须在受雇的首60天内，将其年龄介乎最少18岁但未满65岁且受雇60天或以上的正式雇员（某些豁免人士除外）纳入强制性公积金（“强积金”）计划。

对雇员和雇主双方而言，强制规定定期供款进入强积金计划。就雇员而言，受限于最高及最低收入水平（于本招股章程日期分别设定为每月30,000港元及7,100港元），雇主将代雇员扣除有关收入的5%，作为注册强积金计划的强制性供款，并设有上限（于本招股章程日期设定为1,500港元）。雇主亦须向强积金计划供款相当于雇员相关收入5%的金额，但只受最高收入水平（于本招股章程日期设定为30,000港元）规限。

（e）健康和安全

职业安全及健康条例（香港法例第509章）

《职业安全及健康条例》规定了对工作场所雇员的安全和健康保护，包括工业和非工业。

雇主必须在合理可行的范围内，通过以下方式确保其工作场所的安全和健康：

未遵守上述任何条文即构成犯罪，雇主一经定罪，可处罚款20万港元。雇主如故意、明知或鲁莽地不这样做，即属犯罪，一经定罪，可处罚款20万港元及监禁六个月。

劳工处处长亦可针对可能造成即时死亡或严重身体伤害风险的不遵守《职业安全及健康条例》或针对工作场所活动或状况的暂停通知发出改善通知。在没有合理辩解的情况下不遵守该通知构成犯罪，可分别处以20万港元和50万港元的罚款和最长12个月的监禁。

雇员补偿条例（香港法例第282章）

《雇员补偿条例》确立了工伤无过错和非缴费型雇员补偿制度，并规定了雇主和雇员在因受雇和在受雇过程中发生的事故或因规定的职业病造成的伤害或死亡方面的权利和义务。

根据《雇员补偿条例》，如雇员因其受雇期间及在其受雇过程中产生的意外而导致受伤或死亡，即使该雇员在意外发生时可能有过失或疏忽行为，其雇主一般亦有责任支付赔偿。同样，因职业病而丧失工作能力的雇员有权获得与在职业事故中受伤的雇员同等的赔偿。

根据《雇员补偿条例》第15（1A）条，雇主须在意外发生后不迟于14日向劳工处处长报告其雇员的工伤，而不论意外是否引起任何赔偿责任。

根据《雇员补偿条例》第40条，所有雇主（包括承建商及分包商）均须购买保险单，以支付根据《雇员补偿条例》及普通法就其所有雇员（包括全职及非全时雇员）的工伤而承担的法律责任。根据《雇员补偿条例》第40（1B）条，凡总承建商已承诺进行任何建筑工程，其可根据《雇员补偿条例》及根据普通法，为支付其及其分包商的法律责任而购买每次事件金额不少于2亿港元的保险单。凡总承建商根据《雇员补偿条例》第40（1B）条持有保险单，则根据该保单投保的总承建商及分包商须被视为已遵守《雇员补偿条例》第40（1）条。

雇主如未能遵从《雇员补偿条例》取得保险保障，一经检控定罪，可处第6级罚款（现为10万港元）及监禁两年。

时效条例（香港法例第347章）

根据《时效条例》，申请人就人身伤害展开普通法申索的期限为自产生诉讼因由之日起三年。

《占用人法律责任条例》（香港法例第314章）

《占用人责任条例》规管占用或控制处所的人因对土地上的人员造成伤害或对货物或其他财产造成损害而承担的义务。

《占用人法律责任条例》规定，处所占用人须承担共同的注意责任，须在个案的所有情况下作出合理的注意，以确保访客在为其获占用人邀请或准许在场的目的而使用处所时，将是相当安全的。

（f）一般

商业登记条例（香港法例第310章）

《商业登记条例》规定，每名在香港经营业务的人，须在业务开始日期起计一个月内申请商业登记，并须在营业地出示有效的商业登记证明书。

任何人没有在营业地申请商业登记或出示有效的商业登记证明，即属犯罪，可处罚款港币五千元及监禁一年。

董事和执行官

下表提供截至本招股章程日期有关我们的董事及执行人员的资料：

何德荣为本公司首席财务官、董事、董事会主席。何先生在公司处理财务和审计业务方面拥有超过11年的经验。何先生除了监督一般企业战略、业务发展、公司管理外，还负责财务规划、预算编制、财务报告等工作。何先生于2012年开始从事会计工作，曾担任Super 星辰天然气会计主管。从2017年到2023年，何先生担任燃料贸易公司Tri Co Trading Co Ltd的账户。2023年至今，何先生任职于经营性子公司首席财务官。何先生于香港浸会大学取得会计学高级文凭，并于HKUSPACE取得会计学理学学士学位。

应英，周杰伦为公司行政总裁兼董事，监督公司的一般企业战略、风险管理、业务发展、营运管理及扩展。在2023年加入PTL之前，周女士在2017年至2023年期间担任Credit One Finance Limited的助理总经理，负责战略决策、监督运营、反洗钱和合规、投资者关系、业务发展、风险管理和投资者关系。周女士女士于2015年获得香港浸会大学艺术学士学位，并于2023年获得HKUSPACE商业管理研究生文凭及反洗钱和反恐怖主义融资高级管理人员文凭。

Wai Hong，Lin将被任命为独立董事，并将担任审计委员会主席以及提名委员会和薪酬委员会成员。林先生在会计、审计、资本市场和公司财务方面拥有超过13年的经验。林先生目前自2020年起担任Alpha Financial Group Limited的经理，并于2018年至2019年担任Ample Capital Limited的联系人，在那里他执行了各种各样的资本市场和公司融资交易，包括IPO、并购以及以美国公认会计原则编制财务报表。2015年至2018年，林先生担任普华永道会计师事务所有限公司（“普华永道”）审计职能的高级协理，对上市公司进行年度审计和中期审查，并参与多个IPO项目。从2012年到2015年，林先生担任东亚哨兵有限公司的高级协理，在那里他履行了与在普华永道类似的职能。林先生自2015年起担任香港会计师公会会员，并自2018年起担任《证券及期货条例》项下第6类受规管活动的持牌代表。林先生于2011年获得香港科技大学工商管理硕士学位。

Sze Ho，Chan将被任命为独立董事，并将担任提名委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员。陈先生目前是Garden Stage Limited（NASDAQ：GSIW）的首席执行官兼董事，自2020年12月起担任其子公司I Win Securities Limited的董事。陈先生在金融服务行业拥有超过11年的经验，涵盖融资融券、证券交易、资产管理、财富管理等领域。在2020年12月加入我赢证券之前，陈先生于2018年1月至2020年7月任职于民生银行证券股份有限公司财富管理事业部，担任其高级经理。在加入民生银行证券有限公司之前，陈先生曾担任中信证券国际财富管理分部经理，自2011年7月至2017年7月。陈先生于2010年获得香港城市大学建筑工程及管理学士学位，并于2007年获得香港理工大学建筑技术及管理高级文凭。

姚伟明将获委任为独立董事，并担任薪酬委员会主席及审核委员会及提名委员会成员。姚先生在法律和商业事务方面拥有丰富的经验。姚先生自2022年起担任香港律师事务所Liu & Co.的高级主管，并于2019年至2022年担任香港律师事务所H.T.Ngan & Co.的高级主管。从2018年至今，姚先生一直担任商业顾问公司Anchor Business Solution的首席顾问，在该公司中，姚先生为复杂的商业问题提供解决方案，为企业交易提供项目管理，并为企业客户的高级管理层提供建议。从2013年至今，姚先生还一直担任商业咨询公司Riches Enterprise Limited的董事总经理。2011年至2018年，姚先生担任金利丰集团香港有限公司总经理，管理其销售和营销工作。2006年至2011年，姚先生担任恒生银行有限公司商业客户经理。姚先生于2005年获得伊迪丝·考恩大学商学学士学位。

家庭关系

没有任何董事或执行官具有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

中国共产党附属机构

我们的董事会成员或我们合并的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党（“中共”）的官员。我们的董事会成员或我们合并的外国经营实体的董事会成员都不是或曾经是中共的成员，或附属于中共。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、善意并以我们的最大利益为目标行事的法定义务。董事在行使董事权力或履行董事职责时，须在考虑到但不限于公司性质、决定性质和董事职务及其所承担责任性质的情况下，行使合理的董事在情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。在行使董事权力时，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。有关我们在BVI法下的公司治理标准的更多信息，您应该参阅“股本说明—公司法的差异”。

董事条款

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的每一位董事的任期（如有）由股东决议或任命他/她的董事决议确定，或直至他/她较早时去世、辞职或被免职。董事任命未确定任期的，该董事无限期任职，直至其较早去世、辞职或被免职。

选举主席团成员

我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。

董事会

我们预计我们的董事会将由5名董事组成，其中三名董事将是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。我们预计，所有现任董事将在此次发行后继续任职。

董事将在我们的年度股东大会上进行重新选举。

董事可就其感兴趣的任何合同或交易投票，但条件是任何董事在任何该等合同或交易中的利益性质须由其在审议该事项和就该事项进行任何投票时或之前披露。向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于董事或其任何委员会的会议记录或书面决议中的董事利益性质的一般通知或披露，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事就其与我公司订立的任何合约或安排提出的动议，或如他对该等动议有如此兴趣，可被计算为法定人数，并可就该动议进行表决。

董事会委员会

我们计划在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们计划通过三个委员会各自的章程。我们委员会章程的副本将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的公司投资者关系网站上。

每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审核委员会将由Wai Hong先生、Lin先生、Sze Ho先生、Chan先生、Wai Ming先生、Yiu在其委任生效后组成。Wai Hong先生，Lin将担任我们审计委员会的主席。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

薪酬委员会。我们的薪酬委员会将由Wai Hong先生、Lin先生、Sze Ho先生、Chan先生、Wai Ming先生、Yiu在其委任生效后组成。伟明先生，姚将担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将负责（其中包括）：

提名委员会。我们的提名委员会将由Wai Hong先生、Lin先生、Sze Ho先生、Chan先生、Wai Ming先生、Yiu先生组成，以待他们的委任生效。Sze Ho先生，Chan将担任我们提名委员会的主席。我们认定Wai Hong先生、Lin先生、Sze Ho先生、Chan先生、Wai Ming先生、Yiu满足纳斯达克规则5605下的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会将负责，除其他外

外国私人发行人豁免

我们是SEC定义的“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克的规则和规定，我们可能会选择遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。我们可能会选择利用给予外国私人发行人的以下豁免：

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们母国的公司治理实践来代替《纳斯达克规则5600系列》和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守了纳斯达克的违规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们有一个满足规则5605（c）（3）的审计委员会，该委员会由符合规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们母国的公司治理实践来代替纳斯达克的某些规则，我们的股东可能无法获得对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

尽管我们被允许遵循符合BVI要求的某些公司治理规则，而不是许多纳斯达克公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。

受控公司例外

我们还可能有资格利用纳斯达克公司治理规则下的受控公司豁免。我们将是一家纳斯达克规则含义内的“受控公司”。于本招股章程日期，公司已发行股本的100%由PTLE Limited拥有，而PTLE Limited则由Tak Wing，Ho先生（本公司董事、首席财务官及董事会主席）拥有70%及由Ying Ying，Chow女士（本公司董事及首席执行官）拥有30%。

于本次发售完成后，公司已发行股本的90%将由PTLE Limited拥有。根据纳斯达克规则，在选举董事方面拥有50%以上投票权的公司由共同行事的另一个人或一组人持有，该公司属于“受控公司”，可以选择不遵守有关公司治理的某些证券交易所规则，包括以下要求：

其他公司治理事项

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的相关规则，要求包括美国在内的外国私人发行人遵守各种公司治理实践。此外，纳斯达克规则规定，外国私人发行人可以遵循母国惯例而不是纳斯达克公司治理标准，但有某些例外情况，除非此类豁免将违反美国联邦证券法。

由于我们是一家外国私人发行人，我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短线盈利和内幕交易报告义务的约束。然而，根据《交易法》第13条和SEC相关规则，他们将承担报告股份所有权变化的义务。

薪酬

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。

资质

董事没有会员资格。此外，董事并无持股资格。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。

董事会议

我们的业务和事务由我们的董事会管理，他们将通过对董事的决议进行投票来做出决定。我们的董事可以自由地在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。董事召开会议，须提前不少于3日通知董事。在任何董事会议上，如出席人数不少于董事总数的二分之一，即为法定人数，除非只有2名董事，在此情况下，法定人数为2人。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过董事过半数书面同意的董事决议采取。作为股东的个人以外的人，可根据其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的任何个人在任何股东大会上担任其代表。获正式授权的代表有权代表其所代表的人行使与该人如为个人可行使的权力相同的权力。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

商业行为和道德准则、内幕交易政策和高管薪酬追回政策

在作为本招股章程一部分的注册声明生效前，我们拟采纳（i）书面商业行为和道德守则；（ii）适用于我们的董事、高级职员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的内幕交易政策；（iii）适用于我们的高级职员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的高管薪酬追偿政策（统称“政策”）。我们打算在适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则要求的范围内，在我们的网站上披露对政策的任何修订，以及对我们的董事、执行官和高级财务主管政策的任何豁免。

雇佣协议及董事聘书

于2024年3月26日，PTL Limited已分别与其董事及高级行政人员，即Ying Ying女士，Chow（公司董事及行政总裁）及Tak Wing先生，Ho（公司首席财务官及董事会主席）（Ho先生及周女士女士统称“指定董事及行政人员”）订立单独的标准雇佣协议（“董事及高级人员雇佣协议”）。

董事及高级职员雇佣协议的初步任期为一年，除非提前终止。首年任期届满后，除非提前三个月发出书面通知终止董事及高级人员雇佣协议，或除非根据协议条款提前终止，否则董事及高级人员雇佣协议应自动延长连续一年的任期。

根据董事及高级职员雇佣协议，Tak Wing，Ho先生每年将从PTL Limited获得薪酬港币350,400元（44,790美元）的现金补偿；而Ying Ying，Chow女士每年将从PTL Limited获得薪酬港币216,000元（27,610美元）的现金补偿，以及从运营子公司Petrolink Energy Limited获得薪酬港币120,000元（15,340美元）的现金补偿。

PTL Limited有权随时因故终止与Ho先生和周女士的董事和高级职员雇佣协议，而不会因指定董事和高管的某些行为而获得报酬，因为他们被判犯有任何犯罪行为、任何严重或故意的不当行为，或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反任何雇佣协议条款，或从事任何可能使继续雇用该高级职员对我公司不利的行为。每位指定的董事和高管已同意在其协议条款期间和之后以保密方式持有且不为该高级职员或任何第三方的利益使用任何商业秘密、其他机密性质的信息或我们对第三方负有保密义务的与我们有关或与我们有关的非公开信息。此外，每名高级管理人员已同意，在其终止雇用后的一年内，不开展与PTL集团公司业务直接竞争的任何业务，招揽或寻求或努力引诱PTL集团公司的任何客户、客户、代表或代理人，或有与PTL集团公司打交道的习惯的任何客户、客户、代表或代理人，而这些客户、客户、代表或代理人在停止雇用前两年内的任何时间都是或应是PTL集团公司的客户、客户、代表或代理人，并使用包括PTL集团公司在其名称中或在其任何产品、服务或其衍生术语的名称中使用的词语，或以能够或可能与PTL集团公司的名称相混淆的方式使用中文或英文等同义词的名称。

与独立董事的协议

我们与每位独立董事提名人订立了董事要约函，其中的协议规定了他们的聘用条款和规定。

董事及执行人员的薪酬

2022财年和2023财年，公司董事/高级管理人员，即Ying Ying，Chow女士和Tak Wing，Ho先生，均未因担任PTL Limited的董事和/或高级管理人员而获得任何形式的现金或股权补偿。

就2023财年而言，我们的营运附属公司向我们的董事及行政人员Ying Ying，Chow女士及Tak Wing，Ho先生支付合共145,600港元（18,667美元）作为补偿，以及向强制性公积金（“强积金”）作出合共3,000港元（385美元）的供款，这是在香港颁布《强制性公积金计划条例》后引入的法定退休计划。就2022财年而言，由我们的营运附属公司，我们向董事及行政人员支付的补偿总额为零，以及向强积金作出的供款总额为零。

英英女士，周杰伦将继续从运营子公司获得现金补偿，形式为工资、奖金、养老金。

由于我们的独立董事的委任将仅在本招股章程构成部分的登记声明生效后才生效，因此，就2023财年而言，我们没有任何非执行董事，因此没有向任何非执行董事支付任何薪酬。

除我们对强积金的供款外，我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事及行政人员提供退休金、退休金或其他类似福利。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何股权激励计划到位。

股权补偿方案信息

我们没有采取任何股权补偿计划。

财政年度结束时的杰出股权奖

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有未完成的股权奖励。

在日常业务过程中，我们不时与关联方进行交易及订立安排。我们的政策是，与关联方进行交易的条款总体上不会比非关联第三方提供的条款更优惠或更优惠。根据我们在我们经营的业务部门的经验以及我们与非关联第三方的交易条款，我们认为下文描述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。以下是对重大交易或一系列相关重大交易的描述，我们曾经或将成为其中的一方，其他方包括或将包括我们的董事、董事提名人、执行官、我们有投票权证券的5%以上的持有人，或上述任何人的任何直系亲属。

就业协议

见第83页“管理层——雇佣协议和董事聘书”。

与关联方的重大交易

以下为公司与之有余额/往来的关联方名单：

截至2023年12月31日及2022年12月31日，应收一名董事款项余额如下：

截至2023年12月31日、2022年12月31日，应收关联方账款余额如下：

截至2023年12月31日、2022年12月31日，应付关联方账款余额如下：

公司向Tri Co Trading Co.，Limited（c）出售船用燃料。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，向Tri Co Trading Co.，Limited（c）的船用燃料销售额分别为3,731，638美元及3,223，218美元。

公司向Tri Co Trading Co.，Limited（c）购买船用燃料。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，从Tri Co Trading Co.，Limited（c）购买的船用燃料分别为零和345,451美元。

下表列出了截至本招股说明书日期，我们的高级职员、董事以及5%或更多普通股实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息。我们已知没有其他人或关联人士集团实益拥有我们5%以上的普通股。下表假设我们的高级职员、董事或我们普通股5%或更多的实益拥有人都不会在此次发行中购买股票。此外，下表假设超额配股权未获行使。除法律另有规定外，我们的普通股持有人有权每股一（1）票，并就所有提交给我们的股东投票的事项进行投票。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，本表所指的人对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们是一家英属维尔京群岛商业公司，于2023年12月29日根据英属维尔京群岛法律注册成立，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则（经不时修订和重述）、2020年英属维尔京群岛商业公司法（经修订）（“英属维尔京群岛法”）（以下简称英属维尔京群岛法）和英属维尔京群岛普通法）的约束。

截至本招股章程日期，我们获授权发行无限数量的普通股，每股无面值。我们在此次发行中将发行的所有股份将按缴足股款发行。截至本招股章程日期，共有11,250，000股普通股已发行及流通在外。

普通股

我们所有已发行的普通股已缴足股款，不可评税。证明普通股的凭证以记名形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民股东可以自由持有他们的普通股并投票。

分配

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守英属维尔京群岛法案。

投票权

股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就该行动进行投票的股东的正式召开的会议上进行，或可通过书面决议进行。在每次股东大会上，每位亲自出席或委托代理人出席的股东（或在股东为公司的情况下，由其正式授权的代表出席）将对该股东所持有的每一股普通股拥有一票表决权。

选举董事

特拉华州法律仅在公司注册证书中明确授权的情况下才允许对董事选举进行累积投票。然而，英属维尔京群岛的法律并未明确禁止或限制为选举我们的董事而创建累积投票权。累积投票在英属维尔京群岛不是一个被接受为普遍做法的概念，我们在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有作出允许累积投票选举董事的规定。

会议

我们必须提供所有股东大会的书面通知，说明时间、日期和地点至少在提议的会议日期前7天，给那些在通知日期作为股东出现在股东名册中并有权在会议上投票的人。我们的董事会应根据持有至少30%我们已发行在外有表决权股份的股东的书面请求召集股东大会。此外，我们的董事会可以自行召集股东大会。如果至少90%有权就会议将审议的事项投票的普通股放弃会议通知，则可在短时间内召集股东大会，出席会议应被视为为此目的构成放弃。

在任何股东大会上，如有股东亲自出席或委托代理人出席，代表每个类别或系列有权作为一个类别或系列投票的股份的至少50%的表决权，以及其余有权就该类别或系列投票的股份的相同比例的表决权，则出席会议的法定人数将达到。这样的法定人数可以只由一个股东或代理人代表。如会议开始时间起半小时内未达到法定人数，会议即告解散，或由股东大会主席（“主席”）酌情决定休会至下一星期的同一天的同一时间和/或地点或主席决定的其他日期、时间和/或地点，如在续会时自指定会议开始时间起半小时内未达到法定人数，则出席的委员即为法定人数。任何股东大会不得办理任何事务，除非在会议进行营业时达到法定人数。董事可在委任为会员大会开始举行的时间之前的任何时间委任任何人代行主席职务，如董事并无作出任何该等委任，则董事会主席须主持主席职务。无董事长的，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内未出席的，或者不愿意代理的，由出席的董事推选人数中的一人担任董事长。作为股东的任何公司或其他形式的公司法人实体，如由其正式授权代表代表出席，则就我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则而言，应被视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如果是我们的个人股东可以行使的权力相同的权力。

保护小股东

英属维尔京群岛法案对少数股东提供了一些有限的保护。成文法的主要保护是，股东可以向BVI法院申请命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事从事违反BVI法案或公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为。根据《英属维尔京群岛法案》，在公司有针对其董事的诉讼因由的情况下，少数股东有法定权利以公司名义和代表公司提起派生诉讼。这一补救办法可由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东也可以对公司提起诉讼，因为他违反了作为会员所应承担的职责。股东如认为公司的事务已经、正在或可能以以下方式进行，或公司的任何行为或行为已经或可能以该身份对其具有压迫性、不公平歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令补救该情况。

有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国公司法。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国公司法的一般规则，法院一般会拒绝在少数股东的坚持下干预公司的管理，这些股东对多数或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权根据BVI法律和公司的组成文件，让公司的事务得到妥善处理。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院可以给予救济。一般来说，法院会介入的领域有：（1）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数人追认的行为；（2）不法分子控制公司的对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯或即将侵犯股东个人权利，如投票权的行为；（4）公司未遵守要求特别或特别普通多数股东批准的规定。

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，不存在适用于我们发行股份的优先购买权。

普通股转让

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、“符合未来出售资格的股份——锁定协议”中描述的与我们的承销商的锁定协议以及适用的证券法中的限制，我们的任何股东可以通过转让方签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书转让其全部或任何普通股。我公司董事会可以决议拒绝或延迟任何普通股的转让登记。我局董事会决议拒绝或者延迟转让的，应当在决议中具体说明拒绝转让的理由。我们的董事不得拒绝任何普通股的转让，亦不得暂停登记，凡该等转让是：（a）转让予其权益已在公司的成员名册上注明的任何承押人或承押人；或（b）由任何该等承押人或承押人根据其担保项下的出售权力或其他情况并根据有关担保文件的条款.。

清算

根据BVI法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的许可，公司可以通过股东的决议自愿清算，如果BVI法案第XII部分允许，如果我们没有负债或我们能够通过董事的决议或成员的决议支付我们到期的债务，并且我们的资产价值等于或超过我们的负债，前提是股东已通过成员的决议批准了董事批准的清算计划。

普通股的催缴和普通股的没收

我们的董事会可根据发行该等股份时订立的条款或另有约定，在至少在规定的付款时间前14天送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。为免生疑问，如已发行普通股已按照其发行及认购条款缴足，董事无权就该等缴足普通股作出追缴，且该等缴足普通股不得予以没收。

赎回普通股

在遵守英属维尔京群岛法案规定的情况下，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能确定的条款和方式发行股票，但须遵守英属维尔京群岛法案、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

权利的修改

我们可不时透过董事决议或会员决议，透过修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，修改任何类别股份所附带的全部或任何权利。

我们获授权发行的股份数目及已发行股份的变动

我们可不时藉董事会决议或股东决议：

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，我们的普通股持有人在向我们发出书面通知后，有权查阅（i）我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，（ii）成员名册，（iii）董事名册和（iv）成员的会议和决议记录，并复印和摘录文件和记录。然而，我们的董事可以拒绝访问以允许股东检查文件或限制对文件的检查。如果我们未能或拒绝允许股东查阅文件或允许成员查阅受限制的文件，该股东可向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他或她查阅文件或不受限制地查阅文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

非居民或外国股东的权利

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发普通股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有范围内从授权但未发行的股份中发行额外的普通股，不时由我们的董事会决定。

上市

我们计划在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，代码为“PTLE”。我们不能保证我们一定能在纳斯达克成功上市；但是，除非我们收到我们上市的批准函，否则我们将不会完成此次发行。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，其办公室位于Bayside Center 1,17755 North US Highway 19，Suite # 140，Clearwater，FL 33764。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律对像我们和我们的股东这样的英属维尔京群岛公司的影响与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的英属维尔京群岛法律条款与《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）之间的重大差异，该法管辖在特拉华州注册成立的公司。

合并及类似安排

根据《英属维尔京群岛法案》，根据《英属维尔京群岛法案》第170条，两家或两家以上公司（各自为“组成公司”）可以合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。虽然董事即使在计划中拥有经济利益，也可以就合并或合并的计划进行投票，但有关董事在知悉其在公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后，必须立即向公司所有其他董事披露该利益。

本公司订立的任何董事拥有权益的交易（包括合并或合并）可由我们作废，除非该董事的权益（a）在交易前已向董事会披露，或（b）该交易或建议交易是（i）董事与公司之间的交易，及（ii）该交易或建议交易是或将在公司的正常业务过程中按通常条款及条件订立。

尽管如此，如果（a）有权在股东大会上投票的股东知悉董事在该交易中的利益的重大事实，并且该交易获得股东决议的批准或认可；或（b）公司就该交易获得公允价值，则公司订立的交易不可撤销。

如果合并或合并的计划包含任何条款，如果作为经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订提出，他们将有权作为一个类别或系列对拟议的修订进行投票，则在其他情况下无权就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。无论如何，无论是否有权在会议上投票批准合并或合并计划，都必须给所有股东一份合并或合并计划的副本。组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。合并或合并计划经董事批准并经股东决议授权后，合并或合并条款由各公司执行，并向英属维尔京群岛公司事务注册处处长备案。股东可以根据一项安排（如果法院允许）、一项合并（除非该股东在合并前是存续公司的股东并在合并后继续持有相同或相似的股份）或合并，对强制赎回其股份提出异议。适当行使异议权的股东有权获得与其股票公允价值相等的现金支付。

对合并、合并持异议的股东，在股东对合并、合并事项进行表决前，必须以书面形式对合并、合并事项提出异议，但未向股东发出会议通知的除外。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在股东批准之日后的20天内向提出书面反对的每一位股东发出这一事实的通知。然后，这些股东自发出此类通知之日起有20天的时间以BVI法案规定的形式向公司作出书面选择，以反对合并或合并，但前提是在合并的情况下，这20天从合并计划交付给股东时开始。股东在发出其选择异议的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，不再享有任何股东权利。因此，尽管他有异议，合并或合并仍可按正常程序进行。自异议选举通知书送达与合并或合并生效之日（以较晚者为准）之日起七日内，公司须向各异议股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的特定每股价格收购其股份。然后公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司与股东在30天内未能就价格达成一致，则公司与股东应在紧接30天期限届满后的20天内，各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应在不考虑交易导致的任何价值变化的情况下，确定截至股东批准交易的前一天收盘时股票的公允价值。

根据特拉华州法律，每个公司的董事会必须批准合并协议。合并协议必须说明，除其他条款外，合并的条款和进行合并的方法。然后，本协议必须由有权在每个公司的年度或特别会议上投票的已发行股票的多数票通过，除非公司注册证书中有规定，否则无需进行类别投票。

特拉华州允许合并协议包含一项条款，允许任何一家公司的董事会终止协议，尽管所有或任何一家公司的股东（1）在向国务卿提交协议之前的任何时间批准了该协议，或（2）在提交后，如果协议包含提交后生效时间，并且在生效时间之前向国务卿提交了终止协议的适当备案。代替提交合并协议，存续公司可以提交合并证书，根据DGCL第103条执行。存续法团亦获准修订及重述其整体注册成立证明。合并协议还可以规定，可以在向国务卿提交的协议生效之前由任一公司的董事会进行修订，即使是在股东批准之后，只要在此类批准之后进行的任何修订不会对任一公司的股东的权利产生不利影响，并且不会改变存续公司的公司注册证书中的任何条款。如果协议在提交后但在生效前被修改，则必须向国务卿提交适当的修改。如果存续公司不是特拉华州公司，则必须同意送达强制执行该公司因合并而产生的任何义务的程序；此类义务包括消失的特拉华州公司的股东根据特拉华州法律强制执行评估权的任何诉讼。

提供了评估权的拟合并、并表拟提交股东大会审批的，标的公司必须至少在会议召开20日前向其股东发出可获得评估权的通知。

欲行使评估权的异议股东，必须（a）不对合并或合并投赞成票；（b）自提出要求之日起至适用的合并或合并生效之日止连续持有记录在案的股份。此外，异议股东必须在表决前向公司送达书面评估要求书。特拉华州衡平法院将确定股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院将考虑“所有相关因素”。除非特拉华州衡平法院自行决定另有决定，否则从合并生效之日到判决支付之日的利息将按季度复利，并按美联储贴现率的5%累计。

董事及高级人员的赔偿

英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为提供赔偿的任何条款违反公共政策（例如，旨在提供对民事欺诈或犯罪后果的赔偿）。

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们可就以下人士的所有开支（包括律师费），以及在和解中支付及合理招致的与法律、行政或调查程序有关的所有判决、罚款及金额作出赔偿：

这些赔偿只适用于该人为我们的最大利益而诚实和善意行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的。

这种行为标准通常与DGCL允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据英属维尔京群岛法律，董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括（其中包括）出于正当目的并以董事认为符合公司最佳利益的方式诚实行事的义务。董事在行使权力或履行董事职责时，须在考虑到但不限于公司性质、决定的性质和董事的职位以及所承担责任的性质的情况下，行使通情达理的董事会行使的谨慎、勤勉和技巧。在行使董事权力时，董事确保他们和公司的行为方式均不违反BVI法案或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并不时进行修订和重述。股东有权就我们的董事对我们所欠的违反职责的行为寻求损害赔偿。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。

根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

书面同意的股东行动

英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股东可以通过书面正式同意的决议批准公司事项，成员代表有权根据DGCL对决议进行投票的股份的多数票，公司可以通过修订其公司注册证书消除股东通过书面同意行事的权利。

股东提案

英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，持有30%或以上投票权的股东有权就任何需要召开会议的事项进行投票，可以要求董事要求召开股东大会。根据DGCL，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合监管文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

作为一家BVI公司，我们没有法律义务召集股东周年大会，但我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召集这样的会议。任何股东大会的召开地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方召开。

累积投票

英属维尔京群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。根据DGCL，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许累积投票选举董事。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的一名董事可以通过董事决议或我们公司成员的决议被免职，无论是否有因由。根据DGCL，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意下才能因故被罢免，除非公司注册证书另有规定。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

解散；清盘

根据我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，我们可通过董事决议或成员决议委任自愿清盘人，但股东已通过成员决议批准经董事批准的清算计划。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。

管理文件的修订

根据《英属维尔京群岛法案》的规定，我们的董事或股东可不时通过董事决议或成员决议修订我们的备忘录或章程。我们的董事应将该决议通知我们公司的BVI注册代理人，以便BVI注册代理人向BVI公司事务注册处处长（“注册处处长”）提交关于修订我们的备忘录或章程细则的通知，或包含所作修订的重述备忘录和章程细则，而对我们的备忘录或章程细则的任何此类修订将自注册处处长登记包含所作修订的修订通知或重述备忘录和章程细则之日起生效。尽管我们的备忘录或章程细则中有任何相反的规定，我们的董事无权修订我们的备忘录或章程：（a）限制成员修订我们的备忘录或章程细则的权利或权力；（b）更改通过决议修订我们的备忘录或章程细则所需的成员百分比；或（c）在成员无法修订我们的备忘录或章程细则的情况下。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。

反洗钱—英属维尔京群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据，以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，并在满足某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。在某些情况下，董事可能会信纳无需提供进一步信息，因为根据不时修订和修订的《英属维尔京群岛反洗钱条例》（经修订）或任何其他适用法律适用例外情况。

如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖主义融资，并且在其业务过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，则该人将被要求根据《犯罪行为收益法》（经修订）向英属维尔京群岛金融调查机构报告其信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

在本次发行之前，我们的普通股并没有公开市场，虽然我们已申请批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们无法向您保证，在本次发行之后，普通股的流动性交易市场将会发展起来或持续下去。未来在我们首次公开发行后在公开市场出售大量普通股，或这些出售发生的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌或削弱我们未来筹集股本的能力。

在本次发售完成后，假设发行1,250，000股普通股，并排除行使承销商的超额配股权，我们将有总计12,500，000股普通股流通在外。其中1,250，000股普通股将由参与此次发行的投资者公开持有，11,250，000股普通股将由我们的现有股东持有，其中一些股东可能是我们的关联公司，该术语在《证券法》第144条中定义。根据规则144的定义，发行人的关联公司是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受发行人控制或与发行人处于共同控制之下的人。

本次发行中出售的普通股将可由我们在美国的关联公司以外的人自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。我们的关联公司之一购买的普通股不得转售，除非根据有效的登记声明或登记豁免，包括根据下文所述的《证券法》第144条规定的豁免。

除在本次发行中出售的普通股外，我们在本次发行完成后将发行在外的所有普通股均为“限制性证券”，该术语在《证券法》第144条中定义。这些受限制证券只有在根据《证券法》注册或符合根据《证券法》第144条或第701条规则获得注册豁免的情况下才有资格公开发售，现概述如下。

第144条规则

一般而言，根据现行有效的第144条规则，一旦我们受到上市公司报告要求的约束至少90天，在出售前90天内的任何时间，根据《证券法》的规定，不被视为我们的关联公司之一，并且已实益拥有拟出售的股份至少六个月的人，包括我们关联公司以外的任何先前所有者的持有期，有权在不遵守出售方式的情况下出售这些股份，第144条规则的音量限制或通知规定，但须遵守第144条规则的公共信息要求。如果该人已实益拥有建议出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有者的持有期，则该人有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售这些股份。

一般而言，根据现行有效的第144条规则，我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士有权在本招股章程日期后90天开始的任何三个月期间内出售不超过以下两者中较大者的股份数目：

我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人根据第144条进行的销售也受某些形式的销售条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

第701条规则

一般而言，根据现行有效的第701条规则，我们的任何雇员、顾问或顾问，如在根据第701条规则完成并符合第701条规则要求的本次发售生效日期之前的交易中，就补偿性股票或期权计划或其他书面协议向我们购买我们的普通股，将有资格依据第144条规则在本招股说明书日期90天后转售该等股份，但不遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。

条例S

S条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书-交付要求的约束。

锁定协议

本公司代表其本身及任何继承实体同意，未经代表事先书面同意，在本招股章程日期后的180天内，不会（i）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的概念或合约、授予任何购买、牵头的期权、权利或保证，或以其他方式直接或间接转让或处置，本公司的任何股本份额或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本份额的证券；（ii）向SEC提交或促使提交任何有关发行任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本份额的证券的本公司股本份额的登记声明；（iii）完成本公司的任何债务证券的发行，除与传统银行订立信贷额度或（iv）订立任何互换或其他安排以全部或部分转让公司股本份额所有权的任何经济后果外，不论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何该等交易须以该等或其他方式交付公司股本份额或该等其他证券的股份结算。

我们的董事、执行官和股东已同意，除有限的例外情况外，不提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券，全部或部分转让，未经代表事先书面同意，在本招股章程日期后的180天内拥有我们的普通股或此类其他证券的任何经济后果。见“承销”。

除此次发售外，我们并不知悉任何重要股东有任何计划出售大量普通股。然而，一名或多于一名现有股东或可转换为或可交换为普通股或可行使为普通股的证券的拥有人可能会在未来处置相当数量的普通股。我们无法预测未来出售普通股或可供未来出售的普通股将不时对普通股的交易价格产生何种影响（如果有的话）。在公开市场出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对普通股的交易价格产生不利影响。见“承销”。

下文阐述了与投资我们的普通股相关的重大BVI、香港和美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文），并基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明未涉及与我们普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本招股说明书之日生效的美国税法和截至本招股说明书之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

如果您是股份的实益拥有人，并且您是，那么以下对“美国持有人”的美国联邦所得税后果的简要描述将适用于您，就美国联邦所得税而言：

我们敦促我们股票的潜在购买者就购买、拥有和处置我们股票的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”），将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑的摘要。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法，该法律有不同的解释，可能会有所改变，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、合作社、选择对其证券采用按市值计价方法核算的证券交易商、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织（包括私人基金会））、非美国持有人、拥有（直接、间接或建设性地）10%或更多我们有表决权股份的持有人，将持有其普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的持有人，或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不讨论任何非美国、替代性最低税、州或地方税收考虑，或净投资收入的医疗保险税。我们敦促每个美国持有者就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与我们普通股的所有权和处置有关的其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）是在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（b）根据适用的美国财政部条例以其他方式选择被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，例如我们的公司，就美国联邦所得税而言，将是“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，（i）其该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产在该年度的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或以上产生或持有用于产生被动收入。为此目的，现金被归类为被动资产，公司与活跃经营活动相关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

下文“股息”和“出售或以其他方式处置普通股”下的讨论是基于我们不会或将成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们是当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则一般在下文“被动外国投资公司规则”下讨论。

股息

根据下文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的普通股支付的任何现金分配（包括任何预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此支付的任何分配通常会作为美国联邦所得税目的的“股息”报告。股息收入的非公司接受者通常将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些持有期要求。

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（a），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（b）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息。如果我们被视为中国企业所得税法下的居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处（美国财政部已确定为此目的是令人满意的），在这种情况下，我们将被视为就我们的普通股支付的股息而言的合格外国公司。建议每位非公司美国持有者就我们就普通股支付的任何股息适用于合格股息收入的降低税率的可用性咨询其税务顾问。普通股收到的股息将不符合公司允许扣除的已收到股息的条件。

股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国“居民企业”，美国持有人可能需要就我们普通股支付的股息缴纳中国预扣税。在这种情况下，美国持有人可能有资格根据一些复杂的限制，就对普通股股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣税款申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股

根据下文讨论的被动外国投资公司（PFIC）规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。该收益或损失将被视为资本收益或损失。如果您是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，您将有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

被动外商投资公司规则

基于我们当前和预期的运营以及我们的资产构成，我们不是出于美国联邦所得税目的的PFIC。根据我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们的纳税年度或随后的任何年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。PFIC状态是每个纳税年度的事实确定，直到该纳税年度结束时才能做出。根据美国《国内税收法》（“IRC”）第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，前提是：

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司中赚取我们在收入中的比例份额。

然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。取决于我们在本次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于我们在资产测试方面的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面受到不确定性的影响，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格以及我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“盯市”选举，你将继续被视为PFIC，但是，你可以通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对普通股进行按市值计价的选择，您将每年在收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时普通股的公允市场价值超过您在这些普通股中的调整基础的部分（如果有的话）。您可以扣除普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您以前纳税年度的收入中包含的普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类普通股先前包括的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上述“——对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，如果您是普通股的持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有普通股，您将需要提交美国国税局8621表格，其中涉及普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。如果你不及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们的普通股的公平市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，也没有进行按市值计算的选举和继承这些普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于IRC第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时间被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据IRC第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

信息报告

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的影响，现行税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。不报告信息可能会导致重大处罚。关于您提交8938表格的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。

香港税务

利得税

香港不对出售财产的资本收益征税，例如我们的普通股。一般来说，处置持有两年以上的普通股所产生的收益被视为资本性质。然而，在香港经营某行业、专业或业务的人出售物业的交易收益，如该等收益源自或在香港产生于该行业、专业或业务，则须征收香港利得税。因此，有关人士在香港经营买卖或买卖合约在香港订立（正在协商、订立和/或执行）的香港证券交易业务的过程中出售普通股实现的交易收益将产生香港利得税责任。自2018年4月1日起，利得税按两级利得税率征收，首批200万港元的利润按8.25%对法团及7.5%对非法团业务课税，超过首批200万港元的利润按16.5%对法团及15%对非法团业务课税。

此外，香港不对出售香港公司股票所得收益征收预扣税，也不对香港公司在香港以外支付的股息征收预扣税。因此，投资者将不会因处置其普通股或就其普通股收取股息（如有）而被征收香港预扣税。香港与美国之间不存在与收购、代扣代缴或买卖普通股相关的所得税协定。

印花税

“港股”转让一般需缴纳香港印花税。“股票”一词是指在香港注册成立的公司的股份，这是根据《印花税条例》（Cap。香港法例第117条），或称为SDO，并包括股份。然而，我们的普通股不被视为SDO下的“港股”，因为鉴于普通股转让的账簿位于美国，普通股转让无需在香港登记。因此，普通股转让在香港无须缴纳印花税。如适用香港印花税，买卖双方均须按合约票据上所载代价或所转让股份的公平市场价值两者中较高者的0.1%的从价税率，就每张已售票据及已买入票据所收取的印花税承担法律责任。此外，一项转让文书须支付固定关税，现时为5.00港元。

若干中国内地税务法律法规考虑

中国内地与香港就避免双重征税及防止逃税有关收入税的安排（「双重避税安排」）

中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》，该法于2008年1月1日生效，最后一次修订是在2018年12月29日。根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》，或于2008年1月1日生效并于2019年4月23日进一步修订的《实施细则》，中国大陆外商投资企业2008年1月1日之后产生的、应支付给其外国企业投资者的股息，需缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国企业投资者的注册成立司法管辖区与中国有税收协定规定了优惠的预扣税安排。根据国家税务总局（“SAT”）2008年1月29日发布、2008年2月29日修订的《关于协商降低股息、利率的通知》，以及中国内地与香港在所得税征税方面避免双重征税和防止财政逃税的安排，或双重避税安排，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率，在香港企业直接持有中国内地企业至少25%股份且满足若干其他条件的情况下，可从10%的标准税率降至5%，包括：（i）香港企业必须直接拥有中国内地居民企业规定的股权百分比和投票权；（ii）香港企业必须在收到股息前的整个12个月内直接拥有中国内地居民企业规定的百分比。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》，如中国有关税务机关酌情确定某公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，该等中国内地税务机关可调整税收优惠待遇；并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并自4月1日起生效的《税务条约中关于“受益所有人”若干问题的公告》，2018年，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，可能导致申请人的“受益所有人”地位被否定，因此，申请人可能无法享受上述双重避税安排下5%的减免所得税率。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们的所有业务和所有收入均由我们在香港的运营子公司产生。我们没有，也没有打算在中国大陆建立任何子公司或在中国大陆建立任何机构。我们不计划与中国大陆的任何实体订立任何合约安排以建立VIE架构，我们的任何附属公司均不直接或间接持有中国大陆任何企业的任何权益。经公司中国法律顾问中商律师事务所确认，公司及其附属公司均不受企业所得税法、双重避税安排或任何中国大陆税收法律法规的约束，也不存在这些法律法规对我们的业务、经营或本次发行产生任何影响的情况。

企业所得税法

《企业所得税法》和《实施细则》对中国大陆外商投资企业和境内企业均统一征收25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。根据《企业所得税法》，在中国境外成立并在中国大陆境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国大陆企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收统一的25%的企业所得税税率。国家税务总局于2017年12月29日发布、最近一次修订的《关于根据实事求是管理机构认定中方控股离岸公司企业为中国税务居民企业的通知》和国家税务总局于2014年1月29日发布的《关于根据实事求是管理机构标准认定居民企业有关问题的公告》，规定了将中国大陆企业或中国大陆企业集团控股、在中国境外设立的部分中国投资企业划分为“居民企业”的标准，其中还明确，此类中国内地“居民企业”支付的股息和其他收入，在支付给非中国内地企业股东时，将被视为中国内地来源收入，并需缴纳中国内地预扣税，目前税率为10%。这份通知还对这类中国内地“居民企业”向中国内地税务机关提出各种申报要求。根据《实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。

2017年10月17日，国家税务总局发布《非中国居民企业所得税源头扣缴有关问题公告》（Bulletin 37），取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，并由国家税务总局2015年2月3日发布的《非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公告》（Bulletin 7）下的规则部分取代和补充。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。就中国内地机构的资产间接离岸转移而言，相关收益将被视为与中国内地机构有效关联，因此将被纳入其企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳企业所得税。标的转让涉及中国境内不动产或对中国居民企业的股权投资，与中国大陆设立非居民企业没有有效关联的，将按10%征收中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款项的一方承担预扣义务。按照37号公告的规定，扣缴义务人应当在发生代扣代缴义务之日起7日内向该扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳代扣代缴的税款。公告37和公告7均不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是通过公开证券交易所的交易获得的。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们的所有业务和所有收入均由我们在香港的运营子公司产生。我们没有，也没有打算在中国大陆建立任何子公司或在中国大陆建立任何机构。我们不计划与中国大陆的任何实体订立任何合约安排以建立VIE架构，我们的任何附属公司均不直接或间接持有中国大陆任何企业的任何权益。经公司中国法律顾问中商律师事务所确认，公司及其附属公司均不受企业所得税法、双重避税安排或任何中国大陆税收法律法规的约束，也不存在这些法律法规对我们的业务、经营或本次发行产生任何影响的情况。

英属维尔京群岛税务

本公司及本公司就本公司普通股向非英属维尔京群岛居民支付的所有分派、利息及其他金额均获豁免遵守英属维尔京群岛《所得税条例》的所有规定。

就BVI公司的任何股份、债务义务或其他证券而言，无需缴纳遗产税、继承税、继承税或赠与税。

与公司股份、债务债务或其他证券的交易有关的所有票据以及与公司业务有关的其他交易有关的所有票据均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税，前提是这些票据与英属维尔京群岛的房地产无关。

BVI目前没有适用于本公司的预扣税或外汇管制规定。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册成立是因为与成为英属维尔京群岛业务公司相关的某些好处，例如（i）政治和经济稳定；（ii）具有专门商业法院的有效和复杂的司法系统；（iii）税收中性待遇，当地税务当局不对在英属维尔京群岛注册成立的公司征税；（iv）没有外汇管制或货币限制，以及（v）提供专业和支持服务。

然而，在英属维尔京群岛注册成立也存在某些不利因素：（a）与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护明显较少；（b）英属维尔京群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们认为，这种合并对我们和我们的投资者的好处超过了纳入英属维尔京群岛的不利之处。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。我们所有的董事和管理人员都居住在美国境外。因此，投资者可能难以或不可能在美国境内向我们或此类人员送达诉讼程序或执行在美国法院获得的针对他们或针对我们的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理，以接收可能在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中向其送达的流程服务。

香港

我们有关香港法律的大律师David Fong & Co.已告知我们，美国法院的判决将不会在香港直接执行。香港与美国之间目前没有条约或其他安排对外国判决的对等执行作出规定。然而，普通法允许对外国判决提起诉讼。也就是说，外国判决本身可能构成诉讼因由的基础，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行须受制于各种条件，包括但不限于：外国判决是根据申索的是非曲直作出的终局判决，判决是针对民事事项中的已清算金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可获得的抗辩包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。

英属维尔京群岛

我们的律师Ogier就英属维尔京群岛的法律告知我们，英属维尔京群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决，并且美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不能在英属维尔京群岛执行。我们还被告知，在美国联邦或州法院获得的最终和结论性判决，根据该判决，一笔款项应作为补偿性损害赔偿（即，不是税收当局就政府当局的类似性质的税收或其他费用，或就罚款或处罚或多重或惩罚性损害赔偿而主张的款项）可能是根据普通法义务原则在英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的主体。

Ogier进一步告知我们，英属维尔京群岛是否会：

就本次发行而言，我们将与Pacific Century Securities，LLC（作为承销商的代表）或本次发行的代表订立承销协议。代表可就本次发行聘请其他经纪商或交易商代其担任次级代理或选定交易商。承销商已同意在坚定承诺的基础上向我们购买以下其名称对面所列的普通股数量，发行价格减去本招股说明书封面所列的承销折扣：

承销商承诺如购买任何普通股，将购买本招股说明书所提供的所有普通股。承销商没有义务购买下述承销商购买普通股的超额配售选择权所涵盖的普通股。承销商发售普通股，但须事先出售，当、作为、如果向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

本次发行定价

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们普通股的发行价格将通过我们与代表之间的谈判确定。这些谈判将考虑的因素包括现行市场条件、我们的财务信息、我们和代表认为与我们具有可比性的其他公司的市场估值、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、我们发展的现状以及其他被认为相关的因素。我们此次发行的普通股的发行价格与我们公司的资产、运营、账面价值或其他既定价值标准不一定有任何直接关系。

超额配股权

我们已授予承销商45天的选择权，以每股普通股的发行价格减去承销折扣和佣金，购买最多合计额外普通股（相当于此次发行中出售的普通股数量的15%）。承销商可在本次发行结束之日起的45天内行使这一选择权，仅用于支付承销商超过上表所列普通股总数的普通股销售。如果购买任何额外的普通股，承销商将以每股普通股[ 5.00 ]美元，即每股普通股的发行价格提供额外的普通股。

折扣和费用

股份及超额配发股份的包销折让相当于发售价的7.0%。承保折扣不包括（i）1.0%的非问责费用津贴，或（ii）某些自付费用，如下所述。

下表显示了每股价格和总发行价、承销折扣以及扣除费用前的收益给我们。显示的总金额是假设超额配股权既没有行使也完全行使。

我们已同意向承销商支付相当于我们从此次发行中出售普通股所获得的总收益的百分之一（1%）的非问责费用备抵，方式是从此处设想的发行总收益中扣除。

我们已同意支付与此次发行有关的费用，包括：（i）我们的法律和会计费用及支出；（ii）编制、印刷、邮寄和交付注册声明、其中所载的初步和最终招股说明书及其修订、生效后的修订和补充的费用，以及承销协议和相关文件（所有数量均为代表合理要求的数量）；（iii）准备和打印股票证书和认股权证证书的费用；（iv）任何“尽职调查”会议的费用；（v）进行净路演演示的所有合理和记录在案的费用和开支；（vi）与向SEC登记将在此次发行中出售的股票以及向FINRA提交发行材料有关的所有备案费用和沟通费用；（vii）合理和记录在案的费用和代表律师的付款；（viii）对公司高级职员和董事的背景调查；（ix）按代表合理要求的数量准备装订好的卷和纪念品；（x）将证券从我们转让给代表时应支付的任何转移税；（xi）转让代理、清算公司和股份登记处的费用和开支；但代表的实际问责费用不得超过250,000美元。我们被要求在本次发行结束后的合理时间内，按我们的成本向代表及其律师提供合理数量的已装订的发行材料以及纪念性墓碑。

在我们与代表签署意向书后，我们向代表支付了50,000美元的费用保证金，用于代表的预期自付费用。在向SEC提交第一份机密文件后，我们将向该代表额外支付高达50,000美元。本次发行结束后，我们将向该代表额外支付最多150,000美元。根据FINRA规则5110（g）（4）（a）和规则5110（g）（4）（b），只要代表的自付费用未实际发生，任何费用存款都将退还给我们。

我们估计，除上述承销折扣和非问责费用外，我们就此次发行应付的费用将约为1358189美元，其中包括最多250000美元的代表问责费用总报销。

优先购买权

我们已授予该代表独家优先购买权，自发售结束起计为期十二（12）个月，以管理任何公开未来的公私股权和债务发售，包括所有股权挂钩融资（不包括（i）根据公司股东批准的任何补偿或股票期权计划发行的股份，（ii）作为收购对价或作为战略合作伙伴关系或交易的一部分发行的股份，以及（iii）常规银行安排和商业债务融资），在该十二（12）个月期间，公司，或公司的任何继任者或公司的任何当前或未来子公司，其代表有权包销或配售若干将在其中出售的证券，其中的总购买价格等于在本次发行中出售的股份的总购买价格的最低限度（不包括行使承销商超额配股权时发行的股份）。如代表在收到我们发出的载有该建议的书面通知后十五（15）个工作日内未能以书面接受任何该等建议，则代表将不会就任何该等通知所载的任何该等出售提出申索或权利。其后，如该等建议在任何重大方面作出修改，公司将采取与原建议的公开私下出售相同的程序，而代表对上述经修订的建议有优先购买权。根据FINRA规则5110（g）（6）（a），这种优先购买权的持续时间不得超过自本次发售开始销售之日起三年。

锁定协议

本公司代表其本身及任何继承实体同意，未经代表事先书面同意，在本招股章程日期后的180天内，不会（i）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的概念或合约、授予任何购买、牵头的期权、权利或保证，或以其他方式直接或间接转让或处置，本公司的任何股本份额或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本份额的证券；（ii）向SEC提交或促使提交任何有关发行任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本份额的证券的本公司股本份额的登记声明；（iii）完成本公司的任何债务证券的发行，除与传统银行订立信贷额度或（iv）订立任何互换或其他安排以全部或部分转让公司股本份额所有权的任何经济后果外，不论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何该等交易须以该等或其他方式交付公司股本份额或该等其他证券的股份结算。

我们的董事、执行官和股东已同意，除下文所列的有限例外情况外，不提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券（“锁定证券”），全部或部分转让，未经代表事先书面同意，在本招股章程日期后的180天内拥有我们的普通股或此类其他证券的任何经济后果。

尽管有上述相反的规定，但在符合以下条件的情况下，持有人可就（a）公开发行完成后在公开市场交易中获得的锁定证券的相关交易转让锁定证券，而无需事先获得代表的书面同意；但根据《交易法》第16（a）条，不得要求或自愿就在此类公开市场交易中获得的锁定证券的后续销售进行备案；（b）将锁定证券（i）作为善意赠与、遗嘱或无遗嘱式转让，（ii）根据法律实施，例如根据合格的国内命令或根据离婚协议的要求，或（iii）为家庭成员的利益而向家庭成员或信托（就本协议而言，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；（c）将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；或（d）如果持有人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将锁定证券转让给任何股东、合伙人或成员，或拥有以下签署人（视情况而定）的类似股权的所有人；但在根据上述（b）、（c）或（d）条进行任何转让的情况下，（i）任何此类转让不应涉及价值处置，（ii）每个受让人应签署并向代表交付一份基本上以本锁定协议为形式的锁定协议，以及（ii）不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条进行备案。

不销售同类证券

我们已同意不要约；质押；宣布出售意向；出售；合约出售；出售任何购买的期权或合约；购买任何出售的期权或合约；授予任何购买的期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让我们普通股所有权的任何经济后果，任何该等交易是否将在未经代表事先书面同意的情况下以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券的方式结算，期限为自本招股章程日期起计的180天。

外国对购买我国普通股的监管限制

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行我们的普通股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。持有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本次发行我们的普通股及在美国境外分发本招股章程有关的任何限制。

赔偿

我们已同意赔偿承销商及其关联公司根据《证券法》和《交易法》产生的与发行有关的责任，并为承销商可能需要为这些责任支付的款项作出贡献。

申请在纳斯达克上市

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PTLE”，如果没有纳斯达克资本市场的上市批准函，我们将不会完成此次发行。

电子要约、销售及分销

电子格式的招股说明书可以在网站上或通过承销商或销售集团成员（如有）或其关联公司维护的其他在线服务提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可同意向销售集团成员分配若干普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。将根据互联网分配出售的普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息或可通过这些网站访问的信息以及这些实体维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明，也不通过引用并入，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

就此次发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

被动做市

根据《交易法》第M条第103条，任何承销商如果是纳斯达克的合格做市商，可以在股票开始发售或销售之前的一段时间内并延伸至分配完成，在纳斯达克从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

潜在的利益冲突

承销商及其关联机构在日常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务，他们可能会因此获得惯常的费用和费用报销。承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），该等投资和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

价格稳定，空头，惩罚出价

在本招股说明书提供的普通股分配完成之前，SEC的规则可能会限制承销商投标和购买我们普通股的能力。作为这些规则的例外，承销商可能会从事根据《交易法》第M条进行的旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。承销商可以按照M规定从事超额配售销售、银团回补交易、平准交易、罚标等行为。

稳定、银团回补交易和惩罚出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克或任何交易市场。如有任何该等交易开始，可随时停止，恕不另行通知。

美国以外的优惠

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的普通股。本招股章程发售的普通股不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类股份的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何此类要约或招揽为非法的司法管辖区出售或招揽购买本招股说明书所提供的任何普通股的要约。

澳大利亚

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不打算包含《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。据此，（i）根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据本招股说明书提供证券而不披露的要约仅向其合法的人提出；（ii）本招股说明书仅向上述第（i）条规定的人在澳大利亚提供；（iii）受要约人必须收到一份通知，在实质上说明，通过接受本要约，受要约人声明，受要约人是上文第（i）条所述的人，并且，除非澳大利亚公司法允许，同意在根据本招股说明书转让给受要约人后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

中国

本文件中的信息不构成在中华人民共和国（“中国”）（就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）以发售或认购方式公开发售证券。除直接向“合格境内机构投资者”外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。

欧洲经济区——比利时、德国、卢森堡和荷兰

就已实施《招股章程条例》的每个欧洲经济区成员国（每个成员国，“相关成员国”）而言，不得在该相关成员国向公众发出我们证券的要约，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该相关成员国向公众发出我们证券的要约：

就本条文而言，就我们在任何相关成员国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们将要发售的证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买我们的证券，而“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129（经修订）。

这一欧洲经济区销售限制是对下文所列任何其他适用销售限制的补充。

法国

本文件不是在法国《货币和金融法典》第L.411-1条（Code Mon é taire et Financier）和法国《金融市场监管局》（“AMF”）总则第211-1条及后几条含义内的金融证券公开发行（offre au public de titres financiers）的背景下分发的。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或导致分发。

此类要约、销售和分配已经并将仅在法国向（i）根据法国《货币和金融法典》第L.411-2-II-2 °和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例的定义，为自己的账户行事的合格投资者（investisseurs qualifi é s）进行；和/或（ii）根据法国《货币和金融法典》第L.411-2-II-2和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何实施条例的定义，为自己的账户行事的有限数量的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs）。

根据AMF一般条例第211-3条，法国投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者不得（直接或间接）向公众分发证券。

爱尔兰

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规下的招股说明书，并且本文件未向任何爱尔兰监管机构提交或获得其批准，因为该信息不是在爱尔兰招股说明书（指令2003/71/EC）条例2005（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券没有发售或出售，也不会以公开发售的方式直接或间接在爱尔兰发售、出售或交付，但（i）《招股章程条例》第2（l）条所界定的合格投资者；及（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人除外。