附件 5.1

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2026年4月24日

女士们先生们：

我们已担任德克萨斯州公司（“公司”）的法律顾问，同时准备公司根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向证券交易委员会提交的S-8表格上的登记声明（“登记声明”），该表格涉及公司303,960，630股普通股，每股面值0.00 1美元（“股份”），该股份可能根据截至2018年1月21日由Elon Musk（“参与者”）与公司之间的业绩股票期权奖励协议发行，据此，参与者获授予购买股份的非合格股票期权（从最初授予的20,264，042股股份进行拆分调整）（“2018年奖励”），但须遵守其第I部分（股票期权授予通知）和第II部分（股票期权授予的条款和条件）（统称“期权协议”）所载的条款和条件，以及参与者与公司之间日期为2026年4月21日的信函协议，该协议建立并实施双方同意的框架，参与者将据此行使2018年奖励（“实施协议”）。根据向德克萨斯州州务卿提交的转换证书，包括相关的转换计划（“德克萨斯州转换证书”）和向特拉华州州务卿提交的转换证书，包括相关的转换计划（“特拉华州转换证书”），公司是将特拉华州公司（“特拉华州转换证书”）中的特斯拉公司（一家特拉华州公司）转换为德克萨斯州公司（“转换”）的转换实体（就德克萨斯州商业组织守则第10章C子章而言）。

就我们的代理而言，我们审查了以下文件的原件或副本，这些原件或副本经证明或以其他方式标识，令我们满意：（i）期权协议；（ii）实施协议；（iii）日期为2026年3月18日的最终命令和判决，涉及标题为Tornetta诉Elon Musk等人的诉讼，C.A.No. 2018-0408-KSJM（Del。CH.），以及所有上诉和相关诉讼（包括在Re 特斯拉公司 Derivative Litigation，No. 10,2025，11,2025（Del。（CH.））；（iv）注册声明；（v）成立证明书及经修订及重述的公司附例，每一份均经修订至今及现行有效；（vi）经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的特拉华州公司附例，每一份均经修订及自2018年授标及期权协议日期起生效；（vii）特拉华州公司董事会有关2018年授标及期权协议的决议，以及根据该协议发行证券；（viii）公司董事会有关实施协议的决议，以及根据该协议发行证券；及（ix）我们认为必要或适当的其他文件、记录、证书和文书，以使我们能够提出本意见。

在所有此类审查中，我们承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件、证书、文书的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的符合性。除其他外，我们依赖公职人员的证书，以及就各种事实事项而言，依赖公司高级职员的证书，包括德克萨斯州转换证书、特拉华州转换证书和关于公司作为公司存在的事实证书。

奥斯汀|波士顿|布鲁塞尔|芝加哥|达拉斯|丹佛|底特律|休斯顿|杰克逊维尔|洛杉矶
麦迪逊|墨西哥城|迈阿密|密尔沃基|纳什维尔|纽约|奥兰多|拉利|萨克拉门托|盐湖城
圣地亚哥|旧金山|硅谷|塔拉哈西|坦帕|东京|华盛顿特区

特斯拉公司
2026年4月24日

第2页

基于并受制于上述情况，并假设（a）注册声明及其任何修订将有效，并将在所有适用时间遵守适用的注册声明所设想的股份发售或发行时的所有适用法律；（b）所有股份将根据期权协议和实施协议的条款、遵守适用的联邦和州证券法并按照注册声明中所述的方式发行和出售，我们认为，登记声明所涵盖的股份，在根据期权协议和实施协议的条款和条件以及登记声明中所设想的发行和支付时，将有效发行、全额支付和不可评估。

我们对除德克萨斯州法律、特拉华州一般公司法和美国联邦法律之外的任何司法管辖区的法律不发表任何意见。本意见是根据《证券法》规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行股份明确说明的情况外，此处不对与构成其一部分的注册声明或招股说明书的内容有关的任何事项发表任何意见。我们不对期权协议或实施协议的可执行性、上述诉讼的影响发表意见，除非此处表达的意见中隐含的范围，或任何涉及受托责任、披露、代理、反欺诈、交易所上市、税收或蓝天法律的事项。本意见自本协议发布之日起发表，我们不承担任何义务将以后可能引起我们注意的适用法律或事实的任何变化告知您。

兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在注册声明中提及我所。在给予这种同意时，我们不承认我们是《证券法》第11条含义内的“专家”，或属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。