美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订编号： )
1934年《证券交易法》（修订编号： )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用
☐
之前用前期材料支付的费用
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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目 录
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| | 1 | | | 代理声明摘要 | |
| | 1 | | | 目的和战略 | |
| | 2 | | | 执行我们的战略 | |
| | 3 | | | 2026年年度会议信息 | |
| | 4 | | | 投票事项 | |
| | 4 | | | 董事 | |
| | 7 | | | 2025年精选业绩亮点 | |
| | 8 | | | 行政薪酬亮点 | |
| | 9 | | | 企业治理实践和亮点 | |
| | 10 | | | 批准独立注册会计师事务所 | |
| | | | | | |
| | 11 | | | 公司治理和董事会事项 | |
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| | 11 | | | 导演技能矩阵 | |
| | 13 | | | 董事 | |
| | 17 | | | 企业管治 | |
| | 17 | | | 我们董事会的Code of Ethics | |
| | 18 | | | 公司治理准则 | |
| | 18 | | | 董事独立性 | |
| | 18 | | | 关联人交易 | |
| | 19 | | | 薪酬顾问的角色 | |
| | 19 | | | 董事会在我们风险管理流程中的作用 | |
| | 20 | | | 职工薪酬政策与实践的风险分析 | |
| | 21 | | | 董事甄选程序 | |
| | 22 | | | 董事会和委员会自我评估 | |
| | 22 | | | 董事时间承诺政策 | |
| | 23 | | | 与我们董事会的沟通 | |
| | 23 | | | 股东参与 | |
| | 24 | | | 可持续发展、环境和人力资本管理 | |
| | 26 | | | 董事会结构 | |
| | 26 | | | 董事会领导Structure | |
| | 26 | | | 执行会议和独立董事会议 | |
| | 27 | | | 2025年会议出席情况 | |
| | 27 | | | 董事会委员会 | |
| | 31 | | | 董事会薪酬 | |
| | 31 | | | 2025年董事薪酬表 | |
| | 31 | | | 董事费用 | |
| | 32 | | | 2025年董事限制性股票奖励 | |
| | 32 | | | 董事递延薪酬计划 | |
| | 32 | | | 薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与 | |
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| | 33 | | | 行政赔偿 | |
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| | 35 | | | 赔偿委员会报告 | |
| | 35 | | | 薪酬讨论与分析 | |
| | 46 | | | 补偿表 | |
| | 46 | | | 2025年薪酬汇总表 | |
| | 48 | | | 2025年基于计划的奖励的赠款 | |
| | 49 | | | | |
| | 50 | | | 2025年期权行权和股票归属 | |
| | 50 | | | 2025年补充养老金福利 | |
| | 50 | | | 2025年不合格递延补偿 | |
| | 51 | | | 终止或控制权变更时的潜在付款 | |
| | 53 | | | 薪酬比率披露 | |
| | 54 | | | 薪酬对比业绩披露 | |
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| | | | 审计相关事项 | | |
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| | 60 | | | 审计委员会报告 | |
| | 60 | | | 审计委员会章程及职责 | |
| | 60 | | | 审计委员会财务专家 | |
| | 60 | | | 财务报表的建议 | |
| | 61 | | | 支付给毕马威的费用 | |
| | 61 | | | 审计和非审计事务前置审批的政策和程序 | |
| | | | 股票所有权 | | |
| | 62 | | | 我们的董事和高级职员的股票所有权准则 | |
| | 62 | | | 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | |
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| | | | 关于我们年度会议的信息 | | |
| | 65 | | | 关于我们的年度股东大会和投票的信息 | |
| | 65 | | | 代理材料、年度报告等报告和政策的互联网可获得性 | |
| | 65 | | | 我们2026年年度股东大会的记录日期和投票 | |
| | 66 | | | 法定人数 | |
| | 66 | | | 独立制表器 | |
| | 66 | | | 选举独立监察员 | |
| | 66 | | | 代理征集 | |
| | 66 | | | 出席年会 | |
| | 67 | | | 补充资料 | |
| | 67 | | | 年会资料的存放 | |
| | 67 | | | 股东提议纳入明年的代理声明 | |
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| | Boise Cascade Company 西杰斐逊街1111号 套房300 爱达荷州博伊西83702 |
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我们董事会主席的信 和首席独立董事 |
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各位股东：
在过去的这些年里，我们很高兴能在Boise Cascade Company董事会任职。随着我们从董事会退休，根据我们截至2026年年度股东大会的董事退休政策，我们有信心公司董事会和管理层将执行公司的战略计划。我们期待着Nate Jorgensen和克里斯托夫·马图拉继续担任本信后面所述的领导职务，假设他们连任董事会成员。
诚邀您通过网络直播参加我们将于2026年4月30日（星期四）上午9点30分举行的2026年年度股东大会。您将能够在线参加年会，在那里您可以通过电子方式投票，并通过访问提交问题
www.virtualshareholdermeeting.com/BCC2026.年度股东大会的通知和以下的代理声明描述了将在会议上进行的业务。
www.virtualshareholdermeeting.com/BCC2026.年度股东大会的通知和以下的代理声明描述了将在会议上进行的业务。
当我们期待我们的2026年年度股东大会时，值得对刚刚结束的一年进行反思。
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Thomas Carlile
董事会主席 （至2026年4月30日） |
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大卫·汉纳
首席独立董事 （至2026年4月30日） |
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Nate Jorgensen
董事会主席 （截至2026年4月30日） |
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克里斯托弗·马图拉
首席独立董事 （截至2026年4月30日） |
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2025年资金配置策略
2025年，我们在资本支出项目和收购方面投资了约2.75亿美元，这都是我们长期战略的一部分。在我们的BMD部门，我们在德克萨斯州的Hondo开设了一个绿地分销设施，并在马萨诸塞州的Chicopee收购了一个新的分销设施。在我们的木制品部门，我们完成了一个对路易斯安那州奥克代尔工厂进行重大现代化改造的多年项目，并且几乎完成了对阿拉巴马州托尔斯比（EWP）工厂增加工字梁生产能力的工作。
在2026年，我们将继续致力于通过对我们的分销能力的持续资本支出来执行我们的再投资和增长战略，包括对我们之前宣布的位于南卡罗来纳州的绿地分销设施的投资，在
我们位于马萨诸塞州哈特菲尔德的门和木制品设施，以及我们最近收购的爱达荷州博伊西的门和木制品设施。在我们的制造设施中，我们正在继续整合路易斯安那州奥克代尔和阿拉巴马州托尔斯比工厂的资本项目。
此外，在2025年，我们通过将季度股息提高至每股0.22美元并回购约210万股普通股，向股东返还了2.16亿美元现金。我们相信，我们长期增长计划的持续执行和对贵国资本的周到管理将有助于确保贵国在未来几年获得我们的战略和投资带来的好处。
我们董事会主席兼首席独立董事的信
董事会对公司战略的监督
董事会的作用对于监督我们的公司战略和运营至关重要，我们将继续与管理团队就有关业务及其业绩的事项密切合作。在过去一年中，董事会会议议程经常包括重要的业务和组织举措、资本分配战略和业务发展机会，以通过扩大我们的分销能力来提高我们的收益和盈利稳定性，包括门和木制品业务和
扩大我们在EWP的市场地位。这些讨论使董事会能够审查管理团队如何利用我们的综合业务模式，通过使用数据驱动的流程改进计划（包括用于预测性维护的资产监控应用程序和高效的物流系统）来推动卓越运营，加快创新和数字技术的步伐，并继续培养互联的工作场所文化。
领导层变动和正在进行的董事会
和委员会茶点
和委员会茶点
我们继续执行我们的继任计划，并经历了几次领导层变动，包括在2025年初，我们选举了一位首席运营官来监督我们的BMD和木制品部门，将一位高级管理人员提升为BMD部门的执行副总裁，并将一位高级管理人员提升为BMD部门的高级副总裁。2026年初，我们选举了两名新的官员，我们的BMD和木制品部门各有一名。
此外，在2025年末，我们宣布选举新的首席执行官杰夫·斯特罗姆，自2026年3月3日起生效，我们的前任首席执行官约根森先生将于2026年3月2日退休。Jorgensen先生退休后将继续留在董事会担任董事，假设他连任董事会成员，由于其强大的领导技能和行业经验，以及在担任公司首席执行官期间公司的发展，董事会打算选举他担任董事会主席。假设他当选为董事会成员，斯特罗姆先生将成为董事。
假设他的连任，Matula先生将取代David Hannah成为我们目前的首席独立董事。马图拉先生自首次当选董事会成员以来担任现任薪酬委员会主席以及薪酬和公司治理及提名委员会成员的经验，以及之前担任最高管理层职位的经验，为董事会提供了经验丰富的领导能力以及强大的公司治理和合规技能。此外，假设他们连任，我们将把审计委员会主席刷新为Amy Humphreys，将薪酬委员会主席刷新为Sue Taylor。
无论您是否计划参加2026年年度股东大会，您的投票很重要，我们鼓励您及时投票您的股份。您可以在网上投票，也可以使用免费电话号码投票。如收到邮寄的代理卡纸质副本，可在提供的信封内签名、注明日期、邮寄代理卡。关于三种投票方式的说明载于代理材料互联网可用性通知和代理卡上。
真诚的，
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![[MISSING IMAGE: sg_davidhannah-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/cd5a27bbd63db825?sg_davidhannah-bw.jpg)
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| | Thomas Carlile 董事会主席 |
| | 大卫·汉纳 牵头独立董事 |
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2026年3月17日
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![[MISSING IMAGE: lg_boisecascaderbottom-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e9285f38be177c2b?lg_boisecascaderbottom-pn.jpg)
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Boise Cascade Company
西杰斐逊街1111号 套房300 爱达荷州博伊西83702 |
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年度股东大会通知
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致Boise Cascade Company股东：
Boise Cascade Company 2026年年度股东大会将在以下所示日期和时间召开，会议用途如下：
会议信息
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Logistics
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![[MISSING IMAGE: ic_date-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/99f6325ab36e75ae?ic_date-pn.jpg)
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日期和时间
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| 2026年4月30日星期四 上午9：30，山 白天时间 |
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![[MISSING IMAGE: ic_virtualmeeting-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/8e064b8b157be0c8?ic_virtualmeeting-pn.jpg)
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虚拟会议
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www.virtualshareholder
Meeting.com/BCC2026
不会有物理位置。
请注意，为了参加年会，您将需要您的代理卡上包含的12位控制号码。
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![[MISSING IMAGE: ic_recorddate-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c1fd544b52dc9ea7?ic_recorddate-pn.jpg)
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记录日期
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| 在2026年3月5日营业结束时，公司普通股的记录持有人有权获得会议通知，并有权在会上投票。 | | |||
业务项目
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议程
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董事会建议
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1
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选举十名董事（各一名董事，统称董事）进入公司董事会（董事会），每届任期一年。
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为 每位被提名人
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2
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在咨询基础上批准有关高管薪酬的咨询投票频率。
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进行年度投票
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3
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在咨询的基础上批准公司的高管薪酬。
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为
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4
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批准聘任毕马威会计师事务所（KPMG）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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为
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5
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办理在会议上妥善提出的其他业务。
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对会议召开前的事项进行表决，您可以通过网络或电话方式提交您的代理投票，如代理材料互联网可用性通知和以下代理声明中所述，不迟于美国东部夏令时间2026年4月29日（星期三）晚上11：59，对于你直接持有的任何股份。如收到邮寄的代理卡纸质副本，可在提供的信封内签名、注明日期、邮寄代理卡。信封地址为我们的投票制表商Broadridge Financial Solutions, Inc.，如果在美国境内邮寄，则无需支付邮资。
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投票
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![[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/1f047ffabf94612b?ic_internet-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: ic_phone-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/84433b4641926632?ic_phone-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/fba3e23b1dfbfb03?ic_mail-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: ic_scan-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ab84a7d09deac055?ic_scan-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: ic_inperson-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/8f4c8b5369637a07?ic_inperson-pn.jpg)
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投下你的票
在线，24/7，at www.proxyvote.com |
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拨打免费电话，
24/7, 1 (800) 690-6903 |
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签署、日期和
邮寄您的代理 卡片或投票 指示表格 |
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扫描
二维码 ![[MISSING IMAGE: ic_qrcode-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/2dba3d627e83d2bb?ic_qrcode-bw.jpg)
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参加
虚拟 会议和 在线投票 |
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年度股东大会通知
有权在2026年年度股东大会上投票的在册股东名单将在年度会议的整个时间内在年度会议网站上提供。
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![[MISSING IMAGE: ic_importantnotice-ko.gif]](http://e.thsi.cn/image/44aeb1f8bc4401ba?ic_importantnotice-ko.gif)
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关于将于2026年4月30日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知
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2026年年度股东大会通知、2026年委托书、2025年年度报告可查阅于www.proxyvote.com，如代理卡所载，并于第65代理声明的内容。
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![[MISSING IMAGE: ph_voluntary-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/652d0ba3d885ea7a?ph_voluntary-4c.jpg)
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| | | Boise Cascade很高兴以电子方式交付代理材料，因为电子交付使我们能够为您提供年会所需的信息，同时降低环境影响和成本。 | | |||
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请按照以下地址的说明进行投票时进行在线注册www.proxyvote.com
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Boise Cascade多位股东2026年代持材料及2025年年报电子化收到。如果我们向您邮寄了代理材料的互联网可用性通知或我们的代理声明和年度报告的打印副本，我们鼓励您通过选择在未来通过电子邮件接收这些材料来帮助我们高效且经济高效地与您进行沟通。您可以通过以下方式选择此选项：
●
如果您收到代理材料的纸质副本，请遵循您的代理卡或投票指示表上提供的指示
●
遵循您在线投票时提供的说明
●
联系您的经纪人以获得其具体指示
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扫码前往www.proxyvote.com使用移动设备投票、报名电子投递或下载年会资料
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![[MISSING IMAGE: ph_twedtheadshot-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f11ccba41ba04f7f?ph_twedtheadshot-4c.jpg)
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根据董事会的命令，
![[MISSING IMAGE: sg_jilltwedt-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/92677fbda420c7c4?sg_jilltwedt-bw.jpg)
Jill Twedt
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书 |
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爱达荷州博伊西
2026年3月17日
2026年3月17日
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关于前瞻性陈述的说明
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| | | 本代理声明包含有关未来事件和预期的声明，包括但不限于有关Boise Cascade及其每个业务部门的预期关键驱动因素的声明。这些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。任何通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“展望”、“潜在”、“计划”、“预测”、“初步”、“项目”、“目标”、“可能”、“可能结果”或类似表述来表达或涉及对预期、信念、计划、目标、目标或未来事件或业绩的讨论的陈述，通常但并非总是前瞻性的。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及估计、假设、风险和不确定性，可能与实际结果、业绩或结果存在重大差异。可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中包含的结果或结果存在重大差异的因素包括Boise Cascade最近的10-K表格年度报告中列出的那些因素、Boise Cascade随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告，以及以下重要因素：我们部分产品的商品性质及其价格变动，这主要是由总体经济状况、行业产能和开工率、影响供需的行业周期驱动的，和净进出口活动；我们行业的高度竞争性质；由于相互竞争的技术或材料，以及建筑规范条款的变化，对我们产品的需求下降；用于处理和存储客户、员工和供应商信息的信息系统中断，以及管理我们的运营和其他业务流程的技术；我们的制造设施出现材料中断和/或主要设备故障；对残余副产品的需求下降，特别是我们制造业务中产生的木屑；劳动力中断、熟练和技术劳动力短缺或劳动力成本增加；产品短缺，关键供应商的流失，以及我们对第三方供应商和制造商的依赖；用于交付我们分销和制造的货物以及我们的原材料的第三方运输服务的成本和可用性；原材料的成本和可用性，特别是木纤维；需要成功地为我们管理团队的关键成员制定和实施继任计划；我们高效有效地执行我们的有机增长和收购战略的能力；新的或现有的技术系统和软件平台的失败或延迟；我们成功地追求与创新和数字技术相关的长期增长战略的能力；我们的销售集中在相对较小的客户群体中，以及我们客户的财务状况和信誉；我们的长期资产、商誉和/或无形资产的减值；大量持续的资本投资成本，包括与有机增长和收购相关的那些，以及难以抵消与这些投资相关的固定成本；我们的债务，包括我们可能无法从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款可能无法获得足以履行我们的债务义务和满足其他流动性需求的金额；我们的债务协议中包含的限制性契约；法律法规的变化或不遵守；外贸政策的变化，包括征收关税；遵守数据隐私和安全法律法规；气候变化的影响以及旨在减少气候变化的相关立法和监管应对措施；遵守政府法规，特别是环境法规的成本；面临产品责任、产品保修、伤亡、施工缺陷和其他索赔；以及我们股权的市场波动。 | | |
| | | 无法预测或识别可能影响我们前瞻性陈述准确性的所有风险和不确定性，因此，我们对此类风险和不确定性的描述不应被视为详尽无遗。无法保证这些前瞻性陈述所预期的任何事件都会发生，并且如果任何事件确实发生，也无法保证它们将对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况和未来前景产生何种影响。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。 | | |
| | | 这份代理声明包括对EBITDA和调整后EBITDA的引用，这是SEC条例G含义内的非GAAP财务指标。净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账包含在公司于2026年2月24日提交的10-K表格中。 | | |
| | | 本代理声明中包含的任何和所有网站地址仅作为文本引用包含，此类网站（或通过它们访问）中包含的任何信息均未纳入本代理声明或应被视为本代理声明的一部分。 | | |
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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代理声明摘要
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本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。如本代理声明中使用的，除非上下文另有说明，否则对“Boise Cascade”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的提及均指Boise Cascade Company。
本委托书及2025年年度报告可于www.proxyvote.com如上页所述65.代理材料，包括这份代理声明和代理表格，将于2026年3月17日或前后首先分发并提供给股东。
宗旨与策略
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Boise Cascade的战略是继续发展成为一家首屈一指的建筑产品综合批发分销公司以及工程木制品和胶合板制造商。作为领先的建材分销商和制造商，我们将人、产品、服务汇聚在一起，构建经得起时间考验的强大家园、商业、社区。在Boise Cascade，我们真正关心与员工、客户、供应商、股东以及我们经营所在社区的关系。我们以这些核心价值观来对待我们做生意的方式：
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![[MISSING IMAGE: lh_bcintesafety-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ce1230f69bcbe456?lh_bcintesafety-4c.jpg)
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![[MISSING IMAGE: ic_integrity-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f8b00243ca010036?ic_integrity-pn.jpg) 诚信
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![[MISSING IMAGE: ic_safety-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/27b6790c7a31e2ac?ic_safety-pn.jpg) 安全
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![[MISSING IMAGE: ic_respect-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/1faa732fe72ede88?ic_respect-pn.jpg) 尊重
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![[MISSING IMAGE: ic_excellence-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/524d928110f6e9f5?ic_excellence-pn.jpg) 追求
卓越 |
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我们言出必行。诚信超越了我们产品持久的结构实力。诚信是我们不折不扣做正确事情的承诺。我们每天都在培养长期的关系，在我们所做的每一件事上。
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我们每个人都有责任自己的安全和身边人的安全，无论是在工作还是在家里。我们一起通过识别风险、消除危害、要求安全行为，努力营造无伤害环境。
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我们培养一种相互尊重、友爱、团队合作的氛围。我们欢迎各种背景、观点和技能，因为我们相信这会带来更强大的团队、受启发的解决方案，以及作为一个组织更大的敏捷性。
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| | 我们致力于持续改进人员、流程以及我们交付的产品质量。我们在环境管理和森林管理中应用最佳实践。我们都有自主权，运用我们的知识和经验来解决问题、做出决策，并将新思想付诸实施，以推动可持续的成果。 | |
Boise Cascade Company2026年代理声明| 1
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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执行我们的战略
我们的战略侧重于未来两到五年的“关键少数”可交付成果，以提供清晰和专注于我们的目标，并围绕我们未来的集体机会采用共同语言。具体而言，我们打算继续：
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1
![[MISSING IMAGE: ic_earnings-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c8258f30bc130502?ic_earnings-pn.jpg)
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2
![[MISSING IMAGE: ic_truck-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3d409d6a80ef80c0?ic_truck-pn.jpg)
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3
![[MISSING IMAGE: ic_operations-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/eb9c6295650f6fe5?ic_operations-pn.jpg)
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4
![[MISSING IMAGE: ic_innovation-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/68e8f42cc7cb?ic_innovation-pn.jpg)
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|
提高我们的收益和盈利稳定性通过扩大我们的分销能力和发展我们在EWP的市场地位。
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| |
利用我们的一体化商业模式和优越的市场准入通过我们的BMD部门为我们的木制品部门。
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推动卓越运营通过使用数据驱动的流程改进程序和高效的物流系统。
|
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加快步伐创新和数字技术，并继续培育互联的工作场所文化。
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|
2025年业务亮点
在2025年，尽管需求环境弱于2024年，但我们成功地执行了我们的战略，并能够：
在我们的BMD和木制品部门都实现了稳健的收益
继续增长和扩大我们的BMD分销和门和木制品业务
通过使用数据驱动技术继续创新，以提高我们BMD细分市场各级决策的质量，并
减少设备停机时间并在我们的木制品部门扩大预测分析的使用
继续资本投资以支持我们的EWP增长战略
通过积极的产品开发机会继续创新，包括为我们的木制品部门的商业建筑应用开发新产品
做好应对市场变化的准备，为持续增长做好准备
2026年，我们预计新建单户住宅将与2025年持平或略有下降，而多户住宅建设预计将在2025年实现两位数增长后于2026年趋于平稳，维修和改造预计将在2026年持平。随着市场条件的要求，我们将在需要的地方调整我们的业务，并继续寻求在不牺牲供应商和客户合作伙伴期望的高服务水平的情况下控制费用和可自由支配的成本的方法。此外，鉴于推动我们业务的需求基本面的长期前景良好，我们将继续进行投资以发展我们的公司并提高工作场所的体验，以留住和吸引有才华的员工。2026年，我们计划继续执行我们的战略，通过以下方式创造有吸引力的资本回报：
●
为我们的分销业务在全国各地的战略地点寻求有机增长机会和填补机会
●
继续我们在门和木制品业务方面的增长
●
增强和升级我们的EWP制造能力
●
通过卓越运营继续提高我们的竞争力
●
利用我们的博伊西改进周期（BIC）流程和业务优化小组继续（i）提高生产力，（ii）提高设备效率，以及（iii）降低我们的制造成本
●
评估和执行可提高运营能力和市场份额的无机增长机会，和/或扩大我们的总潜在市场
2 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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2026年年会信息
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日期和时间
2026年4月30日
上午9：30，MDT |
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地点—虚拟会议
参加线上年会直播，请访问：www.virtualshareholdermeeting.com/BCC2026
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记录日期
2026年3月5日
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![[MISSING IMAGE: ic_admission-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/2298123c0b8eae62?ic_admission-pn.jpg) 入场
只有在记录日期有公司普通股记录的持有人才有权获得通知和投票。
请注意，您将需要包含在您的代理材料互联网可用性通知中的12位控制号码，或者，如果您收到您的代理材料的纸质副本，则需要包含在您的代理卡上，以便参加年会。
|
| |
今年的年会将是一次虚拟股东大会，将通过网络直播进行。您只有在截至2026年3月5日营业结束时为股东，或持有有效的年度会议代理人时，才有权参加年度会议。您将可以在线参加年会，并通过访问提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/BCC2026.
股东们将能够参加我们的虚拟年会，就像参加面对面的会议一样。在会议的现场问答环节中，我们的执行领导团队成员和董事会主席将在时间允许的情况下回答他们提出的问题。为确保会议以对全体股东公平的方式进行，
董事会主席（或我们董事会指定的其他人）可以行使广泛的酌处权，以确认希望参与的股东、提出问题的顺序以及用于任何一个问题的时间。我们保留编辑或拒绝我们认为亵渎或其他不适当问题的权利。会议期间提交书面问题的详细指南可在www.virtualshareholdermeeting.com/BCC2026.
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如您在访问会议或会议期间遇到任何困难，请拨打虚拟会议登录页面提供的电话。
Boise Cascade Company2026年代理声明| 3
| |
代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
| |
行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
|
表决事项
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![[MISSING IMAGE: ic_senior-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/7516d021cea7280?ic_senior-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: ic_hand-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ff227f17f6305562?ic_hand-pn.jpg)
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| | |
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| | |
![[MISSING IMAGE: ic_executive-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/911b6c89acd460db?ic_executive-pn.jpg)
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|
| | |
|
| | |
![[MISSING IMAGE: ic_auditors-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ecb0ce455e8df849?ic_auditors-pn.jpg)
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| | |||||||||||||
| | |
建议1
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建议2
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建议3
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| | | | | | | | | | |
建议4
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| | |||||||||||||
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选举董事
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| | | | | | | | | | |
就有关高管薪酬的谘询投票频率进行谘询投票
|
| | | | | | | | | | |
在咨询基础上批准
我们的行政补偿 |
| | | | | | | | | | |
批准
任命 审计员 |
| | |||||||||||||
| | |
董事会建议
|
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![[MISSING IMAGE: ic_tickfor-pn.gif]](http://e.thsi.cn/image/971d89649c977b77?ic_tickfor-pn.gif)
为每个
被提名人
|
| | | | | | | | | | |
董事会
建议 |
| | |
为
年度 投票
|
| | | | | | | | | | |
董事会
建议 |
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为
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| | | | | | | | | | |
董事会
建议 |
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为
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| |
提案
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页
参考 |
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投票要求
|
| |
经纪人自由裁量权
允许投票？ |
| |
效果
弃权 |
| |
经纪人的影响
不投票 |
| |||
| |
1
|
| |
选举董事
|
| |
页面11
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| |
多数票
目前和 有权投票 |
| |
无
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| |
算作
投票 反对 |
| |
没有影响
|
|
| |
2
|
| |
就有关高管薪酬的谘询投票频率进行谘询投票
|
| |
页面33
|
| |
多数票
目前和 有权投票 |
| |
无
|
| |
算作
投票 反对 |
| |
没有影响
|
|
| |
3
|
| |
批准，根据咨询 基础，执行 Compensation
|
| |
页面34
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| |
多数票
目前和 有权投票 |
| |
无
|
| |
算作
投票 反对 |
| |
没有影响
|
|
| |
4
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| |
批准独立注册会计师事务所
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| |
页面59
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| |
多数票
目前和 有权投票 |
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有
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| |
算作
投票 反对 |
| |
不适用
|
|
董事
全体董事参选，任期一年。
以下表格提供了关于每一位现任董事的概要信息。我们的董事会建议对每位董事投赞成票，因为
它认为每个人都有资格担任董事，并且已经并将继续为董事会做出积极贡献。有关我们的董事能力和人口统计信息，请参阅网页上的董事技能矩阵11.
4 |Boise Cascade Company2026年代理声明
| |
代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
| |
审计相关
事项 |
| |
股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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下表显示自2026年4月30日起生效的董事会和委员会成员，假设他们当选或连任（如适用）董事会董事提名人：
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委员会成员
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| | | | | ||||||||
|
董事姓名及职业
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| |
年龄
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董事
自 |
| |
独立
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| | |
审计(1)
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| | |
Compensation(2)
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| | |
企业
治理和 提名 |
| | |
其他当前
上市公司 板子 |
| |||
![[MISSING IMAGE: ph_cooperboise-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/986e641f2bdfa882?ph_cooperboise-4c.jpg)
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| |
史蒂文·库珀
TrueBlue, Inc.退休首席执行官
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63
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2015
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| | |
M
![[MISSING IMAGE: ic_financial-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/2b3f4f4ec9d2b35c?ic_financial-bw.jpg)
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M
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| | |
—
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![[MISSING IMAGE: ph_craigdawsonlrg-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/b7a99abd42f4c007?ph_craigdawsonlrg-4c.jpg)
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| |
Craig Dawson
Retail Lockbox，Inc.总裁兼首席执行官。
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64
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2022
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M
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| | |
M
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—
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|
![[MISSING IMAGE: ph_gowlandboise-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/4b5d8b42fe652cb9?ph_gowlandboise-4c.jpg)
|
| |
凯伦·高兰
已退休高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，Boise Inc.
|
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67
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2014
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M
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C
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Packaging Corporation Of America
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![[MISSING IMAGE: ph_amyhumphreys-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/953a0643b6f037c6?ph_amyhumphreys-4c.jpg)
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| |
艾米·汉弗莱斯
Darigold，Inc.首席执行官。
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60
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2022
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C
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M
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—
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|
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| |
Nate Jorgensen(3)
Boise Cascade Company退休首席执行官
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| |
61
|
| |
2020
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| |
![[MISSING IMAGE: ic_chirman-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ea4857904780f8f3?ic_chirman-pn.jpg)
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| | | | | | | | | | | | | | |
IDACORP, Inc.，及其主要子公司爱达荷电力公司
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|
|
|
| |
克里斯托弗·马图拉(4)
Buckeye Technologies Inc.退休总裁、首席运营官
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| |
63
|
| |
2014
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_leaddirector-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e21b1521fbaa591b?ic_leaddirector-pn.jpg)
|
| | | | | | |
M
|
| | |
M
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| | |
—
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|
![[MISSING IMAGE: ph_mcdougallduane-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/dbe6185b57f07177?ph_mcdougallduane-4c.jpg)
|
| |
杜安·麦克杜格尔
Willamette Industries，Inc.退休总裁兼首席执行官。
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| |
74
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| |
2013
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| | |
M
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| | | | | | |
M
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| | |
—
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|
![[MISSING IMAGE: ph_mcgowanboise-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/451af50590c7018a?ph_mcgowanboise-4c.jpg)
|
| |
克里斯托弗·麦高恩
普通合伙人CJM Ventures，LLC/OPTO Holdings，L.P。
|
| |
54
|
| |
2013
|
| |
|
| | | | | | |
M
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| | |
M
|
| | |
—
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|
![[MISSING IMAGE: ph_jeffstrom-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f12bfa3c034f5bb0?ph_jeffstrom-4c.jpg)
|
| |
杰夫·斯特罗姆
Boise Cascade Company首席执行官
|
| |
58
|
| |
4月30日，
2026 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
—
|
|
![[MISSING IMAGE: ph_taylorboisecascade-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/305f4cde2dda99c3?ph_taylorboisecascade-4c.jpg)
|
| |
苏·泰勒
比尔和梅琳达·盖茨基金会退休首席信息官
|
| |
68
|
| |
2019
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| |
|
| | |
M
|
| | |
C
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| | | | | | |
—
|
|
|
2025年会议次数
|
| |
板— 8
|
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4
|
| | |
6
|
| | |
3
|
| | | | | |||||||||
| |
C
|
| |
委员会
主席 |
| | |
M
|
| |
委员会成员
|
| | |
|
| |
董事会主席
|
| | |
|
| |
首席独立董事
|
| | |
|
| |
审计委员会财务专家
|
|
(1)
自2026年4月30日连任后，汉弗莱斯女士将接替麦克杜格尔先生担任审计委员会主席。
(2)
自2026年4月30日连任后，泰勒女士将接替马图拉先生担任薪酬委员会主席。
(3)
自2026年4月30日连任后，约根森先生将成为董事会主席。
(4)
截至2026年4月30日，马图拉先生连任后将成为首席独立董事。
Boise Cascade Company2026年代理声明| 5
| |
代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
| |
行政人员
Compensation |
| |
审计相关
事项 |
| |
股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
|
董事会属性(1)
![[MISSING IMAGE: pc_boardattributes-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/6802695308652992?pc_boardattributes-pn.jpg)
(1)
截至2026年4月30日假设他们当选或重新当选（如适用）董事会董事提名人
6 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
| |
行政人员
Compensation |
| |
审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
|
2025年精选业绩亮点
2025年业务亮点
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![[MISSING IMAGE: ic_footprint-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e84c158fa4c68602?ic_footprint-pn.jpg)
|
| |
●
我们的BMD部门继续推行其扩大足迹的战略，以通过以下方式更好地服务和支持其客户：
>
在德克萨斯州Hondo开设绿地配送设施
>
收购马萨诸塞州奇科皮的新配送设施
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|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_pikepicture-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a5c13964bbf1c806?ic_pikepicture-pn.jpg)
|
| |
●
我们的木制品部门：
>
完成了一项多年项目，对我们位于路易斯安那州奥克代尔的工厂进行重大现代化改造
>
将我们的爱达荷州Homedale磨坊完全转换为全宽胶合木梁
>
已接近完成在我们的阿拉巴马州托尔斯比（EWP）工厂增加工字梁生产能力
|
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_dividends-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9be81c63ae719f14?ic_dividends-pn.jpg)
|
| |
●
公司通过以1.814亿美元的购买价格回购约210万股我们的普通股，并将2025年9月的季度股息提高5%（2025年支付的股息总额为3460万美元），向股东返还了总计2.16亿美元
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|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_diversity-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/1ed5ac5bdd26f06f?ic_diversity-pn.jpg)
|
| |
●
我们继续通过多项举措为员工培养互联工作场所文化，例如让更多员工参与领导力和关键的问责制培训，扩展我们的绩效管理流程，并继续就如何帮助在组织的任何级别建立互联工作场所进行沟通
|
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_ersikusnadi-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9bdcd7b18cb1e132?ic_ersikusnadi-pn.jpg)
|
| |
●
我们通过积极的产品开发机会持续创新，包括：
>
利用数据驱动技术提高我们BMD细分领域各级决策的价值
>
在我们的木制品部门开发用于商业建筑应用的新产品
|
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_hrsystem-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a63da74aa75f8dbf?ic_hrsystem-pn.jpg)
|
| |
●
我们通过以下方式通过数字技术持续创新：
>
将我们的报时和BMD细分业务系统现代化到云环境
>
扩大我们对人工智能（AI）工具的使用，以推动内部效率（包括用于预测性维护的资产监控应用）
>
增强我们可供员工在线学习的数字化学习路径和课程
|
|
| |
|
| |
●
我们继续改进我们整个业务的安全计划，包括：
>
升级现有安全方案技术
>
实施基于人工智能的数据收集技术
>
继续强调加强领导层参与（观察、互动、倾听和回应），并在我们的分销和制造设施中增加面对面的安全指导
>
继续我们的承诺，让Boise Cascade成为一个“没有人受伤”的地方
|
|
Boise Cascade Company2026年代理声明| 7
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代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
| |
行政人员
Compensation |
| |
审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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高管薪酬亮点
我们在下面提供我们的高管薪酬计划的亮点。重要的是要查看这份代理声明中的薪酬讨论与分析（CD & A）和薪酬表，以便全面了解我们的薪酬方案和理念（page36).
我们一般将薪酬定位在可比市场薪酬数据的50个百分位，实际薪酬金额反映了每个人的角色、业绩、对公司成功的贡献、经验水平以及其他不同的资质。
我们以短期和长期激励的形式提供有风险的基于绩效的薪酬机会。
我们的首席执行官（CEO）的总薪酬为51%的风险，而我们其他指定的执行官（NEO）的总薪酬平均为47%的风险。
短期和长期激励措施占每个NEO总薪酬机会的很大一部分，旨在激励和奖励我们的NEO发展公司和最大化长期股东价值。
长期业绩是衡量我们成功的最重要标准，因为我们为股东的长期利益管理我们的运营和业务事务。
就2025年而言，我们的NEO在绩效股票单位（PSU）和限制性股票单位（RSU）的组合中获得了长期股权激励补偿机会。
我们维持稳健的回拨政策，涵盖基于时间和基于业绩的股权和现金奖励：
●
根据我们的股权激励计划，公司
有能力在包括与重述相关的不当行为在内的各种事件上收回所有基于时间和绩效的股权奖励。
●
此外，根据我们的不当行为追回政策，如果（i）由于财务重述，如果在最初报告时正确计算了财务结果，则奖励本来会更低，（ii）奖励的前提是实现了随后被确定为由于该高级职员的欺诈行为的财务结果，或（iii）该高级职员从事不当行为，包括导致公司声誉或财务损害的不当行为，即使此类不当行为不会导致财务重述，则基于时间和基于绩效的激励薪酬都可能受到补偿。
●
最后，根据我们根据《交易法》第10D-1条于2023年通过的高管薪酬回拨政策，我们需要收回在2023年10月2日或之后收到的基于绩效的激励薪酬，这些薪酬是根据随后重述的财务业绩计算的，如果基于重述的业绩，收到的奖励将会更低。
我们的年度激励薪酬机会与公司目标的实现挂钩，在某些情况下，还与业务部门的财务目标挂钩。
我们的内幕交易政策禁止我们的所有董事、高级职员、雇员和顾问参与任何对冲、质押或货币化交易，以锁定他们持有的任何我们证券的价值，包括购买任何旨在抵消我们任何证券的市场价值未来下跌风险的金融工具。
说工资
过去五年，我们的股东对我们的高管薪酬计划表现出强烈的支持，从2021年到2025年，平均每年的投票结果超过96%。我们的薪酬委员会继续审查我们的高管薪酬计划，以确保我们的高管与股东的长期利益保持一致。
8 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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2025年关键赔偿行动和决定
根据我们的2016年Boise Cascade综合激励计划（2016年综合激励计划），我们的长期股权奖励协议（LTIP）下的2025年RSU和PSU已于2025年3月授予。授予的PSU受三年履约期限制。实际获授的股份数目将介乎目标金额的0%至200%。绩效将根据投资资本回报率（ROIC）与目标支出进行衡量(1)措施(2)为每个
年的2025、2026年和2027年。计入业绩期的三年的平均绩效将决定与目标ROIC的业绩，这将在2028年2月确定，所得份额将在2028年3月分配，即自授予日起三年。该公司认为，这些PSU的业绩期使管理层与长期股东价值保持一致。
(1)
ROIC定义为税后净营业利润（NOPAT）除以平均投资资本（基于滚动的13个月平均值）。我们将NOPAT定义为净收入加上税后财务费用。投入资本定义为总资产加上资本化的租赁费用，减去现金、现金等价物和流动负债，不包括短期债务。
(2)
有关薪酬委员会目标制定过程的更多细节，请参阅第36.
公司治理实践和亮点
|
板Structure
|
| |
股东权利和参与
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|
|
八成董事独立
100%独立审计、薪酬、公司治理和提名委员会成员
牵头独立董事，职责稳健且明确
董事会接触高级管理层和独立顾问
独立董事在定期董事会会议上每年至少召开两次执行会议
|
| |
年度选举全体董事
无竞争董事选举中的多数票标准
股东外联计划
无股东权利计划
关于近地天体赔偿的年度咨询投票
|
|
|
政策和做法
|
| | | |
|
回拨、反对冲、反质押政策
年度董事会、董事会主席、委员会和个别董事的评价过程和对管理层的审查
稳健的持股指引：
![[MISSING IMAGE: tb_directors-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f7eeb69aae96d870?tb_directors-pn.jpg)
过度政策
强制董事退休年龄75岁
董事、高级职员和雇员的Code of Ethics准则
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| | | |
Boise Cascade Company2026年代理声明| 9
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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批准独立注册会计师事务所
我们要求我们的股东批准任命毕马威为我们截至2026年12月31日止年度的独立审计师（第59).
10 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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公司治理和董事会事项
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我们的董事会建议股东投票为我们所有的董事。
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所有董事均被提名参加我们2026年年会的选举，任期一年。
股份将根据股东指示进行投票。如果没有提供投票指示，经纪人可能不会对该事项进行投票。对于2026年，所有董事都在无人反对的情况下竞选。因此，要在2026年当选为我们的董事会成员，每位董事必须获得亲自或委托代理人出席会议并有权投票的股份的多数票的赞成票。
董事已确认可参选。如任何董事变得不能在
在年会召开前因任何理由担任董事，我们的董事会可替代另一人担任董事。在这种情况下，如果某个股东投票给了原董事，这些股份将被投为代课主任。
关于董事的更多信息如下，特别是关于他们的商业经验和资格，以及使我们的董事会得出结论认为每个被提名人都应该担任董事的属性和技能。
导演技能矩阵
下文在董事会技能矩阵中提供的是每位董事技能和经验的总结。矩阵中包含的技能类别与公司的战略目标相关联，矩阵的意图是董事集体拥有有助于有效监督公司战略计划的素质。虽然矩阵对于确定整个董事会的集体技能很有用，但它并不是董事价值的比较衡量标准；然而，一位拥有更专注经验的董事可以做出广泛而有效的贡献。
下面的图表列出了公司治理和提名委员会在评估董事担任董事的经验和资格时为每位董事考虑的主要技能。每个标记表示由每位董事自选的实力或个人资格。有关每位董事的背景和业务经验的更多信息，请见下文的履历信息。
Boise Cascade Company2026年代理声明| 11
| |
代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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库珀
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道森
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高兰德
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汉弗莱斯
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约根森
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马图拉
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麦克杜格尔
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麦高文
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斯特罗姆
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泰勒
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合计
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会计/财务
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10
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会计和财务报告经验对于准确和透明地衡量和报告财务和经营业绩、确保遵守适用法律以及评估战略机遇的财务价值非常重要。
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![[MISSING IMAGE: pc_100-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/54824211a68c7e6d?pc_100-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: ic_supplychain-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/23811005905fbf9b?ic_supplychain-pn.jpg)
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行业经验与供应链
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9
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行业经验有助于告知我们对市场和经济、技术、供应链、合规、制造和分销的看法。
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![[MISSING IMAGE: pc_90-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/b154fd2b7e54c2e3?pc_90-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: ic_cybersecurity-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/14131d175e69a4ef?ic_cybersecurity-pn.jpg)
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技术和创新经验（包括在IT、网络安全、AI或数字业务方面）
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6
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创新和技术经验对于在不断变化的市场以及物理和网络威胁中监督业务非常重要。
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![[MISSING IMAGE: pc_55-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5571ad663b37b04c?pc_55-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: ic_strategy-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/8ab0b359e07cdc92?ic_strategy-pn.jpg)
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合并/收购/剥离
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10
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对兼并、收购和资产剥离的了解有助于指导我们的增长战略主动权。
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前任/现任C-Suite官员和/或上市公司董事会服务
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首席执行官/执行管理层的领导技能和上市公司董事会服务对于获得对组织、公司治理和道德以及战略规划的实际理解非常重要。
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![[MISSING IMAGE: ic_government-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/bea8da4491b868a?ic_government-pn.jpg)
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法律/监管
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4
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政府、公共政策和监管洞察，包括环境合规和监管，对于帮助制定有利于我们的员工、客户和股东的政策举措非常重要。
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![[MISSING IMAGE: pc_36-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/953483bfe6311c98?pc_36-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: ic_hrcompensation-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/6cc0259832e47ec7?ic_hrcompensation-pn.jpg)
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人力资源/薪酬
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10
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人力资本管理和高管薪酬知识与经验，帮助公司招聘、留住、培养对公司运营至关重要的关键人才。
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![[MISSING IMAGE: ic_governance-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3189cdc1f876b8da?ic_governance-pn.jpg)
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公司治理/道德
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10
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对公司治理和道德的理解加强了公司的价值观和道德以及整体治理框架，包括其可持续发展和HCM战略。
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12 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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董事
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史蒂文·库珀
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2015年至今独立董事
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年龄63
委员会(1)
●
审计
●
公司治理和提名
其他现任上市公司董事职务
●
无
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| |
履历信息
TrueBlue, Inc.，一家纽约证券交易所上市的工业人力资源公司，总部位于华盛顿州塔科马
●
首席执行官（2006年至2019年；以及2022年6月至2023年9月）
●
1999年加入公司
安达信、艾伯森和德勤
●
担任过各种专业职务
事前董事会服务
●
TrueBlue, Inc.（2006年-2023年9月任董事、2019年1月-2023年9月任董事长）
|
| |
任职资格
Cooper先生作为首席执行官和董事的经验使他能够提供关于战略和运营问题的洞察力以及宝贵的商业知识。他还向我们的董事会提供了强大的会计和财务专业知识以及劳动力管理方面的经验。
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Craig Dawson
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2022年以来独立董事
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年龄64
委员会(1)
●
审计
●
Compensation
其他现任上市公司董事职务
●
无
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履历信息
零售Lockbox，Inc.，汇款处理、信用卡支付和文件管理服务的行业领导者，总部位于华盛顿州西雅图
●
创始人、首席执行官兼总裁（1994年至今）
旧金山联邦储备银行
●
西雅图分会主席（2020年至2021年）
●
董事会成员（2015年至2021年）
Unisys Corporation，一家上市的国际计算机和系统解决方案提供商
●
曾担任多个高级销售职位（1985年至1994年）
|
| |
任职资格
道森先生作为首席执行官以及企业主和企业家的经验使他能够为我们的董事会提供愿景设定和战略方向。
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Boise Cascade Company2026年代理声明| 13
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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凯伦·高兰德
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2014年至今独立董事
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年龄67
委员会(1)
●
Compensation
●
公司治理和提名（主席）
其他现任上市公司董事职务
●
Packaging Corporation Of America（2024年至今）
|
| |
履历信息
在林产品行业的30年中，Gowland女士担任过多个法律和合规职位，其中包括担任林产品行业各种公共和私营实体的总法律顾问和公司秘书超过15年的经验。
Boise Inc.，包装和纸制品制造商
●
高级副总裁、总法律顾问、公司秘书（2010年8月至2013年底被美国包装公司收购并于2014年3月退休）
●
副总裁、总法律顾问、公司秘书（2008年2月至2010年7月）
Boise Cascade控股有限公司。
●
副总裁、总法律顾问、公司秘书（2004年10月至2008年2月）
|
| |
任职资格
Gowland女士拥有相关的行业和公司经验，并为我们的董事会提供了强大的公司治理和合规技能。
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艾米·汉弗莱斯
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2022年以来独立董事
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年龄60
委员会(1)
●
审计（截至2026年4月30日主席）
●
Compensation
其他当前上市公司
董事职位 ●
无
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| |
履历信息
汉弗莱斯女士在制造业、大宗商品、全球营销和分销领域拥有25年的经验，在此期间，她担任过行政领导职务。
达里戈尔德，A太平洋西北乳业合作社
●
首席执行官（2025年10月至今）
●
首席财务官（2015年5月至2018年11月）
布里斯托尔湾海鲜投资有限责任公司，Bristol Bay Native Corporation的全资子公司
●
总裁兼首席执行官（2020年1月至2021年3月）
事前董事会服务
曾在多个董事会担任不同职务，包括：
●
费城造船厂ASA，奥斯陆证券交易所上市公众公司（2010年至2022年4月）
●
Red Lion Hotels Corporation，a纽交所上市公司（2018年至2020年）
|
| |
任职资格
汉弗莱斯女士为我们的董事会带来了战略领导、业务发展、财务管理、资本结构战略以及商品和企业风险管理方面的经验。
|
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14 |Boise Cascade Company2026年代理声明
| |
代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
| |
审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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Nate Jorgensen
|
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截至2026年4月30日董事会主席|2020年以来非独立董事
|
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年龄61
委员会(1)
●
无
其他上市公司董事职务
●
IDACORP, Inc.及其主要子公司爱达荷州电力公司（2023年至今）
|
| |
履历信息
Boise Cascade Company
●
首席执行官（2020年3月至2026年3月退休）
●
首席运营官（2019年1月至2020年3月）
●
木制品分部工程木制品高级副总裁（2017至2019年）
●
2015年加入公司
惠好公司，一家纽交所上市林地和木制品公司
●
旗下分销业务副总裁（2011-2015年）
|
| |
任职资格
Jorgensen先生在分销和制造领域拥有超过30年的行业经验。他作为我们前任首席执行官的职位和行业经验使他能够就影响公司的运营和行业事务向董事会提供建议。
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克里斯托弗·马图拉
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2014年至今独立董事|2026年至今担任首席独立董事
|
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年龄63
委员会(1)
●
牵头独立董事（截至2026年4月30日）
●
薪酬（主席至2026年4月30日）
●
公司治理和提名
其他现任上市公司董事职务
●
无
|
| |
履历信息
Matula先生自2012年以来一直担任私人顾问。
巴克艾科技，一家公开交易的纤维素基特种产品生产商，2013年被Georgia-Pacific收购
曾在多个岗位任职（1994年至2012年退休）：
●
总裁、首席运营官和一名董事
●
首席财务官
●
非织造布业务负责人
宝洁公司
●
担任过各种专业职务
|
| |
任职资格
Matula先生担任总裁、首席运营官和董事的经验使他能够提供有关战略和运营问题的洞察力以及宝贵的业务知识。他还向我们的董事会提供相关的行业经验和强大的公司治理和合规技能。
|
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Boise Cascade Company2026年代理声明| 15
| |
代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
| |
审计相关
事项 |
| |
股票
所有权 |
| |
有关信息
我们的年会 |
|
| |
杜安·麦克杜格尔
|
| |
|
| |
2013年至今独立董事
|
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| |
年龄74
委员会(1)
●
审计（主席至2026年4月30日）
●
公司治理和提名
其他现任上市公司董事职务
●
无
|
| |
履历信息
Boise Cascade控股有限公司，我们以前的母公司
●
首席执行官（2008年12月至2009年8月）
威拉米特工业公司，一家国际纸和林产品公司
●
总裁兼首席执行官（直到2002年出售）
●
曾担任多个运营和财务职位，23年来职责不断增加
事前董事会服务
●
StanCorp Financial Group，Inc.，上市公司至2016年（2009年至2024年）
●
格林布赖尔公司（2003年至2022年1月）
●
Boise Cascade Company（2008年12月至2013年），于2013年2月因我们的首次公开发行而成为董事和董事会主席
●
Boise Cascade控股有限公司，我们以前的母公司（2005年至2013年）
|
| |
任职资格
麦克杜格尔先生担任一家大型林产品公司首席执行官的经验使他能够为我们的董事会提供有关运营和行业问题的宝贵见解。他还为我们的董事会提供了强大的会计和财务专业知识。
|
| |||
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克里斯托弗·麦高文
|
| |
|
| |
2013年至今独立董事
|
| |||
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年龄54
委员会(1)
●
Compensation
●
公司治理和提名
其他现任上市公司董事职务
●
无
|
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履历信息
CJM Ventures，L.L.C.，投资公司
●
普通合伙人（2011年9月至今）
芝加哥大学布思商学院
●
兼职教授、居所投资人及教职顾问（2012年至今）
Madison Dearborn Partners，L.L.C.，一家私募股权公司
●
董事总经理，专注基础产业领域投资（1999-2011年）
在加入麦迪逊·迪尔伯恩之前：
●
AEA Investors，Inc.的私募股权专业人士。
●
摩根士丹利公司并购业务投资银行家
事前董事会服务
●
Boise Cascade控股有限公司，我们以前的母公司（2004年至2013年）
|
| |
任职资格
麦克高恩先生为我们的董事会提供了强大的财务和治理技能。
|
| |||
16 |Boise Cascade Company2026年代理声明
| |
代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
| |
行政人员
Compensation |
| |
审计相关
事项 |
| |
股票
所有权 |
| |
有关信息
我们的年会 |
|
| |
J埃夫·斯特罗姆
|
| |
截至二零二六年三月三日止行政总裁|非独立董事自
2026年4月30日 |
| ||||||
| |
年龄58
委员会(1)
●
无
其他现任上市公司董事职务
●
无
|
| |
履历信息
Boise Cascade Company
●
首席执行官（2026年3月至今）
●
首席运营官（2025年1月至2026年3月）
●
BMD分部执行副总裁（2021年3月至2025年1月）
●
副总裁、东部运营总经理、BMD板块（2020年1月至2021年3月）
●
2006年加入公司
|
| |
任职资格
Strom先生在分销和制造领域拥有近35年的行业经验。作为首席执行官，他能够提供有关公司的宝贵见解，以及对董事会讨论至关重要的运营和财务信息。
|
| |||
| |
苏·泰勒
|
| |
|
| |
2019年以来独立董事
|
| |||
| |
年龄68
委员会(1)
●
审计
●
薪酬（截至2026年4月30日担任主席）
其他现任上市公司董事职务
●
无
|
| |
履历信息
比尔和梅琳达·盖茨基金会
●
首席信息官（2016年至2020年7月退休）
霍尼韦尔自动化和控制解决方案
●
应用程序和项目管理办公室副总裁，她在那里交付了全球集成系统平台（2014年至2016年）
Intermec，已被霍尼韦尔收购
●
首席信息官（2000年至2008年），在那里她领导了公司的IT和企业业务分析部门，并在InterMEC被霍尼韦尔收购时领导了所有IT系统的集成和卓越运营
●
首席人力资源官（2000年至2008年），她为董事会每年审查的高管套件级别制定了继任规划流程
|
| |
任职资格
Taylor女士担任首席信息官的经验使她能够就战略和运营问题以及宝贵的业务知识提供洞察力，特别是在技术创新、信息安全和控制以及企业范围系统的实施方面。
|
| |||
(1)
截至2026年4月30日的委员会成员资格，假设董事提名人当选或改选（如适用）为董事会成员。
公司治理
我们董事会的Code of Ethics
公司的Code of Ethics（Code of Ethics）适用于我们的董事、高级职员和员工。我们提供免费举报服务，允许员工通过电话、短信或网站对违反我们的Code of Ethics或其他重大关注问题进行保密举报。
如果我们修改或放弃我们的Code of Ethics中的一项或多项规定，我们打算满足第5.05项下的要求
有关通过在我们的网站上发布所需信息来披露对我们的Code of Ethics条款的修订或豁免的8-K表格。
您可以访问我们的网站查看我们的Code of Ethics副本，网址为www.bc.com/investors，选择公司治理选项卡，然后点击Code of Ethics链接下治理文件.
Boise Cascade Company2026年代理声明| 17
| |
代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
| |
行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
| |
股票
所有权 |
| |
有关信息
我们的年会 |
|
公司治理准则
我们的董事会已采纳企业管治指引（Guidelines），以协助董事会行使其职责。该指引反映了我们的董事会承诺在董事会和管理层层面监测政策和决策的有效性。我们的董事会认为，《指引》增强了我们实现目标和长期成功的能力，并帮助我们增加股东价值。本指南是对任何联邦或州法律或法规的补充，且无意更改或解释，包括《特拉华州一般公司法》、我们的公司注册证书、章程或规则
纽约证券交易所（NYSE）。我们的董事会可根据公司治理和提名委员会的建议并在我们的董事会认为适当的情况下不时修改《指引》。
您可以通过访问我们的网站查看我们的指南副本，网址为www.bc.com/investors，选择公司治理选项卡，然后点击公司治理准则链接下治理文件.
董事独立性
![[MISSING IMAGE: pc_independence-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a543cd2c3da577d8?pc_independence-pn.jpg)
我们的董事认为，董事会的独立性很重要，是董事会正常运作的关键，使其能够提供适当的监督并保持管理层的问责制。
我们的普通股在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事独立于管理层，并且我们董事会委员会的所有成员都是独立的。为了使董事在纽交所规则下保持独立，我们的董事会必须肯定地确定他或她与公司没有任何实质性关系。此外，他或她不能违反纽约证券交易所上市规则中规定的任何明线独立性测试，这些测试将阻止我们的董事会确定他或她是独立的。这些规则包含了对我们审计和薪酬委员会成员的更高的独立性测试。我们的董事会将广泛
考虑所有相关事实和情况，根据纽交所上市规则确定任何董事的独立性。
我们的董事会已确定，除Jorgensen和Strom先生外，所有董事提名人均为纽交所上市规则所定义的独立董事。这些董事占我们董事的大多数，并代表我们所有的委员会成员。
此外，我们的董事会已确定（i）审计委员会的每位成员均符合纽交所上市规则和《交易法》第10A-3条规定的审计委员会服务的更高独立性标准；（ii）薪酬委员会的每位成员均符合纽交所上市规则和《交易法》第10C-1条规定的薪酬委员会服务的更高独立性标准。此外，由于Jorgensen先生是公司的前任首席执行官，我们的董事会打算选举Matula先生为其首席独立董事，假设他连任董事会成员。
我们的董事会及其委员会可以自行决定并由我们承担费用，保留独立的财务、法律、薪酬或其他顾问，以代表我们的董事会或其委员会的独立利益。
关联人交易
家庭关系
我们的任何董事和执行官之间不存在任何家庭关系。
关联公司交易
2025年无关联公司或关联人交易。
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关联交易的政策和程序
我们关于与关联人交易的书面政策要求“关联人”（定义见S-K条例第404项（a）段）必须立即向我们的总法律顾问披露任何“关联人交易”（定义为我们根据S-K条例第404（a）项应报告的任何交易，其中我们现在或将成为参与者且涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益）以及与此相关的所有重大事实。
总法律顾问将及时将这些信息传达给我们的审计委员会或董事会的其他独立机构。未经审计委员会或董事会另一独立机构批准或批准，将不会进行任何关联交易。我们的政策是，董事回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。我们的政策没有具体规定我们的审计委员会或董事会的其他独立机构在决定是否批准或批准关联交易时将采用的标准。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会继续保留Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）作为其独立薪酬顾问，以协助委员会履行职责。关于保留FW库克，薪酬委员会认为FW库克
不向公司或管理层提供任何其他服务，并根据薪酬委员会确定的相关因素，包括纽交所列举的独立性因素，确定不存在利益冲突。
董事会在我们风险管理流程中的作用
我们的董事会监督由我们的管理层设计和实施的风险管理活动。董事会直接或通过其委员会履行其对风险管理的监督责任。通过我们的年度企业风险管理审查，董事会还考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营、网络安全、人工智能、可持续发展和环境事项、HCM战略（包括员工敬业度、成长、培养社区意识和扩大我们的人才管道）、根据我们的回拨政策补偿高级职员薪酬以及资本结构相关的风险。此外，董事会还定期收到我们的高级管理层和其他人员的详细报告，包括对各自职责领域所涉及的风险和风险的评估和潜在缓解。
我们的董事会授权给审计委员会监督我们的风险管理流程。我们的其他委员会也会考虑，并处理与各自委员会职责相关的风险。所有委员会都酌情向董事会报告，包括当某一事项上升为重大或企业级风险时。
我们的内部审计部门每年都会制定一个基于风险的审计计划，与审计委员会一起审查，连同内部审计的结果
审查和活动。内部审计部门还对公司内部的关键运营、职能、流程、应用和系统保持高水平的风险和控制评估。审计委员会每季度与我们的首席财务官、财务和投资者关系高级副总裁、内部审计和财务报告总监以及监管事务高级总监（合规和隐私官）举行会议。
信息安全
董事会和审计委员会每季度就我们的IT环境与管理层接触，包括数据安全、数据隐私和网络安全风险。为帮助降低潜在财务和运营影响的风险，公司以行业认可的框架为指导，包括美国国家标准与技术研究院（NIST）的网络安全框架和信息及相关技术控制目标（COBIT）框架。该公司还通过24/7事件响应维持网络安全保险范围。该公司的IT安全、数据隐私和内部审计团队包括持有公认第三方认证的专业人员。
每年，毕马威和我们的内部审计团队都会对公司的IT一般控制进行审计
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评估内部控制环境和财务报告所用信息的可靠性。额外的年度风险和安全活动包括企业风险管理（ERM）举措、员工安全和意识培训、数据泄露桌面演习、对公司制造安全态势的外部审查，以及由合格的第三方供应商进行渗透测试，以评估我们的IT周边安全和入侵检测能力。公司IT环境彰显强大承诺
到政策和合规管理、强大的基础设施和安全平台、高级威胁检测和响应、数据隐私合规和治理、访问控制和认证、电子邮件和数据安全以及数据加密。
有关我们信息安全的更多信息，请参阅第1C项。2026年2月24日提交的公司10-K表格的网络安全。
职工薪酬政策与实践的风险分析
薪酬委员会在管理层的建议下，审查了我们对员工的薪酬理念，并确定它不会诱使我们的员工以牺牲股东利益为目的，以增加其激励计划奖励为目的承担不可接受的业务风险水平。作出这一决定的一些考虑是：
我们的业务没有一项呈现高风险状况，因为我们的业务在定价和成本高度透明的市场中竞争，以及明确定义的收入确认会计原则
我们的激励薪酬结构在短期和长期都奖励绩效（即短期激励不以牺牲长期股东价值为代价）
我们的激励薪酬计划有最低和最高目标，旨在考虑到短期和长期的负担能力措施，付款以最高目标为上限
薪酬委员会保留就我们的奖励薪酬计划酌情减少或取消任何奖励的权利
根据综合股票计划（2016年综合激励计划和2025年综合激励计划），公司有能力在包括与财务重述相关的不当行为在内的各种事件中收回所有股权奖励，包括基于时间和基于业绩的奖励。此外，对于高级职员收到的LTIP和基于现金的短期激励计划（STIP）奖励，我们的不当行为追回政策允许我们收回高级职员收到的任何或所有LTIP或STIP奖励（包括基于时间的和基于绩效的）（i），如果由于财务重述，如果财务业绩在最初时得到适当计算，则该奖励本会更低
报告称，（ii）如果一项裁决的前提是实现财务业绩，随后被确定为该高级职员的欺诈行为所致，或（iii）如果一名高级职员从事不当行为，包括导致公司声誉或财务损害的不当行为，即使此类不当行为不会导致财务重述
根据《交易法》规则10D-1，我们对PSU和STIP奖励（仅基于绩效）的高管薪酬追回政策要求对NEO收到的任何或所有奖励进行补偿，其中奖励金额是根据财务结果计算的，该财务结果随后受到公司财务报表重述的影响，如果财务结果在最初报告时得到适当计算，则收到的奖励将会更低
我们的高管薪酬计划不鼓励我们的管理层承担与业务相关的不合理风险
根据公司的内幕交易政策，我们禁止所有董事、高级职员、雇员和顾问参与任何对冲、质押或货币化交易，以锁定他们持有的任何我们的证券的价值，包括购买任何旨在抵消我们任何证券的市场价值未来下跌风险的金融工具
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董事甄选程序
我们的公司治理和提名委员会除其他事项外，负责：
●
确定有资格成为董事的个人，与我们董事会批准的标准一致
●
向我们的董事会推荐一批董事名单，供年度股东大会选举
●
向董事会成员推荐填补董事会和委员会空缺
通过这一过程，公司治理和提名委员会的成员与我们的董事会主席和首席独立董事协商，并根据我们的公司注册证书和章程的条款接受其他董事和/或股东的提名建议。加入我们董事会的邀请是由我们的董事会主席和首席独立董事发出的。
候选人的适当性
在评估候选人的适合性时，除了我们持续和新出现的业务需求外，我们的董事会和公司治理及提名委员会还会考虑许多因素，包括候选人的：
●
在上市公司担任高级管理人员的经验，丰富的私营公司经验，或其他类似经验
●
担任上市公司董事的经历
●
关于影响公司和/或其行业的问题的知识广度
●
在财务、物流、制造、分销、法律、人力资源、网络安全、技术和创新、营销或我们的董事会确定为所需专业知识的重要领域的专业知识
●
个人属性，包括诚信和良好的道德品质、不存在法律或监管障碍、不存在利益冲突、表现出业绩记录、以监督身份行事的能力、对上市公司面临的问题的理解、有足够的时间投入我们的董事会及其委员会，以及愿意代表所有股东承担董事会受托责任
公司治理和提名委员会致力于一个高度运作的董事会，其组成反映了企业的长期战略，并主要根据技能、资格和经验做出决策。董事会和管理层的投入、股东的反馈以及董事会评估流程也有助于确定所需的背景和技能。
提名过程中的其他考虑
截至2026年年会，假设他们当选或连任（如适用）董事会所有董事提名人，我们的董事会将由七名男性和三名女性组成，其中包含丰富的教育、专业和经验差异，代表了广泛的视角，以进一步提高其监督作用的有效性。随着董事会建立董事提名名单，任命和提名新董事的机会变得可用，除了上述因素外，我们的董事会还认可并重视那些带来不同观点的候选人和董事。全方位开放，丰富了企业当前和长期的战略需求。
有关我们董事技能的信息可在网页上的董事技能矩阵中找到11.
股东提名董事
根据我们的章程，公司治理和提名委员会将考虑股东提名董事（请参阅股东提议纳入明年的代理声明本代理声明中相关说明的部分，页67).我们没有收到任何与2026年年会有关的股东提名或董事推荐。除我们的章程中规定的程序外，公司治理和提名委员会没有就股东提名董事采取正式政策，因为委员会认为此类政策对于考虑股东提名没有必要。
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董事会和委员会自我评估
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书面调查
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![[MISSING IMAGE: ic_arrow-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9c7ecaa8c255cf79?ic_arrow-pn.jpg){kind=icon}
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审查答复
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行政会议
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一对一讨论
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| | 由董事完成，以评估成效，以持续改善董事会表现 | | | | | | 由首席独立董事和董事会主席向董事会提供评估 | | | | | | 的董事，由首席独立董事主持，讨论结果和提议的行动 | | | | | | 与首席独立董事和董事会主席根据需要与每位董事讨论反馈意见 | | ||||||||||||
在每年12月，在公司治理和提名委员会的指导下，我们的董事完成书面调查，以评估和评估我们的董事会、其委员会和每位董事的整体有效性。董事会、委员会和个别董事调查的目的是不断提高董事会绩效。我们的首席独立董事和董事会主席审查董事的回复，并向个别董事、公司治理和提名委员会以及董事会提供对业绩的评估
董事会及其委员会。然后，董事们在由我们的首席独立董事主持的执行会议上讨论结果并提出改进或改变的行动。首席独立董事和董事会主席还根据需要与每位董事就收到的反馈进行一对一的讨论。通过这一过程，董事会和管理层共同完善董事会涵盖的会议材料和主题，以教育新成员并突出某些战略项目。
董事时间承诺政策
董事会认为，在其他公共董事职位任职的董事所学到的更广泛的观点和最佳做法必须与在董事会任职所需的时间承诺相平衡。因此，我们的指引包括一项政策，根据该政策，我们的非雇员董事仅限于不超过三个公开董事会（除了董事会），
而我们的CEO仅限于一个额外的公共董事会。您可以通过访问我们的网站查看我们的指南副本，网址为www.bc.com/investors，选择公司治理选项卡，然后点击公司治理准则链接下治理文件.
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与我们董事会的沟通
股东和其他利害关系方可通过写信给首席独立董事的方式与我们的董事会、或其任何委员会、非管理董事或任何个人董事联系，地址或电子邮件地址如下。所有函件将转交公司治理与提名委员会主席、首席独立董事、我司公司秘书。
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Boise Cascade Company
关注：公司治理与提名 委员会主席 c/o公司秘书 西杰斐逊街1111号，套房300 博伊西，身份证83702 |
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![[MISSING IMAGE: ic_email-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/1b48759ea4e5ed23?ic_email-pn.jpg)
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邮箱：legalDepartment@bc.com
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我们有一个电子邮件链接，可在我们的网站上与我们的董事会联系，网址为www.bc.com/investors；选择公司治理选项卡，然后点击董事会链接；滚动到页面底部的联系董事会电子邮件表格。
股东参与
我们相信，与股东进行积极对话对于我们致力于为股东提供可持续的长期价值非常重要。我们每年都会积极寻求与我们的主要股东接触。在2025年，我们继续与代表我们已发行股份约37.64%的股东进行接触，这使我们能够与我们的股东就相关主题进行接触
有助于向董事会提供决策信息。通常讨论的话题包括对我们业务的宏观影响、基本需求和供应链、CEO过渡（根据需要）、董事会刷新、公司治理、高管薪酬、资本配置战略、风险监督、可持续性、HCM和可持续发展相关问题，包括负责任的林业和采购实践。
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可持续发展、环境和人力资本管理
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可持续性
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公司治理和提名委员会主要负责可持续发展事项，与风险监督类似，董事会参与此类战略的流程和监督。在每次会议上，管理层更新公司治理和提名委员会，董事就当前的可持续发展主题提供指导，包括气候和环境可持续性，以及其他影响公司的类似问题。公司治理和提名委员会至少每年由管理层或第三方顾问对这些可持续性主题进行更深入的审查。在每次董事会会议上，管理层都会更新董事会信息，董事们会就HCM战略（包括员工敬业度、成长、培养社区意识以及扩大我们的人才管道）提供指导。
我们的董事会支持一种可持续发展问题的方法，该方法嵌入我们的公司宗旨中，将人员、产品和服务聚集在一起，以建立经得起时间考验的强大家园、企业和社区。我们是一家建立在关系之上的企业。我们的核心价值观指导我们的行动，团结我们的员工，定义我们的品牌。我们关心与员工、客户、供应商、股东以及我们生活和经营所在社区的关系。我们努力培养一种互联的职场文化，以此作为我们尊重和追求卓越的核心价值观的一种生活方式，并在每个人都感到被看到、被听到和被重视的地方创造连接。我们进一步认为，作为雇主和社区领袖，我们有责任在我们生活和经营的社区产生积极影响。以下是我们环境和人力资本努力的摘要；有关这些举措的更多信息，请访问我们的网站www.bc.com并选择我们公司在下拉菜单的顶部，然后可持续性.
![[MISSING IMAGE: ph_sustainability-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3498005ece3dfbab?ph_sustainability-4c.jpg)
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![[MISSING IMAGE: ic_sustainability-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/796a11d2d7f95845?ic_sustainability-pn.jpg)
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Environmental
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Boise Cascade认为环境责任是我们BMD和木制品部门不可分割的组成部分。我们将可再生资源，树木，转化为人们每天依赖的产品。我们的木材产品可储存碳多年，这使我们有机会在采购和加工木材时通过我们的环境可持续性做法应对气候变化的影响。
通过可持续林业实践，我们积极为负责任地使用和保护自然资本做出贡献，这有利于我们的员工、客户、股东以及我们生活和经营的社区。我们致力于负责任的森林管理原则，这些原则有助于保护和养护森林生境和生物多样性。我们有严格的采购计划，以遵守州和省法律，保护保护价值和文化上重要的地点，其中包括保护水质和保护野生动物栖息地的措施。此外，我们致力于不断实现对认证标准的遵守，在我们的运营中采用管理实践来遵守环境法律法规，并促进可持续实践。作为我们持续改进努力的一部分，我们的可持续林业计划的实力每年都会由内部和第三方审计人员进行验证。
除了在我们的制造过程中使用树木这一可再生资源来固碳外，公司还使用树木的树皮和制造残留物来满足我们制造业务中的很大一部分能源需求。这允许利用碳中和能源，并减少对源自化石燃料的能源的依赖。使用生物质能生产能源还可以减少垃圾填埋场，从而减少温室气体（GHG）和甲烷排放。
我们承认表明与大气中二氧化碳增加相关的气候变化的科学证据，并使用TCFD框架来传达我们在气候相关问题上的立场和表现。为进一步加强我们对气候相关问题的跟踪和报告能力，公司实施了一项综合计划，以收集材料范围1和2的GHG排放数据，并打算在2026年报告基线2025年排放数据。这是重要的一步
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了解公司运营的排放影响，并允许我们在TCFD框架中报告气候指标。
该公司参与试点项目，以探索可以通过我们的运营产生的更多积极的气候影响。2025年，该公司在其车队中增加了首辆零排放电动卡车，并扩大了利用木材残留物生产生物炭，以用作园林绿化行业的储碳土壤增强剂。我们追求卓越的价值观指导我们的气候行动实施新理念以推动可持续成果。
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![[MISSING IMAGE: ic_humancapitalmana-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/94b06ee7a3943f15?ic_humancapitalmana-pn.jpg)
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人力资本管理
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人力资本管理以及我们吸引、发展和留住人才的能力，包括我们共同的诚信、安全、尊重和追求卓越的价值观，一直是并将继续是执行我们战略目标的关键。我们员工的安全是一项核心价值，公司维持着专注于识别危险和消除风险的稳健安全计划，以及旨在消除工作场所伤害的安全流程和程序。我们收集和报告安全绩效的常见滞后指标，我们的安全计划包括工具、培训和资源，使我们能够在整个组织范围内广泛收集、分析和共享安全相关危险的领先指标。我们认为，我们对领先指标的关注有助于防止未来的事故和伤害。践行我们的价值观意味着推动这样一种期望，即我们的每一位员工都拥有安全的所有权，如果存在安全问题，就有权停止工作。
我们的Total Rewards计划提供有竞争力的薪酬、全面的健康福利、强大的财务保障资源、带薪休假、福利计划、社区参与机会以及职业认可和发展。我们不断对我们的产品进行基准测试，并评估我们的供应商合作伙伴的表现，以确保我们的总奖励保持竞争力。
嵌入我们核心价值观的是对我们人民的关注——建立社区，发展我们的人民和我们的业务。选择和发展人才是我们HCM战略的一个至关重要的方面，因为我们相信我们的员工是我们的目标和履行我们对股东的承诺的核心。我们专注于从我们的业务部门内部培养人才，并通过寻找合适的外部雇员来补充这些人才，以支持关键的战略目标。个人发展包括与发展计划的年度绩效审查、获得包括自助资源在内的各种学习工具以及继续教育机会。我们的员工能够通过线上平台和面对面学习相结合的方式参加培训。我们通过有针对性的领导力计划、辅导和专注的经验，将我们的员工发展为个人，从而努力实现业务连续性和个人领导力增长。公司的人力资源技术平台反映了对支持我们员工的工具的持续投资，支持学习和绩效管理、获取工资和税务文件、自助服务能力、公司新闻和简化的文件管理。
Boise Cascade致力于拓宽我们的人才管道，并培养一种互联的工作场所文化，从而吸引并留住有才华的员工队伍。我们致力于培养一种让每个人都感到被看到、被听到和被重视的职场文化——一种让所有员工都能为我们的短期和长期成功贡献最好的工作的文化。这项工作从最高层开始，由我们的董事会和执行领导团队负责，并为各级员工提供参与机会。员工能够通过我们的开放政策与我们的管理人员建立联系，并有能力在我们的季度业绩电话会议上向更大的管理人员团队提问。此外，我们鼓励和支持向其生活和工作所在社区的董事会和非营利组织贡献服务时间的员工。这些计划鼓励公司员工与社区建立联系，进一步提高公司在当地的声誉，并向员工队伍灌输自豪感。
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董事会结构
董事会领导Structure
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杰夫
斯特罗姆 |
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NATE
约根森 |
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克里斯托弗·马图拉
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首席执行官
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董事会主席
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独立
牵头独立董事
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目前，董事会主席和首席执行官的职位分别填补。我们的董事会认为，这种结构在目前对公司来说是合适的。我们现任董事会主席作为前任首席执行官的经验为我们的董事会提供了关于运营和行业问题的宝贵见解。
我们的公司治理和提名委员会以及我们的董事会已采纳该指引，作为董事会开展业务的灵活框架。公司治理和提名委员会及董事会定期审查《指引》，最近一次审查发生在2026年2月。由于董事会主席是公司前首席执行官，在他再次当选董事会成员后，Matula先生将填补首席独立董事的角色。我们的首席独立董事主持独立董事的所有会议，并在董事会治理方面与我们的董事会主席和首席执行官合作，包括董事会评估过程和为我们的董事会制定会议议程。牵头独立董事的职责包括：
●
领导董事会甄选和评估新董事和关键管理职位的流程
●
主持董事会主席未出席的所有董事会会议
●
担任董事会主席和独立董事之间的联络人
●
如有大股东要求，确保他或她可进行咨询和直接沟通
●
批准董事会和委员会会议议程和时间表
●
进行独立董事常务会议
●
监督独立董事对董事会主席和首席执行官的年度绩效评估
●
与董事会主席、董事、公司治理和提名委员会一起，领导董事招聘过程
●
召集和主持独立董事会议和为独立董事保留顾问的会议
执行会议和独立董事会议
我们的董事会和委员会经常在管理层不在场的情况下举行执行会议。董事会主席主持我们董事会会议的执行会议，每个委员会主席主持各自委员会的执行会议。我们的首席独立董事主持我们的独立董事的会议，他们每年至少在我们的非独立董事在场的情况下举行两次会议。
独立董事在其认为必要时可直接接触管理层成员，公司高管至少出席每次定期安排的董事会会议的一部分。独立董事和所有委员会也可以自由保留他们自己的独立顾问，费用由公司承担，只要他们认为有必要。
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我们的年会 |
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2025年会议出席情况
在2025年期间，我们的董事会亲自或通过视频会议召开了8次会议。除董事会会议外，我们的委员会共举行了13次会议。在2025年期间，所有董事出席了至少75%的董事会和他或她所服务的每个委员会的所有会议。
根据该指引，我们的董事预计将于2026年4月30日出席我们的年度会议。我司全体董事出席2025年年度股东大会。
![[MISSING IMAGE: fc_board-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/de64a13a5d802825?fc_board-pn.jpg)
董事会委员会
我们的董事会设立了以下三个常设委员会：
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审计委员会
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赔偿委员会
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公司治理和
提名委员会 |
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2025年重点领域
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网络安全
●
实体风险管理
●
内部控制
●
合规计划
包括隐私和 第三方管理 程序
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2025年重点领域
●
继任规划—内部
●
薪酬——董事会、首席执行官、
和其他官员
●
综合计划刷新
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2025年重点领域
●
继任规划—董事会，
委员会和首席执行官
●
可持续性
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我们董事会通过的书面章程概述了这些委员会的组成、职责和责任。每个委员会章程每年由其各自的委员会审查，以确保持续遵守适用的法律和健全的治理做法，并由法律顾问定期审查。每个委员会都会根据此类审查对其章程颁布任何建议的修改，并向我们的董事会报告这些修改。
您可以通过访问我们的网站查看我们委员会章程的副本，网址为www.bc.com/investors并选择公司治理标签。然后，您可以选择任何委员会章程。
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公司治理
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有关信息
我们的年会 |
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下表反映了截至2026年3月17日的审计委员会成员以及假设董事提名人改选为董事会成员的2026年4月30日年度会议。
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审计委员会
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审计委员会的所有成员都是独立的，根据适用的纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3条的规定，由我们的董事会决定。
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2025年会议4
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委员会成员
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我们的董事会已确定，Cooper和McDougall先生以及Humphreys女士是《证券法》下S-K条例第407（d）（5）项所定义的审计委员会财务专家。
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截至2026年3月17日
杜安·麦克杜格尔
委员会主席
史蒂文·库珀
Craig Dawson
艾米·汉弗莱斯
苏·泰勒
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截至2026年4月30日
艾米·汉弗莱斯
委员会主席
史蒂文·库珀
Craig Dawson
杜安·麦克杜格尔
苏·泰勒
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关键职责
我们董事会的审计委员会负责的事项包括：
●
协助董事会监督公司财务报表及会计和财务报告做法的质量和完整性，以及公司内部控制的充分性和有效性
●
与管理层讨论我们的整体风险评估和风险管理政策，包括网络安全、人工智能和数据隐私
●
审查我们的首席执行官和首席财务官就公司对财务报告的内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷或重大缺陷以及涉及对财务报告具有重大作用的管理层或员工的任何欺诈所作的披露
●
审查独立审计师年度审计的范围和人员配置，讨论上市公司会计监督委员会（PCAOB）审计准则第1301号要求的所有事项，并讨论任何审计问题或困难以及管理层的回应
更多信息
有关我们审计委员会职责的完整描述，您可以通过访问我们的网站查看我们的审计委员会章程副本，网址为www.bc.com/investors并选择公司治理标签。然后，您可以选择审计委员会包机。
报告
审计委员会报告在第60这份代理声明。
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28 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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下表反映了截至2026年3月17日的薪酬委员会成员和2026年4月30日的年度会议，假设董事提名人重新当选为董事会成员。
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赔偿委员会
|
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薪酬委员会的所有成员都是独立的，根据适用的纽约证券交易所上市标准定义，并根据《交易法》第10C-1条规则，由我们的董事会确定。
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2025年会议6
|
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委员会成员
|
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关键职责
我们董事会的薪酬委员会负责的事项包括：
●
协助我们的董事会履行与我们的董事、首席执行官和其他执行官的薪酬相关的职责
●
审查和评估公司整体薪酬理念并监督公司股权、激励、其他薪酬福利计划
●
审查和批准公司与我们的首席执行官和其他执行官之间的雇佣协议和其他类似安排
●
准备薪酬委员会关于SEC要求的高管薪酬的报告，以纳入公司的年度代理声明或年度报告
更多信息
有关我们薪酬委员会职责的完整描述，您可以通过访问我们的网站查看我们的薪酬委员会章程副本，网址为www.bc.com/投资者并选择公司治理标签。然后，您可以选择薪酬委员会包机。
报告
薪酬委员会报告在第35这份代理声明。
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截至2026年3月17日
克里斯托弗·马图拉
委员会主席
Craig Dawson
凯伦·高兰
艾米·汉弗莱斯
克里斯托弗
麦高恩
苏·泰勒
|
| |
截至2026年4月30日
苏·泰勒
委员会主席
Craig Dawson
凯伦·高兰
艾米·汉弗莱斯
克里斯托弗·马图拉
克里斯托弗
麦高恩 |
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Boise Cascade Company2026年代理声明| 29
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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下表反映了截至2026年3月17日的公司治理和提名委员会成员以及假设董事提名人改选为董事会成员的2026年4月30日年会。
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公司治理和
提名委员会 |
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公司治理和提名委员会的所有成员都是根据适用的纽约证券交易所上市标准定义的独立，由我们的董事会确定。
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2025年会议3
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委员会成员
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关键职责
我会法人治理与提名委员会负责的事项包括：
●
确定和评估符合成为董事资格的人员，与董事会批准的资格标准和标准一致
●
向董事会推荐一批董事名单，供年会选举或重选
●
向董事会推荐董事会委员会的结构和成员
●
向董事会推荐人士以填补董事会及委员会的空缺
●
监督董事会、委员会和个别董事的年度评估
●
通过面试每个职位的多个候选人，监督首席执行官、董事会主席和首席独立董事职位的继任规划
●
监督可持续性、环境和治理战略以及风险评估
●
定期审议董事独立性标准
●
定期审查《指引》
●
就公司治理问题向董事会提出其他建议
更多信息
有关我们的公司治理和提名委员会职责的完整描述，您可以通过访问我们的网站查看我们的公司治理和提名委员会章程副本，网址为www.bc.com/investors并选择公司治理标签。然后，您可以选择公司治理和提名委员会包机。
|
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截至2026年3月17日
凯伦·高兰
委员会主席
史蒂文·库珀
大卫·汉纳
克里斯托弗·马图拉
杜安·麦克杜格尔
克里斯托弗
麦高恩 |
| |
截至2026年4月30日
凯伦·高兰
委员会主席
史蒂文·库珀
克里斯托弗·马图拉
杜安·麦克杜格尔
克里斯托弗
麦高恩 |
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30 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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董事会薪酬
职工董事不因其在我们董事会的服务而获得报酬。Jorgensen先生，我们的前任首席执行官，是我们唯一的员工董事，期间
2025.2025年非雇员董事有权获得下文“董事费用”.
2025年董事薪酬表
下表列出了截至2025年12月31日止年度我们每位非雇员董事的薪酬信息：
| |
姓名
|
| |
已赚取的费用或
以现金支付 ($)(1) |
| |
股票
奖项 ($)(2) |
| |
养老金价值变化/
不合格递延 薪酬收益 ($)(3) |
| |
所有其他
Compensation ($) |
| |
合计
($) |
| |||||||||||||||
| | Thomas Carlile | | | | | 208,750 | | | | | | 174,978 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 383,728 | | |
| | 史蒂文·库珀 | | | | | 98,750 | | | | | | 149,996 | | | | | | 9,427 | | | | | | — | | | | | | 258,173 | | |
| | Craig Dawson | | | | | 98,750 | | | | | | 149,996 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 248,746 | | |
| | 凯伦·高兰 | | | | | 113,125 | | | | | | 149,996 | | | | | | 11,288 | | | | | | — | | | | | | 274,409 | | |
| | 大卫·汉纳 | | | | | 128,750 | | | | | | 149,996 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 278,746 | | |
| | 艾米·汉弗莱斯 | | | | | 98,750 | | | | | | 149,996 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 248,746 | | |
| | 克里斯托弗·马图拉 | | | | | 121,875 | | | | | | 149,996 | | | | | | 18,157 | | | | | | — | | | | | | 290,028 | | |
| | 杜安·麦克杜格尔 | | | | | 123,125 | | | | | | 149,996 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 273,121 | | |
| | 克里斯托弗·麦高恩 | | | | | 98,750 | | | | | | 149,996 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 248,746 | | |
| | 苏·泰勒 | | | | | 98,750 | | | | | | 149,996 | | | | | | 5,037 | | | | | | — | | | | | | 253,783 | | |
(1)
报告的现金收益包括聘用金和费用，并包括参与Boise Cascade董事递延补偿计划的董事的递延补偿金额。见下文注（3）。
(2)
2025年3月1日，我们的董事会主席Carlile先生获得了1,688个时间归属的限制性股票单位（RSU），授予日公允价值为174,978美元。我们的其他董事会成员获得了1,447个时间归属的RSU，授予日公允价值为149,996美元。授予日公允价值是根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718补偿股票补偿（FASB ASC主题718）计算得出的。受限制股份单位于2026年3月1日以分期付款方式归属。截至2025年12月31日，受限制股份单位是每位董事持有的唯一未归属股票奖励。
(3)
我们不向我们的董事提供养老金福利。第三栏中报告的金额包括补偿延期（包括前几年的延期）的高于市场的收益。
董事费用
2025年非雇员董事的聘用金和费用表在此列出。董事会根据FW Cook的建议批准了2025年的聘用金和费用表，后者在2024年代表FW Cook对我们的非雇员董事薪酬计划进行了审查
薪酬委员会。本次审查包括对非雇员董事薪酬市场趋势的分析，我们的同行群体的市场数据比较（如第37），以及类似规模公司的市场数据对比。
Boise Cascade Company2026年代理声明| 31
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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2025年年度董事费用
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![[MISSING IMAGE: pc_directorfees-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/7c3a22d01deba91e?pc_directorfees-pn.jpg)
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年度董事费用
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| |
($)
|
| |||
| | 现金保留金 | | | | | 100,000 | | |
| | 股权奖励 | | | | | 150,000 | | |
| | 牵头独立董事 | | | | | 30,000 | | |
| | 委员会主席费用： | | | | | | | |
| |
●
审计
|
| | | | 25,000 | | |
| |
●
Compensation
|
| | | | 25,000 | | |
| |
●
公司治理和提名
|
| | | | 15,000 | | |
| | 董事会主席费用： | | | | | | | |
| |
●
额外现金保留金
|
| | | | 110,000 | | |
| |
●
额外股权奖励
|
| | | | 25,000 | | |
2025年董事限制性股票奖励
根据薪酬委员会的建议，我们的董事会批准向每位非雇员董事授予1447个RSU，授予日期为2025年3月1日，授予日期公允价值等于149,996美元。董事会主席
获得了额外的241个RSU，授予日公允价值等于24,982美元。这些2025年RSU奖励是服务条件奖励，于2026年3月1日全额归属。
董事递延薪酬计划
我们维持向非员工董事提供的不合格递延薪酬计划（Boise Cascade董事递延薪酬计划）。该计划是一项没有资金的计划，旨在帮助参与者补充他们的退休收入，同时为他们提供投资一部分现金补偿的机会。根据该计划，每位因董事会服务而获得现金补偿的董事可选择在一个日历年度推迟支付全部或部分现金补偿。金额
递延按相当于穆迪公司债券综合平均收益率130%的利率计入推算利息。参与者选择其递延薪酬余额的分配形式和时间。参与者在我们的董事会服务后可能会收到一笔或每年分期的现金付款。没有董事根据本计划选择在2025年递延现金补偿。我们预计2026年不会对这一计划做出任何改变。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2025年期间，薪酬委员会由MSE组成。高兰、汉弗莱斯、泰勒和道森、马图拉、麦高恩。我们的执行官目前都没有任职，或在
过去一年担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，其中有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
32 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
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有关信息
我们的年会 |
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行政赔偿
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![[MISSING IMAGE: ph_proposal2-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c93ab60b0b17e5ec?ph_proposal2-4c.jpg)
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| |
|
| |
我们的董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上进行投票，为年度投票作为高管薪酬咨询投票首选频率的选项。
|
|
根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条，我们向我们的股东提供机会，就股东在不具约束力的咨询基础上投票批准我们为指定执行官采用的整体高管薪酬政策和程序的频率进行不具约束力的咨询投票。股东将有机会就是否应每隔1年、2年或3年对高管薪酬进行咨询投票进行咨询投票。股东也可以对该事项投弃权票。代理卡为股东提供了在四个选项中进行选择的机会（每1年、2年或3年举行一次投票，或弃权）
因此，股东不会投票赞成或反对我们董事会的建议。我们提议就我们的高管薪酬计划进行年度股东投票，因为我们认为该计划支持更强的公司治理，为股东更频繁地就我们的薪酬政策和程序表达意见提供了一条途径。你的投票对我们很重要。虽然这项咨询投票不具约束力，但薪酬委员会和我们的董事会将审查投票结果，并在考虑有关高管薪酬的咨询投票频率时将其考虑在内。
Boise Cascade Company2026年代理声明| 33
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
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审计相关
事项 |
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股票
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有关信息
我们的年会 |
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![[MISSING IMAGE: ph_proposal3-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ae7823adcad5f351?ph_proposal3-4c.jpg)
|
| |
|
| |
我们的董事会建议股东投票，在咨询的基础上，为批准以下决议，批准我们指定的执行官的薪酬。
|
|
根据《交易法》第14A条，我们正在为我们的股东提供机会，就我们的近地天体的赔偿问题进行咨询投票。我们的薪酬理念旨在强调注重总薪酬，我们NEO的大部分薪酬是基于绩效的，被认为是可变的、“有风险的”，并与股东利益保持一致。我们寻求按绩效付费，以便我们能够招聘和留住必要的有才华的员工，以推动卓越的财务和运营成果。我们将我们的薪酬计划视为一种战略工具，可支持成功执行我们的业务战略，并加强基于绩效的文化。我们的董事会已同意每年举行这次咨询投票，下一次投票预计将在2027年年度股东大会上进行。
促请股东阅读薪酬讨论与分析本代理声明中的部分，其中讨论了我们的薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念。薪酬委员会和我们的董事会认为这些政策和
程序在实施我们的薪酬理念和实现其目标方面是有效的。我们的董事会已经确定，允许股东对我们的高管薪酬进行投票的最佳方式是通过以下决议：
解决了，支付给公司指定执行官的薪酬，如在薪酬讨论与分析、补偿表、本代理声明中的叙述性讨论，特此批准。
股份将根据股东指示进行投票。如果没有提供投票指示，经纪人可能不会对该事项进行投票。本议案需获得亲自或委托代理人出席股东大会并有权参加表决的股份过半数的赞成票。
你的投票对我们很重要。虽然这项咨询投票不具约束力，但薪酬委员会和我们的董事会将审查投票结果。薪酬委员会将考虑我们股东的意见，并在未来就我们的高管薪酬做出决定时将其考虑在内。
34 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
|
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的以下CD & A。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已
向董事会建议将CD & A纳入本代理声明，并在公司截至2025年12月31日止年度的年度报告中予以参考。
尊敬的提交，
赔偿委员会
| |
克里斯托弗·马图拉
（主席直到 2026年4月30日） |
| |
Craig Dawson
|
| |
凯伦·高兰
|
| |
艾米·汉弗莱斯
|
| |
克里斯托弗·麦高恩
|
| |
苏·泰勒
（主席截至 2026年4月30日） |
|
薪酬讨论与分析
CD & A内容
| | 36 | | | 我们的指定执行官 | |
| | | ||||
| | 36 | | | 我们的赔偿目标和哲学 | |
| | | ||||
| | 36 | | | 使用市场数据确定补偿金额和分配 | |
| | | ||||
| | 38 | | | 2025年影响我国近地天体赔偿的薪酬决定摘要 | |
| | | ||||
| | 38 | | | 行政补偿要素 | |
| | | ||||
| | 39 | | | 管理层在设定行政薪酬方面的作用 | |
| | 39 | | | 基本工资 | |
| | | ||||
| | 40 | | | 短期激励计划 | |
| | | ||||
| | 40 | | | 2025年STIP补偿 | |
| | 40 | | | 用于制定战略STIP绩效目标的流程 | |
| | | | | ||
| | | ||||
| | | | 长期激励计划 | | |
| | | ||||
| | | | 2025年LTIP补偿 | | |
| | | ||||
| | | | 其他补偿和福利计划 | | |
| | 44 | | | BOISE CASCADE补充养老金计划 | |
| | | ||||
| | 44 | | | BOISE CASCADE公司储蓄计划 | |
| | 44 | | | | |
| | | ||||
| | | | 与指定执行干事的协议 | | |
Boise Cascade Company2026年代理声明| 35
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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我们指定的执行官
这份CD & A描述了我们的执行官，特别是下面列出的我们的NEO的2025年薪酬计划。以下职位为截至2025年12月31日在公司担任的职位：
| |
Nate Jorgensen
首席执行官
|
| |
杰夫·斯特罗姆
首席运营官
|
| |
![[MISSING IMAGE: ph_kellyhibbs-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/7d00b8fc8093c6b2?ph_kellyhibbs-4c.jpg)
Kelly Hibbs
高级副总裁、首席财务官、财务主管
|
| |
![[MISSING IMAGE: ph_joannabarney-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a03084c8737f0725?ph_joannabarney-4c.jpg)
乔安娜·巴尼
执行副总裁，建材分销
|
| |
![[MISSING IMAGE: ph_troylittle-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/903bccca40a048f?ph_troylittle-4c.jpg)
特洛伊·利特尔
执行副总裁，木制品
|
|
自2026年3月3日起，在担任公司首席执行官六年后，Jorgensen先生退休，Strom先生接替他担任公司首席执行官。公司治理和提名委员会面试了多名候选人，并向董事会建议斯特罗姆先生当选首席执行官。对于2026年，斯特罗姆先生将专注于安全、公司财务业绩、战略规划、员工敬业度和信息技术。
我们的薪酬目标与理念
|
1
![[MISSING IMAGE: ic_attractforlong-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/95c588e623814a3b?ic_attractforlong-pn.jpg)
|
| |
2
![[MISSING IMAGE: ic_percentile-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/805ff270ce5c9f79?ic_percentile-pn.jpg)
|
| |
3
![[MISSING IMAGE: ic_performancebased-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ac5b5dc6055a78f9?ic_performancebased-pn.jpg)
|
|
| 我们想吸引、留住、激励管理人才我们认为，这对于实现公司的战略目标至关重要，即审慎发展公司，提升长期股东价值。 | | | 作为一种指导思想，我们一般针对所有形式的补偿在可比市场薪酬数据第50个百分位，有适当的调整，考虑到每个高级职员的职位、职责、表现、对公司成功的贡献、经验水平以及其他显着的资历。在某些情况下，出于内部公平的目的，我们可能会为职责范围相似和其他类似资格的高级职员职位建立类似的薪酬范围，即使这些范围与其他公司的可比职位不同。 | | | 我们还提供面临风险、基于绩效的薪酬机会构成激励和奖励的总薪酬机会的很大一部分我们的执行官实现公司的战略目标。 | |
我们每年都会就高管薪酬举行咨询股东投票。我们的股东已经批准了我们的高管薪酬，从2021年到2025年，平均超过96%的投票赞成。我们认为，强有力的支持表明股东普遍看好我们的整体薪酬计划。薪酬委员会
董事会打算将这些咨询投票考虑到未来的薪酬决定。对于2026年，股东将在咨询的基础上，就高管薪酬的投票频率进行投票，并将再次在咨询的基础上，就是否批准本代理声明中规定的我们的高管薪酬进行投票。
利用市场数据确定补偿金额和分配
薪酬委员会认为，确定公司薪酬方案总价值的重要标准和
价值在其薪酬计划的各个要素之间的分配是市场数据，如果有的话，关于金额、分配和
36 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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类似情况的同行公司在类似职责的职位上使用的结构。
管理层和薪酬委员会利用薪酬和福利调查来确定总薪酬的市场水平以及该薪酬在其近地天体特定薪酬要素中的分配情况。公司NEO的每一个主要要素（基本工资、目标短期激励薪酬、目标长期激励薪酬）的总薪酬和薪酬已普遍瞄准了被调查的同行集团公司的50个百分位。然而，支付给我们任何NEO的具体总薪酬（以及总薪酬各要素之间的分配）可能低于或高于50个百分位的目标水平，这取决于薪酬委员会根据具体官员的职责与可比职位不同、工作中的历史表现、在该职位的公司任职时间以及其他区分资格等因素做出的主观判断。
自2011年以来，薪酬委员会定期保留FW Cook的服务，以准备对我们NEO的薪酬方案进行全面分析，并将薪酬的具体要素和总价值与FW Cook推荐的一组同行公司进行比较。
FW Cook在2025年对我们的同行集团进行了一年两次的全面审查，并建议我们的2025年同行集团删除Masonite International Corporation（因为它已被收购并且不再披露薪酬数据），并将A.O. Smith Corporation、MSC Industrial和Griffon Corporation添加到我们的同行集团中。推荐的新增项目是基于从规模和商业模式角度进行的相对拟合分析，并考虑到同行和潜在同行之间的重大且持续的并购活动。薪酬委员会同意该建议，并通过了以下2025年同行群体的2025年薪酬讨论：
| |
●
伍德马克公司
|
| |
●
GMS Inc.（2025年被Home Depot收购）
|
|
| |
●
A.O.史密斯公司
|
| |
●
Griffon Corporation
|
|
| |
●
阿姆斯特朗
|
| |
●
Jeld-wen Holding, Inc.
|
|
| |
●
Beacon Roofing Supply, Inc.（2025年被QXO，Inc.收购）
|
| |
●
路易斯安那州太平洋公司
|
|
| |
●
BlueLinx公司
|
| |
●
MSC工业
|
|
| |
●
Builders Firstsource, Inc.
|
| |
●
Quanex Building Products Corporation
|
|
| |
●
Eagle Materials Inc.
|
| |
●
辛普森配件制造公司。
|
|
| |
●
直布罗陀工业公司
|
| |
●
UFP Industries，公司。
|
|
在2025年期间，薪酬委员会审查了官员基本工资、STIP、LTIP、FW库克的费用，以及拟议的同行群体2025年薪酬讨论。The
薪酬委员会还审查并重新批准了该公司在这份代理声明中出现的薪酬理念。
Boise Cascade Company2026年代理声明| 37
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
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有关信息
我们的年会 |
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2025年影响我国NEO薪酬的薪酬决定汇总
![[MISSING IMAGE: pc_grantvalue-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/1db18aa672f93f3?pc_grantvalue-pn.jpg)
对于2025年，我们的薪酬委员会再次在RSU中授予50%的长期激励授予价值，在PSU中授予50%。RSU归属并在三年期间每年分期分配。然而，PSU被设计为具有
三年业绩目标基于三年悬崖马甲的ROIC。私营部门服务单位的绩效按三个年度分期间计量；纳入绩效期间的三年的平均绩效将决定绩效因素的绩效实现情况。这种针对PSU的方法始于2024年，基于股东参与会议期间的讨论，符合股东的长期利益。STIP是一项基于现金的年度计划，业绩目标基于EBITDA(1)和PRONWC（定义见下文表中脚注2的标题下“用于设定战略性STIP绩效目标的流程”).
(1)
EBITDA定义为扣除利息（利息支出和利息收入）、所得税拨备（收益）以及折旧和摊销前的收入，不是美国公认会计原则（GAAP）要求或按照美国公认会计原则（GAAP）列报的。经调整EBITDA进一步调整EBITDA以排除利率掉期的公允价值变动。管理层使用EBITDA和调整后EBITDA来评估持续运营，并认为它们对投资者有用，因为它们使他们能够对过去和现在的经营业绩进行有意义的比较。有关这些非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准（净收入）的对账，请参阅我们2025年年度报告第7项第47-48页。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
薪酬委员会还在2025年末对我们的高管进行了薪酬调整，以反映我们同行公司不断变化的薪酬中位数和个别高管的绩效。
高管薪酬要素
公司高管薪酬方案的四个要素是：
![[MISSING IMAGE: tb_executive-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a7338540309fd230?tb_executive-pn.jpg)
STIP和LTIP奖励旨在占每位高级职员总薪酬机会的很大一部分，旨在激励和奖励我们的高级职员，以促进公司发展并最大限度地提高长期股东
价值。临时酌情奖金可能偶尔会因表现出色而发放，但不是公司高管薪酬结构的标准要素。
38 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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目标补偿薪酬组合
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管理层在设定高管薪酬中的作用
如下所述，薪酬委员会提高了我们官员2025年的薪酬。管理层没有参与此类决定。然而，该公司的现任首席执行官以及该公司的前任首席执行官在2025年就其本人以外的高级职员的STIP和LTIP的基本工资和绩效目标向薪酬委员会提出了建议。薪酬委员会就每个NEO的基薪、LTIP和STIP目标、计划的总体绩效目标以及每个计划下的潜在和实际支出做出所有决定。
根据综合股票计划（2016年综合激励计划和2025年综合激励计划），公司有能力在包括与重述相关的不当行为在内的各种事件中收回所有基于时间和绩效的股权奖励。此外，根据STIP和LTIP（基于时间的和基于绩效的）授予的奖励受我们的高管薪酬追回政策和不当行为追回政策的约束。我们的高管薪酬追回政策要求我们在2023年10月2日或之后因重大不遵守财务报告而发生财务重述的情况下收回此类奖励
根据美国联邦证券法的要求，这将导致根据重述结果支付较低的款项。我们的不当行为追回政策允许我们在以下情况下收回此类奖励：（i）由于财务重述，如果财务结果在最初报告时得到适当计算，则奖励本来会更低，（ii）奖励的前提是实现财务结果，随后被确定为由于该高级职员的欺诈行为或（iii）从事不当行为的高级职员，包括导致公司声誉或财务损失的不当行为，即使此类不当行为不会导致财务重述。不当行为包括个人的欺诈或故意不当行为导致公司声誉或财务损害，个人的重大违法行为或公司的合规和道德相关政策或程序，或个人未能适当监督公司人员。我们的不当行为追回政策（包括基于时间和基于绩效的）和我们的高管薪酬追回政策（仅基于绩效）都适用于在三年回溯期内收到的基于激励的薪酬。我们的不当行为追回政策适用于未被我们的高管薪酬追回政策所取代的范围。
基本工资
我们的薪酬委员会历来每年以及在晋升或其他职责变化时审查我们近地天体的基本工资。与以往惯例一致，2025年底，薪酬委员会批准将近地天体的一般基薪提高到
根据FW库克2025年的研究，继续酌情将它们推向第50个百分位。2025年11月NEO薪资平均涨幅为6.94%，与FW Cook提供的市场数据一致。2024年度和2025年度基薪及加薪情况列示如下：
Boise Cascade Company2026年代理声明| 39
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姓名
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年薪生效
2024年11月 ($) |
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年薪生效
2025年11月 ($) |
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变动%
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| | 内特·乔根森 | | | | | 1,100,000 | | | | | | 1,142,000 | | | | | | 3.82% | | |
| | 杰夫·斯特罗姆(1)(2) | | | | | 580,000 | | | | | | 675,000 | | | | | | 16.38% | | |
| | Kelly Hibbs | | | | | 600,000 | | | | | | 623,000 | | | | | | 3.83% | | |
| | 乔安娜·巴尼(3) | | | | | — | | | | | | 561,000 | | | | | | — | | |
| | 特洛伊·利特尔 | | | | | 562,000 | | | | | | 583,000 | | | | | | 3.74% | | |
(1)
2026年3月2日，Jorgensen先生从首席执行官的职位上退休，自2026年3月3日起，Strom先生当选为首席执行官，并获得基本工资、短期激励和长期激励的增加。此处包含的斯特罗姆先生的薪酬信息反映了2025年的薪酬，而不是他在2026年晋升为CEO时的涨幅。
(2)
Strom先生于2025年1月20日晋升为首席运营官，并在晋升时获得加薪。
(3)
巴尼女士于2025年成为一名具名的执行官。
短期激励计划
STIP旨在表彰和奖励我们的NEO和其他参与者对公司年度业绩所做的贡献。根据STIP支付的款项是基于实现与公司年度财务业绩挂钩的业绩衡量标准。我们提供这一计划是为了鼓励和奖励行为，这些行为将导致我们的业务按绩效标准衡量的更好的绩效。每个NEO对该计划的参与，连同支出的计算标准，都是由我们的薪酬委员会每年制定的，并在STIP奖励通知中传达给参与者。薪酬委员会一般在次年2月根据实际绩效确定计划下的应付金额，然后向参与者支付由此产生的款项或奖励。
实际获得的STIP奖励可能低于或高于目标激励金额，具体取决于
实现预定的财务目标和绩效目标并行使薪酬委员会的酌处权。
对于2025年，薪酬委员会设定了目标奖励的25%的门槛，作为根据该计划授予的最低奖励。如果绩效低于此阈值，则不会获得任何STIP支出。薪酬委员会还设定了最高225%的目标奖励，并批准了一个带有支付线的支付图，据此，一旦确定绩效水平，就可以确定奖励乘数。支付给我们每一个近地天体的门槛、目标和最高奖励的美元金额列于“2025年基于计划的奖励的赠款”在这份代理声明的这一节中。
2025年STIP补偿
对于2025年，我们每个NEO都参与了STIP。该计划规定，将根据该年度实现财务目标和业绩目标的程度确定奖励。
用于设定战略性STIP绩效目标的流程
薪酬委员会采用严格流程审查推动的年度预算
公司的战略目标，并构成确立STIP业绩目标的基础。
此外，薪酬委员会考虑了公司特定和行业对本年度的展望、公司的历史和预计增长率以及同行和外部预期和指导。
在我们的2025年STIP下，薪酬委员会建立的绩效指标基于135万美国房
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starts，a primary demand driven in our business。在2025年2月设定STIP目标时，薪酬委员会评估了2025年的预测收益，以及包括住房负担能力、关税的潜在影响以及整个美国经济的不确定性在内的市场和行业状况。因此，薪酬委员会预计，与2024年137万户和2023年142万户的实际房屋开工量相比，房屋开工量将有所减速。此外，在2025年，由于放缓，公司预计我们的EWP产品将继续受到价格侵蚀
经济活动和新住宅建设需求减少。薪酬委员会将STIP目标设定在一个旨在推动有意义业绩的水平，同时平衡对预期定价和数量影响的担忧。2025年每个参与STIP的NEO所需的年度激励目标奖励、财务目标和绩效目标如下。还显示了实际支出。薪酬委员会在授予2025年支出方面没有行使酌处权。
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业绩（百万美元，PRONWC除外）
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业务角色
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财务措施（s）
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重量%
获奖名单 乘数 |
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门槛
支付于 25% |
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目标
支付于 100% |
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最大值
支付于 225% |
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金融
目标 成就 |
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奖项
支付 多个 |
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![[MISSING IMAGE: ic_corporate-pn.gif]](http://e.thsi.cn/image/bf22e37f1c1acfb?ic_corporate-pn.gif)
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企业
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公司EBITDA(1)
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| | | | 100.0% | | | | | | 250 | | | | | | 510 | | | | | | 815 | | | | | | 342 | | | | | | 0.52 | | |
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![[MISSING IMAGE: ic_truck3-pn.gif]](http://e.thsi.cn/image/4b29997077d53002?ic_truck3-pn.gif)
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建材分销（BMD）
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公司EBITDA
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| | | | 25.0% | | | | | | 250 | | | | | | 510 | | | | | | 815 | | | | | | 342 | | | | | | 0.52 | | |
| |
BMD EBITDA
|
| | | | 37.5% | | | | | | 145 | | | | | | 325 | | | | | | 520 | | | | | | 281 | | | | | | 0.82 | | | ||||||
| | BMD PRONWC(2) | | | | | 37.5% | | | | | | 30.0% | | | | | | 50.0% | | | | | | 80.0% | | | | | | 37.7% | | | | | | 0.54 | | | ||||||
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![[MISSING IMAGE: ic_woodproducts-pn.gif]](http://e.thsi.cn/image/37eaa77005fb7fc6?ic_woodproducts-pn.gif)
|
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木材
产品 （WP） |
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公司EBITDA
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| | | | 25.0% | | | | | | 250 | | | | | | 510 | | | | | | 815 | | | | | | 342 | | | | | | 0.52 | | |
| | WP EBITDA | | | | | 75.0% | | | | | | 145 | | | | | | 235 | | | | | | 375 | | | | | | 104 | | | | | | 0.00 | | | ||||||
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姓名
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| | 商业 作用 |
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实际基
收益(3) ($) |
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目标奖
收益占比% |
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奖励支出
多个 |
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STIP支付
($) |
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| | Nate Jorgensen | | | 企业 | | | | | 1,104,846 | | | | | | 120% | | | | | | 0.52 | | | | | | 689,424 | | |
| | 杰夫·斯特罗姆(4) | | | 企业 | | | | | 647,500 | | | | | | 100% | | | | | | 0.52 | | | | | | 336,522 | | |
| | Kelly Hibbs | | | 企业 | | | | | 602,654 | | | | | | 80% | | | | | | 0.52 | | | | | | 250,704 | | |
| | 乔安娜·巴尼(4) | | | BMD | | | | | 515,346 | | | | | | 80% | | | | | | 0.64 | | | | | | 254,897 | | |
| | 特洛伊·利特尔 | | | WP | | | | | 564,423 | | | | | | 80% | | | | | | 0.13 | | | | | | 58,700 | | |
(1)
显示的企业EBITDA基于调整后EBITDA的财务表现，反映了正常的经常性调整，例如利率掉期的公允价值变动，正如我们在调整后EBITDA的详细计算中所披露的那样。EBITDA和调整后EBITDA的计算见第38代理声明的内容。
(2)
净营运资本税前回报率（PRONWC）是根据GAAP金额计算得出的，方法是在2024年12月至2025年12月的13个月期间，将BMD的净营业收入除以截至每个月末报告的平均净营运资本。薪酬委员会将PRONWC列为Barney女士绩效标准的一部分，因为它反映了BMD对营运资金的控制，这是我们分销业务中的一项关键财务措施。
(3)
STIP目标奖励适用于当年实际的基薪收入，而不是年末的基薪。
(4)
Strom先生和Barney女士的STIP奖项是根据他们以前的角色和现在的角色的实际基本收入和目标奖励的收入百分比计算得出的。
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有关信息
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2025年特设酌情奖金奖
薪酬委员会可能会不时选择向一名或多名NEO或其他员工授予酌情奖金，以表彰和奖励为公司提供价值的模范业绩，其价值超出了STIP结构所认可的范围。正式计划不
管辖这些奖金支付，没有NEO有任何合同权利或期望任何此类支付。向近地天体发放任何此类奖金的数额和时间由薪酬委员会全权酌情决定。2025年没有向近地天体发放此类奖金。
长期激励计划
我们根据我们的长期股权奖励协议（LTIP）授予RSU和PSU，2025年5月1日之前的授予是根据2016年综合激励计划授予的，此后的授予是根据2025年综合激励计划授予的。这两个计划都允许授予股票期权、股票增值权（SARS）、限制性股票、其他基于股票的奖励、其他基于现金的补偿以及业绩奖励。LTIP的目的是提供激励措施，以
将吸引、留住和激励表现出色的高级管理人员、董事、员工和顾问，根据他们履行对我们公司责任的表现，为他们提供我们长期成功的专有利益或报酬。LTIP由我们的薪酬委员会管理。
根据LTIP授予的奖励受我们的补偿政策的约束。
2025年LTIP补偿
2025年2月，薪酬委员会批准根据2016年综合激励计划向我们的NEO授予股权。补助金的数额和结构是基于FW库克在他们代表薪酬委员会进行的研究中提出的建议。官员参与者获得了两种类型的股权赠款：RSU和PSU。薪酬委员会为每位参与者设定一个美元金额，以便在收盘后的奖励当天计算目标RSU和PSU赠款。目标奖励价值的一半以RSU形式授予。目标奖励的另一半在事业单位中授予。
2025年授予的受限制股份单位在三年期间归属，2026年、2027年和2028年各有三分之一在3月1日归属，股份分配
下一个交易日。按目标授予的PSU由下述业绩目标确定的业绩因素进行调整，并可由薪酬委员会酌情进一步调整。2025年授予的经业绩调整的PSU于2028年3月1日一次性归属，并于翌日交易日进行股份分派。PSU和RSU的归属取决于一名高级职员是否继续受雇于公司，但下文描述的某些有限例外情况除外。
2025年LTIP奖励基于2025年2月28日（即授予日期2025年3月1日之前的交易日，即星期六）的收盘市值103.66美元，具体如下：
| |
财务目标PSU
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门槛
50%的PSU |
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目标
100%的PSU |
| |
最大值
200%的PSU |
| |||||||||
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公司ROIC(1)
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| | | | 7.5% | | | | | | 12.5% | | | | | | 24.0% | | |
| |
姓名
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LTIP目标
奖励价值 ($) |
| |
目标的50%
奖励价值RSU (#) |
| |
目标的50%
授标价值PSU (#) |
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| | Nate Jorgensen | | | | | 5,250,000 | | | | | | 25,323 | | | | | | 25,323 | | |
| | 杰夫·斯特罗姆 | | | | | 1,500,000 | | | | | | 7,235 | | | | | | 7,235 | | |
| | Kelly Hibbs | | | | | 1,050,000 | | | | | | 5,065 | | | | | | 5,065 | | |
| | 乔安娜·巴尼 | | | | | 1,050,000 | | | | | | 5,065 | | | | | | 5,065 | | |
| | 特洛伊·利特尔 | | | | | 1,050,000 | | | | | | 5,065 | | | | | | 5,065 | | |
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有关信息
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薪酬委员会选择ROIC作为LTIP中的绩效衡量标准，以区别于STIP中使用的EBITDA衡量标准，因为它认为ROIC将侧重于短期和长期投资，并加强股东回报的重要性。基于市场情况和我们分销和制造的产品的性质，薪酬委员会支持计划设计，并认为三年的业绩期更好地使管理层与我们股东的长期利益保持一致。
2025年，授予的PSU是根据薪酬委员会建立的三年ROIC绩效赚取的，并受制于三年的悬崖马甲。三年业绩期内的业绩根据2025、2026和2027年的ROIC以年度子期计量。业绩期三年的平均成就将决定获得PSU的数量。在平均阈值绩效时，目标PSU的50%被赚取，在平均最大绩效时，目标PSU的200%被赚取。薪酬委员会批准了一个支付比额表，当结果落在阈值和最大参考点之间时，使用插值来确定实际要授予的PSU。
LTIP奖励的归属取决于NEO在归属日期之前是否继续受雇，除非在某些有限的情况下。如果近地天体死亡或致残，
（一）
所有未归属的RSU都成为归属，并且
（二）
满足绩效指标的所有已赚取的PSU均按该金额归属。如果在此类死亡或伤残时适用于私营部门服务单位的履约期尚未过去，则私营部门服务单位将根据业绩计量的实际实现情况归属。
如果NEO符合退休条件，
（一）
未归属的RSU归属于奖励的1/3，乘以基于退休前12个月归属期内已经过的完整日历月数的按比例部分，再除以12，以及
（二）
根据退休前归属期内已经过的完整日历月数除以36，已赚取的PSU按比例归属部分。
支付发生在PSU奖励的正常预定支付日期，以及按比例RSU奖励的退休时。就LTIP归属而言，退休的定义是指NEO在以下较早的日历年终止：NEO年满62岁并在公司及其前任完成至少十年的雇佣，或65岁并在公司完成至少五年的雇佣。这一定义适用于2024年3月1日或之后授予的LTIP奖励。对于在此日期之前授予的所有未偿奖励，退休的定义与适用的授予协议中所述的定义保持不变。从2024年开始，LTIP赠款协议规定，如果NEO在终止雇用后立即继续担任或被任命为公司董事会成员，则未归属的RSU和PSU将继续归属并成为应付款项，就好像该NEO在终止雇用后立即继续担任或被任命为公司董事会成员一样，只要NEO继续担任公司董事会成员，未归属的RSU和PSU将继续归属并成为可支付的，就好像NEO继续受雇于公司一样。实施这一变化是为了认识到，作为公司董事会成员，前高管将继续在公司的成功中发挥作用。
在控制权发生变更且LTIP奖励未被同等奖励取代的情况下，
（一）
RSU成为既得和
（二）
已赚取的PSU成为归属，已赚取的PSU数量根据业绩期间已完成的年度子期的实际业绩确定，未完成的年度子期则按目标确定。
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其他薪酬福利计划
该公司的近地天体根据其他一些补偿和福利计划获得额外补偿，如下文所述。这些计划和福利，除了那些被冻结或对新进入者关闭的计划和福利，是为了创建一个在市场上具有竞争力的总薪酬和福利包，从而帮助我们吸引和留住实现公司战略目标所需的管理人才。
Boise Cascade补充养老金计划
2009年12月31日，薪酬委员会冻结了我们Hibbs和Little先生参与的不合格的Boise Cascade补充养老金计划（SUPP）。累积的福利将从公司的一般资产中支付。截至2025年12月31日，我们每一个参加SUPP的近地天体的养老金福利总额、现值在标题“2025年补充养老金福利”继这张CD & A之后。
Boise Cascade Company储蓄计划
该公司为包括其NEO在内的美国员工维持401（k）固定缴款储蓄计划。根据该计划，选择参与的符合条件的员工最多可缴纳其税前收入的50%，但须遵守美国国税局（IRS）限制个人总缴款的规定，并适用旨在确保该计划不歧视高薪员工的IRS测试。
自2013年1月以来，我们一般都会为储蓄计划提供公司供款。对于受薪员工和未被集体谈判协议覆盖的按小时计薪且不在木制品分部内的小时生产岗位的员工，我们为每个发薪期贡献相当于该期间员工合格工资（基本工资和短期激励薪酬）4%的金额。如果公司的EBITDA达到或超过薪酬委员会和董事会规定的目标，公司能够作出额外的酌情供款，金额
最高可达员工工资的2%、3%或4%，具体取决于受影响员工的工龄。对于2025年，薪酬委员会和董事会设定的调整后EBITDA最低业绩门槛为2亿美元，最高为4.5亿美元。该公司批准了一个支付规模，以便当绩效落在阈值和最大水平之间时，使用线性插值来确定实际奖励。超过IRS年度对公司可向合格的固定缴款退休计划缴款的收入金额限制的金额作为应税现金补偿支付给参与者和/或记入参与者的递延补偿账户。2025年，公司调整后EBITDA业绩为3.422亿美元。我们所有的近地天体都参与了该计划。
近地天体根据这一计划推迟支付的数额列入工资披露中的"补偿汇总表，”而公司根据该计划向近地天体的账户提供的款项包括在“所有其他补偿”栏中的“补偿汇总表.”
不合格递延补偿计划
根据Boise Cascade Company递延薪酬计划，参与的员工每年不可撤销地选择递延收到一部分基本工资和激励薪酬。参与者账户的贷记额相当于如果这笔钱没有根据401（k）计划而不是递延补偿计划递延，公司的401（k）缴款本应是多少，并按相当于穆迪公司债券综合平均收益率130%的利率计算利息。参与者可能会在其与公司的雇佣关系终止后的特定年份内一次性或分期收到其递延薪酬计划余额的付款，或者可以按照计划中的规定，在终止之前选择分配在职账户递延。在任何有关年度根据本计划递延或由我们的任何近地天体根据本计划向该账户供款的金额，在《2025年不合格递延补偿”桌子。
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与指定执行官的协议
除本节所述的遣散协议外，公司没有与任何NEO签订雇佣协议。
2022年，公司与每个NEO签订了新的遣散协议，以在控制权发生变更时保持运营连续性。遣散协议一般有效期至翌年1月31日，但如公司在届满前60天没有发出不延期通知，则每项遣散协议的期限将自动延长一年。
近地天体的遣散协议规定，如果发生“合格终止”（指除（i）公司因原因或残疾而终止的任何终止；（ii）非因正当理由（如遣散协议中所述）由近地天体终止的任何终止；或（iii）由于近地天体死亡的结果），近地天体将有权获得（a）截至终止日期的全部基本工资，a根据计划当年的实际支出并按比例分配以反映终止前已到期部分的终止年度的STIP付款，以及他或她当时有权获得的所有其他补偿；（b）一笔过的遣散费，相当于（i）NEO年基薪加上（ii）终止发生年度的目标STIP之和的两倍；（c）一笔总付的金额，等于该NEO未使用和应计休假的价值，减去任何提前休假，按照
于终止日期生效的适用休假政策；及（d）就所有人寿、伤残、意外及医疗保健计划、计划或安排，一次性支付相当于每月公司已付保费金额18倍的款项。
在控制权发生变化的情况下，这些协议要求在支付福利之前第二次触发符合条件的终止雇用。
遣散协议规定，如果发生不符合条件的终止，NEO将有权获得截至终止之日的全部基本工资，以及他们随后有权获得的所有其他补偿。如果由于身体或精神疾病或受伤导致丧失工作能力而未能履行职责，近地天体将有权继续领取全额基本工资，直到因残疾而终止雇用为止。在这种情况下，不提供遣散费或在终止日期之后继续提供医疗福利。
考虑到上述遣散费，每份遣散协议均包含保密、不招揽、不贬低条款，以及对公司及其关联公司的所有索赔的一般解除，作为根据遣散协议支付福利的条件。
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2025年薪酬汇总表
下表列出了适用的2025年、2024年和2023年我国近地天体的补偿信息，其中列出了截至2025年12月31日近地天体持有的职位：
| | 姓名及校长 职务 |
| |
年份
|
| |
工资(1)
($) |
| |
股票
奖项(2)(7) ($) |
| |
非股权
激励计划 Compensation(3) ($) |
| |
变化
养老金价值/ 不合格 延期 Compensation 收益(4) ($) |
| |
所有其他
Compensation(5) ($) |
| |
共计（美元）
|
| |||||||||||||||||||||
| |
Nate Jorgensen
首席执行官& 董事 |
| | | | 2025 | | | | | | 1,104,846 | | | | | | 5,249,964 | | | | | | 689,424 | | | | | | 26,891 | | | | | | 165,153 | | | | | | 7,236,278 | | |
| | | | 2024 | | | | | | 1,056,731 | | | | | | 5,000,124 | | | | | | 1,179,312 | | | | | | 18,736 | | | | | | 254,246 | | | | | | 7,509,149 | | | |||
| | | | 2023 | | | | | | 1,007,692 | | | | | | 3,700,003 | | | | | | 2,720,769 | | | | | | 13,955 | | | | | | 234,321 | | | | | | 7,676,740 | | | |||
| |
杰夫·斯特罗姆
首席运营官 |
| | | | 2025 | | | | | | 647,500 | | | | | | 1,499,960 | | | | | | 336,522 | | | | | | 19,840 | | | | | | 81,325 | | | | | | 2,585,147 | | |
| | | | 2024 | | | | | | 559,923 | | | | | | 1,000,080 | | | | | | 470,335 | | | | | | 13,965 | | | | | | 111,533 | | | | | | 2,155,836 | | | |||
| | | | 2023 | | | | | | 510,092 | | | | | | 879,936 | | | | | | 881,440 | | | | | | 11,730 | | | | | | 109,826 | | | | | | 2,393,024 | | | |||
| |
Kelly Hibbs
高级副总裁、首席财务官、财务主管 |
| | | | 2025 | | | | | | 602,654 | | | | | | 1,050,076 | | | | | | 250,704 | | | | | | 24,161 | | | | | | 74,488 | | | | | | 2,002,083 | | |
| | | | 2024 | | | | | | 563,740 | | | | | | 1,000,080 | | | | | | 419,423 | | | | | | 22,968 | | | | | | 121,946 | | | | | | 2,128,157 | | | |||
| | | | 2023 | | | | | | 523,154 | | | | | | 879,936 | | | | | | 941,677 | | | | | | 24,000 | | | | | | 112,757 | | | | | | 2,481,524 | | | |||
| | 乔安娜·巴尼(6) 执行副总裁，建筑材料分销 |
| | | | 2025 | | | | | | 515,346 | | | | | | 1,050,076 | | | | | | 254,897 | | | | | | 9,702 | | | | | | 52,337 | | | | | | 1,882,358 | | |
| |
特洛伊·利特尔
执行副总裁，木制品 |
| | | | 2025 | | | | | | 564,423 | | | | | | 1,050,076 | | | | | | 58,700 | | | | | | 17,067 | | | | | | 66,142 | | | | | | 1,756,408 | | |
| | | | 2024 | | | | | | 513,731 | | | | | | 1,000,080 | | | | | | 340,755 | | | | | | 11,716 | | | | | | 62,914 | | | | | | 1,929,196 | | | |||
(1)
包括根据我们的储蓄计划和我们的递延补偿计划递延的金额。请参见本委托书CD & A中的“Boise Cascade Company储蓄计划”和“不合格递延补偿计划”。
(2)
包括根据FASB ASC主题718计算的2023、2024和2025年授予的目标RSU和PSU奖励的总授予日公允价值，在每种情况下基于我们普通股在授予日（或者，如果不是交易日，则为前一个日期）的收盘市价。2023年RSU奖励的授予日公允价值为69.33美元，2024年RSU奖励为137.79美元，2025年RSU为103.66美元。2023年PSU由薪酬委员会以2.00倍目标授予，授予日公允价值为每股69.33美元。2023年度PSU赠款按绩效水平绩效调整如下：Jorgensen先生—— 3700003美元；Strom先生—— 879,936美元；Hibbs先生—— 879,936美元；Barney女士—— 310,044美元；Little先生—— 310,044美元。有关2025年PSU的更多信息，见脚注7。
(3)
代表我们报告的每一年根据STIP支付的奖励总额。本委托书“CD & A”中“短期激励计划”中2025年公司和业务部门层面的具体财务目标和绩效目标在本委托书“CD & A”中进行了描述。本栏报告的金额包括根据我们的储蓄计划和我们的递延补偿计划递延的金额。
(4)
本栏披露的金额反映了我们的NEO递延补偿所赚取的利息的高于市场的部分。自2009年12月31日起，官员的养老金福利被冻结，目前没有获得额外福利。
有关我们的NEO参与的养老金计划和递延补偿计划的更多信息，请参阅“Boise Cascade补充养老金计划”和“不合格递延补偿计划”下“其他薪酬福利计划”在这份代理声明的CD & A中。
46 |Boise Cascade Company2026年代理声明
| |
代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
| |
行政人员
Compensation |
| |
审计相关
事项 |
| |
股票
所有权 |
| |
有关信息
我们的年会 |
|
(5)
本栏披露的金额包括以下内容：
| |
军官
|
| |
年份
|
| |
公司贡献
到储蓄计划(a) ($) |
| |
公司支付部分
执行官人寿保险(b) ($) |
| |
其他
($) |
| |
合计
($) |
| |||||||||||||||
| | Nate Jorgensen | | | | | 2025 | | | | | | 163,089 | | | | | | 2,064 | | | | | | — | | | | | | 165,153 | | |
| | 杰夫·斯特罗姆 | | | | | 2025 | | | | | | 79,813 | | | | | | 1,512 | | | | | | — | | | | | | 81,325 | | |
| | Kelly Hibbs | | | | | 2025 | | | | | | 72,976 | | | | | | 1,512 | | | | | | — | | | | | | 74,488 | | |
| | 乔安娜·巴尼 | | | | | 2025 | | | | | | 51,305 | | | | | | 1,032 | | | | | | — | | | | | | 52,337 | | |
| | 特洛伊·利特尔 | | | | | 2025 | | | | | | 64,630 | | | | | | 1,512 | | | | | | — | | | | | | 66,142 | | |
(a)
有关这些计划的描述，请参阅本委托书CD & A中“其他薪酬和福利计划”下的“Boise Cascade Company储蓄计划”和“不合格递延薪酬计划”。本栏报告的缴款中包含的金额超过了IRS对公司向合格的固定缴款退休计划缴款的年度限制，作为应税现金补偿支付给NEO。
(b)
有关产生这些费用的公司支付的人寿保险计划的描述，请参阅本代理声明CD & A中的“与指定执行官的协议”。
(6)
巴尼女士于2025年成为NEO。
(7)
2025年PSU以三年业绩期为基础，三年的平均业绩决定了2025年的整体业绩乘数。下表显示了2025年2.00倍目标的最大可能绩效指标。
| |
军官
|
| |
年份
|
| |
最大值
业绩 乘数 |
| |
最多2025年
PSU |
| |
基于授予日的总值
公允价值103.66美元 ($) |
| ||||||||||||
| | Nate Jorgensen | | | | | 2025 | | | | | | 2.00 | | | | | | 50,646 | | | | | | 5,249,964 | | |
| | 杰夫·斯特罗姆 | | | | | 2025 | | | | | | 2.00 | | | | | | 14,470 | | | | | | 1,499,960 | | |
| | Kelly Hibbs | | | | | 2025 | | | | | | 2.00 | | | | | | 10,130 | | | | | | 1,050,076 | | |
| | 乔安娜·巴尼 | | | | | 2025 | | | | | | 2.00 | | | | | | 10,130 | | | | | | 1,050,076 | | |
| | 特洛伊·利特尔 | | | | | 2025 | | | | | | 2.00 | | | | | | 10,130 | | | | | | 1,050,076 | | |
Boise Cascade Company2026年代理声明| 47
| |
代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
| |
行政人员
Compensation |
| |
审计相关
事项 |
| |
股票
所有权 |
| |
有关信息
我们的年会 |
|
2025年基于计划的奖励的赠款
下表列出了2025年根据我们的STIP和LTIP向我们的NEO授予的每笔非股权和股权奖励的信息。
| |
姓名
|
| |
奖项
|
| |
格兰特
日期 |
| |
预计未来支出
非股权激励下 计划奖励(1) |
| |
预计未来支出
股权激励下 计划奖励(2) |
| |
所有其他
股票 奖项： 数 的 股份 库存 或单位 (#) |
| |
格兰特
日期公平 价值 股票 奖项(3) ($) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
门槛
($) |
| |
目标
($) |
| |
最大值
($) |
| |
门槛
(#) |
| |
目标
(#) |
| |
最大值
(#) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
内特
约根森 |
| |
非股权奖励(1)
|
| | | | | | | | | | 331,454 | | | | | | 1,325,815 | | | | | | 2,983,085 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
股权奖励–事业单位(2)
|
| | | | 3/1/2025 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,662 | | | | | | 25,323 | | | | | | 50,646 | | | | | | | | | | | | 2,624,982 | | | |||
| | 股权奖励– RSU | | | | | 3/1/2025 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 25,323 | | | | | | 2,624,982 | | | |||
| |
杰夫·斯特罗姆
|
| |
非股权奖励(1)
|
| | | | | | | | | | 161,875 | | | | | | 647,500 | | | | | | 1,456,875 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
股权奖励–事业单位(2)
|
| | | | 3/1/2025 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 3,618 | | | | | | 7,235 | | | | | | 14,470 | | | | | | | | | | | | 749,980 | | | |||
| | 股权奖励– RSU | | | | | 3/1/2025 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 7,235 | | | | | | 749,980 | | | |||
| |
凯利
希布斯 |
| |
非股权奖励(1)
|
| | | | | | | | | | 120,531 | | | | | | 482,123 | | | | | | 1,084,777 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
股权奖励–事业单位(2)
|
| | | | 3/1/2025 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,533 | | | | | | 5,065 | | | | | | 10,130 | | | | | | | | | | | | 525,038 | | | |||
| | 股权奖励– RSU | | | | | 3/1/2025 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,065 | | | | | | 525,038 | | | |||
| |
乔安娜
巴尼 |
| |
非股权奖励(1)
|
| | | | | | | | | | 103,069 | | | | | | 412,277 | | | | | | 927,623 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
股权奖励–事业单位(2)
|
| | | | 3/1/2025 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,533 | | | | | | 5,065 | | | | | | 10,130 | | | | | | | | | | | | 525,038 | | | |||
| | 股权奖励– RSU | | | | | 3/1/2025 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,065 | | | | | | 525,038 | | | |||
| |
特洛伊
Little |
| |
非股权奖励(1)
|
| | | | | | | | | | 112,885 | | | | | | 451,538 | | | | | | 1,015,962 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
股权奖励–事业单位(2)
|
| | | | 3/1/2025 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,533 | | | | | | 5,065 | | | | | | 10,130 | | | | | | | | | | | | 525,038 | | | |||
| | 股权奖励– RSU | | | | | 3/1/2025 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,065 | | | | | | 525,038 | | | |||
(1)
反映了本委托书CD & A中上文“短期激励计划”中所述的我们的STIP下的2025年NEO的潜在门槛、目标和最高激励奖励。NEOs在2025年实际获得的激励奖励在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中披露。根据该计划获得的所有奖励已于2026年2月支付，根据2025年实际获得的工资计算。
(2)
反映了2016年综合激励计划下针对2025年PSU的NEOS的潜在门槛、目标和最高激励奖励。2025年PSU将于2028年3月1日获得并归属。有关这些激励奖励条款的更多信息，请参阅本委托书CD & A中的“2025年LTIP补偿”。
(3)
本栏所列数值代表授予时目标RSU和目标PSU的会计授予日公允价值（每股103.66美元）。
48 |Boise Cascade Company2026年代理声明
| |
代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
| |
行政人员
Compensation |
| |
审计相关
事项 |
| |
股票
所有权 |
| |
有关信息
我们的年会 |
|
2025年财政年度末杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日尚未归属的根据LTIP向我国近地天体授予的2025、2024和2023年度奖励的信息。
| | | | | | | |
股票奖励
|
| |||||||||||||||||||||
| |
姓名
|
| |
奖励类型
|
| |
数量
股份或 单位 股票那 还没有 既得 (#) |
| |
市值
的股份或 单位 股票那 还没有 既得(4) ($) |
| |
不劳而获
股份或单位 股票的 还没有 既得 (#) |
| |
市值
不劳而获的 股份或 股票单位 还没有 既得(4) ($) |
| ||||||||||||
| |
Nate Jorgensen
|
| |
2025年干事PSU(1)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 33,680 | | | | | | 2,478,848 | | |
| |
2025年干事RSU(2)
|
| | | | 25,323 | | | | | | 1,863,773 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
2024年干事PSU(3)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 20,503 | | | | | | 1,509,021 | | | |||
| |
2024年军官RSU(2)
|
| | | | 12,096 | | | | | | 890,266 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
2023年干事PSU(3)
|
| | | | 53,368 | | | | | | 3,927,885 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
2023年军官RSU(2)
|
| | | | 8,894 | | | | | | 654,598 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
杰夫·斯特罗姆
|
| |
2025年干事PSU(1)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 9,623 | | | | | | 708,253 | | |
| |
2025年干事RSU(2)
|
| | | | 7,235 | | | | | | 532,496 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
2024年干事PSU(3)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 4,101 | | | | | | 301,834 | | | |||
| |
2024年军官RSU(2)
|
| | | | 2,419 | | | | | | 178,038 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
2023年干事PSU(3)
|
| | | | 12,692 | | | | | | 934,131 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
2023年军官RSU(2)
|
| | | | 2,115 | | | | | | 155,664 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
Kelly Hibbs
|
| |
2025年干事PSU(1)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 6,736 | | | | | | 495,770 | | |
| |
2025年干事RSU(2)
|
| | | | 5,065 | | | | | | 372,784 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
2024年干事PSU(3)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 4,101 | | | | | | 301,834 | | | |||
| |
2024年军官RSU(2)
|
| | | | 2,419 | | | | | | 178,038 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
2023年干事PSU(3)
|
| | | | 12,692 | | | | | | 934,131 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
2023年军官RSU(2)
|
| | | | 2,115 | | | | | | 155,664 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
乔安娜·巴尼
|
| |
2025年干事PSU(1)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 6,736 | | | | | | 495,770 | | |
| |
2025年干事RSU(2)
|
| | | | 5,065 | | | | | | 372,784 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
2024年干事PSU(3)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 2,255 | | | | | | 165,968 | | | |||
| |
2024年军官RSU(2)
|
| | | | 1,330 | | | | | | 97,888 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
2023年干事PSU(3)
|
| | | | 4,472 | | | | | | 329,139 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
2023年军官RSU(2)
|
| | | | 745 | | | | | | 54,832 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
特洛伊·利特尔
|
| |
2025年干事PSU(1)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 6,736 | | | | | | 495,770 | | |
| |
2025年干事RSU(2)
|
| | | | 5,065 | | | | | | 372,784 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
2024年干事PSU(3)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 4,101 | | | | | | 301,834 | | | |||
| |
2024年军官RSU(2)
|
| | | | 2,419 | | | | | | 178,038 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
2023年干事PSU(3)
|
| | | | 4,472 | | | | | | 329,139 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
| |
2023年军官RSU(2)
|
| | | | 745 | | | | | | 54,832 | | | | | | | | | | | | — | | | |||
(1)
2025年3月1日，我们的薪酬委员会授予我们的NEO此处列出的2025年PSU，这些PSU受制于三年的履约期，并将于2028年3月1日归属和分配。2025年的PSU使用1.33倍目标的最大可能性能乘数进行计算。测算依据2025年实际业绩为0.0倍目标，2026年和2027年为2.0倍目标。
(2)
2025年3月1日，我们的薪酬委员会授予我们的NEO此处列出的2025年RSU。三分之一于2026年3月1日归属，第二个第三个归属于2027年3月1日，最后三分之一将于2028年3月1日归属。2024年3月1日，我们的薪酬委员会授予我们的NEO 2024年RSU。2025年3月1日归属的总受限制股份单位的三分之一，2026年3月1日归属的第二个第三个第三个第三个，最后第三个第三个归属于
Boise Cascade Company2026年代理声明| 49
| |
代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
| |
有关信息
我们的年会 |
|
2027年3月1日。2023年3月1日，我们的薪酬委员会授予我们的NEO 2023年RSU。2024年3月1日归属的RSU总数的三分之一，2025年3月1日归属的三分之一，最后的三分之一于2026年3月1日归属。
(3)
2023年2月16日，我们的薪酬委员会向我们的NEO授予了此处列出的2023年PSU，这些PSU代表按2.00倍目标获得的实际金额，其中包括截至2025年12月31日这些奖励的未归属部分。2023年的PSU于2026年3月1日归属并分发。2024年2月15日，我们的薪酬委员会授予我们的NEO此处列出的2024年PSU，这些PSU受制于三年的履约期，将于2027年3月1日归属和分配。2024年的PSU使用1.13倍目标的最大可能性能乘数进行计算。计算依据为2024年实际业绩1.4倍目标、2025年实际业绩0.0倍目标、2026年2.0倍目标。
(4)
市值基于2025年12月31日Boise Cascade Company股票的收盘价，每股73.60美元。
2025年期权行权和股票归属
下表反映了2025年归属的股票奖励数量：
| | | | |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||
| |
姓名
|
| |
股票数量
行使时获得 (#) |
| |
上实现的价值
运动 ($) |
| |
股票数量
归属时获得 (#) |
| |
上实现的价值
归属(1) ($) |
| ||||||||||||
| | Nate Jorgensen | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 47,444 | | | | | | 4,918,045 | | |
| | 杰夫·斯特罗姆 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 13,191 | | | | | | 1,367,379 | | |
| | Kelly Hibbs | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 13,191 | | | | | | 1,367,379 | | |
| | 乔安娜·巴尼 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,495 | | | | | | 258,632 | | |
| | 特洛伊·利特尔 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,908 | | | | | | 301,443 | | |
(1)
使用我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价计算，归属日期为2025年3月1日（103.66美元）。
2025年补充养老金福利
官员的养老金福利被冻结，没有额外的福利被赚取。下表反映累计应付福利金的现值，包括每名在职人员贷记的服务年数
我们的固定收益养老金计划下的SUPP参与者。有关我们养老金计划的更多信息，请参阅“Boise Cascade补充养老金计划”在这份代理声明的CD & A中。
| |
军官
|
| |
计划名称
|
| |
年数
信用服务(1) (#) |
| |
现值
累计 惠益(2) ($) |
| |
期间付款
上一财政年度(3) ($) |
| |||||||||
| | Kelly Hibbs | | | SUPP | | | | | 15 | | | | | | 12,831 | | | | | | — | | |
| | 特洛伊·利特尔 | | | SUPP | | | | | 20 | | | | | | 14,995 | | | | | | — | | |
(1)
这些值是使用4.90%的贴现率计算得出的，Pri-2012年的死亡率表格使用MP-2021在代际基础上向前预测。
2025年不合格递延补偿
根据递延补偿计划的条款，缴款收益和预先存在的计划余额在2025年期间继续累积。我们的任何近地天体都没有从该计划中提款或分配
2025年期间。从公司收到的递延补偿计划的供款包括4%的基数供款和适用的酌情供款，以模拟基数供款和酌情供款
50 |Boise Cascade Company2026年代理声明
| |
代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
| |
行政人员
Compensation |
| |
审计相关
事项 |
| |
股票
所有权 |
| |
有关信息
我们的年会 |
|
符合资格的401（k）计划参与者。总收益和年终计划余额分别为
下表中披露了参与该计划的近地天体：
| |
姓名
|
| |
行政人员
中的贡献 上一财年(1) ($) |
| |
注册人
中的贡献 上一财年(2) ($) |
| |
聚合
最近的收益 财政年度(3) ($) |
| |
聚合
提款/ 分配 ($) |
| |
聚合
终于平衡了 FYE(4) ($) |
| |||||||||||||||
| | Nate Jorgensen | | | | | 176,897 | | | | | | 19,319 | | | | | | 106,222 | | | | | | — | | | | | | 1,582,847 | | |
| | 杰夫·斯特罗姆 | | | | | 170,161 | | | | | | 14,783 | | | | | | 79,638 | | | | | | — | | | | | | 1,223,499 | | |
| | Kelly Hibbs | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 97,859 | | | | | | — | | | | | | 1,418,715 | | |
| | 乔安娜·巴尼 | | | | | 56,548 | | | | | | 4,980 | | | | | | 38,835 | | | | | | — | | | | | | 596,499 | | |
| | 特洛伊·利特尔 | | | | | 142,712 | | | | | | 15,639 | | | | | | 68,654 | | | | | | — | | | | | | 1,047,921 | | |
(1)
根据参与者对每个递延来源的选择，纳入“薪酬汇总表”“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏的金额。
(2)
“补偿汇总表”“全部其他补偿”一栏中包含的金额。
(3)
所得利息高于市场部分计入“薪酬汇总表”“养老金价值变动/不合格递延薪酬收益”一栏。
(4)
本栏报告的金额（不高于市场收益的金额除外）已在“薪酬汇总表”中报告适用年份。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表反映了根据每个此类个人与公司之间的补偿计划、合同、协议和安排，公司本应被要求向其每个NEO支付的补偿的估计：
●
有正当理由的自愿终止或公司无故非自愿终止；
●
控制权的变更，但未采用替代计划或承担计划项下的现有义务；或
●
死亡或残疾，视情况而定。
显示的金额假设此类终止或控制权变更自2025年12月31日起生效。公司在其他日期本应被要求支付的实际金额可能仅在与公司分离或控制权变更时确定，因此将与此处披露的金额有所不同，后者基于2025年12月31日的假设终止。此处披露的金额不包括NEO在此期间作为基本工资赚取的金额、薪酬委员会在该日期之前批准的任何奖金以及在此之前赚取的付款
该日期，例如根据我们的STIP获得的2025年奖励，因为它们的金额和支付时间都不受终止雇佣的事实或性质的影响。此外，该披露不包括根据401（k）、递延补偿或养老金计划应付的金额，这些金额在本代理声明的CD & A其他部分以及随附的表格中披露。
我们的每个NEO在终止雇佣关系后是否可以获得遣散费和持续的医疗保健和保险福利，其合同条件是，他们向公司提供解除因其受雇和终止雇佣关系而产生的索赔，以及履行其与公司的遣散协议中所载的合同保密、不招揽和不贬低义务，以及支付适用的医疗保健和保险福利缴款。以下表格和文本材料中描述的付款由遣散协议和LTIP条款提供。有关这些合同安排的说明，请参阅“LTIP补偿”和“与指定执行官的协议”在这份代理声明的CD & A中。
Boise Cascade Company2026年代理声明| 51
| |
代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
| |
行政人员
Compensation |
| |
审计相关
事项 |
| |
股票
所有权 |
| |
有关信息
我们的年会 |
|
| |
姓名
|
| |
惠益
|
| |
合格
终止(1) ($) |
| |
变化
控制(2) ($) |
| |
死亡或
残疾(3) ($) |
| |||||||||
| |
Nate Jorgensen
|
| |
●
基薪（2倍年基薪）
|
| | | | 2,284,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| |
●
STIP（2倍目标）
|
| | | | 2,740,800 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| |
●
LTIP
|
| | | | — | | | | | | 10,535,693 | | | | | | 11,324,391 | | | |||
| |
●
保险–医疗保健、生命、残疾、
和事故（18个月）
|
| | | | 24,968 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | 合计 | | | | | 5,049,768 | | | | | | 10,535,693 | | | | | | 11,324,391 | | | |||
| |
杰夫·斯特罗姆
|
| |
●
基薪（2倍年基薪）
|
| | | | 1,350,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| |
●
STIP（2倍目标）
|
| | | | 1,350,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| |
●
LTIP
|
| | | | — | | | | | | 2,599,920 | | | | | | 2,810,416 | | | |||
| |
●
保险–医疗保健、生命、残疾、
和事故（18个月）
|
| | | | 35,030 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | 合计 | | | | | 2,735,030 | | | | | | 2,599,920 | | | | | | 2,810,416 | | | |||
| |
Kelly Hibbs
|
| |
●
基薪（2倍年基薪）
|
| | | | 1,246,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| |
●
STIP（2倍目标）
|
| | | | 996,800 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| |
●
LTIP
|
| | | | — | | | | | | 2,280,496 | | | | | | 2,438,221 | | | |||
| |
●
保险–医疗保健、生命、残疾、
和事故（18个月）
|
| | | | 35,030 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | 合计 | | | | | 2,277,830 | | | | | | 2,280,496 | | | | | | 2,438,221 | | | |||
| |
乔安娜·巴尼
|
| |
●
基薪（2倍年基薪）
|
| | | | 1,122,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| |
●
STIP（2倍目标）
|
| | | | 897,600 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| |
●
LTIP
|
| | | | — | | | | | | 1,374,333 | | | | | | 1,516,381 | | | |||
| |
●
保险–医疗保健、生命、残疾、
和事故（18个月）
|
| | | | 34,293 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | 合计 | | | | | 2,053,893 | | | | | | 1,374,333 | | | | | | 1,516,381 | | | |||
| |
特洛伊·利特尔
|
| |
●
基薪（2倍年基薪）
|
| | | | 1,166,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| |
●
STIP（2倍目标）
|
| | | | 932,800 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| |
●
LTIP
|
| | | | — | | | | | | 1,574,672 | | | | | | 1,732,397 | | | |||
| |
●
保险–医疗保健、生命、残疾、
和事故（18个月）
|
| | | | 13,898 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | 合计 | | | | | 2,112,698 | | | | | | 1,574,672 | | | | | | 1,732,397 | | | |||
(1)
合格终止包括有正当理由的自愿终止和无故非自愿终止。这些福利将根据与每个NEO的遣散协议支付，如本代理声明CD & A中“与指定执行官的协议”中所述。
(2)
如果发生控制权变更且LTIP奖励未被同等奖励取代，则基于时间的LTIP奖励立即全额归属。2024和2025年PSU的未实现部分以1.0倍目标的绩效系数计算。
(3)
如果发生死亡或伤残，基于时间的LTIP奖励立即全额归属。该值代表“2025年财政年度末杰出股权奖励”表格下颁发的未归属和未兑现奖励的总市值。2024年PSU的未实现部分以1.13倍目标的绩效系数计算。业绩指标基于2024年实际业绩为1.4倍目标，2025年实际业绩为0.0倍目标，并假设2026年为2.0倍目标。2025年PSU的未实现部分以1.33倍目标的绩效系数计算。业绩指标基于2025年实际业绩为0.0倍目标，并假设2026年和2027年为2.0倍目标。
52 |Boise Cascade Company2026年代理声明
| |
代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
| |
行政人员
Compensation |
| |
审计相关
事项 |
| |
股票
所有权 |
| |
有关信息
我们的年会 |
|
薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（多德弗兰克）第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们就员工的年度总薪酬与Nate Jorgensen的CEO总薪酬之间的关系提供以下信息。
对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
●
我们的中位数员工（不包括我们的CEO和我们在加拿大的员工）的年度总薪酬为64,782美元；以及
●
我们首席执行官的总薪酬为7236278美元，基于“补偿汇总表”.
根据这些信息，我们估计，我们CEO的年度总薪酬在2025年大约是我们员工中位数的111.7倍。
我们通过准备一份截至2025年12月31日的所有员工（不包括我们的CEO和我们在加拿大的员工）的名单，确定了我们的中位员工。然后，我们收集了计算截至2025年12月31日止年度的医疗保险应税收入所需的信息，这些信息将通过W-2表格向IRS报告，用于此类名单中包含的员工。
在确定我们的员工中位数时，我们没有将我们在加拿大的员工包括在内，因为截至2025年12月31日，他们占我们总员工人数的比例不到5%。截至2025年12月31日，我们共有7652名员工，包括7555名美国员工，在加拿大有97名员工。
| |
位置
|
| |
#的
员工 |
| |
%
合计 |
| | |
总计#
员工 |
| |||||||||
| |
美国
|
| | | | 7,555 | | | | | | 98.7% | | | | | | | 7,652 | | |
| | 加拿大 | | | | | 97 | | | | | | 1.3% | | | | ||||||
上述薪酬比率是根据我们的工资单和上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定中位薪酬员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
Boise Cascade Company2026年代理声明| 53
| |
代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
| |
行政人员
Compensation |
| |
审计相关
事项 |
| |
股票
所有权 |
| |
有关信息
我们的年会 |
|
薪酬与绩效披露
根据SEC根据Dodd Frank通过的规则，以下披露涉及以下财政年度的高管薪酬和公司业绩。The
薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时，均未考虑下文披露的薪酬与绩效。
薪酬与绩效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
初始固定100美元投资的价值
基于： |
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| |
年份
|
| |
总结
Compensation 表合计 PEO(1) ($) |
| |
Compensation
实际支付 对PEO(1)(3)(4) ($) |
| |
平均
总结 Compensation 表合计 非PEO 近地天体(2) ($) |
| |
平均
Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体(2)(3)(4) ($) |
| |
合计
股东 返回 ($) |
| |
同行组
合计 股东 返回 （2025年同行 集团）(5) ($) |
| |
净
收入 （$ in 千） |
| |
公司
已选定 措施： 公司 （$ in 千） |
| ||||||||||||||||||||||||
| | 2025 | | | | |
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| | | | | ( |
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
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| | | | |
|
| | | | |
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| | 2024 | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
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| | | | |
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| |
| | 2023(5) | | | | |
|
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| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
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| | | | |
|
| |
| | 2022 | | | | |
|
| | | | |
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| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
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| | | | |
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| | 2021 | | | | |
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| | | | |
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| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
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| |
(1)
(2)
本表中列示平均薪酬的非PEO近地天体为2025财年，Strom、Hibbs和Little先生以及Barney女士；2024财年，Hibbs、Little和Strom先生以及Twedt女士；2023和2022财年，Hibbs、Brown和Strom先生以及Twedt女士；2021财年，Hibbs、Rancourt、Brown和Strom先生以及Twedt女士。
(3)
“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”栏中显示的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映PEO和非PEO NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些金额反映了适用财政年度的“薪酬汇总表”的“总额”一栏，并进行了脚注4中所述的某些调整。
(4)
“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”栏反映了对PEO和非PEO NEO的某些金额的扣除和调整，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。下文“扣除股票奖励”一栏的金额为“薪酬汇总表”中“股票奖励”一栏的金额。下文“扣除养老金价值变动”栏中的金额反映了“薪酬汇总表”中报告的“养老金价值变动/不合格递延薪酬收益”栏中包含的养老金价值变动情况。下文“养老金服务成本调整”一栏中的金额是基于所列年度内提供服务的服务成本。
(5)
用于计算股东总回报（TSR）的同业组由标普 600建筑产品指数组成。这与该公司2025年10-K表中报告的同行群体相同。同业组TSR按照2019年12月31日指数股票市值加权。比较假设从2020年12月31日开始，到上市年度结束，分别在公司和指数中投资了100美元，并假设股息再投资于公司股票。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。从2023年开始，公司过渡到标普 600建筑产品指数作为TSR计算的同业组。同行群体的这一变化是为了更好地反映我们竞争的行业，因为标普 600建筑产品指数代表的是小市值建筑产品行业表现。
(6)
EBITDA的计算方法载于第页38代理声明的内容。
54 |Boise Cascade Company2026年代理声明
| |
代理声明
总结 |
| |
公司治理
和董事会事项 |
| |
行政人员
Compensation |
| |
审计相关
事项 |
| |
股票
所有权 |
| |
有关信息
我们的年会 |
|
实际支付的赔偿
实际支付的补偿反映了下文所述PEO和非PEO NEO的排除和纳入。
| |
年份
|
| |
简易赔偿
表PEO合计 ($) |
| |
扣除至
变化 养老金价值 ($) |
| |
扣除至
股票奖励 ($) |
| |
调整到
养老金服务 成本 ($) |
| |
调整到
股权价值 ($) |
| |
Compensation
实际支付给 PEO ($) |
| ||||||||||||||||||
| | 2025 | | | | |
|
| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | | ( |
| | | | | ( |
| | ||
| | 2024 | | | | |
|
| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | |
|
| | | | |
|
| | ||
| | 2023 | | | | |
|
| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | |
|
| | | | |
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| | ||
| | 2022 | | | | |
|
| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | |
|
| | | | |
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| | ||
| | 2021 | | | | |
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| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | |
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| | | | |
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| | ||
| |
年份
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| |
简易赔偿
表Non-PEO合计 近地天体 ($) |
| |
扣除至
变化 养老金价值 ($) |
| |
扣除至
股票奖励 ($) |
| |
调整到
养老金服务 成本 ($) |
| |
调整到
股权价值 ($) |
| |
Compensation
实际支付给 非PEO近地天体 ($) |
| ||||||||||||||||||
| | 2025 | | | | |
|
| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | | ( |
| | | | |
|
| | ||
| | 2024 | | | | |
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| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | |
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| | | | |
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| | ||
| | 2023 | | | | |
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| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | |
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| | | | |
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| | ||
| | 2022 | | | | |
|
| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | |
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| | | | |
|
| | ||
| | 2021 | | | | |
|
| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | |
|
| | | | |
|
| | ||
股权价值调整
实际支付的补偿计算中股权价值调整中的金额由下表所列金额得出：
| |
年份
|
| |
股权年末公允价值
在该年度授予的奖项 截至上次仍未归属 PEO的一年中的一天 |
| |
公允价值较上次变动
前一年的一天至最后一天 未归属股权年份 PEO奖项 |
| |
公允价值较上次变动
上一年日至归属日 未归属的股权奖励 年内归属PEO |
| |
合计—
调整到 股权价值 PEO |
| ||||||||||||
| | 2025 | | | | |
|
| | | | | ( |
| | | | | ( |
| | | | | ( |
| |
| | 2024 | | | | |
|
| | | | | ( |
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
| | 2023 | | | | |
|
| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
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| |
| | 2022 | | | | |
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| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
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| | 2021 | | | | |
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| | | | |
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年份
|
| |
股权年末公允价值
在该年度授予的奖项 截至上次仍未归属 非PEO近地天体的一年中的一天 |
| |
公允价值较上次变动
前一年的一天至最后一天 未归属股权年份 非PEO近地天体奖项 |
| |
公允价值较上次变动
上一年日至归属日 未归属的股权奖励 年内归属 用于非PEO近地天体 |
| |
合计—
调整到 股权价值 非PEO近地天体 |
| ||||||||||||
| | 2025 | | | | |
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| | | | | ( |
| | | | | ( |
| | | | | ( |
| |
| | 2024 | | | | |
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| | | | | ( |
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| | 2023 | | | | |
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| | 2022 | | | | |
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| | 2021 | | | | |
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Boise Cascade Company2026年代理声明| 55
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代理声明
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和董事会事项 |
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行政人员
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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用于TSR计算的Peer Group
从2023年开始，公司过渡到标普 600建筑产品指数作为TSR计算的同业组。
公司选定的财务绩效指标
公司选定的财务业绩衡量标准，即公司EBITDA，被认为在将最近完成的财政年度的公司业绩与实际支付给公司NEO的报酬挂钩方面最为重要。
| |
公司选定的财务绩效指标
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●
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●
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●
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●
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●
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●
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薪酬与绩效的图形描述
除了“薪酬与绩效”表格，以下对比提供了一个图形描述，描述了实际支付的薪酬与公司业绩之间的关系。
56 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
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有关信息
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Boise Cascade Company2026年代理声明| 57
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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股权补偿方案信息
我们的2025年综合激励计划于2025年5月1日生效，该计划修订并重申了我们的2016年综合激励计划。继2025年综合激励计划生效后，此后于2025年期间的所有股权授予均根据该计划进行，且不得根据2016年综合激励计划授予额外奖励。下表提供了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划的信息。
| |
计划类别
|
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证券数量
将于 行使 未完成的选项， 认股权证及权利 |
| |
加权
平均 行权价格 杰出的 选项， 认股权证，以及 权利 |
| |
证券数量
剩余可用 未来发行下 股权补偿计划 （不含证券 反映在第一 专栏） |
| |||||||||
| | 股权补偿方案获股东批准(1) | | | | | 404,966(2) | | | | | | — | | | | | | 1,526,225(3) | | |
| | 股权补偿方案未获股东通过 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | 合计 | | | | | 404,966 | | | | | | — | | | | | | 1,526,225 | | |
(1)
包括在行使期权和其他股权授予时将发行的证券，以及根据2016年激励计划和2025年激励计划未来发行的剩余证券。
(2)
截至2025年12月31日，在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的普通股股份数量包括252,673个PSU（2023 PSU按实际支付，2024和2025年PSU按目标），以及根据2016年激励计划授予的150,660个RSU，以及0个绩效股票单位，以及根据2025年激励计划授予的1,633个限制性股票单位。
(3)
根据2025年激励计划发行的股份数量上限为1,710，000股；但该数量在2024年12月31日之后根据2016年激励计划授予的每一股减少一股。2025年共发行183,775股：PSU 83,616家，RSU 100,159家。
58 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
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审计相关
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有关信息
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审计相关事项
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我们的董事会建议股东投票为批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
|
|
我们董事会的审计委员会负责聘请我们的独立审计师，并已任命毕马威为截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。
尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但我们的董事会正在向我们的股东提交毕马威会计师事务所的选择以供批准，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法。如果毕马威的任命未获批准，审计委员会将在决定是否继续聘用该公司时评估股东投票的依据，但审计委员会可能最终决定继续聘用该公司或另一家审计公司，而无需将该事项重新提交给股东。即使毕马威会计师事务所的选任获得批准，审计委员会也可全权酌情在一年内的任何时间更改任命，如果其
确定变更将符合公司和我们股东的最佳利益。
预计毕马威的一名或多名代表将在2026年年会上在线回答问题。如果他们愿意，他们也将有机会发表声明。
有关毕马威2025年为我们提供的服务的信息，请参阅审计委员会报告第60.
股份将根据股东指示进行投票。该提案被视为一项例行事项，经纪人或其他被提名人一般可酌情对其进行投票。因此，预计不会出现与该提案相关的经纪人不投票的情况。本议案需获得亲自或委托代理人出席股东大会并有权参加表决的过半数股份的赞成票。
Boise Cascade Company2026年代理声明| 59
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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审计委员会报告
以下是审计委员会关于公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表和财务报告内部控制（ICOFR）的报告。
审计委员会章程及职责
审计委员会协助董事会监督公司财务报表的质量和完整性及其会计和财务报告做法。有关我们审计委员会职责的完整描述，您可以通过访问我们的网站查看我们的审计委员会章程副本，网址为www.bc.com/投资者和公司治理标签。然后，您可以选择审计委员会包机。
为履行其监督职责，审计委员会审查并讨论了公司的年度经审计和季度合并财务报表，以及与管理层和管理层就我们的ICOFR进行的2025日历年的报告
毕马威会计师事务所，该公司的独立审计师。审计委员会已与毕马威讨论审计标准第1301号《与审计委员会的沟通》和S-X条例第2-07条《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项，这些事项已获PCAOB采纳并经SEC批准。审计委员会还收到了PCAOB关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和毕马威的信函，并已与毕马威讨论了其与公司及其管理层的独立性。
审计委员会财务专家
我们所有的审计委员会成员都具有财务知识，董事会已确定汉弗莱斯女士和库珀先生以及麦克杜格尔先生是审计委员会财务专家，定义见《公司章程》S-K条例第407（d）（5）项。
证券法。我们的董事会还确定，根据适用的纽约证券交易所上市规则，麦克杜格尔先生和审计委员会的其他成员是独立的。
财务报表的建议
根据与管理层和毕马威会计师事务所的审查和讨论，审计委员会向董事会建议，公司经审计的财务报表和关于内部
控制措施将纳入公司截至2025年12月31日止年度的年度报告，以提交给SEC。
尊敬的提交，
审计委员会
| |
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| |
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| |
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|
|
| |
杜安·麦克杜格尔
（主席直到 2026年4月30日） |
| |
史蒂文·库珀
|
| |
Craig Dawson
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艾米·汉弗莱斯
（主席截至 2026年4月30日） |
| |
苏·泰勒
|
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60 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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向毕马威支付的费用
下表列出经审计委员会核准，毕马威就截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度所提供服务向我们收取的费用总额：
| | | | |
2025
($) |
| |
2024
($) |
| ||||||
| | 审计费用(1) | | | |
|
2,700,000
|
| | | | | 2,615,691 | | |
| | 审计相关费用(2) | | | |
|
10,000
|
| | | | | 10,000 | | |
| | 税费(3) | | | |
|
0
|
| | | | | 47,000 | | |
| | 所有其他费用 | | | |
|
0
|
| | | | | 0 | | |
| | 合计 | | | | | 2,710,000 | | | | | | 2,672,691 | | |
(1)
毕马威的审计费用 包括对公司10-K表格中包含的2025年和2024年年终财务报表的审计费用、对财务报告内部控制的2025年和2024年审计、对我们10Q表格季度报告中包含的中期财务报表的审查以及向SEC提交的其他文件的费用。
(2)
毕马威审计相关费用 包括与签发财务保证函有关的费用。
(3)
毕马威的税费 2024年包括与公司获得联邦和州研发信贷资格相关的支持服务。
审计和非审计服务的预先批准政策和程序
审计委员会章程规定，毕马威会计师事务所为公司提供的所有审计和非审计服务均须预先批准。我们的首席财务官监测毕马威提供的服务和总体遵守预先批准政策的情况，并定期向审计委员会报告未完成的业务状况，包括实际提供的服务和相关费用。我们的首席财务官必须
及时向审计委员会主席报告任何不遵守预先批准政策的情况。
在2025年期间，我们的独立注册会计师事务所的所有服务均根据这一政策获得审计委员会的预先批准。
Boise Cascade Company2026年代理声明| 61
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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| |
股票所有权
|
|
我们的董事和高级职员的持股指引
我们的董事会为我们的董事制定了公司持股准则，旨在确保我们的董事获得并保持公司的股权，并使他们的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致。董事会已将其对持股准则的监督责任委托给我们的公司治理和提名委员会。
我们的董事持股准则规定，在成为董事后的五年内，每位董事应获得并保持相当于其年度现金保留金五倍的公司股票所有权。我们的每一位董事都已满足这一要求，或有望在五年时间框架内做到这一点。
此外，我们的董事会还为我们的高级管理人员制定了公司股票所有权准则，旨在确保我们的高级管理人员获得并保持公司的股权，并使他们的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致。
我们的高级职员持股指引规定，在成为高级职员较晚的五年内，或采纳新的指引，每名高级职员应符合指引。持股数量因高管级别而异，首席执行官的目标为其薪酬的五倍，执行副总裁和高级副总裁的目标为其薪酬的两倍，副总裁的目标为其薪酬的一倍。我们的每一个近地天体都已达到这一要求，或正按计划在五年时间框架内做到这一点。
|
职务
|
| |
持股指引
|
| |
合规期
|
| |
现况
|
| |||
|
董事
|
| |
5倍年度现金保留金
|
| |
▲▲▲▲▲
|
| |
任命后5年
|
| |
满足，或有望在五年时间框架内这样做
|
|
|
首席执行官
|
| |
5倍基本工资
|
| |
▲▲▲▲▲
|
| |
5年后上任，或采纳新指引
|
| |||
|
执行副总裁
和高级副总裁 |
| |
2倍基本工资
|
| |
▲▲
|
| ||||||
|
副总裁
|
| |
1倍基本工资
|
| |
▲
|
| ||||||
某些受益所有人和管理层的证券所有权
除另有说明外，下表列出了截至2026年3月5日我们普通股的实益所有权的某些信息
(1)
每一个近地天体在“补偿汇总表”;
(2)
我们的每一位董事；
(3)
全体董事和执行官作为一个整体；和
(4)
我们已知的每一个人或实体都是我们已发行普通股百分之五以上的实益拥有人。
有关实益拥有权的所有信息已由各自的董事、执行官或百分之五的实益拥有人（视情况而定）提供给我们。
除非下文另有说明，各实益拥有人的地址为
c/o Boise Cascade Company，
西杰斐逊街1111号，套房300，
博伊西，身份证83702。
西杰斐逊街1111号，套房300，
博伊西，身份证83702。
除非另有说明，下文所列的每个人或实体对其或其名称对面所列的股份数量拥有唯一的投票权和投资权。
62 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
|
| | | | |
实益所有权的数量和性质
|
| |||||||||||||||
| | | | |
A栏
|
| |
B栏
|
| |
C栏
|
| |||||||||
| |
实益拥有人名称
|
| |
截至
3/5/2026(1) (#) |
| |
内取得的权利
2026年3月5日的60天(1) (#) |
| |
百分比
类(2) (%) |
| |||||||||
| | 拥有我们未偿还普通股超过5%的人 | | ||||||||||||||||||
| | 贝莱德，公司。(3) | | | | | 5,907,407 | | | | | | — | | | | | | 16.44% | | |
| | 领航集团(4) | | | | | 4,709,276 | | | | | | — | | | | | | 13.11% | | |
| |
Wellington Management Group LLP(5)
|
| | | | 2,823,119 | | | | | | — | | | | | | 7.86% | | |
| | Dimensional Fund Advisors LP(6) | | | | | 2,259,325 | | | | | | — | | | | | | 6.29% | | |
| | 非雇员董事 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Thomas Carlile | | | | | 29,594 | | | | | | 9,847(7) | | | | |
|
*
|
| |
| | 史蒂文·库珀 | | | | | 5,877 | | | | | | 7,647(8) | | | | |
|
*
|
| |
| | Craig Dawson | | | | | 5,609 | | | | | | — | | | | |
|
*
|
| |
| | 凯伦·高兰 | | | | | 16,795 | | | | | | 10,286(8) | | | | |
|
*
|
| |
| | 大卫·汉纳 | | | | | 20,332 | | | | | | 8,479(8) | | | | |
|
*
|
| |
| | 艾米·汉弗莱斯 | | | | | 5,609 | | | | | | — | | | | |
|
*
|
| |
| | 克里斯托弗·马图拉 | | | | | 14,099 | | | | | | 9,187(8) | | | | |
|
*
|
| |
| | 杜安·麦克杜格尔 | | | | | 19,692 | | | | | | 12,309(9) | | | | |
|
*
|
| |
| | 克里斯托弗·麦高恩 | | | | | 11,484 | | | | | | 12,309(9) | | | | |
|
*
|
| |
| | 苏·泰勒 | | | | | 9,063 | | | | | | — | | | | |
|
*
|
| |
| | 指定执行干事 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Nate Jorgensen | | | | | 191,717 | | | | | | — | | | | |
|
*
|
| |
| | 杰夫·斯特罗姆 | | | | | 23,825 | | | | | | — | | | | |
|
*
|
| |
| | Kelly Hibbs | | | | | 50,836 | | | | | | — | | | | |
|
*
|
| |
| | 乔安娜·巴尼 | | | | | 6,107 | | | | | | — | | | | |
|
*
|
| |
| | 特洛伊·利特尔 | | | | | 5,688 | | | | | | — | | | | |
|
*
|
| |
| |
所有董事和执行官
作为一个群体（16人） |
| | |
|
416,327
|
| | | |
|
70,064
|
| | | |
|
1.42%
|
| |
*
不到1%
(1)
根据SEC规则，一个人被视为实益拥有他们行使单独或共享投票权和/或投资权的任何股份（A栏）加上他们有权在2026年3月5日后60天内收购的任何股份（B栏）。
(2)
类别百分比（C栏）的计算方法是，实益拥有的股份数量（A栏加B栏）除以公司在2026年3月5日的已发行股份总数（35,856，304股）加上该人有权在2026年3月5日后60天内获得的股份数量（B栏）。
(3)
根据附表13G/A，日期为2025年3月31日，并于2025年4月28日由贝莱德公司（贝莱德）向SEC提交。贝莱德的主营业务在50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(4)
根据附表13G/A，日期为2023年12月29日，并于2024年2月13日由领航集团（Vanguard）向SEC提交。Vanguard的主要业务位于100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(5)
根据附表13G/A，日期为2025年12月31日，由Wellington Management Group LLP于2026年2月10日向SEC提交。Wellington Management Group LLP的主要业务位于280 Congress Street，Boston，MA 02210。
(6)
根据附表13G/A，日期为2025年3月31日，由Dimensional Fund Advisors LP（Dimensional）于2025年4月15日向SEC提交。Dimensional的主要业务位于Dimensional Place Building One，6300 Bee Cave Road，Austin，TX78746。
Boise Cascade Company2026年代理声明| 63
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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(7)
Carlile先生报告的金额包括于2016年2月25日归属的2,903股RSU和于2017年2月24日归属的6,944股股份，这些股份将在其终止担任公司董事六个月零一天后交付给标的董事。
(8)
报告的金额包括Gowland女士和Hannah先生和Matula先生分别于2015年2月27日归属的2,639个、832个和1,540个RSU，于2016年2月25日归属的2,212个RSU，以及于2017年2月24日归属的5,435个RSU，每个RSU将在其终止担任公司董事六个月零一天后交付给主题董事。Cooper先生收到了2,212份于2016年2月25日归属的RSU和5,435份于2017年2月24日归属的RSU，将在他终止担任公司董事六个月零一天后交付。
(9)
报告金额包括分别于2014年2月26日、2015年2月27日、2016年2月25日及2017年2月24日归属的2,023份、2,639份、2,212份及5,435份受限制股份单位，将于标的董事终止担任公司董事六个月及一天后交付予其。
64 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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关于我们年度会议的信息
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日期和时间
2026年4月30日
上午9：30，MDT |
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地点—虚拟会议
参加直播线上年会，
请访问： www.virtualshareholdermeeting.com/BCC2026 |
| |
记录日期
营业时间截止
2026年3月5日 |
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关于我们年度股东大会和投票的信息
代理材料、年度报告等报告和政策的互联网可获得性
您可以通过访问查看我们的代理声明和2025年年度报告的完整副本www.proxyvote.com.请提供您的12位控制号码。您的12位控制号码可在您的代理材料互联网可用性通知中找到。如果你收到了你的代理材料的纸质副本，你的12位控制号码可以在你的代理卡或投票指示卡上找到。
您可以通过访问我们的网站，免费查看我们所有SEC文件的完整副本，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告，以及某些财务信息，网址为www.bc.com/investors，选择财务信息选项卡，并点击SEC文件.
我们2026年年度股东大会的记录日期和投票
在2026年3月5日（记录日期）收盘时拥有我们普通股的股东可以在虚拟年会期间进行在线投票。在记录日期，我们的普通股有35,856，304股流通在外。每一股份有权就年度会议将表决的每一事项投一票。
我们在年度会议之前正确执行和收到的所有有效代理将按照您的指示进行投票。如果您没有具体说明您希望您的股票如何投票，他们将被投票：
为选举公司董事会十名董事，每名董事任期一年；
进行年度投票在咨询基础上批准有关高管薪酬的咨询投票频率；和
为批准高管薪酬的咨询投票；和
为批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
你的股票还将根据代理人之下的人的判断，就提交给年度会议表决的任何其他事项进行投票。你可以在年会召开前的任何时候通过以下方式撤销你的代理并更改你的投票：
●
向我们的公司秘书提交书面通知，
●
邮寄较晚日期且已正确执行的代理，或
●
虚拟年会期间在线投票。
Boise Cascade Company2026年代理声明| 65
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
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股票
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有关信息
我们的年会 |
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法定人数
召开有效会议必须达到法定人数。如果持有我们已发行普通股多数股份并有权在年度会议上投票的股东在线或通过代理出席，则存在法定人数。股东对任何事项均无权进行累积投票，包括选举董事。弃权票和经纪人不投票将被视为出席并有权投票的普通股股份，以确定是否存在
法定人数。当经纪人对特定项目没有酌情投票权并且没有收到受益所有人的投票指示时，就会发生经纪人不投票。券商在非例行事务上没有自由裁量权。第4项建议，即批准委任我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，是年度会议审议的唯一例行事项。
独立制表器
我们已任命布罗德里奇公司（Broadridge）为我们的独立制表机构，以接收和制表在年度会议上投票的所有投票
会议。布罗德里奇将确定是否达到法定人数。
选举独立监察员
我们已任命布罗德里奇为我们的独立选举检查员，以证明投票结果。
代理征集
我们的董事会正在征集您的代理。我们的员工和董事可以通过邮件、电话、电子邮件或在线方式征集代理人。我们的员工和董事将不会因这些活动获得额外补偿，本次征集的全部费用将由我们承担。此外，Sodali & Co.，333 Ludlow
Street，5th Floor，South Tower，Stanford，Connecticut 06902（Sodali & Co.），将协助我们征集代理。我们将向Sodali & Co.支付10,000美元的费用，外加费用和支出，用于其代理征集服务。
出席年会
如果你打算参加虚拟年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/BCC2026。请注意，您将需要您的通知中包含的12位控制号码
互联网可用性，或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，在您的代理卡上，以便访问虚拟年会。
66 |Boise Cascade Company2026年代理声明
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代理声明
总结 |
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公司治理
和董事会事项 |
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行政人员
Compensation |
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审计相关
事项 |
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股票
所有权 |
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有关信息
我们的年会 |
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附加信息
年会资料的存放
一些银行、券商和其他记录持有人可能正在参与“代持”代理材料的实践。公司参与代理材料“托管”，除非公司收到一名或多名证券持有人的相反指示。这意味着，我们的代理材料或代理材料的互联网可用性通知可能只有一份副本已发送给您家中的多个股东。如果您在以下地址联系布罗德里奇住房部，我们将立即将此类文件的单独副本交付给您：
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布罗德里奇住房部
51梅赛德斯之路 Edgewood，NY 11717 |
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免费电话：1-800-542-1061
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如果您希望在未来收到多份我们的代理材料或材料的互联网可用性通知，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，或者您可以按显示的地址和电话号码联系Broadridge Householding Department。
股东提议纳入明年的代理声明
根据SEC规则，要考虑纳入明年的代理声明，《2027年年度股东大会》的股东提案必须满足《交易法》第14a-8条规则的所有适用要求，并由我们的公司秘书在不迟于2026年11月17日以如下所示的地址收到：
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Boise Cascade Company
关注：公司秘书 西杰斐逊街1111号，套房300 博伊西，身份证83702 |
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此外，对于股东带来其他业务，在我们的2027年年度股东大会之前，包括任何董事提名，我们的章程规定，我们的公司秘书必须不早于2026年12月31日和不迟于2027年1月30日在上述地址收到任何此类业务或董事提名的通知。
A股股东的信息概要请参见我们章程第二条第11节
通知必须包括关于董事提名和将提交股东大会的其他事项。对于未及时提交的提案或提名，我们保留对收到的代理进行投票的酌处权，前提是
(a)
我们在代理声明中就提案的性质以及我们打算如何指导我们的投票酌处权和
(b)
提议人不会发布单独和适当的代理声明。
除了根据我们的章程就任何董事提名的提前通知满足上述要求外，打算根据SEC的通用代理规则征集代理的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。
您可以通过访问我们的网站查看我们章程的完整副本，网址为www.bc.com/investors并选择公司治理标签。然后，您可以单击附例.
Boise Cascade Company2026年代理声明| 67
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BOISE CASCADE COMPANY 1111 West JEFFERSON STREET SUITE 300BOISE，ID 83702-5389Scan TOVIEW Materials & VoteVote by Internet在会前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码条码使用Internet传输您的投票指示并进行信息的电子传递。美国东部时间2026年4月29日晚上11：59前投票。在您访问网站时，请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/BCC2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2026年4月29日晚上11：59前投票。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回到投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。进行投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V84855-P46622为您的记录保留此部分代理卡仅在签名并注明日期时有效。DETACH并返回此部分仅BOISE CASCADE公司董事会建议您投票支持以下内容：1。选举董事提名人：赞成反对弃权1a。Steven Cooper董事会建议您对以下提案进行1年2年3年弃权1年的投票：1b。Craig Dawson就有关高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票。1c. Karen Gowland董事会建议您以1：1的比例投票支持提案3和4。Amy Humphreys1e。内特·约根森1f。克里斯托弗·马图拉1g。杜安·麦克杜格尔1h。克里斯托弗·麦克高万1i。杰夫·斯特罗姆1j。起诉TaylorAdvisory投票批准公司高管薪酬。批准任命毕马威为公司截至2026年12月31日止年度的外部审计师。注意：代理在适当执行时将按指示投票，或者，如果没有给出指示，将按董事会建议投票。请完全按照您在此出现的姓名签署。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。加入方应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。Signature [请于方框内签署]日期签署（共同拥有人）日期
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BOISE CASCADE公司年度股东大会20269年4月30日星期四上午30：Mountain Daylight TimeOnline live via webcast at：www.virtualshareholdermeeting.com/bCC2026关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及年度报告/表格10-K可在www.proxyvote.com.v84856-p46622Boise Cascade Company 1111 West Jefferson Street Suite 300Boise，ID 83702获得董事会征集，供2026年4月30日的年度会议上使用。如果没有指定选择，该代理将被投票“支持”第1、3和4项，并就第2项“1年”。通过签署代理，您撤销所有先前的代理并任命Jill Twedt、Kelly Hibbs和Chris Forrey，以及他们每个人都具有完全替代权，就反面所示的事项以及可能在年度会议和所有休会之前提出的任何其他事项对您的股份进行投票。投票指示见反面。