EX-5.1 2 tm2616527d2 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

我们的参考

YCU/604835-000001/86451124v2

查吉控股有限公司

虹桥联合大厦B座

开宏路99号

上海市长宁区

中华人民共和国

2026年6月5日

尊敬的先生们

查吉控股有限公司

我们曾担任Chagee Holdings Limited（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司根据经修订至今的1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记声明，包括其所有修订或补充（“登记声明”），涉及（i）公司未来在一次或多次发行中不时延迟或持续发行和出售每股面值0.0001美元的公司A类普通股（“股份”），包括以美国存托股份的形式，每份代表一股股份（“ADS”）和（ii）某些售股股东未来在一次或多次发售中不时延迟或持续转售其持有的某些股份，包括以ADS的形式。

我们现将此意见作为注册声明的附件5.1和23.2提供。

审查的文件

为本意见的目的，我们仅审查了以下文件的正本、副本或定稿：

1.1

公司注册处处长于开曼群岛发出日期为2023年5月12日的公司注册成立证明书。

1.2

经于2025年3月20日通过的特别决议有条件通过并于紧接本公司首次公开发行代表其A类普通股的ADS完成前生效的第四份经修订及重列的本公司组织章程大纲及章程细则（"备忘录和章程").

1.3

公司董事会于2026年5月28日通过的书面决议（《董事会决议").

1.4

由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2026年5月29日的良好信誉证书（以下简称"良好信誉证书").

1.5

本公司一名董事出具的证明，其副本随函附上（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券董事证书").

1.6

注册声明。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函发出之日的董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.2

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.3

没有任何合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制其订立及履行注册声明项下的义务。

2.4

公司将于发行时拥有充足的法定资本以进行股份发行。

2.5

就股份向公司支付或为公司账户支付的款项不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）》中定义）。

2.6

本公司的会议记录或公司记录（除本意见函第1.1-1.4段所载的记录外，我们并无查阅）并无任何内容会或可能会影响下文所载的意见。

2.7

根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何东西会或可能影响以下意见。

意见

基于上述情况，并在符合下述资格条件的情况下，并在考虑到我们认为相关的法律考虑后，我们认为：

3.1

该公司已正式注册为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处具有良好的信誉。

3.2

公司法定股本为80,000美元，分为800,000，000股每股面值0.0001美元的普通股，包括（a）700,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（b）80,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及（c）20,000，000股每股面值0.0001美元的公司董事会等类别或类别的股份（“板"）可根据备忘录及章程细则确定。

3.3

就股份（包括ADS所代表的股份）而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准发行股份、其发售条款及相关事宜；（ii）该等股份的发行已载入公司的成员（股东）名册；及（iii）该等股份的认购价（不低于股份的面值）已以现金或董事会批准的其他代价全数支付，股份将获正式授权、有效发行、全数支付及不可评税。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1

为保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须在法律规定的时间范围内支付年度申请费并向公司注册处处长作出回报。

4.2

对于任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、法典、司法权威或任何其他颁布的含义、有效性或效果，我们不表示任何意见。

4.3

根据《公司法》，根据法规，开曼群岛公司的成员名册被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

4.4

在本意见中，“不可评估”一语是指，就公司的股份而言，股东不得仅凭其作为股东的地位且在没有合同安排的情况下，或根据组织章程大纲和章程细则承担相反的义务，对公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或有非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情形）。

除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就交易的商业条款作出评论，而这些是本意见的主题。

我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下以及注册声明的其他地方提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Cayman）LLP

Maples and Calder（Hong Kong）LLP

董事证书

2026年6月1日

至：	Maples and Calder（Hong Kong）LLP
	中环广场26楼
	港湾道18号
	香港湾仔

尊敬的先生们

Chagee Holdings Limited（“公司”）

本人，以下签署人，作为公司董事，知悉贵公司被要求就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”）。本证书中使用的大写术语具有意见中赋予的含义。兹证明：

备忘录和条款保持充分效力和效力，未经修订。

董事会决议按备忘录及章程细则（包括但不限于有关公司董事披露权益（如有））订明的方式妥为通过，并无在任何方面作出修订、更改或撤销。

公司法定股本为80,000美元，分为800,000，000股每股面值0.0001美元的普通股，包括（a）700,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（b）80,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及（c）20,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据备忘录及章程细则厘定。

公司股东并无以任何方式限制或限制董事的权力，亦无对公司具有约束力的合约或其他禁止（根据开曼群岛法律产生的除外）禁止其发行及配发股份或以其他方式履行其在登记声明项下的义务。

本公司于董事会决议日期及于本协议日期的董事过去及现在：

绵露

登封尹

张俊杰

李一凡

王翌

张太素

张勇

公司的每名董事均认为注册声明所设想的交易对公司具有商业利益，并已本着公司最佳利益的诚意行事，并为公司与交易有关的适当目的而作为意见的主题。

据本人所知及所信，经作出适当查询后，公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体，公司董事或股东均未采取任何步骤将公司除名或置于清算中。此外，没有采取任何步骤将公司清盘或委任重组主管人员或临时重组主管人员，也没有采取任何步骤就公司的任何财产或资产委任接管人。

在公司中没有权益构成公司的股份、表决权或对公司管理层的最终有效控制目前受限制通知的约束。

本人确认，在出具意见之日，您可以继续依赖本证明为真实无误，除非我已事先亲自通知您相反。

【签名页如下】

签名：	/s/登峰音
姓名：	登封尹
职位：	董事