展品10.1

FORU Worldwide Inc.

修订和重述

2018年全球股份计划I

（由公司董事会于2021年4月21日通过；

公司股东于2021年4月21日批准）

 

1.

计划的目的。该计划的目的是吸引和留住最优秀的人员担任重大责任职位，并为选定的员工，董事，和顾问，并通过允许这些个人购买公司股票来为他们提供获得公司成功的专有权益或增加这种权益的机会，以促进公司业务的成功。该计划既规定了直接奖励或出售股票，也规定了授予购买股票的期权。根据计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权，由管理员在授予时确定。

 

2.

定义。就本计划而言，以下术语应具有以下含义:

（a）就股份而言，“收购日期”是指根据计划出售股份或在行使购股权时发行股份的相应日期。

（b）“管理人”为单丹（Shan，Dandan）。

（c）“适用法律”是指与根据基于股本证券的薪酬计划管理和发行证券有关的任何适用法律要求，包括但不限于美国州公司法，美国联邦和州证券法的要求，美国联邦法律，1986年《美国国内税收法》，开曼群岛的法律，然后可以在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的要求，以及根据计划授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律。就本计划的所有目的而言，在管理员确定的合理范围内，对法规和规章的引用应被视为包括任何后续法规或规章。

（d）“奖励”是指期权或股票购买权。

（e）「董事会」指本公司董事会。

（f）“控制权变更”是指发生以下任何事件:

i）任何“人”（在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接地成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），占公司当时未偿还表决权证券所代表的总表决权的百分之五十（50%）或以上的公司证券；要么

ii）公司完成对公司全部或基本全部资产的出售，租赁或处置；要么

iii）公司与任何其他公司的合并或合并的完成，除合并或合并外这将导致紧接在此之前未偿还的公司有表决权的证券继续代表（通过保持未偿还或转换为尚存实体的有表决权的证券或其母公司）在合并或合并后立即发行的公司或该幸存实体或其母公司的有表决权的证券所代表的总表决权的至少百分之五十（50%）。

尽管有上述相反的规定，交易不构成控制权变更如果其唯一目的是更改公司注册成立的法律管辖权或创建一家控股公司，该控股公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。此外，公司在交易中出售其证券，其主要目的是为公司的运营和业务活动筹集资金，包括但不限于根据《证券法》或其他适用法律首次公开发行股票，不构成控制权变更。

（g）“守则”是指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下颁布的法规。

（h）“委员会”是指董事会根据本协议第4条任命的董事会委员会。

（i）“公司”是指Foru Worldwide Inc.，一家根据开曼群岛法律组建的公司或其任何后续公司。

（j）就REG S期权而言，“顾问”是指公司或任何母公司或子公司雇用的向该实体提供咨询或咨询服务的任何人，就REG S期权以外的期权而言，任何自然人，包括一名顾问，由公司或任何母公司或子公司聘请，以向该实体提供真诚的咨询或咨询服务，并获得服务补偿；前提是“顾问”一词并非出于REG期权的目的，不包括（i）雇员，（ii）公司仅向其支付董事费用或公司未因其担任董事而获得报酬的董事，（iii）证券发起人，（iv）独立代理人，与公司没有雇佣关系的特许经营商和销售人员，他们至少从公司获得其年收入的百分之五十，或（v）不是根据规则701定义的“顾问”或“顾问”的任何其他人证券法，以及解释规则701的任何适用规则或法规。

（k）“授予日期”是指根据本协议第13条授予参与者奖励的日期。

（l）“董事”是指董事会成员。

（m）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾。

（n）“雇员”是指公司或任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。在以下情况下，服务提供商不得不再是雇员:（i）公司或任何母公司或子公司批准的任何请假，包括病假，军假或任何其他个人假，或（ii）公司所在地之间或公司或任何母公司或子公司或任何继任者之间的转移，但此类休假不得超过九十（90）天，除非法规或合同保证在假期届满后重新雇用。如果不能保证在公司批准的休假期满后重新雇用，则在休假第91天后的三（3）个月内，被选择人持有的任何期权将不再是期权。公司或任何母公司或子公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司或任何母公司或子公司的“雇用”。

（o）“行使价”是指管理人根据本协议第6（c）条在适用的期权协议中指定的在行使期权时可以购买一股股票的金额。

（p）“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和法规。

（q）“公允市场价值”是指截至任何日期，按以下方式确定的股份价值:

i）如果股票在任何已建立的证券交易所或国家市场系统中上市，包括但不限于纳斯达克国家市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克小盘市场，公允市场价值应为确定之日在该交易所或系统上报价的股份的收盘价（或收盘价，如果未报告销售情况），如《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源所报道；

ii）如果股份由认可证券交易商定期报价但未报告售价，则公允市场价值应为确定当日股份的高买入价和低要价的平均值，如《华尔街日报》或管理员认为可靠的任何其他来源所报道；要么

iii）在没有股份的既定市场的情况下，其公允市场价值应由管理人根据适用法律真诚确定。

（r）“激励性股票期权”是指适用的期权协议中指定的旨在符合《守则》第422条所指的激励性股票期权的期权。

（s）“非法定股票期权”

（t）是指适用的期权协议中指定的无意成为激励性股票期权的期权，或不具备该资格的激励性股票期权。

（u）“首次公开募股”是指已根据适用的证券法在香港联交所，纽约证券交易所或纳斯达克注册的公司承销的本公司股票或其他股本证券的公开发行，或在另一司法管辖区进行类似的此类股份或其他股本证券的公开发行，从而导致此类股份或其他股本证券在公认的区域或国家证券交易所公开交易。

（v）“期权”是指根据本计划第6条根据计划授予的购买股票的期权。未指定为REG S期权的期权旨在遵守根据《证券法》颁布的规则701并具有资格。

（w）“期权协议”是指公司与承购人之间的书面或电子协议，其表格应由管理人不时批准，以证明根据该协议授予的单个期权的条款和条件计划，并包括附于或并入期权协议的任何文件，包括但不限于期权授予通知和行使通知的形式。期权协议应遵守计划的条款和条件。

（x）“购股权”是指受购股权约束的股份。

（y）“承购人”是指根据计划授予的未行使期权的持有人。

（z）“母公司”是指《守则》第424（e）条所定义的与公司有关的“母公司”，无论是现在还是以后存在的。.

（aa）“参与者”是指根据上下文适用的承购人或购买者，或根据行使购股权或购股权而可发行或发行的股票的持有人。

（bb）“计划”是指不时修订和重述的2018年全球股份计划I。

（cc）“购买价”是指管理人根据本协议第7（dc）条在适用的限制性股票购买协议中指定的根据股票购买权可以购买一股股票的对价金额。

（dd）“购买者”是指根据行使股份购买权购买的股份的持有人。

（ee）“Reg S期权”是指（i）授予不是美国人的服务提供商的期权，并且（ii）不打算根据《证券法》颁布的第701条获得资格。

（ff）“REG S股份购买权”是指（i）授予不是美国人的服务提供商的股份购买权，并且（ii）不符合根据《证券法》颁布的规则701的资格。

（gg）“限制性股票购买协议”是指公司与买方之间的书面或电子协议，其表格应由管理人不时批准，以证明个人股票的条款和条件购买权，并包括附在限制性股票购买协议上或并入该协议的任何文件。限制性股票购买协议应遵守计划的条款和条件。

（hh）“限制性股票”是指根据股份购买权购买的股票。

（ii）“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和法规。

（jj）“服务提供商”是指员工，董事或顾问。

（kk）“股份”是指根据本协议第12条调整的公司普通股。

（ll）“股东协议”是指参与者与公司或公司成员之间或两者之间的任何协议。

（mm）“股份购买权”是指根据本协议第7条购买限制性股票的权利。未指定为REG S股份购买权的股份购买权旨在遵守《证券法》颁布的第701条并符合其资格。

（nn）“子公司”是指《守则》第424（f）条所定义的与公司有关的“子公司”，无论是现在还是以后存在。

（oo）“百分之十的所有者”

是指拥有公司或任何母公司或子公司所有类别的未偿还证券的总合并投票权的10%以上的服务提供商。

（pp）“美国”是指美利坚合众国，其领土和财产，美国的任何州和哥伦比亚特区。

（qq）“美国人”具有《证券法》第902（k）条赋予它的含义，目前包括:

i）居住在美国的任何自然人；

ii）根据美国法律组建或注册成立的任何合伙企业或公司；

iii）任何遗嘱执行人或管理人为美国人的任何遗产；

iv）任何受托人为美国人的任何信托；

v）位于美国的外国实体的任何代理机构或分支机构；

vi）交易商或其他受托人为美国人的利益或帐户而持有的任何非全权委托帐户或类似帐户（遗产或信托除外）；

vii）由居住在美国的交易商或其他受托人组织，成立或（如果是个人）持有的任何全权委托帐户或类似帐户（房地产或信托除外）；和

viii）任何合伙企业或公司，如果:

（a）根据任何外国司法管辖区的法律组织或成立为法团；和

（b）由美国人组成，主要是为了投资未根据《证券法》注册的证券，除非该证券是由合格的投资者（根据《证券法》颁布的第501（a）条的定义）组织或注册成立并拥有的）不是自然人，遗产或信托。

3.

受计划约束的股份。

（a）基本限制。在不违反本协议第12条规定的前提下，根据该计划可能发行的最大股份总数不得超过119,922,812股；但是，前提是，在未根据《证券法》进行股份注册或公司不受《交易法》的公开报告要求约束的任何时候，行使所有未行使奖励后可能发行的最大股份总数以及公司任何其他股票红利或类似计划规定的股份总数应超过股份数量公司被允许根据《证券法》第701条规定的《证券法》豁免注册发行，加上根据《证券法》第S条发行的股份总数或《证券法》规定的其他豁免。根据本计划授予的激励性股票期权行使后可能发行的股票总数在任何情况下均不得超过119,922,812股。股份可以是授权但未发行的股份。在任何时候均应根据计划获得奖励的股份数量不得超过根据计划仍可发行的股份总数。在计划有效期内，公司应始终保留和保留足够的股份，以满足根据计划授予的未偿还奖励的要求。

（b）额外股份。如果裁决到期，无法行使，或者在未完全行使或解决（视情况而定）的情况下被取消，没收或以其他方式终止，可分配给奖励的未行使部分的股份应再次可用于计划下的未来授予或出售（除非计划已终止）。在行使购股权或根据购股权交付后，根据计划实际发行的股票不得退还给计划，也不得用于根据计划进行的未来分配，但如果公司根据任何没收规定，回购或赎回权重新购买了根据计划发行的股票，或在根据奖励行使或购买股票时由公司保留，以满足奖励的行使价或购买价或与行使或购买有关的任何预扣税，根据计划，此类股份将再次可用于将来的赠款。

 

4.

计划的管理。

（a）行政长官。该计划应由管理员管理。

（b）署长的权力。在不违反计划规定的前提下，管理员有权酌情决定:

i）根据本协议第2（q）节确定公允市场价值；

ii）选择根据本协议可能不时授予奖励的服务提供商；

iii）确定根据本协议授予的每个奖励所涵盖的股份数量；

iv）批准根据计划使用的协议表格；

v）确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价，购买价，可以行使期权的时间或时间（可能基于绩效标准），回购或赎回权失效的时间，任何归属的加速或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理员自行决定的因素，应确定；

vi）实施一项计划，在该计划中（a）交出或取消未偿奖励，以换取相同类型的奖励（可能具有较低的行使/购买价格和不同的条款），不同类型的奖励或现金，或（b）未偿奖励的行使/购买价格降低，在每种情况下均基于管理员自行决定的条款和条件；

vii）规定，修改和废除与计划有关的规则和法规，包括与为满足适用法律而制定的子计划有关的规则和法规；

viii）允许被选择人通过选择让公司从根据期权发行的被选择股份中预扣一定数量的公允市场价值等于需要预扣的最低金额的股份来履行预扣税义务。拟代扣代缴股份的公允市场价值，应当在确定代扣代缴税款之日确定。承购人为此目的预扣股份的所有选举均应以管理员认为必要或可取的形式和条件进行；

ix）修改或修改每个裁决（如果修改或修改不利于参与者，则须遵守本协议第17条和参与者的同意），包括但不限于:酌处权，可以将期权的终止后可行使性延长到比期权协议中另有规定更长的时间，或者加速期权的归属或可行使性或限制性股票可能受其约束的回购或赎回权的失效；

x）解释和解释计划的条款以及根据计划授予的奖励；和

xi）做出管理员认为对计划的管理必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动。

（c）向主席团成员下放权力。在遵守适用法律的前提下，管理人可以将有限的权力下放给公司的指定人员，以代表公司执行执行管理人先前授予的裁决所需的任何文书。

（d）署长决定的影响。管理员的所有决定，决定和解释均为最终决定，对所有参与者均具有约束力。

 

5.

资格

（a）一般规则。只有不是美国人的服务提供商，或为服务提供商的利益而与公司的任何员工福利计划（包括计划）相关而建立的信托，才有资格授予REG S期权和REG S股份购买权。未指定为REG S期权的非法定股票期权和未指定为REG S股票购买权的股票购买权只能授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

（b）拥有10%股份的成员。除非（i）行使价至少为授予日公允市场价值的110%，否则10%的所有者没有资格授予激励性股票期权，（ii）激励性股票期权的条款自授予之日起五（5）年内不可行使。就本第5（b）条而言，在确定证券所有权时，应适用《守则》第424（d）条的归属规则。

 

6.

期权的条款和条件。

（a）期权协议。计划项下的每份购股权授予均应由购股权人与公司之间的购股权协议证明。每个选项均应遵守计划的所有适用条款和条件，并可能受与计划不抵触且管理员认为适合纳入期权协议的任何其他条款和条件的约束。根据计划订立的各种期权协议的规定不必相同。

（b）选择的类型。每份期权应在期权协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管将期权指定为激励性股票期权，如果被选择人在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值超过100,000美元，此类期权应被视为非法定股票期权。就本第6（b）节而言，应按授予顺序考虑激励性股票期权。股份的公允市场价值应自授予之日起确定。每个选项也可以指定为Reg S选项或Reg S选项以外的选项。未指定为REG S期权的期权旨在根据《证券法》颁布的第701条获得资格。

（c）股份数目。每份期权协议均应指定受期权约束的股份数量，并应根据本协议第12条规定调整该数量，但董事会有权酌情决定根据该雇员在公司或任何母公司或子公司中的职位变化，增加或减少根据该计划授予任何雇员的期权或发行的股票数量。

（d）行使价。每份期权协议均应指定行使价。激励性股票期权的行权价格不得低于授予日公允市场价值的100%，并且本协议第5（b）条可能要求更高的百分比。在不违反前一句规定的前提下，任何期权下的行使价均应由管理员自行决定。行使价应根据本协议第9节和适用的期权协议支付。尽管上述规定或第5（b）条有任何相反规定，但如果发生《守则》第424（a）条所述的交易，则与《守则》第424（a）条一致，激励性股票期权可以按照上述规定和第5（b）节要求以外的行使价发行。

（e）选择权期限。期权协议应指定期权的期限；但是，前提是该期限自授予之日起不得超过十（10）年，并且本协议第5（b）条可能要求更短的期限。在遵守前一句规定的前提下，管理员应自行决定期权何时到期。

（f）行使性。每份期权协议均应指定全部或任何部分期权可行使的日期。任何期权协议的可行使性条款均应由管理员自行决定。

（g）行使程序。根据本协议授予的任何期权均应在管理员确定的时间和条件下并在期权协议中规定的条件下根据本协议的条款行使；但是，前提是不得以股份的一小部分行使期权。

i）当公司收到（a）有权行使购股权的人的书面或电子行使通知（根据购股权协议），（b）全额支付购股权所涉及的股份时，购股权应被视为已行使。期权被行使，（c）管理人合理要求的所有陈述，赔偿和文件，包括但不限于任何股东协议。全额付款可能包括管理员根据本协议第9条授权并由期权协议允许的任何对价和付款方法。

ii）在行使期权时发行的股票应以承购人的名义发行，或者，如果承购人要求，则应以承购人及其配偶的名义发行。在遵守第8、9、14和15条规定的前提下，公司应在行使购股权后立即发行（或促使发行）证明已发行股份的证书。尽管有上述规定，如果根据《期权协议》，《股东协议》的规定，这些股份仍有待回购或赎回，则管理人可酌情要求公司保留对证明在行使期权时获得的股份的任何证书的拥有权，或公司与参与者之间的任何其他协议，或者这些股份是应付给公司的贷款或义务的抵押品。

iii）以任何方式行使购股权均应导致此后可用于计划和根据购股权出售的股份数量减少行使购股权的股份数量。

（h）终止服务（死亡或伤残除外）。

i）如果被选择人由于死亡或残疾以外的任何其他原因不再是服务提供商，则被选择人的选择权应在以下最早的情况下到期:

（a）本协议第6（e）条确定的到期日；

（b）由于第6（h）i）（c）条以外的任何原因，被选择人作为服务提供者的关系终止后的第15天；要么

（c）由于该被选择人在公司的判断下侵犯了公司的利益而终止或终止了该被选择人作为服务提供商的关系后立即到期。

ii）根据第6（h）i）（A）条，除非期权协议或限制性股票购买协议另有规定，否则公司或公司创始人可以在到期日赎回/购买全部或部分承购人的期权。该期权的公允市场价值，并且公司可以允许该承购人行使剩余的既得选择股份，这些股份在到期日尚未完全赎回或购回，但仅在该期权自该到期日起已归属并可行使的范围内。期权所涉及的股份的余额应在到期日没收。

iii）根据第6（h）i）（b）条终止被选择人作为服务提供商的关系后，管理员可以全权酌情决定采取以下两种行动中的任何一种:i）公司或公司创始人可以在期权到期前的任何时间以行使价赎回所有期权，但只有在一定程度上该期权自被选择人作为服务提供商的关系终止之日起已归属并可以行使（或已归属）并且由于终止而可以行使）；（ii）公司可以允许该被选择人在终止后的15天内通过由该被选择人在公司托管帐户中一次性支付总行使价来行使既得的被选择股份，但仅限于自被选择人作为服务提供者的关系终止之日起该期权已归属并可行使的范围内（或由于终止而变得归属并可行使）。购股权所涉及的股份余额应在被购股权人作为服务提供者的关系终止之日没收；

iv）如果被选择人作为服务提供者的关系的终止是由于第6（h）i）（c）条规定的情况所致，则归属于该被选择人的所有受该期权约束的股份应在终止之日被没收。被选择人作为服务提供者的关系。

v）如果被选择人在被选择人作为服务提供商的关系终止后但在本协议第6（h）（i）节规定的被选择人的选择权到期前去世，公司或公司创始人可以按该期权的公允市场价值赎回/购买全部或部分期权，以及其余既得期权股份，尚未完全赎回或购回的期权可以由被选择人遗产的遗嘱执行人或管理人或通过受益人指定，遗赠或继承直接从被选择人那里获得期权的任何人行使（在到期之前），但仅在自购股权人作为服务提供者的关系终止之日起（或由于终止而归属和行使）该购股权的范围内，除非购股权协议或限制性股票购买协议另有规定。受期权部分约束的任何被选择股份，自被选择人作为服务提供商的关系终止之日起归属，但根据本第6（h）条在期权到期前未购买或行使的，应在期权到期后立即没收。

（i）休假。除非管理员另有决定，否则就本协议第6条而言，被选择人作为服务提供商的服务应被视为在被选择人真正休假期间继续进行，前提是该休假已获得公司的书面批准。除非管理员另有决定并遵守适用法律，否则在任何无薪休假期间，期权的归属均应中止。

（j）被选择人的死亡或伤残。

i）如果被选择人在服务提供者期间死亡或致残，则被选择人的选择权应在以下日期中的较早日期到期:

（a）本协议第6（e）条确定的到期日；

（b）在被选择人死亡或伤残后立即到期，但前提是在被选择人死亡或伤残之前，该被选择人根据公司的判断严重侵犯了公司的利益或适用的中国法律；

（c）被选择人死亡或伤残后六个月内的最后一天，或管理员在期权协议中确定和指定的较晚日期（第6（j）i节中规定的情况除外）（b）；

ii）根据第6（j）i）（A）条，公司或公司创始人可以按该期权的公允市场价值赎回/购买全部或部分期权，以及其他被购股权的既得期权股份，尚未完全赎回或购回的期权可以由承购人在本协议第6（j）i）节规定的期权到期之前的任何时间行使，被选择人遗产的执行人或管理人，或通过受益人指定，遗赠或继承直接从被选择人那里获得期权的任何人，但仅限于该期权自被选择人死亡之日起已归属并可行使的范围内，残疾或因死亡而归属和行使，除非期权协议或限制性股票购买协议另有规定。购股权所涉及的股份余额应在被购股权人死亡或伤残时没收。根据本第6（j）条的规定，在被选择人死亡或伤残时归属但在期权到期前未购买的受期权部分约束的任何被选择股份，应在期权到期后立即没收。

iii）在被选择人根据第6（j）i）（b）条去世或伤残后，则在被选择人去世或伤残后，归属于该被选择人的所有股份均应没收。

iv）在被选择人根据第6（j）i）（c）条去世或伤残后，公司或公司创始人可以按该期权的公允市场价值赎回/购买全部或部分被选择人的期权，以及其他被选择人的既得期权股份，购股权人可以在本协议第6（j）i）（c）节规定的购股权到期前的任何时间行使未完全赎回或购回的购股权，被选择人遗产的执行人或管理人，或通过受益人指定，遗赠或继承直接从被选择人那里获得期权的任何人，但仅限于自被选择人死亡之日起该期权已归属并可行使的范围内，残疾或因死亡而归属和行使，除非期权协议或限制性股票购买协议另有规定。根据本第6（j）条的规定，在被选择人死亡或伤残时归属但在期权到期前未购买的受期权部分约束的任何被选择股份，应在期权到期后立即没收。

（k）股份转让限制。行使期权时发行的任何股份均应遵守管理员确定的特殊没收条件，回购或赎回权，优先购买权和其他转让限制。前一句中所述的限制应在适用的期权协议中阐明，并且除通常可能适用于股份持有人的任何限制外，还应适用。

7.

股份购买权的条款和条件。

（a）限制性股票购买协议。计划下的每项股份购买权均应由买方与公司之间的限制性股份购买协议证明。每份股票购买权均应遵守计划的所有适用条款和条件，并可能受与计划不抵触且管理员认为适合纳入限制性股票购买协议的任何其他条款和条件的约束。根据该计划订立的各种限制性股票购买协议的规定不必相同。

（b）股份购买权的类型。每个股份购买权可以指定为REG的股份购买权，也可以指定为REG的股份购买权以外的股份购买权。如果限制性股票购买协议未指定股票购买权的类型，则股票购买权将不被视为REG S股票购买权。

（c）要约期限和股份购买权的不可转让性。根据计划授予的任何购股权，如果在授予之日后的30天内（或限制性股票购买协议中指定的更长时间内）未由买方行使，则将自动到期。除非限制性股票购买协议中另有规定，否则股票购买权不得转让，只能由授予股票购买权的购买者行使。

（d）购买价格。购买价格应由管理员自行决定。购买价格应以本协议第9节中所述的形式支付。

（e）股份转让限制。根据股份购买权授予或出售的任何股份均应遵守管理人确定的特殊没收条件，回购或赎回权，优先购买权和其他转让限制，并受股东协议项下的任何及所有转让限制。前一句中所述的限制应在适用的限制性股票购买协议中阐明，并且除通常可能适用于股票持有人的任何限制外，还应适用。除非管理人另有决定并遵守适用法律，否则根据限制性股票购买协议获得的股票的归属应在任何无薪休假期间暂停。此外，任何回购或赎回权只能在买方作为现金或注销购买股票所产生的债务的服务提供者的关系终止后的90天内行使。

 

8.

预扣税。作为行使期权或购买限制性股票的条件，参与者（或在参与者去世或根据本协议允许转让奖励的情况下，行使期权或购买限制性股票的人）应做出管理员可能要求的安排，以满足根据适用法律行使期权或购买限制性股票所产生的任何适用的预扣税。参与者（或者在参与者死亡的情况下，或者在根据本协议允许转移奖励的情况下，行使期权或购买限制性股票的人）也应做出管理人可能要求的安排，以履行与处置通过行使期权或购买限制性股票而获得的股票有关的适用法律规定的预扣税义务。在履行上述义务之前，不得要求公司根据计划发行任何股份。在不限制前述规定的一般性的前提下，在行使期权或交付限制性股票后，公司有权从公司可能欠参与者的任何补偿或其他款项中预扣税款，或要求参与者向公司支付公司可能需要就发行给参与者的股票预扣的任何税款。在不限制上述规定的一般性的前提下，管理员可酌情授权参与者通过以下方式履行全部或部分预扣税责任:（i）由公司从行使购股权或购买限制性股票时将发行的股票中预扣截至预扣税负债产生之日，具有公允市场价值的股份数量等于要满足的公司预扣税负债的一部分，或（ii）通过向公司交付先前拥有和未支配的具有公允市场价值的股份，截至预扣税负债产生之日，等于要偿还的公司预扣税负债的金额。除前一句另有规定外，任何期权协议的可行使性规定以及获得限制性股票的权利均应由管理人全权酌情决定。

9.

股份付款。根据计划发行的股票应支付的对价，包括付款方式，应由管理人确定（对于激励性股票期权，应在授予之日确定），遵守第9节的规定。

（a）一般规则。根据计划发行的股票的全部购买价或行使价（视情况而定）应在购买股票时以现金或现金等价物支付，除非本第9节另有规定。

（b）交回股份。在期权协议如此规定的范围内，可以通过交出或证明被选择人已经拥有的股份来支付全部或任何部分行使价。这些股份应以良好的形式交还给公司进行转让，并应在行使期权之日按其公允市场价值进行估值。如果该行为将使公司遭受管理人确定的不利会计后果，则被选择人不得交出或证明股份的所有权以支付行使价。

（c）提供的服务。根据管理人的酌情决定权，并在证明根据计划授予股份的协议中规定的范围内，可以根据计划授予股份，以考虑在授予股份之前向公司或任何母公司或子公司提供的服务。

（d）期票。根据管理员的酌情决定权，并在期权协议或限制性股票购买协议如此规定的范围内，可以用本票支付全部或部分行使价或购买价（视情况而定）。公司。股份应作为支付本票本金及其利息的抵押。根据本票条款应付的利率不得低于避免根据《守则》估算额外利息所需的最低利率（如有）。在不违反前述规定的前提下，管理人（全权酌情决定）应指定本票的期限，利率，摊销要求（如有）和其他规定。

（e）行使/出售。由管理员酌情决定，并在期权协议规定的范围内，并且如果股票公开交易，付款可以全部或部分通过交付（以公司规定的形式）或向公司批准出售股票的证券经纪人发出不可撤销的指示来进行并将全部或部分销售收益交付给公司，以支付全部或部分行使价和任何预扣税。

（f）行使/认捐。由管理员酌情决定，并在期权协议规定的范围内，并且如果股票公开交易，付款可以全部或部分通过交付（以公司规定的形式）或不可撤销的指示将股份质押给公司批准的证券经纪人或贷方来进行，作为贷款担保，并将全部或部分贷款收益交付给公司，以支付全部或部分行使价和任何预扣税。

（g）其他形式的考虑。由管理员酌情决定，并在期权协议或限制性股票购买协议规定的范围内，在适用法律允许的范围内，可以通过任何其他形式的对价和付款方式支付全部或部分行使价或购买价。

 

10.

奖励的不可转让性。除非管理员另有决定并在适用的期权协议或限制性股票购买协议中规定（或修改为提供），否则不得出售，质押，转让，假设，转让任何奖励，或以遗嘱或适用的血统和分配法律以外的任何方式（无论是通过法律执行还是其他方式）处置，或根据合格的国内关系命令（激励性股票期权除外）处置，并且不得执行，附件，或类似的过程。如果管理员全权酌情决定将裁决转让，只有非法定的股票期权或股票购买权才能转让，前提是该奖励是在不向参与者的直系亲属（如《交易法》第16a-1（e）条所定义）或信托支付对价的情况下转让的。或专门建立的合伙企业为了参与者及其直系亲属的利益，所有适用法律均允许。在试图质押，转让，假设，转让或以其他方式处置本计划授予的违反本协议规定的任何奖励或任何权利或特权时，或在出售，征收或扣押或类似程序中授予的权利和特权时本计划，该裁决应立即终止并无效。奖励只能由参与者在参与者有效期内行使（包括在拥有股份购买权的情况下购买其下的限制性股票）。

11.

作为会员的权利。在实际发行股票之前（由公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当条目证明），对于股份，不存在投票权或收取股息的权利或作为成员的任何其他权利，尽管行使了裁决。除计划第12节另有规定外，不得对记录日期在发行股票之日之前的股息或其他权利进行调整。

 

12.

股份调整。

（a）资本化变动。在公司成员采取任何必要行动的前提下，根据计划授权发行但尚未授予奖励或在奖励取消或到期时已退还给计划的股份类别以及数量和类型，以及（es），编号，以及每个杰出奖励所涵盖的股票类型，以及每个杰出奖励所涵盖的每股价格，应根据任何增加，减少，或公司流通股或其他证券的数量或类型发生变化，或将公司流通股或其他证券交换为或交换为公司或继任实体的不同数量或类型的股份或其他证券，或其他财产（包括但不限于现金）或股份拆分，反向股份拆分，股利，现金以外的财产股利，股份合并，股份交换，合并，合并，资本重组，重新组建，重组，公司结构变更，重新分类，或在公司未收到对价的情况下进行的其他股份分配；但是，前提是，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在未收到对价的情况下进行”。“本第12（a）条中预期的调整应由董事会进行，董事会的决定应是最终的，有约束力的和决定性的。除本文明确规定外，公司发行的任何类别的公司股本证券或可转换为任何类别的公司股本证券均不会影响，也不得因此而进行调整，数量，类型，或受奖励的股票价格。如果根据第12（a）条对激励性股票期权进行了调整，则该调整的方式不应被视为《守则》第424（h）（3）条规定的“修改”。

（b）解散或清算。如果建议解散或清算公司，管理人应在该建议交易的生效日期之前在切实可行的范围内尽快通知每个参与者。管理人可自行决定规定被选择人有权对其涵盖的所有被选择股份行使其选择权，直到拟议的解散或清算前十五（15）天为止，包括否则无法行使购股权的股份。此外，管理人可以规定，适用于在行使购股权时购买的任何股份或根据购股权购买的限制性股份的任何公司回购或赎回期权，应就所有此类股份失效，前提是拟议的解散或清算在预期的时间和方式进行。在以前未行使的范围内，裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

（c）控制权变更。在控制权发生变化的情况下，除非期权协议或限制性股票购买协议另有规定，否则应承担每份未行使的期权，或以以下方式代替等效期权:并且在买方作为服务提供商的关系终止后，公司回购或赎回股份的每项权利均应转让给继任公司或继任公司的母公司或子公司。如果在控制权变更的情况下未承担或替代该期权，或者在未行使期权的情况下未转让购回权或赎回权，购股权应立即完全归属，并且参与者有权对所有购股权股份（包括否则不会归属或行使的股份）行使购股权，对于限制性股票，公司的回购或赎回权应立即失效，并且受回购或赎回权约束的所有限制性股票均应归属。如果该期权已完全归属并可以行使，而不是在控制权发生变化时进行假设或替代，管理员应以书面或电子方式通知被选择人，该期权应自该通知之日起十五（15）天内完全行使，并且该期权应在该期限届满时终止，但前提是，如果本公司按照本协议第2（f）（iii）节的规定与任何其他公司进行拟议的合并或合并，则管理人应在该拟议交易的生效日期之前在切实可行的范围内尽快通知每个被选择人。公司或公司创始人可以按该期权的公允市场价值赎回/购买全部或部分购股权，并且公司可以允许该购股权人行使未完全赎回或购回的其余既得购股权，但仅在该期权自拟议交易前十五（15）天归属并可行使的范围内。该已授予期权的承购人有义务参与与公司的此类拟议交易。除非期权协议或限制性股票购买协议另有规定，否则受期权约束的股票的余额应自拟议交易的前十五（15）天起没收。就本第12（c）条而言，如果在控制权变更后，该期权授予紧接控制权变更之前的每股被选择股份购买或收取对价的权利，则该期权应被视为假设（无论是股份，现金，或其他证券或财产）与股份持有人在交易生效日期持有的每股股份的控制权变更有关（并且如果向持有人提供了对价选择，大多数流通股的持有人选择的对价类型）；但是，前提是，如果控制权变更中收到的对价不仅仅是继承公司或其母公司或子公司的普通股或普通股，则管理人可以，经继任公司同意，规定行使购股权时应就每股购股权收取的对价，仅为继任公司或其母公司或子公司的普通股或普通股，其公允市场价值等于股份持有人在控制权变更中收到的每股对价。

（d）首次公开募股。除非管理员另有决定，否则在公司首次公开募股的情况下，根据计划授予的任何期权应继续按照原始时间表归属，但承购人应充分配合公司履行相关法律法规规定的任何外汇管理登记义务。

（e）保留权利。除第12节以及适用的期权协议或限制性股票购买协议中另有规定外，参与者无权因（i）任何股份或任何类别的其他证券的任何细分或合并，（ii）支付任何股息，或（iii）任何类别的股份或其他证券数量的任何其他增加或减少。公司发行任何类别的股本证券或可转换为任何类别的股本证券的任何发行均不会影响购股权的数量或行使价，也不得因此而进行调整。授予期权或购股权不应以任何方式影响公司调整，重新分类，重组或改变其资本或业务结构，合并或合并或解散，清算，出售的权利或权力，或转让其全部或任何部分业务或资产。

 

13.

授予日期。就所有目的而言，授予奖励的日期应为管理员决定授予奖励的日期，或管理员确定的其他较晚日期；但是，前提是，激励性股票期权的授予日期不得早于服务提供商成为雇员的日期。

 

14.

证券法要求。

（a）法律合规。尽管有计划的任何其他规定或公司根据计划订立的任何协议，公司均无义务，并且除非股份的发行和交付符合（或免除）所有适用法律，包括但不限于《证券法》，美国州证券法律和法规，否则不对未能根据计划交付任何股份承担任何责任，以及随后可以在其上交易公司证券的任何证券交易所或其他证券市场的法规，并应进一步就该合规性获得公司律师的批准。

（b）投资代表。根据计划交付的股份应受到转让限制，作为行使购股权或应公司要求购买限制性股票的条件，获得股份的人应向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守适用法律，包括但不限于:收购股份时的陈述和保证，表明收购股份仅出于投资目的，并且目前无意出售，转让或分配股份。

（c）S条转让限制。根据REG S股份购买权或行使REG S期权发行的任何股份，不得在购买日一周年之前出售或出售给美国人，也不得为美国人的帐户或利益出售或出售。在购买日一周年之前根据REG S购股权或行使REG S购股权发行的任何股份都可以提供或仅根据以下条件出售:（i）根据REG S购股权或行使REG S购股权发行的股票的购买者证明它不是美国人，也不是为了任何美国人的帐户或利益而购买股票，也不是在交易中购买股票的美国人不需要根据《证券法》进行注册；（ii）根据REG股份购买权发行的股份的购买者或行使REG S期权仅同意根据《证券法》根据《证券法》进行的注册，根据《证券法》颁布的S条例的规定转售此类股份，或根据可用的注册豁免；并同意除非符合《证券法》，否则不对此类股份进行对冲交易；（iii）证明股份的证书应包含与（ii）中规定的类似效果的限制性说明。第14（c）节中所述的限制应在适用的限制性股票购买协议或期权协议中阐明，并且除通常可能适用于股票持有人的任何限制外，还应适用。

15.

无法获得权威。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，公司律师认为该授权是合法发行和出售本协议项下任何股份所必需的，应免除公司因未发行或出售未获得必要授权的股份而承担的任何责任。

 

16.

成员的批准。该计划应在董事会通过该计划之日或之后的十二（12）个月内获得公司成员的批准。公司成员的此类批准应按照适用法律要求的程度和方式获得。可以授予奖励，但不得行使购股权，并且在公司成员批准计划之前不得购买限制性股票。

 

17.

期限和修订。

（a）计划期限。在获得公司成员根据本协议第16条批准的前提下，该计划应在董事会通过或本协议第16条所述的公司成员批准中较早发生时生效。如果公司成员未能在董事会通过该计划之前或之后的12个月内批准该计划，则根据该计划授予的任何奖励以及根据该计划授予或购买的任何股份均应撤销，此后将不会授予任何其他奖励。除非根据本协议第17（b）条提前终止，否则该计划应自（i）计划生效之日起十（10）年内继续有效，或（ii）董事会最近批准增加根据计划保留发行的股份数量的日期。

（b）修正和终止。董事会可以随时修改，更改，暂停或终止计划。

（c）经成员核准。董事会应在遵守适用法律的必要和可取的范围内获得任何计划修正案成员的批准。

（d）修正或终止的效力。计划的任何修改，更改，暂停或终止均不得对任何参与者在未决裁决方面的权利造成重大不利影响，除非

参与者与管理员之间另有协议，该协议必须是书面协议，并由参与者和公司签署。计划的终止不应影响管理员在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使本协议授予其的权力的能力。计划终止后，除非行使计划终止前授予的奖励，否则不得根据计划发行或出售任何股份。

 

18.

说明股票证书。为了执行对行使购股权或购买限制性股票而发行的股票施加的任何限制，包括但不限于本协议第6（k）和7（e）节中所述的限制，管理员可以在代表股份的任何股票证书上放置一个或多个图例，其中一个或多个图例应适当提及限制，包括但不限于在可能需要的任何期间内限制出售股份适用法律。

 

19.

没有保留权。计划或任何奖励均不得授予任何参与者继续其作为服务提供商与公司的关系的权利在任何特定期限内或以任何方式干扰他或她的权利或公司（或雇用或保留参与者的任何母公司或子公司）的权利，在此，每个人均明确保留在任何时候终止这种关系的权利。时间，不管有没有理由，不管有没有通知。

 

20.

没有设立信托基金或基金。计划或任何奖励均不得在公司或任何母公司或子公司与参与者或任何其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或单独基金或信托关系。在任何参与者根据裁决获得从公司或任何母公司或子公司收取付款的权利的范围内，该权利不得大于公司，母公司或任何子公司的任何无抵押一般债权人的权利。

 

21.

没有获得奖励的权利。任何参与者，合格的服务提供者或其他人均无权要求根据计划获得任何奖励，并且没有义务统一对待服务提供者，参与者或计划下奖励的持有人或受益人。对于任何参与者或不同的参与者，奖励的条款和条件不必相同。

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