美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

☑根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

委托档案号1-11690

SITE Centers公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号（216）755-5500

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有☑没有☐

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐否☑

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。有☑没有☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有☑没有☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☑

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否☑

截至2025年6月30日，注册人的非关联机构持有的有投票权股票的总市值为6亿美元。

请注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量。

截至2026年2月20日已发行普通股52,462，340股

以引用方式纳入的文件

目 录

第一部分

项目1。商业

概述

SITE Centers Corp.是一家俄亥俄州公司（“公司”或“SITE Centers”），是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（“REIT”），从事拥有、租赁、再开发和管理购物中心的业务。除非另有规定，此处提及的公司或SITE Centers包括SITE Centers中心公司及其全资子公司以及合并和未合并的合资企业。

2024年10月1日，公司完成了将79处便利零售物业（包括约270万平方英尺的可出租总面积（“GLA”））分拆为一家名为Curbline Properties Corp.（“Curbline”或“Curbline Properties”）的独立上市公司的工作。就分拆事项而言，于2024年10月1日，公司、Curbline和Curbline Properties LP（“经营合伙企业”）订立分立及分销协议（“分立及分销协议”），据此，除其他事项外，公司将其便利零售物业组合、8亿美元的非限制性现金和某些其他资产、负债和义务转让给Curbline，并对截至记录日期2024年9月23日的公司普通股股东按比例特别分配Curbline普通股的所有已发行股份。在分拆日，公司普通股股东在记录日期每持有一股公司普通股可获得两股Curbline普通股。

分拆便利物业代表了公司业务的战略转变，因此，截至2024年10月1日，Curbline物业被视为持有待售，并在分拆日期之前的所有期间反映为已终止经营业务。除另有说明外，本年度报告中引用的截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的10-K表格的运营统计数据已针对截至2024年12月31日止年度的已终止运营业务和已售物业进行了调整。

该公司是自我管理和自我管理的，因此，没有聘请，也不期望保留任何REIT顾问。公司管理其所有购物中心，在此统称为“投资组合物业”。于2025年12月31日，公司通过其所有物业（全资及合营）拥有19个购物中心（包括通过两个未合并的合营公司拥有的11个购物中心），总计500万平方英尺的GLA。截至2025年12月31日，公司运营购物中心组合的总入住率按比例为85.9%，每占用平方英尺的平均年化基本租金按比例为22.61美元。此外，公司拥有位于俄亥俄州比奇伍德的两座相邻办公楼，总面积约33.9万平方英尺，产生约22.7万平方英尺的GLA，其中公司占用约60,000平方英尺的GLA，约167,000平方英尺的GLA出租或可供出租给第三方。

2026年1月，公司出售了RVIP IIIB合资企业（伊利诺伊州Deer Park的Deer Park Town Center）的权益。

公司净收入的主要来源来自向租户出租公司的投资组合物业。此外，公司通过与未合并的合资企业的管理合同以及与Curbline的共享服务协议（定义见下文）产生收入。

策略

该公司打算进行营销和出售其剩余的全资物业，并将其在股息信托投资组合（“DTP”）合资企业的投资价值货币化。资产出售的时机可能会受到一般经济状况、我们剩余物业所处市场的当地情况以及其他特定物业考虑因素的影响。公司将其在DTP合资公司的投资价值货币化的能力和时机可能会受到合资伙伴的合作程度以及根据合资协议给予公司的有限权利（包括要求公司获得合资伙伴同意出售个别合资物业和分配由此产生的收益）的影响。截至2025年12月31日，公司维持较高的现金余额，以待解决DTP合资企业问题，以便最大限度地利用公司的替代方案将其合资企业投资货币化，包括通过可能行使合资企业的买入/卖出拨备。

该公司预计将使用额外资产出售的收益来支付运营费用、管理整体流动性水平、向股东进行分配并建立储备基金，以满足预期业务结束期间可能出现的预计费用以及已知和未知的索赔。公司预计将因其业务的最终结束而产生重大费用，包括但不限于适用于任何提前终止共享服务协议的费用、员工遣散费、销售过程完成后的酌情花红、终止办公室租赁的费用，

许可证和其他经营合同、专业费用（包括会计师和律师事务所的费用）、遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）持续报告要求的成本（直到公司有资格从中获得救济）、保险费和潜在免赔额（包括有关董事和高级职员的“尾部”保险单）、供应商费用、解决和精简公司子公司和公司结构的成本以及根据已完成处置的销售协议产生的任何索赔。有关与公司处置和清盘策略相关的风险的更多信息，请参见项目1a。本10-K表格年度报告中的风险因素。

公司目前正处于营销几项待售全资资产的不同阶段，尽管无法保证此类努力将导致额外的资产出售。截至2026年2月26日，公司已订立协议，出售买方的一般尽职调查期限已届满的两处物业。这些交易预计将在2026年第一季度完成。在每种情况下，关闭仍受惯例条件的约束，包括但不限于交付租户的禁止反言信函、公司在所有重大方面的陈述的准确性以及不存在重大伤亡或谴责事件。

公司预计，由于重大处置活动和物业收入下降，与去年同期相比，未来期间的租金收入和净收入将继续减少。然而，公司的一般及行政开支将在共享服务协议终止前保持较高水平，原因是根据该协议承担的合同义务和提供的Curbline服务。

业务的叙述性描述

截至2025年12月31日，公司的投资组合包括19个购物中心（包括通过两家未合并的合资企业拥有的11个中心），分布在13个州。下表列出了以下投资组合汇总的影响基地租金收入的运营统计数据：按比例组合购物中心投资组合、全资购物中心投资组合和合资购物中心投资组合：

与Curbline Properties的材料协议

除分立及分销协议外，于2024年10月1日，公司与Curbline Properties及营运合伙企业订立共享服务协议（“共享服务协议”），该协议要求公司提供其雇员的服务，以及使用或受益于Curbline可能需要或有用的其他公司资产和资源，以按照类似于Curbline的REIT设立和运营的方式建立和运营营运合伙企业或其关联企业的各种业务职能。此外，运营合伙企业或其关联机构在接受公司董事会监督的情况下，向公司提供（i）领导和管理服务，其性质通常由领导和管理层履行，监督位于与SITE Centers类似的房地产投资信托基金的业务和运营，包括监督SITE Centers及其关联公司的日常管理运营所必需的SITE Centers的各种业务职能，以及（ii）通常由位于与SITE Centers类似的组织内的专门交易团队履行的性质的交易服务，包括在领导和运营层面提供必要的人员，以确保房地产交易的准备、谈判、执行和实施切实高效，并监督交易后活动并与SITE Centers的战略目标保持一致。运营合伙企业或其关联机构为公司提供了一名首席执行官和首席投资官，但公司雇佣了自己的首席财务官、首席财务官和总法律顾问。

作为根据共享服务协议提供服务的补偿，运营合伙企业每月向公司支付费用，金额为Curbline总收入的2.0%（定义见共享服务协议）。本公司并无就经营合伙企业或其联属公司根据共享服务协议提供服务而支付的单独费用。除非提前终止，共享服务协议的期限将于2027年10月1日届满。如果共享服务协议发生某些提前终止，公司将有义务向运营合伙企业支付相当于250万美元乘以共享服务协议三年期限内剩余的全部或部分财政季度数的终止费（如果公司为方便起见于2026年10月1日终止协议，则为1200万美元）。

公司亦有义务向Curbline Properties及其关联公司提供位于俄亥俄州比奇伍德、纽约州、纽约州和佛罗里达州博卡拉顿的公司办公室的空间，直至2027年10月1日或共享服务协议因Curbline Properties控制权变更或Curbline Properties及其关联公司根据共享服务协议发生重大违约（“经制裁的终止事件”）而终止的更早日期。Curbline Properties及其关联公司还拥有一项可在2027年10月1日或之前（或共享服务协议根据经批准的终止事件终止的较早日期）行使的选择权，以就位于俄亥俄州比奇伍德的SITE Centers公司总部位置的办公空间订立租赁协议，最初为期五年，年基本租金为每平方英尺8.00美元，并有权将租约最多连续延长四个期限，每个期限为五年（每次延期的年基本租金增加10%）。

公司、Curbline和经营合伙企业还订立了税务事项协议（“税务事项协议”），该协议规定了分拆后各方就各种税务事项的权利、责任和义务，并规定了与税务相关的资产、负债和义务的分配。此外，公司、Curbline及营运合伙企业订立雇员事宜协议（“雇员事宜协议”），该协议规管分拆后各方各自在过渡雇员、股权计划和退休计划、健康和福利福利以及其他雇佣、薪酬和福利相关事宜方面的权利、责任和义务。

分离和分配协议还包含规定，公司有义务在Curbline拥有的物业完成某些重建项目。截至2025年12月31日，这些重建项目估计要花费2130万美元才能完成。

近期动态

见项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析及项目8。本年度报告中包含的10-K表格综合财务报表及其附注，以引用方式并入本文，以获取有关公司某些近期发展的信息。

租户与竞争

公司与大量主要的国家和地区租户建立了关系，公司管理层与各种购物中心和REIT行业组织相关联。尽管有这些关系，许多房地产公司和开发商，无论是私营的还是公共的，都在向租户出租购物中心的空间方面与公司展开竞争。公司与其他房地产公司和开发商在出租率、物业位置、可用空间、管理服务和物业状况方面存在竞争。

根据公司的年化基地租金总收入（包括其在合资企业的年化基地租金总收入中所占的比例）计算，公司的五个最大租户为克罗格公司、Burlington Stores, Inc.、Fitness International，LLC、喜满客影城，Inc.和AMC院线，Inc.，分别占公司截至2025年12月31日的年化基地租金总收入的9.7%、4.5%、4.2%、3.6%和2.9%。有关公司租户的更多信息，请参见第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，标题为“公司基本面”。

房地产投资信托资格

该公司已选择根据联邦所得税法作为REIT征税。作为一家房地产投资信托基金，公司分配给股东的应税收入一般无需缴纳联邦所得税。根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”），REITs受到众多监管要求的约束，包括一般每年至少分配90%的应税收入的要求。如果公司在任何纳税年度未能符合税收目的的REIT资格，或在其分配的应税收入低于100%的情况下，公司将按常规公司税率对其应税收入征收联邦所得税。在失去资格的那一年之后的四年内，该公司通常也没有资格作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金处理。即使公司符合联邦所得税目的的REIT资格，公司也可能需要缴纳某些州和地方所得税和特许经营税，并就其未分配的应纳税事项缴纳联邦所得税和消费税

收入。如果公司确定维持REIT资格对公司及其股东的预期收益不超过相关合规成本，或者如果公司剩余业务的性质使遵守REIT要求变得不可行，则公司可选择放弃与出售其剩余资产和预期结束其业务有关的REIT地位。

过去，公司曾选择将其若干附属公司视为应课税REIT附属公司（“TRS”）。一般而言，TRS可从事任何房地产业务及某些非房地产业务，但须遵守《守则》项下的某些限制。TRS需要缴纳联邦和州所得税。2025年1月，公司取消了其TRS，但公司可能会在未来年度实施新的TRS，其范围可能有助于遵守REIT要求。

人力资本管理

截至2025年12月31日，公司员工队伍由155名全职员工组成，而2024年12月31日为172名全职员工。在该公司的员工中，86%的员工被分配到俄亥俄州比奇伍德的公司总部工作，其余员工在地区办事处或远程工作。公司许多员工在公司任职时间较长，约81%的员工在公司任职超过5年，52%的员工在公司任职超过10年。

公司的首要人力资本管理目标是留住、吸引、发展和聘用最优质的人才。为支持这一目标，该公司提供了具有竞争力的薪酬和福利计划，包括灵活的工作安排，为员工提供在有限的基础上远程工作的机会，同时继续培养办公室内的关系和学习。公司员工应在工作场所表现出诚实、道德和尊重的行为。公司每年都要求员工完成有关性骚扰和歧视的培训模块，并承认和证明他们遵守公司的商业行为和道德准则。其会计和资产管理部门的高级成员还需要每年确认并同意公司的高级财务官Code of Ethics。公司文化的基础还在于员工在履行职责时对公司核心价值观的承诺，即无所畏惧、真实、好奇和周到（公司的“事实事项”）。

考虑到分拆Curbline Properties带来的不确定性以及公司的处置策略，公司维持了一个几乎覆盖所有员工（不包括有雇佣协议的执行官）的保留计划。一般来说，任何在2027年10月1日或之前被公司无故终止雇佣关系且之前未收到Curbline Properties提供的雇佣提议的受保员工，一般将有资格获得相当于其一年基本工资的金额以及20,000美元的医疗福利津贴。

关于公司执行官的信息

以下部分提供了截至2026年2月26日公司执行官的信息：

David R. Lukes,56岁，担任SITE Centers中心总裁兼首席执行官，自2017年3月起担任SITE Centers董事会成员。卢克斯先生还自2024年9月起担任Curbline Properties的总裁、首席执行官和董事。在加入SITE Centers之前，Lukes先生曾于2014年至2017年期间担任商场中心业主、开发商和运营商Equity One, Inc.（“TERM1”）的首席执行官兼总裁。卢克斯先生还曾于2012年至2014年担任Sears Holding Corporation附属公司房地产公司Seritage Realty Trust的总裁兼首席执行官，并于2010年至2012年担任Olshan Properties的总裁兼首席执行官，Olshan Properties是一家专注于商业房地产的私营房地产公司。2002年至2010年，Lukes先生曾在金克地产公司担任多个高级管理职务，包括2008年至2010年担任其首席运营官。卢克斯先生还曾担任Retail Value Inc.（“RVI”）的总裁、首席执行官兼董事，该公司此前拥有并运营位于美国的购物中心，由纳斯达克赫尔辛基证券交易所TERM3赫尔辛基证券交易所上市的北欧地区购物中心的所有者和管理人Citycon OYJ，自2018年起担任该公司的总裁、首席执行官兼战略和投资委员会成员。卢克斯先生还担任全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）的咨询理事会成员。Lukes先生拥有迈阿密大学环境设计学士学位、宾夕法尼亚大学建筑学硕士学位和哥伦比亚大学房地产开发理学硕士学位。

Gerald Morgan，63岁，自2024年10月起担任执行副总裁、首席财务官兼SITE Centers财务主管。此前，Morgan先生于2015年至2024年4月期间担任四角财产信托-一家专注于净租赁物业的公募REIT-的首席财务官。在加入四角财产信托之前，2012年至2015年，Morgan先生担任私人房地产投资管理公司Amstar Advisers的首席财务官和董事总经理。2010年至2011年，Morgan先生担任全球工业REIT 安博的财务战略和规划董事总经理，参与公司的资本市场和并购活动。在加入安博之前，Morgan先生是American Residential Communities的总裁兼首席财务官。此外，摩根先生还曾在Archstone担任高级官员，该公司曾是一家全国性的公共公寓REIT，

并担任专注于科技的私募股权基金Francisco Partners的首席财务官。自2024年起，Morgan先生还担任执行副总裁、首席财务官、财务主管和RVI董事。Morgan先生拥有斯坦福大学的理学学士和工商管理硕士学位。

John M. Cattonar，44岁，自2021年起担任SITE Centers执行副总裁兼首席投资官。Cattonar先生自2024年以来一直是SITE Centers的董事会成员。自2024年9月起，Cattonar先生还担任Curbline Properties的执行副总裁兼首席投资官。此前，Cattonar先生于2017年至2021年期间担任SITE Centers投资高级副总裁。在加入SITE Centers之前，Cattonar先生于2015年至2017年担任Equity One资产管理副总裁，并于2012年至2015年担任Seritage Realty Trust。Cattonar先生在哥伦比亚大学获得房地产开发理学硕士学位，并在北卡罗来纳大学教堂山分校获得经济学文学学士学位。

Aaron M. Kitlowski,53岁，自2017年起担任SITE Centers执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。Kitlowski先生还自2018年起担任RVI执行副总裁兼公司秘书。在加入SITE Centers之前，他曾在Equity One担任了六年的总法律顾问和公司秘书。在加入Equity One之前，Kitlowski先生曾担任CIT Group集团首席法律顾问六年，并在Simpson Thacher & Bartlett担任合伙人七年。Kitlowski先生在杜克大学法学院获得法学博士学位，并在杜克大学获得文学学士学位。

公司总部

该公司是一家成立于1992年的俄亥俄州公司。该公司的行政办公室位于3300 Enterprise Parkway，Beachwood，Ohio 44122，电话号码为（216）755-5500。该公司的网站是www.sitecenters.com。该公司利用其网站的投资者关系部分作为例行发布重要信息的渠道，包括新闻稿和财务信息。公司在其网站上发布的信息可能被视为重要信息，鼓励投资者和其他对公司感兴趣的人除了关注公司的新闻稿和SEC文件外，还定期监测和审查公司在其网站上发布的信息。公司在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快将向SEC提交的文件发布到其网站，包括公司分别关于表格10-K、10-Q和8-K的年度、季度和当前报告、公司的代理声明以及对这些报告或声明的任何修订。所有此类发布和备案均可在公司网站上免费查阅。此外，该网站允许投资者和其他感兴趣的人注册，以便在公司在其网站上发布新闻稿和财务信息时自动接收电子邮件提醒。SEC还维护一个网站（https://www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提及的任何网站上的内容或可通过该网站访问的内容，不会通过引用并入本10-K表格，除非明确说明，否则不应被视为该表格的一部分。

项目1a。风险因素

风险因素汇总

以下是可能影响公司业务、经营业绩、财务状况、流动性和现金流量的重大风险摘要。下文总结的风险在接下来的风险因素中有更详细的讨论，并不是公司面临的唯一风险。公司的业务运营也可能受到目前不为其所知或公司目前认为对其运营不重要的其他因素的影响。投资者应仔细考虑以下每一项风险以及本年度报告10-K表格中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何一项风险，公司的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。

与公司战略相关的风险

与公司业务经营和物业相关的风险

与公司组织、资本Structure有关的风险

公司与Curbline Properties相关的风险

与公司普通股相关的风险

与公司作为REIT的税收相关的风险

与公司证券投资有关的一般风险

下文将更详细地讨论以上总结的风险。

与公司战略相关的风险

该公司可能难以以有吸引力的价格或根本无法出售其剩余的房地产投资

公司计划将其剩余待售物业推向市场，并将相关收益用于支付运营费用、管理流动性水平、提供预期清盘成本以及向股东进行分配。房地产投资相对缺乏流动性，因此无法保证公司将能够以优惠条件或根本无法出售其剩余物业。此外，房地产销售价格随着利率、供需动态、入住率、租赁率、合适买家和融资的可用性、租户支付租金的感知质量和可靠性以及当地和国家的许多其他因素的变化而不断变化和波动。此外，未来出售价格可能与公司这些资产的账面价值存在重大差异，当公司出售其任何资产时，可能会确认此类出售的损失。

公司的某些剩余物业位于城市位置或具有使其更难销售或可能导致其售价大大低于历史价值或投资者预期的独特特征。例如，Paradise Pointe（Fort Walton Beach，Florida）的Shoppes的销售前景可能会受到影响，据报道，佛罗里达州交通部计划就该物业的一部分启动征用权程序，Pike Outlets（Long Beach，California）的销售前景可能会受到其地面租赁结构和其他特定物业复杂性的影响，Maxwell（Chicago，Illinois）和组成街区的零售公寓单元（Portland，Oregon）的销售前景可能会受到当地挑战性条件和空置的影响，以及出售公司总部（俄亥俄州比奇伍德）的时间安排和收益金额可能会受到Curbline在2027年10月1日之前使用办公空间的权利以及此后租赁空间的合同选择权的影响。该公司预计，其中某些物业的市场流动性可能低于其最近出售的许多物业的市场流动性。因此，公司先前出售的物业所获得的价值可能不代表与处置公司剩余资产有关的所获得的价值。

如果公司就公司剩余资产的价值、公司就其业务清盘将产生的费用金额或将作出的分配的时间和金额提供任何估计，该等估计是基于多个假设，其中一项或多项可能被证明是不正确的，而出售公司资产实现的实际价格、清盘费用的金额以及实际分配的时间和金额可能与公司的估计存在重大差异。公司无法向股东保证他们将从公司的处置策略中获得的分配的实际金额或何时支付。此外，董事会对销售收益的分配时间拥有酌处权。

公司可能难以从其在DTP合资公司的权益中实现价值

该公司目前拥有与中国机构投资者的DTP合资企业20%的权益。截至

2026年2月26日，DTP合资公司拥有十个购物中心，总计340万平方英尺的GLA位于美国全境。DTP合资协议的条款包含对公司何时以及如何将其在合资公司的权益价值货币化的限制，并且一般需要获得合作伙伴的同意，公司才能出售其在合资公司的权益或合资公司拥有的相关物业。如果公司无法获得其合作伙伴的同意和合作，则可能难以及时从其合资投资中实现价值或可能被迫试图行使合资协议中的某些争议解决或退出条款（主要是“买入-卖出”条款和/或强制出售拥有合资物业的合资REIT子公司的股票的权利），这些条款可能具有限制其合资投资的买家数量或实现的收益金额的效果。这些合同退出条款还需要合资伙伴的合作才能生效。因此，如果合资伙伴不合作，公司使用这些退出条款将其在DTP合资公司的投资价值货币化的能力可能会延迟，或者可能导致业务冲突或诉讼。行使买卖条款还将要求公司保留和使用其他资产出售的收益或以其他方式获得第三方融资，以便为收购合作伙伴的权益提供资金。任何这些情况都可能对公司为其在DTP合资企业的投资实现的价值以及向公司股东分配的时间和金额产生不利影响。DTP合资公司的任何决议或出售合资物业可能需要偿还合资公司的抵押贷款（截至2025年12月31日本金额约为3.806亿美元）并支付相关的补足溢价。

追求公司的战略可能会导致公司受到美国联邦所得税

作为REIT，任何“禁止交易”的净收益都将被征收100%的税。禁止交易是指在正常的贸易或业务过程中出售主要为出售给客户而持有的财产。禁止交易税旨在防止REIT保留来自普通零售活动的任何利润，例如向客户销售开发项目中的公寓单元或细分地段。该守则规定了一个“安全港”，如果满足其所有条件，将保护房地产投资信托基金的房地产销售不被视为禁止交易。一项资产是否是在正常的贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产，这是一个高度事实的确定。虽然我们预计根据公司战略进行的资产出售有资格获得安全港或以其他方式不需要对来自禁止交易的收益征收100%的税，但无法保证销售将有资格获得安全港或美国国税局（“IRS”）不会成功地质疑我们为适用禁止交易税而出售的房产的特征。公司也有可能放弃其REIT身份或将其某些财产转让给TRS，以减轻被禁止交易税的适用。处置通过TRS拥有的财产的收益无需缴纳100%的禁止交易税，但此类收益将在TRS级别征税（目前适用于公司的美国联邦所得税税率为21%）。

公司预计将因业务清盘而支付重大成本

倘公司成功出售其余下物业及将其余下合营企业投资的价值货币化，其预期将产生与其业务清盘有关的重大开支。此类费用可能包括但不限于适用于任何提前终止共享服务协议的费用、员工遣散费、销售过程完成后的酌情奖金、终止办公室租赁、许可证和其他经营合同的费用、专业费用（包括会计师和律师事务所的费用）、遵守《交易法》持续报告要求的成本（直到公司有资格从中获得救济）、保险费和潜在免赔额（包括有关董事和高级职员的“尾部”保险单）、供应商费用，解决和精简公司子公司和公司结构的成本，以及根据已完成处置的销售协议产生的任何索赔。这些费用的最终水平和时间取决于许多因素，其中许多因素超出了公司的控制范围，并将直接影响支付给公司股东的分配金额。

公司预计将以资产出售收益建立准备金，以满足费用和债权

公司可能会在出售公司所有剩余财产和合资企业投资后，或在其将剩余资产（受其负债约束）转移至清算实体时，寻求向俄亥俄州州务卿提交解散条款。根据俄亥俄州法律，公司将在提交解散条款后的五年内继续存在，目的是支付、清偿和履行任何债务或义务，收集和分配其资产，并进行清算和结束其业务和事务所需的所有其他行为。根据俄亥俄州法律，如果公司向其股东进行分配而没有为支付债权人的债权作出充分准备，公司股东可能对债权人承担责任，以应付债权人的任何付款为限（最高不超过该股东先前从公司收到的总额）。

公司预计在清盘期期间不会获得第三方资金来源以清偿债务。因此，公司很可能会以出售其剩余物业的部分收益建立储备基金，以满足和解除任何未知或或有的债权、债务、费用（包括清盘

上述讨论的费用）以及在提交解散条款后的五年清盘期之前或期间可能产生的义务。因此，公司很可能不会分配出售其最终物业的所有收益，直到这些已知和或有费用和索赔得到满足或未能实现，这可能是在任何最终出售日期之后的几年。

利率上升可能会对公司的战略产生不利影响

利率上升或资本可用性限制可能会影响交易市场，包括资产价值和收购融资的可用性。上述任何风险都可能对公司物业的市场价值、其出售剩余物业的能力以及由此实现的价值产生重大不利影响。

公司房地产资产可能被计提减值准备

公司定期评估是否有迹象表明其房地产资产和其他投资的价值可能发生减值。只有当该物业将产生的总未来现金流量（未贴现且不计利息费用）的估计值低于该物业的账面价值时，该物业的价值才会发生减值。公司在对预计现金流量的估计中，考虑了预期未来营业收入、趋势和前景、需求影响、竞争、预计持有期等因素。如果公司追求资产的潜在出售，该资产的未贴现未来现金流是根据资产负债表日最可能的行动方案估计的，包括当前计划、预期持有期和可获得的市场信息。要求公司对旗下房地产资产及其他投资是否存在减值进行主观评估。这些评估对公司的收益有直接影响，因为记录减值费用会导致立即对收益进行负面调整。无法保证公司未来不会计提重大减值费用，特别是考虑到其追求出售剩余资产的战略。任何未来减值可能对公司在收取费用期间的经营业绩产生重大不利影响。

公司无法向投资者保证未来向股东分配的时间或金额

公司向其股东作出的任何分派将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）公司的流动性，而流动性将受到各种因素的影响，包括其剩余物业的收入和销售收益、租户和第三方拖欠公司的款项的收取、公司的预计运营和清盘费用以及在其业务清盘期间对公司提出的索赔金额。因此，无法就公司未来可能进行的任何分配的水平或时间做出保证。

公司董事会可能在未经股东批准的情况下改变公司战略

公司董事会可能会改变公司在资本化、投资、分配、运营和/或处置财产方面的战略。董事会可能会在认为适当的情况下制定新的战略，包括如果公司无法出售其剩余的物业并将其在剩余的合资企业中的投资价值货币化。虽然董事会目前无意修改公司的战略和政策，但可能会在任何时候修改，而无需股东投票。董事会作出的决定的结果可能会对公司的财务状况产生不利影响，包括其向股东分配现金或有资格成为房地产投资信托基金的能力。

与公司业务经营和物业相关的风险

公司购物中心的经济表现和价值取决于许多因素，包括广阔的经济气候和当地条件，每一个因素都可能对公司的现金流和经营业绩产生不利影响

公司剩余持有的房地产的经济表现和价值可能受到多种因素的影响，包括以下因素：

由于公司的物业由零售购物中心组成，公司持有的房地产的业绩和价值与零售市场的一般经济状况挂钩，包括影响消费者购买行为和可支配收入的状况。零售空间市场在历史上一直并可能继续受到国家、区域和地方经济疲软、一些大型零售公司的不利财务状况、零售部门的持续整合、消费者互联网购买增加以及多个市场零售空间数量过剩的不利影响。公司业绩和物业价值受到租户经营业绩的影响，经营业绩受到影响消费者购买商品和服务能力的宏观经济因素的影响。如果公司租户提供的商品和服务的价格大幅上涨，包括由于通胀压力或关税或税收增加（其中包括）守则的潜在变化，公司租户的经营业绩和财务状况以及对零售空间的需求可能会受到不利影响。如果出现这些情况中的任何一种，它们很可能会影响零售空间的市场租金以及买家愿意为公司物业支付的价格。此外，公司可能在管理和维护其物业方面面临挑战，或产生增加的运营成本，例如房地产税、保险和公用事业，这可能会使其物业对租户和投资者缺乏吸引力。

此外，公司的物业在吸引和留住零售商方面与众多购物场所竞争，包括区域购物中心、奥特莱斯中心和其他购物中心。截至2025年12月31日，公司物业的租约（包括未合并物业的比例份额）计划于2026年期间到期，共约14.9%的已租赁GLA。对于那些续租的租约，续租时的租金可能会低于当前的租金。对于那些不续租的租约，公司可能无法及时以优惠条件或以合理的资本投资重新出租该空间。在这些情况下，公司的财务状况、经营业绩和现金流以及其物业的市场价值可能会受到不利影响。

电子商务市占率提升可能对公司租户和业务产生不利影响

电子商务已被公众广泛接受，未来电子商务的增长很可能会持续下去。该公司的一些租户受到了来自互联网零售商日益激烈的竞争的负面影响，这一趋势可能会影响当前和未来租户租赁空间的方式。例如，向电子商务的迁移导致一些全渠道零售商减少了传统“实体”店铺的数量和规模，越来越依赖电子商务和替代分销渠道。公司无法确定地预测电子商务的持续增长将如何影响其物业的空间需求，或未来传统门店位置将产生多少收入。如果公司无法预测和及时响应零售商和消费者行为的趋势，或者如果对传统零售空间的需求显着下降，公司的入住率水平、经营业绩及其物业价值可能会受到重大不利影响。

该公司将其大部分面积出租给全国大型租户，使其容易受到此类租户的业务和财务状况变化或对其空间的需求的影响

截至2025年12月31日，公司租户超过公司合计年化购物中心基地租金收入1.5%的年化基地租金收入，包括公司在合营企业合计年化购物中心基地租金收入中所占比例如下：

零售购物部门受到经济状况、消费者互联网购买增加以及零售业务的竞争性和市场份额竞争的影响。在某些情况下，这些转变导致实力较弱的零售商失去市场份额并宣布破产、关闭门店和/或利用其租约中的提前终止条款。此外，自新冠疫情以来，电影院运营商的业绩表现不一致，如果没有投入大量资金重新利用空间，释放公司投资组合中产生的任何影院空缺以及物业的前景可能会受到限制。截至2025年12月31日，来自电影院运营商的年化基地租金收入占公司年化购物中心基地租金总收入（按公司份额）的6.5%。

公司对租金收入的依赖可能对其经营业绩产生不利影响

该公司的收入基本上全部来自不动产的租金收入。因此，如果公司的一些租户或其任何主要租户要做以下事情，公司的经营业绩和物业价值可能会受到负面影响：

这些行动中的任何一项都可能导致租户的租约终止，并导致因已终止的租约而导致的租金收入损失。此外，公司可能需要在未来期间注销和/或加速与租户相关递延费用的很大一部分相关的折旧和摊销费用。锚定租户终止租约或该锚定租户未能占用该场所，也可能允许同一购物中心的其他租户终止租约或减少他们根据租约条款支付的租金金额。公司无法确定租约到期的任何租户将续签该租约，或公司将能够以经济上有利的条款重新租赁空间。公司若干主要租户的租金收入损失以及无法替换这些租户可能会对公司的盈利能力、向股东进行分配的能力以及公司物业对其潜在买家的吸引力产生不利影响。如果公司能够重新租赁主要破产、陷入困境或没有续租的租户腾出的空间，重新租赁过程中所需的停机时间和资本支出可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

即使公司物业收入减少，公司费用也可能保持不变或增加

与公司业务相关的成本，例如公共区域费用、公用事业、保险、房地产税、抵押贷款付款和公司费用，相对缺乏灵活性，在物业未被完全占用、租金下降、租户未能支付租金或其他情况导致公司收入减少的情况下，通常不会减少。此外，其他因素可能导致运营成本增加，而与入住率、租金和违约率无关，例如通货膨胀。如果公司无法在物业层面收入下降和/或无法将成本增加转嫁给租户时降低运营成本，公司的现金流、盈利能力和向股东进行分配的能力可能会受到不利影响。

通胀压力可能对公司租户和经营业绩产生不利影响

通胀压力对该公司的业务、租户和美国经济构成风险。通胀压力和利率上升可能导致零售商盈利能力和消费者可自由支配支出减少，这可能会影响租户对新店和现有门店位置的需求，以及公司维持或增加租金的能力。无论通胀水平如何，公司大部分长期锚定租约下的基本租金将保持不变（取决于租户以预先协商的租金上涨行使续约选择权），直至其租期届满。通货膨胀可能导致某些购物中心运营费用增加，包括公共区域维护和其他运营费用。尽管公司的大部分租约要求租户支付其在这些物业运营费用中的份额，但一些租户可能无法消化通货膨胀导致的大幅费用增加，而这种增加的费用可能会限制租户在续约时支付更高的基本租金的能力，或者根本无法续租。通货膨胀还可能影响公司运营成本的其他方面，包括保险、员工保留成本以及完成最近租赁空缺的扩建成本。

公司对通过DTP合资公司拥有的物业的控制权有限

公司对DTP合资公司的投资涉及对公司全资拥有的购物中心的投资所不存在的风险，包括公司的合作伙伴可能在任何时候与公司有不同的利益或目标，以及其合作伙伴可能采取违反公司指示、要求、政策或目标的行动，

包括公司将其在合资企业的投资货币化的目标，以及有关维持公司作为房地产投资信托基金资格的政策。其他风险包括决策僵局，例如出售或融资物业的决定或与主要租户的租赁决定，因为公司的合作伙伴和公司都没有对合伙企业或合资企业的完全控制权。此外，公司有义务维持DTP合资公司REIT子公司的REIT地位，公司未能这样做可能导致对其合作伙伴承担重大责任。这些因素可能会限制公司从DTP投资中获得的回报，导致其现金流低于其估计或导致业务冲突或诉讼。

该公司目前和以前的房地产投资可能会带来环境污染，从而可能对其经营业绩产生不利影响

物业的所有权可能会使公司承担责任，包括环境责任。由于遵守现有或未来环境法律法规的成本，公司的运营费用可能高于预期。此外，根据各种联邦、州和地方法律、法令和法规，公司可能被视为不动产的所有者或经营者，或已安排处置或处理危险或有毒物质。因此，公司可能会承担清除或修复第三方（包括租户）在其当前或以前拥有的财产上或其中释放的某些有害物质的费用。公司还可能对可能与危险或有毒物质相关的其他潜在成本（包括政府罚款和人身和财产伤害）承担责任。公司可能会承担此类责任，无论其是否知道或对此类危险或有毒物质的存在负责。这类负债可能规模巨大，因此可能对公司的经营业绩和财务状况以及向股东进行分配的能力产生重大不利影响。污染的存在或未能成功完成其补救措施可能会对公司出租或出售其剩余物业的能力产生不利影响。

公司可能受到与气候变化相关的法律法规或其他问题的不利影响

公司可能会受到与气候变化相关的法律或法规的约束，这可能导致其业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。各国政府已经颁布了某些气候变化法律法规，并开始对碳足迹和温室气体排放进行监管。尽管其中许多法律法规仍受到法律挑战，迄今尚未对公司业务产生任何已知的实质性影响，但它们可能导致大量成本，包括合规成本、能源成本增加、改造成本和建设成本，包括监测和报告成本，以及环境控制设施和其他新设备的资本支出。公司无法预测与气候变化相关的法律法规将如何影响公司的业务、经营业绩和财务状况。

公司的财产可能受到气候变化、自然灾害损害、公共卫生危机和与天气有关的因素的影响；公司财产的未投保损失或超过公司保险单限额的损失可能使公司在这些财产上遭受资本或收入损失

该公司旗下物业一般为露天购物中心。极端天气条件可能会降低公司物业的客流量或阻碍进入公司物业，从而影响公司租户的盈利能力，这可能会减少公司收取的租金金额。此外，公司的某些剩余物业（包括DTP合资企业拥有的物业）位于遭受自然灾害的沿海地区，包括东南部和加利福尼亚州。因此，这些房产可能会受到飓风、热带风暴、地震和野火的影响。气候变化对公司运营的潜在影响具有高度不确定性，但可能包括降雨和风暴模式和强度的局部变化、水资源短缺、不断变化的海平面和不断变化的平均温度或极端温度。此外，公共卫生危机或其他灾难性事件可能对经济、金融市场和消费者行为产生不利影响，并导致经济下滑，从而可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。未来自然灾害、极端天气相关事件和气候变化的频率和强度的潜在增加可能会限制覆盖范围的类型和覆盖范围限制公司能够以商业上合理的条款获得。

该公司目前维持每次发生的限额为2.5亿美元的全风险财产保险，以及每次发生的限额为1亿美元的总额和一般责任保险，以及总额，在每种情况下都受制于各种条件、除外责任、免赔额和对风暴、洪水和地震等某些危险的次级限额。高风险地区的命名风暴、洪水和地震的承保范围，一般最高可按每件财产的总保险价值的5%予以免赔。因损坏或业务中断造成的损失，任何保险的保额都可能被证明是不足的。如果发生未投保或金额超过适用保单总限额的损失，或发生根据保险单可扣除大量费用的损失，公司可能会损失其投资于一项或多项财产的全部或部分资本以及预期收入，这可能对公司的经营业绩和财务状况以及向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

公司物业所在市场的犯罪或内乱可能影响其业务和盈利能力

公司的某些物业位于或靠近主要大都市区或其他容易受到财产和暴力犯罪影响的地区，包括恐怖袭击、大规模枪击和内乱。财产犯罪的发生率增加，例如入店行窃或内乱造成的破坏，可能会降低租户的盈利能力或对空间的需求，从而降低公司能够从受影响的财产中收取的租金或导致空置率增加。此外，任何类型的暴力犯罪行为，包括针对公共机构或建筑物或公共交通工具（包括航空公司、火车或公共汽车）的恐怖行为，或内乱都可能改变购物习惯，阻止顾客前往公司的购物中心，或导致其财产受损。该公司还可能因努力在其物业提供加强的安全措施以应对犯罪或其他威胁而产生增加的费用。上述任何情况都可能对公司的业务、租户的运营、其物业的价值以及有意收购这些物业的投资者数量产生负面影响。

公司网络或系统的中断、故障或破坏，包括网络攻击的结果，可能会损害其业务

该公司广泛依赖计算机系统来管理其业务，包括向Curbline Properties和DTP合资企业提供服务。公司在维护自己的一些关键信息技术系统的同时，也广泛依赖第三方提供与若干关键业务职能相关的重要信息技术服务，例如工资、人力资源、电子通信和某些财务职能。这些系统会因停电、设施损坏、计算机或电信故障、计算机病毒、安全漏洞、故意破坏、自然灾害、灾难性事件、人为错误和潜在的网络威胁而受到损害或中断，包括网络钓鱼攻击、勒索软件和其他复杂的网络攻击，包括那些利用人工智能的攻击。尽管公司和此类第三方采用了多项措施来预防、检测和缓解网络威胁，包括密码保护、防火墙、备份服务器、威胁监测和定期渗透测试，但用于获得未经授权访问的技术经常发生变化，无法保证此类努力一定会成功。一旦发生，这些威胁可能会损害公司租户、员工、第三方供应商和其他交易对手（包括Curbline Properties和DTP合资企业）的机密信息；扰乱公司的业务运营以及公司系统中数据的可用性和完整性；并导致诉讼、违反适用的隐私和其他法律、调查、行动、罚款或处罚。如果公司的业务因这些事件而受到损害或中断，公司可能无法成功快速地恢复其所有关键业务功能、资产和数据。此外，在公司维持保险的同时，承保范围可能无法充分涵盖可能出现的所有类型的损失、索赔或罚款。更多信息见项目1。本年度报告第10-K表第一部分中的“业务—信息技术和网络安全”。

公司物管或财务系统转型可能影响其经营

公司近期完成了向新的商业物业管理和财务体系的过渡。新系统的实施是一项重大任务，需要将大量历史数据迁移到新系统，并将关键流程与新系统集成。由于物业销售导致公司员工队伍和投资组合规模持续减少，公司可能会进一步评估其对剩余物业的日常管理及其会计和报告系统的方法，尤其是在订立共享服务协议后。如果最近实施的系统未能以令人满意的方式运行，或任何未来向外部物业管理和/或新的报告和会计系统的过渡未能成功完成，则可能会扰乱和不利影响公司的运营，包括及时开具账单和收取租户付款的能力、履行对Curbline Properties和DTP合资企业的合同义务的能力以及准确及时报告财务业绩的能力，其中任何一项都可能对公司的业务、声誉、财务状况和公司普通股的价格产生不利影响。

与公司组织、资本Structure相关的风险

公司章程和守则的规定可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，即使该变更可能被公司部分股东认为是有利的

公司的公司章程和法规守则包含的条款可能会导致公司董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他外，《公司章程》及《规例守则》包括以下条文：

这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或公司管理层变动。公司认为，这些条款保护其股东免受强制或其他不公平收购策略的影响，并不旨在使公司免于被收购。然而，即使要约可能被某些股东认为是有益的，并且可能会延迟、推迟或阻止董事会认为不符合公司及其股东最佳利益的收购，在某些情况下可能会降低其普通股的市场价格，这些规定也适用。

公司不存在可能对其业务提供资金的Ability产生不利影响的循环信贷融通

为准备分拆Curbline Properties，公司于2024年8月偿还了所有无担保债务并终止了其循环信贷额度。因此，该公司没有维持可用于为营运资金需求提供资金的信贷额度。尽管公司寻求保守地管理其现金状况，以便提供充足的流动资金以经营其业务并满足预计在其业务预期清盘期间产生的费用，但公司可能无法及时就其未设押资产获得融资或以其他方式满足意外负债（如果发生的话），这可能对公司的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

公司与Curbline Properties相关的风险

公司与Curbline Properties的关系可能会造成，或似乎会造成利益冲突

该公司与Curbline Properties的协议可能导致或似乎导致利益冲突。例如，根据共享服务协议，Curbline Properties向公司提供领导、管理和交易服务，而公司向Curbline Properties提供此类员工的服务以及运营Curbline Properties业务所必需或有用的公司资产、办公室和其他资源的使用或收益。因此，公司员工为Curbline Properties提供了重要的服务，而Curbline Properties为公司提供了某些领导和管理人员的服务。因此，在履行公司或Curbline Properties提供的服务以及为提供此类服务分配优先权、时间和注意力方面可能会产生利益冲突。特别是，公司的首席执行官和首席投资官受雇于Curbline Properties并获得报酬，同时还担任首席执行官和首席投资官，他们的服务根据共享服务协议的条款向公司提供。这些个人还担任公司董事并拥有Curbline Properties的股权，当这些高级管理人员与公司面临可能对公司和Curbline Properties产生不同影响的决定（包括关于共享服务协议）时，这可能会产生或似乎会产生利益冲突。

同样，在公司与Curbline Properties就管理其分离和持续关系的协议条款行使权利（包括终止权）并解决其之间的任何争议时，也可能出现利益冲突。租赁公司物业的空置空间或续签现有租约也可能产生利益冲突，这些物业可能位于附近并与Curbline Properties拥有的物业存在竞争。在雇用公司人员方面也可能出现冲突，因为不禁止Curbline Properties招揽公司雇员的雇用。

与Curbline Properties的协议不是在公平的基础上进行谈判的，可能不会按照与非关联第三方进行谈判的相同条款

分离和分配协议、税务事项协议、雇员事项协议、共享服务协议以及其他有关Curbline Properties于2024年10月与公司分离以及公司与Curbline Properties的持续关系的协议是由关联方之间协商达成的，并不反映本应与非关联第三方公平协商的条款。例如，根据这些协议，公司与Curbline Properties之间的资产、负债、费用、权利、期限、赔偿和其他义务的分配很可能

如果得到非关联方的同意，情况就不同了。非关联第三方不太可能愿意或能够履行其中某些协议或以相同条款或根本不提供类似服务。

公司被要求在共享服务协议的期限内向Curbline物业提供服务和某些利益，即使这样做在经济上是低效的

根据共享服务协议的条款，直至2027年10月1日或共享服务协议根据其条款终止的更早时间，公司一般有义务向Curbline Properties提供该公司雇员的服务，以及使用或受益于Curbline Properties可能需要或有用的公司资产、办公室和其他资源，以符合类似于Curbline Properties的REIT的方式建立和运营各种业务职能。由于这些义务，即使出售公司资产导致公司投资组合规模和收入显着减少，公司在共享服务协议期限内按比例减少组织规模以及一般和行政费用的能力将有限。虽然根据共享服务协议的条款，Curbline Properties须向公司支付若干费用，但这些费用并未完全抵消公司在协议期限内须向Curbline Properties提供的服务和福利的成本。因此，公司在共享服务协议期限内履行其对Curbline Properties的义务所产生的成本预计将继续对公司的经营业绩及其使用经营现金流和处置收益向股东进行分配的能力产生越来越不成比例的不利影响。

与公司普通股相关的风险

市场情况的变化可能对公司公开交易证券的市场价格产生不利影响

与其他公开交易证券一样，公司公开交易证券的市场价格取决于各种因素和市场情况，这些因素和情况可能会不时变化。可能影响公司公开交易证券市场价格的因素和市场情况如下：

如果由于公司普通股从纽约证券交易所退市或其他原因导致公司普通股的活跃交易市场无法持续，股东在需要时出售股票的Ability和获得的价格将受到不利影响

该公司的普通股目前在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“SITC”。然而，无法保证公司的普通股将继续在纽约证券交易所上市，或公司普通股的活跃交易市场将得到维持，特别是在公司执行出售其剩余财产并向股东进行分配的战略时，预计这将对公司普通股的价格、其市值及其满足纽约证券交易所最低上市要求的能力产生负面影响。该公司预计将在接近每股价格和市值水平时自愿将其普通股从纽约证券交易所退市，这将触发自动退市。纽交所也有一定的自由裁量权，可以将公司的普通股除牌。因此，不能保证公司股东出售其普通股的能力或股东可能获得的普通股价格，特别是在公司普通股停止在纽约证券交易所上市之后。

公司可能会采取清算计划，这可能会产生不利的税收后果，并对股东退出对公司投资的Ability产生不利影响

公司可选择在未来采取正式清算方案，出售剩余资产并清算解散公司。该守则的REIT条款一般要求公司每年将至少90%的REIT应税收入（在不考虑已支付的股息扣除和不包括净资本收益的情况下确定）作为股息分配给其股东。根据任何清算计划进行的清算分配预计将有资格获得所支付的股息

扣除，但须在该计划通过后24个月内作出。如果采取清算计划，可能会出现可能阻止公司在该24个月期限内清算的条件。例如，可能无法在该期间出售公司的所有剩余物业。在这种情况下，公司可以出于税收目的，选择将其剩余资产和负债转移至清算信托或转换为有限责任公司，而不是保留未售出的物业并冒失去其REIT地位的风险，以满足24个月的要求。任何在此类转让或转换之前未出售其普通股的股东将获得清算信托中的不可转让的实益权益或有限责任公司中的不可转让的实益成员权益，相当于他们在公司的所有权权益，以他们在转让或转换之前持有的公司普通股为代表。

公司可能会在未经股东批准的情况下增发证券

公司可以发行优先股和普通股而无需股东批准，但须遵守公司章程的某些限制。优先股持有人优先于普通股持有人，增发股份减少了公司现有持有人的所有权权益。

与公司作为REIT的税收相关的风险

若公司在任何课税年度未能取得REIT资格或以其他方式放弃其REIT地位，将作为常规公司须缴纳美国联邦所得税，并可能产生重大税务责任，这可能对公司股份的价值产生重大不利影响

该公司目前寻求以允许其符合美国联邦所得税目的的REIT资格的方式运营。然而，REIT资格要求公司满足根据《守则》高度技术性和复杂条款制定的众多要求（有些是按年度或季度制定的），对此有数量有限的司法或行政解释。公司作为REIT的地位需要对各种不完全在其控制范围内的事实事项和情况进行分析。此外，由于资产出售和分拆Curbline导致公司经营规模减少，公司近年来在仍保持其REIT地位的情况下可拥有和赚取的不符合条件的资产和收入金额有所减少，预计未来将进一步减少。因此，公司是否有能力符合并保持符合美国联邦所得税目的的REIT资格并不确定，也无法得到保证。即使是技术上或无意中违反REIT要求，也可能危及公司的REIT资格。此外，国会或IRS可能会修改税法或法规，法院可能会发布新的裁决，在每种情况下都可能具有追溯效力，这可能会使公司更难或不可能继续获得REIT资格。或者，如果公司确定维持REIT资格对公司及其股东的预期收益不超过相关合规成本，或者如果公司剩余业务的性质使遵守REIT要求变得不可行，公司可能会选择放弃其REIT地位，与其业务的预期清盘有关。

如果公司在任何纳税年度不再符合REIT资格，将导致以下情况：

即使公司保持REIT资格，也可能面临其他直接或间接减少现金流的税务负债。公司可能会通过TRS进行某些不符合条件的运营，这是需要纳税的，而影响公司使用TRS的法律的任何变化可能会增加公司的税务费用。公司还可能直接或在其子公司层面就其收入和财产缴纳某些联邦、州和地方税。这些税收中的任何一项都会减少可用于偿债义务和分配给公司股东的现金。

遵守REIT要求可能会对公司的经营决策产生负面影响

为保持其作为美国联邦所得税目的的REIT的地位，公司必须持续满足某些要求，包括有关其收入来源、资产性质和多样化、金额

Company distributes to its shareholders and the ownership of its shares。当公司没有随时可供分配的资金或有时需要公司的资金为资本支出债务提供资金时，公司也可能被要求向其股东进行分配。

作为REIT，公司必须将至少90%的年度净应税收入（不包括净资本收益）分配给其股东。如果公司满足这一分配要求，但分配的应税收入净额低于100%，公司将就其未分配的应税收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果公司在一个日历年度内实际支付给股东的金额低于美国联邦税法规定的最低金额，公司将被征收4%的不可扣除的消费税。有时，公司可能会产生高于其用于财务报告目的的收入的应课税收入，或其应课税收入净额可能高于其可供分配给股东的现金流量。如果公司在这些情况下没有其他可用资金，可能会被要求借入资金或寻找其他资金来源，以满足REIT分配要求并避免企业所得税和4%的消费税。

公司能否获得第三方资金来源取决于多个因素，包括市场对公司物业价值的看法、当时的债务水平、普通股的市场价格以及当前和潜在的未来收益。公司无法向股东保证，其将在期望的时间或根本无法以优惠条件获得该等资本，这可能导致公司在不合适的时间处置资产，并可能对公司产生重大不利影响。公司可能会对普通股进行应税实物分配，这可能会导致股东被要求就此类分配支付超过收到的任何现金的所得税，或者公司可能被要求就此类分配预扣超过股东收到的任何现金的税款。

公司可能被迫借入资金以维持其REIT地位，而无法在所希望的时间以有利条件获得该等资本，或根本无法获得，可能导致公司在不适当的时间处置资产，从而可能对公司产生重大不利影响

要获得REIT资格，公司通常必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，确定时不考虑已支付的股息扣除和不包括任何净资本收益，并且公司将就其未分配的应税收入缴纳定期企业所得税，前提是公司每年分配的REIT应税收入低于100%，确定时不考虑已支付的股息扣除和包括任何净资本收益。此外，如果公司在任何日历年度支付的分配低于公司普通收入的85%、资本收益净收入的95%和以前年度未分配收入的100%之和，公司将被征收4%的不可扣除的消费税。除其他外，由于实际收到现金和为美国联邦所得税目的确认收入之间的时间差异或不可扣除的资本支出、准备金的产生或所需的债务或摊销付款的影响，公司可能会出现潜在的分配短缺。为维持REIT地位并避免支付所得税和消费税，公司可能需要借入资金以满足REIT分配要求。公司可能无法以优惠条件或根本无法借入资金，而公司的借贷能力可能受到管理公司现有债务（如有）的工具条款的限制。公司能否获得第三方资金来源取决于多个因素，包括市场对公司物业价值的看法、其目前的债务水平、其普通股的市场价格以及当前和潜在的未来收益。公司无法向股东保证，其将在期望的时间或根本无法以优惠条件获得该等资本，这可能导致公司在不合适的时间处置资产，并可能对公司产生重大不利影响。公司可能会对普通股进行应税实物分配，这可能会导致股东被要求就此类分配支付超过收到的任何现金的所得税，或者公司可能被要求就此类分配预扣超过股东收到的任何现金的税款。

REITs支付的股息一般不符合降低税率的条件

一般来说，支付给美国个人股东的股息的美国联邦所得税最高税率为20%。由于其REIT地位，公司向个人股东的分配一般不符合降低的费率。然而，作为个人、信托或遗产的美国股东通常可能会扣除从REIT收到的自2017年12月31日之后开始的纳税年度的普通股息（例如，未指定为资本收益股息或合格股息收入的REIT股息）的最高20%。尽管这一扣除降低了适用于REITs支付的某些股息的有效税率（一般为29.6%，假设股东受制于37%的最高税率），但该税率仍高于适用于构成合格股息收入的公司股息的税率。因此，作为个人、信托或遗产的投资者可能会认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对REITs的股票价值产生重大不利影响，包括公司普通股的每股交易价格。

如果公司不符合“境内控制”REIT的资格，某些外国股东可能会因处置公司普通股确认的收益而被征收美国联邦所得税

外国人士处置美国不动产权益，包括资产主要由美国不动产权益组成的美国公司的股份，一般须就处置确认的任何收益缴纳美国联邦所得税。不过，如果REIT为“境内控股”，则该税收不适用于REIT中股票的处置。一般而言，如果在截至适用股东处置公司股票的五年期间的所有时间内，由非美国人士直接或间接持有的股票价值低于50%，则公司将是国内控制的房地产投资信托基金。如果公司不符合国内控制的REIT资格，外国股东在处置公司普通股时确认的收益将被征收美国联邦所得税，除非普通股在已建立的证券市场上交易，并且外国股东在特定测试期间的任何时候都没有直接或间接拥有公司已发行普通股的10%以上。

影响REITs的立法或其他行动可能对公司产生负面影响

涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和财政部的审查。税法的变更，无论是否追溯适用，都可能对公司或其股东产生重大不利影响。公司无法预测税法的变化可能对股东或公司产生何种影响。新的立法、财政部法规、行政解释或法院判决可能会对公司获得REIT资格的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或对公司投资的美国联邦所得税后果产生重大负面影响。此外，与其他实体的税务处理或对其他实体的投资有关的法律可能会发生变化，从而使对这类其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。此外，潜在的修订和技术更正，以及财政部和IRS对法规的解释和实施，可能已经或可能在未来发生或颁布，在每种情况下，它们都可能减轻或增加2017年《减税和就业法案》（“TCJA”）的影响。此外，经常使用联邦应税收入作为计算州和地方税收负债的起点的州和地方，继续对TCJA做出反应，这些可能会加剧其对公司的负面影响，或削弱其正面影响。无法预测任何新的税收立法、法规或行政解释的性质或程度，但这些项目可能会对公司的经营业绩、财务状况和/或未来的业务规划产生不利影响。

与公司证券投资有关的一般风险

公司可能无法留住或吸引到关键管理人员

公司可能无法留住或吸引有才华的高管，特别是考虑到其处置策略和预期的业务清盘。根据共享服务协议的条款，Curbline Properties目前向公司提供一名首席执行官和首席投资官，因此这些高级管理人员并非受雇于公司，也不是专门为公司服务。在任何时候，Curbline Properties可能会提供不同的个人担任我们的首席执行官和首席投资官，而不是目前担任这些角色的个人。共享服务协议终止后，公司预计目前提供给公司的个人将不会继续担任我们的首席执行官和首席投资官。在关键管理人员流失的情况下，包括与终止共享服务协议有关的情况下，公司可能无法找到具有类似技能、能力和行业专业知识的替代人员。公司的经营业绩和财务状况、公司处置策略的执行以及公司普通股的市场价格可能会受到重大不利影响，直到找到合适的替代者并予以保留（如果有的话）。

公司面临可能对经营业绩产生不利影响的诉讼

公司在与其业务有关的诉讼和监管程序中不时成为被告。由于诉讼和监管程序的内在不确定性，公司无法准确预测任何此类诉讼或程序的最终结果。不利的结果可能会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。任何此类诉讼也可能导致公司普通股交易价格的波动性增加。有关诉讼风险的进一步讨论，请参见公司合并财务报表附注7“承诺和或有事项”中的“法律事项”。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

项目2。物业

于2025年12月31日，Portfolio Properties包括19个购物中心（包括通过两家未合并的合资企业拥有的11个中心）。截至2025年12月31日，Portfolio Properties在13个州的公司拥有的GLA总面积为500万平方英尺。

截至2025年12月31日，按比例计算，平均每平方英尺年化基本租金为22.61美元。公司8个全资拥有的购物中心的平均年化基本租金为每平方英尺25.99美元，通过未合并的合资企业拥有的11个购物中心的平均年化基本租金为每平方英尺16.84美元，按100%计算。该公司的平均年化基础租金每平方英尺不考虑租户费用报销。

该公司的大量购物中心由全国租户主播锚定，由通常迎合消费者对价值、服务和便利的渴望并提供日常必需品而不是奢侈品的租户组成。这些物业通常包括折扣店、杂货店、宠物用品店、健身中心、快餐店和美容用品零售商，作为额外的主播或租户。

根据2025年12月31日的年化租金总收入和公司拥有的GLA，有关公司最大租户的信息载于第7项。本年报10-K表格「执行摘要–公司基本面」标题下的「管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析」。有关公司全资资产的物业负债的更多详情，请参阅本文「房地产及累计折旧」（附表三）。截至2025年12月31日，公司通过未合并的合资企业拥有对物业的投资，这些物业作为合资企业抵押债务的抵押品，总额约为4.407亿美元（其中公司的比例份额为1.060亿美元），未反映在公司的合并财务报表中。该公司的物业面积从公司拥有的GLA约49,000平方英尺到约389,000平方英尺不等。按比例计算，截至2025年12月31日，公司物业的入住率为85.9%。

2026年1月，公司出售了RVIP IIIB合资企业（伊利诺伊州Deer Park的Deer Park Town Center）的权益。

公司总部

除以下列出的购物中心组合外，截至2025年12月31日，公司拥有位于俄亥俄州比奇伍德的两座相邻办公楼，总面积约339,000平方英尺，产生约227,000平方英尺的GLA，其中公司占用约60,000平方英尺的GLA，约167,000平方英尺的GLA出租或可供出租给第三方。

租户租约到期及续期

下表显示截至2025年12月31日公司8个全资拥有的购物中心（不包括地面租赁）的租户租约到期至2035年的影响，假设没有租户行使任何续租选择权：

下表显示了截至2025年12月31日，假设没有任何租户行使任何续租选择权，公司通过未合并的合资企业拥有的11个购物中心（不包括地面租赁，按100%）的租户租约到期到2035年的影响：

其中某些租约下的租金支付将保持不变，直到其基本期限到期，无论通货膨胀增加如何。不能保证这些租约中的任何一份将被续签，或者如果不续签将获得任何替代租户。

SITE Centers公司。

2025年12月31日购物中心物业一览表

SITE Centers公司。

2025年12月31日购物中心物业一览表