美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F/A

（第1号修订）

☐根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条提交的注册声明

或者

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2020年6月30日的财政年度

或者

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的公司报告

过渡时期

委员会档案编号333-204074

稳盛金融控股集团

（注册人的确切名称在其章程中指明）

开曼群岛

（公司或组织的管辖权）

1B栋1F

朝阳区建国路58号

中华人民共和国北京100024

（主要执行办公室地址）

美洲大道1177号

5楼纽约，NY 10036

646-694-8538

（纽约办事处）

各类名称		交易代号）		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元		胜利		纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：

无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

截至2023年8月31日，注册人已发行普通股19,837，642股。

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。


	☐是	否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。


	☐是	否

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。


	是	☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。



☐	大型加速披露公司	☐加速文件管理器	☒	非加速披露公司
		☐新兴成长公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：


	☐国际财务报告
	发布的标准
美国公认会计原则	国际	☐其他
	会计准则委员会

如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。


	☐项目17	☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。


	☐是	否

解释性说明

稳盛金融公司截至2020年6月30日的财政年度表格20-F年报（“表格20-F”）第1号修正案现正提交存档，以修订及重述项目3A、5及18。我们重述了2020年的财务报表，以反映处置金辰农业和东盛担保的投资损失。这主要是由于截至2020年6月30日的财政年度的调整。对截至2020年6月30日的财政年度的财务报表进行了修订，以反映这些重述。除上述更改外，表格20-F并无更改。

前瞻性陈述

本年度报告包含的陈述可能被视为联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。这些报表涉及预期的未来事件、未来的业务结果和/或未来的财务执行情况。在某些情况下，你可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

●

我们的目标和战略；

●

我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；

●

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

●

我们对我们服务的市场机会的估计；

●

政府法律法规的影响；

●

我们招聘和留住合格人才的能力；

●

我们未能遵守监管指引；

●

行业需求的不确定性；

●

金融服务业的一般经济条件和市场条件；

●

新冠疫情或其他流行病的影响；

●

未来出售大宗资产或我们的证券，这可能会对我们的股价产生不利影响；和

●

我们证券交易市场的深度。

上述清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受制于风险和不确定性，包括项目3D“关键信息-风险因素”中描述的风险和不确定性。

你不应过分依赖任何前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律要求外，我们不承担在本年度报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

第一部分

项目3。关键信息

a.	选定的财务数据

以下选定的财务数据应与项目5----“业务和财务审查与展望”以及本年度报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。

截至2020年6月30日、2019年、2018年、2017年和2016年6月30日财政年度的选定合并经营报表数据以及截至2020年6月30日、2019年、2018年、2017年和2016年6月30日的选定资产负债表数据来自Wins Finance这些财政年度的经审计合并财务报表。

截至2020年6月30日、2019年、2018年、2017年和2016年6月30日财政年度的经审计合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。所选财务数据信息仅为摘要，应与历史合并财务报表及相关附注一并阅读。历史财务报表不一定表明我们今后的业绩。

收益和综合收益表


	截至6月30日止年度
（美元，股票数据除外）	2020		2019		2018		2017		2016
					重述
担保服务收入
财务担保服务的佣金和费用		—		—		—		2,839,194		6,193,225
（拨备）转回财务担保服务拨备		—		—		—		3,208,827		(2,907,999)
担保服务佣金和费用，净额		—		—		—		6,048,021		3,285,226

直接融资租赁收入
直接融资租赁利息收入		4,934,157		7,595,992		5,697,957		6,047,172		3,164,317
直接融资租赁的利息支出		(11,967)		(411,066)		(1,546,304)		(2,094,587)		(524,409)
租赁项目的业务协作费和佣金支出		(37,572)		(68,342)		(99,320)		(603,873)		(222,206)
应收租赁款备抵		(19,379,086)		(81,585,960)		(3,514,961)		(27,332)		(597,444)
扣除应收账款准备金后的直接融资租赁收入净额		(14,494,468)		(74,469,376)		537,372		3,321,380		1,820,258

财务咨询和代理收入		—		—		1,695,303		357,284		402,800
净收入		(14,494,468)		(74,469,376)		2,232,675		9,726,685		5,508,284

非利息（损失）收入
投资证券利息		—		105,878		3,942,719		13,752,538		13,958,540
投资损失		(164,098,554)		—		—		—		—
非利息（损失）收入共计		(164,098,554)		105,878		3,942,719		13,752,538		13,958,540

非利息费用
营业税金及附加		(7,652)		(15,827)		(9,911)		(4,406)		(167,867)
薪金和雇员费用		(923,325)		(542,628)		(540,312)		(879,595)		(1,524,720)
租金支出		(95,545)		(102,859)		(175,549)		(247,684)		(271,357)
其他业务费用		(481,311)		(2,062,802)		(4,554,030)		(46,258)		(4,621,038)
非利息支出共计		(1,507,833)		(2,724,116)		(5,279,802)		(1,177,943)		(6,584,982)

税前收入（损失）		(180,100,855)		(77,087,614)		895,592		22,301,280		12,881,842

所得税抵免（费用）		3,999,361		18,900,720		322,038		(1,951,489)		(764,445)
来自持续业务的净（亏损）收入		(176,101,494)		(58,186,894)		1,217,630		20,349,791		12,117,397

终止经营收入		—		8,377,166		8,881,255		—		—
净损失共计		(176,101,494)		(49,809,728)		10,098,885		—		—

其他综合损失
外币折算调整		(2,305,407)		(9,623,857)		5,977,187		(5,130,963)		(19,361,292)
综合损失		(178,406,901)		(59,433,585)		16,076,072		15,218,828		(7,243,895)

加权平均已发行普通股
基本（1）		19,837,642		19,837,642		19,837,642		19,926,510		20,012,356
稀释（1）		19,837,642		19,837,642		19,837,642		20,082,089		20,012,356

每股收益（亏损）
基本（1）		(8.88)		(2.51)		0.51		1.02		0.61
稀释（1）		(8.88)		(2.51)		0.51		1.01		0.61
来自持续经营		(8.88)		(2.93)		0.06		1.01		0.61
来自终止经营（2）		—		0.42		0.45		—		—

(1)	根据2015年10月26日完成的WFG与Sino的反向合并，对这些数据进行了追溯调整。有关反向合并的更多信息载于我们的合并财务报表。

(2)	2020年6月9日，长治市公安局对金辰股份及其子公司东盛担保执行了一项判决。因此，公司失去了对这些子公司的控制权。由于失去控制权，本公司将这些附属公司的业绩列为处置类别，列为持有待售资产。


	2020		2019		2018		2017		2016
					重述
资产负债表数据
现金及现金等价物	$	38,820	$	70,312	$	13,133,540	$	17,002,282	$	47,163,965
总资产		46,445,521		228,101,794		309,903,262		312,764,090		304,627,280
负债总额		10,402,060		13,651,432		36,019,315		54,956,215		60,572,349
总股本		36,043,461		214,450,362		273,883,947		257,807,875		244,054,931

项目5。经营和财务审查及前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中从第F-1页开始的相关说明。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在本年度报告的第三项“关键信息-风险因素”和其他地方列出的因素。

截至2020年6月30日，公司认定已丧失对子公司金辰农业和东盛担保的控制权。公司管理层认为，公司别无选择，只能从截至2020年6月30日的财务报告中取消对金辰农业和东升担保的合并。取消合并的影响是，未来子公司的财务业绩不再在公司的年度报告中报告（即报告将在公司层面，而不是集团层面），对子公司的投资作为处置在公司账目中减记，不作任何考虑。如果公司能够重新建立对中国子公司和/或其资产的控制权，公司将重新合并和/或确认该价值。

于2021年1月6日，公司订立协议，将金辰农业及东升担保的股权转让予第三方。转让价格为零。此外，集团、金辰农业和东盛担保之间的债权债务互免。截至2020年6月30日止年度，由于处置了金辰农业和东升担保，投资损失为1.6410亿美元。这些资产的处置对我们的财务业绩产生了重大不利影响，但公司的其他业务没有受到处置的影响，并继续正常运营。

我们现在更加专注于实现我们的核心使命，即帮助中国的中小企业满足它们的资金需求，同时在更广泛的金融领域为这些群体提供创造性的解决方案。我们将在中国各地寻找租赁客户，而不是严格按照地区或地方的标准，并计划（1）专注于少数具有经验和人脉的特定行业，如清洁能源、电动汽车、教育设备和医疗设备；（2）通过创新解决方案和长期资本融资规划，重振我们的咨询服务业务。我们计划比以往任何时候都更加努力，以实现可持续的业绩，以恢复和回报股东对一个利基行业的信心，我们相信我们在这个行业处于有利地位，并有机会获得可观的市场份额。

概述

Wins Finance是一家在中国开展业务的开曼岛控股公司，是一家领先的综合贷款解决方案提供商，主要服务于山西省晋中市和中国北京的中小企业。我们目前提供两种金融产品和一种补充服务：

●

财务担保：我们作为担保人，以获取和分担信贷风险，并促进中小企业与银行之间的融资安排；如果客户违约，我们将偿还与担保贷款相关的本金、利息、费用和开支；

●

融资租赁（或Capital Leasing）：我们向中小企业提供直接的设备租赁或购回租赁服务，以满足中小企业的现金流需求；

●

融资咨询：我们根据中小企业客户的需求和资质，为他们设计合适的融资解决方案，旨在帮助中小企业节省税收，降低融资成本，并提供其他好处。

我们的融资担保业务主要由东盛担保进行，该公司于2006年2月22日在山西省晋中市注册成立。它通常为客户的贷款提供为期一年的担保，担保范围通常包括本金和利息。担保费是参照本金、年度担保费率和担保期限计算的，从2%到4%不等。然而，在2020年6月9日，长治市公安局对金辰股份及其子公司东盛担保强制执行了一项判决，冻结了这些公司的所有信息和资产。正因如此，金辰股份和东盛担保已不在我们的控制之下，其经营受到了严重的不利影响。由于我们对这些实体缺乏控制，我们没有将金辰股份和东盛担保的财务业绩与我们2020年和2019年的业绩合并。当局没有解释资产冻结的原因，我们也不知道何时或是否会解除冻结。

信贷风险，包括担保业务的客户违约和融资租赁投资的减值损失，是我们业务中固有的。鉴于中国当前信用体系的局限性，我们基于核心企业“可信商圈”建立的风险控制体系已被证明是实用且高效的。在此期间，有几项融资租赁合同尚未执行。截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，我们应收租赁款的减值损失分别为1940万美元和8160万美元。

截至2021年6月30日止年度，我们的净收入（不包括财务担保业务）（主要包括直接融资租赁利息收入）为（9.3）百万美元，比截至2020年6月30日止年度的（14.5）百万美元增加了5.2百万美元，增幅为35.6%。我们注意到，影响我们经营业绩的融资租赁投资的减值准备是非现金项目，是管理层对其融资租赁客户违约风险的评估。截至2021年6月30日止年度，投资证券利息为零，与截至2020年6月30日止年度相同。截至2021年6月30日止年度的持续经营净利润为（41.1）亿美元，较截至2020年6月30日止年度的持续经营净利润（1.76.1）亿美元减少1.35亿美元，降幅为76.67%。

2020年6月9日，长治市公安局（简称“公安局”）冻结了金辰股份及其子公司东盛担保的资产。我们的法律顾问无法确定冻结的原因，因为当局没有向我们提供这一信息，我们的法律顾问告诉我们，我们不再控制金辰农业和东盛担保的资产或业务。因此，公司董事会投票决定处置金辰农业和东盛担保。于2021年1月6日，公司订立协议，将金辰农业及东升担保的股权转让予第三方。转让价格为零。此外，集团、金辰农业和东盛担保之间的债权债务互免。截至2020年6月30日止年度的投资损失为1.6401亿美元，原因是出售了Jinchen Agriculture和Dongsheng Guarantee。截至2020年6月30日的财年，这些资产的处置对我们的财务业绩产生了重大不利影响，但公司的其他业务未受处置影响，继续正常运营。

影响经营业绩的关键因素

我们的运营子公司在中国注册成立，我们的业务和资产主要位于中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到以下因素的影响：（a）中国或中国任何区域市场的经济低迷；（b）中国政府采取的经济政策和举措；（c）影响中小企业和微型企业部门的中国或区域商业或监管环境的变化；（d）现行市场利率的变化；（e）更高的破产率；（f）中小企业和微型企业的整体信誉恶化；（g）人民币兑美元的货币汇率变化。不利的变化可能影响对我们提供的服务的需求，并可能对业务结果产生重大不利影响。尽管我们总体上受益于中国的经济增长和鼓励向中小企业放贷的政策，但我们也受到中国经济状况的复杂性、不确定性和变化的影响，以及监管非银行金融行业的法规。

我们的经营业绩也受到融资租赁投资减值准备的影响，这是一个非现金项目，是对未来减值损失风险的评估。准备金或津贴的数额是根据管理层的评估记录的。我们可能会根据经济状况的任何变化和管理层评估的变化，增加或减少融资租赁投资的减值损失准备。贷款损失的任何变化都会对我们的财务状况和经营业绩产生影响。

我们持有大量银行和金融机构发行的资产管理产品的投资证券，包括政府债券、公司债券和中央银行票据。这些资产的利息收入在很大程度上取决于投资产品市场的市场利率，尤其是政府债券和公司债券，以及资产管理公司的管理能力。市场状况的任何变化都会影响我们从这些投资中获得的利息收入，进而影响我们的财务业绩。

经营成果

截至2020年6月30日止年度与截至2019年6月30日止年度比较


	在截至6月30日的几年里，				变化
	2020		2019		$		%
直接融资租赁收入
直接融资租赁利息收入	$	4,934,157		7,595,992	$	(2,661,835)	$	(35.04)	%
直接融资租赁的利息支出		(11,967)		(411,066)		399,099		97.09	%
租赁项目的业务协作费和佣金支出		(37,572)		(68,342)		30,770		45.02	%
应收租赁款备抵		(19,379,086)		(81,585,960)		62,206,874		76.25	%
扣除应收账款准备金后的直接融资租赁利息收入净额		(14,494,468)		(74,469,376)		59,974,908		80.54	%

财务咨询和租赁代理收入		—		—		—
净收入		(14,494,468)		(74,469,376)		59,974,908		80.54	%

非利息（损失）收入
投资证券利息-持有至到期		—		105,878		(105,878)		(100.00)	%
投资损失		(164,098,554)		—		(164,098,554)		100.00	%
非利息（损失）收入共计		(164,098,554)		105,878		(164,204,432)		155088.34	%

非利息费用
营业税金及附加		(7,652)		(15,827)		8,175		51.65	%
薪金和雇员费用		(923,325)		(542,628)		(380,697)		(70.16)	%
租金支出		(95,545)		(102,859)		7,314		7.11	%
其他业务费用		(481,311)		(2,062,802)		1,581,491		76.67	%
非利息支出共计		(1,507,833)		(2,724,116)		1,216,283		44.65	%

税前收入		(180,100,855)		(77,087,614)		(103,013,241)		(133.63)	%

所得税抵免		3,999,361		18,900,720		(14,901,359)		(78.84)	%
净损失		(176,101,494)		(58,186,894)		(117,914,600)		(202.65)	%

终止经营收入		—		8,377,166		(8,377,166)		(100.00)	%
净损失共计	$	(176,101,494)	$	(49,809,728)	$	(126,291,766)		(253.55)	%

净收入

我们的净收入包括直接融资租赁利息收入的佣金和费用，以及财务咨询和租赁代理收入。截至2020年6月30日止年度，净收入增加6000万美元，即80.5%，至（14.5）百万美元，而截至2019年6月30日止年度为（74.5）百万美元。增加的主要原因是应收租赁款备抵减少。

直接融资租赁收入

直接融资租赁利息收入

截至2020年6月30日止年度，直接融资租赁利息收入减少270万美元，即35.0%，至490万美元，而截至2019年6月30日止年度为760万美元。减少的主要原因是，新冠疫情影响了承租人偿还租金的能力。

资本租赁利息费用

资本租赁的利息支出是指银行和其他金融机构为资本租赁提供财务支持而提供的长期贷款所产生的利息。截至2020年6月30日止年度，资本租赁利息支出减少40万美元，即97.1%，至0.01亿美元，而截至2019年6月30日止年度为0.41亿美元。减少的主要原因是银行和其他金融机构未偿还贷款的平均余额减少。

租赁项目的业务协作费和佣金支出

我们为租赁项目的合作支付费用和佣金，以换取在交易过程中提供的服务。与2019年6月30日终了年度相比，2020年6月30日终了年度的此类费用和佣金减少了45.0%。

应收租赁款备抵

我们根据历史经验和对租赁应收款可收回性的估计，对直接融资租赁投资的减值计提备抵。截至2020年6月30日止年度，应收租赁款拨备减少6220万美元，从2019年6月30日止年度的8160万美元降至1940万美元。减少的主要原因是新冠疫情爆发，影响了承租人偿还租金费用的能力，公司已根据确定的承租人可收回性的具体风险，为截至2019年6月30日的租赁付款提供了具体备抵。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，晋商租赁为个别评估减值的客户分别计提了1.019亿美元和85.0百万美元的特别备抵。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，晋商租赁还为集体评估减值的客户分别计提了20万美元和20万美元的一般备抵。为谨慎起见，如果客户违约，我们将计提所有未收回的本金和利息（包括到期和未到期的金额）作为备抵。

扣除应收账款准备金后的直接融资租赁利息收入净额

截至2020年6月30日止年度，扣除应收账款拨备后的直接融资租赁净利息收入增加6000万美元，即80.5%，至（14.5）百万美元，而截至2019年6月30日止年度为（74.5）百万美元。

财务咨询和代理收入

截至2020年6月30日止年度，财务咨询和租赁代理收入为零。

非利息（损失）收入

投资证券利息-持有至到期

截至2020年6月30日止年度，投资证券利息减少10万美元至零，而截至2019年6月30日止年度为10万美元。减少的主要原因是2019年财政年度收回了投资证券。

非利息费用

非利息支出主要包括营业税及附加、员工工资和福利、办公室租金、差旅费、设备折旧、律师费、专业费、咨询费和办公用品。截至2020年6月30日止年度，非利息支出减少120万美元，即44.7%，至150万美元，而截至2019年6月30日止年度为270万美元。减少的主要原因是法律和专业费用减少。

非利息费用-其他业务费用


	在截至6月30日的几年里，
	2020		2019
法律和专业费用	$	158,594	$	483,336
审计费用		204,266		240,665
折旧		12,328		13,820
集体诉讼的和解费		—		1,260,000
其他		106,123		64,981
合计	$	481,311	$	2,062,802

其他业务费用减少的主要原因是：（一）2020年6月30日终了年度法律和专业费用减少30万美元；（二）2019年确认的和解费。

所得税

根据《企业所得税法》，我们中国子公司的所得税税率为25%。根据中华人民共和国财政部税收条例财税〔 2012 〕 25号，对中小企业信用担保机构提供的违约损失，按照未清偿担保余额的1%进行税前扣除，当年担保收入的50%递延到下一年纳税。根据财税[ 2008 ] 1号税收条例，投资于资产管理产品的收益享受免税待遇。

截至2020年6月30日止年度，所得税抵免额减少1490万美元，税收抵免额为400万美元，而截至2019年6月30日止年度的税收抵免额为1890万美元。减少的主要原因是应收租赁款备抵减少。截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，不包括投资证券利息和离岸费用的税前亏损分别为（1.814亿美元）和7850万美元。

持续经营净收入

由于上述原因，截至2020年6月30日止年度，持续经营净亏损为1.761亿美元，而截至2019年6月30日止年度，持续经营净亏损为5820万美元。

终止经营收入

2020年6月9日，长治市公安局（简称“公安局”）对金辰农业执行了一项判决。根据这一行动，该局冻结了金辰农业及其子公司东盛担保的资产。我们指定的法律顾问无法确定冻结的原因，因为当局没有向我们提供任何信息。法律顾问已告知我们，我们不再控制金辰农业的资产或业务。因此，在冻结解除之前（我们没有得到任何关于何时解除冻结的指导），我们将无法将金辰农业合并到我们的财务报表中，因此我们将被冻结的资产和负债作为终止经营进行会计处理。截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，终止经营业务收入为零，840万美元。我们有计划，一旦我们有能力处置金辰农业和东升担保，当我们的局冻结解除。

关键会计政策和估计

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告数额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。管理层利用当时可获得的信息不断审查这些估计数。事实和情况的变化可能会导致Wins Finance修改其估计。特别容易在短期内发生重大变化的材料估计数包括确定可疑应收账款和担保损失备抵。

财务报表中反映的重要会计估计数包括但不限于：（一）可疑应收款备抵；（二）未到期合同和财务担保服务合同损失估计数；（三）应计负债估计数；（四）长期资产的使用寿命；（五）长期资产减值；（六）递延税款资产估值备抵；（七）或有事项；（八）股份补偿。

经营分部

ASC 280，分部报告，要求公司报告其可报告的经营分部的财务和描述性信息，包括分部利润或亏损，某些特定的收入和费用项目，以及分部资产。公司的所有活动都是相互关联的，每项活动都是相互依赖的，并根据公司的每项活动对其他活动的支持程度进行评估。

公司的首席经营决策者（“CODM”）被确定为首席执行官，负责审查经营业绩，以就融资租赁业务和担保的资源分配和业绩评估作出决定

生意。该公司的净收入全部来自中国的客户。因此，本公司在一个报告分部内经营及管理其业务，即在中国国内市场提供金融服务

截至2020年6月30日止年度，有2个客户分别占晋商租赁收入的50%和14%。截至2019年6月30日止年度，3个客户分别占晋商租赁收入的43%、12%和11%。

截至2020年6月30日，两个客户分别占晋商租赁最低应收租赁款的40%和13%。截至2019年6月30日，两个客户分别占晋商租赁最低应收租赁款的45%和12%。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括库存现金、银行现金和所有原到期日为三个月或三个月以下、在提取和使用方面不受限制的高流动性投资。

直接融资租赁投资净额

晋商租赁与融资租赁客户签订的租赁合同，实质上将租赁资产所有权的报酬和风险（法定所有权除外）转移给客户。根据ASC 840-10-25和ASC 840-40-25，这些融资租赁合同作为直接融资租赁入账。在交易开始时，租赁财产的成本按最低应收租赁款的现值和租赁结束时财产的无担保剩余价值资本化。（一）应收最低租赁款与未担保剩余价值和（二）租赁财产成本之和之间的差额被确认为非劳动收入。非劳动收入在租赁期内使用实际利率法确认。

直接融资租赁投资净额按可变现净值入账，其中包括应收到的最低租赁付款额减去必要时无法收回的备抵，再减去非劳动收入。应收租赁款损失备抵保持在被认为足以为可以合理预期的损失提供备抵的水平。管理部门每季度对津贴的充足性进行一次评价。备抵的依据是晋商租赁的损失历史、交易中的已知和固有风险、可能影响承租人偿还能力的不利情况、任何标的资产的估计价值、当前经济状况和其他相关因素。这一评价具有内在的主观性，因为它需要有实质性的估计，随着获得更多的信息，这些估计可能会进行重大修订。虽然管理部门使用现有的最佳信息作为估计数的基础，但如果经济条件与用于分析目的的假设有很大差异，今后可能有必要对津贴进行调整。

晋商租赁为租赁交易的应收租赁款提供“特定备抵”，如果发现任何特定的可收回性风险，则提供“一般备抵”，基于未发现特定风险的交易的最低应收租赁款余额，用于覆盖未确定的可能损失。晋商租赁定期进行系统的详细审查，以识别信贷风险和评估整体可收回性，并可能在出现新情况时调整其对备抵的估计。

收入确认

公司于2018年1月1日采用ASC 606，即客户合同收入（简称ASC 606），采用修正后的追溯法。ASC 606规定了报告有关实体向客户提供货物或服务的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性信息的原则。核心原则要求一个实体确认收入，以反映向客户转让货物或服务的数额，该数额反映了它预期有权获得的对价，以换取被确认为履约义务的货物或服务。

公司通过审查其现有客户合同和现行会计政策和做法，评估了指导意见的影响，以确定适用新要求将产生的差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移和委托人对代理人的考虑。根据评估结果，公司得出结论认为，在ASC 606范围内，公司当前收入流的收入确认时间和模式没有变化，因此，在采用ASC 606后，公司的合并财务报表没有重大变化。

直接融资租赁利息收入

直接融资租赁利息收入在租赁期内采用实际利率法按权责发生制确认，适用在整个租赁期内按直接融资租赁初始投资净额折现估计未来最低应收租赁款的比率。

融资租赁利息收入的应计在客户逾期90天或90天以上到期或向晋商租赁支付利息时终止，除非晋商租赁认为利息可以收回。如果晋商租赁对客户履行其租赁义务的能力有重大怀疑，如持续拖欠、客户财务状况恶化或其他相关因素所证明，租赁可提前计入非应计项目。在非权责发生制租赁期间收到的付款用于减少记录价值的数额。当晋商租赁确定利息再次变得可收回时，如客户恢复支付先前的利息，并显示其经营业绩、财务状况和类似指标有实质性改善时，晋商租赁恢复计提利息收入。

合同余额

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，本公司没有与客户取得合同的任何重大增量成本和/或履行ASC主题606范围内与客户签订的合同的成本，这些成本应被确认为一项资产，并以与相关合同收入确认时间相匹配的方式摊销到费用中。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司没有任何合同资产（未开票的应收款），因为收入是在履行履约义务时确认的，客户的付款不取决于未来事件。

从客户收到的与未履行履约义务有关的预付款记为合同负债（非劳动收入），在通过向客户转让相关承诺服务而履行履约义务时确认为收入。

对剩余履约义务的分配

公司选择适用ASC主题606-10-50-14段中的实际权宜之计，但没有披露与分配给截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日尚未履行或部分未履行的履约义务的交易价格有关的信息，因为公司与客户签订的合同的履约义务原预期期限为一年或一年以下，或者公司有权从借款人或客户那里获得与公司迄今完成的履约对借款人或客户的价值直接对应的金额，因此，公司可按公司有权开具发票或收取的金额确认收入。

财产和设备

厂房和设备按成本减去累计折旧和减值入账。折旧采用直线法在资产的估计使用寿命内计算，残值为3%。财产和设备的平均估计使用寿命在附注8中讨论。

本公司从相应账户中剔除出售或以其他方式退休的资产的成本和相关累计折旧，并将任何收益或损失计入损益表。公司将维护、修理和小更新费用直接记入发生的费用；设备的主要增加和改进已资本化

长期资产减值

本公司适用财务会计准则委员会（“FASB”）颁布的ASC第360号第10分专题“长期资产的减值或处置”（ASC 360-10）的规定。ASC 360-10规定，只要有事件或情况变化表明某项资产的账面金额可能无法通过使用和最终处置该资产所产生的未折现现金流量估计数收回，就应对长期资产进行减值审查。每当存在任何此种减值时，将按账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。

本公司至少每年或在事件发生时或在情况表明资产账面净值高于其公允价值时更频繁地测试长期资产，包括财产和设备以及有限寿命无形资产的减值情况。资产按其可识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产类别的现金流量的最低水平进行分组和评估。本公司在评估潜在减值时会考虑历史业绩和未来估计结果，然后将资产的账面金额与使用该资产预期产生的未来估计现金流量进行比较。如果资产的账面价值超过预计未贴现的未来现金流量，本公司通过比较资产的账面价值与其公允价值来衡量减值金额。公允价值的估计一般是通过按公司用来评估潜在投资的比率对预期未来现金流量进行折现来衡量的。本公司根据在作出任何认为必要的估计、判断和预测时所掌握的信息估计公允价值。截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，长期资产没有减值损失。

非流通股本投资

2018年8月28日，本公司附属公司订立协议，收购汇悦融资租赁（宁波）有限公司（简称“汇悦”）30%的股权。汇悦将由本公司、水星国际融资租赁（天津）有限公司（原译为辰星国际（天津）融资租赁有限公司）和中投金创（中国）金融控股集团有限公司（原译为中投金创金融控股有限公司）合资组建。本公司原需支付3亿元人民币（合4370万美元）购买惠悦30%的权益。

2018年10月26日，协议双方签订了一项修正案，规定公司将仅以1.5亿元人民币（2180万美元）收购慧悦15%的股权（而不是最初设想的30%）。根据该协议，本公司须在汇悦公司注册变更之日起三十年内缴付资本。第一笔款项为人民币2000万元（合290万美元），于2018年10月30日支付。惠悦将专注于中国宁波港口物流、建筑机械、节能和医药相关设备的融资租赁。公司相信，参与这项投资有机会利用公司在当地的财政、政府和客户资源，促进公司在租赁领域的增长。

由于本公司对慧悦没有重大影响，且其对慧悦的投资不具有可随时确定的公允价值，本公司选择使用成本减去减值后的计量方法记录其对这家私人公司的股权投资，并对同一发行人的相同或类似投资的有序交易导致的可观察价格变动进行后续调整。截至2020年6月30日止年度没有可观察到的价格变化。

使用替代计量方法入账的惠悦股权投资须定期进行减值审查。本公司的减值分析考虑了可能对这些股本证券的公允价值产生重大影响的定性和定量因素。

所有已实现和未实现的非有价证券的收益和损失均在非利息收入（费用）中确认。股息收入在收取付款的权利确立时予以确认。

公允价值计量

ASC主题825，金融工具（“主题825”）要求披露金融工具的公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认，对这些信息进行估值是切实可行的。在无法获得市场报价的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术受到所用假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流量的估计。在这方面，所得出的公允价值估计数无法通过与独立市场的比较得到证实，而且在许多情况下，无法在立即结算工具时实现。专题825将某些金融工具和所有非金融资产和负债排除在其披露要求之外。因此，公允价值总额并不代表公司的基础价值。

第1级----投入是根据活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）计算的。

第2级----投入所依据的是活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价以及基于模型的估值技术，对于这些技术，所有重大假设都可以在市场上观察到，或者可以在资产或负债的整个期限内得到可观察市场数据的证实。

第3级----投入一般是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似的技术。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，本公司的金融工具主要包括现金、受限现金、应收账款、其他应收款以及在综合资产负债表上按成本或摊余成本列示的银行及其他贷款，由于这些工具的期限普遍较短，或者这些工具的利率接近市场利率，因此其账面价值接近其公允价值。

外币折算

公司的功能货币和报告货币是美元（“US dollars”或“USD”）。本公司在中国的子公司的功能货币为人民币（简称“人民币”）。

以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，按资产负债表日的汇率折算为记账本位币。一年中以功能货币以外的货币进行的交易，按交易发生时的适用汇率转换为功能货币。交易损益在业务报表中确认。

为财务报告目的，本公司各子公司的财务报表采用人民币编制，并按www.oanda.com网站所报汇率换算为本公司的功能货币。资产和负债采用每个资产负债表日的有效汇率换算。收入和支出按每个报告期的平均汇率换算，股东权益按历史汇率换算。换算所产生的调整作为股东权益中累计其他综合收益的一个单独部分入账。


	6月30日，	6月30日，
	2020	2019
资产负债表项目，权益账户除外	7.0697	6.8680


	结束的那些年
	6月30日
	2020	2019
收益表和综合收益表以及现金流量表中的项目	7.0319	6.8221

利息费用

为融资租赁合同提供资金的贷款所产生的利息支出在综合收益表中列为收入成本。

非利息费用

非利息费用主要包括雇员的薪金和福利、旅费、娱乐费、设备折旧、办公室租金、专业服务费、办公室用品和类似物品。

所得税

公司根据FASB ASC主题740“所得税”核算所得税。ASC 740要求公司采用资产负债法核算所得税，即递延所得税资产为可抵扣暂时性差异确认，递延所得税负债为应税暂时性差异确认。暂时性差异是所报告的资产和负债数额与其税基之间的差异。当管理层认为递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值备抵。递延所得税资产和负债根据税法和税率变化对变更颁布之日的影响进行调整。

根据ASC 740，只有当税务状况在税务审查中“更有可能”得到维持，并假定发生税务审查时，税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是在审查时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“可能性大于不可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠

经营租赁

本公司根据符合经营租赁条件的租赁协议租赁其办公场所。公司于2019年1月1日采用修订后的追溯法采用了ASU第2016-02号及相关准则（统称ASC 842，租赁），取代了之前的租赁会计准则。公司选择了权宜的过渡方法，允许各实体在采用期间对留存收益的期初余额确认累积效应调整，从而初步适用这些要求。由于选择了这一过渡方法，以往各期没有重报。

承诺与或有事项

在正常的业务过程中，公司会受到意外损失的影响，例如因公司业务而引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，包括（其中包括）政府调查和税务事项。根据ASC第450号次级专题20“或有损失”，本公司在很可能发生负债且损失数额可以合理估计的情况下记录此种或有损失的应计项目。

持有待售的处置组（或非流动资产）和终止经营

当处置组（或非流动资产）的账面价值主要通过出售交易收回且被认为极有可能出售时，其分类为持有待售。处置组或非流动资产（下文解释的某些资产除外）按账面价值和公允价值减去出售成本后的较低者列报。递延税项资产、雇员福利产生的资产、金融资产（附属公司和联营公司的投资除外）以及分类为持有待售的投资物业将继续按照附注20其他部分所列的重要会计政策计量。

终止经营业务是本公司业务的一个组成部分，其业务和现金流量可与集团其他业务明确区分，并代表一个单独的主要业务线或业务地理区域，或者是处置一个单独的主要业务线或业务地理区域的单一协调计划的一部分，或者是专为转售而收购的子公司。

当一项业务被归类为已终止业务时，在损益表中列报单一金额，包括已终止业务的税后利润或亏损，以及在以公允价值减去出售成本或处置构成已终止业务的资产或处置组时确认的税后利润或亏损。

流动性和资本资源

我们主要通过股东的股权贡献、运营现金流以及银行和其他贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。在银行维持保证金、向客户发放资本租赁、偿还债务、支付违约金、工资、办公室租金、所得税和其他经营费用都需要现金。

我们的管理层认为，目前的现金和业务活动产生的现金流量将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，如果我们的业务条件或其他发展发生变化，我们将来可能需要额外的现金资源，如果我们希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，将来也可能需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过手头现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得信贷安排。

下文概述了截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日止年度持续经营活动现金流量的主要构成部分：


	结束的那些年
	6月30日，
	2020		2019
经营活动所用现金净额	$	(3,111,416)	$	(37,713,446)
投资活动提供的（用于）现金净额		(843)		48,386,950
筹资活动使用的现金净额		(699,469)		(17,200,372)
汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响		3,780,236		(6,536,360)
现金和现金等价物及限制现金净减少额	$	(31,492)	$	(13,063,228)

截至2020年6月30日止年度，经营活动使用的现金净额约为310万美元，而截至2019年6月30日止年度，经营活动使用的现金净额约为3770万美元。截至2020年6月30日止年度，经营活动使用的现金净额主要包括710万美元的应收最低租赁付款所用现金。2019年6月30日终了年度用于业务活动的现金净额主要包括用于最低租赁应收款的4170万美元现金。

截至2020年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为800美元，而截至2019年6月30日止年度，投资活动提供的现金净额约为4840万美元。截至2020年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额为843美元，其中与购买不动产、厂房和设备有关，截至6月30日止年度，投资活动提供的现金净额，2019年主要包括投资证券到期收益4690万美元和提取银行认捐存款440万美元，由支付给银行的融资租赁服务存款290万美元抵消。

截至2020年6月30日止年度，用于筹资活动的现金净额约为70万美元，而截至2019年6月30日止年度，用于筹资活动的现金净额约为1720万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，用于筹资活动的现金净额分别为70万美元和1720万美元，用于偿还长期贷款。

承付款项和合同义务

下表列出截至2020年6月30日和2019年6月30日我们的重大合同义务：


	共计
	6月30日，		小于	1 – 3	3 – 5		5+
合同义务	2020		1年	年	年		年
资本租赁业务的银行贷款-本金	$	—	—	—	$	—	$	—
资本租赁业务的其他贷款-本金		—	—	—		—		—
应付关联方款项		464,000	464,000	—		—		—
经营租赁债务		7,103	7,103	—		—		—
	$	471,103	471,103	—	$	—	$	—


	共计
	6月30日，		小于	1 – 3	3 – 5		5+
合同义务	2019		1年	年	年		年
资本租赁业务的银行贷款-本金	$	338,763	338,763	—	$	—	$	—
资本租赁业务的其他贷款-本金		377,393	377,393	—		—		—
应付关联方款项		464,000	464,000	—		—		—
经营租赁债务		194,089	194,089	—		—		—
	$	1,374,245	1,374,245	—	$	—	$	—

表外安排

在截至2018年6月30日的年度内，晋商租赁和第三方与一名客户共同订立了若干融资租赁合同，合同总金额为7010万美元（4.64亿元人民币）。晋商租赁向客户提供融资620万美元（4400万元人民币）（包括在附注6-直接融资租赁净投资），第三方提供剩余融资5940万美元（4.2亿元人民币），期限至2020年8月。晋商租赁还作为担保人，如果客户未能在债务到期时支付债务，则有义务向第三方支付。截至2020年6月30日，晋商租赁出具的最高担保额为6530万美元（人民币4.62亿元）。

最近发布的会计公告的影响

2014年5月，FASB发布了《会计准则更新》（ASU），编号为第2014 —09号，《客户合同收入》（主题606）。这一指导意见取代了主题605，收入确认中有关收入确认的现行指导意见。此外，还有关于收入确认的性质、金额、时间和不确定性的披露要求。2018年7月1日，我们采用了ASC 606，对截至2018年7月1日尚未完成的合同采用了修改后的回溯法。截至2018年7月1日，这一举措并未对留存收益产生实质性影响。自2018年7月1日或之后开始的报告期业绩在ASC 606项下列报，而上一期间的金额不作调整，继续按照我们在ASC 605项下的历史会计报告。已作进一步披露。详情请见综合财务报表附注。

2016年1月，FASB发布了ASU第2016-01号，金融工具-金融资产和金融负债的确认和计量。本指南对金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面进行了修订。主要规定要求股权投资（根据权益会计法核算的投资或导致被投资单位合并的投资除外）以公允价值计量且其变动计入收益，除非符合计量替代办法的条件。新指引将要求从2018年7月1日起对我们所有未偿还的工具进行修改后的追溯应用，并在指引生效的第一个期间开始时对期初留存收益进行累积效应调整。然而，在没有容易确定的公允价值的情况下，对股本证券会计的变更将在未来适用。已作进一步披露。详情请见综合财务报表附注。

2016年11月，FASB发布了ASU第2016-18号，现金流量表（主题230）：受限现金。这一指导意见要求现金流量表说明该期间现金、现金等价物总额和一般称为限制现金或限制现金等价物的数额的变化。在核对现金流量表中所列的期初和期末总额时，通常被称为限制现金和限制现金等价物的数额应包括在现金和现金等价物中。该标准适用于2017年12月15日之后开始的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期。该标准应适用于采用追溯过渡法提出的每一期。由于采用这一标准，我们在核对现金流量表中所列的期初和期末总额时，把受限制的现金与现金和现金等价物一起包括在内。

自2018年7月1日起采用的其他会计准则对公司的合并财务报表没有重大影响。

最近发布的尚未通过的会计公告的影响

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，《金融工具-信用损失（主题326）》，用于确认金融工具的信用损失，对财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，从2019年12月15日之后开始（即2020年1月1日，对于日历年实体），允许在财政年度提前采用，在这些财政年度内的过渡期从2018年12月15日之后开始。该指南引入了一种新的信用准备金模型，称为当前预期信用损失（CECL）模型，该模型基于预期损失，与目前使用的已发生损失法有很大不同。CECL模型要求不仅根据历史经验和当前状况计量预期信贷损失，而且还包括纳入前瞻性信息的合理和可支持的预测，并可能导致提前确认信贷准备金。我们不打算及早采用新的标准，目前正在评估新的指导意见将对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，《公允价值计量（主题820）：披露框架——公允价值计量披露要求的变更》，这是FASB披露框架项目的一部分，旨在提高财务报表附注中披露的有效性。新指引中的修订删除、修改和增加了主题820，公允价值计量中涉及的与公允价值计量相关的某些披露要求。新标准在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。允许对整个标准或仅对修改或取消披露要求的要求提前采用，某些要求可前瞻性地适用，所有其他要求可追溯适用于所列的所有期间。我们目前正在评估采用这一指导意见的影响。

2018年10月，FASB发布了ASU第2018-17号，《合并：对可变利益实体关联方指导意见的有针对性的改进》，修订了与通过共同控制下的关联方持有的间接利益相关的指导意见，以确定支付给决策者和服务提供商的费用是否为可变利益。ASU2018-17适用于财政年度，在这些财政年度内的过渡期，从2019年12月15日之后开始，允许提前采用。我们目前正在评估采用这一指导意见的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，以简化ASC 740，所得税中的会计处理。这一指导意见删除了与期间内税收分配办法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差递延所得税负债有关的某些例外情况。该指南还澄清和简化了ASC 740的其他领域。这个ASU将从2021年1月1日开始生效。允许提前领养。本次更新中的某些修订必须在预期基础上适用，某些修订必须在追溯基础上适用，并且某些修订必须通过对采用期间的留存收益/（赤字）进行累积效应调整，在修正的追溯基础上适用。公司认为采用这一ASU不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

除上述情况外，公司认为，最近颁布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用的话，不会对公司的合并资产负债表、收益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。

项目18。财务报表

我们的财务报表从F-1至F-40页开始，如下索引所述，现以引用方式并入本文。这些财务报表作为本年度报告的一部分提交。

项目19。展览

没有。		说明
1.1		经修订和重述的公司章程（通过引用从附件C-4并入作为注册人注册声明一部分的S-4表格（注册号333-204074）的代理声明/招股说明书，最初于2015年5月11日提交给SEC）
1.2		注册人名称变更注册证书（通过引用从附件C-1并入作为注册人S-4表格注册声明一部分的代理声明/招股说明书（注册号333-204074），最初于2015年5月11日提交给SEC）。
2.1		公司普通股证书的形式（参照S-4表格上登记人登记声明的附件 4.1（登记号：333-204074），最初于2015年5月11日提交给美国证券交易委员会）
2.2		由Sino Mercury Acquisition Corp（简称“Sino”）、稳盛金融控股集团、Wins Finance Group Ltd.（简称“WFG”）和WFG股东于2015年5月5日修订的协议和重组计划，日期为2015年4月24日，由Sino Mercury Acquisition Corp（简称“Sino”）、Wins Finance Holdings Inc.、Wins Finance Group Ltd.（简称“WFG”）和WFG的股东签署。
4.1		公司、Sino的初始股东和WFG的股东于2015年10月27日签订了经修订和重述的注册权协议（参考2015年9月11日提交的S-4/A表格注册声明中包含的最终委托书/招股说明书的附件 10.8）。
4.2		日期为2014年8月26日的《证券托管协议》，于2016年6月21日由本公司和Sino的初始股东修订（参照Sino Mercury Acquisition Corp.于2014年7月18日提交的S-1/A表格的附件 10.3）。
4.3		截至2016年10月27日稳盛金融控股集团、代表（如重组协议和计划中所述）和大陆股票转让信托公司之间的托管协议，作为托管代理（参照2015年9月21日提交的S-4/A表格登记声明中的最终代理声明/招股说明书附件F并入）
4.4		锁定协议表格（参照2015年4月27日提交的Sino表格8-K的附件 10.2）。
4.5		晋商国际融资租赁有限公司与中国银行寿州分行的贷款合同（参考2015年5月11日提交的S-4/A表格注册人声明的附件 10.9）
4.6		晋商国际融资租赁有限公司与中信银行之间的贷款合同（参考2015年5月11日提交的S-4/A表格注册人声明的附件 10.10）
4.7		晋商国际融资租赁有限公司与北京东盛国际文化产业发展有限公司的租赁协议（参考2015年5月11日提交的S-4/A表格注册人声明的附件 10.11）
4.8		山西东盛融资担保有限公司与山西省裕资旺成企业有限公司的租赁协议（参考2015年5月11日提交的S-4/A表格注册人声明的附件 10.12）
4.9		2015年长期激励股权计划（参照2015年9月21日提交的S-4/A表格注册声明中包含的最终委托书/招股说明书的附件D）
4.10		晋商国际融资租赁有限公司与辽宁Sg汽车集团有限公司于2015年12月23日签订的购回租赁协议摘要（参考2016年10月24日提交的20-F表年度报告第1号修正案的附件 4.10）
4.11		晋商国际融资租赁有限公司与辽宁Sg汽车集团有限公司于2016年4月23日签订的购回租赁协议摘要（参考2016年10月24日提交的20-F表格年度报告第1号修正案的附件 4.11）
4.12		2018年8月28日与水星国际融资租赁（天津）有限公司（前译为辰星国际（天津）融资租赁有限公司）和中投今创（中国）金融控股集团有限公司（前译为中投今创金融控股有限公司）的股权调整协议（参照2018年10月31日提交的20-F表格年度报告的附件 4.12并入）
4.13		2018年10月26日与水星国际融资租赁（天津）有限公司（前译为辰星国际（天津）融资租赁有限公司）及中投晋创（中国）金融控股集团有限公司（前译为中投晋创金融控股有限公司）的股权调整协议的修订（参考2018年10月31日提交的20-F表格年度报告的附件 4.12）
8.1		本公司附属公司名单（参考于2018年10月31日提交的20-F表格年报的附件 4.12）
12.1		根据细则13a-14（a）/15d-14（a）核证首席执行干事）
12.2		根据细则13a-14（a）/15d-14（a）核证首席财务官
13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证
99.1		2020年7月6日百夫长ZD会计师事务所的信函（参考2020年7月6日提交的20-F表格CurrentReport的附件 99.1）
101.1NS		XBRL实例文档
101.SCH		XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL		XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF		XBRL分类法扩展定义Linkbase文档
101.LAB		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document
104		封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在Inline XBRL文档中

签名

注册人在此证明其符合表格20-F的所有提交要求，并已妥为安排并授权以下签署人代其签署本年报。

	稳盛金融控股集团


日期：2023年10月10日	签名：	穆仁辉
	姓名：	穆仁辉
	职位：	首席执行官兼首席运营官
		（首席执行干事）


	签名：	Yuchan Cheng
	姓名：	Yuchan Cheng
	职位：	首席财务官
		（首席财务干事和首席会计干事）

财务报表

目录		第（s）页）
独立注册会计师事务所的报告		F-2
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合并资产负债表		F-3
截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的综合收益和综合收益（亏损）表		F-4
截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度合并股东权益变动表		F-5
2020年6月30日和2019年6月30日终了年度合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了稳盛金融公司及其子公司（统称“公司”）截至2020年6月30日的合并资产负债表，以及截至2020年6月30日止年度的相关合并收益和其他综合收益表、股东权益和现金流量变动表以及相关附注（统称“财务报表”）。财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2020年6月30日的财务状况以及截至2020年6月30日止年度的经营成果和现金流量。

保留意见的依据

丧失对子公司的控制权

如财务报表附注1所披露，董事会认为，公司已丧失控制其子公司的能力，自2020年6月9日以来一直未控制其子公司。子公司为山西晋城农业股份有限公司和山西东盛融资担保有限公司（统称“无控制子公司”）。我们无法执行任何审计程序，也无法获得我们在审计本公司资产负债表表面所列无控制附属公司的财务报表时认为必要的资料。因此，我们无法确定调整是否会对公司截至2020年6月30日的财务状况或截至2020年6月30日止年度的财务表现和现金流量产生影响。

我们也没有从没有控制的子公司的管理层收到关于其对财务报表可能因欺诈而出现重大错报的风险的评估结果的披露。因此，我们无法就雇员、前雇员、分析师、监管人员或其他人所传达的任何影响公司财务报表的欺诈或涉嫌欺诈指控的完整性获得保证。没有控制权的子公司的管理层无法承认其设计、实施和维护会计和内部控制系统的责任，这些系统旨在防止和发现欺诈和错误，其目的是向我们提供合理而非绝对的保证，确保资产不受未经授权的使用或处置造成的损失，并确保交易按授权进行。

与持续经营有关的重大不确定性

我们提请注意财务报表中的附注1，其中显示，公司在截至2020年6月30日的年度内发生了176,101，494美元的净亏损，截至该日，公司报告的经营活动所用现金净额为3,111，416美元。如附注1所述，这些事件或情况，连同附注1所述的其他事项，表明存在可能对公司的持续经营假设产生怀疑的不确定性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的保留意见提供了合理的基础。

/s/Audit Alliance LLP（PCAOB ID：3487）

我们自2018年起担任公司的审计师。

新加坡

2023年10月10日

F-2

稳盛金融控股集团

合并资产负债表

（以美元计，股票数据除外）


	2020年6月30日		2019年6月30日
物业、厂房及设备
现金	$	38,820	$	70,312
直接融资租赁投资净额（附注5）		16,958,300		30,011,279
经营租赁、使用权资产（附注6）		63,356		163,041
财产和设备净额（附注7）		26,592		48,131
递延所得税资产净额（附注16）		24,474,583		20,836,408
其他资产（附注8）		2,054,907		2,106,321
不可销售的投资（注3 < k >）		2,828,963		2,912,040
分类为持有待售的处置组资产		—		171,954,262
总资产	$	46,445,521	$	228,101,794

负债和股东权益
负债
资本租赁业务的银行贷款（附注9）		—		338,763
资本租赁业务的其他贷款（附注9）		—		377,393
应付利息		8,320		21,494
应缴所得税（附注16）		1,423,022		1,202,674
直接融资租赁产生的存款		5,294,690		5,406,497
经营租赁负债-流动		47,904		57,990
其他负债（附注10）		3,157,021		2,552,085
应付关联方款项（附注17）		464,000		464,000
经营租赁负债-非流动（附注6）		7,103		194,089
分类为持有待售的处置组的负债（附注19）		—		3,036,447
负债总额	$	10,402,060	$	13,651,432

股东权益
普通股（每股面值0.0001美元，授权100,000，000股；截至2020年6月30日和2019年6月30日已发行和未发行的19,837，642股）（注12）	$	1,984		1,984
额外实收资本		211,934,432		211,934,432
法定储备金（附注13）		4,687,085		4,687,085
留存收益		(154,541,342)		21,560,152
累计其他综合损失		(26,038,698)		(23,733,291)
股东权益共计		36,043,461		214,450,362
总负债和权益	$	46,445,521	$	228,101,794

见合并财务报表附注。

F-3

稳盛金融控股集团

综合损益表和综合损益表）

（以美元计，股票数据除外）


	在截至6月30日的几年里，
	2020		2019
直接融资租赁收入
直接融资租赁利息收入	$	4,934,157	$	7,595,992
直接融资租赁的利息支出		(11,967)		(411,066)
租赁项目的业务协作费和佣金支出		(37,572)		(68,342)
应收租赁款备抵		(19,379,086)		(81,585,960)
扣除应收账款准备金后的直接融资租赁利息收入净额	$	(14,494,468)	$	(74,469,376)

净收入	$	(14,494,468)	$	(74,469,376)

非利息（损失）收入
投资证券利息-持有至到期		—		105,878
投资损失		(164,098,554)		—
非利息（损失）收入共计	$	(164,098,554)	$	105,878

非利息费用
营业税金及附加		(7,652)		(15,827)
薪金和雇员费用		(923,325)		(542,628)
租金支出（附注6）		(95,545)		(102,859)
其他业务费用		(481,311)		(2,062,802)
非利息支出共计	$	(1,507,833)	$	(2,724,116)

税前收入		(180,100,855)		(77,087,614)

所得税抵免（附注16）		3,999,361		18,900,720

净损失	$	(176,101,494)	$	(58,186,894)

终止经营收入	$	—		8,377,166

净损失共计		(176,101,494)		(49,809,728)

其他综合损失
外币折算调整		(2,305,407)		(9,623,857)
综合损失	$	(178,406,901)	$	(59,433,585)

加权平均已发行普通股（附注15）
基本		19,837,642		19,837,642
摊薄		19,837,642		19,837,642

每股盈利（附注15）
基本	$	(8.88)	$	(2.51)
摊薄	$	(8.88)	$	(2.51)
来自持续经营	$	(8.88)	$	(2.93)
来自已终止的业务	$	—	$	0.42

见合并财务报表附注

F-4

稳盛金融控股集团

股东权益变动综合报表

（以美元计，股票数据除外）


						累计
						其他						合计
	普通股			附加		综合		法定		保留		股东"
	股票	金额		实收资本		（损失）收入		储备金		收益		股权
截至2018年6月30日的余额	19,837,642	$	1,984	$	211,934,432	$	(14,109,434)	$	4,687,085	$	71,369,880	$	273,883,947
净损失	—		—		—		—		—		(49,809,728)		(49,809,728)
外币折算调整	—		—		—		(9,623,857)		—		—		(9,623,857)
截至2019年6月30日的余额	19,837,642	$	1,984	$	211,934,432	$	(23,733,291)	$	4,687,085	$	21,560,152	$	214,450,362
净损失	—		—		—		—		—		(176,101,494)		(176,101,494)
外币折算调整	—		—		—		(2,305,407)		—		—		(2,305,407)
截至2020年6月30日的余额	19,837,642	$	1,984	$	211,934,432	$	(26,038,698)		4,687,085		(154,541,342)		36,043,461

见合并财务报表附注。

F-5

稳盛金融控股集团

合并现金流量表

（以美元计）


	在截至6月30日的几年里，
	2020		2019
经营活动产生的现金流量
持续经营
净损失	$	(176,101,494)		(58,186,894)
折旧		21,118		41,000
处置子公司的投资损失		164,098,554		—
应收租赁款备抵		19,379,086		81,585,960
递延税（收益）		(4,255,391)		(20,055,500)
资产和负债变动
直接融资租赁投资净额		(7,116,662)		(41,724,936)
应收利息		—		4,293,657
其他资产		180,508		473,025
租赁代理交易中的应收租赁款		(92,689)		(1,930,374)
应付利息		(12,629)		(130,205)
应交所得税		256,030		1,127,838
直接融资租赁产生的存款		42,663		(4,397,481)
其他负债		489,490		1,190,464
终止经营活动提供（用于）经营活动的现金净额		—		(229,263)
经营活动提供（用于）的现金净额		(3,111,416)		(37,942,709)

投资活动产生的现金流量
持续经营
投资证券到期收益		—		46,906,465
就融资租赁服务向银行支付的存款		—		(2,916,996)
提取已抵押银行存款		—		4,397,481
购置不动产、厂场和设备		(843)		—
终止经营的投资活动提供（用于）的现金净额		—		(3,266,588)
投资活动提供（用于）的现金净额		(843)		45,120,362

筹资活动产生的现金流量
持续经营
偿还贷款		(699,469)		(17,200,372)
筹资活动提供的（用于）现金净额		(699,469)		(17,200,372)

外币折算对持续经营现金的影响		3,780,236		(6,536,360)
外币翻译对终止经营现金的影响		(221,827)		5,907,827

Net（Decrease）in CASH from Continuing Operation		(31,492)		(13,063,228)
Net（DECREASE）AND INCREASE IN CASH FROM DISCONTINUED OPERATION		(221,827)		2,411,976

年初现金及现金等价物		70,312		13,133,540
年初现金及现金等价物-处置组		7,775,528		5,363,552
年末现金及现金等价物	$	38,820		70,312
年末现金及现金等价物-处置组		7,553,701		7,775,528

补充现金流信息：
持续经营
为所得税支付的现金	$	—		26,942
利息支出支付的现金	$	11,966		443,186
停止运作
为所得税支付的现金		—		256,613
利息支出支付的现金		—		—

见合并财务报表附注。

F-6

稳盛金融控股集团

合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

注1-组织、主要活动、持续关注和管理计划

随附的合并财务报表包括稳盛金融控股集团（“Wins Finance”）及其子公司Wins Holdings LLC（“WHL”）、Wins Finance Group Limited（“WFG”）、Full Shine Capital Resources Limited（“Full Shine”）、晋商国际融资租赁有限公司（“晋商租赁”）、山西晋辰农业有限公司（“晋辰农业”）和山西东升融资担保有限公司（“东升担保”）的财务报表。Wins Finance及其子公司统称为“公司”。

Wins Finance于2015年2月15日作为一家豁免公司在开曼群岛注册成立，当时是Sino Mercury Acquisition Corp的全资子公司。

WFG于2014年7月27日根据英属维尔京群岛法律成立，最初由王虹先生100%拥有。2014年10月23日，WFG以1港元收购全资子公司Full Shine，后者是一家根据香港特别行政区（简称“香港特别行政区”）法律注册成立的空壳公司。

2014年12月2日，WFG通过Full Shine，通过股份交换（“Jinshang Leasing Share Exchange”）的方式收购了中国公司Jinshang Leasing的100%股权，据此，WFG向王虹先生拥有的一家个人控股公司发行30,000，000股普通股，以换取王虹先生将Jinshang Leasing的100%股权转让给Full Shine。

WFG、Full Shine和王虹先生之间的股份交换实质上被认为是一项资本交易，而不是一项业务合并交易，因为在股份交换之前，WFG和Full Shine没有任何业务，拥有不重要的资产，并且由与锦商租赁相同的所有者控制。WFG截至2015年6月30日止年度的财务报表合并了WFG、Full Shine、晋商租赁以及晋商租赁在中国的直接和间接全资子公司金辰农业、东盛担保和天津嘉铭。资本交易完成后，WFG主要通过晋商租赁和东盛担保开展业务。

晋商租赁于2009年5月18日在中华人民共和国北京（“中国”）根据中国法律注册成立，主要在中国从事向中小企业提供融资租赁服务及相关融资咨询服务。

天津嘉铭于2014年4月23日注册成立，为晋商租赁的全资子公司。天津佳明自成立至2015年9月30日未开展任何经营活动，于2018年3月30日解散。

东盛担保根据中国法律于2006年2月22日在中国山西省晋中市注册成立，主要在中国从事为中小型公司提供信贷担保及相关咨询融资服务。

金辰股份于2012年2月29日在晋中市注册成立。根据中华人民共和国法律，中国山西省。金辰股份自成立至2015年9月30日，未开展任何经营活动。

2015年10月26日，Wins Finance完成了Wins Finance、Sino Mercury Acquisition Corp.（简称“Sino”）、WFG和WFG股东（简称“WFG股东”）于2015年4月24日签署并于2015年5月5日修订的《重组协议》（简称“合并协议”）所设想的交易。

在合并协议所设想的交易完成后（“完成”），（i）Sino与Wins Finance合并，Wins Finance在合并后仍存续（“合并”）；（ii）WFG股东将WFG 100%的普通股交换为Wins Finance的现金和普通股（“股份交换”连同合并，“交易”）。

WFG是一家综合融资解决方案提供商，主要在山西省晋中市和中国北京开展业务。WFG的目标是帮助中国的中小企业，包括微型企业，提高它们的总体筹资能力，使它们能够获得发展业务所需的资金。

F-7

稳盛金融控股集团

合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

由于这些交易，WFG的前成员拥有Wins Finance约78.0%的股份，而Sino的前股东拥有其余22.0%的股份。

由于WFG的前成员拥有本公司的大部分普通股，因此在交易完成之日，这些交易将作为“反向合并”和资本重组入账，而WFG的业务将在交易完成后由Sino运营。因此，WFG被视为交易中的会计收购方，因此，交易被视为WFG的资本重组。因此，在交易完成后，将反映在Sino财务报表中的资产和负债以及历史业务将是WFG的资产和负债，并将按WFG的历史成本基础入账。交易完成后，Sino的资产、负债和经营业绩将与WFG的资产、负债和经营业绩合并。因此，WFG是财务报告目的的持续实体。SEC手册要求，在反向收购中，会计收购方在合并前的历史股东权益被追溯重新分类（资本重组）为合并中获得的同等数量的股份，在将注册方和会计收购方股票的面值差额通过实收资本的抵消后生效。因此，财务报表的编制就好像WFG一直是报告公司，然后在股票兑换日更改了名称并重组了股本一样。

WHL于2015年11月10日在纽约注册成立，并于2016年6月30日出售给Wenyu Li女士，她是截至2016年6月30日实益拥有公司8.1%普通股的个人，现金对价为270,000美元（注8），这是WHL在出售之日的资产净值。WHL从一开始就没有进行任何商业活动。

2016年12月13日，Appelo Ltd.和Wits Global Ltd.（王虹先生控制的实体）（统称“卖方”）签订协议，将其拥有的Wins Finance的所有普通股（合计13,440，000股普通股（约占公司已发行普通股的67%））转让给香港交易所上市公司Freeman FinTech Corporation Limited（“Freeman”）。就交易而言，卖方将登记权协议中的某些权利转让给Freeman。

2017年8月2日，Freeman的全资子公司Spectacular Bid Limited完成了对公司约67%已发行股份的收购，此后，Spectacular Bid Limited和Freeman成为公司的直接和最终控股公司。

2020年6月9日，长治市公安局（简称“公安局”）对金辰农业执行了一项判决。根据该行动，该局冻结了金城农业及其子公司的资产。截至本报告发布之日，公司管理层无法确定冻结的原因，因为当局尚未提供此类信息，但公司已告知，公司已不再控制金辰农业及其子公司东盛担保的资产或业务。因此，在冻结解除之前，本公司将无法将山西金辰及其子公司东升担保并入其财务报表。该公司的其他业务不受冻结影响，继续正常运营。

F-8

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

截至2020年6月30日和合并财务报表核准日，本公司拥有以下全资子公司：


	地点和日期
实体名称	建立	注册资本	主要活动

Wins金融集团	英属维尔京群岛	30,000美元，100.00美元	一家控股公司100%
有限公司（“WFG”）	2014年7月27日		Wins Finance所有

Full Shine Capital	香港		一家控股公司100%
资源有限公司	2013年8月1日	HKD 1.00	WFG所有
（Full Shine）

晋商国际	中华人民共和国	180,000，000.00美元	提供服务的公司
融资租赁	2009年5月18日		融资租赁服务和
有限公司（“京商租赁”）			由Full Shine 100%拥有

持续关注和管理层的计划

这些合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，假定公司在可预见的未来将继续经营，公司将能够在正常经营过程中变现资产和清偿债务。截至2020年6月30日止年度，公司因持续经营业务产生亏损约1200万美元，2020年经营活动使用的现金净额因持续经营业务产生亏损约311万美元。公司主要通过多年来的经营活动产生的现金为这些损失提供资金。由于新冠疫情对公司融资租赁业务的不利影响，公司预计截至2021年6月30日止年度的收入将比截至2020年6月30日止年度减少25%。尽管中国在2020年下半年遏制了新冠疫情，但承租人偿还租金费用的能力仍然受到影响，公司已根据承租人可收回性的特定风险确定了截至2020年6月30日的金额为101,862，247美元的租赁付款。

截至2020年6月30日，公司现金余额共计38000美元。公司对业务和支出进行了深入审查和审查，包括销售、分销和管理费用，以查明和消除效率低下和冗余现象，以便在维持业务的同时保留现金。鉴于公司现有的现金余额以及经营活动产生和使用的预计现金，公司相信将有足够的流动资金为其经营活动提供资金，并根据需要对市场变化作出反应，其中可能包括自2020年6月30日起至少十二个月的营运资金需求。这些合并财务报表没有反映对资产和负债的账面价值、所报告的费用和财务状况分类报表的调整，如果假设持续经营不合适，这些调整是必要的。这些调整可能是重大的。

附注2-重要会计政策摘要

（a）列报依据和合并原则

Wins Finance及其子公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制和列报的。

合并财务报表包括Wins Finance及其子公司的财务报表，包括在中国的外商独资企业（“外商独资企业”）。

子公司是指Wins Finance（i）直接或间接控制50%以上投票权的实体；或（ii）有权根据法规或股东或股东之间的协议任命或罢免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票，或管理被投资方的财务和经营政策。

F-9

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

所有重大的公司间交易和结余已在合并时消除。

（b）估计数的使用

（c）业务部门

公司的首席经营决策者（“CODM”）被确定为首席执行官，负责审查经营业绩，以就融资租赁业务和担保业务的资源分配和业绩评估作出决定。该公司的净收入全部来自中国的客户。因此，本公司在一个报告分部内经营和管理其业务，即在中国国内市场提供金融服务。

截至2020年6月30日止年度，有2个客户分别占晋商租赁收入的50%和14%。截至2019年6月30日止年度，3个客户分别占晋商租赁收入的43%、12%和11%。

截至2020年6月30日，两个客户分别占晋商租赁最低应收租赁款的40%和13%。截至2019年6月30日，两个客户分别占晋商租赁最低应收租赁款的45%和12%。

（d）现金和现金等价物

现金和现金等价物包括库存现金、银行现金和所有原到期日为三个月或三个月以下、在提取和使用方面不受限制的高流动性投资。

（e）限制现金

限制现金是指质押给银行的现金。

（f）投资证券——持有至到期

投资于银行和金融机构（发行方）发行的原期限为一年或三年或五年的非流通资产管理产品，被归类为持有至到期的投资证券（HTM）。本公司的资产管理产品由银行和金融机构管理，投资于中国证监会允许的固定收益金融产品，如政府债券、公司债券和中央银行票据。银行或金融机构不向本公司披露这些产品的投资组合。

F-10

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

HTM证券是指公司有能力和意图持有该证券直至到期的证券。HTM证券按摊余成本入账。HTM证券的溢价和折价在相关HTM证券的存续期内摊销或增加，作为对收益率的调整，采用实际利率法。在本报告所述的任何报告期内，HTM证券均无此种溢价或折价。

任何HTM证券的市值跌至低于成本的水平，如被视为非暂时性的，将导致减值，使账面价值降至公允价值。为确定减值是否为非暂时性减值，公司在估计预期将收取的现金流量时，会考虑与担保可收回性相关的所有可用信息，包括过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测。本公司定期评估HTM证券的减值可能性，特别是在条件表明存在减值可能性时，但不少于每年一次。本报告所述的任何报告期均未发现减值。

HTM证券的利息收入在公司获得付款的权利确立时予以确认。应计但未支付的利息收入作为应收利息记入所附的综合资产负债表。

（g）直接融资租赁投资净额

（h）收入确认

F-11

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

直接融资租赁利息收入

合同余额

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司没有任何合同资产（未开票的应收款），因为收入是在履行履约义务时确认的，客户的付款不取决于未来事件。

从客户收到的与未履行履约义务有关的预付款记为合同负债（非劳动收入），在通过向客户转让相关承诺服务而履行履约义务时确认为收入。

对剩余履约义务的分配

（一）财产和设备净额

厂房和设备按成本减去累计折旧和减值入账。折旧采用直线法在资产的估计使用寿命内计算，残值为3%。财产和设备的平均估计使用寿命在附注8中讨论。

本公司从相应账户中扣除出售或以其他方式退出的资产的成本和相关累计折旧，并将任何收益或损失计入损益表。该公司将保养、修理和小更新费用直接记入发生的费用；设备的主要增加和改进被资本化。

F-12

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

（j）长期资产减值

（k）非流通股本投资

2018年8月28日，本公司附属公司订立协议，收购汇悦融资租赁（宁波）有限公司（简称“汇悦”）30%的股权。汇悦将由本公司、水星国际融资租赁（天津）有限公司（原译为晨星国际（天津）融资租赁有限公司）和中投金创（中国）金融控股集团有限公司（原译为中投金创金融控股有限公司）合资组建。本公司原需支付3亿元人民币（合4370万美元）购买其在慧悦30%的权益。

2018年10月26日，协议双方签订了一项修正案，规定公司将仅以1.5亿元人民币（2180万美元）收购慧悦15%的股权（而不是最初设想的30%）。根据该协议，公司须在惠悦公司注册变更之日起三十年内缴付资本。第一笔款项为人民币2000万元（合290万美元），于2018年10月30日支付。惠悦将专注于中国宁波港口物流、建筑机械、节能和医药相关设备的融资租赁。公司相信，参与这项投资有机会利用公司在当地的财政、政府和客户资源，促进公司在租赁领域的增长。

由于本公司对慧悦没有重大影响，且其对慧悦的投资没有可随时确定的公允价值，本公司选择使用成本减去减值的计量方法记录其对这家私人公司的股权投资，并对同一发行人的相同或类似投资的有序交易导致的可观察价格变动进行后续调整。截至2020年6月30日止年度没有可观察到的价格变化。

所有已实现和未实现的非流通股本证券的收益和损失均在非利息收入（费用）中确认。股息收入在收取付款的权利确立时确认。

F-13

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

（l）公允价值计量

第1级----投入是根据活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）计算的。

（m）外币折算

公司的功能货币和报告货币是美元（“US dollars”或“USD”）。本公司在中国的子公司的功能货币为人民币（简称“人民币”）。


	2020年6月30日	2019年6月30日
资产负债表项目，权益账户除外	7.0697	6.8680


	截至6月30日止年度
	2020	2019
收益表和综合收益表以及现金流量表中的项目	7.0319	6.8221

（n）利息费用

为融资租赁合同提供资金的贷款产生的利息支出在综合收益表中列为收入成本。

F-14

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

（o）非利息费用

非利息费用主要包括雇员的薪金和福利、旅费、娱乐费、设备折旧、办公室租金、专业服务费、办公室用品和类似物品。

（p）所得税

根据ASC 740，只有当税务状况在税务审查中“更有可能”得到维持，并假定发生税务审查时，税务状况才被确认为一项利益。确认的金额是在审查时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”标准的税务职位，不会记录任何税收优惠。

（q）综合收入

综合收入包括净收入和外币折算调整数。综合收入在业务报表和综合收入报表中列报。

资产负债表所列的累计其他综合收入是累计外币折算调整数。

（r）经营租赁

（s）股份补偿

公司根据ASC主题718“补偿----股票补偿”对员工的股份补偿进行核算，该主题要求与员工的股份支付交易以所发行的权益工具的授予日公允价值为基础进行计量，并确认为补偿费用，扣除必要服务期内的估计没收。没收估计数将在必要的服务期内根据实际没收数与此种估计数不同或预期不同的情况进行调整。没收估计数的变动将通过变动期间的累计追补调整予以确认，并将影响今后各期将确认的库存补偿费用数额。

如果一项授标被取消，且没有同时授予（或提议授予）一项替代授标，则该授标被记为无对价回购。任何未确认的赔偿费用在取消之日确认。取消奖励，同时授予（或提议授予）替代奖励，作为对取消奖励的修改（ASC 718-20-35-8至35-9）。

F-15

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

（t）承付款项和意外开支

（u）每股收益（EPS）

基本每股收益的计算方法是用净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法类似于每股基本净收入，只是增加了分母，以包括如果所有与认股权证、股票期权和类似工具有关的潜在普通股都已发行，并且如果额外的普通股具有稀释性，这些额外的普通股将会发行在外的普通股的数量。稀释每股收益是基于所有稀释性可转换股票、股票期权和认股权证均已转换或行使的假设。稀释率的计算方法是对已发行的未归属限制性股票、期权和认股权证采用库存股法，对已发行的可转换工具采用if转换法。根据库存股法，期权和认股权证被假定在期初（或在发行时，如果发行较晚）行使，就好像由此获得的资金被用来以该期间的平均市场价格购买普通股一样。在if转换方法下，未偿还的可转换票据假定在期初（或在发行时，如果较晚）转换为普通股。

（五）持有待售的处置组（或非流动资产）和已终止的业务

（w）最近发布的会计公告的影响

2014年5月，财务会计准则理事会发布了《会计准则更新》（ASU），编号为《会计准则更新》，编号为：第2014至第9号，《客户合同收入》（主题606）。这一指导意见取代了主题605，收入确认中有关收入确认的现行指导意见。此外，还有关于收入确认的性质、金额、时间和不确定性的披露要求。2018年7月1日，公司采用了ASC 606，对截至2018年7月1日尚未完成的合同采用了修改后的回溯法。截至2018年7月1日，这一举措并未对留存收益产生实质性影响。自2018年7月1日或之后开始的报告期业绩在ASC 606项下列报，而前期金额不作调整，继续按照ASC 605项下的公司历史会计准则列报。已作进一步披露。详情请见合并财务报表附注。

F-16

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

2016年1月，FASB发布了ASU第2016-01号，金融工具-金融资产和金融负债的确认和计量。这一新的指导方针修正了金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面。主要规定要求股权投资（根据权益会计法核算的投资或导致被投资单位合并的投资除外）以公允价值计量且其变动计入收益，除非符合计量替代办法的条件。新指引将要求从2018年7月1日起对公司所有未偿付工具进行修正后的追溯应用，并在指引生效的第一个期间开始时对期初留存收益进行累积效应调整。然而，在没有容易确定的公允价值的情况下，对股本证券会计的变更将在未来适用。详情请见综合财务报表附注。

2016年11月，FASB发布了ASU第2016-18号，现金流量表（主题230）：受限现金。这一指导意见要求现金流量表说明该期间现金、现金等价物总额和一般称为限制现金或限制现金等价物的数额的变化。在核对现金流量表中所列的期初和期末总额时，通常被称为限制现金和限制现金等价物的数额应包括在现金和现金等价物中。该标准适用于2017年12月15日之后开始的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期。该标准应适用于采用追溯过渡法提出的每一期。采用这一标准后，公司在核对现金流量表上显示的期初和期末总额时，将受限制的现金与现金和现金等价物一并计算在内。

自2018年7月1日起采用的其他会计准则对公司的合并财务报表没有重大影响。

（x）最近发布的尚未通过的会计公告的影响

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，《金融工具-信用损失（主题326）》，用于确认金融工具的信用损失，对财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，从2019年12月15日之后开始（即2020年1月1日，对于日历年实体），允许在财政年度提前采用，在这些财政年度内的过渡期从2018年12月15日之后开始。该指南引入了一种新的信用准备金模型，称为当前预期信用损失（CECL）模型，该模型基于预期损失，与目前使用的已发生损失法有很大不同。CECL模型不仅要求根据历史经验和当前状况计量预期信贷损失，而且还要求纳入包含前瞻性信息的合理和可支持的预测，这很可能导致提前确认信贷准备金。公司不打算及早采用新准则，目前正在评估新准则对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，《公允价值计量（主题820）：披露框架——公允价值计量披露要求的变更》，这是FASB披露框架项目的一部分，旨在提高财务报表附注中披露的有效性。新指引的修订删除、修改和增加了主题820，公允价值计量中涉及的与公允价值计量相关的某些披露要求。新标准在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。允许对整个标准或仅对修改或取消披露要求的要求提前采用，某些要求可前瞻性地适用，所有其他要求可追溯适用于所列的所有期间。公司目前正在评估采用这一指导意见的影响。

2018年10月，FASB发布了ASU第2018-17号，《合并：对可变利益实体关联方指导意见的有针对性的改进》，修订了与通过共同控制下的关联方持有的间接利益相关的指导意见，以确定支付给决策者和服务提供商的费用是否为可变利益。ASU2018-17适用于财政年度，在这些财政年度内的过渡期，从2019年12月15日之后开始，允许提前采用。公司目前正在评估采用这一指导意见的影响。

F-17

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

附注3-风险

（a）信贷风险

信用风险是公司业务最重大的风险之一。信贷风险敞口主要产生于直接融资租赁投资。

该公司根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险。管理部门定期监测这一信息。

本公司直接融资租赁投资所产生的信用风险敞口的进一步量化披露载于附注6。

本公司的资产管理产品由银行和金融机构管理，投资于中国证券监督管理委员会（简称SRC）许可的固定收益金融产品，如政府债券、公司债券和中央银行票据。管理层预计这些资产不会产生任何重大的信贷风险，也不认为这些银行或金融机构可能违约并给公司造成损失。

中国银行等中国国有银行受一系列风险控制监管标准的约束，当这些银行中的任何一家面临重大信贷危机时，中国的银行监管机构有权接管这些银行的经营和管理。与此同时，中国没有正式的存款保险计划，也没有类似于美国联邦存款保险公司的机构。如果本公司有存款或投资的某一金融机构破产，本公司可能不会要求全额收回其存款或投资。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司持有现金，限制现金为零美元，没有得到任何政府机构的保险。为限制与存款有关的信贷风险，本公司主要只将现金存款存放于中国的知名金融机构。这些金融机构近期没有违约历史。

（b）流动性风险

本公司还面临流动性风险，即无法提供足够的资本资源和流动性以满足其承诺和业务需求的风险。公司的短期投资也面临流动性风险，包括管理公司短期投资的银行和金融机构无法以与本金和应计及未付利息相等的价格赎回这些短期投资的风险，或者在极端情况下，如重大赎回或金融市场流动性恶化，可能根本无法赎回这些投资。因此，在需要时，公司可能无法获得与此类短期投资相关的资金。流动性风险是通过应用财务状况分析和监测程序来控制的。在必要时，公司可能会求助于其他金融机构，并且在历史上偶尔会从股东那里获得贷款，以获得短期资金来解决流动性短缺问题。

F-18

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

（c）外汇风险

公司的大部分经营活动和很大一部分资产和负债是以人民币计价的，人民币不能自由兑换为外币。所有外汇交易均通过中国人民银行（简称“中国人民银行”）或其他经授权的金融机构，以中国人民银行报价的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款，需要提交付款申请表以及供应商的发票和签订的合同。人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。

（d）商业和经济风险

本公司通过其直接和间接的外商独资企业在中国开展业务。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。公司的业务可能受到政府在法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和税收方法等方面政策变化的影响。

由于COVID-19疫情对公司融资租赁业务的不利影响，公司预计截至2021年6月30日止年度的收入将较截至2020年6月30日止年度减少25%。此外，由于新冠疫情爆发，承租人偿还租金费用的能力受到影响，公司已根据承租人的具体可收回性风险，为截至2020年6月30日的租赁付款计提了101,862，247美元的特定备抵。

注4-投资证券-持有至到期

截至2020年6月30日和2019年6月30日持有至到期的投资证券主要为晋商租赁从金融机构购买的资产管理产品。投资期限为一年或三年或五年，晋商租赁有能力和意图持有该证券直至到期。这些投资的利息每年从5%到5.5%不等，并扣除管理费，每季度、每年或到期应收。鉴于这些投资的收益数额是可以确定的，本公司使用实际利息将这些投资按摊余成本入账。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的投资证券余额为零。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，这些投资的利息收入分别为0美元和105878美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，已赚未收利息均为零。

附注5-直接融资租赁净投资

晋商租赁的租赁业务主要是根据直接融资租赁租赁高价值设备，截至资产负债表日，租赁期限为1-5年。这些租约的实际年利率为4.3%-13.3 %。

以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日晋商租赁直接融资租赁净投资的构成部分摘要：


	2020年6月30日		2019年6月30日
将收到的最低租赁付款总额	$	122,561,475	$	121,043,154
减：执行费用估计数		—		—
最低应收租赁款		122,561,475		121,043,154
减：非劳动收入，即利息		(3,533,936)		(5,806,618)
最低租赁应收款现值		119,027,539		115,236,536
减：无法收回的应收款项备抵		(102,069,239)		(85,225,257)
直接融资租赁投资净额	$	16,958,300	$	30,011,279

F-19

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

不可撤销的直接融资租赁安排下的未来最低租赁收入如下：


	2020年6月30日		2019年6月30日
1年内	$	113,637,581	$	98,532,910
2年		7,340,325		14,124,241
3年		1,583,569		7,022,776
4年		—		1,363,227
最低融资租赁应收款共计	$	122,561,475	$	121,043,154

如果在合同规定的付款到期之日仍未收到预定付款的很大一部分，则该帐户被视为拖欠。截至2020年6月30日和2019年6月30日，暂停对拖欠的融资租赁应收款应计直接融资租赁利息收入，剩余合同金额分别为102069239美元和85225257美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，未记录逾期90天或以上仍在累积的直接融资租赁投资。

以下是对融资租赁应收款的信用质量分析。如果融资租赁应收款的分期偿还逾期超过30天，则融资租赁应收款的全部未清余额被归类为逾期。如果分期付款在30天内逾期未还，则只将这一分期付款的余额归类为逾期未还。


	2020年6月30日		2019年6月30日
逾期和信用受损	$		$
–逾期90天内（含）		—		632,212
–逾期90天以上		9,195,673		3,156,238
尚未逾期，但信用受损		92,666,574		81,234,615

逾期但未发生信用减值
–逾期30天内（含）		—		—
–逾期31至90天（含）		—		—
–逾期90天以上		—		—
既未逾期也未减值		17,165,292		30,213,471

减：减值损失准备		(102,069,239)		(85,225,257)
年底直接融资租赁投资净额	$	16,958,300	$	30,011,279

2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日终了年度直接融资租赁中无法收回的应收最低租赁款备抵如下：


	2020年6月30日		2019年6月30日
年初无法收回的应收款项备抵	$	85,225,257	$	4,342,576
应收租赁款（备抵转回）		(10,626)		(574,002)
应收租赁款备抵		19,368,460		82,159,962
外币折算的影响		(2,513,852)		(703,279)
年末无法收回的应收款项备抵	$	102,069,239	$	85,225,257


	2020年6月30日		2019年6月30日
与下列事项有关的无法收回的应收款备抵：
个别评估减值	$	101,862,247	$	85,023,066
集体评估减值		206,992		202,191
期末余额	$	102,069,239	$	85,225,257

最低应收租赁款
个别评估减值	$	101,862,247	$	85,572,930
集体评估减值		20,699,228		35,470,224
期末余额	$	122,561,475	$	121,043,154

F-20

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

截至2020年6月30日，应收融资租赁没有作为公司其他贷款的抵押。截至2019年6月30日，应收融资租赁总额约为1,433，609美元（人民币9,846，081元），作为公司其他贷款的抵押（附注10）。

信贷损失准备金覆盖了公司直接融资租赁投资中可能和可估计的损失。所记录的津贴是根据季度审查计算的。任何拨备的适当金额的确定在很大程度上取决于管理层当时的判断，并考虑到所有已知的相关内部和外部因素，包括不良租赁水平、客户的财务状况、租赁财产价值和抵押品价值以及总体经济状况。如果直接融资租赁应收款被确定为无法收回，例如，客户宣布破产，或公司与客户达成债务重组协议，直接融资租赁将从直接融资租赁投资中注销。

直接融资租赁投资的信用质量：

该公司每季度对其直接融资租赁投资的信用质量进行一次评估，方法是评估各种因素，包括对交易对手的依赖、客户的最新财务状况和业绩、实际违约、估计的未来违约、历史损失经验、租赁财产价值或抵押品价值，以及其他经济状况，如该地区或国家的经济趋势。如果由于表明客户难以偿还基础融资的因素（例如利息支付违约、客户业务发生重大变化、财务状况和现金流支持恶化）而发现风险加剧，本公司将合同归类为“异常合同”，而没有这种高度风险指标的合同则被归类为“正常合同”。对于这些合同，公司的外商独资企业通常会与客户就可能的改进或补救措施展开谈判，例如现金流管理的改进计划、第三方支持、延期计划和类似措施，并对所采取的补救措施进行密切监督。

直接融资租赁应收款的风险分类如下：


	2020年6月30日		2019年6月30日
正常	$	20,699,228	$	36,020,088
异常		101,862,247		85,023,066
合计	$	122,561,475	$	121,043,154

附注6-租赁


	2020年6月30日		2019年6月30日
经营租赁：
经营租赁使用权资产		63,356		163,041
当前经营租赁负债		47,904		57,990
非流动经营租赁负债		7,103		194,089
经营租赁负债共计	$	55,007	$	252,079

租赁负债到期情况如下：


在截至6月30日的一年里，	经营租赁
2021	$	61,304
合计	$	61,304
减：利息数额	$	6,297
未来最低租赁付款额的现值	$	55,007
减：流动债务	$	47,904
长期债务	$	7,103

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的经营租赁费用分别为95545美元和102859美元。截至2020年6月30日止年度，剩余租赁期为八个月。贴现率为5.46%。

F-21

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

附注7-财产和设备，净额

截至2020年6月30日和2019年6月30日，财产和设备包括：


	有用的生活	打捞
	（年）	价值		2020年6月30日		2019年6月30日
租赁权改善	20	3	%
车辆	5	3	%		463,425		477,034
办公设备	5	3	%		190,763		196,365
电力设备	5	3	%		23,841		23,678
减：累计折旧					(651,437)		(648,946)
物业及设备净额				$	26,592	$	48,131

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度折旧费用总额分别为2491美元和17846美元。

附注8-其他资产

截至2020年6月30日和2019年6月30日的其他资产包括：


	2020年6月30日		2019年6月30日
直接融资租赁保证金	$	—	$	182,782
预付给第三方公司的款项		1,839		872
其他应收款		2,053,068		1,922,667
	$	2,054,907	$	2,106,321

附注9-资本租赁业务贷款

银行贷款

截至2020年6月30日和2019年6月30日，银行贷款分别为0美元和338,763美元，为晋商租赁从中信银行为盐城项目获得的人民币计价贷款。

中信银行为盐城项目提供的本金为人民币310万元（合人民币50万元）的贷款于2015年4月获得，年利率固定为5.75%，期限为2015年4月3日至2020年2月12日，截至2019年6月30日，以普天新能源盐城有限公司（盐城项目承租人）的定期存单498,898美元（合人民币3,426，450元）作抵押。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的银行贷款利息支出分别为10369美元和324350美元。

其他贷款

截至2020年6月30日和2019年6月30日的其他贷款分别为零美元和377393美元，为2016年7月和2017年4月晋商租赁从长城国兴融资租赁有限公司获得的各种直接融资租赁项目的人民币计价贷款，这些贷款按固定年利率6%计息，贷款期限为30个月，于2019年到期，并以公司从某些直接融资租赁获得的应收款项作抵押，截至6月30日账面总额为1433609美元（9846081元人民币），2019年，晋商租赁于2019年6月30日分别向长城国兴融资租赁有限公司支付了总计182,782美元（1,255，355元人民币）（附注9）的保证金，这些保证金是无息的，须在其他贷款到期时偿还。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，其他贷款的利息支出分别为1597美元和118821美元。

截至2020年6月30日，借款为零。

F-22

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

截至2019年6月30日，借款将按以下时间表到期：


	银行贷款		其他贷款
	（本金）		（本金）
1年内	$	338,763	$	377,393
1至2年
2至3年		—		—
3至4年		—		—
4至5年		—		—
超过5年		—		—
	$	338,763	$	377,393

附注10-其他负债

截至2020年6月30日和2019年6月30日的其他负债包括：


	2020年6月30日		2019年6月30日
其他应缴税款	$	1,428,070	$	1,223,716
应计工资		54,010		41,215
其他应付款		1,674,941		1,287,154
	$	3,157,021	$	2,552,085

附注11-股份补偿

2015年长期激励股权计划

2015年10月20日，公司通过了2015年长期激励股权计划，根据该计划，公司可以向其雇员、高级职员、董事和顾问授予购买公司普通股的期权。根据该计划保留和可供发行的普通股总数应为公司、WFG和WFG股东于2015年4月10日签署的特定协议和重组计划（“合并协议”）截止日期的已发行普通股总数的百分之十（10%），考虑到根据合并协议可能发行的普通股，以及公司经修订和重述的公司注册证书中规定的公司公众股东所持股份的转换。

该计划应由管理局或一个委员会管理。如果由一个委员会管理，该委员会应至少由两名董事组成，他们都是根据《守则》第162（m）节颁布的条例所指的“外部董事”，以及经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条所指的“非雇员”董事。委员会成员的任期由委员会在每一情况下决定，并可随时由委员会罢免。

每份期权的期限应由委员会确定；但激励期权只能在自生效之日起的十年内授予，并且只能在授予之日起的十年内行使（如果激励期权授予的期权持有人在授予时拥有公司所有类别有表决权股份总投票权的10%以上的普通股（“10%股东”），则为五年。

根据期权可购买的每一普通股的行使价格应由委员会在授予时确定，不得低于授予日公平市场价值的100%（如果高于，则为普通股的面值）；但授予10%股东的激励期权的行使价格不得低于授予日公平市场价值的110%。

该计划已获批准，除非董事会终止，否则该计划将继续有效，直至不得再批给任何奖项，而根据该计划批给的所有奖项亦不再未获偿付为止。尽管有上述规定，奖励期权的授予只能在生效日期开始的十年期间内进行。

F-23

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截至2020年6月30日止年度

下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度Wins Finance所有股权计划的股票奖励活动和相关信息：


			加权平均数
		加权	剩余
	数目	平均	订约
	股票	行使价	任期年
		$
2016年7月1日	1,270,000	12	2.42
授予	—	12	3.00
行使	—	—	—
没收	(1,190,000)	12	—
取消	(80,000)	12	—
2017年6月30日、2018年和2019年	—	—	—
授予	—	—	—
行使	—	—	—
没收	—	—	—
取消	—	—	—
2020年6月30日	—	—	—

2019年6月30日和2020年6月30日	—	—	—
2019年6月30日和2020年6月30日	—	—	—

在截至2017年6月30日的一年中，由于持有人在归属前终止雇佣关系，1,190，000份期权被没收，80,000份期权被取消。2017年2月14日，Wins Finance无偿终止了与员工的剩余期权协议。取消后，截至2019年6月30日和2020年6月30日，没有任何未完成的选择。

本公司采用二项式模型，根据授予日的公允价值计量与股票期权相关的补偿成本。二项式模型计算2016年6月30日终了年度期权授予时使用的加权平均假设如下：


预期波动		51.5	%
无风险利率		1.77	%
预期条款		5.0年
股息收益率		0	%
次优行为倍数		2.80
所授期权的每股公允价值	$	5.27~$5.44

预期波动率假设基于同行公司股价的历史每周波动率。由于Wins Finance的上市历史有限，该公司使用了同行公司的数据。在2016年终了年度，预期期限假设是指在授予日的期权剩余期限。所使用的无风险利率基于美元国债活动（IYC25）零息票收益率。

雇员股份报酬的估计公允价值在规定的服务期（通常是奖励的归属期）内按可评定的基准确认为收入支出。

在向员工授予股票期权方面，截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，公司记录的股票薪酬费用分别为零和零。2017年出现负数的原因是公司期权的股权补偿费用转回，这些期权在归属前因持有人终止雇佣关系而被取消。

F-24

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合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

附注12-资本化

普通股

截至2015年10月26日，Wins Finance被授权发行最多100,000，000股普通股，面值为0.0001美元，已发行和流通的普通股为21,526，747股。WFG的股东和Sino的前股东分别持有16,800，000股和4,726，747股普通股。

2016年6月28日，公司以60,180美元从公司前董事Bradley Reifler手中回购了5,100股普通股，以17,464，000美元从Bluesky LLC手中回购了1,480，000股。在应付给Bluesky的款项中，已支付1700万美元。Bluesky LLC是一家有限责任公司，由Bluesky Family Trust拥有和控制，Bluesky Family Trust是一家家族信托，为公司前董事长、联席首席执行官兼总裁郝建明的家族带来利益。截至2020年6月30日和2019年6月30日，仍有464000美元未付。

2016年12月2日，公司以204美元的价格从公司前高管Richard Xu手中回购了204005股普通股。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，共有19,837，642股已发行和流通在外的普通股。

附注13-法定储备金

根据中国企业条例和公司章程，在中国成立的企业在任何股息分配前必须提供法定准备金，该准备金从该企业在该日历年度的中国法定账目中报告的净利润中拨出。企业在进行股利分配前，必须将年度税后利润的至少10%提取为普通准备金，直至该准备金达到企业法定账目规定的注册资本的50%为止。法定准备金只能用于特定目的，不得作为现金股利进行分配。

附注14-雇员退休福利

本公司已按照中国有关规定缴纳了职工福利金，包括退休保险、失业保险、医疗保险、住房基金、工伤保险和生育保险。公司在发生时将缴款记入薪金和雇员费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，两家公司的捐款分别为95017美元和124667美元。

附注15-每股收益

下表分别列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的基本每股收益和稀释每股收益的计算方法：


	2020年6月30日		2019年6月30日
归属于普通股股东的净利润/（亏损）	$	(176,101,494)	$	(49,809,728)

基本加权平均已发行普通股		19,837,642		19,837,642
稀释性证券的影响		—		—
已发行稀释加权平均普通股		19,837,642		19,837,642
每股收益（亏损）–基本	$	(8.88)	$	(2.51)
每股收益（亏损）–摊薄	$	(8.88)	$	(2.51)
每股收益（亏损）–来自持续经营业务	$	(8.88)	$	(2.93)
每股收益（亏损）–来自终止经营业务	$	—	$	0.42

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截至2020年6月30日止年度

每股基本收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是加上其他普通股等价物，包括一段时期内已发行普通股加权平均数中的非既得普通股（如果具有稀释性的话）。截至2020年6月30日和2019年6月30日，没有稀释性证券。

附注16-所得税

根据开曼群岛和英属维尔京群岛的相关规则和条例，本公司及其在其中注册的子公司根据其各自注册地国的规则和条例无需缴纳任何所得税。

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，由于Full Shine并无在香港产生的应课税利润，故并无征收香港利得税。

中国企业所得税（“EIT”）拨备按截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度在中国成立的子公司估计应评税利润的25%计算。

根据《企业所得税法》，证券基金的投资收入不受中国企业所得税的限制。

中华人民共和国所得税申报表一般不接受税务机关对2013日历（税）年之前各纳税年度的审查。除少数例外情况外，2014-2018年日历（纳税）年度仍可由中国税务机关审查。根据《中华人民共和国税收管理和征收法》，纳税人或者其扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在没有明确界定的特殊情况下，诉讼时效延长至五年。在关联交易的情况下，诉讼时效为十年。在逃税的情况下没有法定时效。

公司根据该职位的技术优势评估每个不确定税务职位的权限水平（包括可能适用的利息和罚款），并衡量与该税务职位相关的未确认利益。截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，公司没有未确认的税收优惠。

公司预计在未来12个月内其未确认税收优惠的负债不会大幅增加。公司将把与所得税事项相关的利息和罚款（如果有的话）归入所得税费用。

本公司的外商独资企业在中国须缴纳所得税，并接受例行的企业所得税审计。管理层认为，外商独资企业的纳税申报立场得到了充分支持，但税务部门可能会质疑某些立场，这些立场可能不会得到充分支持。确定这些潜在评估的所得税费用并记录相关影响需要管理层的判断和估计。审计结束后最终支付的金额可能与公司先前计入所得税费用的金额存在重大差异，因此可能对公司的所得税、净收入和现金流拨备产生重大影响。管理部门认为，已为税务审查可能产生的任何调整作出了充分的准备。然而，税务审计的结果无法确切预测，解决和/或结束审计的时间也不确定。如果公司的外商独资企业的税务审计中涉及的任何问题以不符合管理层预期的方式得到解决，公司可能需要在解决期间调整其所得税拨备。

应交所得税为企业所得税，税率为公司应计未交应纳税所得额的25%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的应缴所得税包括：


	2020年6月30日		2019年6月30日
锦尚租赁		1,423,022		1,202,674
合计	$	1,423,022	$	1,202,674

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截至2020年6月30日止年度

实际所得税率与中国法定所得税率25%之间的调节如下：


	2020年6月30日		2019年6月30日
中华人民共和国法定税务	25	%	25.0	%
不可扣除开支的影响	(30.3)	%	(27.4)	%
非应税收入的影响	3.7	%	0.5	%
其他	(23.4)	%	(22.9)	%
实际税率	(25.0)	%	(24.8)	%

递延税款产生于中国和美国公认会计原则之间可抵扣的应收租赁款损失的税基和会计基础的差异以及直接融资租赁收入确认的差异。


	2020年6月30日		2019年6月30日
递延所得税资产
直接融资租赁准备金	$	25,517,310	$	21,306,314
直接融资租赁收入		(1,042,727)		(469,906)
担保的具体津贴				—
递延所得税资产共计		24,474,583		20,836,408
减：估价津贴				—
减：为财务报告目的扣除递延所得税负债后的净额				—
递延所得税资产净额	$	24,474,583	$	20,836,408

递延所得税负债
保函代付保函服务客户损失	$	—	$	—
财务担保服务的佣金和费用		—		—
直接融资租赁收入		—		—
递延所得税负债总额
减：为财务报告目的扣除递延所得税资产后的净额		—		—
递延所得税负债总额净额	$	—	$	—

为了在合并资产负债表中列报，某些递延所得税资产和负债已被抵销。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司的递延所得税资产净额分别为24,299，486美元和20,836，408美元。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的一部分或全部不变现的可能性是否更大。管理层在确定2020年6月30日和2019年6月30日递延所得税资产的可变现性时，考虑了所有现有的正面和负面证据。管理层在进行此项评估时考虑了结转可获得性、递延所得税负债的预定转回、转回期间预计的未来应税收入以及税务规划战略。管理层还考虑了近期的应税收入历史、公司收益和税率的趋势、正的财务比率、当前经济环境的低迷对公司的影响（包括信贷对备抵和担保准备金及直接融资租赁损失的影响；以及对资金水平的影响）。根据其评估，管理层认为，截至2020年6月30日和2019年6月30日，估值备抵没有必要。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司打算将其运营子公司的未分配收益永久再投资，为未来运营提供资金。因此，没有为与中国子公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的累计未分配收益分别为51,295，890美元和39,293，597美元的未来汇回相关的递延所得税资产计提拨备。

截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日止年度，公司尚未被适用的税务机关选中进行审查，预计没有任何税务审计决议对财务报表具有重要意义。

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截至2020年6月30日止年度

附注17-关联方交易和余额

关联方余额

截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的关联方余额（除本财务报表其他部分披露的余额外）包括：


	2020年6月30日		2019年6月30日
应付关联方款项
Bluesky有限责任公司	$	464,000	$	464,000
	$	464,000	$	464,000

Bluesky LLC是一家有限责任公司，由Bluesky Family Trust拥有和控制。Bluesky Family Trust是一家家族信托，为公司前董事长、联席首席执行官兼总裁郝建明的家族带来利益。

应付Bluesky LLC的款项是无息、无担保和按要求到期的。

附注18-承诺和或有事项

担保承诺

诉讼

本公司涉及在其日常业务过程中产生的各种法律诉讼。截至2019年6月30日，公司在中国涉及1起诉讼，公司是其融资租赁业务的被告（见下文）。这些案件正在执行过程中。

2014年10月31日，金杜律师事务所代表客户向北京市西城区人民法院提起诉讼，控告我司子公司锦商租赁违约。2015年2月3日，法院同意锦商租赁对诉讼程序不具有管辖权，并将案件移交至北京海淀法院。自案件移交北京海淀法院以来，此案一直没有任何活动。我们认为，这一问题的解决不会导致支付总额将对我们的财务状况或业务结果产生重大影响的任何款项。

截至2018年6月30日，公司及其某些高管在美国地区法院提起的一起民事证券诉讼中被列为被告。2017年4月20日，Michel Desta向加利福尼亚中区地方法院提起证券集体诉讼，要求对我们、郝建明、穆仁辉、Peiling (Amy) He和赵俊峰（题为Desta诉稳盛金融，Inc.，et al.；C.D. Cal。第2号案件：17-cv-02983）（下称“加利福尼亚行动”）。2017年6月26日，法院发布命令，指定首席原告和首席律师，2017年8月25日，首席原告提交了一份经修订的集体诉讼诉状。经修订的诉状（并未将Peiling (Amy) He列为被告）指控我们涉嫌证券欺诈，据称是由于有关Wins主要行政办公室的虚假陈述（这些虚假陈述导致Wins被添加到罗素2000指数中，然后从该指数中删除）。2017年10月24日，我们动议驳回经修订的控诉，理由是该控诉未能陈述针对我们的索偿。

2018年3月1日，加利福尼亚中区地方法院发布了一项命令，驳回了公司的驳回动议。因此，该民事诉讼已进入有关该公司的事实收集“发现”阶段。

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截至2020年6月30日止年度

经过2018年11月的私下调解，公司原则上同意代表所有剩余被告解决集体诉讼。该和解的全部条款仍然保密（但包括与股东参与和解和所需的法院批准有关的某些意外情况）。法院于2019年3月4日下达命令，初步批准了和解协议。鉴于公司尚未收到中国监管机构关于将和解资金从中国转移至美国的必要批准，法院于2020年10月13日发出命令，将最终和解批准听证会定于2021年3月24日举行。

2020年7月24日，Samuel Kamau向加利福尼亚中区地方法院提起股东集体诉讼，要求就稳盛金融控股集团、穆仁辉和赵俊峰在2018年10月31日至2020年7月6日期间违反1934年《美国证券交易法》的行为支付未指明的金钱赔偿（标题为Kamau诉稳盛金融公司等；C.D. Cal。第2号案件：20-cv-06656）。原告最初的诉状称，除其他外，被告涉嫌违反证券法，未披露向国宏资产管理有限公司偿还5.8亿元人民币“贷款”的情况“高度不确定”，并且鉴于上述贷款未得到偿还以及公司财务报告控制据称存在重大缺陷，公司前独立审计师辞职的可能性“可预见”。

截至本日，并据我们所知，本公司或个别被告均未获送达或同意接受送达传票及申诉书。截至该日，原告尚未就送达任何被告的事宜向法院提交送达誓章。根据适用于此类证券集体诉讼的程序规则，任命首席原告和首席律师的动议于2020年9月24日或之前完成，此前法院做出了裁决，新任命的首席原告通常会修改诉状和相关指控。

附注19-待售处置集团

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司认定已丧失对子公司金辰农业和东盛担保的控制权。

公司管理层认为，公司别无选择，只能从截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务报告中剔除金辰农业和东升担保。

取消合并的影响是，未来子公司的财务业绩不再在公司的年度报告中报告（即报告将在公司，而不是集团层面），对子公司的投资作为处置在公司账目中减记，不作任何考虑。如果本公司能够重新建立对中国子公司和/或其资产的控制权，本公司将重新合并和/或确认该价值。

分拆合并将使公司能够编制和发布财务报告，根据具体情况，尽可能最密切、最准确地反映公司的真实财务状况。

正如股东们所知，本公司一直无法完成以集团为基础的财务报告（包括中国子公司的信息）。董事会直到现在才认为有必要取消合并，因为他们正在等待关于子公司金辰农业和东升担保的进一步信息和确认。这导致该公司多次寻求延期提交报告，并使该公司面临被纳斯达克除名的可能性。审计委员会现在认为，截至2020年6月30日和2019年6月30日解除合并的决定是合理的。

取消合并的依据是一系列因素：

1.董事会和管理层对本公司本身的记录不完整，由于该局的冻结，无法查阅金辰农业和东盛担保的子公司的原始账簿和记录。

2.本公司虽欠金辰股份和东盛担保100%的股权，但只能通过子公司管理层或本局的合作影响对其的控制。由于子公司的管理脱节，资产和文件被主席团冻结，重新控制子公司面临重大的法律和财务障碍。

F-29

稳盛金融控股集团

合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

3.通过实地考察确认各子公司已停止在业务办事处的业务。

4.公司指定的法律顾问无法确定冻结的原因，因为当局没有提供此类信息，但公司已告知公司，公司已不再控制金辰农业和东盛担保的资产或业务。因此，在冻结解除且未向本公司提供有关何时解除冻结的任何指导之前，本公司将无法将金辰农业和东盛担保合并到其财务报表中。

5.本公司拟向大股东出售该权利，其价格将在日后确定，并须经股东批准。

鉴于上述情况，并根据现有资料，董事会认为，本公司及其股东一直是财务虚报以及金辰农业和东盛担保的子公司失去控制的受害者。

审计委员会认为，对截至2020年6月30日和2019年6月30日的账目进行分拆，将是报告公司未来财务状况的最公平、最准确的方式，并将使公司能够对上市进行重组和重组，以保护其剩余价值。

有关处置的详情如下：

失去控制权的资产的账面金额：


	2020年6月30日		2019年6月30日
物业、厂房及设备
现金	$	3,755,831	$	7,775,528
限制现金		15,568,983		16,026,192
应收佣金		1,211,140		1,246,707
应收赔偿		100,622		103,577
预付款项		17,217		17,724
应收利息		15,940,393		16,408,380
其他应收款		198		—
可供出售金融资产		126,596,083		130,313,790
物业及设备净额		60,585		62,364
总资产	$	163,251,052	$	171,954,262

负债
担保津贴	$	348,854	$	359,098
未实现收入-保证佣金		77,902		80,190
应交所得税		2,243,618		2,309,505
其他负债		75,381		77,580
递延所得税负债		204,081		210,074
负债总额	$	2,949,836	$	3,036,447
终止确认的净资产	$	160,301,216	$	168,917,815

2021年1月6日，公司签订协议，将金辰农业和东盛担保的股权转让给第三方。转让价格为零。此外，集团、金辰农业和东盛担保之间的债权债务互免。由于出售金辰农业和东盛担保，投资损失为1.6410亿美元。

F-30

稳盛金融控股集团

合并财务报表附注

截至2020年6月30日止年度

附注20-随后发生的事件

丧失对子公司的控制权

2020年6月9日，长治市公安局（简称“公安局”）对金辰农业执行了一项判决。根据该行动，该局冻结了金城农业及其子公司的资产。截至本报告发布之日，公司管理层无法确定冻结的原因，因为当局尚未提供此类信息，但公司已告知，公司已不再控制金辰农业及其子公司东盛担保的资产或业务。因此，在冻结解除之前，本公司将无法将金辰股份及其子公司东升担保并入其财务报表。

2020年11月2日，公司向长治市公安局申请协助，希望尽快采取一切适当和必要的行动，包括但不限于：

1.	在长治市公安局的监督下，由公司授权的外部审计人员和律师在金城农业及其子公司现场调取或核对经有关部门盖章的子公司的财务数据和业务合同

2.	在长治市公安局的监督下，公司在金城农业及其子公司所在地授权的外部审计人员和律师应向子公司债务人发送确认请求函，并加盖金城农业及其子公司的公章。

公司的其他业务不受冻结影响，继续正常运营

法律问题

2020年7月24日，Samuel Kamau向加利福尼亚中区地方法院提起股东集体诉讼，要求就稳盛金融控股集团、穆仁辉和赵俊峰在2018年10月31日至2020年7月6日期间违反1934年《美国证券交易法》的行为支付未指明的赔偿金（标题为Kamau诉稳盛金融公司等；C.D. Cal。第2号案件：20-cv-06656）。原告最初的诉状称，除其他事项外，被告涉嫌违反证券法，未披露向国宏资产管理有限公司偿还5.8亿元人民币“贷款”的情况“高度不确定”，并且鉴于上述贷款未得到偿还以及公司财务报告控制据称存在重大缺陷，公司前独立审计师的辞职是可以预见的。截至本日，并据我们所知，本公司或个别被告均未获送达传票及控诉，亦未同意接受送达。截至该日，原告尚未就送达任何被告一事向法院提交送达誓章。根据适用于此类证券集体诉讼的程序规则，提交任命为首席原告和首席律师的动议的截止日期应为2020年9月24日或之前，在决议通过后，新任命的首席原告通常会修改诉状和索赔所依据的指控。因此，我们目前无法对出现不利结果的可能性作出有意义的评价。同样，由于诉讼要求的损害赔偿数额不明确，而且由于股东类别尚未得到法院的核证，我们无法对潜在损失的数额或范围作出有意义的评估。最后，鉴于这起新诉讼的初步情况，我们尚未收到公司的指示，说明它是否会为这件事辩护或寻求解决。

新冠疫情的影响

由于新冠疫情对公司融资租赁业务的不利影响，公司预计截至2021年6月30日止年度的收入将比截至2020年6月30日止年度减少25%。尽管中国在2020年下半年遏制了新冠疫情，但承租人偿还租金费用的能力仍然受到影响，公司已根据所确定的承租人的具体可收回性风险，为截至2020年6月30日的租赁付款计提了101,862，247美元的特定备抵。

F-31

在截至6月30日的几年里，

(1,154,780)

所得税抵免总额