2026年4月17日

尊敬的孩之宝股东，

孩之宝持续执行“玩赢”战略，锚定使命通过玩的魔力创造欢乐和社区。作为一家游戏、知识产权和玩具公司，孩之宝专注于扩大消费者覆盖范围，并通过一系列游戏化、娱乐驱动、多购买、多代特许经营产品提供可持续的盈利增长。

在过去几年中，公司进行了有意识的转型，以提高投资组合重点，加强经营纪律并改善财务业绩。2023年启动的重置奠定了更坚实的基础。2024年，该公司开始重建势头。2025年，公司推进执行，继续强调利润率扩张、现金产生和持续有纪律的资本配置。

策略和投资组合重点

公司战略以塑造决策和投资配置的五大核心支柱为指引：

2025年，公司继续优先投资于高利润率、特许经营主导的机会，同时保持严格的成本和营运资本纪律。Wizards of the Coast和Digital Gaming又实现了强劲的一年，这凸显了公司投资组合中以参与为驱动的经常性收入流的价值。公司的授权业务通过战略性、轻资产合作伙伴关系，进一步扩大了公司知识产权的覆盖范围。公司玩具业务在变幻莫测的市场中表现出改善和韧性。最后，公司继续推进卓越运营计划，旨在简化流程、优化公司供应链并从结构上提高盈利能力。这些努力对于在动态环境中维持利润率表现至关重要。

治理和董事会演变

董事会仍致力于确保其组成反映支持孩之宝战略所需的技能和经验。2026年初，我们迎来了Carla Vern ó n和Doug Bowser加入董事会。卡拉在全球品牌领导和运营执行方面拥有深厚的经验，道格在数字游戏和全球特许经营管理方面增加了重要的专业知识。他们的视角加强了我们对特许经营增长和数字化扩张的监督。我们也要对将在年会上从董事会退休的Mary Beth West表示由衷的感谢。在孩之宝经历重大转型的时期，玛丽·贝丝的领导才能和忠告非常宝贵。我们感谢她的竭诚服务。

展望未来

如今的孩之宝是一家更加专注、以特许经营为驱动、运营纪律严明的组织。董事会对公司的战略方向和管理层的执行力充满信心，我们将继续致力于为股东创造长期价值。感谢您一直以来的信任与支持。

真诚的，

		Richard S. Stoddart 孩之宝董事会主席

孩之宝公司 2026年通知

年度股东大会

		业务项目
				选举十一（11）名董事。
				批准就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票。
				批准选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司2026财年独立注册会计师事务所。
				办理会议召开前可能妥善办理的其他事务及其任何休会或延期。

关于提供年会代理材料的重要通知

将于2026年6月11日举行

在2026年4月17日或前后，我们将开始向股东邮寄关于孩之宝代理材料的互联网可用性通知，通知他们年度会议的这份代理声明和公司截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告以及投票说明可在https://investor.hasbro.com/financial-information/annual-meeting免费获得。如该通知所述，所有股东可以选择在互联网上访问我们的代理材料，也可以要求接收代理材料的纸质副本。

根据董事会的命令，

Tarrant Sibley

执行副总裁、首席法务官&

公司秘书

2026年4月17日

目 录

在这份代理声明中，“孩之宝”、“公司”、“我们”和“我们的”等术语是指孩之宝公司，“董事会”和“董事会”是指孩之宝的董事会，除非另有说明，否则本代理声明中提供的信息均基于TERM3的财政年度。本代理声明包括网站地址和对在这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站和资料未通过引用并入本代理声明。

本代理声明包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明，包括关于我们的战略、实现我们的财务和业务目标和目标的能力、此处包含的建议以及其他公司目标、承诺和战略的声明。这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种原因，实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异，包括由于我们最近提交的关于表格10-K和表格10-Q的定期报告以及随后提交的文件中讨论的风险和不确定性。我们不承担更新任何前瞻性陈述或信息的义务，这些陈述或信息截至各自日期。

代理声明要点

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。你应该在投票前阅读整个代理声明。

议程项目		板 推荐		页 数
提案1 选举十一（11）名董事		“为所有人服务”孩之宝董事提名		1
提案2 咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬		“为”		60
提案3 批准毕马威会计师事务所为2026财年独立注册公共会计师事务所		“为”		61

孩之宝公司（“孩之宝”）是一家领先的游戏、知识产权（“IP”）和玩具公司，其使命是通过游戏的魔力创造欢乐和社区。凭借100多年的专业知识，我们通过实体和数字游戏、视频游戏、玩具、特许消费品、基于位置的娱乐、电影、电视等方式，为世界各地的孩子、家庭和粉丝提供游戏体验。

通过我们的特许优先方式，我们从新的和传统的IP中释放价值，包括MAGIC：The GATHERING、MONOPOLY、HASBRO Games、PLAY-DOH、Transformers、DunGEONS & Dragons、NERF和PEPPA PIG，以及首要的合作品牌。凭借我们的标志性品牌组合以及合作伙伴和附属工作室的多元化网络，我们将粉丝聚集在一起，无论他们在哪里，从桌面到屏幕。

十多年来，孩之宝的企业公民意识一直得到认可，包括被3BL Media评为100位最佳企业公民、2025 JUST Capital行业领导者、被Civic 50评为美国50家最具社区意识的公司之一，以及被Fast Company评为重要品牌。

我们的打赢策略

游戏、IP、玩具，在驱动我们以游戏为中心的使命中，各自扮演着重要的角色。玩具往往是我们与消费者的第一次握手，为各个年龄段的消费者提供了享受我们品牌的机会。游戏为消费者提供了额外的渠道来体验我们的品牌，既有传统形式的，也有通过数字游戏的。授权我们的知识产权和战略合作伙伴关系提供了进一步的机会，可以将我们的品牌覆盖范围扩展到数字游戏、消费品类别、娱乐、基于位置的体验等领域。我们相信，我们多元化的投资组合使我们能够持续和广泛地接触消费者并实现长期增长。

2025年，我们推出了更新后的战略“Playing to Win”，将公司的重点重新放在激发更多品类、更多合作伙伴和更多参与方式的终生游戏上。通过游戏推动的品牌参与和合作伙伴规模化的共同投资，包括视频游戏、人工智能（“AI”）支持的娱乐以及授权，我们寻求扩大作为一家游戏、IP和玩具公司的消费者覆盖范围。我们的目标是成为全球最赚钱、最多样化的玩具和游戏公司之一，由游戏化、娱乐驱动、多购买、多代特许经营提供支持。为了显着扩展我们的消费者覆盖范围并推动收入和利润增长，我们正专注于五个关键的战略构建块：

我们的业务：游戏、IP、玩具。我们经营三条线的业务：游戏、IP和玩具，每一条线都在推动我们以游戏为中心的使命中发挥作用。

作为一家公司，我们认为我们拥有多项竞争优势，包括：根植于游戏的广泛而深厚的品牌组合；世界上最大和最多样化的授权业务之一；以及以MAGIC为锚定的盈利游戏业务：The GATHERING、MONOPOLY、DunGEONS & Dragons、以及孩之宝游戏经典。

我们的竞争优势相互加强。我们的玩具和游戏品牌推动了我们的授权业务。我们的授权业务受益于外部资本和营销投资，这些投资加强了我们的品牌和我们的底线。我们的游戏业务为我们的资产负债表增加了进一步的实力，使我们有投资资金来升级设计、供应链和营销等核心能力，并为我们提供了扩大品牌消费者影响力的新方法，尤其是在数字领域。

卓越运营：转型孩之宝。我们正处于转型的中途。在过去几年中，我们的倡议侧重于：

我们正在继续通过升级我们的系统和人才来实现业务转型，重点是：

议案1 —选举董事

下表汇总了贵公司董事会提名的十一（11）名董事提名人的信息，包括他们目前的董事会委员会。有关贵公司每一位董事会提名人的详细信息，包括他们的背景、技能和专业领域，可在下文“选举董事（提案1）”标题下找到。你们的董事会一致建议你们对董事会的董事提名人投“赞成”票。Mary Beth West将从董事会退休，也不会在年度会议上竞选连任。

姓名及主要职业		年龄*				董事 自				独立		审计				补偿				金融				Nom/Gov
道格拉斯·鲍泽 任天堂美国公司前总裁兼首席运营官。			64				2026			✓
Hope F. Cochran Madrona Venture Group风险合伙人			54				2016			✓
Christian P. Cocks 孩之宝首席执行官			52				2022
Lisa Gersh 外部顾问；Alexander Wang前首席执行官			67				2010			✓
Frank D. Gibeau Zynga总裁在双互动软件			57				2024			✓
伊丽莎白·哈姆伦 AllTrails，LLC首席执行官			54				2022			✓
达林·S·哈里斯 Goddard Systems，LLC首席执行官			57				2024			✓
欧文·马奥尼 Nexon Co. Ltd.前首席执行官兼总裁。			59				2024			✓
Laurel J. Richie 独立品牌顾问；前国家女子篮球协会主席			67				2020			✓
Richard S. Stoddart 孩之宝董事会主席、InnerWorkings，Inc.前总裁兼首席执行官。			63				2014			✓
卡拉·韦尔农 The Honest公司首席执行官			55				2026			✓

董事会董事提名人简介

董事会的提名人选在经验、年龄、性别和任期方面保持平衡。董事会的提名人是一个技术娴熟、知识渊博且多元化的群体，每个成员都做出了贡献，并在支持和适当挑战管理层的同时听到了自己的声音。提名、治理和社会责任委员会和董事会认为，董事会的经验、专业知识和观点的结合有助于加强管理层和我们公司。

董事会的董事提名人包括久经考验的领导者，他们在包括数字游戏、消费品和消费品品牌在内的广泛行业拥有丰富的转型和运营经验，为我们提供了多样化的技能、观点和专业知识。

股东参与

我们定期与股东就我们的战略和业绩以及财务、薪酬、公司治理和其他环境、社会和治理（ESG）事项进行接触。我们这样做是作为我们承诺的一部分，即建立关系、讨论和接收有关我们战略的反馈、对股东做出回应并确保我们的行动以投资者的观点为依据。

我们的股东参与工作全年都在进行。除了在我们的年度会议之前进行讨论外，我们还在几个月前较为平静的时期发起讨论，通常是在第四季度，与我们的最大股东进行接触。

董事会成员，例如独立主席或董事会委员会之一的主席，可参与其中一些讨论。我们认为，积极的双向对话可建立知情关系，促进透明度和问责制。管理层向董事会提供与股东讨论的书面和口头更新，董事会在监督公司战略、制定治理实践和设计薪酬方案时考虑股东观点以及所有利益相关者的利益。

除了我们全年的参与，正如我们多年来所做的那样，我们主动向我们的前25名股东（合计持有我们约59%的流通股）发出了会面邀请，我们与那些接受我们邀请的人进行了讨论。今年，我们涵盖了多种主题，主要关注我们在过去一年中针对股东反馈采取的行动，以及我们的业务战略、风险和机遇、我们的高管薪酬计划、薪酬竞争力、公司治理、董事更新、董事构成、技能组合、董事入职和评估流程、行业协会以及ESG披露、计划和优先事项。

考虑到股东反馈，过去一年采取的关键行动

环境、社会和治理

ESG从我们的董事会开始，由我们的董事会提名、治理和社会责任委员会（“治理委员会”）进行具体监督。ESG主题，如气候和可持续性、人权和道德采购，是治理委员会会议的常规议程项目。治理委员会分析这些问题并向全体董事会提出建议。此外，我们董事会的审计委员会负责监督SEC和特定事项的公开披露，例如冲突矿产和企业风险。全体董事会定期收到有关我们ESG进展的最新信息。我们的首席执行官和执行领导团队（“ELT”）定期审查我们的ESG绩效、进展和机会。我们的ELT和我们的全球企业可持续发展团队成员每年举行几次会议，以确保管理层对公司的ESG战略、影响和业绩进行监督。这个小组为我们的全球ESG战略确定了方向，并确保ESG在整个组织中的整合。

重点领域：气候与可持续性

我们认识到我们的业务可能对环境产生的影响，并正在努力减少我们的足迹。我们将可持续发展挑战视为创新和不断提高产品设计和运营效率的机会。

我们继续致力于将气候风险识别和缓解纳入我们的整体企业风险管理流程和业务。作为这项努力的一部分，我们发布了气候与自然转型计划和IFRS S2披露，其中我们描述了气候变化如何影响我们的业务以及我们正在采取的旨在加强我们的弹性的关键行动。这些披露有助于我们正在进行的欧盟企业可持续发展报告指令（“CSRD”）的准备工作。

重点领域：人权和道德来源

我们的人权和道德采购计划于30多年前启动，致力于确保生产我们的玩具、游戏和许可消费产品所涉及的设施符合孩之宝的全球商业道德原则。该计划旨在确保公平和安全的工作条件；公平、尊严和对工人的尊重；以及强大的供应商参与，以确保强大的安全、健康和环境绩效。尽管与合作伙伴、供应商、第三方工厂和被许可人就这些问题开展工作很复杂，但我们仍然保持警惕，承诺确保我们供应链中的工人按照我们的高道德标准和适用法律得到对待。

我们认为，“玩”是一项人权，我们理解，作为一家领先的玩具制造商，我们的影响力伴随着确保儿童身体、精神和情感安全的重大责任。We recognize the well-being of

全球儿童与我们公司的成功有着千丝万缕的联系。我们尊重儿童人权的承诺在以下领域得到落实。

有关我们ESG活动的更多信息，请访问我们的CSR网站：https://csr.hasbro.com/en-us/esg-reports。

提案2 —关于指定执行干事薪酬的咨询投票

我们的董事会建议股东在咨询的基础上投票批准支付给我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，如本委托书所述。我们的薪酬计划体现了按绩效付费的理念，该理念支持我们的业务战略，并使高管利益与股东利益密切一致。我们的股东在过去三年中支持我们的薪酬发言权投票，在2025、2024和2023年度会议上分别获得96.7%、87.6%和91.4%的股份投票赞成。我们2025年薪酬计划的亮点和我们的薪酬最佳实践如下。有关这一提案的详细信息，可在下文“关于指定执行官薪酬的股东咨询投票（提案2）”和“薪酬讨论与分析”标题下找到。

议案3 —关于批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026会计年度独立注册会计师事务所的议案

您被要求投票批准选择毕马威会计师事务所作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。有关这一提案的详细信息，可在下文“关于批准选择毕马威会计师事务所作为公司2026财年独立注册会计师事务所的提案（提案3）”标题下找到。

选举董事（议案1）

在年会上，你将被要求在年会上选举十一（11）名董事。在年度会议上当选的所有董事将任职至2027年年度股东大会（“2027年会议”），并直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。股东不能在年度会议上投票“支持”十一（11）名以上董事。

根据公司董事会董事提名标准以及提名、治理和社会责任委员会的一致推荐，董事会一致决定提名Douglas Bowser、Hope F. Cochran、Christian P. Cocks、Lisa Gersh、TERM1、Frank D. Gibeau、Elizabeth Hamren、Darin S. Harris、Owen Mahoney、Laurel J. Richie、Richard S. Stoddart和Carla Vern ó n由股东选举，任期至2027年年度会议。每位被提名人均已同意在代理声明中被提名，并在当选后担任董事。

根据孩之宝第二条经修订及重述的章程（“章程”）第II条第2.6节的规定，每位董事提名人所获多数票的赞成票将被要求才能当选。多数票意味着，“支持”一名董事提名人的票数必须超过“反对”该董事提名人的票数。弃权票将不计入对被提名人投的赞成票或反对票。

如果您提交了有效执行的代理卡，但没有具体说明您希望如何就董事选举对您的股份进行投票，那么您的股份将根据董事会关于该提案的建议进行投票。如董事会的任何被提名人在年会召开时不能或不愿意参选，代理卡上指定的代理人可投票选出董事会推荐的替代被提名人，或董事会可减少年会上应选出的董事人数。目前，董事会不知道任何董事会提名人如果当选将无法担任董事的原因。

选举董事会提名人

在考虑董事会候选人时，提名、治理和社会责任委员会及董事会考虑了多项因素，包括：

在年度会议上竞选董事会成员的每位董事会提名人都曾在复杂组织的高级职位任职，并在这些职位上展示了战略、业务和财务规划、执行和运营技能方面的成功记录。此外，每一位董事会提名人都拥有成熟的管理和领导力发展经验，以及对一家大型跨国公司的运营和公司治理问题的理解。

以下重点介绍了董事会候选人在董事会选举中所具备的某些技能、经验和特征，并解释了我们在提及经验时的含义。有关每位被提名人资格的更多信息，请见下文的个人传记。除了下面列出的技能外，我们被提名为董事的候选人每个人都有监督风险管理的经验，如下文“董事会在风险监督中的作用”中所述。

获提名当选为董事

下文列出了截至2026年4月17日董事会每位董事提名人的某些履历信息，以及特定的经验、资历、属性或技能（超出前面图表所示的范围），这导致公司董事会得出结论，被提名人应担任公司董事。除另有说明外，每个人在过去五年内有相同的主要职业或就业。

我们的董事会有四个常设委员会：

我们每个必需的委员会的成员，即审计、薪酬和人才，以及提名、治理和社会责任，都是独立董事，这是由纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则和我们的董事独立性标准（“独立性标准”）定义的。此外，我们审计委员会的所有成员都满足专门适用于审计委员会成员的额外SEC和纳斯达克独立性和经验要求，并且我们薪酬和人才委员会的所有成员都满足专门适用于薪酬委员会成员的额外纳斯达克独立性要求。每个委员会的主席定期向董事会报告委员会的审议和决定。每个委员会的章程都发布在我们的网站上，网址为https://hasbro.gcs-web.com/corporate-governance。本网站的内容不以引用方式并入本代理声明。

各委员会的主要职能，连同截至2026年4月13日的委员会组成，以及2025年举行的会议次数，载于下表。

董事会积极参与公司风险监督工作。尽管董事会作为一个整体保留了对公司风险评估和风险管理工作的监督，但董事会各委员会的努力在这一过程中发挥了重要作用。每个委员会，一般通过其主席，定期向全体理事会报告委员会履行职能的情况。董事会以及个别董事会委员会还定期与参与风险评估和风险管理的公司主要管理人员和员工直接对话。

下文描述了各个董事会委员会以及全体董事会在公司风险监督方面的作用。

董事会及其委员会定期收到内部和外部顾问关于该组织面临的风险的报告。这些报告来自整个组织的职能领导。公司的合规团队、可持续发展团队和内部审计团队也向我们的董事会及其委员会提供定期报告。内部审计团队向审计委员会提交定期企业风险评估，并与董事会共享。此外，其他领域，例如网络安全和隐私风险，由向审计委员会和全体董事会报告的第三方进行评估。我们的披露委员会成员接收并提供有关已识别风险的报告，并审查可能上升到公开披露水平的重大风险。

下表列出了有关公司董事2025财年薪酬的信息。公司首席执行官科克斯先生在2025财年担任董事会成员。然而，Cocks先生在履行公司高级职员职责期间，并未因2025财年的董事会服务获得任何补偿。Bowser先生和Vern ó n女士于2026年1月加入董事会，2025年没有收到任何董事会服务报酬。

现行董事薪酬安排

在构建公司董事薪酬时，提名、治理和社会责任委员会寻求吸引和留住将为公司做出重大贡献的有才华的董事，公平地补偿董事代表公司所做的工作，并使董事的利益与我们股东的利益保持一致。作为审查董事薪酬的一部分，提名、治理和社会责任委员会审查外部董事薪酬市场研究，以确保董事薪酬设定在与其他同类公司的现行水平相称的合理水平，并确保公司非雇员董事薪酬计划的结构在吸引和留住高素质董事方面是有效的。

所有未获公司以其他方式聘用的董事会成员（“非雇员董事”）均可因在董事会及其委员会任职而获得年度现金聘用金。以下是2025年服务现金保留金的汇总。

没有为出席全体董事会或委员会的会议支付会议费。

每年，公司预计向每位非雇员董事发行具有设定公平市场价值的普通股股份数量（基于授予日普通股的公平市场价值）。在2025财年，董事股票授予的授予日公平市场价值为17.5万美元。这笔股票奖励的价值在2026财年增至18.5万美元。这些股份立即归属，但董事会已通过股票所有权准则，规定董事会成员不得出售其持有的公司普通股的任何股份，包括作为本年度股票授予的一部分获得的股份，直到他们拥有总市值等于年度董事会保留人数五倍的普通股股份。董事会成员被允许出售他们持有的价值超过这一数额的普通股。根据经修订的重述的2003年股票激励绩效计划，董事会成员可以推迟收到这些股份，直到他们离职。在支付股息的季度末，相当于就递延的普通股股份数量支付的股息的金额记入每位非雇员董事的股票单位账户，该金额在离职后支付。

根据非雇员董事的递延薪酬计划（“递延计划”），该计划没有资金，非雇员董事可以将部分或全部年度董事会和委员会聘金和会议费用递延到股票单位账户中，每个单位的价值最初等于截至本应支付递延薪酬的季度末的一股普通股的公平市场价值。股票单位根据普通股的公允市场价值增减价值。此外，在支付股息的季度末，相当于就同等数量的普通股股份支付的股息的金额将记入每位非雇员董事的股票单位账户。公司提供这一计划，作为我们的董事增加其对我们股票价值的经济敞口的一种手段，而不必在公开市场上购买股票，由于我们的证券交易的禁售期和其他限制，这可能并不总是可行的。

非雇员董事也可以将其聘用费和/或会议费的任何部分递延到递延计划下的利息账户中，该账户按五年期国债利率计息。

公司根据递延计划向董事的股票单位账户作出视为匹配的供款，金额相当于董事递延至股票单位账户的金额的10%，该等公司供款的二分之一于12月31日归属^St本应支付递延补偿的日历年度的二分之一在下一个12月31日^St，但参与者在该归属日期仍为董事。未归属的公司供款将在董事于七十五岁或之后死亡、完全残疾或退休时自动归属。利息账户中根据递延计划递延的补偿将在终止董事服务后以现金支付。股票单位账户中递延的补偿将在终止担任董事后以普通股股份支付。董事可选择以一次总付或最多十次年度分期的方式支付递延薪酬，从董事服务终止的下一个季度开始，或在下一个季度的1月开始。

公司还为董事会成员提供匹配的礼物计划，根据该计划，公司将匹配慈善捐款，最高每年公司匹配5000美元，由董事会成员向符合条件的非营利组织和学术机构提供。

公司治理

孩之宝致力于推行强有力的公司治理、道德操守、可持续发展以及董事会和孩之宝高级管理团队对公司股东的问责制。我们定期审查我们的公司治理原则和实践。下文是我们关键治理原则和实践的总结。

孩之宝制定了适用于公司所有高级职员、员工和董事，包括公司首席执行官、首席财务官和财务总监的行为准则。《行为准则》涉及利益冲突、保护公司机密信息、财务诚信、遵守法律、规章制度、内幕交易和适当公开披露等问题。所有公司高级职员、雇员和董事都必须遵守行为准则。任何违反行为准则的行为都可能使相关人员受到一系列制裁，包括解雇。

该行为准则可在孩之宝的网站上查阅，网址为https://hasbro.gcs-web.com/corporate-governance。尽管公司一般不打算为其首席执行官、首席财务官、财务总监或任何其他高级职员、董事或雇员提供对行为准则的豁免或修订，但有关首席执行官、首席财务官、财务总监或公司任何其他执行官或董事的行为准则的任何豁免或修订的信息，将及时在行为准则张贴地点的公司网站上披露。

孩之宝采用了一套公司治理原则，涉及董事会成员的资格、董事职责、董事接触管理层和独立顾问、董事薪酬以及与公司治理相关的许多其他事项。公司治理原则可在孩之宝的网站上查阅，网址为https://hasbro.gcs-web.com/corporate-governance。

孩之宝的董事会已根据纳斯达克的公司治理上市标准采用了独立性标准。独立性标准规定了董事会在就其成员的独立性作出决定时使用的标准，并包括董事及其直系亲属关于过去受雇或与公司或其独立审计师的从属关系的严格准则。独立性标准限制董事与公司之间的商业关系，并包括在作出独立性决定时考虑与公司的其他关系，包括慈善关系。这些独立性标准可在孩之宝的网站上查阅，网址为https://hasbro.gcs-web.com/corporate-governance。

董事会已根据我们的独立性标准确定，我们所有的非雇员董事都是独立的，没有任何关系会影响公司独立性标准下的独立性确定。公司董事会中唯一被确定不独立的成员是公司首席执行官克里斯·科克斯。在年会上的十一（11）名董事会董事提名人中，十（10）名是独立的，Cocks先生是唯一的非独立提名人。

我们目前将董事会主席和首席执行官的角色分开。理事会主席由理事会每年选举产生。董事长主持所有股东大会，主持董事会所有会议。此外，主席还履行法律可能要求的所有职责以及董事会规定的其他职责。主席的职责通常包括：

如主席并非独立董事，则董事会将委任一名牵头独立董事，其职责由不时订明。

公司对无竞争董事选举中的董事选举有多数票标准，并对未获得多数票的董事实行董事辞职政策。多票表决标准适用于有争议的董事选举。

在并非有争议的选举（定义见下文）的董事选举中，当有权投票的股东达到法定人数时，如果“支持”该被提名人的票数超过“反对”该被提名人的票数，则将选出由股东选出的每一位被提名人。如截至公司首次邮寄会议通知之日前第十（10）日，就正在选举董事的会议而言，董事提名人数超过应选举董事人数（简称“有争议的选举”），当有权投票的股东达到法定人数时，应由股东选出的每一被提名人以所投票的多数票选出。

在并非有争议选举的选举中，为使现任董事成为董事会重新选举的被提名人，该人必须提交不可撤销的辞呈，条件是该人未获得超过所投“反对”票的“赞成”票，并根据董事会为此目的通过的政策和程序接受该辞呈。如果现任董事在非竞选性选举中未能获得超过“反对”票的“赞成”票，公司提名、治理和社会责任委员会应就是否接受或拒绝该现任董事的辞职向董事会提出建议。

董事会应在考虑到提名、治理和社会责任委员会的建议的情况下就辞职采取行动，并在举行选举的投票获得最终证明后的六十（60）天内（通过向SEC提交适当的披露）公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则公开披露该决定的理由。提名、治理和社会责任委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为相关和适当的所有因素和信息。提名、管治及社会责任委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均会就任何未在并非有争议选举的选举中获得必要投票的特定被提名人，在有关被提名人不参与的情况下采取行动。

公司有一项政策规定，董事会成员不得在总数超过四家上市公司（包括公司董事会）和/或注册投资基金家族的董事会任职。如果该董事同时也是上市公司的现任首席执行官，该董事除了在公司董事会之外，不得在多个其他上市公司董事会或注册投资基金家族董事会任职。并且，如果董事是一家上市公司的执行主席，该董事不得在超过两家其他上市公司和/或注册投资基金家族的董事会任职。任何董事因私人公司上市而在董事会的服务超过限制，给予最长十二（12）个月的时间以遵守本政策。

董事会并无政策对公司审核委员会成员可任职的审核委员会数目设定硬性限制。相反，在审计委员会成员在三个以上上市公司审计委员会任职的情况下，董事会评估这种同时任职是否会损害该成员在公司审计委员会的服务。

在接受另一家上市公司的董事会席位之前，董事须通知提名、治理和社会责任委员会主席，以避免潜在的利益冲突，并协助确定董事担任的董事职位总数和随之而来的责任是否会干扰该董事适当履行其对公司职责的能力。主席和委员会审查该请求并确定是否符合公司的过度董事会政策。此外，作为董事会成员提名程序的一部分，提名、治理和社会责任委员会审查董事的年度问卷，包括独立性，以及外部董事会责任和时间承诺。公司的每位董事会提名人均遵守外部董事会服务限制。

每位董事均遵守公司的过度董事会政策。

新董事接受指导，以协助他们发挥董事会和委员会成员的作用。定向包括董事会治理和运营、公司历史、战略计划、业务运营、财务状况和法律法规环境等科目。管理层还持续提供信息，以确保董事会成员了解履行其职责所需的业务、法律和其他发展。我们在董事会认为相关和适当的情况下提供外部教育机会，并不时引入发言人，以及时讨论影响公司的主题和趋势。新董事在董事会中被指派一名导师，以促进董事的入职，并与执行领导团队的每个成员举行会议。

每年整个董事会，以及董事会的每个委员会，都会进行自我评估过程。这一过程包括每位董事和每位委员会成员提交关于董事会绩效的保密反馈、他们作为董事会成员的自我评估以及他们所服务的每个委员会的绩效。然后收集反馈意见，并由适用的委员会以及整个董事会进行审查和讨论。这一反馈告知董事会和各委员会考虑对其下一年的流程和审查领域做出的改变。

除自我评价过程外，董事会还定期聘请独立第三方进行外部审查。最近，在2024年，董事会聘请了第三方进行全面的董事会评估，其中包括调查和采访董事会所有成员和管理层的某些成员、观察董事会会议、评估董事会组成、审查关键文件以及举办以董事会文化和行为为重点的研讨会。第三方确定了董事会的关键优势，并就可能加强董事会的运作和职能提出了建议。

尽管公司没有关于董事会任期的正式政策，但董事会确实寻求保持任期的平衡，以提供对业务的持续理解、长期继任规划、公司治理最佳实践和新董事的有意义的入职，包括就公司业务对新董事进行教育，同时也为新的董事会成员带来新的视角。董事会一般针对的任期组合，其中大约三分之一的董事会成员在董事会任职时间较短，三分之一为中期，三分之一为较长时间。尽管这是一个普遍的目标，但董事会任期的组成可能会随着时间的推移因许多因素而有所不同，包括是否有合适的董事候选人、董事会所需的技能组合或领导层过渡期间连续性的重要性，例如任命新的首席执行官。

我们在章程中采用了“代理访问”程序。我们的代理访问章程允许一名股东或一组最多20名股东在至少3年内持续拥有公司已发行有表决权股票至少3%的投票权，可在公司的代理声明中包括董事会选举提名人选。在符合《代理存取细则》条文的规定的情况下，该股东或股东集团可包括董事提名人，最多可达（i）董事会20%、向下取整至最接近的整数，或（ii）2名被提名人中的较高者。

公司制定了股份所有权准则，适用于所有高级管理人员和某些最高级副总裁级别或以上的员工，并确定了目标股份所有权水平，预计高管将在五年内实现这些目标，然后保持，不存在情有可原的情况。公司还要求这些级别的员工在高管必须达到其持股要求的五年期间内保留从股票归属或期权行使实现的任何净股份的一部分，直到满足高管的持股要求水平。在达到适用的所有权水平之前，执行人员必须保留至少相当于因行使、归属或支付授予执行人员的任何股权奖励而获得的净股份的50%的金额，在该执行人员成为政策的受制人之后。一旦达到要求的持股水平，要求高管保持持股水平，只要高管受雇于公司并受制于政策。

根据经修订的公司重述的2003年股票激励绩效计划，所有奖励都受到控制权条款的双重触发变化。这意味着，此类奖励不是在公司控制权发生变化时自动归属，而是在控制权发生变化后，只有在特定情况下奖励接受者与公司的雇佣关系被终止的情况下，才会归属。

根据董事会批准的回拨政策，公司授予的所有股权和非股权激励计划补偿均受此回拨政策的约束。该政策符合纳斯达克上市标准，规定如果由于公司存在重大不符合任何会计要求的情况而需要进行会计重述，那么公司将向公司所有执行官进行追偿，无论是否

在导致重述的情况下，他们有过错或不存在过错，即他们在前三年获得的激励薪酬超过了如果财务报表没有出现重大不合规情况，他们本应获得的薪酬的任何超额部分。如果该高级职员的不当行为、违反公司政策或欺诈行为导致需要重述，那么公司将通过合理的努力来追回高达100%的受影响的激励补偿。除上述情况外，公司还采用了比《多德-弗兰克法案》要求更多的回拨条款。具体地说，公司将在发生重述的情况下作出合理努力，向在受影响期间因该人的疏忽、不当行为、不当行为或违反公司规则或任何适用的法律或监管要求而在该雇员受雇于公司或与公司有关的其他方面而在受影响期间获得奖励性薪酬的任何其他现任或前任雇员进行追偿；或该雇员违反对公司或其股东的信托义务。2025年没有触发追回的重述。公司的追回政策作为公司10-K表格的证据提交。

根据公司董事会批准的全球内幕交易政策，董事、高级职员或其他雇员在未来的基础上质押或对冲公司股票是被禁止的。董事会认为，该政策通过确保董事、高级职员和雇员与股东享有相同的经济激励，以及在董事、高级职员或雇员无法控制的情况下不会出售董事、高级职员和雇员持有的股权，从而进一步促进了股东的利益。

2025年期间，董事会举行了十二（12）次会议。所有董事在2025年期间出席了（i）在其担任董事期间举行的董事会会议和（ii）在其担任此类委员会成员期间在2025年期间举行的任何委员会的会议，至少占总数的75%。虽然公司没有正式的政策要求董事出席股东周年大会，但公司和董事会的期望是所有董事都将亲自或以虚拟方式出席股东周年大会，除非冲突导致他们无法出席。当时担任董事会成员的全体董事会成员出席了2025年年度股东大会。

董事会确定了75岁的目标退休年龄。通常情况下，达到这一年龄的董事将在本届任期届满后不再竞选连任。然而，审计委员会认识到，有时可能会出现不寻常的情况，需要对本一般规则作出例外规定，以保留所需的连续性和专门知识，或出于其他业务原因。

董事会投入大量时间建立、审查和讨论首席执行官及其每个直接下属的继任计划以及通往这些职位的人才管道，这是建立多元化和包容性员工队伍的一部分。董事会、薪酬和人才委员会以及提名、治理和社会责任委员会，以及我们的首席执行官和其他管理层成员都参与了继任规划。董事会推动CEO职位的继任规划。董事会与首席执行官、管理层成员和外部顾问合作，监督某些其他高级管理职位的继任计划。为协助董事会，高级管理层向董事会报告首席执行官和高级管理层其他成员的管理发展和继任规划。在确定继任者时，公司历来会考虑内部和外部候选人。

薪酬与人才委员会报告

这份委托书的以下部分，题为“薪酬讨论与分析”，包含了关于公司高管薪酬计划目标的讨论，这些计划如何推动公司业绩，以及对薪酬和人才委员会用来吸引和留住高管人才的流程和计划要素的审查，使高管团队的利益与公司股东的利益保持一致，创造强有力的按业绩付费的一致性，最大限度地提高公司的业务成果并提高股东价值。

薪酬和人才委员会已审查并与管理层讨论了本报告之后的薪酬讨论和分析。薪酬和人才委员会根据其审查和与管理层的讨论，向公司全体董事会建议，且全体董事会已批准，将薪酬讨论和分析纳入本会议委托书，并通过引用方式纳入公司截至2025年12月28日止年度的10-K表格年度报告。

薪酬和人才委员会成员截至公司2025财年末发布的报告。

Darin Harris（主席）

Lisa Gersh

伊丽莎白·哈姆伦

补偿讨论与分析

在以下薪酬讨论和分析（“CD & A”）中，我们描述了我们对高管薪酬计划的方法以及我们对以下指定执行官（“NEO”）的2025年薪酬决定。

2025年业绩概览

2025财年是取得强劲业绩的一年，这得益于我们继续执行Playing to Win战略。我们以强劲的势头结束了2025年，在我们的海岸奇才和数字游戏部门的又一个创纪录的一年、许可的持续增长以及整个公司的运营利润改善的引领下。

我们的GAAP与非GAAP财务业绩的对账可在本委托书的附录A中找到。

2025年补偿方案设计

为确保我们的长期股东价值创造战略取得成功，我们认为至关重要的是使我们的高管薪酬计划与我们的短期和长期战略和财务目标保持一致。

短期激励计划。对于公司企业计划，2025年的指标包括总净收入（按50%加权）和营业利润美元（按50%加权）。对于业务领域参与者，委员会决定将收入和营业利润美元用于业务领域，各按40%加权，以及围绕业绩与公司总营业利润美元（按20%加权）的额外衡量标准。

长期激励计划。委员会仍然认为，稀释每股收益（EPS）是作为绩效份额单位（PSU）奖励基础的适当绩效指标，它代表了我们CEO和其他NEO长期激励总额（LTI）的50%。这一衡量标准抓住了公司长期业绩的最重要方面，最符合股东价值创造。在三年业绩期结束时，可通过相对和绝对股东总回报（TSR）修饰符修改股份归属数量。相对TSR修饰符促进长期激励薪酬奖励结果与相对股东回报保持一致。绝对TSR修饰剂提供了与价值创造的股东经验的直接对齐。

与绩效保持一致的2025年薪酬决定

关于2025年年度激励计划，委员会对照2025财年年度激励计划目标，审查了公司及其业务领域的业绩表现。经委员会批准的2025年度激励计划下奖励的总孩之宝支付系数为目标的200%。委员会审查了近地天体使用公司和业务区域表演本应获得的基本奖励奖励。在确定NEO的最终金额时，委员会考虑了NEO的个人表现和对公司转型努力的贡献、完善的战略和重点领域以及旨在为公司未来成功定位的成本削减措施。2025年年度激励计划下的公式未作进一步调整。

关于我们的长期激励奖励，2023-2025年业绩份额单位实现了92%的派息。见下文“长期激励薪酬— PSU奖励”。

年度激励计划和LTI计划下的支出进一步证明了我们的绩效薪酬一致性。

股东参与

我们定期与大股东接触。我们这样做是我们承诺的一部分，即建立关系、讨论和接收关于我们业务战略的反馈、对股东做出回应并确保我们的行动以投资者的观点为依据。我们的股东在过去三年中支持我们的薪酬发言权投票，在2025年、2024年和2023年年会上分别获得96.7%、87.6%和91.4%的赞成票。

除了我们全年的参与之外，根据我们的历史惯例，我们向我们的前25名股东（合计持有超过我们大多数流通股）发出了会面邀请，我们与那些接受我们邀请的人进行了讨论。今年，我们涵盖了多种主题，主要关注我们在过去一年中针对股东反馈采取的行动，以及我们的业务战略、风险和机会、我们的高管薪酬计划、薪酬竞争力、公司治理、董事更新以及董事入职和评估过程。我们从股东那里收到的反馈意见由我们的董事会及其委员会进行了讨论。我们采访过的股东表示，他们支持我们的薪酬方案设计，根据关键财务指标奖励业绩。基于我们与重要股东的持续对话以及我们在薪酬投票中看到的大力支持，我们相信我们的薪酬计划与股东的观点保持一致，并有力地推动了我们的绩效薪酬目标。

高管薪酬计划Structure以及与绩效的一致性

该委员会实施了一项精心设计的高管薪酬计划，该计划与长期股东价值创造密切相关。该计划包含短期和长期薪酬形式的组合，其结构旨在激励公司业绩以及实现委员会认为对推动持续的长期股东价值至关重要的公司和业务部门目标。同时，该计划融入了确保公司吸引和留住顶尖高管人才的要素，这些人才在品牌游戏、数字游戏、授权、消费产品和娱乐方面具有创造力、创新能力、驱动力和多样化技能，这些对我们战略的成功执行至关重要。随着我们“玩赢”战略的发展，委员会审查薪酬计划，以确保其支持公司的战略，并使我们能够吸引和留住关键人才来执行我们的战略。

为了支持这种与长期股东价值创造的联系，我们的首席执行官和其他NEO的总薪酬机会的很大一部分是可变的和基于绩效的。

以下总结了我们的近地天体2025年补偿计划的组成部分。

高管薪酬理念与目标

委员会定期审查薪酬做法，以使我们的薪酬方案与股东利益、公司战略和最佳做法保持最佳一致。委员会与我们的高管薪酬计划的基本目标是：

委员会认为，拥有健全的继任规划和管理发展流程以及准备好部署到关键行政职位的经验丰富的人才至关重要，我们的薪酬计划旨在支持这些目标。我们的通用管理培训计划，为组织中的关键领导者提供的发展机会，是我们用来为组织中的下一任领导者做好准备的新的关键工具。通过该计划，我们在对公司至关重要的商业和金融领域培养和培养高级领导者。

该委员会以其认为适当地使薪酬与绩效保持一致的方式构建公司的薪酬计划，而不会鼓励高管过度冒险或其他不符合公司最佳利益的行为。

我们的目标是将我们NEO的总目标直接补偿定位在一个市场竞争范围内，该范围反映了个人的表现、对业务的关键性、经验和未来潜力。有关用于对我们NEO薪酬进行基准测试的同行群体的更多信息，请参阅下文标题“薪酬流程——同行群体和基准测试”。

所有股权和非股权激励计划薪酬均受董事会批准的回拨政策的约束。该政策规定，如果由于公司重大不遵守任何会计要求而需要进行会计重述，那么公司将向公司所有高管追偿，无论他们在导致重述的情况下是否有过错，他们在前三年获得的奖励薪酬超过了如果财务报表没有重大不遵守规定，他们本应获得的薪酬。此外，如果该高级职员的不当行为、违反公司政策或欺诈行为导致需要重述，那么公司将通过合理努力追回高达100%的受影响奖励薪酬。有关更多信息，请参见上面的“公司治理-追回政策”。

强有力的薪酬治理实践

赔偿程序

孩之宝的高管薪酬计划的结构包含来自不同来源的投入、分析、审查和/或监督，包括：

关于公司高管包括NEO的绩效薪酬和保留计划的所有最终决定均由委员会做出。公司首席执行官的业绩和总薪酬也由全体董事会审查和批准，首席执行官不在场。

在构建各种薪酬要素时，公司和委员会在个别基础上和整体上审查每个要素，作为整体总薪酬的一部分。这一过程包括审查列出总目标直接薪酬的每个执行官的理货单，并在该总额中总结每个要素的目标水平以及总目标直接薪酬中由各种薪酬要素组成的部分。

对于CEO以外的NEO，CEO就每位高管的整体薪酬向委员会提出建议。委员会随后与首席执行官讨论这些建议，无论是否有公司执行副总裁和首席人事官在场。委员会在执行会议上进一步审查和讨论所有建议，作为这些讨论的一部分，委员会与Meridian的代表讨论这些建议。

同业组和基准测试

在设计2025财年高管薪酬方案时，委员会审查了某些市场数据，作为对每个NEO的市场检查，包括：（i）基本工资；（ii）目标现金薪酬总额（包括基本工资和目标短期激励奖励）；（iii）目标直接薪酬总额（包括基本工资、目标短期激励奖励和目标长期激励奖励）。这一市场信息是委员会在设定薪酬目标时审查的一个要素。

随着公司发展成为领先的游戏、知识产权和玩具公司，孩之宝与之竞争高管人才的公司多样且激烈。此外，鉴于我们业务的多样性，孩之宝高管所需的技能和专业知识是复杂的，而随着我们更新的Playing to Win战略，这一点还在继续发展。更具体地说，该公司在招聘和保留高管方面与一系列专注于数字游戏、授权知识产权品牌、消费品和娱乐的公司展开竞争。

委员会在其独立薪酬顾问的协助下，每年审查薪酬同行群体。我们2025年的同行集团包括以下公司：

为确定2026年同行组，委员会在其独立薪酬顾问的协助下，审查了薪酬同行组，并确定移除J.M. Smucker公司和美国好时公司并将重点放在与孩之宝更紧密契合的行业中的公司或与我们在人才方面竞争更密切的公司上是适当的，这一点是适当的。此外，委员会审查了同业组中每家公司的收入和市值，以确保此类公司是适当的比较者，还审查了2026年补充数据来源，其中包括跨越一般行业、收入规模在孩之宝的0.8倍至1.2倍之间的标普 500家公司。基于此分析，下图所示的2026年薪酬同行群体，除了移除J.M. Smucker公司和美国好时公司外，与2025年相同。

独立薪酬顾问的角色

在审查和制定公司执行官的2025财年薪酬方案时，委员会收到了独立薪酬顾问Meridian代表的意见和建议。Meridian由委员会保留，并直接向委员会报告。Meridian就委员会对公司高管薪酬方案的审查向委员会提供了建议，并提供了更多信息，说明公司提议的高管薪酬方案是否具有竞争力、对公司和高管公平、反映了很强的绩效薪酬一致性、为高管提供了适当的激励和保留，并有效促进了公司高管的绩效以及公司业务和财务目标的实现。Meridian于2025年度未向孩之宝提供其他任何服务。

委员会认识到，必须接受独立薪酬顾问的客观咨询意见。因此，委员会维持一项政策，要求根据纳斯达克的要求对薪酬顾问独立性进行年度评估。委员会的结论是，Meridian是独立的，在为委员会服务期间不存在可能损害其独立性的利益冲突或其他关系。

高管薪酬要素

近地天体获得固定和可变补偿的混合。下面的讨论总结了高管薪酬方案的各个要素。

基本工资

该公司的理念是每年或在情况需要时更频繁地审查基本工资。高管基本工资的增加被考虑：（i）在责任增加的情况下；（ii）通过向在公司认为与公司相当和/或具有竞争力的其他公司中具有类似职责、专长和经验的高管提供薪酬来保持市场竞争力；以及（iii）确认持续的个人表现和贡献。在2025年的这项审查之后，委员会批准将西布利先生的基本工资从65万美元提高到70万美元。

可变和基于绩效的薪酬要素

我们的近地天体总补偿机会的很大一部分是可变的和基于绩效的。在构建激励薪酬时，委员会确定了它认为对推动公司价值和股东回报最重要的绩效指标。然后，委员会根据这些指标将激励薪酬与绩效挂钩。对于2025年，委员会确定以下形式的薪酬和绩效指标适合使高管薪酬与公司业绩和股东利益保持一致。

年度激励薪酬

年度激励计划旨在激励我们的NEO实现关键目标，这些目标将推动我们的财务和运营成果，并有助于提高股东价值。该委员会负责批准绩效目标和相关的支出水平，设定每个NEO的目标奖励机会，并根据年度激励计划批准支出，如下文更全面地描述。委员会保留在其认为适当的情况下减少以其他方式获得的奖励支出的权利。

目标年度激励机会

委员会根据竞争性市场数据和高管的职位、职责和作用，为每个NEO分配了目标年度奖励机会（以基本工资的百分比表示）。2025年，Cocks先生的年度激励奖励机会从175%增加到200%，以更紧密地与市场保持一致，这是Cocks先生作为首席执行官的薪酬计划进展的一部分。此外，Sibley先生的年度激励奖励机会在2025年从75%增加到85%，以更紧密地与市场保持一致。

每位符合条件的指定执行官可根据已实现的绩效对照预先设定的绩效目标获得其目标年度激励机会的0%至200%。对于财务指标，阈值绩效导致目标支出的50%，最大绩效导致200%的支出。财务支出是通过插值和随着业绩增长速度增加的适度增长的支出较慢的支出规模来确定的。所赚取的任何金额均以现金支付。包括首席执行官在内的每个NEO的个人绩效由委员会在确定最终支付金额时进行评估。奖励可根据个人表现下调至0%或最高+ 35%。

年度激励绩效指标

以下显示了分配给每位指定执行官的绩效衡量标准，以及基于公司2025年运营计划和预算的指示权重。作为制定2025年运营计划和预算的一部分，管理层与委员会一起经历了严格的目标制定过程，以确保年度激励绩效目标在进一步执行公司的Playing to Win战略。更具体地说，为年度激励计划设定的财务指标考虑到了公司通过游戏推动的品牌参与和合作伙伴规模的共同投资（包括视频游戏、人工智能（“AI”）支持的娱乐和许可）不断努力扩大我们作为一家游戏、IP和玩具公司的消费者覆盖面。为了显着扩展我们的消费者覆盖范围并推动我们的收入和利润增长，我们一直专注于五个关键的战略构建块：

根据Playing to Win战略的指导目标，委员会批准取消战略成本节约指标，并增加对公司和业务部门的净收入和营业利润美元指标的重视。引入战略成本节约指标是一项临时措施，以支持公司的多年转型计划。尽管严格的成本管理仍然是公司的重要优先事项，但委员会认为，更多地关注核心财务业绩指标将更有效地使激励措施与公司持续的业务优先事项和长期股东价值创造保持一致。因此，委员会认为，这些业绩指标涵盖了公司顶线和底线业绩和战略、奇才业务领域以及玩具、游戏、许可和娱乐（“TGLE”）业务领域的最重要方面。委员会认为，绩效指标之间的相对权重与这些指标对公司和业务领域的绩效以及公司业务实力的相对重要性保持一致。对TGLE而言，对恢复盈利能力的关注被视为指标中的关键驱动因素。下文列出了每位指定执行官的年度奖励支出计算，包括权重和目标。

2025年年度激励支出的计算

下表显示了每个符合条件的NEO的2025年年度奖励计算。

Cocks先生、Goetter女士和Sibley先生的2025年计算年度奖励支付百分比

Hight先生2025年计算的年度奖励支付百分比

注意：要使业务区域在业务区域组件上有支出，两个业务区域指标都必须达到最小阈值。

基尔平先生2025年计算的年度奖励支付百分比

注意：要使业务区域在业务区域组件上有支出，两个业务区域指标都必须达到最小阈值。

计算的2025年年度奖励支出

关于2025年年度激励计划支出，委员会对照2025财年年度激励计划目标指标审查了公司及其业务领域的业绩。委员会对照目标指标审查了NEO使用公司和业务区域绩效本应获得的基本激励奖励。委员会随后确定NEO在实现年初制定的个人战略目标方面表现如何，以确定，如果有的话，应该对基本激励奖励进行哪些调整，以得出每位高管的最终支付金额。委员会可以根据高管针对个人目标的表现，将基础激励奖励下调至适用基础激励奖励的0%或最高+ 35%。

委员会审议了每一名指定执行干事年度奖励奖金的公式化计算方法，以及每一名此类执行人员根据其业绩目标的表现。委员会对每一位被点名的执行干事在实现目标方面的表现感到满意。在这次审查之后，委员会认为，公式化计算适当地补偿了2025年的指定高管，因此，委员会决定不对近地天体进行个别性能修改。

下表显示了每个符合条件的NEO的最终2025年年度奖励支出。

长期激励薪酬

长期激励计划旨在激励我们的NEO实现关键的可持续长期股东价值，并使NEO与股东利益保持一致。该委员会负责批准绩效目标和相关支出水平，设定每个NEO的目标长期激励机会，并批准绩效份额单位下的支出。

年度长期激励奖励

长期激励薪酬以绩效份额单位和基于时间的限制性股票单位的形式提供给我们的NEO。

委员会批准公司每位执行官和其他符合条件的员工的目标年度股权奖励价值，旨在提供强有力的绩效薪酬一致性。目标以每个人基本工资的百分比表示。2025年，委员会与Meridian密切合作，作为整体薪酬的一部分，对首席执行官和每个NEO的每个薪酬要素进行了单独和全面的年度审查。因此，委员会将Sibley先生的LTI目标值%从基本工资的200%提高到225%，以使总目标直接薪酬与市场更紧密地保持一致。

我国近地天体2025年LTI奖目标值如下：

业绩份额单位

业绩份额单位（“PSU奖励”）为接受者提供了根据公司在三年业绩期间的财务业绩指标所取得的成就赚取公司普通股股份的潜力。对于2025年，委员会将颁发给我们NEO的PSU奖励的绩效指标设定为累计稀释EPS（100%）。委员会之所以选择这一绩效指标，是因为它在有效盈利能力和资产负债表管理方面是公司长期可持续绩效的重要驱动因素。对于该公司相对于标普 500 TSR比较组的相对TSR表现，该指标将受到+/-25%的修正。从2025年授予的奖励开始，如果我们在3年业绩期结束时的累计TSR大于或等于33%，则奖励至少按目标的50%归属。这一特点确保了归属是基于公司价值确定的，并提供了与价值创造的股东经验的直接一致性。委员会认为，这些绩效指标是使薪酬与绩效和高管利益与股东利益保持一致的关键因素。

下表概述了PSU奖励的阈值、目标和最高绩效的支付。

FY23-FY25 PSU奖

委员会每年审查业绩期间在该财政年度结束的PSU奖，以确定是否已满足适用的业绩标准。2023财年，委员会为包括2023财年、2024财年和2025财年的三年业绩期颁发了PSU奖（“FY23-FY25 PSU奖”）。委员会向Cocks、Kilpin和Sibley先生颁发了奖项。Goetter女士没有在2023年的新员工奖励中获得PSU，而Hight先生于2024年加入孩之宝，因此没有资格获得这一奖励。业绩期结束后，委员会审查并确定FY23-FY25 PSU奖励实现了目标绩效的92%。

下表将FY23-FY25 PSU取得的实际成果与三年业绩期的目标进行了比较。

下图显示了过去三年的历史业绩份额单位支出。

限制性股票单位

该公司使用限制性股票单位（RSU）作为有效工具，通过使高管成为孩之宝股票的所有者，从而使他们与股东利益保持一致。作为我们向NEO授予的2025财年年度长期激励奖励的一部分而授予的限制性股票单位约占其年度目标股权奖励价值的50%，并在授予日的前三个周年纪念日分三期等额授予，前提是接受者在适用的归属日期之前仍然受雇于公司。这些是帮助我们留住关键人才并确保高管拥有有意义的未归属股权的有效薪酬工具。只有在行政人员死亡、残疾、55岁提前退休（至少有10年的信用服务）或65岁退休（至少有5年的信用服务）的情况下，才会更早地提供按比例归属。所有其他终止雇用将导致没收奖励。

股息等值单位

从2022年授予的员工股票激励奖励开始，向股东支付现金股息也导致将股息等值单位（“DEU”）计入未归属的RSU和PSU的持有人。DEU记为额外的RSU或PSU，并就相关奖励的归属进行结算。如果基础RSU或PSU不归属，DEU将被没收。

附加条件

公司提供委员会认为合理但有竞争力的额外津贴，用于吸引、留住和补偿公司高管。公司向指定的执行官补偿他们从第三方获得的某些税务和财务规划服务的成本，前提是这些成本在公司规定的年度限额内。Cocks先生2025年这些费用的年度上限为25000美元，其他近地天体每人5000美元。就Cocks先生的雇佣协议而言，公司每年支付125,000美元的津贴，用于支付Cocks先生或其家庭成员的差旅费。这项津贴取代了他之前的雇佣协议中包含的这类差旅费的报销机制。关于搬迁，Goetter女士有资格在2025年获得高达50,000美元的家庭旅行费用报销。海特先生有资格在就业的最初12个月内获得高达5万美元的家庭旅行费用报销。公司就这些额外津贴支付的费用包含在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。

离职和控制权变更利益

有关在某些情况下可能支付给NEO的离职和控制权变更福利的讨论，以及支付这些福利的计划，可在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下找到。

其他补偿考虑

持股指引

我们有适用于我们的CEO和其他NEO的严格的股票所有权和保留准则。

一名高管有五年时间达到持股要求水平。此后，在高管受雇于公司期间，他们必须保持所需的股份所有权。截至2025年12月28日的财政年度，所有近地天体要么遵守股票所有权准则，要么在它们必须达到必要所有权水平的五年内。

股票保留要求

孩之宝公司高管持股政策包括一项要求，即高管应保留从股票归属或期权行使中实现的任何净股份的50%，直到满足高管要求的所有权水平。

反套期保值和质押政策

公司制定了一项长期政策，禁止所有董事、执行官和其他员工对冲或质押任何公司证券。

赔偿和风险管理

作为构建公司高管薪酬计划的一部分，委员会（i）评估此类计划与其产生的风险承担激励之间的联系，以确保公司激励其高管承担适当水平的业务风险，但不是过度风险，以及（ii）考虑公司风险状况的任何变化以及这些变化是否应影响薪酬结构。为实现这一适当的风险承担水平，并避免过度风险，委员会将补偿方案的结构安排为：

除了委员会进行的分析外，委员会还让Meridian对公司的高管薪酬方案进行了风险评估，并就这些方案提出的风险水平的适当性及其旨在降低风险的设计的有效性提出建议。根据其分析和Meridian所做的工作，委员会认为，公司的薪酬计划促进了适当但不是过度的风险承担，其目的是在降低风险的同时最大程度地促进公司的利益。

高管薪酬

下表汇总了公司为指定执行官在2025、2024和2023财年提供的服务支付的报酬。